Tradeup收購公司
30.5P10D0.5紐約0001844417--12-31Q3錯誤00018444172021-12-3100018444172022-09-3000018444172021-01-062021-09-3000018444172022-01-012022-09-3000018444172021-07-012021-09-3000018444172022-07-012022-09-3000018444172021-01-012021-12-3100018444172021-07-3100018444172021-01-062021-03-3100018444172022-11-1400018444172022-07-2500018444172021-04-012021-06-3000018444172022-04-012022-06-3000018444172022-01-012022-03-3100018444172021-01-0500018444172021-09-3000018444172022-03-3100018444172022-06-3000018444172021-03-3100018444172021-06-300001844417更新：RedeemableCommonstock成員2022-01-012022-09-300001844417更新：不可贖回公用股成員2022-01-012022-09-300001844417Uptd:BusinessCombinationMarketingAgreementMember2022-01-012022-09-300001844417美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-012022-09-300001844417美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-09-300001844417更新：FounderSharesMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-012022-09-300001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-09-300001844417美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2022-01-012022-09-300001844417Uptd:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds16.50Member美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001844417更新：FounderSharesMember美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-09-300001844417更新：FounderSharesMember2022-01-012022-09-300001844417更新：FounderSharesMember升級：海綿成員2022-01-012022-09-300001844417美國公認會計準則：超額分配選項成員更新：FounderSharesMember2022-01-012022-09-300001844417更新：公共保修成員美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-09-300001844417更新：公共保修成員2022-01-012022-09-300001844417美國公認會計準則：保修成員美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-09-300001844417Uptd:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2022-01-012022-09-300001844417Uptd:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2022-01-012022-09-300001844417美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001844417更新：RedeemableCommonstock成員2022-07-012022-09-300001844417更新：不可贖回公用股成員2022-07-012022-09-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2022-07-012022-09-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2022-07-012022-09-300001844417更新：RedeemableCommonstock成員2021-07-012021-09-300001844417更新：不可贖回公用股成員2021-07-012021-09-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-300001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-300001844417美國-公認會計準則：首選股票成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-012021-09-300001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001844417美國-公認會計準則：首選股票成員美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2021-07-012021-09-300001844417更新：RedeemableCommonstock成員2021-01-062021-09-300001844417更新：不可贖回公用股成員2021-01-062021-09-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-01-062021-09-300001844417更新：FounderSharesMember2021-01-062021-09-300001844417美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-09-300001844417更新：RelatedPartyLoansMember更新：WorkingCapitalLoansWarrantMember2022-09-300001844417美國-GAAP：IPO成員更新：公共保修成員2022-09-300001844417更新：FounderSharesMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-09-300001844417Uptd：CommonStockSubjectToRedemptionMember2022-09-300001844417美國-GAAP：IPO成員2022-09-300001844417更新：公共保修成員2022-09-300001844417美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001844417更新：RelatedPartyLoansMember更新：WorkingCapitalLoansWarrantMember2021-12-310001844417Uptd：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-12-310001844417更新：FounderSharesMember美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-310001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-310001844417美國公認會計準則：保修成員2021-07-310001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-192021-07-190001844417升級：海綿成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-192021-07-190001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-192021-07-190001844417美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-07-192021-07-190001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-210001844417升級：海綿成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-210001844417美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-07-210001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-210001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers更新：TradeUpIncMember2021-07-210001844417美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-07-212021-07-210001844417升級：海綿成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-212021-07-210001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-212021-07-210001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-212021-07-210001844417更新：FounderSharesMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-212021-07-210001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-190001844417美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-07-190001844417美國-GAAP：IPO成員2021-07-190001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers升級：海綿成員2021-07-190001844417US-GAAP：PrivatePlacementMembers更新：FounderSharesMember2021-07-190001844417更新：TradeUpIncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-07-190001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-03-310001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2022-04-012022-06-300001844417更新：TradeUpIncMember2022-07-250001844417更新：RunningLionHoldingsMember2022-07-250001844417更新：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-01-190001844417更新：TradeUpIncMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-190001844417更新：FounderSharesMember升級：海綿成員2021-01-202021-01-200001844417更新：FounderSharesMember升級：海綿成員2021-02-110001844417更新：FounderSharesMember升級：海綿成員2021-02-112021-02-110001844417更新：FounderSharesMember升級：海綿成員2021-02-122021-02-120001844417更新：FounderSharesMember2021-02-122021-02-120001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2021-04-012021-06-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-062021-03-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-062021-03-310001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-062021-03-310001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-062021-03-310001844417美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-09-012021-09-010001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2022-09-300001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2021-09-300001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2021-06-300001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-050001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-050001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-050001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-050001844417美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-310001844417美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001844417美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Utr：年份Utr：天Utr：月ISO 4217：美元Xbrli：共享更新：項目Utr：D更新：項目
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
(標記一)
 
x
根據證券交易所第13或15(D)條作出的季度報告
1934年法令
 
截至本季度末：
9月30日，2022
 
或
 
¨
根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年法令
 
的過渡期
          
至
          
 
委託文件編號：
 001-40608
 
Tradeup收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
    
85-1314502
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
 
Tradeup收購公司
麥迪遜大道437號，27樓

紐約
,
紐約
    
10022
(主要執行辦公室地址)
 
(郵政編碼)
 
(
732
) 910‑9692
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
標題
每個班級的：
 
交易代碼
 
在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元
 
UPTD
 
這個
納斯達克
股市有限責任公司
 
 
 
 
 
認股權證，每股普通股每股11.50美元可行使的每份完整認股權證
 
UPTDW
 
這個
納斯達克
股市有限責任公司
 
 
 
 
 
單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證的一半
 
UPTDU
 
這個
納斯達克
股市有限責任公司
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 
þ
不是
¨
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 
þ
不是
¨
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服務器
þ
規模較小的報告公司
þ
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
þ
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
¨
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
þ
不是
¨
 
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
 
AS
11月的
14
, 2022
, 5,849,700註冊人的普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

 
 
 
 
目錄
 
第一部分-財務信息
3
 
 
 
第1項。
財務報表
3
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
 
 
 
第四項。
控制和程序
28
 
 
 
第二部分--其他資料
29
 
 
 
第1項。
法律訴訟
29
 
 
 
第1A項。
風險因素
29
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
29
 
 
 
第三項。
高級證券違約
29
 
 
 
第四項。
煤礦安全信息披露
29
 
 
 
第五項。
其他信息
29
 
 
 
第六項。
陳列品
29
 
 
 
簽名
30
 
i
 
有關前瞻性陳述的警示説明
 
本季度報告包括1933年證券法第27A節和證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參考公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分、公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(在“風險因素”標題下和該報告其他部分)以及公司於10月17日提交的S-4表格註冊聲明中的風險因素部分。, 2022年公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為
Www.sec.gov
。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
 
2

第一部分-財務信息
 
項目1.財務報表
 
Tradeup收購公司。
簡明資產負債表
(未經審計)
 
  
2022年9月30日
 
 
2021年12月31日
 
資產
 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
      
現金
 
$
73,752
 
 
$
478,868
 
預付費用
 
 
87,000
 
 
 
137,166
 
流動資產總額
 
 
160,752
 
 
 
616,034
 
         
信託賬户中的投資
 
 
45,459,609
 
 
 
45,187,428
 
總資產
 
$
45,620,361
 
 
$
45,803,462
 
         
負債、臨時股權與股東虧損
 
 
      
流動負債：
 
 
      
應付賬款和應計費用
 
$
206,496
 
 
$
3,000
 
本票關聯方
 
 
498,600
 
 
 
-
 
應繳特許經營税
 
 
30,658
 
 
 
70,154
 
流動負債總額
 
 
735,754
 
 
 
73,154
 
         
遞延承銷商的營銷費
 
 
1,550,500
 
 
 
1,550,500
 
總負債
 
 
2,286,254
 
 
 
1,623,654
 
         
承付款和或有事項
 
 
    
         
普通股可能會被贖回，4,430,000換算價值為$的股票10.23和10.20分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的每股
 
 
45,315,596
 
 
 
45,186,000
 
         
股東赤字：
 
 
      
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.0001票面價值；30,000,000授權股份；1,419,700已發行及已發行股份(不包括4,430,000可能被贖回的股票)
 
 
142
 
 
 
142
 
額外實收資本
 
 
-
 
 
 
-
 
累計赤字
 
 
(1,981,631
)
 
 
(1,006,334
)
股東虧損總額
 
 
(1,981,489
)
 
 
(1,006,192
)
總負債、臨時股權和股東虧損
 
$
45,620,361
 
 
$
45,803,462
 
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
3
 
Tradeup收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
在該期間內
 
  
對於
 
 
對於
 
 
對於
 
 
自2021年1月6日起
 
  
截至三個月
 
 
截至三個月
 
 
九個月結束
 
 
(開始)通過
 
  
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
             
組建和運營成本
 
$
523,518
 
 
$
10,514
 
 
$
1,044,023
 
 
$
14,892
 
特許經營税支出
 
 
25,658
 
 
 
97,600
 
 
 
73,858
 
 
 
97,600
 
運營虧損
 
 
(549,176
)
 
 
(108,114
)
 
 
(1,117,881
)
 
 
(112,492
)
                 
其他收入：
 
 
              
從信託賬户持有的投資中賺取的股息
 
 
204,313
 
 
 
567
 
 
 
272,180
 
 
 
571
 
                 
所得税前虧損
 
 
(344,863
)
 
 
(107,547
)
 
 
(845,701
)
 
 
(111,921
)
                 
所得税撥備
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
                 
淨虧損
 
$
(344,863
)
 
$
(107,547
)
 
$
(845,701
)
 
$
(111,921
)
                 
基本和稀釋後的加權平均流通股，普通股，可能需要贖回
 
 
4,430,000
 
 
 
3,505,761
 
 
 
4,430,000
 
 
 
1,207,978
 
每股基本和稀釋後淨虧損(收益)，普通股可能需要贖回
 
$
(0.05
)
 
$
0.33
 
 
$
(0.14
)
 
$
1.78
 
基本和稀釋加權平均流通股，可歸因於Tradeup Acquisition Corp.的普通股。
 
 
1,419,700
 
 
 
1,280,067
 
 
 
1,419,700
 
 
 
1,096,503
 
每股基本和稀釋後淨虧損，可歸因於Tradeup收購公司的普通股。
 
$
(0.08
)
 
$
(0.99
)
 
$
(0.17
)
 
$
(2.06
)
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
4
 
Tradeup收購公司。
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
 
   
截至2022年9月30日的9個月
 
                           
其他內容
 
 
      
總計
 
   
優先股
 
 
普通股
 
 
已繳費
 
 
累計
 
 
股東的
 
   
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
截至2021年12月31日的餘額
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
1,419,700
 
 
$
142
 
 
$
-
 
 
$
(1,006,334
)
 
$
(1,006,192
)
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(141,252
)
 
 
(141,252
)
截至2022年3月31日的餘額
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,419,700
 
 
 
142
 
 
 
-
 
 
 
(1,147,586
)
 
 
(1,147,444
)
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(359,586
)
 
 
(359,586
)
截至2022年6月30日的餘額
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,419,700
 
 
 
142
 
 
 
-
 
 
 
(1,507,172
)
 
 
(1,507,030
)
賬面價值對贖回價值的增值
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(129,596
)
 
 
(129,596
)
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(344,863
)
 
 
(344,863
)
截至2022年9月30日的餘額
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
1,419,700
 
 
$
142
 
 
$
-
 
 
$
(1,981,631
)
 
$
(1,981,489
)
 
   
自2021年1月6日(成立)至2021年9月30日
 
                           
其他內容
 
 
      
總計
 
   
優先股
 
 
普通股
 
 
已繳費
 
 
累計
 
 
股東的
 
   
股票
 
 
金額
 
 
股票
 
 
金額
 
 
資本
 
 
赤字
 
 
赤字
 
截至2021年1月6日的餘額(開始)
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
-
 
向發起人發行的創辦人股票
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,150,000
 
 
 
115
 
 
 
24,885
 
 
 
-
 
 
 
25,000
 
沒收發起人發行給保薦人的股份
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,150,000
)
 
 
(115
)
 
 
(24,885
)
 
 
-
 
 
 
(25,000
)
向初始股東發行的創始人股票
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,150,000
 
 
 
115
 
 
 
24,885
 
 
 
-
 
 
 
25,000
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(819
)
 
 
(819
)
截至2021年3月31日的餘額
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,150,000
 
 
 
115
 
 
 
24,885
 
 
 
(819
)
 
 
24,181
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,555
)
 
 
(3,555
)
截至2021年6月30日的餘額
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,150,000
 
 
 
115
 
 
 
24,885
 
 
 
(4,374
)
 
 
20,626
 
通過公開發行出售公有單位
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
4,430,000
 
 
 
443
 
 
 
44,299,557
 
 
 
-
 
 
 
44,300,000
 
出售定向增發股份
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
312,200
 
 
 
31
 
 
 
3,121,969
 
 
 
-
 
 
 
3,122,000
 
承銷商折扣
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(886,000
)
 
 
-
 
 
 
(886,000
)
承銷商的營銷費
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(1,550,500
)
 
 
-
 
 
 
(1,550,500
)
其他發售費用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(582,974
)
 
 
-
 
 
 
(582,974
)
初始股東沒收普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(42,500
)
 
 
(4
)
 
 
4
 
 
 
-
 
 
 
-
 
需要贖回的普通股的重新分類
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(4,430,000
)
 
 
(443
)
 
 
(43,516,256
)
 
 
-
 
 
 
(43,516,699
)
將發行成本分配給需贖回的普通股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
2,966,085
 
 
 
-
 
 
 
2,966,085
 
賬面價值對贖回價值的增值
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,876,770
)
 
 
(758,616
)
 
 
(4,635,386
)
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(107,547
)
 
 
(107,547
)
截至2021年9月30日的餘額
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
1,419,700
 
 
$
142
 
 
$
-
 
 
$
(870,537
)
 
$
(870,395
)
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
5
 
Tradeup收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
 
     
在該期間內
 
  
對於
 
 
自2021年1月6日起
 
  
九個月結束
 
 
(開始)通過
 
  
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
經營活動的現金流：
 
 
      
淨虧損
 
$
(845,701
)
 
$
(111,921
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
 
 
      
從信託賬户持有的投資中賺取的股息
 
 
(272,180
)
 
 
(571
)
經營性資產和負債變動情況：
 
 
      
預付費用
 
 
50,165
 
 
 
(7,966
)
應付賬款和應計費用
 
 
203,496
 
 
 
-
 
應繳特許經營税
 
 
(39,496
)
 
 
97,600
 
用於經營活動的現金淨額
 
 
(903,716
)
 
 
(22,858
)
         
投資活動產生的現金流：
 
 
      
購買信託賬户中持有的投資
 
 
-
 
 
 
(45,186,000
)
用於投資活動的現金淨額
 
 
-
 
 
 
(45,186,000
)
         
融資活動的現金流：
 
 
      
向發起人發行普通股所得款項
 
 
-
 
 
 
25,000
 
向保薦人返還發行普通股所得款項
 
 
-
 
 
 
(25,000
)
向初始股東發行普通股所得款項
 
 
-
 
 
 
25,000
 
以公開發售方式出售公共單位所得款項
 
 
-
 
 
 
44,300,000
 
出售私募股份所得款項
 
 
-
 
 
 
3,122,000
 
支付承銷商折扣
 
 
-
 
 
 
(886,000
)
支付要約費用
 
 
-
 
 
 
(579,974
)
向關聯方發行本票所得款項
 
 
498,600
 
 
 
300,000
 
向關聯方償還本票
 
 
-
 
 
 
(300,000
)
融資活動提供的現金淨額
 
 
498,600
 
 
 
45,981,026
 
         
現金淨變化
 
 
(405,116
)
 
 
772,168
 
         
期初現金
 
 
478,868
 
 
 
-
 
期末現金
 
$
73,752
 
 
$
772,168
 
         
補充披露非現金融資活動
 
 
      
計入應付賬款和應計費用的要約成本
 
$
-
 
 
$
3,000
 
遞延承銷商的營銷費
 
$
-
 
 
$
1,550,500
 
需要贖回的普通股的重新分類
 
$
-
 
 
$
43,516,699
 
將發行成本分配給需贖回的普通股
 
$
-
 
 
$
2,966,085
 
賬面價值對贖回價值的增值
 
$
129,596
 
 
$
4,635,386
 
 
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
6
 
注1-組織和業務運作
 
Tradeup Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2021年1月6日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務組合”)。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司尚未開始任何運營。自2021年1月6日(成立)至2022年9月30日，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(定義如下)相關的活動。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項(定義見下文)中產生股息及利息收入形式的營業外收入。
 
本公司首次公開發行股票(以下簡稱“首次公開發行股票”)的註冊説明書於2021年7月14日生效。2021年7月19日，本公司完成首次公開募股4,000,000單位(“公共單位”)，$10.00每個公共單位產生的毛收入為$40,000,0002021年7月21日，承銷商部分行使超額配售選擇權，買入430,000單位(“選擇單位”，連同公共單位，“單位”)，價格為#美元。10.00每個期權單位產生的毛收入為$4,300,000。每個單位包括一股普通股，$0.0001每股面值(“普通股”)，以及一-一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每份完整認股權證的持有人有權購買一普通股股份，行使價為$11.50每股。這些單位以1美元的發行價出售。10.00每單位產生的毛收入為$44,300,000總而言之。與首次公開招股以及發行和出售期權單位有關的交易成本為#美元3,019,474，由$組成886,000承銷費，$1,550,500業務合併費(定義見下文附註7)和美元582,974其他發行成本。在超額配售選擇權到期後，42,500方正股份(定義見下文)隨後被沒收。
 
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了295,000普通股股份(“定向增發股份”)，價格為$10.00在向公司創始人或初始股東(包括Tradeup Inc.)進行的私募出售(“私募”)中的每股收益。以及公司的保薦人特拉華州有限責任公司Tradeup收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)，其中保薦人購買了236,000私募股份和Tradeup Inc.購得59,000定向增發股票，產生總收益$2,950,000於2021年7月21日，本公司完成出售額外的17,200私募與贊助商和Tradeup Inc.的股份。售價為$10.00每股定向增發股份，其中保薦人購買13,760私募股份和Tradeup Inc.購得3,440私募股份，總收益為$172,000.
 
7
 

繼首次公開發售於2021年7月19日結束、購股權單位於2021年7月21日發行及出售以及私募股份的發行及出售後，45,186,000出售單位所得款項淨額及出售私募股份所得款項淨額存入作為受託人的全國協會Wilmington Trust開設的信託帳户(“信託帳户”)。總金額為$45,186,000 ($10.20每單位)將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限為185天或更短的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，本公司打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。首次公開發售不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況發生：(I)完成公司的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書，這將影響公司就初始業務合併贖回其公開股份或贖回的義務的實質或時間100若本公司於2023年1月19日前仍未完成初始業務合併，則本公司將持有其公眾股份1%的資金；或(Iii)於2023年1月19日前未完成初始業務合併的情況下，作為贖回公眾股份的一部分，將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
 
公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行，這些目標業務的總公平市場價值至少為80%
於訂立初始業務合併協議時，信託賬户所持有的資產(不包括業務合併費用及應繳税項及先前為營運資金目的而就信託賬户所賺取的收入而撥出的利息)。然而，只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的未償還有表決權證券的%或以上，或以其他方式獲得目標的權益，足以使交易後公司不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司
，經修訂(“投資公司法”)。沒有
確保公司能夠成功完成業務合併。
 
8
 
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需要贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股將投票贊成企業合併。本公司將於2023年1月19日前完成初步業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，本公司將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十此後，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給公司用於營運資金用途，或支付公司的税款(減去不超過$50,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在本公司其餘股東及其董事會批准下，(Iii)在本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，在合理可能的範圍內，在贖回後公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)將完全消滅。公司認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果公司未能在2023年1月19日之前完成業務合併，這些認股權證將一文不值。創辦人(不包括於首次公開招股中購買單位的主要投資者及保薦人若干成員權益(如有))、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，彼等同意(I)放棄其就完成首次公開招股而持有的任何方正股份、私募股份及任何公開股份的贖回權，(Ii)放棄對其方正股份的贖回權利，私募股份和公眾股份，與股東投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書(A)的修正案有關，以修改公司允許贖回與最初的業務合併有關的義務的實質或時間或贖回100(I)如本公司未能於2023年1月19日前完成初始業務合併，則彼等有權(I)(I)若本公司未能於2023年1月19日前完成初始業務合併，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)若本公司未能於2023年1月19日前完成初始業務合併，彼等放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份及私人配售股份進行清盤分派的權利，但若本公司未能在合併期內完成初始業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公眾股份進行清盤分派。如果公司將其初始業務合併提交給其股東進行表決，則只有在投票表決的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成其初始業務合併。在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的普通股，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。在此情況下，本公司將不會繼續贖回普通股及相關業務合併的公開股份，而可能會尋找另一項業務合併。
 
發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)$，則保薦人將對公司承擔責任10.20或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每一種情況下，均扣除可能提取用於納税的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則本公司的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。
 
流動資金和
持續經營的企業
 
截至2022年9月30日，公司擁有
現金的
$73,752
和
營運赤字為1美元575,002。本公司已招致並預期將繼續招致龐大的專業成本，以維持其作為上市公司的地位，併為完成業務合併而招致重大交易成本。


 
9
 

根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，針對公司對持續經營考慮的評估，管理層認定，這些條件令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生極大的懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過與期票有關的各方和週轉資金貸款，定義如下(見附註6)。此外，如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司董事會將展開自動清盤程序，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層認為，這一附加條件也使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
.

 
合併協議
 
2022年9月30日，本公司、特拉華州公司Tradeup Merge Sub Inc.和本公司的直接全資子公司
(“
合併子公司“)與特拉華州的埃斯特雷拉生物製藥有限公司(”埃斯特雷拉“)簽訂了合併協議和合並計劃(”合併協議“，該協議可能會被不時修訂、補充或以其他方式修改)。
 
埃斯特雷拉是一家臨牀前階段的生物製藥公司，開發針對CD19和CD22的ARTEMIS®️T細胞療法，有能力解決血癌和實體瘤患者的治療和安全挑戰。埃斯特雷拉的使命是利用人類免疫系統的進化力量來改變與癌症抗爭的患者的生活。
 
根據合併協議(其中包括)，根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，合併子公司將與埃斯特雷拉合併並併入埃斯特雷拉(“合併”)，而埃斯特雷拉將作為本公司的全資附屬公司(“尚存公司”)繼續存在。合併將在合併結束之日(“結束”)合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在合併證書中規定的其他時間(“生效時間”)生效。自交易結束之日起，該公司將更名為“埃斯特雷拉免疫公司”。

《2022年通貨膨脹率削減法案》
 

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值；(Ii)企業合併的結構, (Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)；及(Iv)庫務署的法規和其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭現金減少，以及公司完成業務合併的能力下降。​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​
附註2--重要會計政策
 
陳述的基礎
 
隨附的未經審計的簡明財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報的，包括公司管理層認為為公平列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表格中包含的信息應與公司於2022年3月29日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。

10
 
新興成長型公司的地位
 
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。作為一家新興成長型公司，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
 
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
 
預算的使用
 
根據美國公認會計原則編制該等未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
 
現金
 
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。
 
信託賬户中的投資
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。
 
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
 
產品發售成本
 
本公司遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。
其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料
(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A，
要約費用
”.
提供服務的成本為$3,019,474主要包括與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的承銷、法律、會計及其他開支。
 
11
 
認股權證
 
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證列為權益類或負債類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
 
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。(見注9)。
 
可能贖回的普通股
 
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅是在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股按贖回價值$10.23及$10.20在公司資產負債表的股東權益部分之外，每股分別作為臨時股本。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或額外實繳資本等於零的累計虧損的影響。
 
信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元0和大約$229,000分別超過了聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。
 
金融工具的公允價值
 
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
 
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
 
·
第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
 
12

 
·
第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
 
 
·
第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。
 
所得税
 
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
 
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
 
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
 
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
 
該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
 
該公司在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。
 
每股淨收益(虧損)
 
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)
t
未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2022年9月30日的三個月和九個月
,
截至2021年9月30日的三個月
及由2021年1月6日(開始)至2021年9月30日
，本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證購買合共2,215,000由於認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄性質，而本公司並無任何其他稀釋性證券及其他合約可能會被行使或轉換為普通股，繼而分享本公司的盈利，故在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，認股權證的行使並不適用於本公司。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。


13
 
未經審計的簡明經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：
 

 
 
對於
 
 
對於
 
 
 
截至三個月
 
 
截至三個月
 
 
 
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
    
 
非-
 
   
 
非-
 
 
 
可贖回
 
 
可贖回
 
 
可贖回
 
 
可贖回
 
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
 
庫存
 
 
庫存
 
 
庫存
 
 
庫存
 
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)：                
分子：
                
包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 $(359,310) $(115,149) $(3,474,339) $(1,268,594)
賬面價值對贖回價值的增值  129,596   —   4,635,386   — 
淨收益/(虧損)分配 $(229,714) $(115,149) $1,161,047  $(1,268,594)
分母：
                
加權平均流通股  4,430,000   1,419,700   3,505,761   1,280,067 
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損) $(0.05) $(0.08) $0.33  $(0.99)

       
 
自起計
 
 
 
對於
 
 
2021年1月6日
 
 
 
九個月結束
 
 
(開始)通過
 
 
 
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
    
 
非-
 
   
 
非-
 
 
 
可贖回
 
 
可贖回
 
 
可贖回
 
 
可贖回
 
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
普普通通
 
 
 
庫存
 
 
庫存
 
 
庫存
 
 
庫存
 
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)：                
分子：
                
包括賬面價值在內的淨虧損在贖回價值中的分攤
e
 $(738,596) $(236,701) $(2,488,475) $(2,258,832)
賬面價值對贖回價值的增值  129,596   —   4,635,386   — 
淨收益/(虧損)分配 $(609,000) $(236,701) $2,146,911  $(2,258,832)
分母：
                
加權平均流通股  4,430,000   1,419,700   1,207,978   1,096,503 
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損) $(0.14) $(0.17) $1.78  $(2.06)
 
近期會計公告
 
管理層不認為任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將對公司的
未經審計的摘要
財務報表。
 
附註3--信託賬户中的投資
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元45,459,609及$45,187,428分別投資於貨幣市場基金，這些基金投資於美國國債。
 
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
 
描述
 
水平
 
 
2022年9月30日
 
 
2021年12月31日
 
資產：
 
 
          
信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金
 
 
1
 
 
$
45,459,609
 
 
$
45,187,428
 
 
 
14
 
 
附註4-首次公開發售
 
根據2021年7月19日的首次公開招股，本公司出售4,000,000單位數為$10.00每個公共單位，其中不包括45天保險人行權的選擇權600,000超額配售選擇權。2021年7月21日，承銷商部分行使超額配售選擇權，買入430,000期權單位的價格為$10.00每個期權單位產生的毛收入為$4,300,000.
 
剩下的170,000期權單位已於2021年9月1日到期。與首次公開招股以及發行和出售期權單位有關的交易成本為#美元3,019,474，由$組成886,000承銷費，$1,550,500業務合併費(定義見下文附註7)和美元582,974其他發行成本。
 
每個單位的發行價為$10.00並由以下內容組成一普通股和普通股一-一份可贖回認股權證的一半。本公司不會發行零碎股份。因此，認股權證必須以以下倍數行使一整個搜查令。每份完整認股權證的持有人都有權購買一該公司普通股的價格為$11.50每股，只有完整的認股權證才可行使。認股權證將於下列較後時間開始行使30天在完成公司的初始業務合併或12個月自首次公開招股結束起，並將到期五年在公司初始業務合併完成後或在贖回或清算時更早。
 
所有的4,430,000在首次公開發售中作為單位的一部分出售的公眾股份包含贖回功能，允許在與企業合併相關的股東投票或要約收購或與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的情況下，或與本公司的清盤有關的情況下贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。
 
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導意見的約束，該指導意見已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬。
 
  
自.起
 
 
自.起
 
  
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
  
2022
 
 
2021
 
總收益
 
$
44,300,000
 
 
$
44,300,000
 
更少：
 
 
      
分配給公有權證的收益
 
 
(783,301
)
 
 
(783,301
)
公開發行股票的成本
 
 
(2,966,085
)
 
 
(2,966,085
)
另外：
 
 
      
賬面價值對贖回價值的增值
 
 
4,764,982
 
 
 
4,635,386
 
可能贖回的普通股
 
$
45,315,596
 
 
$
45,186,000
 
 
附註5-私募
 
在首次公開募股結束的同時，保薦人和Tradeup Inc.購買了總計295,000普通股，價格為$
10.00每股，其中保薦人購買了236,000私募股份和Tradeup Inc.購得59,000私募股份，總收益為$2,950,000。2021年7月21日，本公司完成了對其他17,200與保薦人和Tradeup Inc.的私募股份，其中保薦人購買了13,760私募股份和Tradeup Inc.購得3,440定向增發股票，價格為$10.00每股私募配售股份，總收益為$172,000。出售私募股份所得款項於信託户口以外持有，可用於支付發售費用及營運資金用途。保薦人將獲準將其持有的私募配售股份轉讓給若干獲準受讓人，包括本公司的高級管理人員和董事，以及與其或他們有聯繫或相關的其他人士或實體，但獲得該等股份的受讓人將遵守與創辦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些私募配售股票將不能轉讓或出售，直到30天公司業務合併完成後。

15
 

附註6--關聯方交易
 
創辦人及私募股份
 
2021年1月20日，贊助商收購了1,150,000方正股票，總收購價為$25,000。2021年2月11日，與贊助商重組有關的保薦人被沒收1,150,000方正股份在收到退還的買入價$25,000。2021年2月12日，贊助商收購了920,000方正股票，收購價為$20,000和Tradeup Inc.收購的230,000方正股票，收購價為$5,000(統稱為“方正股份”)。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有1,107,500方正股份已發行並已發行。總出資為#美元。25,000，或大約$0.02每股。
 
方正股票的發行數量是根據方正股票的預期確定的20首次公開發售完成時已發行股份的百分比。
 
創始人已同意不轉讓、轉讓或出售50其創始人股份的百分比，直至以下較早發生：(A)六個月公司初始業務合併完成之日後，或(B)公司普通股收盤價等於或超過美元之日12.50每股(按股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整)20任何時間內的交易日30-自公司首次業務合併和剩餘業務合併後開始的交易日50方正股份不得轉讓、轉讓或出售，直至六個月在本公司初始業務合併完成之日後，或在任何一種情況下，如果在本公司初始業務合併之後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。
 
2021年7月19日，本公司完成295,000私募配售股票，價格為$10.00在定向增發中每股向保薦人和Tradeup Inc.，其中保薦人購買了236,000私募股份和Tradeup Inc.購得59,000定向增發股票，產生總收益$2,950,000。2021年7月21日，本公司完成了對其他17,200私募與贊助商和Tradeup Inc.的股份。售價為$10.00每股定向增發股份，其中保薦人購買13,760私募股份和Tradeup Inc.購得3,440私募股份，總收益為$172,000。除有限的例外情況外，私募股份與作為本次首次公開發行的單位的一部分出售的普通股相同。私募股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30天在完成公司的初步業務合併後。
 
本票關聯方
 
2021年1月19日，贊助商已同意向該公司提供至多$400,000將用於首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無利息、無抵押的，將於(1)2021年6月20日或(2)首次公開募股結束時到期。貸款將在首次公開招股結束時從非信託賬户持有的發售所得款項中償還。保薦人於2021年6月19日同意將對本公司的貸款到期日延長至2021年8月31日或首次公開募股的截止日期(以較早者為準)。本票項下的未償還餘額已於2021年7月19日首次公開發售結束時償還。
 
本公司於2022年7月25日發行(I)附註A，金額為$204,000致：(I)由本公司聯席行政總裁兼董事聯席行政總裁楊偉光先生全資擁有及控制的Running Lion；及(Ii)附註B，金額為$294,600給創建者之一Tradeup Inc.債券所得款項可不時支取，直至本公司完成其初步業務合併為止，將用作一般營運資金用途。
 
該等票據不產生利息，並須於(I)完成本公司業務合併或(Ii)到期日(以較早者為準)時悉數支付。下列情況將構成違約事件：(I)未能在到期日起計五個營業日內支付本金；(Ii)自願或非自願破產行動的展開；(Iii)違反本公司在該等訴訟下的責任；(Iv)任何交叉違約；(V)針對本公司的強制執行程序；及(Vi)與履行其項下的責任有關的任何違法或無效行為，在此情況下，票據可加速發行。

16
 
如本公司招股説明書(文件編號333-253322)所述，受款人有權(但無義務)在業務合併結束前至少兩個工作日向本公司發出轉換意向的書面通知，將其全部或部分債券分別轉換為轉換股份。受款人因這種轉換而收到的轉換股份的數目，應為(X)應支付給受款人的未償還本金金額除以(Y)$的數額。10.00.
 
關聯方(營運資金)貸款
 
此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，創辦人或創辦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金。如果公司完成最初的業務合併，它將償還這筆貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。最高可達約$
1,200,000
可轉換為私募股份，價格為#美元。10.00每股可由貸款人選擇。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是借款項下的流動資金借款。
 
附註7--承付款和或有事項
 
風險和不確定性
 
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些未經審計的簡要財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
 
註冊權
 
方正股份、私募股份及普通股的持有人於轉換營運資金貸款後，將有權根據於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為普通股後方可)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
 
承銷商協議
 
該公司向承銷商授予了45天從首次公開募股之日起購買最多額外600,000用於彌補超額配售的期權單位(如果有)。2021年7月21日，承銷商部分行使超額配售選擇權，購買430,000期權單位的價格為$10.00每個期權單位產生的毛收入為$4,300,000。該公司支付了承保折扣2.00首次公開發售及出售購股權單位所得款項總額的百分比或$886,000於首次公開發售及出售購股權單位結束時發給承銷商。
  
 

17

企業聯合營銷協議
 
本公司已聘請美國老虎證券公司、EF Hutton、Benchmark Investments LLC(“EF Hutton”)和R.F.Lafferty&Co.，Inc.作為與企業合併相關的首次公開發行承銷商的代表(“代表”)，協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的企業合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與企業合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司。協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司有義務在完成公司的初始業務合併後，根據業務合併營銷協議向代表支付現金費用(“業務合併費用”)，相當於3.5首次公開發售及出售超額配股權單位所得款項總額的百分比，如附註8所述。
 
附註8-遞延承銷商業務合併費
 
公司有義務向代表支付相當於以下金額的遞延業務合併費3.5首次公開發售及出售超額配售購股權單位所得款項總額的百分比。完成業務合併後，$1,550,500將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商。
 
附註9--股東
赤字
 
優先股
-本公司獲授權發行1,000,000優先股，面值$0.0001並享有公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
 
普通股
-本公司獲授權發行最多30,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有1,419,700已發行和已發行普通股股份，不包括4,430,000可能被贖回的普通股。
 
登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。本公司的股東有權在董事會宣佈從合法資金中獲得應課差餉股息。
 
認股權證
-2021年7月，公司發佈2,215,000與首次公開發售及出售購股權單位有關的認股權證。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一公司普通股的全部股份，價格為$11.50於首次公開發售完成或首次業務合併完成後12個月較後12個月起計的任何時間，可按下文所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將會失效五年在公司完成初始業務合併後，在紐約時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

18
 

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於30營業日內，在初始業務合併結束後，它將盡其合理的商業合理努力，並在60在其最初的業務合併宣佈生效後的幾個工作日內，根據證券法登記可在認股權證行使時發行的普通股的登記聲明。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力，維持該註冊聲明及相關招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管有上述規定，如果公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在其選擇的情況下，將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，它將被要求使用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
 
一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：
 
 
·
 全部，而不是部分；
 
 
·
 售價為$0.01根據授權書；
 
 
·
 對不少於30天‘預先向每名認股權證持有人發出贖回書面通知(“30天贖回期”)；及
 
·
 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$16.50每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-交易日期間結束於第三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個營業日。
 
本公司佔本公司2,215,000
 
根據ASC 480，“區分負債與權益”和ASC 815-40，“衍生工具和對衝：實體自身權益中的合同”，首次公開發行時作為權益工具發行的認股權證。本公司將認股權證作為首次公開發售的開支入賬，直接計入股東權益。本公司估計認股權證的公允價值約為$0.8百萬美元，或0.36每單位。
 
附註10--所得税
 
該公司的應納税所得額主要包括從信託賬户持有的投資中賺取的股息和利息。曾經有過不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及2021年1月6日(開始)至2021年9月30日期間的所得税支出。

 

所得税撥備(優惠)包括以下內容：
 
                     
自起計
 
   
對於
 
 
對於
 
 
對於
 
 
2021年1月6日
 
   
截至三個月
 
 
截至三個月
 
 
九個月結束
 
 
(開始)通過
 
   
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
2021年9月30日
 
當前
 
 
                            
聯邦制
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
狀態
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
延期
 
 
                            
聯邦制
 
 
72,421
 
 
 
22,585
 
 
 
177,597
 
 
 
23,503
 
狀態
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
 
 
—
 
估值免税額
 
 
(72,421
)
 
 
(22,585
)
 
 
(177,597
)
 
 
(23,503
)
所得税撥備
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
$
—
 
 
該公司的遞延税項淨資產如下：
 
   
2022年9月30日
 
 
2021年12月31日
 
遞延税項資產：
 
          
淨營業虧損結轉
 
$
229,618
 
 
$
52,021
 
遞延税項資產總額
 
 
229,618
 
 
 
52,021
 
估值免税額
 
 
(229,618
)
 
 
(52,021
)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額
 
$
—
 
 
$
—
 
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有1,093,419及$247,718美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來不到期的應税收入。
 
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。
 
注11--後續活動
 
公司對資產負債表日之後至11月發生的後續事件和交易進行了評估
14
，2022年發佈了未經審計的簡明財務報表。本公司並未在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
  
19
 
 
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在本報告(“季度報告”)中，對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指Tradeup Acquisition Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“保薦人”是指Tradeup Acquisition贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
 
關於前瞻性陳述的特別説明
 
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
概述
 
我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月6日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
我們打算使用首次公開發行(IPO)所得的現金和以私募方式出售普通股(“私募”)給公司的保薦人、Tradeup收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)和Tradeup Inc.的現金來實現我們的業務合併。(與發起人、“創辦人”合稱)、額外股份、債務或現金、股份和債務的組合。
 
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
 
最新發展
 
與埃斯特雷拉生物醫藥公司的業務合併。
合併協議
 
2022年6月29日，我們與特拉華州的埃斯特雷拉生物製藥公司(“埃斯特雷拉”)簽訂了一份業務合併意向書。
 
2022年9月30日，我們與Tradeup Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司和我們的直接全資子公司(“Merge Sub”)以及埃斯特雷拉簽訂了合併協議和計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“合併協議”)。
 
根據合併協議(其中包括)，根據經修訂的特拉華州一般公司法，合併子公司將與埃斯特雷拉合併並併入埃斯特雷拉(“合併”)，而埃斯特雷拉將作為吾等的全資附屬公司繼續存在。合併將在合併結束之日(“結束”)合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在合併證書中規定的其他時間(“生效時間”)生效。自交易結束之日起，我們將更名為“埃斯特雷拉免疫公司”。我們將包括合併在內的上述交易稱為“企業合併”。
 
合併注意事項
 
根據合併協議，在緊接生效時間前，埃斯特雷拉的股東將從吾等合共獲得若干新發行的本公司普通股，每股面值0.0001美元，相當於：(I)325,000,000美元(“合併代價”)除以(Ii)每股10.00美元，代價是轉換他們持有的埃斯特雷拉普通股，每股面值0.0001美元(“埃斯特雷拉普通股”)。在緊接生效時間之前發行和發行的每股埃斯特雷拉優先股，將根據緊接生效時間之前的埃斯特雷拉公司註冊證書自動轉換為若干埃斯特雷拉普通股。
 
合併還需要其他協議，其中包括鎖定協議和支持協議，如2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的S-4表格(定義如下)中其他地方所述。

20
 

本公司已於2022年10月17日向美國證券交易委員會提交一份S-4表格登記聲明，當中包括以委託書形式(經不時修訂或補充的“S-4表格”)形式的代表委任材料，目的是徵求本公司股東代表在本公司股東特別會議上投票贊成合併協議及其中所載的其他建議，並在美國證券交易委員會登記本公司的某些證券。
 
我們認證會計師的變更
 
 
根據本公司獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)提供的資料，自2022年9月1日起，Friedman與Marcum LLP(“Marcum”)合併，並繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。弗裏德曼繼續擔任該公司的獨立註冊公共會計師事務所，直至2022年10月10日。
 
2022年10月10日，公司董事會和董事會審計委員會批准解聘弗裏德曼，並聘請Marcum擔任本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。之前由弗裏德曼提供的服務現在將由Marcum提供。
 
2022年10月10日，公司聘請Marcum為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。
 
本票
 
於2022年7月25日，本公司發行(I)一張金額為204,000美元的無抵押承付票(“A票”)予根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司Running Lion Holdings Limited(“Running Lion”)，該公司由本公司聯席行政總裁兼董事的楊偉光先生全資擁有及控制；及(Ii)一張金額為294,600美元的無抵押承付票(“B票”連同A票，統稱為“票據”)予創辦人之一Tradeup Inc.。債券所得款項可不時支取，直至本公司完成其初步業務合併為止，將用作一般營運資金用途。
 
該等票據不產生利息，並須於(I)完成本公司業務合併或(Ii)本公司年期屆滿日期(“到期日”)較早者時悉數支付。下列情況將構成違約事件：(I)未能在到期日起計五個工作日內支付本金；(Ii)自願或非自願破產行動的展開；(Iii)違反本公司在該等訴訟下的責任；(Iv)任何交叉違約；(V)針對本公司的強制執行法律程序；及(Vi)任何與履行其項下的責任有關的違法或無效行為，在此情況下，票據可加速發行。
 
票據收款人，Running Lion and Tradeup Inc.本公司招股説明書(文件編號333-253322)所述，受款人(統稱“受款人”)有權(但無義務)在業務合併結束前至少兩個工作日向本公司發出書面通知，將其全部或部分債券分別轉換為本公司普通股(“轉換股份”)的私人股份。受款人就該等換股而收取的換股股份數目，應由(X)應付予該受款人的未償還本金總額除以(Y)$10.00而釐定。
 
經營成果
 
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，以及為IPO做準備和尋找目標公司所必需的活動。在完成與埃斯特雷拉的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以股息和首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
 
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損344,863美元，其中包括523,518美元的組建和運營成本，25,658美元的特許經營税支出，以及204,313美元的信託賬户投資所賺取的股息。
 
截至2021年9月30日的三個月，
我們淨虧損107,547美元，
其中包括組建和運營成本10,514美元和特許經營税支出97,600美元，並由信託賬户持有的投資所賺取的股息567美元抵銷。


21

截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損845,701美元，其中包括組建和運營成本1,044,023美元
和特許經營税支出73,858美元
並被信託賬户投資賺取的股息272,180美元所抵消。
 
自2021年1月6日(成立)至2021年9月30日，
我們淨虧損111,921美元，
其中包括成立和運營成本14,892美元和特許經營税支出97,600美元，並由信託賬户持有的投資所賺取的股息571美元抵銷。
 
流動性與資本資源
 
在IPO完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人最初購買的普通股和保薦人的貸款。
 
於2021年7月19日，我們以每單位10.00美元的價格完成了4,000,000個單位的首次公開募股(“公共單位”)，產生了40,000,000美元的毛收入。每個公共單位包括一股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和一個可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每個完整的認股權證使持有人有權購買一股普通股。在IPO結束的同時，我們完成了以每股10.00美元的價格向保薦人出售295,000股普通股作為私募股份的交易，產生了2,950,000美元的毛收入。
 
於2021年7月21日，就承銷商行使其超額配售選擇權，我們以每單位10.00美元的價格增發了430,000個公開單位(“購股權單位”)，產生毛收入4,300,000美元，同時完成了以每股10.00美元的價格向創辦人出售17,200股普通股作為私募股份，其中保薦人額外購買了13,760股私募股份和Tradeup Inc.。增購了3,440股私募股票，總收益為172,000美元。在剩餘的超額配售選擇權到期後，42,500股方正股票隨後被沒收。
 
在2021年7月19日IPO完成、出售超額配售選擇權單位和2021年7月21日出售私募股份後，總共有4518.6萬美元被存入一個信託賬户，
我們是為公司公眾股東和IPO承銷商的利益而成立的，全國協會Wilmington Trust擔任受託人(“信託賬户”)，在支付了與IPO相關的成本後，我們在信託賬户之外持有767,026美元的現金，可用於營運資本目的。在首次公開招股方面，我們產生了3,019,474美元的交易成本，包括886,000美元的承銷費，1,550,500美元根據業務合併營銷協議在完成初始業務合併時應支付給承銷商的費用，以及582,974美元的其他發行成本。
 
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的股息和利息，不包括遞延承銷佣金，以完成我們的
業務合併。我們可以從信託賬户中提取股息和利息，以支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
 
我們使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成
業務合併。
 
為了彌補營運資本不足或支付與
業務合併，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，根據需要借給我們資金。如果公司完成最初的業務合併，它將償還這筆貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。貸款人可以選擇將高達1,200,000美元的此類貸款轉換為普通股，價格為每股10.00美元。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。2022年7月25日，公司發行了總額為498,600美元的債券，其中204,000美元給了Running Lion，294,600美元給了Tradeup Inc.，所得資金將用作一般營運資金用途。債券須於到期日前悉數支付。

22
 
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、進行深入盡職調查和談判
如果業務合併的金額少於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的資金，以完成我們的
業務
合併或因為我們有責任在完成業務合併後贖回相當數量的公開股份，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
 
A
截至2022年9月30日，我們的現金為73,752美元，營運赤字為575,002美元。我們已經並預計將繼續承擔大量的專業成本，以保持上市公司的地位，並在追求業務合併的過程中產生巨大的交易成本。關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已認定，這些條件令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如上所述，管理層解決這一不確定性的計劃是通過與期票有關的各方和週轉資金貸款。此外，如果我們無法在2023年1月19日之前完成業務合併，我們的董事會將開始自動清算，從而正式解散我們。不能保證我們完成業務合併的計劃在2023年1月19日之前會成功。因此，管理層已經確定，這種額外的條件也會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外融資安排
 
截至2022年9月30日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些關係通常被稱為可變
本應為便利表外安排而設立的利益實體。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
 
合同義務
 
截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
 
方正股份、私募股份及於轉換營運資金貸款(及任何相關證券)時可能發行的任何普通股的持有人，將有權根據與首次公開招股相關訂立的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們在完成我們的初步申請後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。
業務合併。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
 
關鍵會計政策
 
陳述的基礎
 
隨附之未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。所提供的中期財務資料未經審核，但包括管理層認為為公平列報該等期間的業績所需的所有調整。截至2022年9月30日的中期經營業績不一定代表截至2022年12月31日的會計年度的預期業績。
本10-Q表格中包含的信息應與公司於2022年3月29日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。
 
新興成長型公司的地位
 
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。作為一家新興成長型公司，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

23
 
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
 
預算的使用
 
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
 
現金
 
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司沒有任何現金等價物。
 
信託賬户中的投資
 
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本計入隨附的未經審計的簡明資產負債表，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
 
產品發售成本
 
本公司遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。
其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料
(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A，
要約費用
“。”發行成本主要包括與首次公開招股直接相關的承銷、法律、會計及其他開支，並於首次公開招股完成時計入股東權益。
 
認股權證
 
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證列為權益類或負債類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
 
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

24
 
可能贖回的普通股
 

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的公眾股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，作為
的
2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的普通股分別以每股10.23美元和10.20美元的贖回價值作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或額外實繳資本等於零的累計虧損的影響。
 
信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
 
金融工具的公允價值
 
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
 
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
 
·
第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
 
·
第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
 
·
第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。
 
所得税
 
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
 
ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
 
25
 

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額
2022年9月30日。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
 
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
 
該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
 
該公司在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。
 
每股淨收益(虧損)
 
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的。然後，該公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。
截至2022年9月30日止三個月及九個月、截至2021年9月30日止三個月及截至2021年1月6日(成立時)至2021年9月30日止期間，本公司在計算每股攤薄淨收益(虧損)時並未考慮於首次公開招股中出售的認股權證購買合共2,215,000股股份的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而此等認股權證的納入將屬反攤薄性質，而本公司並無任何其他稀釋性證券及其他合約可潛在地行使或轉換為普通股，繼而計入本公司盈利。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。

 
26

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
 
不適用。
 
項目4.控制和程序
 
(A)對披露控制和程序的評價
 
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a 15(B)條，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於與2021年7月19日的可贖回普通股分類相關的重述，我們的披露控制和程序並不有效，管理層發現與我們首次公開募股相關的複雜股權工具會計相關的內部控制存在重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本修訂案所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
 
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
 
(B)財務報告內部控制的變化
 
在本報告所涵蓋的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該詞的定義見《交易所法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於上文討論的重大弱點的糾正，我們正在加強我們的程序，以適當地將適用的會計要求應用於我們的財務報表。我們的計劃包括為我們的會計人員提供培訓，並加強我們的會計人員和就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們相信我們的努力將加強我們對複雜和技術性會計事項的控制，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改，因為基於美國證券交易委員會報表的行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。
 
27
 
 
第二部分--其他資料
 
項目1.法律程序
 
我們不是任何實質性法律程序的當事方，也沒有任何實質性法律程序受到我們的威脅，據我們所知，也沒有針對我們的威脅。
 
第1A項。風險因素
 
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2021年7月19日的最終招股説明書和2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們在2021年7月19日的最終招股説明書或提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明中披露的風險因素沒有實質性變化，只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
 
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
 
以上第一部分第2項下所載的説明資料在此作為參考，以響應本項目的要求。債券的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而進行的。
 
項目3.高級證券違約
 
沒有。
 
項目4.礦山安全披露
 
不適用。
 
項目5.其他信息
 
沒有。
 
項目6.展品
 
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
 
不是的。
    
展品説明
2.1

合併協議和計劃，日期為2022年9月30日，由Tradeup Acquisition Corp.、Tradeup Merge Sub Inc.和Estrella Biophma，Inc.簽署。(通過引用2022年10月3日提交的8-K表格的當前報告的附件2.1併入本文)
10.1

保薦人協議，日期為2022年9月30日，由Tradeup Acquisition Corp.、埃斯特雷拉生物醫藥公司、註冊人的發起人和註冊人的某些股東。 (參考2022年10月3日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1併入本文)
31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證
31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
101.INS*
 
XBRL實例文檔
101.CAL*
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*
 
XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
 
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*
 
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 
     
*現送交存檔。
 
28
 
 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
貿易
向上
收購公司。
 
 
日期：2022年11月14日
發信人：
/s/楊偉光
 
楊偉光
 
 
聯席首席執行官
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
發信人：
/s/陸琪“露露”文
 
 
陸棲“露露”文
 
 
首席財務官
 
 
(首席財務會計官)
 
29