EX-10.5

本高管僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的一家公司Spero Treateutics，Inc.和Kamal Hamed(以下簡稱“高管”)簽訂並於2022年8月4日(“生效日期”)生效。

鑑於，管理層和公司希望制定本公司聘用高管的條款和條件，以確保公司事務的和諧執行，並訂立專有信息和發明轉讓協議(“限制性契約協議”)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾、條款、條款和條件，公司和行政人員特此達成如下協議：

角色和職責。根據本協議的條款和條件，公司應聘請高管擔任首席醫療官(CMO)，向公司首席執行官(CEO)報告。高管的職責應由首席執行官合理確定，並與美國類似公司的首席營銷官通常履行的職責保持一致。執行人員根據本合同規定的條款和條件接受此類聘用，並同意盡其所能履行此類職責和責任。在經理任職期間，經理應將經理的所有營業時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，本協議並不妨礙執行董事(I)為公司指定或允許的其他公司提供服務；(Ii)經董事會事先書面同意(同意不得無理拒絕)，擔任非競爭企業或慈善、教育或公民組織的董事會或顧問委員會(或在非法人實體的情況下為其同等職位)的成員；(Iii)從事慈善活動和社區事務；以及(Iv)管理高管的個人投資和事務；但是，第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條所列活動應由執行機構加以限制，以便不單獨或整體地對執行機構在履行本合同項下的職責和責任造成重大幹擾。

(a)

學期。在符合本協議條款的情況下，本協議下高管的僱傭應從2022年9月12日(“開始日期”)開始，一直持續到本協議任何一方終止為止(本協議中稱為“條款”的僱傭期限)。

因行政人員傷殘而終止僱傭關係，終止應於通知之日或公司書面規定的較後日期生效；

(B)

如果出於原因(如第2(D)節所述)，公司向高管發出書面通知，説明高管因此而被終止僱用，終止應在通知之日或公司書面規定的較後日期生效，但如果在終止生效日期之前，高管已糾正了導致原因的情況(如果能夠按第2(D)條規定的那樣治癒)，則終止不應生效；或

(A)

如果出於正當理由(見下文第2(E)節的定義)，行政人員向公司發出書面通知，説明行政人員有充分理由終止對行政人員的僱用，並提出支持所稱良好理由的事實依據，該終止應在該通知生效日期後三十(30)天生效；但如果在該終止生效日期之前，公司已經糾正了導致該正當理由的情況，如果能夠按照第2(E)條的規定予以補救，則該終止不應生效；或

儘管第2(B)款有任何規定，公司仍可隨時根據第2(B)(Ii)(B)款規定的條件，在本條款規定的任何其他終止的生效日期之前，因任何原因終止對高管的僱用；但如果在該原因終止的生效日期之前，高管已糾正了導致該原因的情況(如果能夠按照第2(D)條的規定予以糾正)，則該終止不應生效。

(c)

“殘疾”的定義。就本協議而言，“殘疾”係指行政人員在任何一(1)年內(累積或連續)因醫學上可確定的精神或身體損害而喪失履行本協議所述行政人員職責和責任的能力或能力，該損害可合理地預計會導致死亡或可持續不少於六(6)個月。本協議項下禁止執行的決定，如果雙方有爭議，應由一名合理滿意的醫生解決

管理人員和公司，費用由公司承擔，醫生的決定是最終的，對管理人員和公司都有約束力。執行特此同意由醫生進行此類檢查和諮詢。公司應對因此類查詢和確定而收到的所有信息保密，除行使本協議規定的權利外，不得將其用於任何目的。

(d)

“因由”的定義。在此使用的“原因”應指：(I)行政人員被定罪(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Ii)行政人員故意不遵守或拒絕遵守首席執行官的合法指示，在首席執行官向行政人員發出書面通知後，這種不遵守或拒絕持續了三十(30)天以上，該通知合理詳細地列出了這種不遵守或拒絕的性質；(Iii)高管故意和實質性違反適用於高管或高管在本協議下的契諾和/或義務的書面公司政策，或實質性違反限制性契約協議；和/或(Iv)高管嚴重敗壞公司或其任何附屬公司的聲譽或損害其聲譽的重大不當行為。除上述第(Ii)項的情況外，本公司並不一定要在行政人員終止服務前找到原因。如果公司在高管終止服務後確定，在高管終止服務之前，高管從事了可能構成“原因”的行為(除上述(Ii)項外)，則高管無權獲得本協議項下的任何利益或補償。

(I)將高管的主要營業地點遷至距離高管當時的營業地點超過三十(30)英里的地點；(Ii)高管的職責、權力或責任大幅減少；(Iii)高管基本工資大幅降低；或(Iv)公司故意和實質性違反本協議下的契諾和/或義務；但在上述第(I)至(Iv)(A)款中，行政人員向公司發出書面通知，説明行政人員打算在該理由發生後三十(30)天內，因本條第2(E)款所述的其中一種理由終止其在本條款下的僱用，(B)如果該理由能夠治癒，則公司未能在書面通知之日起三十(30)天內治癒該理由，及(C)行政人員以書面通知方式終止對行政人員的僱用，自行政人員提供本條第2(E)款(A)項所規定的通知之日起六十五(65)天內。為了澄清起見，上述條件應分別適用於每個有充分理由的事件，在有充分理由的情況下未能遵守這些條件，不應取消執行人員對隨後發生的任何有充分理由的事件堅持有充分理由的資格。此外，如果在控制權變更後，高管不是母公司的高管，且高管在子公司內的角色、職責和權限範圍不能與控制權變更前高管在公司的角色、責任和權限範圍相提並論，則高管可在控制權變更(定義見下文)後一(1)年內以充分理由終止高管的聘用。就本協議而言，“充分理由”應以一種方式解釋，並限於必要的程度, 因此，它不會對任何一方造成關於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《法典》)第409a條(以下簡稱第409a條)及其任何後續法規、規章和指導方針的不利税收後果。

(a)

基本工資。自開始之日起，公司應向高管支付47萬美元(470,000美元)的年薪基本工資(“基本工資”)。基本工資應根據公司不時生效的薪資做法，按基本相等的定期分期付款方式支付。公司應從每筆此類分期付款中扣除根據適用法律或高管參與的任何員工福利計劃要求扣除或扣留的所有金額。董事會或其適當委員會應每年審查基本工資，基本工資可由公司酌情上調(但不能下調)。

(b)

年度績效獎金。從2022財年開始(但根據高管開始日期在2022財年按比例分配)，高管有資格獲得年度現金獎金(“年度績效獎金”)，該年度績效獎金的目標金額相當於與年度績效獎金相關的年度高管基本工資的40%(40%)；前提是年度績效獎金的實際金額可能高於或低於該目標金額。年度績效花紅的金額應由董事會或董事會的適當委員會自行決定，並應不遲於賺取獎金的日曆年度後的下一個日曆年度的3月15日支付給高管。除第4節規定外，高管必須在與年度績效獎金相關的適用會計年度的最後一天被公司聘用，才有資格獲得並被視為已賺取年度績效獎金。公司應從年度績效獎金中扣除根據適用法律或高管參與的任何員工福利計劃要求扣除或扣留的所有金額。

(c)

簽到獎金。該公司將向高管提供相當於12.5萬美元(125,000.00美元)的簽到獎金，受所有適用的州和聯邦税收的約束。如果高管在受僱後12個月內無正當理由終止聘用或因任何原因被解僱，則高管有義務償還簽約獎金。高管明確同意，公司可在僱傭終止之日從任何應支付給高管的工資或獎金中扣除該金額，任何餘額應由高管在三十(30)天內支付。

(d)

公平。作為對高管加入本公司的實質性激勵，本公司將於開始日根據經修訂的本公司2019年激勵股權激勵計劃(“計劃”)，並經董事會或其授權代表批准，向高管授予以下股權獎勵，包括受限股票單位和績效股票單位：(I)210,000股本公司普通股的限制性股票單位(“激勵RSU”)；及(Ii)140,000個績效股票單位(“激勵PSU”，連同激勵RSU，稱為“激勵獎勵”)。獎勵須受該計劃的條款及條件以及執行人員與本公司根據該計劃訂立的適用股權協議所規限。誘導獎旨在作為納斯達克規則第5635(C)(4)條下的誘導贈款。除RSU協議另有規定外，除RSU協議另有規定外，從開始日期的一週年起，RSU將分四(4)個等額年度分期付款。根據公司人力資本管理委員會的決定，在2023年5月31日之前達到附錄A所列目標的範圍內，獎勵PSU將被授予

超過該日期後三十(30)天。在達到目標的範圍內，與該目標相關的PSU將在開始日期的一週年時授予50%，並在開始日期的兩週年時授予50%。從2022財年開始，高管有資格被考慮授予股票期權和/或與高管的職位和職責相稱的其他基於股權的獎勵。任何購股權或其他基於股權的獎勵的金額、條款及條件應由董事會或董事會的適當委員會酌情決定，並在適用的股權計劃和有關獎勵的其他文件中闡明。

(e)

靈活的休假時間。除了標準帶薪假期外，根據公司的靈活休假(FTO)政策，所有Spero員工都可以根據需要和情況適當地休假，包括休假和個人時間。雖然公司不要求每年計劃休假的最低FTO天數，也不要求預先確定的最大休假天數，但我們鼓勵您每年至少休15天的FTO。而且，作為一般指導方針，FTO一般應在每一日曆年上限為25天。

(f)

附加福利。管理人員有權參加提供給公司高級管理人員的所有福利/福利計劃和附帶福利。高管明白，除適用法律禁止的情況外，公司的福利計劃和附帶福利可由公司隨時自行決定修改。任何此類福利的條款應受適用的計劃文件和不時生效的公司政策管轄。

(g)

報銷費用。公司應根據公司不時生效的相關政策，向高管報銷高管為促進公司業務而發生的所有普通和合理的自付業務費用。高管必須在發生此類業務費用之日起九十(90)天內提交任何報銷申請。根據本協議提供的所有報銷應按照第409a條的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷用於高管在世期間(或本協議規定的較短時間段內)發生的費用；(Ii)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年的有資格報銷的費用；(Iii)符合條件的費用的報銷應不遲於發生費用當年的下一個日曆年的最後一天；(4)獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(h)

賠償。高管有權根據特拉華州法律、公司公司註冊證書和/或章程的條款和條件以及公司與高管簽署的董事和高級管理人員標準賠償協議，就本協議項下提供的高管服務獲得賠償。本公司董事及高級管理人員有權獲得其現在或將來可能持有的本公司董事及高級管理人員(“D&O”)保單的承保範圍及方式(即，受相同條款及條件的規限)，與本公司其他高級管理人員有權根據其可能擁有的任何本公司董事及高級管理人員(“D&O”)保單獲得的承保範圍及方式相同。

(a)

應計債務的定義。就本協議而言，“應計債務”是指：(I)在高管終止受僱於公司之前已累計但尚未支付的高管基本工資部分；(Ii)根據公司的標準政策和做法(在當時適用的書面政策下應計的薪酬支出)任何應計但未使用的薪酬支出；以及(Iii)高管在任何此類終止之前代表公司正當發生但尚未報銷的任何費用的金額。除本協議另有規定外，高管在任何公司計劃下獲得任何其他補償或利益的權利應受該計劃的條款管轄，並根據該計劃的條款確定。

(b)

公司因故終止合同。如果本協議項下高管的僱傭被公司因故終止，則公司應在終止生效日期後立即向高管支付應計義務，並且不再對本協議項下的高管的任何福利或補償承擔任何義務。

(c)

管理層在無充分理由的情況下解僱。如果高管在沒有充分理由的情況下終止對高管的聘用，則公司應在終止生效日期後立即向高管支付上一會計年度的應計債務和任何應計和未支付的年度績效獎金，並且不再對本協議項下的任何福利或薪酬向高管承擔進一步的義務。

(d)

因高管傷殘或死亡而被解聘。如果高管在本協議項下的僱用因高管的殘疾或死亡而終止，公司應在終止後立即向高管支付：(I)應計債務；(Ii)上一會計年度任何應計和未支付的年度績效獎金；以及(Iii)按比例計算的獎金(定義見下文)，並且不再就本協議項下對高管的任何福利或補償承擔任何義務。在本第4節中使用的“按比例獎金”指的是現金數額，該數額等於年度績效獎金的目標，即高管被終止僱用的年度有資格獲得的獎金乘以分數，分數的分子是公司在終止年度僱用高管的天數，其分母為365。

(e)

公司無故終止或高管有充分理由終止合同。如果高管因非因公司行為而被終止聘用，或高管有充分理由終止高管的聘用，則除上一會計年度的應計債務和任何應計和未支付的年度績效獎金外，高管應獲得以下內容，符合第4(G)節所述的條款和條件(包括高管執行(如本文定義的)放行)：

根據公司正常的薪資慣例，慣例和所需税款及與僱傭有關的扣除(只要此類付款應至少按月支付)，從第4(G)條要求的解僱生效和不可撤銷之日後的第一個薪資日開始，但不得在終止僱傭生效之日後七十(70)天之後；但如果第70天落在終止或離職發生的年份的下一個日曆年，則付款應在隨後的日曆年開始；此外，如果這種付款是在隨後的一年開始支付的，則第一筆付款應是一筆相當於僱員離職後應支付的款項的金額。

(Iii)

福利支付。在填寫適當的表格後，並在符合修訂後的1985年綜合預算調節法(“COBRA”)的適用條款和條件的情況下，公司應繼續提供高管醫療保險，範圍與高管離職時繼續向處境相似的高管提供此類保險的範圍相同，並支付公司和高管按受僱最後一天有效的相同比例分攤的此類福利的定期保費(“COBRA付款”)，直至發生以下情況：

(I)高管離職日期後十二(12)個月，或(Ii)高管有資格享受另一僱主的醫療福利之日。儘管如上所述，如果高管的眼鏡蛇支付將導致適用的團體健康計劃具有歧視性，從而導致對高管不利的税收後果，公司應在高管有資格獲得眼鏡蛇付款的任何時間段內，向高管提供等值的每月現金支付，減去根據適用法律要求扣除或扣留的所有金額，以代替眼鏡蛇支付。高管應對申請眼鏡蛇延續保險負全部責任，如果高管未能及時選擇眼鏡蛇福利，公司沒有義務向高管提供此類保險。

上述遣散費和福利的支付明確以執行執行而不撤銷根據第6條發放和歸還公司財產為條件。

在控制權變更後一(1)年內，或在控制權變更或最終協議簽署前九十(90)天內，如控制權變更完成會導致控制權變更，則非因此終止高管的聘用，或高管永久終止高管的聘用

原因，那麼，除了上一會計年度的應計債務和任何應計和未支付的年度績效獎金外，根據第4(G)節所述的條款和條件(包括執行該豁免)，高管還應獲得以下內容：

(i)

一次性遣散費。一次性支付相當於行政人員當時的當前基本工資的十二(12)個月加上按比例計算的獎金，減去所有慣常和必需的税款和與僱傭有關的扣除，在第4(G)段要求的解僱生效和不可撤銷之日後的第一個工資單日支付，但不得在終止僱用生效日期後的七十(70)天后支付。

(Iii)

福利支付金。在填寫了適當的表格後，在符合COBRA規定的適用條款和條件的情況下，公司應繼續為高管提供醫療保險，其範圍與高管離職時繼續向處境相似的高管提供此類保險的程度相同，該保險的正常保費費用由公司和高管按受僱最後一天有效的相同相對比例分攤，直至(I)高管離職日期後十二(12)個月，或(Ii)高管有資格享受另一僱主的醫療福利之日。儘管如上所述，如果高管的眼鏡蛇支付將導致適用的團體健康計劃具有歧視性，從而導致對高管不利的税收後果，公司應在高管有資格獲得眼鏡蛇付款的任何時間段內，向高管提供等值的每月現金支付，減去根據適用法律要求扣除或扣留的所有金額，以代替眼鏡蛇支付。高管應對申請眼鏡蛇延續保險負全部責任，如果高管未能及時選擇眼鏡蛇福利，公司沒有義務向高管提供此類保險。

支付上述遣散費及福利的明確條件是，執行董事須按以下(G)項所述由本公司提供並獲本公司接受的形式簽署離職協議，而不撤銷該協議。如果行政人員有資格獲得第4(F)條規定的遣散費和福利，則行政人員沒有資格獲得第4(E)條規定的任何遣散費和福利。

如本文所用，“控制權變更”應指發生下列任何事件：(I)所有權。任何“人”(如修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所使用的那樣)成為“實益所有人”(定義見

根據該法令第13D-3條)，根據一項或一系列相關交易，直接或間接持有相當於本公司當時未償還有表決權證券(為此不包括由本公司或本公司任何聯屬公司、母公司或附屬公司或本公司任何員工福利計劃持有的任何該等有表決權證券)所代表的總投票權50%(50%)或以上的公司證券；或(Ii)資產合併/出售。(A)對公司的合併或合併，不論是否獲董事會批准，但如合併或合併會導致在緊接合並或合併之前未償還的公司的有表決權證券繼續(藉未償還或轉換為尚存實體或該法團的母公司的有表決權證券)，在緊接該項合併或合併後，公司或該尚存實體或該法團的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，則不在此限；(B)或本公司股東批准本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議；或(Iii)改變董事會組成。董事會組成的變化，其結果是不到多數董事是現任董事。“現任董事”係指(A)在本協議簽訂之日為公司董事，或(B)以至少多數現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事，或由至少由現任董事的多數組成的董事會委員會選出或提名進入董事會的董事, 在上述選舉或提名之時(但不包括其當選或提名與董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)。

(g)

簽署《分居和解除索賠協定》。公司沒有義務向高管支付本第4款所述的任何遣散費或福利，除非高管已簽署(未被撤銷)如下所述的索賠解除書(“解除書”)。分離和解除索賠協議應包含慣例條款，包括全面解除對公司及其附屬實體及其每一位高級管理人員、董事和員工的索賠，確認Spero治療公司專有信息、發明、轉讓和限制性契約協議中規定的契約，以及您不合作、貶低、競業禁止和競業禁止的契約。離職協議必須在公司終止聘用高管的生效日期後十五(15)天內提交給高管，並由高管簽署，並在該生效日期後六十(60)天內退還給公司。如果高管未能或拒絕在該60天期限內退還豁免，高管的遣散費和根據本協議應支付的福利將被沒收。

(h)

沒有其他付款或福利欠款。除本條款明確規定外，本節第4款規定的付款和福利：(A)應為高管因上述原因終止僱用時應支付給高管的唯一金額，高管無權獲得任何其他付款或其他形式的補償或福利；

(B)在高管根據本協議向公司提出與終止高管僱傭有關的任何索賠的情況下，高管可採取的唯一補救措施(如果有)；以及(C)不應受到公司的抵銷或高管在終止僱傭後減輕或抵消高管在其他追求中獲得的補償的任何義務，但本協議中關於另一僱主提供的醫療福利的規定除外。

(C)此類機密信息和培訓由公司通過花費大量時間、精力和金錢開發出來，並可用於與公司競爭；以及(D)在高管任職期間，應向客户和與公司有重要關係的其他人介紹高管，通過這種介紹建立的任何和所有“商譽”僅屬於公司，包括但不限於由於高管與公司任何客户之間的直接或間接聯繫或關係而產生的任何商譽。鑑於上述確認，並作為本合同項下的僱用條件，執行機構特此批准在本合同日期簽訂的限制性公約協議，作為執行機構的一項具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(A)向公司交還所有有形的商業信息及其副本(無論該保密信息或副本是如何保存的)，以及(B)向公司交付高管可能擁有的公司的任何財產，包括但不限於黑莓類型的設備、智能手機、筆記本電腦、手機(前述為“電子設備”)、產品、材料、備忘錄、筆記、記錄、報告或其他文件或其複印件。行政人員可保留根據上述規定退還給公司的公司擁有的電子設備中或其上包含的任何獨有個人數據的副本。儘管如上所述，行政人員理解並同意公司財產完全屬於公司，應用於公司業務，行政人員對公司財產或其上存儲的任何信息沒有合理的隱私期望。

合作。在高管任職期間和之後，高管應在合理的範圍內與公司充分合作，就目前存在的或未來可能對公司或代表公司提出的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟(直接或間接針對高管的索賠除外)進行辯護或起訴。高管在此類索賠或訴訟方面的合作應包括但不限於，在雙方都方便的時候，能夠與律師會面，為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在合理範圍內與公司充分合作，與任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查有關，因為任何此類調查或審查涉及在高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司應補償高管根據本條款履行義務所產生的任何合理的自付費用。此外，公司應根據與終止前生效的高管基本工資相稱的費率，按小時補償高管在終止後的任何日曆季度中為公司提供服務的時間超過10小時。

(i)

根據《守則》和《條例》第409A(A)(2)(A)(I)條，任何由第4節引發福利支付的行政人員離職必須構成“離職”。註冊§1.409A-1(H)在此類福利開始分配之前。根據《守則》第409A(A)(2)(A)(I)條，終止行政人員的僱用並不構成離職。註冊§1.409A-1(H)(由於在高管終止僱用時合理預期由高管向公司提供的進一步服務的結果)，根據第409A條構成遞延補償的第4條下的任何此類付款應推遲到根據《守則》第409A(2)(A)(I)條構成服務分離的後續事件發生之日之後。註冊§1.409A-1(H)。為澄清起見，第8(A)條不應導致高管方面喪失任何福利，而應僅作為延遲，直至“離職”發生。

(Ii)

儘管有關於第4節規定的付款時間的任何其他規定，但如果在高管終止時，高管被視為公司的“特定僱員”(按《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節的含義)，則僅限於遵守第409a條的要求所必需的範圍內，高管根據第409a條有權獲得的、受第409a條約束的任何付款(且不得以其他方式豁免其適用)應扣留到高管終止僱用後的第七(7)個月的第一(1)個工作日，屆時，應向高管支付的總金額應等於根據第4條的條款應支付給高管的累計但未支付的款項。

(b)

根據本協議第4節的規定，根據本協議第4節提供的付款和福利的每一次分期付款應被視為第409a節的單獨“付款”。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和高管均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。

(c)

儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議的解釋和管理應始終以避免根據第409a條將補償包括在收入中或根據第409a條支付增加的税、消費税或其他罰款的方式進行。雙方希望本協議符合第409a條的規定。高管承認並同意，公司不保證與本協議項下產生的任何付款或利益相關的税收待遇或税收後果，包括但不限於與第409a條相關的後果。

(d)

如果高管根據本協議將收到的任何付款或福利與根據控制權變更而收到的任何其他付款或福利(就本節而言，“付款”)相結合，將：(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”；以及(Ii)除此句外，應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則此類付款應為：(A)此類付款的全額；或(B)較少的金額(現金支付在股票期權補償之前減少)，而該較少的金額將導致不需要繳納消費税的部分，不論上述金額中的哪一個，考慮到

帳户適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，導致經理在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。儘管如上所述，如果在首次公開募股結束前，根據Treas中所述的股東批准要求，任何付款可以豁免“降落傘付款”的定義和消費税。規則。§1.280G-1，問答6，公司將在高管選舉時(並在高管簽署適當豁免的情況下)尋求股東批准，免除此類付款的“降落傘付款”和消費税的定義。

(a)

通知。除本協議另有明確規定外，本協議要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按如下方式交付，通知應視為已發出：(I)親自遞送；(Ii)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(Iii)在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真發送；或(Iv)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執。

(c)

棄權和異議。只有由有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，才可放棄本協議的條款和條款，或同意離開本協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

(d)

任務。公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承公司全部或幾乎所有業務或高管主要參與的公司業務方面的任何個人或實體。未經公司事先書面同意，管理人員不得轉讓本協議項下管理人員的權利和義務。

其中之一。與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在馬薩諸塞州聯邦法院或美利堅合眾國馬薩諸塞州地區法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都普遍和無條件地接受上述法院對其自身及其財產的非專屬管轄權。

(h)

整個協議。本協議與本協議中特別提及的其他協議一起，體現了本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了之前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和規定。

(i)

對應者。本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，也可以由本協議的不同當事人分別簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。就所有目的而言，傳真簽字應視為原件。