股份購買協議
本購股協議(“本協議”)日期為2022年9月21日(“生效日期”)，由特拉華州的Spero Treateutics，Inc.(“本公司”)和GSK Group Limited(根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“買方”)簽訂。
鑑於，公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和美國證券交易委員會(下稱《委員會》)根據《證券法》頒佈的《規則D》第506條規定的證券註冊豁免；
鑑於在簽署本協議的同時，本公司和葛蘭素史克知識產權(第3號)有限公司正在簽訂該特定獨家許可協議(“許可協議”)，該協議包含雙方同意的條款，除其他事項外，管理其戰略合作以開發，在現場(定義見許可協議)生產和商業化該化合物(定義見許可協議)，雙方承認，在生效日期為股份支付的市場價格(定義見下文)的任何溢價是公司根據許可協議授予葛蘭素史克知識產權(第3號)有限公司的權利的部分對價；和
鑑於，買方希望向本公司購買本公司普通股，而本公司希望向買方出售和發行每股面值0.001美元的本公司普通股(“普通股”)，但須遵守本協議規定的條款和條件。
因此，考慮到上述情況以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方特此達成如下協議：
1.
股份買賣。在本協議條款及條件的規限下，本公司同意向買方發行及出售7,450,000股普通股(定義見下文)，每股收購價約為1.20805美元，總收購價為9,000,000美元(“購買金額”)。即使本協議有任何相反規定，倘若買方將購買的股份數目連同買方及其聯營公司實益擁有的股份(定義見下文)將超過成交日期(定義見下文)後相當於普通股已發行股份19.99%的股份數目，則購買額將會減少，以致在成交日期後，買方連同其聯營公司將擁有不超過當時普通股已發行股份19.99%的股份總數。
(a)
打烊了。股票買賣的成交(“成交”)應通過交換文件和簽名遠程進行，在本合同第5節規定的所有成交條件均已滿足或被適當放棄的日期進行。
1
(除將於成交時交付的項目及因其性質須於成交時滿足的條件外，有一項理解是，成交的發生仍須視乎該等項目的交付及該等條件在成交時的滿足或豁免而定)，或本公司與買方可能協定的其他日期或地點。成交日期在下文中稱為“成交日期”。
(i)
在交易結束前至少五(5)個工作日，公司將向買方提供支付購買金額的銀行賬户(“指定賬户”)的電匯指示。在交易結束時，買方將通過電匯將立即可用資金轉移到指定賬户的方式將購買金額交付給公司。買方還將在成交時向公司交付：(A)一份各方均合理滿意的格式和實質內容的正式簽署的交叉收據(“交叉收據”)；及(B)一份由買方的授權執行人員正式簽署的、格式和實質均令公司合理滿意的證書，證明本協議第5(B)節規定的成交條件已得到滿足。
(Ii)
於交易結束時，本公司將指示普通股股份轉讓代理(“轉讓代理”)登記以簿記方式向買方發行股份，或在買方提出要求時，本公司將指示轉讓代理向代表股份的買方交付股票證書。公司還將在交易結束時向買方交付：(A)正式簽署的交叉收據；(B)買方合理滿意的形式和實質的證書，並由公司授權的高管代表公司正式籤立，證明本協議第5(A)節規定的成交條件已得到滿足；(C)買方合理滿意的形式和實質的公司律師的法律意見；(D)截至截止日期的公司祕書證書，證明隨附的是公司董事會通過的所有授權簽署、交付和履行本協議和許可協議的決議的真實完整副本(統稱為，(E)本公司向其普通股轉讓代理髮出不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理登記以賬面方式向買方發行股份，或在買方要求下，向代表股份的買方交付股票證書。
3.
公司的陳述和保證。本公司聲明並向買方保證，本第3節所載陳述於生效日期是真實完整的，除非本公司隨函提交的披露時間表或在生效日期前或生效日期後至截止日期前提交的任何美國證券交易委員會報告(定義見下文)可能作出修改。
2
(i)
本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營(視適用而定)其物業及資產、按目前進行的及美國證券交易委員會報告(定義見下文)所建議的方式經營其業務、訂立本協議、發行及出售股份及進行本協議預期進行的交易。本公司具有作為外國實體處理業務的正式資格，且在需要該資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽(無論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行)，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則不在此限。就本協議而言，“重大不利影響”是指任何事件、事件、變化或影響(每個“影響”)，這些事件、事件、變化或影響單獨發生或與所有其他影響一起，對公司及其子公司的整體業務、物業、財務狀況、經營結果或前景產生或將合理地產生重大不利影響；但下列任何影響本身或與任何一個或多個其他影響合計，均不得視為或構成重大不利影響，而在決定是否已發生或合理地可能發生重大不利影響時，不得單獨或與任何一個或多個其他影響合計考慮下列任何影響：(A)(1)一般市場、經濟或政治狀況，或(2)本公司及其附屬公司所在行業的狀況(或其中的任何變化)所產生或導致的影響，在每種情況下, 包括任何恐怖主義行為、戰爭或流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發)，天氣狀況或其他不可抗力事件；(B)適用法律或公認會計準則或其他會計準則的變化(或在每一種情況下，第三方對此的解釋)；(C)交易協議的簽署或交易協議中預期的交易的懸而未決的公告；(D)買方違反其中一項交易協議；(E)普通股交易價格或交易量的變化(有一項理解是，在不違反本定義其他條款的情況下，在確定重大不利影響是否已經發生或合理地可能發生時，任何這種變化的任何根本原因均可考慮在內)；(F)任何貨幣的價值波動；或(G)公司未能滿足公眾對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，在符合本定義其他條款的情況下，在確定是否已發生或合理地可能發生重大不利影響時，可考慮任何該等失敗的根本原因)；除上述(A)及(B)條款外，就本公司及其附屬公司整體而言，該等影響對本公司及其附屬公司的整體影響，相對於本公司及其附屬公司從事業務的同一行業的其他公司而言，具有不成比例的影響。
(Ii)
除美國證券交易委員會報告所列子公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本公司的每個“子公司”(就本協議而言，根據證券法第405條的定義)已正式註冊或組織(視情況而定)，並且根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效地作為公司或公司存在，並擁有所有必要的權力和授權(公司或其他)擁有，
3
租賃及營運(視乎適用而定)其物業及資產，以經營其目前進行及擬於美國證券交易委員會報告中進行的業務。本公司的每家附屬公司均具備外國法團或公司的正式資格以處理業務，並在需要該資格的每個司法管轄區均具良好聲譽，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能具備該資格或良好聲譽不會造成重大不利影響，則屬例外。
(b)
沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司並無(I)違反其章程或章程(或類似的管治文書，視何者適用而定)，(Ii)在任何方面未能妥為履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租契或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件，而本公司或其任何附屬公司是該契約、按揭、信託契據、貸款協議、租契或其他協議或文書的一方，或其任何財產或資產受其約束，或(Iii)違反任何法律、法規、規則、規例、條例、令狀、強制令，對公司或其任何子公司或其任何財產或資產(包括但不限於美國衞生與公眾服務部(FDA)的美國食品和藥物管理局(FDA)或執行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構或任何自律組織)具有管轄權的任何國內或國外法院、政府或監管機構或機構(統稱為“法律”)的許可、判決、命令或法令(統稱為“法律”)，上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外。對於不會產生實質性不利影響的任何此類違規或違約。除第(Ii)及(Iii)條不會造成重大不利影響外，並無任何條件、事件或行為會在發出通知後、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成本公司根據上述任何條文的失責或違規行為。
(c)
某些事件的缺席。自2022年6月30日以來，(I)本公司及其各附屬公司按照以往慣例在正常業務過程中進行業務運作，及(Ii)並無重大不良影響。除在生效日期前提交的美國證券交易委員會報告所載者外，自2022年6月30日以來，本公司從未(A)宣佈或支付任何股息，或授權或就其任何類別或系列股本作出任何分配，或(B)出售、交換或以其他方式處置其任何重大資產或權利。自2022年6月30日以來，本公司從未以書面形式承認其無力償還到期債務、提交或同意向其提交破產請願書或利用任何破產行為的請願書、為債權人的利益進行轉讓、同意為其自身或其全部或任何主要部分財產指定接管人、或被提交針對其破產的請願書、被判定為破產人、或根據聯邦破產法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他法律提交請願書或答辯書尋求重組或安排。
(d)
大寫。於生效日期，本公司之法定股本包括：(I)120,000,000股普通股，(X)38,522,702股已發行及已發行之普通股；(Y)4,718,406股可供日後發行之股份；及(Z)4,270,204股可於行使已行使購股權或歸屬已發行限制性股票單位或已發行獎勵時發行之普通股；及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中2,214股已發行及已發行，可轉換為合共2,214,000股普通股，惟須受適用條款及條件規限。所有已發行和未償還的
4
本公司的股本股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司購買或交換任何證券以換取本公司股本股份的所有期權、認股權證和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並符合聯邦和州證券法的規定。本公司股本中的已發行股份並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除本第3(D)節所載者外，於生效日期，本公司或其任何附屬公司並無認可或流通股股本、期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。普通股的所有授權股份有權每股一(1)票。本公司或其任何附屬公司均無權收購任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、信託、非註冊組織、政府或其任何部門或機構或其他實體，以及根據交易法第13(D)(3)條(定義見下文)被視為人士的任何辛迪加或集團(“人士”)的任何股份、合夥企業、權益、合資企業權益或其他股權。
(e)
子公司的資本化。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司各附屬公司所有已發行股本(如有)已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及毋須評税，並由本公司透過一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有，且無任何質押、申索、留置權、產權負擔、按揭、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他申索，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利。
(f)
股份授權。根據本協議的條款發行和交付的股票，在支付本協議規定的購買金額的情況下，將得到適當和有效的授權和發行，並將得到全額支付和不可評估，不受任何質押、索賠、留置權、產權負擔、抵押、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權利、優先購買權或其他類似權利。
(g)
授權；正當執行；可執行性。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議所設想的交易。根據適用法律，本公司及其附屬公司及其各自的董事和股東就本協議的授權、籤立和交付以及履行本協議項下本公司及其附屬公司的所有義務(包括授權、發行和交付股份)已採取所有必要的公司行動。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，是本公司可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的協議，惟可強制執行的範圍可能受影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律所限制。納斯達克、證監會或任何其他政府機關並未對普通股下達停牌令或暫停買賣，且該等命令仍然有效。
(h)
美國證券交易委員會報告；財務報表；內部會計控制。
5
(i)
本公司已及時向委員會提交其要求提交的所有表格、報告和文件。所有此類必需的表格、報告和文件在本協定中稱為“美國證券交易委員會報告”。截至各自的提交日期，每一份美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合證券法和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的要求，以及據此適用於該等美國證券交易委員會報告的委員會規則和條例，並且(Ii)在提交、宣佈生效或郵寄(視情況而定)時尚未(或如果在生效日期之前的提交隨後被修改或取代，則在該後續提交日期當日)。載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明必須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出的陳述所必需的關鍵性事實。截至生效日期，委員會或其工作人員發出的評議信中並無未處理或未解決的意見，本公司亦未獲通知任何美國證券交易委員會報告是委員會持續審查或未決調查的對象。本公司的所有子公司均不受《交易法》的定期報告要求的約束。
(Ii)
於提交美國證券交易委員會報告時，本公司之財務報表連同相關附註及附表，在各重大方面均符合適用之會計規定及委員會已公佈之相關規則及規定，乃按照於所涉期間(附註中可能有所註明者除外)在一致基礎上應用之美國公認會計原則編制(“公認會計原則”)，並在各重大方面公平列報公司於本報告日期之財務狀況及其截至該日止期間之營運成果及現金流量。
(Iii)
該公司在所有重要方面都遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，包括委員會在該法案下頒佈的規則和條例，這些規則和條例自本協議之日起適用於該公司。自生效之日起，本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”的資格。本公司設有“財務報告內部控制”制度(如“交易法”第13a-15(F)條所界定)，旨在符合“交易法”的要求，並由其各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制的財務報表提供合理保證。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(一)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(二)交易按需要記錄，以便按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責，(三)只有根據管理層的一般或特定授權才允許接觸資產，(四)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動, 以及(V)美國證券交易委員會報告中以可擴展商業報告語言編入或參考併入的互動數據公平地呈現了所有實質性方面所需的信息，並按照委員會適用的規則和準則編制。公司已為公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以提供合理的保證
6
公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在委員會規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。除美國證券交易委員會報告所述外，自本公司最近經審計財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制並無重大缺陷或重大弱點(不論是否已補救)，亦無對本公司的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變動。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生任何重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的變化。
(i)
沒有異議。就完成本協議擬進行的交易，或本公司授權、發行及出售股份，本公司毋須向任何政府機構或團體、證券交易所或任何其他第三方作出授權、同意、批准或其他命令、申報或向任何其他第三方備案，但(X)可能須向證監會及任何州藍天或證券監督管理機構提交的備案文件除外，(Y)有關向納斯達克發行或上市額外股份的任何所需備案或通知除外。和(Z)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》(經修訂)、《謝爾曼反托拉斯法》(經修訂)、《克萊頓法》(經修訂)、《聯邦貿易委員會法》(經修訂)以及旨在禁止、限制或管制具有壟斷、限制貿易或損害競爭的目的或效果的行為或交易的任何其他適用法律(統稱為《反壟斷法》)適用的合併前通知和等待期要求，在每一種情況下，均應按照所有適用法律及時提交申請。
(j)
沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、本公司提供或出售股份以及完成本協議所擬進行的交易不會(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)：(I)與任何條款或規定的違反或導致違反，或構成違約或償還事件(定義見下文)，或導致根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議對公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權、產權負擔、擔保權益、申索或押記，(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程(或類似的管理文件，視情況而定)的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律，但上述第(I)及(Iii)款的情況除外。不會產生實質性不利影響的違規或違約行為。本文所指的“還款事件”是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。
7
(k)
沒有優先購買權；投票權。任何一方對本公司的證券或本公司有義務或可能有義務發行、出售或回購其股本的任何股份或本公司的任何其他證券擁有任何優先購買權、首次要約權、共同銷售權、優先購買權或其他類似權利。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何一方均無權登記本公司的證券。除本協議外，本公司的公司註冊證書中沒有任何條款，也沒有任何合同(除本協議外)可能影響或限制買方以公司股東身份對股份的投票權，(B)限制買方或其任何繼承人、受讓人或受讓人轉讓股份的能力，(C)將對公司或買方完成本協議所設想的交易的權利或能力產生不利影響。或(D)要求獲得超過半數本公司已發行普通股和已發行普通股的投票，以採取或防止任何公司行動，但根據特拉華州法律需要不同投票權並在美國證券交易委員會報告中描述的事項除外。除根據州和聯邦證券法以外，對公司股本的股份轉讓沒有任何限制。本公司並不參與或受制於任何有關投票表決本公司股本股份或本公司股東或董事給予書面同意的協議或諒解。
(l)
獨立會計師。對美國證券交易委員會報告中包含的財務報表和支持附表進行認證的會計師是證券法和交易法及其下頒佈的規則和條例所要求的與公司有關的獨立公共會計師，以及上市公司會計監督委員會。
(m)
訴訟缺席。不存在任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或類似程序，或據本公司所知，對本公司、其任何附屬公司或其各自財產，或據本公司所知，對本公司、其任何附屬公司、或據本公司所知，對其各自的高級職員或董事構成威脅或影響的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或類似程序，包括質疑本協議的有效性或本公司完成本協議所述交易的權利的任何該等索賠、訴訟、訴訟、仲裁或類似程序或調查。
(n)
擁有知識產權；專利和專利申請。本公司及其附屬公司擁有或擁有或能夠以合理條款獲得足夠的專利、專利申請、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未申請專利和/或無法申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商標、商號、域名、技術或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些財產是開展各自業務所需的，且目前由本公司及其任何附屬公司運營，且本公司及其任何附屬公司均未收到任何待決或，據本公司所知，其他人對本公司或其附屬公司在任何該等知識產權上或對該等知識產權的權利提出挑戰，或以其他方式知悉任何侵犯、挪用、侵犯他人在任何知識產權方面所聲稱的權利或與其聲稱的權利衝突的行為，或知悉任何事實或情況會使任何知識產權失效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益，而該侵權或
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衝突(如果是任何不利決定、裁決或裁決的標的)或無效或不充分將導致實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無任何僱員違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的條款，而違反條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其附屬公司期間所從事的工作或所採取的行動，除非該等違反不會造成重大不利影響。據本公司所知，本公司或其附屬公司擁有或授權予本公司或其附屬公司的所有專利及專利申請均已妥為及妥善地提交及保存，而所有該等許可並無任何留置權或限制，而據本公司所知，本公司或其任何其他一方並無重大違反任何該等許可。據本公司所知，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下，(I)會構成違反或錯失任何重大許可，(Ii)會導致該等許可被終止，或(Iii)會導致或容許本公司或其附屬公司加速或以其他方式更改任何權利或義務，或喪失任何根據該等權利或義務而享有的利益，除非在每種情況下均不會產生重大不利影響。據公司所知，, 提起該等申請的各方已履行其就該等申請向美國專利商標局(“USPTO”)坦誠及披露的義務；本公司並不知悉任何須向美國專利商標局披露且未向美國專利商標局披露的事實，而該等事實會妨礙與任何該等申請相關的專利的授予，或可合理地預期該等事實會構成就該等申請所頒發的任何專利的無效裁定的依據。
(o)
税金。本公司及其子公司均(I)已及時提交所有規定的聯邦、州、地方和外國納税申報單，且所有該等申報單真實、完整和正確，(Ii)已支付其有責任支付的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於，公司或其任何子公司有義務從欠員工、債權人和第三方的金額中扣繳的所有税款，以及(Iii)在過去四(4)年中沒有、也沒有在過去四(4)年中進行過任何税務審計、税收不足或未解決或評估的索賠，或據委員會所知，除上文第(一)、(二)和(三)款所述的每一種情況下不會產生實質性不利影響的情況外，對其中任何一項提出的建議都不會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何税項負債的費用、應計項目及儲備，足以應付任何未最終釐定年度的額外税項評税或重估，但如有任何不足而不會產生重大不利影響，則屬例外。本公司或其任何附屬公司在聲稱或擬全部或部分受經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第355或361條規管的交易中，並無分銷他人的股票，或由他人分銷其股票。本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是守則第6707A(C)(2)節及美國財政部條例第1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。
(p)
環境法。除美國證券交易委員會報告中所述或不會產生實質性不利影響外，(A)公司或其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括
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與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌(統稱為“危險材料”)或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規(統稱“環境法”)；(B)本公司及其附屬公司擁有任何適用的環境法律所規定的經營所需的所有許可證、授權及批准，並在各重要方面均遵守其規定；。(C)本公司並無懸而未決或據本公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償函件、留置權、不遵守或違反任何環境法的通知、調查或法律程序；及。(D)據本公司所知，並無合理預期會構成清理或補救命令的基礎的事件或情況，或任何私人或政府實體針對或影響本公司或其任何子公司的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟。
(q)
沒有未披露的重大負債。本公司(包括其附屬公司)並無須在根據公認會計原則編制的資產負債表上披露的負債，但負債除外：(I)反映在美國證券交易委員會報告所載財務報表(包括其附註)中；(Ii)根據交易協議產生或與交易協議相關產生的負債；或(Iii)在美國證券交易委員會報告所載最近一份資產負債表日期後按以往慣例產生的負債。
(r)
尋人服務費。本公司或任何附屬公司均不會就與交易協議項下擬進行的交易有關的任何尋找人手續費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。
(s)
正在掛牌。本公司須遵守並在所有重大方面遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記，並在納斯達克全球精選市場上市，本公司尚未採取任何行動，旨在也沒有合理地可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克全球精選市場退市的效果，本公司也沒有收到任何關於證監會、金融行業監管局或納斯達克證券市場有限責任公司正在考慮終止此類登記或上市的通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司正在、且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。
(t)
沒有集成產品。本公司並無在任何情況下直接或透過任何代理出售、要約出售或徵求要約購買任何“證券”(定義見證券法)，或就任何前述事項進行談判，而該等情況會導致股份發售與本公司就任何適用法律或股東批准條款而作出的先前發售合併。
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(u)
私人配售。假設買方在第4節中陳述和擔保的準確性，並以此為依據，本協議所設想的向買方提供、出售和發行股票的行為不受證券法的登記要求以及適用的州證券法的資格或登記要求的限制。本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司行事的任何人士，在任何需要根據證券法登記股份的情況下，並無直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約，而本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司行事的任何人士均不會採取任何該等行動。
(v)
投資法。在收到股份付款後，本公司不是，也不會立即成為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”公司。
(w)
許可證和其他權利；遵守法律。本公司及其附屬公司(視何者適用而定)擁有所有特許經營權、許可證、牌照及其他必要的權利及特權(“許可證”)，以準許彼等擁有或租賃其物業，以及按照現時進行的方式經營業務及遵守有關規定，但如未能遵行並不會造成重大不利影響，則屬例外。據本公司所知，本公司或其附屬公司並無採取任何行動幹擾本公司或其附屬公司續期所有該等許可證的能力，除非不續期該等許可證不會有重大不利影響。本公司及其附屬公司目前及過去一直遵守適用於其業務、物業及資產，以及其出售的產品及服務的所有法律，但如不遵守該等法律並不會產生重大不利影響，則屬例外。本公司及其附屬公司已按FDA或其任何委員會或任何其他美國或外國藥品監管機構、或醫療保健機構機構審查委員會(統稱“監管機構”)的要求提交所有重要文件並獲得所有重大批准，以按目前進行的方式開展業務，本公司及其子公司已在所有重大方面運作並目前遵守監管機構的所有適用規則和法規。本公司或其任何附屬公司均未收到任何監管機構就任何待決或威脅採取的行動、訴訟或調查發出的書面通知。
(x)
洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合經修訂的1970年《貨幣與外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何行動、訴訟或訴訟正在進行中，據本公司所知，沒有受到威脅。
(y)
保險。本公司及其附屬公司承保或有權享有保險利益，承保金額及承保範圍均為財務穩健及信譽良好的保險公司
11
通常由從事相同或類似業務的聲譽良好和規模相當的公司投保的風險，並且所有此類保險都是完全有效的。本公司並無理由相信其或其任何附屬公司將不能(A)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)以不會導致重大不利影響的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以進行其現時所進行的業務。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。本公司或其附屬公司並無違反或拖欠其任何保單，本公司或其附屬公司並無採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或經過一段時間後會構成重大違約或失責，或允許終止或修改任何該等保單。本公司及其附屬公司並無收到任何有關取消或威脅取消其任何保單的書面通知，或有關本公司或其任何附屬公司的任何重大索償懸而未決，而該等保單的承保人對該等保單的承保範圍提出質疑、拒絕或爭議。
(z)
不得非法支付任何款項。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何受控聯屬公司或附屬公司或任何董事、高級職員、經理、僱員、代理人、聯屬公司、代表本公司或任何受控聯屬公司或附屬公司行事的其他人士(統稱為“代表”)均未(I)將公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選活動、政黨官員或政治職位候選人支付任何款項；(Iii)承諾：(I)違反美國反海外腐敗法(“FCPA”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，直接或間接向任何非美國政府官員授權、支付或以其他方式提供任何有價值的物品，或(Iv)向任何人進行任何其他非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司及其子公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。
(Aa)
OFAC。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表目前均不是美國政府實施或執行任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；本公司不會直接或間接使用出售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。據本公司所知，在過去五(5)年內，本公司或其附屬公司均未因遵守制裁而成為任何政府調查或調查的對象，亦未因遵守制裁而被評估任何罰款或懲罰。
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(Bb)
關聯方交易記錄。除美國證券交易委員會報告特別披露外，本公司並無與任何股東訂立任何協議或與“聯屬公司”(定義見交易法第12B-2條)(“聯屬公司”)訂立任何交易。
(抄送)
隱私法。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的資料私隱及保安法律及法規，包括但不限於經2009年《健康資訊科技促進經濟及臨牀健康法案》修訂的美國1996年《健康保險可攜性及責任法案》(“HIPAA”)；本公司及其附屬公司已採取一切必要行動以遵守歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守及採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(“該等政策”)。該公司向其客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其政策的準確通知。這些政策為公司當時與其主題相關的隱私做法提供了準確和充分的通知，這些政策不包含公司當時的隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)HIPAA定義的受保護的健康信息；(4)GDPR定義的“個人數據”；以及(5)任何其他能夠識別該自然人或其家人身份的信息。, 或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面不準確、誤導性、欺騙性或違反任何隱私法或政策。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。(I)本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何該等通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何隱私法下任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。
(Dd)
IT系統。據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、僱員、供應商、供應商及由他們或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(“IT系統及數據”)、設備或技術(“IT系統及數據”)並無任何安全漏洞或攻擊或其他損害。本公司及其附屬公司已(I)未獲通知或不知悉任何可合理預期會導致其資訊科技系統及數據受到任何保安侵犯、攻擊或危害的事件或情況，(Ii)遵守及目前遵守所有適用法律或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例、內部政策及與資訊科技系統及數據的私隱及安全及保護該等資訊科技系統及數據免受未經授權使用、存取、挪用或修改有關的合約義務，除非在此情況下不會
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(EE)
財產；資產的所有權。本公司及其附屬公司均不擁有任何不動產。除不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其各附屬公司有權根據有效及具約束力的租約使用或佔用租賃不動產(定義見下文)及(Ii)本公司及其附屬公司對其各自的所有重大有形資產擁有良好及有效的所有權，或持有使用或租賃權益的有效許可證，且無任何留置權。“租賃不動產”指本公司或其附屬公司根據任何租約持有的所有租賃或分租賃權以及使用或佔用公司或其附屬公司持有的任何土地、建築物、構築物、改善、固定裝置或其他不動產權益的所有其他權利。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有非土地財產的有效及可出售權利，在每種情況下均免收所有留置權。
(FF)
合同。除不會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無違反、違約或違反其任何重大合約(定義見下文)。所有需要向美國證券交易委員會報告備案的重大合同都已及時備案。“重要合同”指公司或其任何子公司訂立的任何合同，而根據交易法，根據S-K條例第601(B)(10)項的規定，該合同必須作為證據提交給任何“美國證券交易委員會”報告。
(GG)
勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而這會對本公司造成重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與本公司或任何該等附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，除非不遵守不會產生重大不利影響的情況。
(HH)
醫療保健很重要。本公司及其子公司在所有實質性方面一直遵守適用於本公司及其當前活動的所有適用的醫療法律、規則和法規，包括但不限於：(I)FDCA(《美國法典》第21編第301節及其後)；(2)與醫療保健有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、民事罰金法(42 U.S.C.§1320a-7a)、排他法(42 U.S.C.§1320a-7)、《醫生支付陽光法案》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)，所有與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於18項
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《美國聯邦法典》第286、287、1035、1347和1349條、《1996年美國健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)(《美國聯邦法典》第42編第1320d節及其後)、《醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)和《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)下的醫療欺詐刑事條款；(Iii)經2009年《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的HIPAA中的患者隱私、數據安全和海灘通知條款；(Iv)類似的州和地方法律；以及(V)根據這些法律頒佈的法規(統稱為《醫療保健法》)。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其高級管理人員、董事、員工、代理人均未從事可能導致虛假索賠責任、民事處罰或被強制或允許排除在Medicare、Medicaid或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。本公司或其任何附屬公司均未收到任何法院、仲裁員、政府當局或第三方就任何索賠、訴訟、訴訟、審計、調查、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟(“訴訟”)發出的書面通知或其他函件，聲稱任何產品、運營或活動違反任何醫療保健法，且據本公司所知，不存在此類訴訟的威脅。Comapny及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府當局或由任何政府當局強加的類似協議的當事方，也沒有任何持續的報告義務。此外，本公司或其任何附屬公司，或其任何僱員、高級職員或董事, 或據公司所知，代理人被或已被排除、暫停或禁止參與美國任何州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據公司所知，正在接受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動，而這些行動可能會導致禁止、暫停或排除。
(Ii)
試驗和臨牀前和臨牀試驗。由本公司或據本公司所知，代表本公司進行的研究、試驗、臨牀前和臨牀試驗，過去是，如果仍在進行，則根據公認的專業科學標準和所有許可和適用法律，包括但不限於修訂後的1938年《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其頒佈的規則和條例，在所有實質性方面都是按照實驗方案、程序和控制進行的；據公司所知，美國證券交易委員會報告中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了此類研究、測試和試驗得出的數據，但美國證券交易委員會報告中披露的情況除外。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，以下情況除外：(I)本公司不知道有任何研究、測試或試驗的結果，而本公司認為，從描述該結果的背景和臨牀發展狀況來看，該等研究、測試或試驗的結果有理由令人質疑美國證券交易委員會報告中描述或提及的研究、測試或試驗結果；及(Ii)本公司尚未收到FDA、任何監管機構或任何其他政府當局發出的任何通知或函件，要求終止或暫停由本公司或代表本公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，但與該等試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外。
15
4.
買方的陳述和保證。買方聲明並向公司保證，本第4節所載的陳述在生效日期是真實和完整的：
(a)
有條理，有良好的信譽。買方是一間根據英格蘭及威爾士法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限公司，並擁有一切必要的公司或其他類似權力及權力，以按目前進行的方式經營業務、訂立本協議及進行本協議所預期的交易。
(b)
授權；正當執行；可執行性。買方有完全的合法權利、權力和授權訂立本協議並執行本協議所設想的交易。買方及其董事和股東就買方授權、簽署和交付本協議以及履行本協議項下的所有義務而採取的適用法律所要求的所有必要的公司行動已經採取。本協議已由買方正式授權、簽署和交付，是買方的一項合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法原則的限制。
(c)
公司目前沒有所有權。除根據本協議購入的股份，以及葛蘭素史克於2021年9月16日提交併可予修訂的附表13D/A所述外，買方或其任何直接或間接附屬公司概無擁有任何本公司普通股或其他證券的股份，或收購任何該等證券或可轉換為該等證券的任何直接或間接權利或期權(統稱為“公司證券”)，惟買方或其直接或間接附屬公司可透過持有共同或投資基金或類似實體的股份或其他所有權權益間接擁有本公司的股份或其他所有權權益，而買方及其直接及間接附屬公司並不對共同或投資基金或類似實體持有本公司普通股或其他證券的管理或保單行使控制權。
(d)
認可投資者。買方是根據證券法頒佈的規則501中所定義的“認可投資者”。
(e)
為投資而購買。買方收購股份是為了自己的賬户，是為了投資，而不是為了證券法意義上的任何分銷或公開發行，或與之相關的任何分銷或公開發行。買方的組織並不完全是為了獲得股份。
(f)
知識和經驗；經濟風險。買方在財務或商業事宜方面擁有有關知識及經驗，能夠評估投資於本協議項下擬購買股份的優點及風險，能夠保護其與本協議擬進行的交易相關的利益，並能夠承擔投資於股份的經濟風險，包括投資的全部損失。
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(g)
信息公開。買方承認，其已有機會審閲美國證券交易委員會的報告，並已獲得(I)有機會就發售股份的條款及條件以及投資於股份的好處及風險向本公司提出其認為必要的問題，並獲得本公司的答覆，及(Ii)有足夠機會獲取有關本公司及其財務狀況、經營業績、業務、物業及管理的資料，以使買方能夠評估其投資。然而，該等調查或由買方或其代表或代表買方或其代表進行的任何調查，均不會修改、修訂或影響買方依賴美國證券交易委員會報告及本公司在交易協議中所作陳述及保證的真實性、準確性及完整性的權利。
(a)
買方的條件到成交。買方在成交時購買股票的義務取決於以下條件在成交時的履行情況(除非買方書面放棄)：
(i)
第3節所載本公司的每項陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和準確，除非(A)該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證僅在該日期是真實和正確的，以及(B)未能真實和正確地(不考慮其中所包含的任何重大或重大不利影響資格)沒有造成重大不利影響。
(Ii)
本協議中包含的本公司將在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行或遵守。
(Iii)
本公司應已正式簽署許可協議，並已向葛蘭素史克知識產權(第3號)有限公司交付許可協議，且於截止交易時，並無終止許可協議的通知已交付或生效。
(Iv)
自生效之日起至截止之日止，不發生實質性不利影響。
(v)
第2(B)(Ii)條要求的所有結算交付成果應已交付給買方。
(Vi)
任何法院或其他政府當局作出的任何評估、裁決、決定、判決、裁定、命令或裁決，均不得有效地阻止交易協議所預期的交易的完成。
(Viii)
本公司應未收到納斯達克發出的任何反對完成本協議所述交易的通知。
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(b)
該公司的條件是關閉。公司在收盤時發行和出售股票的義務取決於在收盤時滿足以下條件(除非公司以書面形式放棄)：
(i)
第4節所載買方的每項陳述和保證在截止日期應在所有重要方面真實和準確(不考慮其中包含的任何重大或重大不利影響限制)，除非該等陳述和保證是在特定日期特別作出的，在這種情況下，該等陳述和保證僅在該日期在所有重要方面(不考慮其中包含的任何重大或重大不利影響限制)都是真實和正確的。
(Ii)
買方在截止日期或之前履行或遵守的本協議中包含的所有契諾和協議，應在所有重要方面得到履行或遵守。
(Iii)
葛蘭素史克知識產權(第3號)有限公司應已正式簽署並向本公司交付許可協議，且於完成時並無已交付或生效的許可協議終止通知。
(Iv)
第2(B)(I)節要求的所有結算交付成果應已交付給公司。
(v)
任何法院或其他政府當局作出的任何評估、裁決、決定、判決、裁定、命令或裁決，均不得有效地阻止交易協議所預期的交易的完成。
買方同意，其將，並將促使其關聯公司持有，且將不會，並將導致其關聯公司不出售其各自持有的任何普通股(包括股份)(或以其他方式賣空、授予任何購買普通股的選擇權或達成任何對衝或類似交易，其經濟效果與出售該等普通股相同)。(A)就買方及其聯營公司持有的100%普通股股份而言，生效日期起計及生效日期後十八(18)個月；及(B)就買方及其聯營公司持有的普通股股份的50%而言，生效日期起計及生效日期後二十四(24)個月。儘管有上述規定，但第6(A)條並不排除在下列情況下，買方及其關聯方可隨時轉讓其各自普通股的任何部分或全部股份：(I)向買方的任何普通或有限合夥人、成員、股東、關聯方或全資子公司或買方控制或管理的任何投資基金或其他實體轉讓，但前提是受讓方書面同意受本協議條款的約束；(Ii)經公司書面批准的轉讓；
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(Iii)如在成交日期後，(A)買方或其聯屬公司僅因本公司採取行動而對本公司證券的擁有率超過20%，以及(B)由於第(A)款的規定，買方核數師根據國際財務報告準則(“IFRS”)下的合併原則，決定本公司的財務業績必須與買方財務報表中的本公司財務業績合併，為將買方及其關聯公司對公司有表決權證券的所有權降低到(Y)19.99%和(Z)不需要根據國際財務報告準則進行這種合併的金額中的較大者而進行的轉移；及(Iv)買方或其聯營公司根據買方或其任何聯營公司就已發行普通股提出的真誠收購要約，向與買方或其任何聯營公司無關的第三方出售各自持有的普通股股份。
(i)
買方承認並同意：(A)股票的發行和出售沒有，也不會根據證券法或任何州證券法進行登記，因為其發行的交易不受證券法及其規則和法規的登記要求的約束，(B)股份只能根據證券法下的有效登記聲明並符合證券法的要求，或根據證券法登記要求的現有豁免，或在不受證券法登記要求的約束的交易中出售，並遵守任何適用的州和聯邦證券法，和(C)股票的股票或賬簿登記位置應帶有第6(B)(Ii)節規定的圖例(除非並直到該圖例根據第6(B)(Iii)節被移除)，以及(D)針對違反第6(B)節的股票的任何轉讓，可發出適當的停止轉讓指示。買方還了解，此類豁免取決於買方在本協議中所表達的投資意向的真實性質。
(Ii)
不言而喻，證明股票的證書或記賬位置，在記賬位置的情況下，在第6(B)(Iii)節規定的時間之前，應帶有以下圖例(或實質上類似的圖例)或停止單指示：
“本證書所代表的證券是為投資目的而購買的，並未根據1933年的證券法或任何司法管轄區的”藍天“法律註冊。除非已滿足所有適用司法管轄區的註冊、資格和備案要求，或者公司已收到證書和/或律師的意見，否則不得出售、轉讓、質押或質押此類證券。“
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本證書所代表的證券受2022年9月21日的A股購買協議的轉讓限制和條件的限制，公司將應要求免費向本證書持有人提供該協議的副本。
(Iii)
買方可要求本公司授權刪除第6(B)(Ii)節所述的限制性圖例和停止轉讓指示，並且本公司同意授權並指示(包括通過提供任何所需的法律意見)在任何此類請求提出後兩(2)個營業日內(如果適用證券法允許)從股份中刪除任何圖例；然而，每一方均將對與該請求和刪除相關的任何費用負責；但與交付本第6(B)(Iii)節所指的法律意見相關的任何費用應由本公司承擔。
(c)
遵守《反海外腐敗法》。本公司不得，也不得允許其任何受控附屬公司或子公司或其或其各自的代表直接或間接向任何非美國政府官員承諾、授權或支付任何有價值的物品，或以其他方式向任何非美國政府官員提供任何有價值的物品，在任何情況下，均違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法。公司應停止其所有受控關聯公司和子公司的所有活動，並糾正公司、其受控關聯公司或其各自代表違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所採取的任何行動。公司應維護系統或內部控制(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統)，以確保遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。
(d)
註冊權。如果在成交日前十五(15)個月後，買方或其任何關聯公司提議根據證券法第144條(“規則144”)公開轉售各自的普通股，並且買方或其任何關聯公司真誠地認為他們將無法出售其根據規則144建議出售的所有普通股，而不受數量或銷售方式的限制，買方應通知本公司，本公司應在可行的情況下儘快提交根據證券法頒佈的表格S-3(或表格S-3的任何後續表格)的二級唯一登記聲明(如果本公司當時是“知名的經驗豐富的發行人”(根據證券法第405條的定義)，則應根據表格S-3的一般指示I.D(“自動擱板登記聲明”)提交)，登記買方及其關聯公司當時持有的此類普通股的轉售(為免生疑問，應包括由買方持有的GSK Equity Investments，Limited(“可登記證券”)(或，如果S-3表格不可用於登記可登記證券的轉售，則為買方合理接受的另一適當表格)(“登記聲明”)持有的股份。本公司應採取商業上合理的努力：(A)如註冊書並非自動貨架註冊書，則使註冊書在切實可行範圍內儘快生效；(B)使註冊書保持有效，直至(I)買方出售所有須註冊證券的日期、(Ii)註冊書生效日期八週年的較早者為止, 及(Iii)規則第144條所規定的時間
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(C)採取任何合理所需的額外行動以維持可供使用及便利買方根據登記聲明出售所有應登記證券；及(D)取得本公司與投資者之間於二零一七年六月三十日日期的本公司投資者權利協議或本公司作為其中一方的任何其他與提交登記聲明有關的協議項下所需的任何同意。買方同意在本公司合理要求下與本公司合作編制及提交註冊説明書，包括向本公司提供有關其本身、其聯營公司、其所持普通股股份及擬以何種方式處置須登記證券的資料，以完成該等須予登記證券的登記。公司應承擔與履行本條款第6(D)條規定的義務有關的所有費用。本公司在第6(D)條下的義務也應適用於因任何股份拆分、股份股息、資本重組、交換或類似事件而發行或可發行的本公司資本中任何與可登記證券有關的股份。在任何十二(12)個月內連續不超過三十(30)天或總計不超過六十(60)天的時間內，如果公司真誠地確定有必要暫停使用註冊説明書中包含的任何招股説明書，公司可暫停使用：(A)延遲披露有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，而當時披露的非公開信息不是, 在本公司善意的意見下，為本公司及其附屬公司的最佳利益，或(B)修訂或補充受影響的註冊説明書或相關招股章程，使註冊説明書或招股章程不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實，就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況，不得誤導(“容許延遲”)；但本公司應立即(A)以書面形式通知買方允許延遲的開始，但不得(未經買方事先書面同意)向買方披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，以及(B)以書面通知買方停止根據註冊聲明進行的所有銷售，直至允許延遲結束為止。“招股説明書”指(I)經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書，有關發售註冊説明書所涵蓋的須註冊證券的任何部分的條款，以及招股説明書的所有其他修訂及補充條款，包括生效後的修訂及以引用方式併入該招股説明書的所有資料，及(Ii)證券法第405條所界定的任何“自由撰寫招股説明書”。
(a)
在生效日期一週年(“停頓期”)之前，買方不得，也不得促使其關聯公司直接或間接地，除非經公司明確批准或邀請，或根據本第7條明確允許：
(i)
直接或間接(包括通過任何其他人)達成或尋求、要約或提議(無論是公開或以其他方式)達成或促成或參與：(A)對本公司任何證券(或其實益所有權)或重大資產的任何收購；(B)涉及本公司的任何要約或交換要約、合併或其他業務合併；
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(C)與本公司有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易，或(D)任何“委託書”(如證監會的委託書規則中所用)的“徵集”或同意表決本公司的任何有投票權的證券；
(Ii)
就公司的任何證券組成、加入或以任何方式參與“集團”(根據“交易法”的定義)；
(Iii)
否則，單獨或與他人聯合採取行動，試圖控制公司的管理層、董事會或政策(許可協議範圍內的政策除外)；
(Iv)
採取任何可合理預期要求本公司就上述第(I)款所述任何類型的事項作出公告的行動；或
(b)
儘管如上所述，在停頓期內，買方可通過向公司董事會主席或首席執行官發出保密通信的方式，要求公司(或其代表)直接或間接修改或放棄本第7條的任何規定。
(c)
儘管有第7(A)和7(B)條(“停頓條款”)的規定，在以下情況下，買方應立即被解除其在停頓條款下的義務，而無需公司採取任何其他行動：(I)公司與第三方簽署或公開宣佈有意簽署最終協議，規定收購(以合併、要約收購或其他方式)超過50%的公司已發行普通股或公司全部或幾乎所有資產，(Ii)任何個人或“集團”(根據交易法的定義)開始要約收購或提出要約或提議，以尋求獲得公司50%以上已發行普通股的實益所有權(包括第7(A)節第(I)和(Ii)款所述的任何收購，稱為“控制權變更交易”)，(Iii)公司放棄公司與第三方之間任何其他協議中的任何停頓或類似條款，以明確允許第三方進行或從事任何控制權變更交易，或(Iv)本公司公開宣佈啟動正式程序，就潛在的業務合併交易徵集建議。(A)買方或買方關聯公司的僱員福利計劃在由獨立顧問管理的任何多元化指數、共同基金或養老基金中的所有權或購買，這些基金反過來又直接或間接地持有本公司的證券；(B)在收購之前收購擁有此類證券的實體的股權證券，只要收購沒有為了規避本第7條的目的而完成；或(C)買方按照本條款第6條的規定將股份轉讓或轉售給任何其他人, 將被視為違反了第7條規定的買方的停頓義務。
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8.
上市。自生效之日起至收盤止，公司應盡商業上合理的努力維持普通股在納斯達克的上市和交易。
(Ii)
公司在向買方發出三十(30)天的書面通知後，只要公司當時沒有違反本協議項下的陳述、保證、契諾或協議，使得第5(A)節所述的任何條件(如適用)不能在截止日期前得到滿足，如果買方違反本協議中包含的任何陳述或保證或未能履行本協議中的任何約定或義務，以致不能滿足第5(B)款第(I)或(Ii)款中規定的條件，且該違約或不履行行為不應在三十(30)天的通知期內得到糾正；
(Iii)
買方在向公司發出三十(30)天的書面通知後，只要買方當時沒有違反本協議項下的陳述、保證、契諾或協議，以致不能在截止日期前滿足第5(B)節所述的任何適用條件，如果公司違反本協議中包含的任何陳述或保證或未能履行本協議中的任何約定或義務，以致無法滿足第5(A)條第(I)或(Ii)款中規定的條件，且該違反或未能履行的行為不應在三十(30)天的通知期內得到糾正；和
(Iv)
如果許可協議根據本協議第12.3條終止，則由本公司或買方在書面通知對方的情況下作出。在這種情況下，任何一方都不再承擔本協議項下的任何義務。
(b)
終止的效果。如果本協議根據第9款終止，(A)本協議(第9款(B)款和第10款以及本協議中所列並在這些條款中使用的任何定義除外)應立即失效，不對本協議的任何一方或其關聯方承擔任何責任；(B)根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交材料，在可行的範圍內，應從向其提出或適當修改以反映本協議預期的交易終止的機構或其他人中撤回；但是，第10(B)條中的任何規定都不能免除任何一方對欺詐或任何明知和故意違反本協議的責任。
(a)
費用和開支。本協議的每一方應自行承擔與本協議的準備、談判、執行和交付以及完成本協議所擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括該方法律顧問的所有費用。
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(b)
生存。本協議中各方的陳述和保證在兩年的期限內仍然有效。
(c)
整個協議。本協議和許可協議(包括任何附表或其中的附件)包含各方之間關於本協議和因此預期的交易的完整協議，並取代雙方之間之前就此進行的所有談判、承諾、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。
(d)
通知。本協議項下發給任何一方的所有通知、請求、同意和其他通信應包含在以下述地址或收件人在下文中以書面指定的其他地址發送給該方的書面文書中，並且應被視為已(I)當面送達，(Ii)在通過第一類郵件正式發送後五(5)天內預付郵資，(Iii)當通過確認電子郵件發送時(如果在收件人的正常營業時間內發送)，如果不是，則在下一個工作日，或(Iii)由聯邦快遞或其他認可的國際快遞服務妥為寄送後的下一個營業日：
如果是對本公司，則為：
Spero治療公司
馬薩諸塞州大道675號，14樓
馬薩諸塞州劍橋02139
注意：Tamara Joseph，Esq.，首席法務官
電子郵件：tjosave@peroTreateutics.com
將一份副本(不構成通知)發給：
明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
收信人：Matthew J.Gardella，Esq.劉易斯·J·格芬，Esq.
電子郵件：mgardella@mintz.com；ljgeffen@mintz.com
如果給買方，則給：
葛蘭素史克集團有限公司
大西路980號
布倫特福德，米德爾塞克斯TW8 9G
英國
注意：高級副總裁兼公司祕書
電子郵件：victoria.a.whyte@gsk.com
連同一份副本(不會構成通知)致：
葛蘭素史克
大西路980號
布倫特福德，米德爾塞克斯TW8 9G
英國
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注意：副總裁兼法律-業務發展和公司負責人
電子郵件：antony.r.braithwaite@gsk.com
連同一份副本(不會構成通知)致：
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
3000號洛根廣場二期
費城，賓夕法尼亞州，19103
注意瑞切爾·布希
電子郵件：rachael.buseh@routman.com
注意：詹妮弗·波特
電子郵件：jennifer.porter@routman.com
(e)
修正案；豁免。只有由公司和買方雙方的授權代表簽署的書面協議才能修改本協議，並可省略或放棄遵守本協議的規定。一方放棄另一方在本協議項下的違約，不得解釋為放棄任何後續違反相同或任何其他規定的行為。任何一方在行使或利用本協議項下的任何權利、權力或特權時的拖延或遺漏，均不妨礙該方在以後行使任何此類權利、權力或特權。
(f)
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為一份原始文書，所有這些副本加在一起只構成一個協議。任何此類副本可以包含一個或多個簽名頁。本協議可通過傳真、可移植文檔格式(.pdf)的電子郵件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名(例如www.dogusign.com)簽署和交付，在以這種方式交付簽名頁面後，將被視為具有與原始簽名已交付給另一方相同的效力。
(g)
標題；解釋本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。除文意另有明確要求外，(I)本文中使用的任何性別將被視為包括對所有性別的提及，而單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)，(Ii)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“但不限於”，(Iii)“將”一詞將被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果，(Iv)任何協議的任何定義或提及，本協議中的文書或其他文件將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(V)本協議中對任何人的任何提及將被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Vi)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定。(Vii)本協議中提及的所有章節或附表將被解釋為指本協議的章節或附表，而本協議的提及包括本協議的所有附表或附件，(Viii)要求一方或雙方“同意”、“同意”或
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“批准”等將要求這種協議、同意或批准是具體的和書面的，無論是通過書面協議、信件、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時消息)，(Ix)提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他部分，將被視為包括當時對其的修訂或其任何替代或後續法律、規則或條例，(X)自特定日期起被視為有效的任何訴訟或事件將被視為自美國東部時間晚上11：59起生效，並且(Xi)術語“或”將被解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容性含義。
(h)
治國理政。本協定應受特拉華州的實體法管轄，並根據該州的實體法進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。任何一方都不可撤銷地接受特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)對與本協議和本協議擬進行的交易有關或引起的任何訴訟、訴訟、程序或判決的專屬管轄權。每一方都不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並同意在此類法院設立地點。本協議的每一方均不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議，並不可撤銷地放棄在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的法律程序文件的送達，可通過與根據本協議發出通知所規定的相同方法，向本協議的任何地方的每一方送達。每一方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利，並表示已就此放棄向律師進行了具體諮詢。
(i)
任務。未經非轉讓方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但買方可在未經公司同意的情況下將本協議轉讓給買方的關聯公司，前提是該關聯公司以書面形式同意受本協議條款的約束。
(j)
繼任者和受讓人。本協議對雙方的每一位繼承人和受讓人，以及(除本協議另有明文規定外)在證明買方或其允許受讓人轉讓給該持有人的股票的證書中點名成為登記持有人的其他每一人，以及(如上所述除外)其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
(k)
可分性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在這種情況下，雙方應協商並盡一切合理努力同意並在此同意對本協議的任何有效和可強制執行的修改，以避免任何一方不當得利，並與
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儘可能接近本協議的意圖，包括本協議預期的經濟利益和權利。
(l)
免責聲明。除本協議和許可協議中明確規定外，任何一方均不向另一方作出任何性質的明示或默示的陳述或保證。買方確認並同意，在訂立本協議和許可協議的過程中，除本協議和許可協議中包含的陳述和保證外，買方不依賴任何其他陳述或保證(包括其準確性或完整性)。
(m)
沒有第三方的權利或義務。本協議的任何條款都不會被視為或以任何方式解釋為在任何非本協議締約方的個人身上產生任何權利或義務。
(n)
進一步的行動。本協議各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。
(o)
沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言被認為是雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。
(p)
公平救濟。公司和買方在此承認並同意，公司或買方未能履行其各自的協議和契諾將對另一方造成不可彌補的損害，即使損害可用，也不是足夠的補救措施。因此，公司和買方在此同意，每一方均有權尋求任何具有司法管轄權的法院發佈臨時和永久禁令救濟，以迫使另一方履行各自在本協議項下的義務。
(q)
公開披露。除法律或任何證券交易所或市場的規則另有規定外，未經另一方事先書面同意，本公司或買方均不得發佈任何新聞稿或公開聲明披露與本協議或擬進行的交易或本協議條款有關的信息；然而，儘管有前述規定，在生效日期(或本公司與買方共同商定的較晚日期)，本公司將發佈基本上以許可協議附表8.5所附形式發佈的新聞稿。本公司和買方承認，根據適用法律，本公司和買方中的任何一方或雙方可能有義務向美國證券交易委員會或其他政府機構提交本協議的副本。本公司及買方均有權提交所需的文件，前提是本公司及買方均要求對其商業條款及敏感技術條款(包括商業祕密信息)予以保密處理，條件是該等保密處理對本公司及買方(視何者適用而定)屬合理。在任何此類備案的情況下，提交方應向另一方提供一份本協議的副本，標明該締約方打算尋求保密處理的條款，並應合理考慮另一方對此的合理意見，在符合法律要求的範圍內，在收到後五(5)個工作日內提供。
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關於提交方，管理必須公開提交的重大協議和重大信息的披露。
[簽名頁面如下]
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自生效之日起，雙方已簽署本股份購買協議，特此為證。
Spero治療公司
作者：/s/Ankit Mahadevia
姓名：安吉·馬哈迪維亞
頭銜：首席執行官
葛蘭素史克集團有限公司
作者：/s/馬庫斯·道丁
姓名：馬庫斯·道丁
標題：授權簽字人