附件10.3

獨家許可協議

在之前和之間

Spero治療公司

和

葛蘭素史克知識產權(第三號)有限公司

日期：2022年9月21日

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目錄

頁面

i

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II

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三、

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附表

附表1.11反壟斷審批等待期和審批

附表1.12反壟斷備案

附表1.38(A)美極大院

附表1.38(B)Spero化合物

附表1.48發展計劃

附表1.128[***]

附表2.5技術轉讓計劃和交付時間表

附表4.8(B)認可分包商

附表4.11(B)人體生物樣本的附加數據完整性和處理條款

附表6.7發票和銀行明細格式

附表8.5新聞稿

附表9.2 Spero披露時間表

附表9.2(A)Spero專利

四.

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執行版本

獨家許可協議

本獨家許可協議(“本協議”)由GlaxoSmithKline知識產權(第3號)有限公司(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊、辦事處位於英格蘭米德爾塞克斯TW8 9Gs大西路980號的公司(“GSK”)和斯佩羅治療公司(Spero Treeutics，Inc.)(一家根據特拉華州法律成立、營業地點為馬薩諸塞州02139劍橋市馬薩諸塞州大道675號14樓的公司(下稱“Spero”))簽署。葛蘭素史克和斯佩羅中的每一個在本文中都可以單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Spero是Spero與Meiji Seiika Pharma Co.Co.(“Meiji”)之間日期為2017年6月14日(“Meiji許可生效日期”)的特定許可協議(“Meiji許可”)的一方；

鑑於，Spero擁有或擁有對化合物和產品的開發、製造和商業化所必需或有用的某些專利、專有技術和監管文件的權利，包括根據明治許可證授權給Spero的某些專利、專有技術和監管文件；

鑑於，葛蘭素史克在人類治療藥物的開發和商業化方面擁有專業知識；以及

鑑於，葛蘭素史克希望從Spero收購，而Spero希望向GSK授予Spero知識產權項下的獨家許可，以在GSK領土上開發、製造和商業化該化合物和產品。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和承諾，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第1條
定義

除本協議另有規定外，所有大寫術語應具有以下含義：

1.1.“簡明的新藥申請”或“ANDA”具有經修訂的《食品藥品與藥品法》(《美國法典》第21編第355(B)(2)節、《美國法典》第21編第355(J)節和第21 C.F.R.第314.3節)所規定的含義。

1.2.“會計準則”對一締約方而言，是指(A)美國公認會計準則(“GAAP”)；或(B)國際財務報告準則(“IFRS”)，視該締約方在提交報告時通常適用的會計準則而定，在每一種情況下，始終如一地適用。

1.3.“收購業務”具有2.8(C)節中規定的含義。

1.4.“獲得的產品”具有第2.9(B)節中規定的含義。

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.5.“取得人”統稱為“控制權變更”定義中所指的第三方及其關聯方，但“控制權變更”定義中適用的第三方及其關聯方除外，均在緊接該控制權變更結束前確定。

1.6.“調整通知”具有第2.11(B)節規定的含義。

1.7.“不良事件”是指患者或受試者與任何產品有關的任何不良醫療事件，該事件不一定與該產品的使用有因果關係。

1.8.對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人，但僅在這種控制存在的情況下。就本第1.8節而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控”或“受共同控制”)是指直接或間接通過一個或多箇中介機構指導該個人或實體的管理和政策的實際權力，無論是通過擁有該實體50%(50%)以上有表決權股票的所有權，還是通過合同或其他方式。

1.9.“協議”的含義如前言所述。

1.10.“聯盟經理”的含義見第3.1節。

1.11.“反壟斷審批日期”是指反壟斷法規定的與本協議項下擬進行的交易有關的所有適用等待期和審批已經到期或終止(如果是等待期)或已經收到(如果是審批)的最早日期，這些等待期和審批應在附表1.11中確定。

1.12。“反壟斷文件”是指SPERO和GSK根據任何反壟斷法的要求，向美國聯邦貿易委員會、美國司法部和GSK領土內任何適用的政府機構提交的關於本協議項下擬進行的交易的文件，如附表1.12所述，以及所有必要的文件附件。

1.13.“反托拉斯法”是指旨在管理競爭、貿易監管、外國投資或國家安全或國防事務，或禁止、限制或規範以壟斷或限制貿易為目的或效果的行為的任何和所有法律，包括1976年的哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案(“HSR法案”)。

1.14。“產生的知識產權”是指(A)產生的專有技術，以及(B)產生的專利。

1.15。“產生專有技術”是指一方或其關聯方、被許可人、分被許可人或分包商或其各自的任何僱員、代理人、

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

獨立承包人或諮詢人，單獨或與另一方或其關聯方、被許可人、分許可人或分包人或其各自的任何僱員、代理人、獨立承包人或諮詢人共同執行本協定項下的活動。

1.16。“正在產生的專利”是指(A)在生效日期之後有優先權的任何專利；以及(B)涵蓋或以其他方式要求任何產生的專有技術。

1.17。“破產方”具有第11.8節規定的含義。

1.18。“破產法”是指經修訂的美國法典第11條，或美國以外的法律的類似規定。

1.19。“違約方”具有第11.3節中規定的含義。

1.20。“營業日”指美國和英國的星期六、星期日或公眾假期以外的日子，美國和英國的銀行在這一天照常營業，但不包括12月24日至1月2日葛蘭素史克公司辦公室關閉營業的時間。

1.21。“日曆季度”指從任何日曆年度的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的每三(3)個月期間；但條件是：(A)期限的第一個日曆季度應從生效日期延長至生效日期所在的日曆季度結束；以及(B)期限的最後一個日曆季度應在本協議期滿或終止時結束。

1.22。“日曆年”是指自同年1月1日起至12月31日止的期間；但條件是：(A)本協議期限的第一個日曆年應從生效日期開始，至同年12月31日結束；(B)本協議期限的最後一個日曆年應從本協議終止或終止的日曆年的1月1日開始，並在本協議終止或終止的生效日期結束。

1.23。“控制權變更”就一方而言，是指(A)該方與第三方的合併或合併，導致該方的有表決權證券在緊接其之前未償還，或該等有表決權證券已被轉換或交換成的任何證券至少不再具有代表性[***]百分比([***]在緊接該項合併或合併後，尚存實體或尚存實體的母公司的合併投票權的百分比)；。(B)第三方連同其關聯公司成為以下公司的直接或間接實益擁有人的交易或一系列相關交易。[***]百分比([***]或(C)向第三方出售或以其他方式轉讓與本協議有關的該方及其受控關聯公司的全部或幾乎所有資產。儘管有上述規定，在一方的股本的包銷公開發行中向承銷商出售股本完全是為了進行真正的融資或改變形式或管轄權

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

就本協議而言，此類締約方的組織變更不會被視為“控制權的變更”。

1.24。“臨牀製造”是指製造化合物或任何產品(包括製造任何產品中所含化合物的成本)，或從CMO獲取化合物或任何產品以用於臨牀試驗(不包括在監管部門批准後開始的任何臨牀試驗(無論是必需的還是可選的))。“臨牀製造”應具有相關含義。

1.25。“臨牀試驗”是指已獲得機構評審委員會或倫理委員會(視情況而定)批准的人體臨牀試驗，旨在衡量治療產品的安全性或有效性，包括任何I期臨牀試驗、II期臨牀試驗、III期臨牀試驗、任何包含其中一(1)個以上階段的研究，或在監管部門批准後開始的任何臨牀試驗(無論是必需的還是可選的)。

1.26。“臨牀試驗過渡日期”具有第11.7(B)(Ii)(B)節規定的含義。

1.27。“CMC”是指與產品有關的化學、製造和控制，包括(A)該產品的製造和工藝開發記錄；(B)對製造該產品必要或合理有用的所有化學、製造和控制程序。

1.28。“CMO”具有第4.2(A)節規定的含義。

1.29。“組合產品”是指以含有或包含該化合物的組合形式銷售的產品，該產品與一個或多個其他治療活性製劑(無論是共同配方、共同包裝還是以其他方式以單一價格出售)(該等額外的治療活性製劑既不是化合物，也不是與該化合物相同的分子，稱為“其他成分”)；或FDA根據21 C.F.R.§3.2(E)或其國外同等產品的定義為“組合產品”(但無論如何，不包括設備、藥物輸送載體、佐劑、增溶劑和賦形劑)。

1.30。“商業製造”是指製造化合物或任何產品(包括製造任何產品中所含化合物的成本)，或從CMO獲取化合物或任何產品，在每種情況下，用於在適用地區或其中任何國家或司法管轄區的監管批准後開始的任何臨牀試驗(無論是必需的還是可選的)的商業化。“商業化生產”應具有相關含義。

1.31。“商業里程碑事件”的含義如第6.3節所述。

1.32。“商業里程碑付款”的含義如第6.3節所述。

1.33。“商業化”是指，就任何產品而言，在監管部門批准該產品的任何保密協議之前和之後進行的、與

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

銷售、推廣、分銷、進口或出口以供銷售、使用、發售及銷售該等產品，以及與監管當局就前述事宜進行互動，包括但不限於在監管當局批准後開始進行任何臨牀試驗(不論是必需的或可選的)。“商業化”和“商業化”各有關聯的含義。

1.34。“商業化減速期”具有第11.7(B)(Iii)節規定的含義。

1.35。“商業上合理的努力”是指，就化合物或任何產品的開發、製造或商業化活動的履行，或一締約方或其代表履行本協議項下的任何其他義務而言，[***]。“商業上合理的努力”應在逐個產品和國家的基礎上確定，在一國進行的活動對在另一國實現有關目標有影響的活動，在確定是否在這種其他國家實施了商業上合理的努力時，應考慮到這些活動。當用於本協議項下關於化合物或產品的開發、製造和商業化活動以外的義務時，術語“商業合理努力”應指[***]。為清楚起見，商業上合理的努力並不意味着一個締約方保證它將實際完成適用的任務或目標。

1.36。“競爭產品”具有2.8(A)節規定的含義。

1.37。“完成”是指，就必修課程而言，葛蘭素史克本着合理和真誠的行動，確定(A)每項必修課程已按照《發展計劃》的規定在正常課程中完成，包括其中提到的任何學習計劃或協議；和(B)Spero已根據開發計劃完成對所需研究的數據和結果的所有合理和慣例分析，以及根據開發計劃中引用的任何研究計劃或協議進行的此類其他分析，包括(I)臨牀數據庫鎖定，(Ii)完成FDA要求向IND提交的所有法規文件，包括提交臨牀研究報告、CMC研究或FDA要求的其他研究/數據/信息，以解決CRL中指出的問題並支持未來Spero新配方產品在美國的監管批准，如果適用，明確排除在監管部門批准後開始的任何研究或臨牀試驗(無論是必需的還是可選的)，以及現有的NDA重新提交和此類重新提交後的要求(例如所有IRS、潛在的ad-com等)。由葛蘭素史克牽頭，(3)試驗總文件(TMF)的定稿和質量控制，該文件確認所需的研究是根據相關的非物質文化遺產指南進行的，以及(4)完成非物質文化遺產共識指南E6(R2)第8.4節所列的所有活動，ICH E6(R1)的綜合附錄：良好臨牀實踐指南，包括完成臨牀研究報告；但如果一項或多項所需研究因任何原因(包括任何不良事件、安全問題或其他臨牀失敗)而提前終止，則就本定義而言，不應被視為已“完成”。“已完成”，“正在完成”, 或“完成”應各有一個相關的含義。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.38。“化合物”係指其化學結構載於附表1.38(A)(“美極化合物”)的碳青黴烯類化合物，其通稱為替比培南，以及任何和所有[***]，包括[***]其通用名為氫溴酸替比培南(或稱為特比培南HBR和SPR994)，其化學結構載於附表1.38(B)(“Spero化合物”)，包括截至生效日期存在的任何備份化合物，幷包括但不限於所有[***]自執行之日起或在有效期內，以及作為Spero知識產權一部分授權給GSK的一項專利的有效權利要求所涵蓋的所有化合物。

1.39.“保密信息”指一方(“披露方”)根據本協議或現有保密協議向另一方(“接收方”)或其關聯公司披露或披露的、或接收方根據本協議或現有保密協議得知的與該披露方或其任何關聯公司的業務、運營或產品有關的任何和所有非公開或機密信息，包括任何專有技術；然而，儘管有上述規定，(A)本協議的存在及其條款和條件應被視為雙方的聯合保密信息，雙方均被視為此類保密信息的接收方；(B)由Spero或其任何附屬公司控制的與GSK區域內現場的化合物或任何產品或其任何開發有關的任何機密信息(“產品信息”)應被視為GSK的機密信息(GSK是披露方，Spero是接收方，無論最初披露或控制該信息的一方是誰)，(C)由Spero或其任何附屬公司控制的任何機密信息，僅限於與該化合物或任何產品或其在被排除區域的任何開採有關的機密信息(“被排除的產品信息”)，應被視為Spero的機密信息(Spero是披露方，GSK是接收方，無論最初披露或控制這些信息的一方是誰)和(D)開發計劃(及其任何更新)以及根據第4.10(B)節和第6.5(B)節分別提交給Spero的所有進度報告和特許權使用費報告, 在任何情況下均應構成葛蘭素史克的保密信息，除非在第8條‎允許的任何新聞稿、演示文稿或其他形式的公開披露中披露此類信息。

1.40。“續展通知”具有第4.1(A)(4)節規定的含義。

1.41。“受控”是指，就任何專利、專有技術、監管批准、監管文件或材料而言，一方或其附屬公司直接或間接對適用的專利、專有技術、監管批准、監管文件或材料(或就材料而言，有權實際擁有此類材料)擁有或擁有許可或再許可(根據本協議授予的許可、再許可或其他權利除外)，並有能力授予此類專利、專有技術、監管批准、監管文件或材料項下的許可、再許可或訪問和使用權利，本協議中規定的規範性文件或材料，但不得(A)違反與第三方當時已存在的任何協議或其他安排的條款

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

或其附屬公司將被要求授予該許可、再許可或訪問和使用的權利；以及(B)對第三方產生不受雙方根據本協議或以其他書面形式商定的分配的任何額外付款義務。“受控”有一個相關的含義。

儘管本協議中有任何相反規定，一方或其關聯方將被視為不控制由收購方擁有或許可的任何專利、專有技術、監管批准、監管文件或材料，除非符合第2.8(B)條的規定，(I)如果收購方擁有或許可的此類專利、專有技術、監管批准、監管文件或材料是由該收購方的員工或顧問參與產生的，以促進本協議下關於化合物或任何產品的開發、製造或商業化活動，(Ii)任何專利、專有技術、控制權變更完成後，被收購方或其任何關聯公司在執行與本協議項下化合物或任何產品的開發、製造或商業化活動時使用的監管批准、監管文件或材料；或(Iii)在控制權變更完成之前，被收購方或其任何關聯公司也控制了該專利、技術訣竅、監管審批、由該收購方擁有或許可的監管文件或材料，在每一種情況下((I)-(Iii))，該收購方擁有或許可的專利、專有技術、監管批准、監管文件或材料將被視為由被收購方或其關聯公司控制。

1.42。“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”是指，就任何國家或地區的該化合物或任何產品和任何專利而言，如果沒有根據該化合物、產品或專利授予的許可證，該產品的製造、要約出售、銷售、進口或使用將侵犯該專利在發生該活動的國家的任何有效主張。

1.43。“CRL”是指Spero在2022年6月27日或之前從FDA收到的關於現有NDA的完整回覆信。

1.44。“cUTI”指的是複雜的尿路感染。

1.45。對於任何產品，“開發”是指在該國家或地區獲得監管批准該產品所需的所有研究、臨牀前和臨牀開發(包括毒理學、藥理學、測試方法開發和穩定性測試、工藝開發、配方開發、質量控制開發和統計分析)、臨牀試驗(不包括在監管部門批准NDA後進行的臨牀試驗)、製造和監管活動的績效。為清楚起見，“發展”的定義應排除所有商業化活動。“發展”和“發展”各有關聯的含義。

1.46。“發展里程碑事件”的含義如第6.2節所述。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.47。“發展里程碑付款”的含義見第6.2節。

1.48。“開發計劃”是指作為附表1.48所附的工作計劃，該工作計劃列出了Spero或代表Spero在美國開展的有關Spero新配方產品的開發活動，包括所需研究的執行情況，該工作計劃可根據本協議的規定不時修改。

1.49。“發展報告”具有第4.10(A)節規定的含義。

1.50。“披露方”具有第1.39節規定的含義。

1.51。“生效日期”具有第12.1節規定的含義。

1.52。“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其後續機構。

1.53。在適用的情況下，“強制執行行動”是指為減少、損害或解決任何第三方侵犯、未經授權使用或挪用任何Spero知識產權或GSK許可知識產權而提起的侵權訴訟或訴訟或類似的訴訟(包括就作為該產品的參考產品的產品向任何適用的監管機構提交簡短的新藥申請)，或就聲稱任何Spero專利或任何GSK許可專利無效或不可強制執行的任何第三方宣告性判決訴訟或其他訴訟進行辯護、嘗試解決、妥協或和解的訴訟或索賠。

1.54。“登記”是指，就所需的第三階段研究而言，那些參加了所要求的第三階段研究並符合臨牀試驗方案中規定的所有資格標準的患者。為清楚起見，“入選”不打算也不應被視為僅限於根據臨牀試驗方案隨機分配到治療/幹預組的那些在所需的第三階段研究中登記的患者。“錄取”一詞應具有相關含義。

1.55。“歐洲聯盟”或“歐盟”指歐洲聯盟成員國不時組成的經濟、科學和政治組織。

1.56。“被排除的領土”是指日本、孟加拉國、文萊、柬埔寨、中國、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、韓國、臺灣、泰國和越南。

1.57。“除外主張”是指與專利、專利申請、商標或版權的構造、範圍、有效性、可執行性、發明性、所有權或侵權性有關的爭議、爭議或主張。

1.58。“排除的產品信息”具有第1.39節中規定的含義。

1.59。“排他性條款”的含義如第2.8(A)節所述。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.60。“執行日期”的含義如前言所述。

1.61。“高級管理人員”是指葛蘭素史克發展副總裁總裁(或指定人員)和斯佩羅首席執行官。

1.62。“現有保密協議”指葛蘭素史克、有限責任公司和Spero之間於2022年6月29日修訂和重新簽署的保密披露協議。

1.63。“現有NDA”是指尋求批准特比培南HBR口服片劑治療成人慢性尿路感染，包括由敏感微生物引起的急性腎盂腎炎的NDA，該藥物已於2022年1月3日提交FDA，並被FDA接受進行實質性審查。

1.64。“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其後續的聯邦機構。

1.65。“野戰”是指治療、緩解、診斷或預防任何人類疾病、障礙或狀況。

1.66。“首次商業銷售”，就某一產品而言，是指在收到該產品在該國的適用監管批准後，由該國的一方或其任何銷售方或其代表在該國以公平交易的方式向第三方最終用户以貨幣價值進行的第一次商業銷售；但是，第一次商業銷售不應包括產品的任何轉讓(A)某一方或其任何銷售方之間或任何第三方分包商(包括CMO或作為該方銷售方的供應商(批發商和分銷商除外))之間的任何轉讓；或(B)出於患者援助、慈善或推廣目的，用於臨牀試驗或用於任何其他合理必要的測試或研究，以遵守任何法律或監管機構的要求；此外，僅為定義1.149節中規定的使用費條款，上述(A)或(B)款中規定的轉讓僅在未經考慮而進行的情況下才應排除在本協議下的首次商業銷售的定義之外。

1.67。“第一個商業銷售里程碑”的含義如第6.3節所述。

1.68。“不可抗力事件”的含義見第14.6節。

1.69. “[***]“具有第6.2節中規定的含義。

1.70.“公認會計原則”的含義如第1.2節所述。

1.71。“GCP”指FDA頒佈或認可的當時適用的良好臨牀實踐標準，如美國21 C.F.R第312、50、54和56部分所定義(或任何其他國家或司法管轄區的其他外國同等監管標準)。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.72。“通用產品”，就特定國家的特定產品而言，是指在該國家市場上由任何第三方商業化的產品，該產品不是一方的再被許可人，並且沒有在包括一方或其任何相應銷售方的分銷鏈中購買該產品，該產品的全部或部分批准依賴於適用的監管機構確定的對該產品的事先批准(或根據為支持先前批准而提交的安全或功效數據)，包括根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法(USC 21第355(J)條)第505(J)條授權在美國銷售的任何產品；(B)根據議會第10、10a或10b條的規定和經修訂的理事會第2001/83/EC號指令(包括根據議會第6.1條和理事會第726/2004號條例提出的申請，其內容依賴於任何此類規定)；或(C)任何外國等價物或其繼承者。

1.73。“仿製藥競爭”具有第6.5(E)節規定的含義。

1.74。“GLP”指FDA頒佈或認可的所有當時適用的實驗室良好操作規範標準，如美國21 C.F.R第58部分所定義(或任何其他國家或司法管轄區的此類其他外國同等監管標準)。

1.75。“GMP”指由適用的監管機構頒佈或認可的、可不時更新的所有當時適用的、由適用的監管機構頒佈或認可的良好製造規範標準、做法和程序，包括21 C.F.R.第210和211部分的FDA規定以及所有適用的FDA規則、規定、命令和指南，以及歐洲共同體根據《歐洲共同體藥品管理規則》第4卷，良好製造規範，附件13，《製造調查性藥品》，2010年12月的條款規定的有關當前良好製造規範的要求。“(或任何其他國家或司法管轄區內其他同等的外國監管標準)。

1.76。“政府機構”是指任何(A)國家、公國、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的管轄區；(B)超國家、聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或税務當局或任何性質的權力的個人、實體或機構。

1.77。“葛蘭素史克”的含義如前言所述。

1.78。“葛蘭素史克臨牀試驗轉讓義務”具有第11.7(B)(Ii)節規定的含義。

1.79。“葛蘭素史克除外的專有技術”是指任何新興的專有技術，即(A)[***]一方或其關聯方、被許可方、再被許可方或分包商或其任何

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

單獨或與另一方或其關聯公司、被許可人、再被許可人或分包人或其各自的任何僱員、代理人、獨立承包人或顧問；和(B)不是(I)[***]在期限內，葛蘭素史克(或其任何關聯公司或分被許可人)或代表葛蘭素史克參與化合物或任何產品的開發、製造或商業化，以及(Ii)[***]在被排除的領土。

1.80。“葛蘭素史克除外專利”指涵蓋或以其他方式要求任何葛蘭素史克除外專有技術的任何專利，但不包括包括或以其他方式要求任何葛蘭素史克許可專有技術的任何專利。

1.81。“葛蘭素史克受賠者”具有第10.2節中規定的含義。

1.82。“GSK許可的知識產權”是指(A)GSK許可的專有技術和(B)GSK許可的專利。

1.83。“葛蘭素史克許可專有技術”是指所有新興的專有技術，即(A)[***]締約方或其關聯方、被許可方、被許可方或分包方或其各自的任何僱員、代理人、獨立承包方或顧問單獨或與另一方或其關聯方、被許可方、被許可方或分包方或其各自的任何僱員、代理人、獨立承包方或顧問[***]但不包括葛蘭素史克排除的任何專有技術。

1.84。“GSK許可專利”指所有產生的專利，但不包括所有GSK不包括的專利。

1.85。“GSK監管文件”是指由GSK、其關聯公司或再被許可人或代表GSK、其關聯公司或再被許可人提交給或從GSK區域的監管當局收到的與化合物或任何產品有關的所有準備提交或代表GSK提交的監管文件。為清楚起見，“GSK監管文件”包括在生效日期後提交或向FDA提交或提交給FDA的與現有NDA或尋求美國監管批准有關的任何修訂、修改、補充或其他監管文件(IND除外)。

1.86。“葛蘭素史克保留的權利”具有第2.4(B)節規定的含義。

1.87。“葛蘭素史克地區”指全球範圍，不包括被排除的地區(根據第2.11(B)節進行調整)。

1.88。“葛蘭素史克地區修正案”具有第2.11(B)節規定的含義。

1.89。“高鐵法案”具有第1.13節規定的含義。

1.90。“人類生物樣本”是指任何人類生物材料(包括其任何派生或後代)，包括器官的任何部分、任何組織、皮膚、骨骼、肌肉、結締組織、血液、腦脊液、細胞、配子或亞細胞結構，如DNA，或此類生物材料的任何派生，如干細胞或細胞系；以及

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

任何人類生物製品，包括但不限於頭髮、指甲屑、牙齒、尿液、糞便、母乳和汗液。

1.91。“國際財務報告準則”具有第1.2節規定的含義。

1.92。在美國，“IND”是指向FDA提交的聲稱的研究性新藥申請的有效通知，如第21 C.F.R第312.3節中更全面地定義，以及對於領土內的其他所有國家或司法管轄區，指向該國家或司法管轄區的適用監管機構提交的臨牀試驗通知、臨牀試驗申請或其他同等申請(即，必須在開始任何產品的人體臨牀試驗之前提交的申請)。

1.93。“受償方”指(A)就GSK作為補償方而言，Spero受償方；以及(B)就Spero作為補償方而言，GSK受賠方。

1.94。“適應症”是指一種完全獨立和獨特的人類疾病或醫療狀況(包括具有單獨的組織學)，產品可以申請以獲得標籤或標籤擴展，或已獲得單獨和獨特的營銷授權批准，並獲得批准的標籤聲明，用於治療此類疾病或疾病(視情況而定)。為清楚起見，(A)在任何疾病或醫療條件下從一種治療方法轉移到另一種治療方法不應被視為新的適應症，其中一個非限制性的例子是從二線治療方法轉移到一線治療方法；(B)單一適應症將包括原發病和這種原發病內的所有變種或細分或細分分類，無論預防或治療用途、兒科或成人用途，也不論所使用的不同配方、劑型、劑量強度或給藥系統；以及(C)獲得標籤擴展，以使用任何產品與已批准適應症中的另一產品聯合或聯合給藥治療同一原發病，不應被視為新的適應症。

1.95。對於一種產品的臨牀試驗，“啟動”是指根據該臨牀試驗的適用方案對第一個人體受試者進行的第一次劑量。

1.96。“中期分析”是指，就所需的第三階段研究而言，在所需的第三階段研究正在進行期間對從所需第三階段研究中的患者獲得的數據進行評估和檢查，以提供(A)機會[***]，(B)有機會[***]、(C)有機會[***]，及/或(D)[***].

1.97. “[***]“具有第6.2節中規定的含義。

1.98。“庫存”是指所有數量的化合物和任何產品(包括活性藥物成分、原材料和在製品)，它們(A)由Spero或其關聯公司擁有，和/或(B)將由Spero或其關聯公司的CMO生產，每種情況下都用於GSK區域。

1.99。“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”的含義如第3.2(A)節所述。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.100。“專有技術”是指任何類型的、任何有形或無形的、非公有領域或以其他方式公開的任何專有、科學或技術信息、結果和數據，包括髮現、發明、商業祕密、設備、數據庫、做法、協議、監管備案、方法、過程(包括製造過程、規格和技術)、技術、概念、想法、規格、配方、配方、數據(包括藥理、生物、化學、毒理、臨牀和分析信息、質量控制、試驗和穩定性數據)、病例報告表格、醫療記錄、數據分析、報告、研究和程序，實驗和測試的設計和實驗和測試的結果(包括任何開發活動的結果)、提交給道德委員會或監管當局的材料和信息中包含的摘要和信息，以及製造工藝和開發信息、結果和數據，無論是否可申請專利，所有這些都未在任何專利中要求或披露。一項物品已為公眾所知的事實，不應被視為排除公眾不知道包括該物品的彙編或與該物品有關的發展的可能性。“專有技術”包括保護此類專有技術的任何權利(專利除外，但包括版權、數據庫或設計權)。

1.101。“法律”或“法律”是指所有適用的國家、超國家、地區、州和地方性法律、法規、規則、條例、條約、行政法規、指導意見、判決、法令、指令、禁令、命令、許可，或來自任何法院、仲裁員、監管機構或政府機構的所有適用的法律、法規、規章、規章、條例、條約、行政法規、指南、判決、法令、指令、禁令、命令、許可，或來自法院、仲裁員、監管機構或政府機構的所有適用的法律、法規、規章、規章、條例、條約、行政法規、指南、判決、法令、指令、禁令、命令、許可，或來自法院、仲裁員、監管機構或政府機構的所有適用法律、法規、規章、規章、條例、條約、行政法規、指南、判決、法令、指令、禁令、命令、許可，或來自法院、仲裁員、監管機構或政府機構的

1.102。“損失”的含義見第10.1節。

1.103。“主要國家”指下列每一項：[***].

1.104。對於任何產品(包括有效藥物成分和其中包含的其他材料)，“製造”是指針對該產品製造的任何階段(視情況而定)的所有活動的執行，包括計劃、採購材料或中間體、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、散發傳單、過程中測試、廢物處置、質量控制測試和質量保證發放、處置、樣品保留、穩定性測試、為該產品的運輸、運輸或儲存做準備。“製造”或“製造”各有相關含義。

1.105。“明治”具有獨奏曲中所闡述的含義。

1.106。“明治沒收事件”具有第2.11(B)節規定的含義。

1.107。“明治沒收通知”具有第2.11(B)節規定的含義。

1.108。“明治知識產權”是指(A)明治專有技術和(B)明治專利。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.109。“明治專有技術”是指由Spero根據明治許可證授權的所有專有技術，包括所有[***].

1.110。“明治通行證”的含義與獨奏會中的含義相同。

1.111。“明治專利”是指在葛蘭素史克領域內的所有專利，由Spero根據明治許可證嚮明治授權。

1.112。“明治管制文件”係指由明治、其附屬公司或分被許可人或其代表向排除地區的監管當局提交或從其收到的與化合物或任何產品有關的所有管制文件，包括但不限於歐拉培南。

1.113。“保密協議”係指根據美國食品藥品監督管理局的要求提交的任何新藥申請，如21 C.F.R.第314.3節及以後的更全面的定義。以及在領土內的任何國家或司法管轄區提交的上述任何申請(例如，向EMA提交的營銷授權申請)的任何等效申請，包括對其進行的所有添加、刪除或補充，以及任何和所有此類要求可隨時修改或取代。

1.114。“淨銷售額”是指在規定的時間段內，由或代表(A)葛蘭素史克區域、葛蘭素史克或其任何關聯公司或再被許可人以公平交易方式向第三方銷售的該產品的發票銷售總額(但不包括與葛蘭素史克、其關聯公司或再被許可人之間的交易有關的銷售額，但包括對批發商和分銷商的銷售額)；或(B)就Spero根據第11.7(B)(Iv)(A)條規定的特許權使用費支付義務而言，Spero或其任何關聯公司、被許可人或再被許可人在與第三方的公平交易中(但不包括與Spero、其關聯公司、被許可人或再被許可人之間的交易有關的銷售，但包括對批發商和分銷商的銷售)(在每種情況下(A)和(B))、一方的任何此類關聯公司、被許可人或再被許可人(“賣方”)，從實際發生、允許、支付、應計或專門分配給該產品且未由該銷售方以其他方式收回，且該等金額是從該締約方或其任何銷售方根據其適用的會計準則在其財務報表中報告的發票銷售總額中扣除的，並在一致的基礎上適用：

[***]

但在任何情況下，在計算淨銷售額時，不得扣除上述任何特定數額一次以上(即，不得“重複計算”扣除額)。

如果一方或其任何銷售方在銷售或處置產品時收到現金以外的對價或除現金外的對價，淨銷售額將根據在前一使用費期間對該產品收取的平均價格計算，如果沒有

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

此類銷售基於該方(或其賣方，視情況而定)對產品公平市場價值的合理確定。

淨銷售額的定義：如果本協議項下的任何產品以組合產品的形式銷售，並且該產品和其他組件單獨銷售，則該組合產品在任何時期的淨銷售額應通過將該組合產品在該期間的淨銷售額(如上文1.114節所定義)乘以分數來確定，A/(A+B)，其中A是該產品在該期間內以成品形式單獨銷售時在特定國家的加權平均銷售總價，B是該期間以成品形式單獨銷售的其他部件在該國的加權平均銷售總價；但如組合產品由與該產品共同管理的其他產品組成，則該組合產品在任何期間的淨銷售額應為該產品在該期間以成品形式單獨銷售時在該特定國家的平均銷售總價，如果在該期間未單獨銷售，則為最近以成品形式單獨銷售時在該特定國家的平均銷售總價。

如果可以確定某一期間該產品的加權平均毛價，但不能確定其他組成部分的加權平均毛價，則該產品在該期間的淨銷售額應乘以該組合產品在該期間的淨銷售額乘以A/C的分數，其中A是該產品在該期間單獨以成品銷售時的加權平均毛價，C是該組合產品在該期間的加權平均銷售毛價。

如果可以確定某一期間其他零部件的加權平均銷售毛價，但不能確定該產品在該期間的加權平均銷售毛價，則該產品在該期間的淨銷售額應乘以該組合產品在該期間的淨銷售額乘以下列公式確定的分數：一(1)減B/C，其中B是該期間其他零部件的加權平均銷售總價，C是該組合產品在該期間以成品形式單獨銷售時的加權平均銷售毛價。

如果在一段時間內不能確定該產品和該組合產品中其他組件的加權平均銷售毛價，則該產品在該期間的淨銷售額應以每個組件貢獻的相對價值為基礎。該方(或其賣方，視情況而定)應為該產品和該組合產品中的其他組件的加權平均銷售總價提出一個價值。在[***]在該方(或其賣方，視情況而定)向另一方提交該建議書後的幾天內，雙方應舉行會議，討論、合理和真誠地行事，並達成一致

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

在此基礎上(不得無理扣留協議)該產品和該組合產品中的其他組件在該期間的加權平均銷售總價。該產品、其他部件或組合產品在該期間的加權平均銷售總價應在每個歷年計算一次，該價格應在下一個歷年的所有適用報告期內使用。在確定一種產品、其他成分或組合產品在一段時期內的加權平均毛價時，加權平均毛價的計算方法是將銷售額(折算成美元)除以在一段時間內銷售的有效成分的單位[***]月(或[***]該產品、其他組件或組合產品的上一歷年。在初始歷年，預測的加權平均銷售總價將用於此類產品、其他組件或組合產品。由於預測加權平均銷售總價與實際加權平均銷售總價之間的差異而導致的任何多付或少付的款項，將在下一個日曆年度的第一次適用付款時支付或貸記。

一方及其任何相應銷售方之間的產品銷售(包括任何此類銷售方向該方或該方的另一銷售方的銷售)由該實體轉售給第三方時，不應被視為該第三方的銷售；但就該定義而言，該實體將該產品轉售給該第三方(除再被許可方(或在GSK的情況下，為再被許可方)，但包括批發商和分銷商外，應被視為銷售。如果從該方或其任何其他關聯公司或再被許可方購買產品的一方的任何關聯公司或再被許可方是該產品的最終用户，則淨銷售額應包括按(I)該產品在該銷售中支付的實際價格或(Ii)該產品在該銷售時的公平市場價值(由雙方合理且真誠地行事)中的較高者計算的銷售價值。

無償轉讓或處置產品：(A)[***]; (B) [***]; (C) [***]; or (D) [***]在每一種情況下((A)至(D))，不應被視為該產品在本定義中的銷售。

1.115。“非破產方”具有第11.9節規定的含義。

1.116。“非違約方”具有第11.3節中規定的含義。

1.117。“不可升級的爭議”具有第13.1節中規定的含義。

1.118。“奧拉培南”是指明治許可證生效之日或之後的任何時間，包括本協議生效之日起，明治正在商業化的細粒製劑產品。

1.119。“其他組件”的含義如第1.29節所述。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.120。“現成成本”是指，就本合同項下的某些活動而言，由任何一方或其任何附屬公司支付或應付給第三方的、可明確確定的、為開展該化合物或任何產品的此類活動而發生的直接費用，包括支付給合同人員(包括承包商、顧問和分包商)的費用。

1.121。“黨”和“黨”的含義如序言所述。

1.122。“專利”或“專利”是指任何和所有(A)已頒發或授予的專利，包括其任何延展、補充保護證書、註冊、確認、補發、重新審查或續展；(B)未決專利申請，包括任何延展、分割、部分延展、替代申請或臨時申請；以及(C)由任何國家或其他司法管轄區頒發或提交的前述任何專利的對等物或外國等價物。

1.123。“收款方”具有第6.7(A)節規定的含義。

1.124。“付款人”具有第6.7(A)節規定的含義。

1.125。“人”是指任何自然人、公司、商號、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府、機構或其政治分支。

1.126。“人員”指對任何人而言，其高級職員、董事、僱員、工人、承包商、顧問、顧問、代理人或其他代表。

1.127. “[***]“具有1.188節中規定的含義。

1.128. “[***]“意思是[***].

1.129。“藥物警戒協議”具有第5.5(B)節規定的含義。

1.130。“I期臨牀試驗”是指任何產品的臨牀試驗，其主要目的是初步確定健康個體或患者的安全性、藥代動力學和藥效學參數，或由一個國家的相關監管機構根據法律或其他規定不時規定的類似臨牀研究，包括美國以外的21 C.F.R.第312.21(A)款(修訂本)或類似條款中提到的那些試驗。

1.131。“第二階段臨牀試驗”是指任何產品的臨牀試驗，其主要目的是確定在目標患者羣體中的安全性和有效性，其前瞻性設計是為了產生足夠的數據，以便根據法律或其他規定，不時為第三階段臨牀試驗或一個國家相關監管機構規定的類似臨牀研究提供啟動和劑量範圍，包括21 C.F.R.§312.21(B)(經修訂)或美國境外類似條款所指的試驗。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.132。“第三階段臨牀試驗”是指對符合美國21 C.F.R 312.21(C)部分或美國境外類似規定要求的任何產品進行的臨牀試驗，其目的是：(A)確定該產品對於其預期用途是安全有效的；(B)在規定的劑量範圍內界定與該產品相關的禁忌症、警告、預防措施和不良反應；(C)支持該產品在該地區獲得監管批准，或在一個國家/地區進行由相關監管機構規定的類似臨牀研究。

1.133。“程序”是指由任何政府機構或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、仲裁、調查、訴訟或訴訟，或涉及任何政府機構或仲裁員的任何訴訟、仲裁、調查、訴訟或訴訟。

1.134。“產品”是指任何劑型和劑型、劑型或給藥方法的任何和所有藥品，包括其任何改進，將化合物作為有效成分，無論是作為唯一的治療活性成分，還是與一個或多個其他成分的組合或輔助治療，包括任何含有供人類使用的化合物的成品劑型的口服藥物，包括但不限於，Spero新配方產品和奧拉培南。

1.135。“產品信息”的含義如第1.39節所述。

1.136。“產品商標”是指(A)在執行日期或期限內由Spero(或其任何附屬公司)控制的所有商標；以及(B)在GSK區域內化合物或任何產品的開發、製造或商業化過程中必需或有用的商標(但為清楚起見，不包括Spero或其任何附屬公司或分被許可人的任何商標)。

1.137。“接收方”具有第1.39節規定的含義。

1.138。“監管批准”指相關監管機構的任何和所有批准、許可、註冊或授權，包括在特定國家或司法管轄區開發、製造或商業化適用產品所必需的任何定價或定價報銷批准或決定。

1.139。“監管機構”指(A)在美國，FDA，(B)在歐盟，EMA，或(C)在世界任何其他司法管轄區，對藥品具有類似監管權限的任何監管機構。

1.140。“監管文件”係指就化合物或任何產品向領土內任何監管當局提出的任何和所有申請和備案(及其任何補充或修訂)，包括任何IND、NDA或孤兒藥物指定、進口/出口申請或任何其他監管磋商或審議申請，包括對其的贊助，以及其中包括或納入的任何和所有技術、相關來源文件、向監管當局提交或從監管當局收到的相關來源文件、相關通信、通信和文件(包括與任何監管當局的任何溝通有關的會議紀要和正式聯繫報告)。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

監管藥品清單、不良事件檔案和投訴檔案，以及提交給監管諮詢委員會的文件。

1.141。“監管獨佔期”是指，就領土內任何國家的任何產品而言，由法律或該國家的監管當局授予或提供的、授予該產品在該國家的任何數據獨佔權、市場獨佔權或其他獨佔權(專利獨佔權除外)的一段獨佔期，其權利或者是(A)授予關於該產品的獨家營銷權，或者(B)防止另一方在沒有監管持有人事先書面授權的情況下使用或依賴該產品的監管批准或支持監管批准的數據，如新的化學實體獨家經營權，新用途或適應症排他性、新配方排他性、孤立藥物排他性、參考產品排他性、與批准新適應症或用途所必需的新臨牀試驗相關的排他性、非專利相關的兒科排他性或任何其他適用的營銷和數據排他性。

1.142。“代表”具有第8.1節規定的含義。

1.143。“所需的第三階段研究”具有1.144節中規定的含義。

1.144。“所需研究”是指(A)一項有説服力的、單一的、成功的、充分的和受控良好的第三階段臨牀試驗，[***]%NI利潤率，包括[***]，支持通過FDA特別方案評估(SPA)商定的氫溴酸替比培南在cUTI/AP患者中的註冊(“所需的第三階段研究”)，以及(B)以下項目，以全面解決CRL：[***]以及FDA要求GSK重新提交現有NDA的最終A類會議紀要中確定的任何附加項目。

1.145。“恢復許可”具有第11.7(B)(Vi)節中規定的含義。

1.146。“恢復許可通知”具有第11.7(B)(Vi)節中規定的含義。

1.147。“逆轉商標”具有第11.7(B)(Vi)節規定的含義。

1.148。“特許權使用費報告”具有第6.5(B)節規定的含義。

1.149。“特許權使用費期限”是指在逐個產品和國家/地區的基礎上，自該產品在該國首次商業銷售之日起至以下時間中最晚發生之日為止的一段時間：(A)Spero專利的有效權利要求最後一次到期之日；(B)該產品在該國的監管排他期屆滿之日；以及(C)自該產品在該國首次商業銷售之日起十(10)年。

1.150。“銷售里程碑事件”的含義如第6.4節所述。

1.151。“銷售里程碑付款”的含義見第6.4節。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.152。“賣方”具有1.114節中規定的含義。

1.153。“股份購買協議”是指Spero與葛蘭素史克集團有限公司(一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司)於籤立之日簽訂的特定股份購買協議。

1.154。“SPA承兑”指的是[***]Spero收到FDA的通知，表明FDA已收到所需第三階段研究的特別議定書評估之日之後的一天內；但條件是：(A)如果FDA在此類評估期滿之前表明其同意該特別議定書評估[***]在本協議期限內，術語“SPA接受”指的是在本協議期限內，Spero收到FDA對該協議的書面確認，並且Spero有權批准或授權開始所需的第三階段研究，或(B)如果FDA在此期間發佈了“特別議定書評估--無協議信函”[***]在本協議有效期內，術語“SPA接受”一詞應指在本協議期限內，Spero收到FDA的書面確認，即FDA已同意所需第三階段研究的特別議定書評估，並且Spero已獲得批准或授權開始所需第三階段研究。

1.155。“指定索賠”指由以下機構針對任何Spero或GSK(如適用)提出的任何索賠、調查、要求或訴訟[***]，其各自的聯屬公司或利益繼承人是基於、產生或導致或可歸因於(A)[***]任何一方、其關聯方、被許可方或分被許可方，為免生疑問，[***]由葛蘭素史克、其聯屬公司或在[***]如本協議所預期的，包括依賴、通過使用或參照[***](由葛蘭素史克不時修訂、修改或補充)及任何[***](或任何其他Spero法規文檔或[***])、(B)實際或指稱與、違反或違反、或在[***]或GSK根據本協議因Spero向GSK授予再許可而被授予的任何權利[***]、任何其他Spero法規文件或任何[***]，或(C)實際或指稱與、違反或違反或在[***]或葛蘭素史克根據本協議授予的任何權利。

1.156。“Spero”的含義如前言所述。

1.157。“Spero人類生物樣本”是指在生效日期之前，由Spero或其任何附屬公司或其代表對產品進行必要的研究或任何臨牀試驗時收集的任何人類生物樣本。

1.158。“Spero受償人”具有第10.1節中規定的含義。

1.159。“Spero知識產權”指(A)Spero專有技術；(B)Spero專利。

1.160。“Spero專有技術”指(A)在執行日期或期限內由Spero(或其任何附屬公司)控制的任何專有技術；以及(B)對以下方面是必要或有用的

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

開發、製造或商業化該化合物或任何產品，包括所有明治專有技術，但不包括Spero法規文件。

1.161。“Spero新配方產品”是指Spero在明治許可證生效之日或之後的任何時間(包括本協議生效之日)直接或間接通過其附屬公司或分被許可人開發的配方中的產品，並且是現有保密協議的標的。

1.162。“Spero專利”是指GSK區域內的任何專利，且(A)在執行日期或有效期內由Spero(或其任何附屬公司)控制；以及(B)(I)聲稱或涵蓋任何Spero專有技術，或(Ii)以其他方式涵蓋化合物或任何產品或化合物或任何產品的開發、製造或商業化，包括所有明治專利。

1.163。“Spero管理文件”是指由Spero、其附屬公司或再被許可人提交給GSK地區的監管當局或從監管當局收到的所有準備提交或代表Spero提交的與化合物或任何產品有關的管理文件，包括但不限於Spero新配方產品。

1.164。“斯佩羅保留的權利”具有第2.4節規定的含義。

1.165。“Spero第三方協議”具有第2.10(B)節規定的含義。

1.166。“次級被許可人”是指GSK(或其根據第2.3(A)節獲得再許可的任何關聯公司)在本協議允許的每一種情況下，根據第2.1節授予GSK的任何權利或許可(以及該第三方的任何其他再被許可人不起訴此類權利的層級、層次或級別)，已向其授予或授予任何從屬許可或契諾的任何第三方；但“次級被許可人”應排除由或代表GSK(或已根據第2.3(A)節獲得次級許可的關聯公司)根據第4.8節(如適用)執行活動的分銷商和分包商。

1.167。“税”或“税”是指由税務機關徵收、徵收或評估或應向税務機關支付的任何形式的税、徵、進口税、收費、貢獻或扣繳，以及包括在上述任何一項或與上述任何一項有關的所有罰款、收費、附加費、罰款、費用和利息，不論是否有爭議。這可以包括但不限於工資税、就業税、印花税、公司税、預扣税和資本利得税。

1.168。“税務機關”是指在世界任何地方行使財政、税收、海關或消費税職能的任何政府、州或直轄市或任何地方的州、聯邦或其他當局、機構或官員(包括但不限於女王陛下的税務和海關)。

1.169。“技術轉讓委員會”具有第2.5節規定的含義。

1.170。“技術轉讓期限”的含義如第2.5節所述。

21

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.171。“技術轉讓計劃”是指雙方同意的技術轉讓計劃，附在本協議附表2.5中。

1.172。“術語”具有第11.1節中規定的含義。

1.173。“終止和降壓計劃”具有第11.7(B)節中規定的含義。

1.174。“地區”係指(A)就Spero而言，即被排除的地區；或(B)就GSK而言，視情況而定，即GSK地區。

1.175。“第三方”是指除Spero、GSK或它們各自的任何附屬公司以外的任何人。

1.176。“第三方協議”是指葛蘭素史克(或其根據第2.3(A)節獲得再許可的關聯公司或次受許可人)與第三方之間的任何協議，該協議涉及將由該第三方擁有或以其他方式控制的任何專利或專有技術下的權利授予GSK(或根據第2.3(A)條獲得再許可的該關聯公司)或次受許可人)，而在GSK區域內開發、製造、商業化、使用或以其他方式利用該化合物或任何產品所需的專利或專有技術。

1.177。“第三方索賠”具有第10.1節中規定的含義。

1.178。“第三方強制執行行動”是指第三方對任何一方提出的任何索賠或其他類似的訴訟，聲稱該化合物或其任何產品或其開發、製造或商業化侵犯或挪用了該第三方的知識產權；但就組合產品而言，第三方訴訟僅在基礎索賠與該化合物有關時才包括索賠或訴訟。

1.179。“第三方付款”具有第6.5(D)節規定的含義。

1.180。“商標”是指任何文字、名稱、符號、顏色、形狀、名稱或其任何組合，包括任何商標、服務商標、商號、商號、品牌名稱、徽標、徽章、域名、設計和所有其他所有權或來源的標記及其任何組合，不論是否註冊，以及其中的所有法定和普通法權利，以及所有註冊和申請，以及與上述任何內容相關或由其象徵的所有商譽。

1.181。“過渡期”的含義如第4.3節所述。

1.182。“過渡計劃”的含義如第4.3節所述。

1.183。“聯合王國”或“U.K.”指聯合王國及其領土和領地。

22

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

1.184。“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國及其領土和財產。

1.185。“美元”指的是美國的合法貨幣。

1.186。“有效權利要求”是指一項專利(包括任何延期)的權利要求，該權利要求尚未失效或被撤銷、放棄或被具有管轄權的法院或政府機構的最終裁決認定為不可申請、不可執行或無效，並且在允許上訴的時間內不可上訴或未被上訴，並且未通過重新發布、重新審查或免責或其他方式被放棄、拒絕或承認無效或不可執行。為了成為有效的權利要求，在未決的專利申請中被起訴的任何權利要求必須本着善意進行起訴，並且未決的時間不超過[***]在有關國家，自該專利申請(或任何此類國家的同等概念)的最早優先權日期起數年內，該專利申請將不再被視為有效權利要求，直至該專利發出並陳述該權利要求為止。

1.187。“有效發票”的涵義如附表6.8所示。

1.188。“增值税和間接税”指適用於任何相關司法管轄區的任何增值税、銷售税、購置税、營業税或消費税，包括但不限於根據實施歐盟理事會關於增值税共同制度的指令2006/112/EC的立法應徵收的增值税。

1.189. “[***]“意思是[***].

1.190. “[***]“意思是[***].

第2條
許可授予；排他性；競業禁止

2.1授予葛蘭素史克許可證。在生效日期，在符合本協議的條款和條件下，Spero代表自己及其關聯公司向GSK授予(A)獨家(即使對於Spero及其關聯公司，但受以下條件的約束：i)Spero保留權利，(Ii)僅關於Meiji知識產權(不包括[***])和明治管理文件，明治授予的非獨佔和可再許可的許可[***]在[***]，及(Iii)由[***]關於[***])、特許權使用費、可再許可(根據第2.3(A)條)、可轉讓(根據第14.2條)、Spero知識產權、Spero管理文件、Meiji管理文件和產品商標下的權利和許可，以在GSK區域內研究、開發、製造(包括已製造)化合物和任何產品並將其商業化；(B)Spero知識產權項下的專有權(即使對Spero及其附屬公司，但須受Spero保留權的約束)、非版税、可再許可(根據第2.3(A)節)、可轉讓(根據第14.2條)的權利和許可(就本款第2.1(B)款而言，不包括任何明治專有技術或明治專利)

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

和Spero管理文件，以開發和製造(包括製造)該化合物和任何產品在被排除的領土內，僅用於促進該化合物和任何產品在GSK領土內的開發、製造和商業化；和(C)非排他性、非特許權使用費、可再許可(按照第2.3(A)條)、可轉讓(根據第14.2條)的權利和許可，在明治知識產權和明治管理文件下開發和製造(包括製造)化合物和任何產品的權利和許可僅用於促進化合物和任何產品在GSK地區的現場開發、製造和商業化。為清楚起見，上述(A)款中的許可證包括使用、交叉引用、歸檔或通過引用併入Spero法規文件或明治法規文件中的任何信息、數據和專有技術的權利，以支持GSK區域內與化合物或任何產品有關的任何法規文件，或GSK區域內化合物和任何產品的開發、製造和商業化。在不限制前述規定的情況下，GSK特此同意將任何產品僅在GSK區域內進行商業化，並且不得也不得允許其關聯公司、再授權人或分銷商(1)向GSK區域外的任何第三方或(2)向GSK區域內的任何第三方分銷、營銷、促銷、提供銷售或銷售任何產品，或(2)向GSK區域內的任何第三方銷售、營銷、促銷、銷售或銷售此類產品。

2.2向Spero授予許可證。在本協議生效之日，葛蘭素史克代表其本身及其附屬公司向Spero授予(A)獨家(即使是GSK及其附屬公司，受GSK保留權利的約束)、免版税、可再許可(根據第2.3(B)條)、不可轉讓的權利和許可，以及明基公司(作為Spero的唯一允許再許可方)在排除區域內研究、開發、製造(包括已製造)化合物和任何產品的GSK監管文件的權利和許可。和(B)在GSK許可的知識產權項下，美濟(作為Spero的唯一被許可被許可人)僅為了促進該化合物和任何產品在GSK領域內的開發和商業化而在GSK區域內開發和製造(包括製造)化合物和任何產品的非排他性(遵守第2.11條)、可再許可(依照第2.3(B)條)、不可轉讓的權利和許可。為清楚起見，根據第2.11節的規定，上述許可證包括使用、交叉引用、歸檔或引用GSK監管文件中的任何信息和數據的權利，以支持美極在排除區域內提交的與化合物或任何產品相關的任何監管文件。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.2條授予Spero的Meiji(作為Spero的唯一允許再許可受讓人)的權利和許可應自動終止，並且在Meiji許可終止時不再具有進一步的效力和效力，除非Meiji因Spero的重大違約或破產而終止，或Spero為方便起見而終止，而不代表各方採取任何進一步行動。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

2.3再許可。

(A)葛蘭素史克。葛蘭素史克有權根據第2.1節授予其關聯方和任何第三方的許可，全部或部分授予再許可(包括通過多個層級授予更多再許可的權利)；但條件是(I)每個此類再許可都是書面的，並要求適用的關聯方或被許可方遵守本協議中規定的所有適用條款和條件，包括保密、不披露和不使用保密信息的義務，以及至少與限制或保護保密信息和知識產權(包括所有產生的知識產權)相同的知識產權分配義務；(Ii)GSK授予任何再許可並不解除GSK根據本協議承擔的任何義務，(Iii)GSK仍應就履行GSK在本協議項下的所有義務對Spero承擔主要責任，(Iv)GSK應在簽訂任何此類再許可協議之前提前通知Spero收到再許可的第三方被許可人的身份以及GSK將授予此類再許可的地區。

(B)由Spero提供。SPERO有權根據第2.2節授予明治的許可，全部或部分授予再許可(包括通過多個層級再授予再許可的權利)；但(I)每個此類再許可將是書面的，並應要求適用的再被許可人遵守本協議中規定的所有適用條款和條件，包括保密、不披露和不使用保密信息的義務，以及至少與限制或保護保密信息或知識產權(包括與產生的知識產權有關)的知識產權分配義務；(Ii)Spero向Meiji授予任何再許可並不解除Spero根據本協議承擔的任何義務，以及(Iii)Spero仍對GSK在履行本協議項下的所有義務承擔主要責任。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.3(B)條授予Spero的權利應終止，並且在明治許可證終止時不再具有進一步的效力和效力，除非因Spero的重大違約或破產而由Meiji終止，或由Spero為方便而終止，而不代表各方採取任何進一步行動。

2.4保留權利。

(A)Spero保留的權利。儘管SPERO根據第2.1節向葛蘭素史克授予了許可證，但SPERO應保留以下權利：(I)根據SPERO知識產權和SPERO法規文件(A)，根據第2.11條，在排除地區內研究、開發、製造(包括製造)化合物和任何產品，並將其商業化；(B)根據第2.11條，授予明治在‎地區開發和製造(包括製造)化合物和任何產品的權利，其目的僅為促進化合物或任何產品在排除地區內的開發、製造和商業化；和(C)開展開發計劃中規定的所有開發活動；和(Ii)在明治知識產權、明治管理之下

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

文檔和[***]由明治國際根據明治許可證保留，以在葛蘭素史克領地內開發及製造(包括製造)該化合物及產品，目的僅為促進該等化合物在被排除領地的開發、製造及商業化(統稱(I)及(Ii)，統稱為“Spero保留權利”)。在不限制前述規定的情況下，Spero特此同意僅在排除區域內將化合物和任何產品商業化，並且不得也不得允許其關聯公司、再許可人或其或其分銷商(1)向排除區域外的任何第三方或(2)向排除區域內的任何第三方分銷、營銷、促銷、提供銷售或銷售任何產品，或(2)向排除區域內的任何第三方分銷、營銷、促銷、提供銷售或銷售任何化合物或任何產品。儘管有Spero保留權利，但如果Meiji希望通過行使Spero保留權利在GSK區域內對任何產品進行臨牀試驗，Spero應通過聯盟經理提前通知GSK。

(B)葛蘭素史克保留權利。儘管GSK根據第2.2條‎向Spero授予了許可證，GSK仍保留根據產生的知識產權(包括GSK許可的知識產權)為其自身、其聯屬公司、其分許可證持有人及其第三方分包商開發、製造和製造化合物和任何產品的權利，僅出於以下目的：(I)開發化合物和任何產品，以便在GSK領土內獲得監管部門的批准，或(Ii)在GSK領土內將此類產品商業化(統稱為“GSK保留權利”)。儘管有GSK保留權利，但如果GSK(包括其聯屬公司和再許可)希望通過行使GSK保留權利或根據第2.1(B)條授予GSK的許可證在排除區域內對任何產品進行臨牀試驗，GSK應通過聯盟經理提前通知Spero。

2.5技術轉讓。自生效日期起至生效日期為止的期間[***]在完成所需的研究之後的幾天(或附表2.5規定的較晚日期(“技術轉讓期限”))，雙方應完成各自在技術轉讓計劃項下的活動，包括Spero向GSK轉讓附表2.5所列的技術訣竅和材料；但任何一方均可在技術轉讓期限內的任何時間，通過向另一方遞交通知供審查和討論的方式提出對技術轉讓計劃的修訂建議；此外，技術轉讓計劃的修訂須經雙方共同同意。為進一步執行前述規定，在[***]在生效日期後的工作日內，締約方將成立一個由每一締約方的代表組成的技術轉讓委員會(“技術轉讓委員會”)，以監督和協調技術轉讓計劃的實施。為清楚起見，技術轉讓委員會不承擔任何責任或擁有任何決策權，除非第2.5條明確規定或各方書面明確同意。在符合本條款的前提下

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

協議(包括技術轉讓計劃)，(I)在[***]在生效日期後的一個月內，Spero將以Spero的合理成本和費用向GSK(或其指定人)交付截至生效日期已存在的附表2.5所列的所有技術和材料(包括但不限於與化合物或任何產品有關的信息和文件副本(包括CMC數據和信息以及所有非臨牀研究和臨牀試驗數據和結果))，[***]在完成所需研究的幾天後，Spero應向GSK(或其指定人)提供在生效日期至所需研究完成之日之間產生的附表2.5所列所有技術訣竅和材料的副本(包括但不限於臨牀試驗數據和根據技術轉讓計劃從該等所需研究得出的結果)，但在所需研究的任何個別階段完成後，Spero應儘快向GSK提供所有相關臨牀試驗數據和來自任何該等個別階段的結果的副本。(Iii)SPERO應盡商業上合理的努力，確保根據第2.5節和技術轉讓計劃向GSK提供的所有信息、文件、數據和材料應以結構良好、索引良好的格式提供，並且所有相關文件和文件都有明確的標籤，(Iv)SPERO應向GSK合格的SPERO人員提供必要的技能、專業知識和經驗，以完成此類技術轉讓計劃中規定的活動，並在技術轉讓期間回答GSK合理要求的任何問題或提供指導。Spero人類生物樣本將不會交付給GSK。葛蘭素史克有權在葛蘭素史克的指示下，要求Spero對Spero人體生物樣本進行分析，並向GSK(或其指定人員)提供與此類分析相關的任何數據、結果和報告。如果葛蘭素史克發現了原技術轉讓計劃中未包括但對研究、開發、製造或商業化該化合物和任何產品在葛蘭素史克領地內有用或必要的項目, Spero將盡商業上合理的努力向GSK交付此類物品，或向GSK提供獲取此類物品的機會。SPERO應盡商業上合理的努力，確保SPERO根據第2.5節和技術轉讓計劃向GSK提供的所有數據、結果和其他信息真實、準確，並且是按照附表4.11(B)中規定的數據完整性實踐生成的。

2.6保留權利；無默示許可。除本協議明確規定外，本協議項下的任何一方均不會以默示、禁止反言或其他方式向另一方或其附屬公司擁有或以其他方式控制的任何專有技術、專利、監管文件或其他知識產權授予任何權利或許可。葛蘭素史克不會在根據第2.1條授予葛蘭素史克的許可範圍以外或違反本協議的情況下實踐或以其他方式利用Spero知識產權，包括(除非本協議明確允許)葛蘭素史克、其關聯公司及其分被許可人不得在葛蘭素史克領土以外開發、製造和商業化化合物或任何產品。Spero或其關聯公司擁有或以其他方式控制的Spero知識產權和Spero法規文件的所有權利，未根據本協議明確授權或以其他方式授予GSK，均由Spero(或其關聯公司，視情況適用)保留。斯佩羅及其附屬公司將不會

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

或以其他方式使用GSK許可的知識產權，或在根據第2.2條授予Spero及其附屬公司的許可範圍之外使用或引用GSK監管文件，或以其他方式違反本協議，包括，除非本協議明確允許，否則Spero、其附屬公司及其再被許可人不得在排除區域之外開發、製造和商業化化合物或任何產品。GSK許可的知識產權以及GSK或其關聯公司擁有或以其他方式控制的、未根據本協議明確授權或以其他方式授予Spero的任何其他專有技術、專利或其他知識產權，均由GSK(或其關聯公司，視情況適用)保留。

2.7組合產品。儘管本協議有任何其他規定，但就根據‎‎‎‎第2.1節和第2.2節授予的許可而言，對於屬於組合產品的任何產品，該許可將僅包括關於該組合產品的化合物成分的許可，而不包括由授權方或其任何附屬公司控制的任何其他成分。

2.8排他性。

(A)排他性。在符合第2.8(B)和2.8(C)條以及適用的Spero保留權利的情況下，從生效日期至最後一個使用費期限(“排他性條款”)期滿為止，Spero不得且不得促使其關聯公司(I)單獨或與任何附屬公司或第三方一起開發、製造或商業化任何其他口服碳青黴烯類藥物或用於治療CUTI(“競爭產品”)的口服抗生素，或(Ii)與任何第三方達成協議或其他安排，根據該協議或其他安排，Spero或其附屬公司授予該第三方開發、製造或商業化競爭產品的任何許可證或其他權利；但上述限制不適用於Spero或其任何關聯公司根據本協議行使其權利和履行其義務的情況。

(B)控制變更例外。

(I)控制權變更通知。Spero應及時向GSK發出書面通知，通知Spero的任何控制權變更，但不得遲於[***]在首次公開宣佈該控制權變更或簽署與該控制權變更有關的最終協議之後(或，如果根據適用法律或收購方之間的任何書面協議的條款，在首次公開宣佈或簽署有關該控制權變更的最終協議之前的任何較早日期)，通知應合理詳細地描述交易的性質和收購方的身份。

(2)業務分離。儘管有第2.8(A)款的規定，但如果在排他性期限內，Spero或其任何關聯公司發生控制權變更，且在控制權變更之前，收購方或任何此類收購方關聯公司擁有或擁有任何競爭產品的任何許可或其他權利，否則將違反第2.8(A)條，則該收購方及其任何此類收購方

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

關聯公司(但不包括緊接在控制權變更之前的Spero及其關聯公司)將不會被禁止在適用的情況下開發、製造或商業化此類競爭產品；前提是：

(A)該收購人及其附屬公司不得使用或獲取任何一方關於本協議項下活動的任何保密信息(包括任何Spero知識產權、由此產生的知識產權或根據本協議產生的任何其他數據或信息)，或與所需研究有關的任何計劃或信息；和

(B)該收購人和任何該等關聯公司制定適當的技術和行政防火牆程序，以確保滿足上述(B)(I)款中規定的要求，包括：(1)將從事任何競爭產品特定活動的人員和開展針對該化合物或任何產品的開發、製造和商業化活動的人員團隊分開；(2)維護單獨的實驗室筆記本和記錄，以及單獨從事本協議項下有關該化合物或任何產品的每項活動以及與該競爭產品有關的活動的人員；以及(3)確保該收購方及其附屬公司的人員不會使用或訪問任何一方關於本協議項下活動的任何保密信息(包括任何Spero知識產權、由此產生的知識產權或根據本協議產生的任何其他數據或信息)，或與所需研究有關的任何計劃或信息(但管理人員只能在投資組合決策所必需的範圍內審查和評估計劃和信息)。

(三)權利進行曲。葛蘭素史克有權在書面通知Spero後，不遲於[***]自GSK收到關於Spero控制權變更已結束或生效的通知之日起數日起，GSK自行承擔費用，接管Spero根據《發展計劃》(JDC授權之外)或代表Spero開展的所有或指定部分剩餘開發活動(由GSK自行決定)。在這種情況下，[***]將在葛蘭素史克提供其意向承擔第2.8(B)節所述義務的通知之日起到期並支付。

(C)收購業務例外。儘管有第2.8(A)條的規定，如果在排他性期限內，Spero或其任何關聯公司收購任何資產或業務，無論是通過合併、業務合併、資產購買、股票購買完成的。許可或其他方式(“收購企業”)，並且該收購企業在緊接該收購之前擁有、擁有或包括任何競爭產品的任何許可或其他權利，否則將違反第2.8(A)條，則Spero將(I)

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

在適用的情況下，以書面形式通知GSK此類競爭產品[***]收購完成後數日內；及(Ii)執行下列其中一項行動(並在根據上文第(C)(I)款提供的通知中指明以下哪項行動，該決定為最終決定，並對Spero及其附屬公司具有約束力)，以及在下列條款規定的所有行為的情況下，除第2.8(C)(Ii)條外，Spero及其附屬公司也將遵守第2.8(B)(Ii)條(A)和(B)分段規定的要求：

(I)Spero可選擇終止[***]在適用的情況下，Spero及其附屬公司將在符合適用法律的情況下停止[***]在合理的切實可行範圍內，在任何情況下，[***]在收購被收購業務完成後的幾天內，適當考慮法律和與第三方的任何協議下的道德關切和要求，並以書面形式通知葛蘭素史克已完成終止；或

(Ii)Spero可選擇剝離(或促使其關聯公司剝離)競爭產品，並以書面形式通知GSK已完成剝離，條件是剝離在以下時間內完成[***]在收購被收購業務完成後的幾天。

2.9非競爭產品。

(A)非競爭產品。除第2.9(B)款另有規定外，自生效日期起至[***]第一個產品在美國首次商業銷售的週年紀念日，葛蘭素史克及其附屬公司和分許可人不得(A)[***]在葛蘭素史克領域[***]本協議規定的化合物和任何產品除外，以及(B)[***]在葛蘭素史克領土內，除根據本協議規定的化合物和任何產品外。此外，除非GSK根據第2.11節(即，在屬於GSK領土修正案的一個或多個國家中的化合物或任何產品的開發、製造或商業化)行使任何權利，否則在日本和不屬於GSK領土修正案的任何國家，GSK及其附屬公司和再被許可人不得[***].

(B)收購業務例外。儘管有第2.9(A)條的規定，如果葛蘭素史克或其任何關聯公司或再被許可人收購了被收購的業務，並且該被收購的業務在緊接該收購之前擁有、擁有或包括任何許可或其他權利，[***]否則將違反第2.9(A)條(“收購產品”)，則該收購業務(無論是作為葛蘭素史克的子公司或部門或其任何聯屬公司或分被許可人)將不會被禁止[***](I)此類收購業務(無論是作為GSK或其任何關聯公司或再被許可人的子公司或部門)不使用或無法訪問任何一方關於本協議項下活動的任何保密信息(包括任何Spero知識產權、產生的知識產權或任何其他數據

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

或根據本協議生成的信息)，或與所需研究有關的任何計劃或信息；以及(Ii)GSK和任何此類關聯公司或再被許可人制定適當的技術和行政防火牆程序，以確保滿足前述(B)(I)條中規定的要求，包括：(A)確保開展特定於任何收購產品的活動的人員和開展特定於[***]化合物或任何產品的保密信息是分開和不同的(除非管理人員可以審查和評估計劃和信息，以達到投資組合決策所需的程度)，(B)保存單獨的實驗室筆記本和記錄，以及單獨從事本協議項下關於化合物或任何產品和與該收購產品有關的活動的人員，以及(C)確保該收購企業的人員不使用或有權訪問任何一方關於本協議項下活動的任何保密信息(包括任何Spero知識產權、產生的知識產權或根據本協議產生的任何其他數據或信息)。或與所要求的研究有關的任何計劃或信息(但管理人員只能在進行投資組合決策所必需的範圍內審查和評估計劃和信息)。

2.10第三方許可證內付款。

(A)Spero將負責截至生效日期與Spero知識產權相關的任何協議相關的所有付款，包括與根據該協議授予GSK的任何分許可相關的所有付款。

(B)在Spero(或其任何關聯公司)與第三方達成任何協議，根據該協議，Spero(或其關聯公司)將對任何專有技術或專利進行許可之前，如果沒有第1.40(B)節的要求，該專有技術或專利將被視為Spero知識產權(如果該協議由Spero或其關聯公司簽訂，則為“Spero第三方協議”)，Spero將向GSK發出書面通知，説明Spero(或其關聯公司)擬簽訂該建議的Spero第三方協議的意向，以及有關建議財務條款的合理詳細信息。如果GSK根據第2.10(D)節選擇就該建議的Spero第三方協議接受從屬許可，則根據該建議的Spero第三方協議以及由該第三方擁有或以其他方式控制的建議納入Spero知識產權的相關專有技術或專利，以及適用於分被許可人的任何其他實質性條款。

(C)在Spero簽署任何此類擬議的Spero第三方協議之前，雙方應就雙方各自根據本協議在各自領土內開發、製造和商業化化合物和產品的權利是否符合Spero(或其附屬公司)簽訂該建議的Spero第三方協議的最佳利益進行討論。Spero(或其關聯公司)應做出商業上合理的努力，根據該Spero第三方協議獲得相關專有技術或專利下的可再許可權利或許可，其條款與授予GSK的權利和許可基本一致

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

根據第2.1節根據Spero知識產權(但在所有情況下，在任何情況下，該建議的Spero第三方協議的財務條款與該建議的Spero第三方協議下的任何其他化合物或產品相比，不會使該化合物或任何產品處於不成比例的不利地位)；但在Spero簽署任何此類Spero第三方協議之前，雙方應合理和真誠地就GSK在該Spero第三方協議項下的任何付款義務的比例份額進行談判並相互商定，如果GSK根據第2.10(D)節選擇在該Spero第三方協議下接受從屬許可，該義務將適用於GSK作為從屬被許可方。

(D)如果Spero(或其關聯公司)成功地根據該Spero第三方協議獲得了此類可再許可的權利或許可，GSK應有權通過向Spero發送通知，選擇根據Spero(或其關聯公司)根據該Spero第三方協議授予的相關專有技術或專利進行再許可，在這種情況下，GSK同意遵守，並將促使其關聯公司和再被許可人遵守，第三方內許可協議下適用於GSK(或其關聯公司或再被許可人)的任何適用義務，且GSK在GSK根據第2.10(D)節進行此類選擇之前，Spero已書面通知GSK，包括根據第2.10(C)節雙方商定的按GSK按比例支付此類付款的任何義務：只要GSK有權根據第6.5(D)節從應付給Spero的特許權使用費中扣除此類付款的任何部分，符合第6.5(D)節的規定)和第6.7節規定的付款條件。

2.11調整葛蘭素史克地區的選項。

(A)認收。雙方承認，自生效之日起，根據明治許可證第2.2.1節和第2.2.2節的規定，明治擁有Spero知識產權(就第2.11節的目的而言，不包括其中包括的任何Meiji知識產權)和Spero管理文件的某些權利，除其他事項外，可在排除的區域內開發、製造化合物和任何產品，並將其商業化。

(B)明治沒收事件。如果在本協議期限內的任何時間，(I)Meiji許可完全終止，並且根據Spero知識產權和Spero監管文件授予Meiji的許可終止，(Ii)Meiji許可就任何Spero新配方產品終止，或(Iii)Meiji就任何Spero新配方產品終止，(X)未能按照Meiji許可第3.4(Ii)條的規定向Spero發出書面通知，説明其打算進行開發，該Spero新配方產品的製造或商業化(無論是整個產品還是在明治地區的一個或多個國家(在明治許可證中的定義))，(Y)根據明治許可證第3.4(I)節(無論是整個產品或在明治地區的一個或多個國家)喪失對該Spero新配方產品的任何權利，或(Z)根據明治許可證第3.4(Ii)條提供書面通知(應提供通知副本)

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

到葛蘭素史克[***]在該公司收到Spero新配方產品的工作日後)，如果該公司有意推進該Spero新配方產品的開發、製造或商業化(無論是在整個明治地區還是在明治地區的一個或多個國家)，美即此後沒有采取商業上合理的努力在該通知中指定的明治地區的任何國家開發和銷售該Spero新配方產品，並且這種失敗持續了一段時間[***]或以上(上述第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項)，Spero應立即向GSK發出書面通知(在任何情況下[***]營業日)(此類通知，即“明治沒收通知”)。每份明治沒收通知應合理詳細地描述適用的明治沒收事件，並確定明治根據明治許可證喪失的關於Spero知識產權和Spero法規文件的權利(無論是全部權利還是關於明治領土上一個或多個國家的特定Spero新配方產品的權利)。

(C)可選擇調整。葛蘭素史克應該[***]在收到GSK向Spero發出的適用的明治沒收通知(“調整通知”)的幾天後，GSK希望將GSK的領土擴大到該權利被沒收的該等國家，並在雙方簽署和交付本協議修正案(“GSK領土修正案”)後生效，根據該修正案，(I)GSK可同意向Spero支付一筆或多筆雙方同意的款項，以及(Ii)如果適用(雙方共同同意的)，GSK可同意就獲得監管批准並將其商業化方面的某些盡職義務[***]在該等權利被明治喪失的一個或多個明治領地內的國家的產品。如果該葛蘭素史克領土修正案在[***]-日期限(或雙方正在積極談判此類付款和勤勉義務(如果適用)的較長期限)，則在簽署和交付該GSK領土修正案後，GSK領土應擴大到包括該權利被沒收並且是該GSK領土修正案標的的明治領土內的國家。

(D)其他調整。儘管本協議有任何相反規定，但自任何明治沒收事件發生時起生效，GSK根據第2.2節就明治開發、製造和商業化化合物或任何產品向Spero授予的所有權利和許可應自動沒收(全部或關於作為該明治沒收事件標的的特定Spero新配方產品，和/或在該等權利被沒收的明治地區內的一個或多個國家)。

第三條
治理

3.1聯盟經理。生效日期後，每一締約方應立即通過向另一方交付通知的方式指定一人，該人應作為雙方之間的主要聯絡點，以便向每一締約方提供關於本協定所規定的其他各方活動的信息(每一人，“聯盟”)

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

經理“)。每一方均可隨時通過書面通知另一方更換其聯盟經理。

3.2聯合發展委員會。

(A)成立司法人員敍用委員會。在[***]在生效之日起數日內，雙方應設立一個聯合開發委員會(“聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”)，以監督發展計劃的實施。聯合開發委員會應擁有並履行本條第3條規定的責任；但在任何情況下，聯合開發委員會無權修改本協定(包括髮展計劃)。除非雙方另有約定，否則JDC的期限應自其成立之日起開始，並持續到(I)本協定終止或(Ii)本協定成立之日[***]在完成規定的學業後的一年。從上述句子所述的JDC任期屆滿之日起及之後，本第3條不再具有任何效力或效力，但第3.1節除外，該節將根據其條款繼續存在。

(B)組成。JDC將由最多[***]每一締約方的指定代表(除每一締約方各自的聯盟經理外)，由各方確定，前提是各方在聯合技術合作委員會中的代表人數始終相同。JDC將由以下人員領導[***]各位聯席主席，[***]由每一方任命。每一方可更換其一名或多名代表，書面通知另一方的聯盟經理即可生效。

(C)司法人員推薦委員會的職能和權力。司法人員發展委員會將：

(1)就發展計劃提供投入和諮詢意見(包括就Spero根據發展計劃開展發展活動中出現的任何問題的補救提出建議)；

(Ii)監督發展計劃的實施、進展和執行(包括在GSK行使第2.8(B)(Iii)條規定的權利的情況下，GSK根據發展計劃進行的任何發展活動的過渡)；

(3)審查根據《發展計劃》開展的活動的成果，包括Spero根據第4.1(C)節就所需研究提交的任何成果或報告；

(4)在《藥物警戒協議》生效之前，審查、討論和監督締約方之間交換不良事件和其他與安全有關的信息(例如，嚴重不良事件、新出現的安全問題)；

(5)審查和討論對當時現行發展計劃的可能修訂，包括因任何要求或要求而需要作出的任何修訂

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

FDA；但對當時的發展計劃的任何修訂應由締約方實施；

(6)審查和討論中期分析的執行情況，以及由於中期分析而需要對當時的發展計劃所作的任何修改；但對當時的發展計劃的任何修改應由締約方完成；

(Vii)設立小組委員會，就所有重大問題指導和監督任何運作小組委員會，並解決小組委員會可能出現的爭議事項；以及

(Viii)履行本協定項下明確歸於JDC的任何和所有任務和責任，或雙方以書面方式另有約定的任何和所有任務和責任。

(D)會議。在完成所需的研究之前，除非雙方另有約定，聯合主持會議將至少在每個日曆季度舉行一次會議。聯合主持委員會可通過電話、視頻會議或聯合主席決定的親自出席會議。聯合主席將通過聯盟管理人員商定和安排會議日期，每個聯合主席將確保其聯合協調委員會成員收到關於此類會議的充分通知。聯席主席應至少通過聯盟管理人員分發會議議程[***]在商定的會議日期之前的幾個工作日。將在會議上討論的信息和材料的副本應至少由每一締約方分發[***]在合理可能的情況下，在每次JDC會議前幾個小時。每一締約方可召集聯合專家委員會的特別會議，至少[***]在JDC的決策責任範圍內，在工作日之前發出書面通知，或在緊急情況下發出較短時間的通知，以解決該締約方要求解決的特定事項(如適用，包括審查任何不良事件或嚴重不良事件)。司法協調委員會的會議只有在以下情況下才有效[***]每一締約方的代表都參加了這樣的會議。除其代表外，每一締約方均可邀請合理數量的與會者列席聯合專家委員會的會議；但如果任何一方有意邀請任何第三方(包括任何顧問)出席此類會議，則該締約方應事先書面通知另一方。該締約方應確保該第三方受符合本協議條款的保密和不使用義務的約束。每一締約方均對參加和出席所有此類會議所產生的費用負責。

(E)會議紀要。聯盟管理人員應在逐個會議的基礎上輪流負責編寫、分發和最後確定每次聯合技術合作委員會會議的記錄。會議記錄應在以下時間內分發給各締約方[***]在聯合專家委員會每次會議後的幾個工作日內，除其他外，列出會議討論概況、聯合專家委員會核準的任何行動和決定清單以及任何問題清單。此類記錄只有在雙方書面同意後才能生效。除成員們不能達成一致且不能按照第3.2(G)節的規定解決的會議紀要的具體項目外，所有聯合主持委員會會議的最終紀要應不遲於[***]會議結束後的工作天數

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

會議紀要與此相關。如果在JDC會議紀要的編制和定稿過程中的任何時候，雙方就會議紀要的任何問題沒有達成一致，則應通過第3.2(G)節規定的上報程序解決該問題。升級過程中產生的決定應由負責的聯盟經理記錄在修改後的最終會議記錄中。

(F)小組委員會。委員會認為必要時，可設立和解散小組委員會。每個這樣的小組委員會將由每一締約方指定的代表組成，其人數應由雙方商定。每一締約方均可在書面通知另一締約方後更換其代表，或派一名替代代表出席任何小組委員會會議。每一締約方的代表和代表的任何替代者應受符合本協定條款的保密和不使用義務的約束。除本協議明確規定外，任何小組委員會均無權約束本協議項下的各方，每個小組委員會將報告並服從JDC。每一締約方均對參加和出席所有此類會議所產生的費用負責。如果出現不能由小組委員會解決的爭端，任何一方的共同主席均可將該爭端提交聯合調查委員會解決。

(G)決定。

(I)有爭議的事項。聯合專家委員會將以協商一致的方式採取行動，每一締約方的代表集體[***]我代表該黨發言。如果聯合協調委員會無法達成共識，或出現無法在聯合協調委員會內解決的爭端，此類爭端將提交執行幹事解決。如果執行幹事在以下方面不能達成共識[***]根據第3.2(G)(Ii)條的規定，除本文特別規定的事項外，該事項應根據第13條予以解決。

(Ii)儘管有第3.2(G)(I)條的規定：

答：葛蘭素史克將對以下事項擁有最終決定權：(1)因所需研究而引起或與之相關的任何問題；但是，如果一項決定會對所需研究的費用或所需研究所需的Spero資源水平產生重大影響(不包括中期分析之後對發展計劃的任何修訂)，[***])，則該決定須經雙方同意：(2)除前述第(1)款另有規定外，所有與GSK地區現場化合物或任何產品開發有關的事項；(3)中期分析的執行情況及因中期分析而對發展計劃作出的任何修訂；及(4)並非根據第3.2(G)(Ii)B節專門由Spero負責的所有與GSK地區現場化合物或任何產品的製造及商業化有關的事宜；及

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

B.Spero將對以下事項擁有最終決策權：(1)與化合物或任何產品的開發有關的所有事項，僅限於與在被排除地區的此類化合物或產品的開發有關的事項；(2)與化合物或任何產品在外地的生產和商業化有關的所有事項，僅限於此類產品在被排除地區的商業化範圍；(3)根據第4.2(A)條，由Spero或其代表在外地臨牀生產該化合物或任何產品以供GSK地區使用的所有事項。

3.3主管當局。聯盟管理者、JDC和每個委員會、小組委員會或工作組應僅擁有本第3條和本協定其他地方明確分配給他們的權力(或就委員會、小組委員會或工作組而言，由JDC明確分配給他們)。每一方均保留本協議賦予其的權利、權力和酌處權，除非本協議中有明確規定或雙方書面明確同意，否則任何一方不得將該等權利、權力或酌處權轉授或授予聯盟經理、JDC或任何委員會或小組委員會。JDC無權修改、放棄或修改本協議的任何條款(包括開發計劃)，JDC的任何決定不得與本協議的任何條款和條件相牴觸。雙方理解並同意，將由聯合技術委員會正式決定的問題僅限於本協定中明確規定由聯合技術委員會決定的那些具體問題。

第四條
產品的開發、製造和商業化

4.1發展。

(A)發展計劃。

(I)《初步開發計劃》作為附表1.48附於本文件，其中規定了Spero公司或代表Spero公司在GSK地區進行的關於Spero新配方產品現場的開發活動。在完成所需的研究之前，雙方應在合理需要的基礎上，通過聯合開發委員會審查和討論對當時的發展計劃的擬議修正案，包括因FDA的任何請求或要求而需要的任何修改；但是，除第4.1(A)(Iv)節所述外，對《發展計劃》的任何擬議修改(包括但不限於對本協議和當時的《發展計劃》所規定的開展所需研究的費用或開展所需研究所需的SPERO資源水平產生實質性影響的任何修改，包括但不限於任何對SPERO進行所需研究的成本或所需SPERO資源水平的修改)，均須經雙方同意。Spero應向GSK提供開發過程中產生的所有結果、數據和信息

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

Spero根據第4.1(C)節的發展計劃開展的活動。

(Ii)根據本協議的條款和條件，SPERO(A)將自費獨自負責開展開發計劃中規定的所有開發活動，(B)將根據本協議和開發計劃執行該等開發活動，以及(C)投入履行上述義務所需的資源(包括所有人員、設施、設備和材料)。

(Iii)葛蘭素史克將就發展計劃提供意見和建議，並監督Spero通過聯合數據中心實施發展計劃。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，在完成所需的第三階段研究之前的任何時間，GSK可自行決定要求(通過JDC)獨立的第三方進行中期分析。中期分析完成後，葛蘭素史克可自行決定向Spero提供書面通知，指示Spero執行(X)[***](該通知須指明[***]，“續展通知書”)，(Y)[***], or (z) [***]。如果GSK在中期分析後向Spero提供了繼續通知，雙方應修訂當時的發展計劃，以反映這一點[***]如繼續通知中所述，以及因FDA在中期分析後提出的任何要求或要求而需要的任何其他修改。雙方承認並同意[***]正在考慮按照第4.1(A)(Iv)節的規定對開發計劃進行任何修訂或修改，該修訂或修改不得被視為對Spero進行所需的第三階段研究的成本或根據本協議進行所需的第三階段研究所需的Spero資源水平產生實質性影響；此外，如果Spero未能繼續進行所需的第三階段研究[***]繼續通知應被視為Spero對本協議的實質性違反。

(B)葛蘭素史克發展活動。除4.1節所述外，在本協議條款和條件(包括Spero保留權利)的約束下，GSK擁有在GSK領域內開發化合物和任何產品的獨有權利、獨家責任和決策權，並(自行或通過GSK選擇的一個或多個附屬公司、再被許可人或其他第三方)進行GSK認為適當的所有非臨牀研究和臨牀試驗，以獲得GSK領域內任何產品的監管批准，以及監管批准後開始的任何臨牀試驗(無論是必需的還是可選的)。

(C)持續的信息共享。在完成所需研究之前，Spero應在每次JDC會議上(通過聯盟管理者)向JDC和GSK提交一份高級別書面報告和演示文稿，説明自JDC上次會議以來Spero在GSK領土開展的開發活動，包括(I)有關所需研究(如

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包括(I)臨牀研究組織的參與、選址和患者登記)，以及(Ii)根據發展計劃由Spero或代表Spero在執行所需研究時生成的結果、信息和數據摘要。儘管如此，應葛蘭素史克的要求，在任何時候，至少在[***]在Spero完成開發計劃中規定的所有開發活動之前，Spero應向GSK提供由Spero或代表Spero根據開發計劃在GSK區域內進行的與Spero新配方產品有關的開發活動產生的所有結果、數據和信息。

4.2製造業。

(A)必修課程的臨牀供應量。Spero應自費負責GSK在完成所需研究之前，自行或與附屬公司、第三方合同製造組織或類似的第三方分包商(“CMO”)一起或通過其他方式獲得足夠數量的產品進行所需研究的臨牀生產，以及在事先徵得Spero雙方同意的情況下開始的任何其他臨牀試驗或研究。

(B)其他供應。除第4.2(A)節所述外，葛蘭素史克應自費負責臨牀生產和商業生產(或以其他方式獲得)足夠數量的產品，用於GSK區域內化合物和任何產品的開發或商業化。

4.3過渡計劃。在葛蘭素史克合理要求的時間，雙方將制定過渡計劃，將所有開發(Spero根據開發計劃執行的開發活動除外)和製造責任移交給GSK，包括將所需研究產生或產生的所有臨牀/監管數據、所有CMC數據和信息以及Spero與供應商或CMO的任何現有關係(“過渡計劃”)移交給GSK。直到那一天[***]在(A)完成所需研究或(B)完成過渡計劃(“過渡期”)中規定的活動之後的幾個月內，除非過渡計劃另有約定和規定，否則締約方應自費完成各自在過渡計劃下的活動。任何一方均可向另一方發出通知，提出對《過渡計劃》的修改意見，以供審查和討論；但只有在雙方同意後，方可對《過渡計劃》進行修改。

4.4商業化。根據本協議的條款和條件，葛蘭素史克在GSK區域內與化合物和任何產品商業化有關的所有事宜上擁有獨家權利、唯一責任和決策權(自己或通過一個或多個關聯公司、分許可證接受者或GSK選擇的其他第三方)。在不限制前述一般性的前提下，葛蘭素史克獨自負責並完全控制GSK區域內任何產品的所有銷售、營銷和其他商業化活動，包括Sole

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

負責與相關監管機構就葛蘭素史克區域內任何產品的價格和報銷狀況作出的任何決定和談判，以及在監管部門批准後開始的任何臨牀研究或臨牀試驗(無論是必需的還是可選的)的全部責任，自費。葛蘭素史克應在葛蘭素史克區域內銷售、分銷和登記所有產品的銷售。在遵守第4.7節規定的盡職調查義務的前提下，葛蘭素史克有權自行決定是否在GSK區域內的任何市場推出產品。

4.5在開發、製造和商業化方面的支持。在過渡期內以及此後GSK提出合理要求時，Spero應盡商業上合理的努力：(I)讓熟悉Spero知識產權、化合物和任何產品(包括其性質和功能)的代表能夠向GSK提供與化合物和任何產品的開發、製造或商業化有關的科學和技術解釋和建議，此類訪問應在雙方方便的時間進行，可包括電話會議、電子郵件或面對面會議，以及(Ii)向GSK提供合理必要的額外合作、信息、幫助或服務，以使GSK能夠進行開發，該化合物和任何產品在葛蘭素史克地區的生產或商業化；但Spero或其代表在第4.5條規定的過渡期後發生的任何現成費用應由GSK承擔，並應在[***]自葛蘭素史克收到有效發票之日起數日。

4.6庫存。Spero將向GSK轉讓的任何數量的庫存都應在技術過渡計劃中列出。除技術過渡計劃中規定的庫存外，任何數量的庫存都應按照該條款和雙方協商的價格轉讓給GSK。

4.7勤勉義務。在完成所需的研究後，GSK應使用商業上合理的努力(A)追求開發，(B)獲得監管批准；以及(C)在獲得監管批准後，至少將[***]在(I)中[***]，及(Ii)至少[***]任何一種[***]。葛蘭素史克有權自行決定產品的投放策略，但須符合其在商業上合理的努力，以及是否獲得任何必要的第三方許可證或其他權利。葛蘭素史克關聯公司或其各自的任何分許可證持有人和分包商的活動將被視為GSK在本協議下的活動，以確定GSK是否遵守了其使用商業合理努力的義務。

4.8分包。

(A)葛蘭素史克(及其聯屬公司和分被許可人)可以行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務(包括在葛蘭素史克區域內對化合物或任何產品進行任何開發、製造或商業化，或以其他方式行使根據第2.1條授予葛蘭素史克的任何權利或許可)

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

將葛蘭素史克(或該關聯公司或承租人，視情況適用)行使或履行的全部或部分此類權利和義務分包給第三方分包商。

(B)除PSI CRO AG和Meiji(與臨牀製造有關)以及本協議附表4.8(B)中明確指定的分包商(各自為“經批准的分包商”)外，未經GSK事先書面同意，SPERO不得將其在本協議項下的任何義務(包括根據開發計劃執行任何開發活動)分包給第三方。斯佩羅不會[***]未經葛蘭素史克書面同意。在完成所需研究之前，雙方可在合理需要的基礎上，通過JDC審查和討論對當時的附表4.8(B)的擬議修正案，以增加一名或多名經批准的分包商。

(C)根據本第4.8條的規定，一方授予或簽訂的任何許可分包合同不應解除該方在本協議項下的任何義務。分包方應對其(及其關聯方或分包方的)分包商在履行本合同項下的任何義務或行使本合同項下的任何權利時的作為和不作為負責。與分包商達成的履行本協定項下一方義務的任何協議應與該締約方在本協定項下的義務相一致，包括不低於第8條所述的嚴格保密和不使用條款。

4.9商標。在本協議條款和條件的約束下，儘管GSK與Spero之間根據第2.1節就任何產品商標授予了GSK權利，GSK仍有權為GSK區域內的任何產品選擇商標，並應自費擁有並對所有此類商標負責。儘管本協議有任何相反規定，Spero和GSK均不得為各自區域內的任何產品(產品商標除外)選擇或使用與另一方選擇的任何產品的商標相同或令人困惑地相似的任何商標。

4.10信息權。

(A)Spero的報告義務。自生效日期起計，並於[***]在此基礎上，Spero應向GSK提供一份關於其活動和進展的報告(每個報告，“發展報告”)，該報告提供(I)任何[***], (ii) [***]，及(Iii)[***]根據本第4.10(A)節的規定。

(B)葛蘭素史克的報告義務。在完成規定的學習後(I)至少每隔一次[***]月葛蘭素史克應向Spero提供關於GSK、其關聯公司及其分被許可人在GSK區域內開發化合物或任何產品的活動和進展的高級摘要，包括對GSK許可技術和GSK監管文件的任何實質性更新，以及(Ii)每年一次[***]，葛蘭素史克將向Spero提供關於任何

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

GSK或其關聯公司正在尋求或已經獲得產品監管批准的GSK區域內的產品(但為清楚起見，僅在GSK從該次許可證持有人處收到關於此類活動的任何此類信息的範圍內，關於任何次級許可證持有人的活動)。本第4.10(B)節規定的義務應終止，並且不再對[***]第一個產品的首次商業銷售週年紀念日。

(三)合作。在不限制前述規定的情況下，(I)葛蘭素史克有權合理地要求Spero提供有關該化合物或任何產品在被排除區域內的開發、生產或商業化的信息(包括CMC數據和信息或任何藥物警戒、臨牀安全和數據隱私信息)，以及(Ii)Gpero有權合理地要求GSK提供有關該化合物或任何產品在GSK區域內的開發、生產或商業化的信息，該要求應通過書面提交的具體問題或請求(包括通過電子郵件)提出。一方根據本第4.10(C)款收到此類請求後，該另一方應盡合理努力迅速對此類請求作出迴應(但在任何情況下均應在[***]並提供所有此類問題的答案或所有此類請求的信息的副本，只要該另一方(或其關聯方、被許可方或再被許可方)在提出請求時知道此類答覆或擁有此類信息，並且在任何一方提出合理請求時，當事各方應以雙方均可接受的頻率、時間、地點和方式會晤並討論此類請求。

(D)為免生疑問，各締約方承認並同意，根據第4.10節提供的所有發展報告、高級別摘要或其他信息應被視為提供此類發展報告、高級別摘要或其他信息的締約方的機密信息。

4.11遵守法律。

(A)每一締約方應，並應促使其附屬公司、被許可人或分被許可人在其各自領土內以良好的科學方式和遵守包括反腐敗法在內的所有法律，開展其在本協定項下以及與化合物或任何產品的開發、製造或商業化有關的活動。在期限內，每一締約方(或其關聯方、被許可方或再被許可方，視情況而定)應獲得並保持任何監管機構或其他政府機構的所有必要授權、同意和批准，這些授權、同意和批准與其各自領土內的化合物或任何產品的開發、製造或商業化有關，或與該締約方履行本協議項下的義務有關。在履行本協議或以其他方式在其各自領土內開發、製造或商業化該化合物或任何產品方面，締約方及其任何關聯公司都沒有、也不會直接或間接地作出、承諾、授權、認可或提出進行任何有價值的支付或轉讓，或採取任何行動，以影響、誘導或獎勵任何作為、不作為或決定，以確保

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

不正當的利益，或不正當地協助該方或其任何附屬公司獲得或保留業務，或以任何方式達到公共或商業賄賂的目的或效果。每一方保證，其及其附屬公司已採取並將採取合理措施，防止受其控制或決定性影響的分包商、代理商或任何其他第三方因本協議或與其各自區域內的化合物或任何產品的開發、製造或商業化有關的情況而這樣做。為免生疑問，這包括為向政府官員提供或作出的非官方、不適當、小額付款或禮物提供便利，以確保或加快該締約方或其任何附屬機構依法有權採取的例行或必要行動。在行使本協定項下的權利和履行本協定項下的義務時，或在其各自領土內開發、製造或商業化大院或任何產品時，每一締約方應並應要求其任何附屬公司、被許可人和再被許可人：(I)尊重其工作人員的人權，不得在工作場所僱用或允許童工、強迫勞動、不安全的工作條件或殘酷或虐待的紀律做法，不得以任何理由(包括種族、宗教、殘疾、性別、性取向或性別認同)歧視任何工人，(2)向每名僱員支付至少最低工資，為每名僱員提供所有法律規定的福利，並遵守在其開展業務的國家關於工作時間和就業權利的法律，(3)尊重其僱員的結社自由權利, (Iv)鼓勵任何商品或服務的供應商遵守這些標準，以履行本協議項下的義務或在其各自領土內與化合物或任何產品的開發、製造或商業化有關的其他方面，並且(V)不得以任何身份僱用或以其他方式使用美國法律禁止的任何人的服務，包括根據21 U.S.C.第335a條或任何外國等價物，關於化合物或任何產品。

(B)在不限制第4.11(A)節的情況下，在其各自領土內對該院落或任何產品進行任何開發、製造或商業化，或以其他方式履行其在本協定項下的任何其他義務(視情況而定)時，每一締約方應並應促使其各自的關聯方、被許可方和分被許可方遵守附表4.11(B)中規定的附加條款。

(C)為清楚起見，儘管本協定有任何相反規定，每一締約方應(並應促使其關聯方)(I)如果該締約方(或其任何關聯方、被許可方或再被許可方)因在其各自領土內適用任何法律而不被允許向該另一方提供任何數據、信息、研究報告或材料，應(並應促使其關聯方)(I)迅速以書面形式通知該另一方，(Ii)在生效日期後或在適用的期限內的任何時間，使用其商業上合理的努力盡快獲得所有此類批准和備案(包括申請任何安全評估)，(該締約方應應該另一方的請求隨時將其狀況告知該另一方)，(Iii)盡其商業上合理的努力，以獲得所有數據當事人(包括任何人)的充分和適當的同意

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

參與由該方(或其關聯方、被許可方或再被許可方，視情況而定)或代表該方進行的任何臨牀試驗，該臨牀試驗允許該方(及其關聯方、被許可方或再被許可方)向該另一方(及其關聯方或再被許可方)提供並共享該數據對象的個人信息，以便該另一方(及其關聯方或再被許可方，視情況而定)可以接收、使用、處理或以其他方式利用本協議允許的此類信息，並且(Iv)應該另一方的請求，使用其商業上合理的努力尋找向該另一方提供此類數據、信息、研究報告或材料的替代手段，在適用的情況下，以符合法律的方式，包括與該另一方就此進行磋商和合作(包括在該另一方提出要求時以匿名形式提供任何此類數據)。

第五條
監管活動

5.1監管備案。在雙方之間，GSK應獨家擁有並有權維護GSK區域內任何產品的所有監管文件和監管批准，包括所有IND和NDA；但是，Spero應擁有和維護所需研究的IND和現有的NDA，直到此類監管文件根據第5.2條轉讓給GSK(或其指定人)。在雙方之間，Spero應單獨擁有並擁有維護排除區域內任何產品的所有監管文件和監管批准的獨家權利。

5.2規範性文件轉讓。

(A)在[***]在生效日期之後或技術轉讓計劃中另有規定的日子內，Spero應(A)自費向GSK提供所有現有的臨牀前、臨牀和CMC數據以及所有監管文件、監管批准申請和任何其他提交給監管當局或與監管當局一起提交的文件或通訊，或由監管當局授予的其他批准(包括IND和NDA)，這些文件或文件對於GSK區域內以Spero名義持有或由Spero控制的化合物或任何產品的開發、製造或商業化是必要或有用的(包括所有Spero監管文件)，和(B)除第5.2(B)節所述外，特此承諾並將促使其關聯公司在生效日期起將其在上述所有內容中的所有權利、所有權和權益轉讓給GSK，費用和費用由Spero承擔)(不包括由Meiji或代表Meiji生成的從Meiji管理文件(直接或通過交叉引用)合併到Spero管理文件中的任何數據)。Spero將採取一切必要步驟轉讓該等監管文件的所有權(不包括由Meiji或代表Meiji生成的、從Meiji監管文件(直接或通過交叉引用)併入Spero監管文件中的任何數據)，包括向每個適用的監管機構提交信函或其他必要文件(副本一份給GSK)，通知該監管機構此類監管文件的所有權轉移，並將與GSK進行合理合作。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(B)在[***]在(I)Spero根據開發計劃完成開發活動、(Ii)GSK行使第2.8(B)(Iii)或(Iii)條規定的權利之後的幾天內，應GSK的書面請求，Spero應將所需研究的IND和現有的NDA轉讓給GSK(或其指定人)；但如果此類轉讓發生在GSK根據第(Ii)款行使第2.8(B)(Iii)節規定的權利之後，或在GSK根據第(Iii)款提出此類書面請求之後，則GSK應接管Spero根據發展計劃(在JDC授權之外)進行的所有剩餘開發活動，費用和費用由GSK自己承擔。

5.3與監管當局的溝通。

(A)在有效期內，葛蘭素史克(或其聯屬公司、被許可人或分被許可人)應負責並作為唯一聯繫點，與監管當局就GSK區域內該化合物或任何產品的開發、製造或商業化進行溝通。儘管如上所述，Spero應主要負責與監管機構就所需研究進行溝通，直到該臨牀試驗的IND和現有的NDA根據第5.2(B)節移交給GSK，此時該責任應移交給GSK；然而，在根據第5.2(B)條將所需研究的IND和現有的NDA移交給GSK之前，Spero應(I)向GSK提供合理的機會，以審查和評論建議提交給GSK區域內任何監管機構的有關化合物、任何產品或所需研究的所有函件或監管文件，並真誠地考慮併合理地納入GSK對此的評論，(Ii)向GSK提供與GSK區域內任何監管機構就該化合物安排的任何會議、會議、討論或其他溝通的合理事先書面通知，任何產品或所需的研究(在任何情況下[***]會議安排後數小時)、所有相關文件和其他相關信息的副本，以及出席和參與此類會議、會議、討論和其他通信的權利，以及(Iii)向GSK提供從GSK區域內的監管當局收到的關於化合物、任何產品或所需研究的所有監管函件的副本，並且在任何情況下[***]收到後幾個小時。

(B)在有效期內，Spero(或其聯屬公司、被許可人或再被許可人)應負責並作為唯一聯繫點，與監管當局就在被排除區域內的大院或任何產品的開發、製造或商業化進行溝通。

(C)GSK和Spero均不得發起(或允許)其各自的任何聯屬公司、被許可人或再被許可人(包括GSK、再被許可人)在除外地區或GSK地區(第5.3(A)節規定的除外)

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

就任何產品，在未經另一方事先書面同意的情況下，發起與該地區監管機構的任何會議或聯繫，並在Spero或其任何關聯公司從GSK地區的任何監管機構收到關於任何產品或GSK或其任何關聯公司的任何書面或口頭通信的範圍內，在法律不禁止的範圍內，該締約方應(I)將該監管機構提交給另一方，以及(Ii)在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下)[***]在收到此類來函的時間內)，應通知另一方並向其提供該締約方或其附屬機構收到的任何書面來函的副本，或在適用的情況下，提供完整和準確的此類口頭來函的記錄。

(D)每一締約方將向另一方提供書面通知，説明提交了任何申請或申請，要求產品獲得監管批准或收到或拒絕任何此類監管批准，並(I)如果是GSK作為通知方，則為FDA、EMA或任何主要國家的其他監管機構，以及(Ii)如果是Spero，則為被排除地區的監管當局；但除非法律另有要求，否則該通知方應在公開披露該事件之前將該事件通知另一方。

(E)每一締約方應向另一方提供合理的提前通知，或在實際可行的情況下儘可能多地提前通知：(A)就GSK而言，作為通知方，與FDA、EMA或就任何主要國家而言，與該國家的其他監管機構就任何產品舉行的所有實質性會議；以及(B)在Spero作為通知方的情況下，與排除領土內的監管當局舉行的所有實質性會議，每種情況(A)或(B))。僅限於：(1)此類會議主要涉及通知方各自領土內的一種或多種產品，以及(2)可以合理預期此類會議的主題事項將對另一方在對方各自領土內開發或商業化該院落或任何產品產生實質性影響；但對於已根據前述規定發出通知的任何此類會議，在法律和適用的監管機構允許的範圍內，收到此類通知的當事一方(或該締約方(次級)被許可方的代表)有權在得到通知的締約方同意的情況下，合理地要求以非與會觀察員的身份出席此類會議。

5.4協助。

(A)應GSK的要求，Spero應並應促使其關聯公司在合理必要時支持GSK及其關聯公司在GSK區域內獲得產品的監管批准以及支持其活動，包括提供由Spero或其任何關聯公司擁有或控制的任何文件或其他材料，這些文件或材料對於GSK或其任何關聯公司或分被許可人在GSK區域內獲得產品的監管批准可能是合理必要的或有用的。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(B)如果任何監管當局(I)就據稱不當開發、製造或商業化該化合物或任何產品一事與一締約方或其附屬機構接觸；(Ii)在一締約方或其附屬機構用於該化合物或任何產品的開發或製造的設施進行檢查或發出其意圖的通知；或(Iii)對一方(或其關聯方、被許可方或分被許可方，視情況而定)的任何活動採取任何其他監管行動，或發出其打算採取的任何其他監管行動，而該行動可能合理地對另一方關於該化合物或任何產品的任何開發、製造或商業化產生不利影響，則該締約方將迅速(且無論如何在[***]小時)將此類聯繫、檢查或通知通知另一方。

5.5藥物警戒。

(A)雙方將根據適用法律，包括法規要求和與藥物警戒、臨牀安全和數據隱私有關的任何法規，在報告和處理涉及該化合物或任何產品的安全信息方面相互合作。在不限制上述規定的情況下，如《藥物警戒協議》中進一步規定的，在第5.2(B)節規定將所需研究的IND和現有的NDA轉讓給GSK之前，Spero將把產品的現有安全數據庫轉讓給GSK(或其附屬公司)，此後GSK將擁有和管理該產品的全球安全數據庫。葛蘭素史克應從全球角度對任何藥品安全或藥物警戒事項擁有最終決策權；但在雙方之間，Spero(通過其關聯公司、被許可人或分許可證人採取行動)應負責在被排除地區內開展藥物警戒活動。

(B)在[***]在生效之日起幾天內，雙方(通過各自的藥物警戒部門或藥物警戒代表)將本着善意進行談判，並簽訂書面藥物警戒協議(“藥物警戒協議”)，以涵蓋不良事件和其他安全相關信息的交換(例如，嚴重不良事件、新出現的安全問題)。此類藥物警戒協議可包括從明治交換排除地區的不良事件信息。除其他事項外，《藥物警戒協議》將(I)載有確保按照時間表交換不良事件和其他安全信息的規定，使每一締約方都能遵守其各自領土內的法律和法規要求；(Ii)建立一個聯合安全審查小組(JSRT)來監督雙方的安全評估和風險管理關係；以及(Iii)為解決與藥物警戒和其他安全事項有關的任何衝突或爭議提供程序和程序。

5.6次召回。根據本協議的條款和條件，葛蘭素史克有權決定是否以及如何在葛蘭素史克區域內召回或以其他方式撤回任何產品。每一方，在可能的範圍內，(A)應儘快(並在情況和法律允許的範圍內提前)，在任何監管當局發出或

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

要求召回或採取與其各自領土內的產品有關的類似行動，或如果該締約方確定發生了可能導致在其各自領土內需要召回或市場撤回產品的事件、事件或情況，並且(B)在法律允許的範圍內，應並應促使其附屬公司、被許可人和再被許可人真誠地與該另一方合作，並向該另一方披露與任何此類召回或其他市場撤回有關的任何重大、非特權信息的高級摘要。

第六條
財務規定

6.1預付款。作為對Spero向GSK授予本協議項下權利和許可的部分對價，在[***]根據第6.7條，在生效日期和GSK收到有效發票後的幾個工作日內，GSK應向Spero一次性支付6600萬美元(66,000,000美元)的不可退還和不可貸記的款項。

6.2發展里程碑。在生效日期之後，在遵守第11.8(B)條的前提下，部分考慮到Spero向GSK授予本協議項下的權利和許可，GSK應根據第6.2條的條款，在GSK或其任何關聯公司或分被許可人(包括本第6.2條的目的，即Spero)在相應的里程碑事件(每個，“發展里程碑事件”)首次取得成果時，向Spero支付以下一次性、不可退還、不可計入的里程碑付款(每次為“發展里程碑付款”)：

儘管本協議中有任何相反的規定，但與實現[***]應在以下時間支付[***]等額分期付款[***]美元(美元)[***])。生效日期後，Spero應在以下時間內通知GSK[***]在實現以下目標後的工作日[***]由Spero或其任何附屬公司以及[***]相應開發里程碑付款的分期付款應在[***]自GSK收到符合第6.8節的此類發展里程碑付款分期付款的有效發票之日起數日。此後，除第2.8(B)(Iii)節和第11.8(B)節另有規定外，其餘[***]

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

分期付款應在該日期，即[***]自前一期付款(或到期付款)之日起數日，應在[***]自GSK收到第6.8節規定的此類分期付款的有效發票之日起數日。為清楚起見，Spero可根據第6.8節為以下每個項目提交有效發票[***]在下列日期或之後的任何時間分期付款[***]自前一期付款(或到期付款)之日起數日。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果葛蘭素史克發出續展通知，説明[***]對於所需的第三階段研究，Spero可根據第6.8節的規定提交有效發票[***]以及這樣的數量[***]應在以下時間內付款[***]自葛蘭素史克收到此類有效發票之日起數日。

為清楚起見，每筆開發里程碑付款應只支付一次，無論需要多少研究、達到相應開發里程碑事件的產品數量或針對產品開發的適應症數量，如果葛蘭素史克不負責開發里程碑付款，葛蘭素史克在任何情況下都不負責超過1.5億美元(150,000,000美元)的開發里程碑付款[***]。生效日期後，Spero或GSK作為負責實現或確定此類開發里程碑事件的一方，應在[***]Spero或其任何關聯公司或GSK或其任何關聯公司或分被許可方(視情況而定)完成給定開發里程碑事件後的工作日，且除上文關於[***]，相應的開發里程碑付款應在[***]自GSK收到符合第6.8節的此類開發里程碑付款的有效發票之日起數日內。

6.3商業里程碑。在第11.8(A)節的約束下，作為對Spero授予GSK的權利和許可的部分考慮，GSK應根據本節6.3中的條款，在相應的里程碑事件(每個，“商業里程碑事件”)首次實現時，向Spero支付以下一次性、不可退還、不可貸記的里程碑付款(每次，“商業里程碑付款”)。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

儘管本文包含任何相反的內容，如果註冊參加所需的第三階段研究是[***]，第一個商業銷售里程碑將是[***].

為清楚起見，每筆商業里程碑付款應只支付一次，無論產品的數量、產品商業化的適應症數量或特定商業里程碑事件的實現次數，在任何情況下，葛蘭素史克對商業里程碑付款的總額均不超過1.5億美元(150,000,000美元)(按本第6.3節的規定進行調整)。葛蘭素史克應在以下時間內通知Spero[***]在特定商業里程碑事件完成後的第一個工作日內，葛蘭素史克應向Spero支付相應的商業里程碑付款[***]自GSK收到符合第6.8節規定的有效發票之日起數日。

6.4銷售里程碑。在第11.8(A)款的約束下，作為對Spero授予GSK權利和許可的部分考慮，GSK應根據本節6.4中的條款，在相應的里程碑事件(每個，銷售里程碑事件)首次實現時，根據GSK或其任何附屬公司或再許可人在給定日曆年度內GSK或其任何關聯公司或分許可證接受者或其代表在GSK區域的所有產品的年度淨銷售額，向Spero支付以下一次性、不可退還、不可計入的里程碑付款(每個，銷售里程碑付款)。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

為了清楚起見，每筆銷售里程碑付款應只支付一次，無論產品數量或特定銷售里程碑事件已經實現的次數，在任何情況下，葛蘭素史克都不會對總計超過2.25億美元(2.25億美元)的銷售里程碑付款負責。為進一步明確起見，在版税期限已滿的國家/地區銷售產品所產生的淨銷售額仍應計入年度淨銷售額總額，以確定是否已實現銷售里程碑事件。葛蘭素史克應在以下時間內通知Spero[***]在首次實現給定銷售里程碑事件的適用日曆季度結束後的幾天內，可根據第6.5(B)條提供與版税報告相關的通知，除本款規定外，GSK應在以下時間內向Spero支付相應的銷售里程碑付款[***]自葛蘭素史克根據第6.7節收到有效發票之日起數日。儘管有上述規定，任何金額為5000萬美元(5000萬美元)的銷售里程碑付款均應支付[***]，使用[***]按本文另有規定的方式支付，並且[***]只有在下列情況下，才應成為到期和應支付的，[***]。葛蘭素史克應在以下時間內通知Spero[***]結束後的幾天

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

適用日曆年如果維持或超過適用的淨銷售額門檻，則可根據第6.5(B)條提供與特許權使用費報告相關的通知，如果維持或超過該淨銷售額門檻，則GSK應向Spero支付[***]在以下時間內支付相應的銷售里程碑付款[***]自葛蘭素史克根據第6.7節收到有效發票之日起數日。如果[***]，葛蘭素史克對Spero沒有進一步的義務。

6.5%的版税。在符合第11.8(A)款規定的情況下，部分考慮到Spero在GSK區域內的特定國家/地區按產品和國家/地區向GSK授予的權利和許可，GSK將根據GSK、其附屬公司或分被許可人在一個日曆年度內在GSK區域內銷售的所有產品的年淨銷售額合計支付Spero版税，費率如下表所示，但第6.5節的其餘部分除外：

(A)為了確定是否已達到高於特許權使用費門檻的特許權使用費門檻，在特許權使用費期限已滿的國家/地區銷售產品所產生的淨銷售額應不包括在淨銷售額中。自GSK區域內特定產品和國家/地區的版税期限到期之日起，根據第2.1條向GSK發放的許可(包括Spero監管文件和Meiji監管文件下的參考權)應自動轉換為Spero知識產權、Spero監管文件和Meiji監管文件下的免版税、不可撤銷、永久、非獨家和可再許可的許可，以便在該國家/地區開發、製造(包括已製造)和商業化該產品。為清楚起見，GSK根據第6.5條向Spero支付版税的義務僅針對同一產品單位施加一次，無論Spero涉及該產品的專利數量如何。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(B)在[***]根據第6.5條應支付特許權使用費的每個日曆季度結束後數天，葛蘭素史克應按產品(如適用)向Spero提交一份報告(“特許權使用費報告”)，彙總該日曆季度期間收到的適用付款總額(如有)，包括根據第6.4條在該日曆季度內實現的任何銷售里程碑事件，並在逐個產品和國家/地區的基礎上，詳細説明根據本第6.5條應支付的特許權使用費的計算細節，包括淨銷售額，對淨銷售額的任何適用的減税或扣減、到期的特許權使用費以及任何適用的調整或調整的金額。每份特許權使用費報告應被視為GSK的機密信息，受第8條義務的約束。GSK應向Spero支付根據本第6.5條就給定日曆季度應支付的特許權使用費[***]每個日曆季度結束後的幾天，並交付適用的版税報告。

(C)在第6.5(F)款的約束下，如果在GSK區域內某一特定國家的特定產品適用的特許權使用費期限內的任何時候，該產品不在任何Spero專利的有效主張範圍內，並且該產品在該國家/地區的監管排他期(如果有)已經到期(即，如果特許權使用費條款(C)的期限超過了特許權使用費條款(A)或(B)的期限，則第6.5(A)節規定的適用特許權使用費費率應減少[***]百分比([***]%)在該國家/地區購買此類產品。

(D)根據第6.5(F)條，葛蘭素史克將有權扣除(I)[***]百分比([***]%)GSK、其關聯公司或分被許可方根據任何第三方協議支付的使用費或里程碑，以及(Ii)[***]百分比([***]GSK根據任何Spero第三方協議支付的特許權使用費或里程碑的%)，根據該協議，GSK已同意根據第2.10(B)(Ii)節從根據第6.5節應支付給Spero的任何特許權使用費中獲得從屬許可(該等特許權使用費或里程碑付款，“第三方付款”)[***]；但可扣除的第三方付款僅限於GSK或該關聯公司或再被許可人根據該第三方協議或Spero第三方協議在該國家/地區就該產品向Spero支付的版税到期或之前實際支付給適用的第三方的款項。

(E)在符合第6.5(F)條的規定下，在GSK區域內，如果一個或多個第三方在適用的特許權使用費期限內的任何日曆季度內銷售和銷售與該產品有關的一個或多個非專利產品，並且該等非專利產品的市場份額大於[***]百分比([***]%)，則從該日曆季度開始，第6.5(A)節規定的適用特許權使用費税率應降低[***]百分比([***]%)，只要此類仿製藥競爭在該國持續存在。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(F)儘管有上述規定，(I)葛蘭素史克僅有權實施第6.5(C)條、第6.5(D)條和第6.5(E)條下的扣除，只要它沒有根據第11.8(A)條選擇將所有特許權使用費、商業里程碑付款和銷售里程碑付款削減50%(50%)的其他到期金額，以及(Ii)在任何情況下都不得根據第6.5(C)條扣除，第6.5(D)條或第6.5(E)條(如果當時允許)導致在任何給定日曆季度就給定國家/地區的給定產品向Spero支付的金額減少超過[***]百分比([***]%)與第6.5條規定的應付金額相比(僅就根據明治許可證支付給明治的特許權使用費而言，[***]淨銷售額的%，但僅限於明治許可證仍然完全有效，並且Spero根據該許可證繼續嚮明治支付此類特許權使用費)；然而，如果GSK無法完全恢復[***] ([***]葛蘭素史克(或其任何關聯公司或分被許可人)支付的任何第三方付款的%)(或由於[***]根據任何第三方協議或Spero第三方協議在該日曆季度根據上述下限在該國家/地區就該產品支付的特許權使用費)，則GSK有權[***]此後直至(Y)中較早者為止[***](Z)葛蘭素史克根據第11.8(A)節的規定選擇將所有特許權使用費、商業里程碑付款和銷售里程碑付款削減其他到期金額的50%(50%)。

6.6暫停付款的權利；抵銷的權利。

(A)停職。儘管本協議有任何相反規定，但在不損害任何其他權利的情況下，GSK在收到指定索賠(包括受威脅的指定索賠)或根據Spero收到指定索賠(或受威脅的指定索賠)第10.4(A)節發出的書面通知後，GSK有權在該特定索賠懸而未決期間暫停該索賠[***]在該特定索賠得到解決或解決，達到GSK出於善意的合理滿意程度之前，可能到期並應支付給Spero(暫緩支付的金額不受第6.7(C)條的約束)；但除非該特定索賠(或威脅的特定索賠)已由[***]，在任何情況下都不應暫停[***]。在符合第6.6(B)條的規定下，在該特定索賠得到解決並得到GSK的合理滿意後，GSK應在以下時間內支付所有已被GSK根據第6.6(A)條暫停的金額[***]自葛蘭素史克收到Spero的有效發票之日起數天。

(B)抵銷權。儘管本協議有任何相反規定，但在不損害葛蘭素史克、其關聯公司或其分被許可人可能擁有的任何其他權利的情況下，葛蘭素史克有權隨時減少或抵消根據本條款第6條欠Spero的任何金額(包括任何銷售里程碑付款、商業里程碑付款和特許權使用費)，不得重複[***], or (z) [***]在每一種情況下，都是基於、引起或導致或以其他方式歸因於任何指定的

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

申索(包括受威脅的指明申索)；但除非該指明申索(或以書面威脅提出的指明申索)已由[***]) .

6.7付款方式和貨幣；發票；逾期付款；對價。

(A)一方(“付款方”)向另一方(“收款方”)支付的所有款項，應以電子電匯方式存入所需金額的美元，並將即期可用資金直接匯入收款方不時通過合理通知指定的銀行賬户。對於本協議項下未以美元計價的應付款項，付款人應使用符合其適用會計準則的標準折算方法將適用的外幣金額折算為美元，折算方式應與付款人在編制其一致適用的經審計財務報告時所使用的慣例和慣常折算程序保持一致；前提是這些程序使用廣泛接受的公佈匯率來源。根據以美元計算的最終銷售額，應計算當時適用的特許權使用費。經雙方同意，雙方可隨時更改本協議規定的付款方式，任何更改均應與付款或匯款地當地法律一致。

(B)GSK根據本協議向Spero支付的所有款項應在GSK按照附表6.7收到有效發票後，按照第6.7(A)節的規定支付。

(C)如果付款人一方根據本協議應向受款人支付的任何款項逾期未付，則付款人應就任何無爭議的部分支付單利，或支付此類付款(在任何判決之前和之後)的年利率(但按日計息)等於[***]費率加成[***]百分比([***]根據英格蘭銀行在達成支付協議之日(或如果到期日不是營業日，則在下一個營業日)報告的年利率，該利息將按比例分攤，期限為自該筆款項到期之日起至全額支付該筆利息與該利息一起支付為止的天數；但在任何情況下，該利率不得超過法定的最高年利率。這種利息的支付不應限制受款人一方因任何付款遲延而行使其可能享有的任何其他權利。儘管如上所述，在下列情況下，在付款到期之日或之前未支付的任何款項不得產生利息：(I)由於收款方(例如，銀行明細表的無效或延遲更改、提交不合規發票等)導致延遲付款，或(Ii)收款方未能答覆付款方就此類付款提出的請求、意見或詢問。

(D)雙方同意並確認，由於Spero向GSK授予本協議項下的權利和許可，GSK向Spero支付或應付的金額(I)部分歸因於Spero擁有的Spero知識產權許可和Spero監管文件，以及(Ii)部分歸因於Spero的從屬許可

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

Spero根據明治協議和Meiji法規文件獲得許可的Spero知識產權及其之下的權利。

6.8記錄；審計。

(A)葛蘭素史克應並應確保其聯屬公司和分被許可人(如適用)按照其適用於此類賬簿和記錄的記錄保留政策保存完整和準確的記錄，但在任何情況下至少保存一段時間[***]在應支付任何此種付款的日曆年結束後數年內，應提供足夠詳細的資料，以確認本協議項下計算的準確性，並符合該締約方在提交報告時通常適用的適用會計準則。

(B)在任期內及[***]此後幾年，葛蘭素史克應允許，並應促使其關聯公司或分被許可人允許，由Spero選擇併合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所，在正常營業時間內，根據保密義務，至少與第8條的保密規定一樣，接觸和審查GSK保密信息[***]提前幾天發出書面通知，頻率不超過一次[***]-月份期間(欺詐情況除外)，以核實本條第6條下的特許權使用費報告和付款對於不超過以下歷年的任何日曆年的準確性[***]在提出此類審計請求之前數年。會計師事務所應僅向GSK和Spero披露特許權使用費報告的正確或不正確以及關於任何差異的具體細節。如果該會計師事務所得出結論認為在該期間內存在額外的欠款，並且葛蘭素史克同意這種計算方法，則葛蘭素史克應在下列時間內支付額外的無爭議金額，外加第6.7(C)節規定的利息[***]自GSK收到該會計師事務所的書面報告和符合第6.7節規定的有效發票之日起數日內。如果會計師事務所認定多付了款項，多付的款項應完全計入後續付款期間的應付金額。如果葛蘭素史克不同意這樣的計算，葛蘭素史克和Spero應本着合理和善意的行動，努力解決分歧。如果當事各方不能就任何此類爭議達成雙方都能接受的解決方案[***]在工作日，爭議應提交給雙方共同選擇的會計師事務所進行審查，如果該會計師事務所同意在此期間GSK還欠任何額外的金額，GSK應在以下時間內支付所需款項以及第6.7(C)節規定的利息[***]葛蘭素史克收到其會計師事務所的報告和符合第6.7節規定的有效發票後的幾天。Spero應支付任何審計費用，除非GSK向Spero支付的[***]百分比([***]%)或更多，在這種情況下，葛蘭素史克應支付此類審計費用。每一方應按照本協議第8條的保密條款處理其根據本條款6.8(B)項收到的所有信息，並應促使其會計師事務所與另一方簽訂可接受的、合理的保密協議，根據該保密協議，該會計師事務所有義務對所有此類財務信息保密

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

協議，除非該締約方為執行其在本協議項下的權利而有必要。

6.9税。

(A)如果GSK根據本協議支付的任何金額(包括根據本協議支付的預付款或任何開發里程碑付款、商業里程碑付款、銷售里程碑付款或特許權使用費)需要繳納法律要求預扣的任何預扣或類似税款，GSK應(I)及時向適當的税務機關支付此類預扣或類似税款，並在以下時間內向Spero發送支付憑證[***]在支付此類款項後的工作日內；及(Ii)將此類款項匯至Spero，但須扣除GSK支付的任何此類預扣或類似税款。雙方同意相互合作，並盡合理努力減少或取消GSK根據本協議向Spero支付的預付款或任何發展里程碑付款、商業里程碑付款、銷售里程碑付款或特許權使用費方面的預扣税款或類似義務。Spero將向GSK提供任何合理必要的納税表格，以便GSK根據適用的雙邊所得税條約不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。締約雙方將向對方提供合理協助，以便在法律允許的情況下，追回因根據本協定支付的款項而產生的預扣税款或類似債務，這種追回是為了承擔該預扣税款的一方的利益。儘管如上所述，如果任何一方或其任何附屬公司的行動(包括但不限於本協議項下任何權利或義務的任何轉讓、許可或再許可，適用徵税管轄權的改變(包括一方在執行日期後採取的行動故意改變税收待遇、税收地位或税收管轄權)，或任何未能遵守法律或備案或記錄保留要求的行為，任何控制的改變)導致任何新的或增加的預扣税責任，如果沒有此類行動，這些責任就不會被施加, 造成新的或增加的預扣税責任的一方應賠償另一方及其關聯公司該額外或增加的預扣税的金額，並使其不受損害(除非該另一方或其關聯公司有權退還該等預扣税款，或有權將該等預扣税款抵免該另一方或其關聯公司原本需要繳納的税款)。為清楚起見，如果GSK或其任何關聯公司是造成任何新的或增加的預扣税責任的一方，則GSK向Spero支付的預付款、開發里程碑付款、商業里程碑付款、銷售里程碑付款或特許權使用費，應按需要增加到必要的程度，以確保Spero收到的金額等於如果該行動、不遵守規定或控制變更引起的此類增加的扣繳或扣除義務本應收到的金額。

(B)Spero保證其出於納税目的在美國居住，並且根據聯合王國和美國之間的雙重徵税協定的條款，Spero有權獲得聯合王國所得税的減免。如果GSK不再有權獲得此類救濟，Spero應立即書面通知GSK。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(C)本協定項下或與本協定有關的所有應付款項不包括增值税和間接税。根據本協議支付的對價應支付的任何增值税和間接税(包括根據本協議支付的預付款或任何發展里程碑付款、商業里程碑付款、銷售里程碑付款或特許權使用費)應由GSK在支付或提供與其相關的此類對價的同時支付，但須出示有效的增值税和間接税發票。每一方同意，其應在另一方合理要求的範圍內，向另一方提供其控制範圍內的任何信息和任何文件的副本，以(I)確定本協議項下應徵收的增值税和間接税的金額，(Ii)確定“增值税供應地”的目的，或(Iii)履行其增值税和間接税申報或會計義務。

6.10明治執照終止的效力。雙方承認並同意，除第2.11節或第6.10節另有規定外，明治許可的終止(無論是部分或全部)不應影響根據本協議授予GSK的權利和許可，除非如果Spero根據第9.2.1節終止明治許可，或Meiji根據第9.2.2節或第9.2.3節終止明治許可，涉及根據2.1節許可給GSK的明治知識產權和明治監管文件，明治許可證的第9.3.6節適用於本協議。在這種情況下，GSK根據本第6條應支付的代價應歸因於Spero對依據Meiji許可證和Meiji管理文件從Meiji獲得許可的Meiji知識產權及其之下的權利的再許可，應等於[***]根據第6.5條對淨銷售額支付的特許權使用費百分比(不包括根據第6.5(C)條、第6.5(D)條或第6.5(E)條的任何扣除)以及[***]百分比([***]%)根據第6條可能到期應付給Spero的其他款項，總額不超過[***]美元(美元)[***])，包括Spero之前根據明治許可證第4.4節嚮明治支付的所有金額。

第七條
知識產權

7.1發明。

(A)清點。就本第7.1節而言，所有關於發明性的決定都將符合美國專利法。

(B)產生知識產權。

(I)在雙方之間，所有產生的知識產權應由GSK獨家擁有。

(Ii)Spero同意將任何產生的知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給GSK，並在此轉讓。Spero已經並將繼續與其所有員工和承包商簽訂充分實施本節所需的適當協議

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

7.1(B)，並將對其聯屬公司和分被許可人施加同等義務。Spero應執行GSK合理要求的所有文件，以進一步提供證據、記錄和完善第7.1(B)條下的轉讓，並將對其關聯公司和分被許可人施加同等的義務。

(C)披露。在期限內，(I)Spero將立即向GSK披露與Spero(或其關聯公司、被許可人、再許可人或允許分包商)或其代表在本合同期限內開發或發明的任何Spero專有技術或產生的專有技術有關的所有發明披露或其他類似文件，(Ii)GSK將立即向Spero披露與GSK(或其聯屬公司、被許可人、再許可人或分包商)或其代表在本合同期限內開發或發明的任何GSK許可專有技術有關的所有發明披露或其他類似文件，和(Iii)每一方應迅速向另一方披露與Spero(或其關聯方、被許可方、再許可方或被許可分包商)和GSK(或其關聯方、被許可方、再許可方或被許可分包方)在本合同期限內共同開發或發明的任何產生的專有技術有關的所有發明披露或其他類似文件。每一方還應迅速回應另一方要求提供與此類披露、文件或申請有關的補充信息的合理請求；但(A)GSK僅有義務在GSK許可的專有技術中包含此類附加請求信息的情況下作出迴應；以及(B)Spero只有在此類附加請求信息包含在Spero專有技術或產生的專有技術中(視情況而定)時才有義務做出迴應。

7.2起訴和維護Spero專利。

(A)就雙方之間而言，葛蘭素史克有權(但無義務)自行決定並自費控制(I)全球所有Spero專利(不包括Meiji專利)及(Ii)全球產生的所有專利(包括GSK許可的所有專利)的準備、提交、起訴(包括任何干擾、異議、各方間審查、授予後再發行程序及複審)和維護。

(B)在雙方之間，Spero有權(但不是義務)自行決定並自費控制全球所有明治專利的準備、提交、起訴(包括任何干擾、異議、當事各方之間的審查、授予後的補發程序和複審)和維護。

(C)如果根據第7.2(A)節或第7.2(B)節控制任何專利的準備、提交、起訴和維護的一方選擇不在領土的任何國家提交或繼續起訴或維護該專利，則在GSK為初始控制方的產生專利的情況下，GSK出於戰略原因做出這樣的選擇以改善雙方對產品的排他性地位或從該產品獲得的收入(該選擇已得到Spero的同意，同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，則該締約方應至少通知另一方[***]在適用於申請的任何截止日期之前的幾個工作日內，

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

起訴或維持該專利(視屬何情況而定)，或任何其他必須採取行動以在該國確立或維持該專利的日期。在這種情況下，該另一方有權(但沒有義務)通過向該控制方發送通知來承擔該專利在該國的準備、提交、起訴和維護的責任；但GSK承擔任何明治專利的準備、提交、起訴和維護的權利必須事先得到明治的書面同意。

(D)根據第7.2節控制任何專利的準備、提交、起訴和維持的一方應及時合理地向另一方通報與該專利或相關訴訟的準備、提交、起訴和維持有關的所有實質性事項(例如，幹擾、反對、複審、重新發布、撤銷或無效)，包括向該另一方提供領土內任何專利當局關於該專利的所有材料通信，以及在提交該等文件或答覆之前有合理機會審查和評論任何材料文件或答覆的草稿；但該控制方應真誠地考慮另一方關於該專利的編制、提交、起訴和維護戰略的意見、請求和建議。此外，控制方將在提交專利後，及時向另一方提供與該專利有關的所有最終材料文件和對任何專利機關的答覆的副本。在控制方提出合理要求後，另一方應(並應酌情安排其關聯方)向該控制方提供與履行本第7.2(D)條規定的義務有關的合理協助和支持，費用由該控制方承擔

(E)Spero和GSK將在與Spero專利和GSK領土上產生的專利相關的任何專利期恢復、補充保護證書或其等價物以及專利期延長方面進行合作。葛蘭素史克將適當考慮Spero就任何此類活動提出的所有建議和評論，但如果雙方存在分歧，GSK將擁有最終決策權。

(F)雙方應真誠地討論將包括在FDA維護的《橙皮書》中的Spero專利，或GSK區域內其他國家/地區產品的類似或同等專利清單或鏈接來源(如果有)，並在真誠考慮Spero的意見後，GSK將唯一有權決定將包括哪些Spero專利。Spero將提供GSK可能合理要求的與此類上市相關的協助。

7.3第三方侵權行為。

(A)通知。如果在期限內，任何一方獲悉第三方對Spero專利或產生的專利(包括

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

葛蘭素史克許可專利)，該方應迅速通知另一方，並應向該另一方提供有關該侵權行為的現有證據。

(B)專利的強制執行。

(I)在雙方之間，GSK應擁有第一權利和授權(但不是義務)，在任何一種情況下，GSK應自行決定並自費提起和控制強制執行行動或為第三方強制執行行動辯護，涉及GSK領土內的任何(1)Spero專利(不包括Meiji專利)和(2)GSK領土內的所有產生的專利(包括所有GSK許可專利)。如果GSK沒有行使在Spero專利(不包括Meiji專利)或GSK許可專利(為免生疑問，不包括任何GSK排除的專利)項下提起任何強制執行行動或抗辯任何第三方強制執行行動的第一權利，則Spero有權(但不是義務)提起該強制執行行動或為該第三方強制執行行動辯護(視情況而定)，並承擔相應的費用和費用。

(Ii)在雙方之間，Spero應擁有第一權利和授權(但沒有義務)，自行決定並自費提起和控制任何涉及以下任何(1)Spero專利(不包括Meiji專利)和(2)Meiji全球專利的強制執行訴訟或為任何第三方強制執行訴訟辯護。如果Spero沒有行使在該Spero專利或Meiji專利下提起任何強制執行行動或為任何第三方強制執行行動辯護的第一權利，則GSK有權(但不是義務)提起該強制執行行動或為該第三方強制執行行動辯護(如果適用)，費用和費用由GSK承擔；但GSK提起該強制執行行動或為該第三方強制執行行動辯護的權利(視情況而定)應事先徵得Meiji的書面同意。

(三)合作。每一方應向行使第7.3條規定的權利的一方提供合理的協助，以強制執行方的要求和費用，包括在法律要求的情況下作為一方加入強制執行行動或第三方強制執行行動，或向強制執行方提供任何合理要求的文件或其他材料。在不限制前述規定的情況下，應一方的要求，另一方應(並應促使其關聯方)迅速向該方及其關聯方提供所有相關文件(該方可能合理地要求)，以證明該另一方及其關聯方在必要時被該另一方及其關聯方有效授權對適用專利採取該強制執行行動或第三方強制執行行動，包括以該另一方的名義根據本第7.3節授予該方的權利。如果強制執行方或其任何附屬公司確定有必要證明其具有起訴資格，一方或其適用的附屬公司應加入與適用專利有關的任何此類強制執行行動或第三方強制執行行動。執行方將定期向另一方通報此類執行工作的狀況和進展，包括向另一方提供合理的機會

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

對執行方確定訴訟策略和向主管法院提交重要文件的意見，執行方將真誠考慮此類意見。非執行方有權自費聘請自己的律師參與任何此類強制執行行動或第三方強制執行行動。

(D)追討損害賠償。如果GSK通過強制執行行動或第三方強制執行行動實現了任何賠償或損害，或者有任何裁決或和解(無論是通過判決或其他方式)判給並支付給GSK，則就第6.4節規定的銷售里程碑事件和GSK根據第6.5節規定的特許權使用費義務而言，這些金額應被視為淨銷售額。根據本條款7.3(D)項計入淨銷售額的任何金額，應由葛蘭素史克在與侵權行為發生的時間段或適用的追償或損害賠償相一致的日曆季度(如果適用的日曆年度)之間按比例分攤。葛蘭素史克應在GSK根據本協議向Spero提交的以下特許權使用費報告中通知Spero此類金額，包括對之前任何特許權使用費報告的任何必要調整。

7.4共同利益協議。雙方之間或一方外部專利律師與另一方之間交換的關於Spero專利、GSK許可專利的準備、申請、起訴、維護、辯護和執行的所有非公開信息，或與任何化合物或任何產品有關的其他信息，以及關於第三方專利或專有技術的分析或意見的所有共享信息，應被視為保密信息。雙方同意並承認，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成對任何此類專利、專有技術或機密信息的任何法律特權的放棄，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。為進一步説明上述情況，如果雙方同意單獨簽署一份關於本諒解的協議將是有利的，則雙方應談判並達成一項反映本諒解的共同利益協議或雙方可能達成的任何其他共同利益協議，包括關於產品的任何產品責任。

7.5維護業務自由。雙方在進行本協議項下的任何活動時，應盡商業上合理的努力避免侵犯任何第三方的專利，並應在瞭解到與雙方在本協議項下的活動有關的任何第三方專利時立即通知另一方。

第八條
機密性

8.1保密義務。除本協議明確允許外，雙方同意在本協議期限內和[***]此後數年，該締約方應並應確保其關聯方及其各自的人員(“代表”)保密另一方根據本協議向其披露的所有機密信息

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

協議(或現有保密協議，視情況適用)，除非此類信息：

(A)除由於接受方或其代表不當披露外，現在或變得普遍向公眾開放；

(B)在披露方披露時，接受方或其代表已經知道或持有的資料；

(C)由接收方獨立開發，不使用或參考接收方業務記錄所記錄的披露方的保密信息；或

(D)由接收方從第三方處獲得，接收方經適當調查後，認為該第三方合理和真誠地行事，沒有違反任何保密義務。

接收方不得披露披露方的任何機密信息，除非其代表為了履行接收方在本協議項下的義務或行使其權利而需要了解機密信息，並受與本協議規定的基本相似的不使用和不披露義務的約束。接收方應對上述代表違反其義務披露或使用保密信息的任何行為負責。接收方應以不低於其對待自身機密信息的同等程度的謹慎態度保護機密信息，但在任何時候都應至少採取合理的謹慎態度。每一方應：(I)實施和維護適當的安全措施，以防止未經授權訪問、披露或使用另一方的保密信息；(Ii)及時通知另一方任何未經授權訪問或披露該另一方的保密信息；以及(Iii)與該另一方合作，調查和補救任何此類未經授權的訪問或披露。

8.2使用限制。儘管有第8.1條的規定，但在符合第8.3條的規定下，接受方在履行其義務或行使其權利並履行本協議項下的義務時，可以披露披露方的保密信息(但如果SPERO是接受方，則SPERO只能在完成所需研究之前披露產品信息)，包括出於以下目的：

(A)根據第7.2節的條款提交或起訴專利申請；

(B)在本協定允許的範圍內起訴或辯護訴訟；

(C)進行任何產品的臨牀前研究或臨牀試驗；

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(D)尋求或維持對GSK地區內GSK和排除地區內Spero的任何產品的監管批准；

(E)遵守法律，包括在符合第8.5(B)條的情況下，遵守證券法和一方證券正在或計劃在其上市或交易的任何證券交易所或市場的規則；

(F)就Spero而言，履行其根據《明治協定》對明治的義務；或

(G)此類接受方的實際或潛在合作伙伴、收購人、融資來源、投資銀行家、財務顧問、許可人、(次級)被許可人及其各自的工作人員，在披露之前，他們中的每一人都必須遵守類似的保密義務和不使用義務，其範圍至少等同於本條第8條所規定的義務。

在作出上述(A)至(E)條所述的任何披露時，接收方應在合理可行的情況下向披露方發出在當時情況下合理的披露要求的提前通知，並將盡其合理努力與披露方合作，以確保該等要求披露的保密信息得到保密處理。此外，在任何一方允許向任何政府機構提交本協議時，接受方應(I)努力獲得對經濟、商業祕密信息和披露方可能要求的其他信息的保密處理，(Ii)在披露方提出評論的合理時間內向披露方提供擬議的保密處理請求，接受方應在其提交保密處理請求時真誠地考慮和納入此類評論，以及(Iii)在合理可行的情況下儘可能提前(在任何情況下不得低於)以書面形式向披露方提交擬議的披露[***]預期披露日期之前的工作日)，以便提供一個合理的機會就此發表意見，接受方應真誠地納入此類意見。

8.3要求披露。儘管有第8.1節和第8.4節的規定，(A)接收方可以在法律或法院命令要求的範圍內披露披露方的保密信息；但條件是，接收方應首先向披露方提供關於此類披露的事先通知，並給予披露方一個合理的機會，以撤銷該命令或獲得保護令或保密待遇，要求屬於該命令標的或要求披露的機密信息和文件由該法院或政府機構保密，或者，如果披露，僅用於發佈該命令或法律要求該披露的目的；此外，為響應該命令或法律要求而披露的保密信息應僅限於根據該命令或該法律規定必須披露的信息；以及(B)接收方可以披露披露方的機密信息，但接收方的律師認為，此類披露符合以下條件

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

根據接受方的證券上市(或已向其提交上市申請)的證券交易所的法律或規則；如果接受方的律師認為接受方根據其證券上市(或已向其提出上市申請)的證券交易所的法律或規則的要求進行公開披露，則接收方應在合理可行的情況下儘可能提前向披露方提交建議的披露，以便提供合理的機會就此發表意見。

8.4出版物。經GSK事先批准，Spero有權就Spero(或其關聯公司、被許可人或再被許可人，視情況適用)或代表Spero在排除領土內進行的任何化合物或任何產品的任何開發或商業化發表出版物；但條件是：(A)Spero應至少向GSK提交此類出版物[***](B)如果GSK基於對GSK(或其任何關聯公司或再被許可人)任何專有技術或其他機密信息的具體披露的關注，(視情況適用)，Spero將刪除任何此類專有技術或其他機密信息，並以合理和真誠的方式考慮任何其他此類反對意見，包括是否有必要或可取地從該擬議出版物中刪除任何其他信息；以及(C)應GSK的要求，Spero應根據需要推遲任何此類發佈或演示，以保留GSK(或其任何關聯公司或分被許可人)的任何專有技術或其他保密信息的專利性；但GSK可選擇將此類發佈審查期延長至多一年[***]如果葛蘭素史克合理地要求延期，包括準備和提交任何此類專利申請。一旦任何此類出版物被接受出版，Spero應向GSK提供該出版物的最終版本的副本。除第14.7節的規定外，即使本協議有任何相反規定，為免生疑問，葛蘭素史克有權自行決定在葛蘭素史克區域內出版有關該化合物或任何產品的開發或商業化的任何出版物，而無需獲得Spero的批准；但葛蘭素史克的權利和(A)、(B)和(C)條中的義務，在加以必要的必要修改後，應分別適用於Spero的該等權利和GSK的該等義務，涉及GSK關於該化合物或任何產品在GSK領土內的開發或商業化的任何擬議出版物。

8.5公開披露。

(A)除法律要求或根據第8.3條允許的情況外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與以下各項有關的信息：(I)本協議或擬進行的交易或本協議的條款；(Ii)該化合物或任何產品在其各自領土內的開發、製造或商業化；或(Ii)另一方的任何機密信息，在任何情況下((I)、(Ii)或(Iii))，均應事先徵得對方的書面同意；然而，儘管有上述規定，在執行日期(或在雙方商定的較晚日期)，每一締約方將在

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

表格如附表8.5所附。為免生疑問，任何一方均無權發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與另一方在其各自領土上開發、製造或商業化該化合物或任何產品有關的信息。

(B)雙方承認，根據適用法律，任何一方或雙方可能有義務向美國證券交易委員會或其他政府機構提交本協議的副本。每一締約方均應有權提交此類必要的申請，前提是它要求對本協議的商業條款和敏感技術條款，包括商業祕密信息，進行保密處理，前提是該締約方可以合理獲得此類保密處理。在任何此類備案的情況下，每一方應向另一方提供一份本協議的副本，標明該締約方打算尋求保密處理的條款，並應合理考慮另一方對此的合理評論，並在[***]在與提交方法律要求相一致的範圍內，規定必須公開提交的重大協議和重大信息的披露的工作日。

8.6機密信息的退回或銷燬。在本協議期滿或終止時，每一方應歸還或根據另一方的選擇，以各方合理商定的方式銷燬其擁有或控制的包含該另一方任何機密信息的所有相關記錄和材料；但接收方可以保留根據自動存檔或備份程序創建的包含此類機密信息的計算機記錄或文件的副本，該副本不能被合理刪除，或在根據第11.5條或第11.7條在到期或終止後行使其任何權利所需的範圍內；但只要接收方擁有該副本，該副本將由接收方按照本協定的條款和規定予以保密。

8.7公平救濟。由於保密信息的獨特性質，雙方同意，一方違反或威脅違反本第八條關於另一方保密信息的任何行為不僅會給另一方造成經濟損失，而且還會造成無法彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，除任何其他法律或衡平法救濟外，另一方有權針對該方的任何此類違約或威脅違約尋求禁制令或類似的衡平法救濟，而無需證明實際損害或寄送任何保證書。

第九條
申述及保證

9.1相互陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證，自簽署之日起，以及自生效之日起(如當時已作出)：

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(A)根據其成立或組織所在管轄區的法律，該締約方是正式組織、有效存在和地位良好的；

(B)該締約方已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；

(C)本協定是該當事方的一項合法和有效的義務，對該當事方具有約束力，並可根據本協定的條款對該當事方強制執行，但執行可能受到適用的破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫緩執行和其他一般地與債權人權利有關或影響債權人權利的法律和一般衡平原則，包括影響具體履行的司法原則的限制；

(D)締約方在簽署、交付和履行本協議時，不與締約方所屬締約方或受締約方約束的任何協議或文書的加速、終止或修改的權利發生衝突，也不違反任何人的權利，也不違反對締約方有權力的任何政府機構的任何法律、締約方的章程文件、章程或其他組織文件，或目前適用於締約方的任何法院或政府機構的命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決；

(E)該締約方對任何人不負有任何合同義務或其他義務，該義務在任何方面與本協定的條款相牴觸或不一致，或會對其勤奮和全面履行本協定項下的義務產生不利影響；

(F)該締約方有權、有權和有權訂立本協定並履行其在本協定項下的義務，並有權將根據本協定授予的許可和再許可授予另一方；

(G)並無針對該當事一方展開的待決法律程序挑戰或可合理預期具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾本協議所擬進行的任何交易的效力；

(H)該締約方或其任何附屬公司均未以任何身份僱用或以其他方式使用美國法律禁止的任何人的服務，包括根據《美國法典》第21編第335a條或任何外國同等法律；和

(I)除第12條所述外，任何個人或政府機構在簽署和交付本協議或完成本協議所擬進行的交易方面不需要任何人或政府機構的同意、批准或授權。

9.2 Spero的其他陳述和保證。除附表9.2所述外(該附表9.2可根據第12.1條進行更新)，SPERO向葛蘭素史克表示並保證，截至執行日期和生效日期(如當時已作出)：

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(A)附表9.2(A)列出了截至執行日期存在的所有Spero專利的準確和完整的清單，並且所有這些Spero專利(I)仍然存在並處於良好狀態，(Ii)正在各自地區的相應專利局依法努力起訴，(Iii)所有適用的申請費和維護費已在付款到期日或之前支付，以及(Iv)不是全部或部分無效或不可執行的；

(B)沒有任何人(I)質疑任何Spero知識產權或Spero監管文件的有效性、可執行性或所有權，或(Ii)以附表1.38(A)所列形式開發、製造或商業化Spero化合物或以附表1.38(B)所列形式開發、製造或商業化Spero化合物，侵犯任何人的任何專利或挪用任何人的任何專有技術；

(C)據Spero所知，Spero或其任何關聯公司、被許可人或再被許可人在執行日或生效日(視情況而定)或之前就該化合物或任何產品進行的任何開發或製造活動，並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何專利、專有技術或任何其他知識產權；

(D)截至執行日期存在的任何Spero專利均不是任何未決或現有的訴訟程序、發現過程、幹擾、重新發布、重新審查、反對、上訴程序、授予後複審、當事各方之間的複審或任何其他法律糾紛的標的，但下列情況不包括由任何專利局或類似的註冊機構在對該等Spero專利的任何專利申請的正常起訴過程中發出的辦公室訴訟或類似的通信；

(E)除在執行日期或生效日期(視何者適用而定)存在的Spero知識產權外，Spero及其任何關聯公司均不擁有或以其他方式控制(包括通過許可)任何專利或專有技術下的權利，這些專利或專有技術在執行日期或生效日期(視情況而定)對於以附表1.38(A)所列形式的明治化合物或以附表1.38(B)所列形式開發、製造或商業化的明治化合物或以附表1.38(B)所述形式的Spero化合物(或含有該形式的Meiji化合物或Spero化合物的任何產品)是必要的或實際用於開發、製造或商業化。適用時)，在每種情況下在GSK領土；

(F)Spero及其附屬公司已採取商業上合理的措施，保護根據法律構成商業祕密的所有Spero專有技術的保密性、機密性和價值(包括要求所有人員簽署協議，要求所有此類人員對Spero專有技術保密)，並且除非根據保密協議或包含保密義務的協議，否則此類Spero專有技術未被使用或披露給任何第三方，且此類人員未違反任何此類保密協議；

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(G)截至執行日期之前，Spero及其附屬公司擁有或以其他方式控制所有Spero知識產權和Spero監管文件的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權、擔保權益、費用和產權負擔的影響；

(H)對於所有Spero知識產權，(I)Spero及其被許可人和再被許可人已根據書面協議或法律的實施，從所有參與發明或作者身份的人員那裏獲得了該人員對該知識產權的所有所有權的轉讓；(Ii)其所有人員已簽署協議或負有法律規定的現有義務，要求將在本協議過程中和由於本協議的結果而對其發明作出的所有權利、所有權和利益轉讓給Spero或其附屬公司、被許可人或再被許可人；以及(Iii)Spero或其附屬公司的任何人員或其人員不受與任何其他人的任何協議的約束，該協議要求這些人員將任何Spero知識產權的任何權益轉讓給Spero或其附屬公司或其被許可人或再被許可人以外的任何人；

(I)沒有人就任何臨牀試驗的進行(包括任何人類受試者志願者遭受的任何不良事件)對Spero或其任何附屬公司提出索賠，且Spero及其附屬公司都不知道可能導致未來提出此類索賠的任何事實、事項或情況；

(J)(I)Spero或其附屬公司有權向GSK授予本協議規定的Spero知識產權、Spero監管文件和明治監管文件下的權利和許可，包括使用任何[***]本協議預期的化合物和任何產品的開發、製造和商業化，依賴、通過使用或參考現有的NDA(GSK可能會不時對其進行修訂、修改或補充)和任何[***]包括或併入現有的保密協議(或任何其他Spero監管文件或Meiji監管文件)，且(Ii)Spero或其任何附屬公司以前從未將任何Spero知識產權、Spero監管文件或Meiji監管文件的任何權利、所有權、選擇權或利益(該權利、所有權、選擇權或利益尚未正式且不可撤銷地終止)許可、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何人，該權利、所有權、選擇權或利益與GSK根據本協議授予GSK的任何權利或許可相沖突；

(K)全部[***]包含在現有保密協議(或任何其他Spero法規文件)中的文件也包含在明治法規文件中，並且沒有[***](現有保密協議或其他Spero監管文件和明治監管文件中包括的除外)對於GSK在GSK領土內研究、開發、製造和商業化該化合物和任何產品是必要的或有用的；

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(L)在執行日期之前進行的該化合物的所有開發，包括任何臨牀試驗，在所有重要方面都符合所有適用的法律；

(M)截至執行日期，Spero已向GSK提供了Spero或其任何關聯公司與化合物(包括其開發、製造或商業化)有關的任何協議的真實、正確和完整的副本，除明治許可證外，Spero或其任何關聯公司未與任何人達成任何協議，根據該協議，Spero或其任何關聯公司已許可該人的任何專利或專有技術，這些專利或技術在開發中是必要或有用的。在GSK領土的現場生產或商業化附表1.38(A)所列形式的明治化合物或附表1.38(B)所述形式的Spero化合物(或任何含有該形式的Meiji化合物或Spero化合物的產品)；

(N)Spero或其附屬公司，或據Spero所知，其或其各自的任何人員在任何情況下都沒有或沒有做出任何行為、聲明或未能採取行動或做出聲明，即(I)將會或可能會就化合物或任何產品的開發、製造或商業化向FDA或任何其他監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或(Ii)可能合理地預期會為FDA或任何其他監管當局援引第56 FED中關於“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)及其關於化合物或任何產品的開發、製造或商業化的任何修正案或任何類似的法律或政策；

(O)(I)在Spero及其附屬公司或其代表進行的化合物或任何產品的開發、製造或商業化過程中使用的所有人類生物樣本，在所有實質性方面均已按照有關收集、使用、運輸和處置人體組織的法律和任何普遍接受的道德準則獲得、儲存、轉移、使用和處置；(Ii)已獲得倫理委員會的所有批准，以便能夠在Spero及其附屬公司或其代表進行的化合物或任何產品的開發、製造或商業化過程中使用從患者或人類受試者志願者或其他捐贈者那裏獲得的Spero人類生物樣本，(Iii)Spero人體生物樣本在Spero及其附屬公司或其代表進行的化合物或任何產品的開發、製造或商業化中的所有使用均符合Spero人體生物樣本捐贈者知情同意的條款，並且(Iv)Spero及其附屬公司或其代表進行的化合物或任何產品的開發、製造或商業化未使用任何人類胚胎或胎兒衍生材料(包括細胞系)；

(P)Spero及其附屬公司已向GSK提供所有毒理學研究、臨牀數據、過程和分析開發信息、CMC數據和信息、製造過程數據、文件和與監管當局的通信(包括所有

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

與FDA的通信(截至執行日期)，以及FDA擁有或控制的與該化合物或任何產品有關的所有其他信息；

(Q)Spero在執行日期之前的任何時間向GSK披露的與化合物、任何產品、Spero知識產權、Spero監管文件或Meiji監管文件有關的所有書面數據、結果和其他信息都是真實和準確的，是根據附表4.11(B)中規定的數據完整性實踐生成的，並且沒有遺漏Spero已知的、需要披露的重要信息，以使向GSK披露的這些數據、結果和其他信息在任何重要方面不會產生誤導；

(R)Spero及其附屬公司均不知道任何事實、事項或情況可能會對FDA可能對任何CMO擁有和/或運營的製造設施進行的任何檢查的結果產生負面影響，以及哪些設施用於化合物或任何產品的臨牀製造(視情況而定)和/或哪些設施擬用於化合物或任何產品的商業製造(如適用)；

(S)明治：

(I)截至執行日期，Spero已履行明治許可證第2.4.1節和第3.3.2節規定的義務；

(Ii)除(A)明治許可保留的關於明治專利的權利和(B)明治許可下關於共同產生的專利權(在明治許可中的定義)的權利(截至執行日期尚不存在)外，任何人都無權控制、獲知或提供任何關於起訴任何Spero專利的權利；

(Iii)Spero擁有或控制在明治許可證下發現、開發、生成、發明、衍生、創造、構思或縮減為實踐的所有專有技術，以及所有聲稱擁有此類專有技術的專利，在每一種情況下，這些專利對於在GSK領土內開發、製造(或已經制造)化合物或任何產品或將其商業化是必要或有用的；

(四)明治獲獎[***]對明治與Spero簽訂明治許可證的書面同意，以及[***](A)將化合物提供給Spero及其附屬公司(包括根據第4.2(A)節進行所需研究的Spero新配方產品)，(B)幫助為Spero及其在GSK地區的附屬公司開發任何產品，以及(C)向Spero及其附屬公司提供任何產品(包括根據第4.2(A)節進行所需研究的Spero新配方產品)，以供在GSK地區使用，在每種情況下，[***]同意(1)在Spero知情的情況下，根據適用法律是有效和可強制執行的，並且(2)自執行日期和生效日期起仍然完全有效；

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(V)(A)明治許可證以及依據該許可證授予Spero的關於明治知識產權的權利和許可證，[***]和明治管理文件是完全有效的，按照他們的條款，明治知識產權，[***]和Meiji法規文件(包括為免生疑問[***]根據本協議的設想，(B)Meiji和Spero均未違反Meiji許可，以及(C)Spero未收到來自Meiji的任何關於Spero違反規定的通知或Spero威脅違反規定的通知；

(Vi)沒有任何第三方對根據明治許可證授予Spero或其附屬公司的權利提出質疑或侵犯；

(Vii)除(A)美治有權在葛蘭素史克領地內開發及製造(包括製造)該化合物或任何產品，目的僅為促進該化合物或任何產品在被排除地區內的開發及商業化，及(B)僅就明治知識產權及明治管制文件而言，美治授予[***]在[***](哪個許可證在到期後仍有效[***])，Spero沒有直接或間接(包括[***]通過明治許可證)，授予任何其他人使用Spero知識產權或Spero管理文件在GSK領域內開發、製造或商業化該化合物或任何產品的任何權利或許可證；

(t) [***]:

(I)GSK使用Spero知識產權、Spero管理文件(包括現有的保密協議)和明治管理文件來[***]以本協議所設想的方式不會挪用任何[***]及

(Ii)根據本協議授權給GSK的Spero知識產權、Spero監管文件和Meiji監管文件(X)代表Spero或其附屬公司在實施其[***]和(Y)代表由Spero或其附屬公司、被許可人或再被許可人控制的[***].

9.3葛蘭素史克的其他陳述和保證。葛蘭素史克聲明並向Spero保證，截至執行日期和生效日期(如當時已作出)：

(A)葛蘭素史克或其聯營公司的人員或其人員不受與任何其他人達成的任何協議的約束，該協議要求該等人員將任何GSK許可知識產權的任何權益轉讓給除GSK或其聯營公司或其特許持有人或分特許持有人以外的任何人；和

(B)(I)葛蘭素史克或其關聯公司有權向Spero及其關聯公司授予GSK許可知識產權和GSK監管下的權利和許可證

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(Ii)GSK或其任何關聯公司以前從未向任何人許可、轉讓、轉讓或以其他方式將任何GSK許可的知識產權或GSK監管文件的任何權利、所有權、選擇權或權益(該權利、所有權、選擇權或權益尚未正式且不可撤銷地終止)授予任何人，而該等權利、所有權、選擇權或權益將與根據本協議授予Spero及其關聯方的任何權利或許可相沖突。

9.4披露時間表參考。雙方同意，附表9.2任何部分中的任何披露應被視為本協議相應部分中包含的SPERO陳述和保證的例外；但根據附表9.2任何部分披露的任何信息應被視為已披露並納入附表9.2的任何部分，如果此類披露是適當和合理明顯的。

9.5附加公約。

(A)任何一方或其任何附屬公司均未以任何身份僱用或以其他方式使用，且任何一方或其任何附屬公司均不以任何身份僱用或以其他方式使用美國法律禁止的任何人的服務，包括根據《美國法典》第21篇第335a節或任何外國等價物，包括關於化合物或任何產品的服務。

(B)在有效期內，Spero不得(並不得促使其聯屬公司和分許可持有人)(I)轉讓、轉讓、轉易、(通過任何留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似訴訟)或處置、或與任何人訂立任何協議以轉讓、轉讓、轉易、(通過留置權、抵押、擔保權益、抵押或類似訴訟)或處置，任何Spero知識產權或Spero監管文件未經GSK事先同意(Spero將其在本協議項下產生的知識產權中的權利轉讓給GSK除外)或(Ii)未能在正常業務過程中按照適用法律(I)-(Ii)以任何方式與GSK根據本協議授予GSK的任何權利或許可發生衝突、限制其範圍或在任何重大方面對其產生不利影響。在此期間，Spero(代表其自身及其聯屬公司、被許可人和再許可人)承諾確保任何Spero知識產權、Spero監管文件和Meiji監管文件由Spero(或其聯屬公司、被許可人或再被許可人控制，除非Spero將其在本協議項下產生的知識產權中的權利轉讓給GSK)，以使Spero保持向GSK授予Spero知識產權、Spero監管文件和Meiji監管文件的權利和許可的全部權利，包括根據第2.1節授予GSK的權利。在此期間，葛蘭素史克(代表其本身及其聯營公司、被許可人和再被許可人)訂立契約，以確保GSK授權的任何知識產權均由GSK(或其聯營公司)控制並保持控制。, 以使葛蘭素史克保留向葛蘭素史克許可的知識產權授予權利和許可的全部權利

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

Spero，包括根據第11.7(B)(Iv)(A)條和第11.7(B)(Iv)(A)條計劃授予Spero的。

(C)在有效期內，Spero(或其任何關聯公司)不得修改、修改或終止Spero(或其關聯公司)與任何人簽訂的任何協議(不包括明知的明知許可的任何修訂或修改)，根據該協議，任何Spero知識產權、Spero監管文件或Meiji監管文件(視適用情況而定)均不得在未獲得GSK書面同意的情況下，以對GSK在本協議項下的權利或許可產生不利影響的方式，在執行日期之前存在或由Spero(或該關聯公司)簽訂；但由於GSK作為Spero的被許可人或分被許可人的任何行為或遺漏構成了GSK對本協議的實質性違反，對於此類協議的任何此類修改、修改或終止，Spero不應被視為違反了本條款9.5(C)。

(D)在期限內，每一締約方將並將確保其關聯方、被許可方、再許可方和被許可分包商從參與或執行本協議項下任何開發活動的任何和所有人員那裏獲得書面協議，以(I)目前將該等人員的權利、所有權和在任何產生的專有技術或產生的專利中的權利、所有權和權益轉讓給作為該等協議的對手方的一方，在每種情況下，在任何該等人進行該等開發活動之前，(Ii)要求該等人士迅速向作為該等協議的對手方的一方報告任何發明、發現或其他知識產權，(Iii)要求此等人士在任何專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護和強制執行方面與作為此類協議對手方的一方合作，以及(Iv)要求此等人士履行履行本協議義務和目的所需的所有行為以及簽署、執行、承認和交付任何和所有文件。雙方理解並同意，該發明轉讓協議不需要引用本協議。

(E)生效日期後，葛蘭素史克和斯佩羅應自負費用，作出商業上合理的努力，並應相互合作，以[***]斯佩羅的[***]關於替比培南HBR在美國的發展([***])在葛蘭素史克提出書面要求後，儘快採取行動。

9.6免責聲明。除非本協議另有明確規定，包括本第9條所述，任何一方及其任何關聯公司均不向另一方或其任何關聯公司作出任何明示或默示的任何陳述或提供任何形式的擔保，每一方特此拒絕對設計、質量、適銷性、特定用途的適用性、專利的有效性、不侵犯第三方的任何知識產權或因交易過程而產生的所有默示擔保，

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

習慣用法或貿易慣例。每一方都明白，化合物和產品是正在進行的研究和開發的對象，任何一方都不能保證，雙方特此不作任何陳述或保證，根據本協議，化合物或產品的開發、製造和商業化將獲得監管部門的批准，或將是安全、有效、有用或成功的，或將達到與化合物或產品有關的任何特定銷售水平。

第十條
賠償

10.1葛蘭素史克的賠償。在符合本條款第10條其他規定的情況下，GSK應賠償Spero及其關聯公司、其各自的人員以及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“Spero受賠人”)因下列原因而產生或產生的任何和所有責任、損害、損失、罰款、罰款、費用或支出(包括合理的律師費)(“損失”)，並使其不受損害：(A)GSK或其任何GSK受賠人的總疏忽、過失、索賠或訴訟(“第三方索賠”)：在履行本協議項下的權利和義務時的魯莽行為或故意不當行為；(B)葛蘭素史克違反本協議規定的陳述和保證、契諾或義務；或(C)在生效日期或之後，葛蘭素史克或其關聯公司或再被許可人或其代表在葛蘭素史克區域的現場開發、製造或商業化該化合物或任何產品；但如果該等索賠或訴訟屬於Spero根據第10.2條規定的義務所涵蓋的範圍，或該等索賠或訴訟是基於、引起或可歸因於特定索賠，則GSK根據第10.1款承擔的義務不適用。

10.2斯佩羅的賠償。在符合本條款第10條其他規定的情況下，Spero應賠償GSK、其關聯公司及其各自的人員及其各自的繼承人和受讓人(統稱為“GSK受賠方”)，使其免受GSK受賠方因下列原因引起或導致的任何和所有損失：(A)Spero或任何Spero受賠方在履行本協議項下的權利和義務時的嚴重疏忽、魯莽行為或故意不當行為；(B)Spero違反本協議規定的其陳述和保證、契諾或義務；(C)在本協議生效日期之前或在本協議終止後，由Spero或其任何關聯公司、被許可人或再被許可人代表在GSK地區開發、製造或商業化化合物或任何產品；(D)開展開發計劃中規定的開發活動並進行所需研究；或(E)由Spero或其任何關聯公司、被許可人或再被許可人代表在不包括的地區開發、製造或商業化化合物或任何產品

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

但是，如果GSK根據第10.1條承擔的義務涵蓋此類索賠或訴訟，則Spero根據第10.2條承擔的義務不適用於此類索賠或訴訟。

10.3具體索賠。

(A)葛蘭素史克第10.1節規定的賠償義務不適用於通過以下方式對任何Spero受償人提出的任何特定索賠[***]或Spero受賠方基於、引起或導致或可歸因於任何特定索賠而招致或遭受的任何損失。

(B)Spero應賠償GSK受賠方，使其免受GSK受賠方基於、引起或導致或可歸因於任何特定索賠的任何和所有損失，包括基於、引起或導致或可歸因於(I)Spero違反下述陳述和保證的任何特定索賠[***]或(Ii)使用任何[***]本協議所設想的化合物和任何產品的開發、製造和商業化，包括依賴、通過使用或參考現有的保密協議(該協議可不時由葛蘭素史克修訂、修改或補充)和任何[***]包括或併入現有保密協議(或任何其他Spero法規文件或明治法規文件)。

10.4索賠通知；賠償義務的條件。

(A)Spero在得知任何特定索賠(或書面威脅的特定索賠)後，應立即通知GSK該特定索賠。此外，作為一方根據本條第10條就任何第三方索賠或特定索賠(視情況而定)獲得賠償的權利的一項條件，它應：(I)一旦瞭解到可根據本條款要求賠償的第三方索賠或特定索賠，應立即通知另一方，但不發出此類通知不會解除賠償一方在本條款下的賠償義務，除非這種不通知對賠償一方造成重大損害；(Ii)在該第三方索賠或特定索賠的抗辯、和解或妥協方面與補償方合作，並促使個別被補償方與之合作；及(Iii)除第10.5節所述外，允許補償方控制該第三方索賠或特定索賠的辯護、和解或妥協(該控制權應在[***]在賠償方收到這種第三方索賠或特定索賠的通知後的幾天內)，包括選擇辯護律師的權利。然而，在任何情況下，未經被補償方事先同意，補償方不得以承認被補償方或任何被補償方的過錯或疏忽的方式妥協或解決任何第三方索賠或特定索賠。每一方均應在為任何此類第三方索賠或特定索賠進行辯護的過程中與另一方及其律師合理合作，這種合作包括使用合理努力提供或提供文件、信息

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還有目擊者。在任何該等法律程序中，受保障一方將有權保留其本身的律師，但該等律師的費用及開支將由受保障一方承擔，除非(A)賠償一方及受保障一方已同意保留該律師或(B)任何該等法律程序的指名各方(包括任何被牽涉的一方)包括作出賠償的一方及受保障一方，而由同一名律師代表雙方因雙方實際或潛在的利益不同而並不適當。上述條款(A)或(B)適用於受補償方的所有費用和開支，應由補償方在發生時予以退還。除第10.5條另有規定外，對於未經其事先書面同意而和解或妥協的任何此類第三方索賠或特定索賠，賠償方不承擔本條第10條規定的責任。

(B)如果根據本條第10條提出的任何第三方索賠或特定索賠的通知已在適用的存活期內及時發出，則作為該索賠或訴訟標的的陳述、保證、契諾和協議應繼續有效，直至該索賠或訴訟最終解決為止。

10.5對具體索賠的抗辯。即使第10條有任何相反規定，在不解除Spero的賠償義務的情況下，對於針對任何GSK受賠償人的任何特定索賠，GSK有權控制該特定索賠的抗辯、和解或妥協，包括選擇辯護律師的權利；但在任何情況下，GSK不得在未經Spero事先書面同意的情況下妥協或和解該特定索賠，以承認Spero的過錯或疏忽(不得無理扣留、附加條件或拖延)。每一方均應在任何此類具體主張的辯護過程中與另一方及其律師進行合理合作，這種合作包括作出合理努力提供或提供文件、信息和證人。在任何此類訴訟中，Spero將有權聘請自己的律師，並支付全部費用。

10.6減輕損失。每一受補償方將採取並將促使其關聯方和被補償方採取一切合理必要或補償方可能合理要求的合理步驟和行動，以減少因任何第三方索賠而產生的任何損失。本協定的任何規定不得或不得被視為解除任何一方在減輕其所遭受的任何損失方面的任何普通法或其他義務。

10.7責任限制。儘管本協議有任何相反的規定，但在法律允許的最大範圍內，除非(A)任何一方對根據第10.1條或第10.2條提出的第三方索賠或根據第10.3(B)或(B)條提出的特定索賠造成或產生的損失負有各自的賠償義務，在任何情況下，任何一方違反第8條規定的保密和不使用義務，

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

任何一方或其任何關聯公司對另一方或其任何關聯公司負有任何間接、懲罰性、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害(包括收入損失和利潤損失(無論是直接或間接))的責任，無論責任理論(包括合同、侵權、疏忽、嚴格責任或其他)，在每一種情況下，由於或與本協議、本協議擬進行的交易或本協議的任何違規行為有關的任何情況下，無論該方或該方的任何代表是否已被告知或以其他方式預期到任何此類損失或損害的可能性，或此類損失或損害是否合理可預見。此外，即使本協議中有任何相反的規定，Spero在任何情況下都不對GSK或任何GSK INDEMNITEE承擔超過GSK根據本協議支付或應付給Spero的金額的任何損失。

10.8保險。每一方應自費提供合理的責任保險和與本協議所設想的活動相關的其他風險的保險，並應要求向另一方提供此類保險的證據；但每一方應根據保險專業人員的建議，為具有類似規模和類似資源的公司提供相應金額和條款的保險；此外，如果在本協議期限內的任何時間，一方停止就其在本協議項下的義務維持相同水平的保險，則該方應立即通知另一方。儘管有上述規定，一締約方可自行為其其他活動提供自保。

第十一條
期限和解約

11.1期限和期滿。除第12條另有規定外，本協議的期限(“期限”)應自生效之日起生效，除非按第11條的規定提前終止，否則應在逐個國家和逐個產品的基礎上繼續充分有效和有效，直至該國適用產品的使用費期限屆滿；但本協議應於[***].

11.2葛蘭素史克為方便起見而終止。在期限內的任何時候，葛蘭素史克可在其方便的情況下(A)全部終止本協議；或(B)在逐個產品和/或逐個國家的基礎上，[***]提前幾天向斯佩羅發出書面通知。儘管有上述規定，葛蘭素史克無權根據第11.2條(全部或在美國)終止本協議，終止時間從所需的第三階段研究開始至所需的第三階段研究的最後一位患者/最後一次就診為止，除非(I)該時間段大於[***]在啟動所需的第三階段研究後的幾個月內，或(Ii)在

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

中期分析，葛蘭素史克全權決定，[***]；但上述限制不應影響GSK根據第11.3節、第11.4節或第11.5節隨時終止本協議的能力。

11.3因重大違約而終止合同。

(A)重大違約。當一方(“違約方”)實質性違反本協議時，另一方(“非違約方”)有權但無義務就此類產品和/或國家的一個或多個產品和/或國家(如果違約涉及一個或多個但不是所有產品和/或國家)在向另一方發出書面終止通知後終止本協議，但如果此類重大違約已在[***]在非違約方就適用的實質性違約向違約方發出書面通知後的幾天內，並進一步規定，非違約方可以通過向違約方發出通知，指定一個較晚的終止日期，以促進與GSK領土上所有產品有關的活動的有序過渡。在每種情況下，任何此類違約通知都將(I)明確引用第11.3條；(Ii)合理地描述作為該通知基礎的被指控的重大違約行為；以及(Iii)明確説明如果被指控的重大違約行為未在適用的補救期限內得到糾正，非違約方終止本協議的意圖。儘管如上所述，如果此類重大違約的性質是可以治癒的，但在適用的治癒期限內不能合理地治癒，則如果違約方向非違約方提供了一份補救此類重大違約的書面計劃，並按照該書面計劃採取商業上合理的努力來補救此類重大違約，則此類補救期限將被延長；前提是，此類延長不得超過額外的[***]未經非違約方同意的天數。

(B)有爭議的重大違約。如果違約方認為其實質上違反了本協議，則爭議將根據第13條得到解決。儘管如此，如果違約方以合理和真誠的方式對此類重大違約的存在、重要性或未能解決產生爭議，並在相關的解決期限內將此類爭議通知非違約方，則除非相關爭議得到解決，否則非違約方無權根據第11.3條終止本協議。任何此類爭端將按照第13條規定的爭端解決程序解決。雙方理解並承認，在此類爭端懸而未決期間，本協定的所有條款和條件將繼續有效，雙方將繼續履行各自在本協定項下的所有義務。

11.4因破產而終止合同。如果任何一方(A)根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的法律申請保護；(B)為債權人的利益進行轉讓；(C)對其基本上所有未在#年清償的財產指定或接受指定接管人、託管人、受託人或清盤人[***](D)提出債務重整或延長債務的書面協議；(E)提議或是任何

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

解散或清盤；(F)根據任何破產或無力償債法案提出呈請，或有任何此類呈請針對在以下時間內未獲解除或駁回的申請提出[***](G)以書面形式承認其一般無力履行在一般過程中到期的義務，或(H)為實現上述任何規定而採取任何公司行動，則另一方可在通知締約另一方後立即終止本協議的全部內容。

11.5出於安全原因終止。葛蘭素史克可在事先書面通知Spero後隨時終止本協議的全部內容或逐個產品；(A)如果負責葛蘭素史克藥物警戒和臨牀科學職能的高管善意地確定產品(或該產品)的風險或益處狀況導致該產品(或該產品)不能繼續安全地開發或給患者使用；或(B)在(I)監管當局收到有關產品(或該產品)的重大不利監管決定(例如臨牀試驗擱置或暫停監管批准)，或(Ii)發生與使用該產品(或該產品)有關的嚴重不良事件，而該等事件對整體患者構成合理影響，並導致葛蘭素史克善意地得出結論認為，患者繼續使用該產品(或該產品)將導致患者暴露於風險大於益處的產品，且該等風險不能通過商業合理的努力加以改善。

11.6有效期屆滿或終止的影響；存活。

(A)除第11.6款和‎第11.7款(以及根據本協議或本協議條款明確存續的任何其他條款，視情況而定)所述的後果外，下列條款在本協議全部到期或終止後仍繼續有效：第1條第2.6款、第5.1條、第5.6條(僅限於任何召回或市場退出(I)一方在終止或終止的生效日期前已根據第5.6條向另一方發出通知，第6.2節至第6.7節(僅包括在該有效期或終止生效日之前產生的任何付款義務)，第6.5(A)節(僅涉及GSK根據Spero知識產權、Spero監管文件和明治監管文件開發、製造(包括製造)和商業化此類產品的Spero知識產權、Spero監管文件和Meiji監管文件下的免版税、不可撤銷、永久、非排他性和可再許可的許可)，6.8節，第6.9節、第7.1(A)節、第7.4條、第8條、第9.6條、第10條、第11.6條、第11.7條、第11.9條、第13條和第14條；但為清楚起見，除非第12.3條另有規定，否則在根據第12.3條規定的生效日期之前終止的情況下，前述規定無效。

(B)本協定期滿或終止不應解除雙方的任何義務，包括第6條或第2.10(B)款項下的任何付款義務(在每種情況下，僅限於在生效日期之前產生的任何付款義務

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

到期或終止)或在該到期或終止生效日期之前在本合同項下產生的任何責任。此外，本協議的終止不排除任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上享有的所有權利和補救措施，也不損害任何一方要求履行任何義務的權利。

(c) [已保留].

11.7本協議終止的效果。本協議終止(但不過期)時，應適用下列條款；但如果本協議針對一(1)個或多個產品和/或國家/地區終止，但不是全部終止，則該終止僅適用於終止的產品和/或終止的國家/地區：

(A)終止權利和義務。各方在本協議項下的權利和義務(除第11.7款和第11.6款所述外)應自動終止，並且自適用的終止生效之日起不再具有效力和效力。

(B)終止和清盤計劃。在收到任何終止本協議的通知後，Spero將與GSK的合理合作(如Spero的合理要求)立即準備一份終止和逐步結束計劃，其中至少包括完成第11.7(B)節所述活動的計劃(“終止和逐步停止計劃”)，其中終止和逐步停止計劃(包括對其的任何修改)應經雙方同意。

(I)執照終止。本協議授予任何一方的所有權利和許可將全部終止，或按產品或國家/地區終止，葛蘭素史克及其附屬公司應停止對產品或該等產品和/或終止該等產品的國家/地區的任何開發、製造和商業化；除非葛蘭素史克及其關聯公司在第2.1條下的權利和許可僅在必要的範圍內和僅在其中規定的時間內繼續，以便葛蘭素史克及其關聯公司迅速和勤奮地完成第11.7(B)(Ii)條下正在進行的臨牀試驗的有序過渡或逐步結束，或按照‎‎第11.7(B)(Iii)條允許的方式出售或以其他方式處置任何產品庫存。

(Ii)臨牀試驗過渡和減速。如果在任何一方根據本‎第11條遞交書面終止通知時，葛蘭素史克(或其關聯公司或分被許可人)正在對任何產品進行任何臨牀試驗(為免生疑問，不包括所需的研究，除非葛蘭素史克已行使第2.8(B)(Iii)條規定的權利)，則斯佩羅將逐個試驗和逐個地點通知葛蘭素史克是否願意結束該臨牀試驗或將該臨牀試驗移交給斯佩羅(或其指定人)繼續進行(前提是，如果依照該條款終止

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

僅與產品和/或一個或多個國家/地區有關，而不是本協議的全部內容，則以下規定僅適用於該產品)：

(A)儘管有上述規定，如果GSK合理地相信(X)臨牀試驗的繼續(或過渡)可能對納入的患者造成傷害，GSK有權在法律不禁止的範圍內，由GSK自行決定並支付費用和費用，選擇(1)結束此類臨牀試驗(即使Spero通知GSK它打算繼續此類臨牀試驗)；或(Y)出於道德考慮，不應繼續(或過渡)此類臨牀試驗；或者(2)如果GSK出於患者安全或倫理考慮合理地認為應當繼續(且不過渡)此類臨牀試驗(即使Spero如此通知GSK它打算結束此類臨牀試驗)，在這種情況下，GSK應(或應促使其附屬公司、被許可人或第三方分包商，視情況而定)繼續按照終止生效之日的當時現行協議進行此類臨牀試驗(除非雙方另有約定)。

(B)對於任何此類臨牀試驗，如果Spero通知GSK它打算在一個或多個地點過渡和繼續，但GSK有權根據第11.7(B)(Ii)條選擇結束或繼續該臨牀試驗，(1)終止和結束計劃將包括GSK將進行的活動，直到該日期[***](2)GSK將根據終止和逐步退出計劃中的GSK臨牀試驗轉移義務，將在上述地點進行的任何臨牀試驗轉移至Spero。Spero將承擔從(X)完成GSK臨牀試驗轉移義務之日起或之後(X)或(Y)臨牀試驗轉移日期(Y)臨牀試驗轉移之日之後在該地點進行的任何此類臨牀試驗的任何及所有責任和費用，但截至該臨牀試驗轉移日期GSK未履行的任何GSK臨牀試驗轉移義務除外。Spero將補償GSK因臨牀試驗過渡日期後任何適用的臨牀試驗向Spero過渡而由GSK或代表GSK進行的任何活動所產生的任何內部費用或外部費用，但與GSK完成GSK臨牀試驗轉移義務有關且截至臨牀試驗過渡日期仍未完成的任何此類費用除外。

(Iii)商業化逐步結束。如果在國家/地區收到產品的監管批准後發生此類終止，則在下列允許的範圍內

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

根據終止之日生效的法律，葛蘭素史克、其關聯公司及其再被許可人將有權在終止之日(或受不可取消採購訂單的約束下)，由葛蘭素史克、其關聯公司或其再被許可人在適用的終止通知日期或在其授權下，根據商定的終止和逐步減少計劃或根據本協議的條款，出售該產品在終止之日起在該國家/地區用於商業化的任何庫存。[***]如果是Spero根據第11.3條(GSK的重大違約)或GSK根據第11.2條(GSK為方便而終止)終止的，或[***]對於任何其他終止，在每種情況下，在適用終止的生效日期之後或各方書面商定的較長時間(“商業化減速期”)之後，任何其他終止均應在兩個月內完成。GSK、其聯屬公司或其分被許可人在商業化清盤期間出售或處置的任何產品，均應遵守第6條規定的適用付款和報告義務。[***]在商業化減量期結束後數天，GSK將向Spero通報GSK、其關聯公司或其分許可證持有人的庫存中剩餘的任何數量的產品，Spero將有權自行決定以雙方商定的價格從GSK購買任何此類數量的產品。

(4)恢復許可和終止的附加效力。如果Spero根據第11.3條(GSK重大違約)或第11.4條(GSK破產)終止本協議，或GSK根據第11.2條(因方便而終止)或第11.5條(因安全原因終止)終止本協議(但如果此類終止僅與產品和/或國家/地區有關，而不是與整個協議有關，則以下條款僅適用於該產品和/或國家/地區)：

(A)斯佩羅應具備[***]在終止後的幾天內，向GSK發出書面通知(“恢復許可通知”)，表示Spero希望根據(1)GSK(或其附屬公司)現有和控制的GSK許可知識產權(“恢復許可”)獲得一個或多個獨家或非獨家許可(“恢復許可”)，這些知識產權是開發所必需的，在GSK地區生產(或已經制造)化合物和任何產品並將其商業化；(2)GSK(或其附屬公司)自終止之日起存在並控制的GSK監管文件(包括授予Spero參考此類GSK監管文件的權利，並在法律允許的範圍內向Spero提供此類GSK監管文件的副本)；

(B)如果Spero及時發出返還許可通知，則雙方同意真誠地協商該返還許可的條款和條件(包括應支付給GSK的特許權使用費和其他金額)，以期在[***]在該恢復許可通知送達後的幾天內；提供

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

如果在積極和真誠地持續進行了不少於一段時間的談判[***]返還許可通知送達後數日內，雙方無法執行和交付返還通知，則GSK善意協商返還許可的義務終止；

(C)在終止生效日期後，葛蘭素史克應根據法律並在法律允許的範圍內，將自終止生效之日起與化合物或任何產品有關的、由GSK(或其關聯公司)控制的所有Spero管理文件轉讓並轉讓給Spero(或其指定人)，Spero應全面負責此類Spero管理文件，在每種情況下，將在終止和逐步減少計劃中進一步詳細説明；如果GSK無法向Spero(或其指定人)轉讓自終止生效之日起生效的Spero法規文件，GSK代表其自身及其關聯公司同意並授予Spero獨家的、全額的、免版税的、不可撤銷的、永久的、可分授權的全球許可和此類Spero法規文件下的參考權(有權再許可和授予更多的參考權)，以開發、製造和商業化該領域的化合物和任何產品；以及

(D)如果本協議全部終止，對於Spero或其任何附屬公司擁有的以下專利，GSK將向Spero或其指定人轉讓所有申請、申請或維護的所有專利的副本：(1)GSK根據其第一權利或進入權利參與了專利的提交、起訴或維護，或(2)GSK參與了該專利的強制執行或辯護，無論是根據其第一權利或進入權利(視情況而定)。葛蘭素史克在提交、起訴、維護、執行或捍衞該專利的過程中收到或生成的通信和其他相關記錄。

就第11.7(B)(Iv)節而言，“GSK排除的專有技術”(適用於GSK許可的知識產權，該知識產權是恢復許可的標的)應指：(A)一方或其關聯方、被許可方、再被許可方或分包商或其各自的任何僱員、代理人、獨立承包商或顧問單獨或與另一方或其關聯方、被許可方、再被許可方或分包商或其各自的任何僱員、代理人、獨立承包商或顧問在期限內發現、開發、產生、發明、衍生、創建、構思或縮減為實踐的任何專有技術；和(B)在期限內，GSK(或其任何關聯公司或分許可證持有人)或代表GSK實際用於化合物或任何產品的開發、製造或商業化，以及(Ii)化合物的開發、製造或商業化所必需的

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或Spero在GSK區域的任何產品(或者，如果該返回許可證涉及特定產品和/或國家/地區，則為Spero在該國家/地區的此類產品)。

(五)第三方協議。如果Spero在此之前或之內提出書面請求[***]在本協議全部終止的生效日期之後的幾天內，在法律允許的範圍內，根據GSK或其關聯公司對第三方的義務(視情況而定)，自終止生效之日起，GSK將向Spero轉讓或促使該關聯公司向Spero轉讓僅與GSK或其關聯公司參與的GSK區域內化合物和產品的開發、製造或商業化有關的任何第三方協議；但如果轉讓任何此類第三方協議需要徵得任何第三方的同意，則除非獲得該第三方協議的同意，否則該第三方協議的轉讓將不會發生(不言而喻，如果Spero以書面形式提出要求，GSK將，並將促使其關聯公司在合理可行的情況下，在合理可行的情況下，採取商業上合理的努力，儘快獲得任何此類同意)。

(六)復版商標。如果(A)GSK或其任何附屬公司擁有在GSK地區專用於該產品的任何商標(但為清楚起見，不包括GSK或其任何附屬公司或分被許可人的任何自有商標)，並且(B)該商標已被監管機構批准用於在該產品在終止生效日期之前獲得監管批准的GSK地區的國家或司法管轄區內的產品，則，應Spero的書面要求，在終止生效日期後立即，GSK將酌情決定(X)[***], or (y) [***]在任何一種情況下，根據雙方將在終止生效日期後談判和簽訂的協議，該協議將在適用的範圍內包含適用於Spero在該轉讓或許可之後使用該轉讓的回覆商標的此類協議所慣用的質量控制和賠償義務。

(C)再許可存續。在本協議終止後，GSK的每個再被許可人將繼續擁有其在其方面的再許可協議中規定的權利和許可，該再許可協議將自動成為Spero的直接許可；但是，前提是(I)該從屬被許可人沒有違反其在其再許可協議下的任何重大義務，以及(Ii)Spero在該再許可協議下的義務不超過本協議中明確規定的義務。

(D)進一步保證。每一方都將簽署所有合理文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，費用由另一方承擔，以執行上述條款。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

11.8葛蘭素史克在終止協議中的某些額外補救措施。如果GSK有權根據第11.3款(Spero的重大違約行為)終止本協議，則GSK可以選擇在GSK行使終止本協議的權利的終止生效日期之前向Spero發出書面通知，從而使本協議按第11.8條的修改繼續完全有效；但如果GSK選擇繼續本協議，則下列條款應適用：

(A)自GSK向Spero交付書面通知之日起及之後，GSK根據本協議向Spero支付的所有特許權使用費、商業里程碑付款和銷售里程碑付款(Spero根據Meiji許可證向Meiji支付的特許權使用費除外[***]但僅在明治許可保持完全有效且Spero根據該許可繼續支付該等特許權使用費的情況下)應減少GSK根據第6條就任何產品到期和應付的金額的50%；但GSK無權再實施從該書面通知之日起和之後可能適用的第6.5(C)條、第6.5(D)條和第6.5(E)條下的任何扣減；以及

(B)如果GSK有權根據第11.3節(Spero的重大違約)在完成所需研究之前終止本協議，GSK應有權但沒有義務行使第2.8(B)(Iii)節中的權利，如果GSK根據第11.8節行使此類權利，[***] ([***])將由GSK到期並支付。

11.9破產。一方根據或根據本協議授予另一方的所有權利和許可，就破產法第365(N)節而言，是且將被視為破產法第101(35A)節(或類似的外國條款)所界定的“知識產權”的許可或權利，如果涉及任何一方的破產程序啟動，本協議是受破產法第365(N)節(或類似的外國條款)管轄的執行合同。雙方同意，在(A)一方(“破產方”)啟動破產程序或(B)根據破產法對一方(“破產方”)發起非自願破產程序時(統稱為“破產開始日”)，另一方(“非破產方”)除根據本協議第11.4條或以其他方式享有的權利外，將有權獲得所有該等知識產權及其所有化身的完整副本或完全訪問權(視非破產方認為適當而定)。該等知識產權及該等知識產權的所有具體實施將在任何該等破產開始日期後，於[***]收到非破產方書面請求的工作日，除非破產方在收到非破產方的書面請求之前已承擔本協議；或(B)如果未根據上述(A)款交付，則在對授權拒絕本協議的事項具有管轄權的主管法院作出命令之時或之前。破產者

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一方(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)同意不幹預未破產的一方根據本協議行使其對該知識產權和該知識產權的體現的權利和許可。此外，破產方在法律允許的最大範圍內放棄出售其知識產權資產(包括任何專利)的任何和所有權利，而不受非破產方對此類知識產權的權利和許可，無論是根據破產法第363節還是根據第11章計劃。上述規定不影響非破產方根據《破產法》或其他法律可能享有的任何權利。

第十二條
有效性

12.1生效日期。如果(A)根據反壟斷法，本協議和股份購買協議項下擬進行的交易需要任何適用的等待期和批准，如附表1.11所示，則除締約方在第8條和第12條項下的義務將於執行日期生效外，本協議和股份購買協議將在反壟斷審查日期後的第一個營業日才生效；或(B)反壟斷法對本協議及購股協議項下擬進行的交易並無任何適用的等待期及批准，則本協議及購股協議將於籤立日期(該日期，“生效日期”)生效。在生效日期，斯佩羅將向葛蘭素史克提供第9.2節的陳述和保證，以及由於斯佩羅自生效日期起重新制定了附表9.2的更新版。儘管有前述條款(A)，如果且只要政府機構有任何法律或命令禁止或禁止完成本協議預期的交易，或政府機構提起的訴訟仍在進行中，合理地預計將禁止或禁止本協議預期的交易，則生效日期將不會發生。

12.2份申請。如果反壟斷法要求本協議和股份購買協議項下的交易需要任何適用的等待期和批准，如附表1.11所示，則應適用以下規定：

(A)每一締約方將在[***]在執行日期後的幾個工作日內，提交所有反壟斷備案文件；

(B)每一方應盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切適當的行動，以在合理可行的情況下儘快完成和生效本協定項下設想的交易，包括：(I)獲得政府機構和其他人士(包括第三方)的所有同意、批准、授權、不採取行動、限制和命令，並向政府機構和其他人士(包括第三方)適當地進行所有必要的登記、聲明、通知和備案

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

或可取的，且對於儘快完成本協議所設想的交易是必要的；及(Ii)在合理可行的情況下儘快但不遲於[***]在執行日期後的幾個工作日內，提交所有必要的初始申請，並要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期(如果可用)，此後應在合理可行的情況下儘快提交根據《高鐵法案》要求的與本協議有關的任何其他必要材料；

(C)儘管有第12.2(B)條的規定，在任何情況下，任何一方均無義務(I)支付任何費用(HSR申請費或反壟斷申請要求的任何其他申請費除外)，(Ii)承諾或授予任何特許權、同意法令或類似承諾，或簽訂任何剝離、許可(全部或部分)或持有單獨協議或其他行為補救或安排，以影響GSK在受本協議約束的交易之前的既有業務，或將實質性損害該方預期從作為本協議標的的交易中獲得的利益和優勢。在獲得任何此類同意、批准、授權、資格或命令方面，或(Iii)就根據本協議獲得任何同意而與任何政府機構提起訴訟或以其他方式參與任何訴訟，或(Iv)承諾任何同意法令或類似承諾、或任何剝離、許可(全部或部分)、或就其任何產品或資產單獨持有(或任何類似安排)的任何安排，這將對該締約方預期從作為本協議標的的交易中獲得的利益和優勢造成實質性損害；如果沒有GSK的事先書面同意，Spero不會做任何前述的事情；

(D)葛蘭素史克應(I)控制從任何政府機構獲得與本協議標的的交易相關的任何同意、批准或登記、聲明或備案的戰略，(Ii)協調在向政府機構提交的與本協議擬進行的交易相關的任何備案或提交中將採取的立場和要求的監管行動的總體發展；但GSK應就前述第(I)和(Ii)款所述事項與Spero真誠協商；此外，GSK和Spero在任何一方同意延長《高鐵法案》下的任何等待期、撤回《高鐵法案》下的任何申請或與任何政府機構達成任何協議以推遲或以其他方式不盡快完成作為本協議主題的交易之前，GSK和Spero應真誠協商並共同商定，該協議不得被無理扣留或推遲；

(E)每一締約方應迅速將其或其任何附屬機構從任何政府機構收到的與屬於本協定標的的交易有關的任何函件通知另一方；

(F)任何一方均不得同意參加，也不得致使其附屬公司不參加與任何政府機構就本協定所涉交易的任何反壟斷申請或訴訟舉行的任何會議，除非它與

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

事先通知另一方，並在該政府機構允許的範圍內，事先通知另一方(或其律師)，並提供出席和參加此類會議的機會；

(G)在符合第8條和適用法律的情況下，當事各方將在提交申請之日之後的儘可能早的日期，在交換與前述有關的信息和提供另一方可能合理要求的協助方面相互協調和充分合作，並尋求終止或終止任何適用的等待期，包括根據《高鐵法案》；

(H)在實際可行的範圍內，每一締約方將並將促使其關聯方給予另一方合理的提前機會，以審查和評論另一方的意見，並真誠地考慮與作為本協定標的的交易有關的與任何政府機構有關的所有書面通信(包括由或代表任何締約方或其關聯方提出或提交的與任何反壟斷法下的訴訟有關的任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議)；

(I)在法律允許的範圍內，每一締約方應迅速向另一方(或在提供方的反壟斷律師認為敏感的信息的情況下，向該另一方的外部律師)提供他們或其任何代表與任何政府機構或其工作人員之間關於本協定和本協定擬進行的交易的所有重要通信、文件或通信的副本，並促使其各自的關聯公司提供該副本；以及

(J)除本協議另有明確規定外，各方應自行承擔與任何此類反壟斷申請相關的成本和開支，包括與任何此類反壟斷申請相關的每一方產生的合併前申請費用。

儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何規定(包括本協議第12.2條)都不會要求任何一方或其任何關聯公司向另一方或其任何關聯公司披露與任何反壟斷申請有關的、受保密義務或對第三方負有不使用義務的任何信息(任何一方也不需要與任何可能與另一方共享此類信息的政府機構舉行聯席會議)。

12.3外部日期。如附表1.11所示，根據反壟斷法，本協議項下擬進行的交易需要任何適用的等待期和批准，則在以下情況下，經任何一方選擇，本協議將在書面通知另一方後立即終止：(A)美國聯邦貿易委員會或美國司法部，或歐盟內的同等機構(為免生疑問，包括英國，儘管英國退出歐盟)，根據適用的反托拉斯法和反競爭法，尋求針對Spero和GSK的永久禁令，以禁止本協議預期的交易；或(B)反壟斷審查日期不是在該日或之前[***]

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

在任何反壟斷申請生效日期(或雙方可能商定的較晚日期)之後的幾個月內。在此類終止的情況下，如果任何一方沒有采取任何進一步行動，本協定將不再具有進一步的效力和作用，任何一方都不再承擔本協定項下的任何進一步義務，但締約方根據第8條承擔的義務仍然有效。

第十三條
爭端解決

13.1爭議。雙方認識到，在合同期限內，有關某些事項的爭議可能會不時發生，這些爭議涉及任何一方在本合同項下的權利或義務。雙方同意，任何因本協議引起或與本協議有關的爭議(除外索賠，應根據第13.5條解決)應僅通過本第13條規定的爭議解決程序來解決；但前述規定不影響一方根據第11.2條、第11.3條(除第11.3條明確規定的除外)、第11.4條或第11.5條(視情況而定)終止本協議的權利，或尋求本協議另有規定的公平救濟的權利。雙方的目標是根據本第13條建立程序，以便利解決本協定項下產生的爭端(與一方在本協定項下擁有唯一決策權或自由裁量權的事項有關的任何爭端(每一方均為“不可升級的爭端”)，在這種情況下，此類不可升級的爭議應由該方確定，且不得作為本條第13條規定的爭議解決程序的一部分)，以相互合作的方式進行，且不得訴諸訴訟(不言而喻，與GSK遵守第4.7條所述盡職義務有關的爭議不應構成不可升級的爭議)。如果雙方不能通過勤勉的審查和審議在[***]自一方以書面通知另一方將該問題指定為爭議之日起2個工作日內，任何一方均有權將該問題上報給第13.2條所述的行政官員。

13.2晉升為行政幹事。任何一方可向另一方發出書面通知，要求在一段時間內仍未解決的爭端(不可升級的爭端除外)[***]雙方之間因本協議而產生的第13.1條規定的工作日，或與實質性違約有關的糾紛，應由執行幹事在[***]在將此類爭議提交給他們之後的工作日內。如果執行幹事不在以下時間內解決此類爭議[***]在將該爭議提交給他們之後的任何時間[***]在營業日期間，任何一方均可根據第13.3條就此類爭議進行仲裁。

13.3仲裁。如果雙方不能在第13.2條規定的時限內通過第13.2條規定的升級程序解決因本協議引起的或與本協議有關的爭議，雙方同意將該爭議提交紐約州紐約，以具有約束力的仲裁方式最終解決，仲裁依據[***]，它將管理仲裁併擔任指定機構。

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

仲裁將由雙方當事人共同選擇的仲裁員進行；但是，如果雙方當事人不能就仲裁員的選擇達成一致，或者對於當事一方尋求強制令或其他衡平法救濟或尋求的總損害賠償超過[***]美元(美元)[***])，仲裁將由三(3)名仲裁員組成的小組進行，每一方指定一(1)名仲裁員，然後由雙方選擇的這兩(2)名仲裁員將選出第三名仲裁員。有關仲裁程序的爭議應由仲裁員解決。仲裁員不得為任何一方的現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事或現任股東，[***]或其各自的關聯公司、被許可人或再被許可人中的任何一人，以及每名仲裁員應至少擁有[***]多年製藥行業經驗(但條件是，如果此類仲裁由三(3)名仲裁員組成的小組進行，每名仲裁員應至少有[***]多年的製藥行業經驗)。應授權仲裁員給予臨時救濟，包括防止與爭端有關的貨物或文件被銷燬，保護商業祕密，併為預期的貨幣裁決提供擔保。在[***]在選定仲裁員後的幾個工作日內，仲裁員應召開預備會議。在討論初步會議範圍內的任何問題時，仲裁員應考慮到使證據開示既有效率又有成本效益的可取性，以及當事人對了解仲裁中提出的任何合法問題的需要。此外，每一締約方均有權[***]幾個小時的證詞，包括專家證詞。聽證會應在以下時間內開始[***]在選定仲裁員之後的幾天內。仲裁員應酌情允許每一方當事人提交簡明的書面立場聲明，並應允許提交反駁聲明，但須遵守仲裁員對此類聲明的長度作出的合理限制。聽證會的時間不得長於[***]持續時間中的工作日。仲裁員還應允許提交專家報告。仲裁員應在下列時間內作出裁決和裁決[***]在仲裁員宣佈聽證結束後的幾個工作日內，裁決書和裁決書應包括一份書面聲明，説明裁決書和裁決書所依據的基本調查結果和結論，包括所判損害賠償金的計算。仲裁員在作出裁決時，將適用仲裁的實體法。[***]，而不涉及其法律衝突原則。仲裁員裁決特殊損害賠償、附帶損害賠償、間接損害賠償或懲罰性損害賠償的權力應受第10.7節規定的限制。仲裁員作出的決定和裁決應是終局的、具有約束力的、不可上訴的，並可在任何有管轄權的法院對其作出判決。每一方應承擔自己的律師費、費用和因仲裁產生的支出，並應支付仲裁員同等份額的費用和費用。雙方承認並同意本協議和根據本協議作出的任何裁決應受[***].

13.4禁制令救濟。本協議中的任何規定均不得解釋為阻止一方提起要求強制令救濟或其他衡平法救濟的訴訟，包括在啟動或完成上述程序之前。

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13.5知識產權糾紛。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本協議項下發生關於排除索賠的爭議，並且該排除索賠沒有根據第13.2條得到解決，則該排除索賠將提交給授予或產生該專利、專有技術或其他知識產權的司法管轄區的有管轄權的法院。

第十四條
雜項條文

14.1當事人之間的關係。出於財務、税務、法律或其他目的，本協議中的任何內容都不打算、也不應被視為構成雙方之間的合夥關係、代理關係、合資企業或僱主-僱員關係。

14.2任務。

(A)除本協議明確規定外，未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利或義務均不得轉讓或轉讓，無論是自願的還是通過法律的實施(不得無理扣留或推遲)。

(B)儘管有第14.2(A)條的規定，每一方均可將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務(I)轉讓給任何附屬公司，(Ii)轉讓給與控制權變更相關的第三方，或(Ii)轉讓給第三方，該第三方獲得該第三方與本協議有關的院落和任何產品的全部或基本上所有資產或業務(無論是通過出售資產或股票、合併、合併、重組或其他方式)，無需另一方同意。任何此類轉讓或轉讓後，每一出讓方應立即向另一方發出書面通知。

(C)本第14.2款下的任何轉讓均不解除轉讓方在本條款下的任何責任或義務，作為轉讓的一項條件，受讓人應明確書面同意受本條款下轉讓方的所有義務的約束。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

(D)任何不符合本第14.2條規定的轉讓或其他轉讓均為無效。

14.3關聯公司的業績和鍛鍊。每一方均有權要求其任何關聯公司履行其在本協議項下的任何義務或行使其在本協議項下的權利，而任何該等關聯公司履行該等義務應被視為由該方履行；但該方應負責確保履行其在本協議項下的義務，且任何履行本協議項下義務的關聯公司如未能履行該等義務，應被視為該方未能履行該等義務。為了清楚起見，前面的意思是

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每一方均可指定或分包給關聯公司，以履行其在本協議項下的義務或成為另一方在本協議項下的履行義務的接受方。

14.4進一步行動。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切必要或適當的行動，以實現本協定的目的和意圖。

14.5會計程序。每一締約方應按照本協定規定並適用於該締約方的現行會計準則，計算本協定規定的所有金額，並執行其他會計程序。本協議中的所有會計或財務條款均應按照上述會計準則進行解釋。

14.6不可抗力。任何一方均不對另一方承擔責任，也不應被視為在本協定項下違反或延遲履行本協定項下的任何義務，只要這種不履行或延誤是由以下原因引起或造成的：(A)火災、洪水、地震或其他自然行為；(B)流行病、流行病、傳染病的傳播、檢疫或疾病在美國或世界其他地方的爆發；(C)禁運；(D)戰爭或戰爭行為，包括恐怖主義、叛亂、暴亂或內亂；(E)罷工、停工或其他勞資糾紛；(F)政府機構的作為、不作為或延誤，包括該機構的任何機構的行為、司法命令或法令；(G)收到警告信或運輸失敗或延誤(在每一種情況下，都是由於受影響方疏忽、故意行為不當或受影響方合理控制範圍內的任何其他原因以外的原因)；(H)廠房或機械發生故障(但該故障不能通過在相同或類似情況或限制下從事同一類型業務的熟練和有經驗的人員合理和通常期望的技能、勤奮或謹慎的表現來防止；或(I)受影響一方無法合理控制的任何其他原因或情況(“不可抗力事件”))。受不可抗力事件影響的一方應(I)在意識到不可抗力事件(包括對幹擾其活動的可能程度和持續時間的最佳估計)後，立即向另一方提供該事件的全部細節，並(Ii)採取商業上合理的努力，以克服因不可抗力事件造成的困難，並儘快恢復履行其在本協議項下的義務。

14.7沒有商標權。除第2.1節和第11.7(B)(Vi)節所述外，本協議未授予任何一方在履行本協議或其他方面以任何方式使用另一方的名稱或任何其他商號或商標的明示或默示權利。

14.8整個協議；修正案。本協議及其附表和附件、技術轉讓計劃、藥物警戒協議、股份購買協議、過渡計劃(如果有)以及終止和結束計劃(如果有)應構成幷包含雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取消和取代之前的任何和所有

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雙方之間關於這類主題的談判、通信、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的，包括現有的保密協議。除本協議規定外，除非以書面形式提及本協議並由雙方正式授權的官員簽署，否則對本協議任何條款的放棄、修改或修改均無效。

14.9個標題。本協議的標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。

14.10適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議有關的或談判、籤立或履行本協議的所有索賠或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或法規中)，或因本協議的談判、籤立或履行而提出的任何索賠或訴訟因由(包括基於本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證或作為訂立本協議的誘因的任何索賠或訴訟因由)，均應受本協議的國內法律管轄，並根據本協議的國內法律進行解釋[***]，包括其訴訟時效，但不適用任何要求適用某一法域以外的管轄區的法律的衝突原則[***]。如果美國和外國的法律、法規和規則之間有任何衝突，應以美國法律、法規和規則為準。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。

14.11通知。根據本協定要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，如果當面送達，或通過特快專遞(要求籤名)送達被送達的一方，則應視為已充分送達，地址如下所示，或該締約方最後通過通知另一方發出的其他地址。

如果收件人為Spero，收件人為：

Spero治療公司
馬薩諸塞州大道675號，14樓

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

收信人：總裁和首席執行官

將副本發給下列人士，但不構成通知：

明茨
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111
收信人：劉易斯·J·格芬

如果寄給葛蘭素史克，請寄給：

葛蘭素史克知識產權(第三號)有限公司
大西路980號
 

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

布倫特福德，米德爾塞克斯TW8 9G
英國

收信人：高級副總裁、企業祕書

將副本發給下列人士，但不構成通知：

葛蘭素史克
大西路980號
布倫特福德，米德爾塞克斯TW8 9G
英國

署名：副總裁兼法律業務發展和公司負責人

14.12語言；放棄施工規則。本協議及雙方之間所有通信的官方語言應為英語，其解釋應以英語為準。每一締約方都有機會就本協定的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協定中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用。

14.13豁免。任何一方在任何情況下放棄本協議的任何條款和條件，都不應被視為或解釋為放棄未來的該等條款或條件，或放棄本協議的任何其他條款或條件。本協議中包含的所有權利、補救措施、承諾、義務和協議應是累積的，任何一方的任何其他補救措施、權利、承諾、義務或協議均不受限制。

14.14可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋為在法律上有效和有效，但如果本協議的任何條款被認為被法律禁止或無效，該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。當事人應作出善意努力，將無效或不可執行的規定替換為在經濟效果上與無效或不可執行的規定最一致的有效規定。

14.15工作日要求。如果根據本協議一方需要在非營業日的一天採取任何通知或其他行動或不作為，則該通知或其他行動或不作為應被視為要求在下一個營業日採取。

14.16解釋。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除文意另有所指外，在任何地方使用：(A)單數應包括複數，複數應包括單數；(B)任何性別的使用應適用於所有性別；(C)“or”一詞用於包容意義(和/或)；(D)“包括”、“包括”和“包括”應包括

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(E)“遺囑”一詞將被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(F)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(G)本協議中對任何人的任何提及，將被解釋為包括該人的繼承人和受讓人；(H)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語將被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款；(I)“通知”一詞將指書面通知(無論是否明確説明)，應包括按照第14.11條交付的任何書面文書或通信，除非本協議另有規定；(J)要求締約方、締約方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似含義的詞語的條款將要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是通過書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式；(K)本協議項下對GSK“次級被許可人”的任何提及應解釋為包括次級被許可人；以及(L)對任何特定法律、規則或條例、或其中的條款、節或其他部分的提及，將被視為包括當時對其的修訂或對其的任何替代或後續法律、規則或條例。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。除文意另有所指外，國家應包括領土。

14.17費用。除本協議另有規定外，與本協議的準備、談判、執行和交付以及完成本協議預期的交易有關的所有費用、成本和開支(包括任何法律、會計和銀行費用)將由本協議各方支付。

14.18具有約束力；無第三方受益人。自簽署之日起，本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力。除本協議明確規定外，除雙方及其各自的關聯方和本協議項下允許的受讓人外，任何人不得被視為本協議項下的預期受益人，也不得有任何權利執行本協議的任何義務。

14.19對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，所有副本一起將被視為一份相同的文書。本協議的電子、數字或便攜文檔格式(PDF)副本，包括簽名頁，將被視為原件。

[簽名頁面如下]

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自簽署之日起，雙方正式授權的代表已簽署本協議，特此為證。

獨家許可協議的簽名頁

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附表1.11

反壟斷審批等待期和審批

根據《高鐵法案》申請高鐵的等待期。

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附表1.12

反壟斷備案

根據《高鐵法案》提交高鐵申請。

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機密

附表1.38(A)

明治合劑

[***]

2

機密

附表1.38(B)

Spero化合物

[***]

3

附表1.48

發展計劃

[***]

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附表1.128

[***]

[***]

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附表2.5

技術轉讓計劃和交付時間表

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

活動、數據和材料傳輸的格式和方法

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[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

附錄

1.月度儀表盤和KPI示例

[***]

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

附表4.8(B)

認可分包商

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

附表4.11(B)

人體生物樣本術語的附加數據完整性和處理

[***]

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

附表6.7

發票和銀行明細格式

[***]

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附表8.5

新聞稿

[***]

附表9.2

Spero披露時間表

[***]

[***]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

附表9.2(A)

Spero專利

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