目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(成立為法團的國家) | (税務局僱主身分證號碼) | |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||
( | ||
(註冊人的電話號碼，包括區號) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | 自動收報機代碼 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☑ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月7日，有
目錄表
Trees公司
表格10-Q
目錄
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第四項。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分：其他信息 | 30 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 30 |
第1A項。 | 風險因素 | 30 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
第三項。 | 高級證券違約 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第五項。 | 其他信息 | 30 |
第六項。 | 陳列品 | 31 |
簽名 | 33 | |
2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Trees公司
簡明合併資產負債表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | — | ||||
應收賬款，扣除備用金#美元 |
| |
| | ||
應收票據的當期部分，扣除 | — | |||||
庫存，淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
| ||||
流動負債 |
|
|
| |||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應付利息 |
| |
| | ||
應付所得税 | | — | ||||
經營租賃負債，流動 | | | ||||
應計應付股票 |
| |
| | ||
應計股息 | | — | ||||
認股權證衍生法律責任 |
| |
| | ||
應付票據--當期 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
經營租賃負債，非流動 | | | ||||
應付票據--長期(貼現淨額) | | | ||||
關聯方長期應付票據(貼現淨額) | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註9) | ||||||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股， | | | ||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Trees公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 |
| ||||||||||||
零售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
培育銷售 | | | | | |||||||||
利息 | — | — | — | | |||||||||
總收入 | | | | | |||||||||
成本和開支 | |||||||||||||
銷售成本 | | | | | |||||||||
銷售、一般和行政 | | | | | |||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | |||||||||
專業費用 | | | | | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | | |||||||||
總成本和費用 | | | | | |||||||||
營業虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他費用(收入) | |||||||||||||
債務貼現攤銷 | | | | | |||||||||
利息支出 | | | | | |||||||||
債務清償損失 | | | | | |||||||||
衍生負債的(收益)損失 | ( | ( | ( | | |||||||||
出售資產的收益 | — | ( | ( | ( | |||||||||
其他費用合計(淨額) | | | | | |||||||||
所得税前持續經營淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税撥備 | | — | | — | |||||||||
持續經營虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | | ( | | ( | |||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
應計優先股股息 | ( | — | ( | — | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股數據--基本數據和稀釋數據 | |||||||||||||
每股持續經營淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
每股非持續經營淨虧損 | ( | ||||||||||||
每股普通股股東應佔淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
已發行普通股加權平均數 | | | | | |||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Trees公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流 |
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| ||
債務折價攤銷和股權發行成本 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
債務清償損失 | | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
壞賬回收 | ( | ( | ||||
(收益)處置財產和設備的損失 | ( | | ||||
認股權證衍生負債損失 |
| ( |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
經營性資產和負債的變動，扣除收購 |
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| | ||
盤存 |
| ( |
| | ||
所得税 | | — | ||||
應付賬款和應計負債 | | ( | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
經營活動中使用的現金淨額： |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
出售設備所得款項 | | | ||||
應收票據收益 | | | ||||
收購TDM，LLC | — | ( | ||||
收購Trees MLK | ( | — | ||||
出售下一大豐收的淨收益 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
| |||
行使股票期權所得收益 | — | | ||||
發行優先股所得款項 | — | | ||||
應付票據收益 | | | ||||
應付票據的付款 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
| ||||||
現金流量信息補充表 |
|
|
|
| ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投融資活動 |
|
|
|
| ||
經營租賃使用權資產/經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
發行應計股票 | $ | | $ | — | ||
$ | | $ | — | |||
$ | | $ | — | |||
優先股應計股息 | $ | | $ | — | ||
行使無現金認股權證 | $ | — | $ | | ||
受益轉換功能 | $ | — | $ | | ||
$ | — | $ | | |||
向顧問發行普通股 | $ | — | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
Trees公司
簡明合併變動表
股東權益(虧損)
截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||
股票 |
| 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||
July 1, 2022 |
| | $ | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | ||
隨同發出的手令 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
優先股股息 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||
股票 |
| 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||
July 1, 2021 | — | $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |||
因行使股票期權而發行的普通股 | — | — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
發行給顧問的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
為收購TDM，LLC而發行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
已發行優先股 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||
優先股發行的認股權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
手令的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
期權的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
2022年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
為收購Trees Watront LLC而發行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
為收購Trees MLK LLC而發行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
隨同發出的手令 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
優先股股息 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2022年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||
股票 |
| 金額 | 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||||
2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
發行給顧問的普通股 | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
因行使股票期權而發行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
為收購TDM，LLC而發行的普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
隨同發出的手令 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
受益轉換功能 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
認股權證的無現金行使 | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
已發行優先股 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||
優先股發行的認股權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
手令的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
期權的修改 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
Trees公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務性質、歷史和列報
運營的性質
Trees Corporation是科羅拉多州的一家公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)(前身為通用大麻公司)，成立於#年6月3,2013年，並向受監管的大麻行業提供服務和產品。2022年6月8日，在董事會的建議下，我們的股東在我們的2022年股東年會上批准了對我們修訂和重新制定的公司章程的修正案。我們修訂和重新制定的公司章程的修正案已於2022年6月8日提交給科羅拉多州州務卿，並正式將公司的名稱改為Trees Corporation。截至2022年9月30日，我們的業務分為以下部分：
零售(“零售細分市場”)
通過我們在2021年9月收購TDM，LLC(“Trees Englewood”)，我們在2021年12月收購Trees Portland，LLC，Trees Watront，LLC，以及我們在2022年1月收購Trees MLK，LLC，我們在科羅拉多州恩格爾伍德經營着一家零售藥房商店，並
培植(“培植環節”)
通過我們在2020年5月收購Seven Five Farm(“Seven Five”)，我們運營着
非持續運營--運營諮詢和產品(“運營細分”)
通過Next Big Cut(“NBC”)，我們為大麻行業提供全面的諮詢服務，包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設，以及擴大現有業務。
NBC監督我們的批發設備和供應業務，以“GC Supply”的名義運營，為種植、零售和灌輸產品製造設施提供交鑰匙採購和庫存服務。我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。NBC還為我們的內部培養提供了業務支持。2021年7月16日，我們與一位個人簽訂了一項資產購買協議，出售NBC的幾乎所有資產，總金額為
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的所有賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)通常要求的某些腳註和其他財務信息可以縮略或省略。截至2021年12月31日的年度簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與本公司於2022年3月25日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
7
目錄表
管理層認為，該等未經審核簡明綜合財務報表與本公司年度綜合財務報表及其附註按相同基準編制，幷包括所有調整，只包括被認為為公平呈報本公司財務狀況及經營業績所必需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績並不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或未來時期的經營業績。自年度報告發布之日起，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。雖然這些估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設不同。此外，在未來期間測試資產減值時，如果管理層使用不同的假設或發生不同的情況，可能會產生減值費用。特別是，新冠肺炎疫情已經並可能進一步對公司的業務和市場產生不利影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，包括收入、費用、準備金和準備金、公允價值計量和資產減值費用，將取決於高度不確定和難以預測的未來發展。這些事態發展包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其在我們市場和其他地方的嚴重程度、政府為控制大流行的傳播和應對全球經濟活動減少而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
信用風險的集中度
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和收入。
客户和收入集中度
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，
停產運營
2021年7月16日，我們與一位個人簽訂了一項資產購買協議，出售NBC的幾乎所有資產，總金額為
2021年1月1日，我們停止了投資部門。由於這不是一個重大的分部，我們沒有在財務報表中單獨顯示停產分部的影響。
與非連續性業務有關的現金流量尚未分開，並列入合併現金流量表。
8
目錄表
持續經營的企業
我們招致淨虧損#美元。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據業務的連續性、資產變現及正常業務過程中的負債及承擔清償情況而編制。自成立以來，我們從運營中產生了經常性虧損和負現金流，主要通過以下方式為我們的運營提供資金發行可轉換債券所得款項。我們預計，隨着我們繼續執行收購和增長戰略，我們的運營虧損將持續到可預見的未來。因此，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。我們未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
我們繼續經營下去的能力取決於我們籌集額外資本的能力支持我們計劃的投資活動。如果我們無法獲得額外資金，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部收購努力，這可能會對我們的增長計劃產生不利影響。
重要會計政策摘要
有關公司重要會計政策的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。
近期發佈的會計準則
FASB ASU 2020-06-“債務-有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”-2020年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見，通過取消現行GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。會計準則更新(“ASU”)亦剔除了權益合約符合衍生工具範圍例外所需的若干結算條件，並簡化了某些地區的攤薄每股盈利計算。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的年度和過渡期內有效，但允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
FASB ASU 2019-12-“所得税(主題740)” – 2019年12月，FASB發佈了指導意見，簡化了所得税的某些方面的會計處理。該指南適用於2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期，並允許及早採用。我們在2021年第一季度採用了這一ASU。這一ASU對我們的精簡合併財務報表沒有實質性影響。
注2.業務收購
於2021年9月2日，吾等完成收購Trees Englewood的實質全部資產，即先前根據本公司、賣方及若干其他賣方之間於2021年5月28日首次修訂及重新訂立的協議及重組及清盤計劃而披露的Trees交易(“Trees交易”)的一部分，包括與位於科羅拉多州Englewood的Trees藥房有關的資產(“Englewood Closing”)。我們付了錢$
9
目錄表
$
下表反映了公司對收購日期所收購資產的公允價值的估計：
現金 | $ | | |
固定資產 |
| | |
庫存 | | ||
商標名 | | ||
商譽 |
| | |
$ | |
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Trees Englewood自收購之日起的結果，用於財務報告目的，即2021年9月2日。這項收購對經營結果的預計影響如下：
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | ||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||
2021 | 2021 | ||||||
總收入 | $ | | $ | | |||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | | |||
每股普通股淨收益(虧損) | $ | | $ | | |||
已發行基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | | | |||||
未經審計的業務預計結果僅供參考。未經審計的預計結果並不是為了展示收購在2020年1月1日完成時的實際結果，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在經營業績。
2021年12月30日，我們完成了對Trees Portland，LLC和Trees Watront，LLC的幾乎所有資產的收購，這是整個Trees交易的一部分，其中包括與位於俄勒岡州波特蘭的某些Trees藥房有關的資產。$
下表反映了公司對收購日期所收購資產的公允價值的估計：
現金 | $ | | |
固定資產 |
| | |
庫存 | | ||
商標名 | | ||
商譽 |
| | |
$ | |
10
目錄表
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括俄勒岡州Trees公司自收購之日起的結果，用於財務報告目的，即2021年12月30日。這項收購對經營結果的預計影響如下：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||
2021 | 2021 | ||||||
總收入 | $ | | $ | | |||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | | |||
每股普通股淨收益(虧損) | $ | | $ | | |||
已發行基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | | | |||||
未經審計的業務預計結果僅供參考。未經審計的預計結果並不是為了展示收購在2020年1月1日完成時的實際結果，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在經營業績。
2022年1月5日，我們完成了對Trees MLK Inc.(“MLK”)幾乎所有資產的收購，代表了與整個Trees交易相關的剩餘俄勒岡州藥房。我們付了現金，金額是$
下表反映了公司對收購日期所收購資產的公允價值的估計：
固定資產 |
| $ | |
商標名 | | ||
商譽 |
| | |
$ | |
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Trees MLK自收購之日起的結果，用於財務報告目的，2022年1月5日。這項收購對業務結果的預計影響如下：
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
總收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | | | | | ||||||||
未經審計的業務預計結果僅供參考。未經審計的預計結果並不是為了展示收購在2021年1月1日完成時的實際結果，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在經營業績。
11
目錄表
注3.停產業務
2021年7月16日，我們與一位個人簽訂了一項資產購買協議，出售NBC的幾乎所有資產，總金額為
業務段的停產業務摘要如下：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
產品收入 | $ | — | $ | |
| $ | |
| $ | | ||
服務收入 | — | | — | | ||||||||
總收入 | — | | | | ||||||||
銷售成本 |
| — |
| | — | | ||||||
銷售、一般和行政 |
| ( |
| | ( | | ||||||
專業費用 |
| — |
| | — | | ||||||
折舊及攤銷 | — | | — | | ||||||||
總成本和費用 |
| ( |
| | ( | | ||||||
非持續經營的收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
與非連續性業務有關的現金流量尚未分開，並列入合併現金流量表。下表提供了運營部門截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月與非持續運營相關的現金流的精選信息。
九個月結束 | |||||||
9月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
應收賬款 | $ | — | $ | | |||
預付費用和其他流動資產 | — | | |||||
折舊及攤銷 | — | | |||||
資本支出 | — | — | |||||
應付賬款和應計費用 | — | — | |||||
客户存款 | — | — | |||||
注4.庫存，淨額
我們的庫存包括以下內容：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品和製成品 | | | ||||
減去：庫存儲備 | — | — | ||||
庫存，淨額 | $ | | $ | | ||
12
目錄表
注5.租約
2021年9月2日，我們與關聯方(見附註11)簽訂了一項商業房地產租賃，為我們在科羅拉多州恩格爾伍德的藥房提供零售空間，初始期限為
通過收購Trees Englewood，我們簽訂了在科羅拉多州丹佛市租用辦公空間的商業地產租約。這個辦公空間就是我們的公司辦公室。租約將於2022年11月到期。房租是$
通過收購Trees Portland，我們在俄勒岡州波特蘭簽訂了一項商業房地產租賃協議。租約將於2027年4月到期。房租是$
通過收購Trees Watront，我們在俄勒岡州波特蘭簽訂了一項商業地產租賃協議。該租約的初始期限為
通過收購Trees MLK，我們在俄勒岡州波特蘭簽訂了一項商業房地產租賃協議。該租約的初始期限為
2022年4月，我們與我們Growth工廠的房東道爾頓農場有限責任公司簽訂了一項租賃修正案。根據《租約修正案》，自2022年4月1日起，基本租金下調至$
13
目錄表
未來剩餘的最低租賃付款如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 金額 | |
2022年(剩餘三個月) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 |
| | |
減去：現值調整 |
| ( | |
| |||
減：當前部分 | ( | ||
長期經營租賃負債 | $ | | |
附註6.應計應付股票
下表彙總了應計應付普通股的變動情況：
數量 | ||||||
| 金額 |
| 股票 | |||
2020年12月31日的餘額 | $ | | | |||
樹海濱收購股票應計利潤 | | | ||||
已發行股票 | ( | ( | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | | |||
已發行股票 | ( | ( | ||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | | | |||
2021年12月，我們完成了對Trees Watront的收購。作為交易的一部分，我們同意
附註7.應付票據
我們的應付票據包括以下內容：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
2022 12% Notes | $ | | $ | — | ||
2020 10% Notes | — | | ||||
應付關聯方票據 | | | ||||
Trees收購筆記 | | | ||||
未攤銷債務貼現 | ( | ( | ||||
| | |||||
減：當前部分 | ( | ( | ||||
長期部分 | $ | | $ | | ||
於2022年9月15日，我們與若干認可投資者訂立證券購買協議(“
14
目錄表
備註、
新資金的相對公允價值
為了確定債務折扣，布萊克-斯科爾斯模型中用於確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(以年為單位) | | ||
預期波動率 |
於2020年12月，吾等與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。
新資金的相對公允價值
15
目錄表
為了確定債務折扣，布萊克-斯科爾斯模型中用於確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(以年為單位) | | ||
預期波動率 |
2021年2月8日，我們與一家經認可的
新資金的相對公允價值
為了確定債務折扣，布萊克-斯科爾斯模型中用於確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(以年為單位) | | ||
預期波動率 |
2021年4月20日，我們與認可機構簽訂了證券購買協議
16
目錄表
新資金的相對公允價值
為了確定債務折扣，布萊克-斯科爾斯模型中用於確定公允價值的基本假設
當前股價 |
| $ | |
行權價格 | $ | ||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 | — | ||
預期期限(以年為單位) | | ||
預期波動率 |
2022年9月，$
附註8.認股權證衍生法律責任
2019年5月31日，我們收到的總收益為
在2021年第一季度，權證持有人行使了
17
目錄表
以下是用於確定2019年權證公允價值的主要假設
| 十二月三十一日， | 9月30日， |
| |||||
| 2021 | 2022 |
| |||||
認股權證相關股份數目 |
| | | |||||
股票公允市值 | $ | | $ | | ||||
行權價格 | $ | | $ | | ||||
波動率 | | % | | % | ||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
保修期(年) | |
| | |||||
下表彙總了權證衍生負債的公允價值變化，這是我們的第三級金融負債，在經常性基礎上按公允價值計量：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
授權證行使 | — | — | — | ( | |||||||||
認股權證衍生負債的公允價值變動 | ( | ( | ( | | |||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附註9.承付款和或有事項
2021年7月，原告2353 SB，LLC(原告)在科羅拉多州丹佛縣地區法院向我們送達了一份訴狀。我們與原告簽訂了租約，租約位於科羅拉多州丹佛市南百老匯2353號，租期為(3)自2020年11月1日起計的年份。每月的租金應該是$。
我們的立場是，我們未能根據租約收回所有權並支付任何進一步款項，與新冠肺炎疫情直接相關。我們正在積極為這一訴訟辯護，並認為上述不可抗力條款對原告的索賠提出了完整的辯護。
我們提出了駁回動議；雙方也提出了即決判決的動議。2022年10月，法院駁回了我們的駁回動議，理由是原告提供了足夠的事實，提出了合理的救濟要求，儘管我們可能會提出抗辯。法院沒有對這兩項即決判決動議做出裁決。2022年11月14日，我們及時提交了對申訴的正式答覆，否認了原告的每一項實質性索賠。我們還主張了適當的積極抗辯，包括租約中的不可抗力條款，該條款規定，如果發生各種超出我們控制範圍的事件，包括“流行病”，我們在租約中不承擔責任。此外，我們已向原告提出反訴，要求其違反合同，追回根據租約支付的首期款項以及律師費和費用。
2020年6月，我們的前執行主席辭職，聲稱根據他的僱傭協議條款，辭職是有充分理由的。如果最終確定這種辭職實際上是出於“充分的理由”，而不是沒有“充分的理由”的自願行為，則可以根據他的僱傭協議提出某些潛在的福利要求，包括遣散費、授予未授予的期權和/或延長未來可以行使期權的期限。我們不認為辭職是出於“充分的理由”，而是出於自願，因此，任何這種潛在的主張，如果被斷言，都是沒有實質根據的。雖然法律程序的結果存在不確定性，但公司將積極為未來與此事有關的任何索賠辯護。
18
目錄表
我們不時參與與其業務運作有關的各種訴訟事宜。我們目前沒有參與任何會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。
附註10.股東權益
2021年優先股發行
於二零二一年九月十日，吾等與多名認可投資者(“2021投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，吾等發行及出售由A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)及認股權證(“優先認股權證”)組成的單位，以購買面值為#美元的普通股股份。
| ● | 核準股份數目- |
| ● | 投票權- |
| ● | 股息- |
| ● | 轉換-A系列優先股的每股可強制轉換為 |
| ● | 贖回-到2021年，投資者沒有贖回權利，也沒有強制贖回 |
優先認股權證具有
出售A系列優先車所獲得的收益總額為#美元。
2022年9月10日，我們記錄了一筆應計股息$
基於股票的薪酬
我們使用公允價值方法來核算授予日的基於股票的補償。我們錄製了$
2021年9月3日，我們修改了
19
目錄表
在截至2022年9月30日的9個月內，我們授予了購買
以下彙總了員工獎勵活動：
加權的- | ||||||||||
加權的- | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | |||||||||
數量 | 行權價格 | 合同 | 集料 | |||||||
| 股票 |
| 每股 |
| 期限(年) |
| 內在價值 | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | $ | | $ | | |||||
授與 | | |
|
| ||||||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
沒收或過期 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2022年9月30日未償還 |
| |
| $ | |
| $ | | ||
自2022年9月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2022年9月30日，大約有
2022年4月1日，我們與以下公司簽訂了限制性股票單位協議
注11.關聯方交易
2020年6月3日，我們與臨時首席執行官、董事會成員兼投資者Adam Hershey簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他將擔任公司的戰略顧問，包括協助尋找和評估併購交易、戰略資本以及戰略合作伙伴或合資企業。好時先生最初的月薪是#美元。
2022年9月16日，我們與埃德·邁爾斯簽訂了一項諮詢協議，邁爾斯先生將擔任我們的首席運營官。邁爾斯先生將獲得相當於$
20
目錄表
我們目前與道爾頓探險有限責任公司有租賃協議，我們在其中出租
我們與Bellewood Holdings，LLC有一份租賃協議，其中我們以#美元的價格為科羅拉多州恩格爾伍德的Trees Englewood零售店租用了零售空間。
2020年12月23日，
注12.細分市場信息
我們的行動被組織成
截至9月30日的三個月，
2022 |
| 零售 |
| 栽培 |
| 淘汰 | 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
成本和開支 | ( | ( | | ( | ||||||||
分部營業收入 | $ | | $ | ( | $ | — | | |||||
公司費用 | ( | |||||||||||
所得税前持續經營淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
2021 |
| 零售 |
| 栽培 | 淘汰 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
成本和開支 | ( | ( | | ( | ||||||||
分部營業收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | |||||
公司費用 |
|
|
|
| ( | |||||||
所得税前持續經營淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
截至9月30日的9個月，
2022 |
| 零售 |
| 栽培 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
成本和開支 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
營業(虧損)收入 | $ | | $ | ( | $ | | | |||||
公司費用 |
|
|
|
|
|
| ( | |||||
所得税前持續經營淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
21
目錄表
2021 |
| 零售 |
| 栽培 |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
總收入 | $ | | $ | |
| ( | $ | | ||||
成本和開支 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
營業收入 | $ | ( | $ | ( | $ | — | ( | |||||
公司費用 |
|
|
|
| ( | |||||||
所得税前持續經營淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
總資產 |
| 2022 |
| 2021 | ||
零售 | $ | | $ | | ||
栽培 | | | ||||
公司 |
| |
| | ||
總資產-細分市場 | | | ||||
公司間的淘汰 | ( | ( | ||||
總資產--合併 | $ | | $ | | ||
注13.後續事件
於二零二二年九月十三日，吾等與Ancient Alternative LLC(“古代”)、Natural Alternative for Life，LLC(“Natural”)、Mountain Side Industries LLC(“Mountain Side”)、Hillside Enterprises LLC(“Hillside”)及GT Creations LLC(“GT Creations”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此吾等同意實質上購買Green Tree實體的全部資產(“Green Tree收購”)。與綠樹收購相關的收購價格包括相當於#美元的現金
作為綠樹收購的一部分，吾等已同意於交易完成時與綠樹實體的股權主管Allyson Feeller及Loree Schwartz各自訂立為期兩年的僱傭協議(“僱傭協議”)。費勒女士將被我們聘用為首席營銷官，年基本工資為#美元。
於2022年10月14日，吾等與Station 2 LLC(“Station 2”)及Timothy Brown(“Brown”)訂立資產購買協議，據此，吾等同意實質上購買Station 2之全部資產(“Station 2收購”)。與收購2號站有關的購買價格包括相當於#美元的現金。
22
目錄表
對2021年4月表格8-K中披露的原始條款的實質性修改。收購Station 2取決於某些條件，包括科羅拉多州大麻執法部的監管批准。
於二零二二年十月二十八日，吾等與GMC，LLC(“GMC”)及GMC訂約方的若干股權持有人訂立資產購買協議，據此，吾等同意購買GMC的大部分資產，包括
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層的討論和分析(“MD&A”)旨在通過關注某些關鍵指標的年復一年變化來了解我們的財務狀況、經營結果和現金流。此討論應與本Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合未經審計財務報表以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表以及相關附註和MD&A一起閲讀。一箇中期的業務結果可能不能真實反映未來中期或本年度的結果。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包括財務報表和相關説明，其中包含前瞻性陳述，這些陳述討論了對未來發展、運營和財務狀況的未來預期和預測。所有前瞻性陳述均基於管理層對管理層無法控制的當前和未來事件的現有信念，以及可能被證明是不正確的假設。如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映在本Form 10-Q季度報告發布之日之後的實際結果、預期或事件或情況的變化。
當本報告使用“我們”、“我們”或“我們的”和“公司”時，他們指的是Trees公司(以前是“General Cannabis Corp”)。
我們的產品、服務和客户
通過我們的兩個報告部門，零售和種植，我們向受監管的大麻行業及其客户提供產品，包括以下產品：
通過我們在2021年9月收購TDM，LLC(“Trees Englewood”)，我們在2021年12月收購Trees Portland，LLC，Trees Watront，LLC，以及我們在2022年1月收購Trees MLK，LLC，我們在科羅拉多州恩格爾伍德經營着一家零售藥房商店，在俄勒岡州波特蘭經營着三家零售店。
培植(“培植環節”)
通過我們在2020年5月收購Seven Five Farm，我們運營着一個17,000平方英尺的特許光剝奪温室種植設施。
23
目錄表
在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，Seven Five分別有79%和24%的收入來自一個和兩個客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，分別有66%和12%的客户只有一個客户。2022年的客户是關聯方藥房，與該客户相關的收入在合併中被消除。
非持續運營-運營諮詢和產品
通過Next Big Cut，我們為大麻行業提供了全面的諮詢服務，包括獲得許可證、合規、種植、零售運營、後勤支持、設施設計和建設，以及擴大現有業務。
NBC監督我們的批發設備和供應業務，以“GC Supply”的名義運營，為種植、零售和灌輸產品製造設施提供交鑰匙採購和庫存服務。我們的產品包括建材、設備、耗材和合規包裝。NBC還為我們的內部培養提供了業務支持。2021年7月16日，我們與一名個人簽訂了一項資產購買協議，出售NBC的幾乎所有資產，總金額為150,000美元，並從買方在密歇根州、密西西比州和馬薩諸塞州產生的利潤的10%開始，為期12個月。2021年8月2日，NBC的出售完成。
經營成果
下表列出了所示期間的業務數據報表。下面的表格和討論應與本報告所附的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。
截至9月30日的三個月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 3,177,177 | $ | 1,665,642 |
| $ | 1,511,535 |
| 91 | % | |
成本和開支 |
| (3,834,374) | (2,537,670) | (1,296,704) | 51 | % | ||||||
其他費用 |
| (1,793,482) | (414,962) | (1,378,520) | 332 | % | ||||||
所得税前持續經營淨虧損 |
| (2,450,679) | (1,286,990) | (1,163,689) | 90 | % | ||||||
停產損失 |
| 195 | (40,605) | 40,800 | (100) | % | ||||||
所得税前營業虧損 | $ | (2,450,484) | $ | (1,327,595) | $ | (1,122,889) | 85 | % | ||||
截至9月30日的9個月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 9,986,212 |
| $ | 3,028,055 |
| $ | 6,958,157 |
| 230 | % |
成本和開支 |
| (10,922,952) |
| (5,653,952) |
| (5,269,000) | 93 | % | ||||
其他費用 |
| (2,563,226) |
| (2,059,885) |
| (503,341) | 24 | % | ||||
所得税前持續經營淨虧損 |
| (3,499,966) |
| (4,685,782) |
| 1,185,816 | (25) | % | ||||
停產損失 |
| 5,478 |
| (377,134) |
| 382,612 | (101) | % | ||||
所得税前營業虧損 | $ | (3,494,488) | $ | (5,062,916) | $ | 1,568,428 | (31) | % | ||||
收入
零售部門的增加為截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入大幅增長做出了貢獻。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。
24
目錄表
成本和開支
截至9月30日的三個月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
銷售成本 |
| $ | 2,036,532 |
| $ | 1,473,209 |
| $ | 563,323 |
| 38 | % |
銷售、一般和行政 |
| 1,462,902 |
| 672,981 |
| 789,921 |
| 117 | % | |||
基於股票的薪酬 |
| 38,460 |
| 131,836 |
| (93,376) |
| (71) | % | |||
專業費用 |
| 197,565 |
| 144,289 |
| 53,276 |
| 37 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 98,915 |
| 115,355 |
| (16,440) |
| (14) | % | |||
$ | 3,834,374 | $ | 2,537,670 | $ | 1,296,704 |
| 51 | % | ||||
截至9月30日的9個月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
銷售成本 | $ | 5,856,995 | $ | 2,539,840 | $ | 3,317,155 | 131 | % | ||||
銷售、一般和行政 |
| 4,001,816 |
| 1,853,731 |
| 2,148,085 |
| 116 | % | |||
基於股票的薪酬 |
| 156,961 |
| 194,120 |
| (37,159) |
| (19) | % | |||
專業費用 |
| 716,410 |
| 760,437 |
| (44,027) |
| (6) | % | |||
折舊及攤銷 |
| 190,770 |
| 305,824 |
| (115,054) |
| (38) | % | |||
$ | 10,922,952 | $ | 5,653,952 | $ | 5,269,000 |
| 93 | % | ||||
由於在2021年第三季度和第四季度增加了零售部門，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售成本增加。有關更多詳細信息，請參閲下面的細分討論。
與2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用有所增加，這是因為在2021年第三季度和第四季度收購了三家藥房，並在2022年第一季度增加了一家藥房。這導致了員工人數的增加和租金費用的增加。
專業費用主要包括會計和法律費用。由於2022年第三季度收購活動增加，截至2022年9月30日的三個月的專業費用與2021年9月30日相比略有增加。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的專業費用略有下降，原因是集中精力削減開支。
基於股票的薪酬包括以下內容：
截至9月30日的三個月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
員工獎 |
| $ | 38,460 |
| $ | 131,836 |
| $ | (93,376) |
| (71) | % |
$ | 38,460 | $ | 131,836 | $ | (93,376) |
| (71) | % | ||||
截至9月30日的9個月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
員工獎 |
| $ | 156,961 |
| $ | 194,120 |
| $ | (37,159) |
| (19) | % |
$ | 156,961 | $ | 194,120 | $ | (37,159) |
| (19) | % | ||||
員工獎勵是根據我們的2020年綜合激勵計劃和2014年股權激勵計劃頒發的，前者於2020年11月23日獲得股東批准，後者於2015年6月26日獲得股東批准。費用的不同主要是由於授予的股票期權數量和授予日的股價。與2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的費用減少是由於2022年第三季度沒有發行期權。
25
目錄表
其他費用
截至9月30日的三個月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
債務貼現攤銷 | $ | 1,285,392 | $ | 216,516 | $ | 1,068,876 | 494 | % | ||||
利息支出 |
| 213,833 | 150,503 | 63,330 | 42 | % | ||||||
債務清償損失 | 310,622 | 233,374 | 77,248 | 33 | % | |||||||
衍生負債的(收益)損失 | (16,365) | (52,452) | 36,087 | (69) | % | |||||||
出售資產的收益 |
| — | (132,979) | 132,979 | (100) | % | ||||||
$ | 1,793,482 | $ | 414,962 | $ | 1,378,520 | 332 | % | |||||
截至9月30日的9個月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
債務貼現攤銷 | $ | 1,716,334 | $ | 470,306 | $ | 1,246,028 | 265 | % | ||||
利息支出 |
| 564,229 |
| 444,186 |
| 120,043 | 27 | % | ||||
債務清償損失 | 310,622 | 233,374 | 77,248 | 33 | % | |||||||
衍生負債損失(收益) |
| (14,959) |
| 1,043,531 |
| (1,058,490) | (101) | % | ||||
出售資產的收益 |
| (13,000) |
| (131,512) |
| 118,512 | (90) | % | ||||
$ | 2,563,226 | $ | 2,059,885 | $ | 503,341 | 24 | % | |||||
於截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，債務折價攤銷及債務清償虧損較二零二一年九月三十日上升，原因是於二零二二年九月發行的優先可換股認股權證票據(“12釐票據”)及10釐票據的展期及償還。與2021年9月30日相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的利息支出增加，這是由於增加了2021年利率為10%的10%債券。權證衍生負債的收益反映了2019年權證公允價值的變化。
零售
截至9月30日的三個月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 | $ | 3,080,778 | $ | 855,841 | $ | 2,224,937 |
| 260 | % | |||
成本和開支 |
| (2,413,190) |
| (891,126) |
| (1,522,064) |
| 171 | % | |||
$ | 667,588 | $ | (35,285) | $ | 702,873 |
| (1,992) | % | ||||
截至9月30日的9個月， | 百分比 |
| ||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 9,536,657 |
| $ | 855,841 |
| $ | 8,680,816 |
| 1,014 | % |
成本和開支 |
| (7,169,103) |
| (891,126) |
| (6,277,977) |
| 704 | % | |||
分部營業收入 | $ | 2,367,554 | $ | (35,285) | $ | 2,402,839 |
| (6,810) | % | |||
2021年9月2日增加了Trees Englewood藥房，2021年12月30日增加了Trees Portland和Trees Watront，2022年1月5日增加了Trees MLK，我們在科羅拉多州和俄勒岡州市場建立了零售足跡，並已成為一家垂直整合的公司。零售部門將提供持續的正現金流，這將對我們的營運資本狀況做出重大貢獻。
26
目錄表
栽培
截至9月30日的三個月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 | $ | 448,623 | $ | 835,719 | $ | (387,096) |
| (46) | % | |||
成本和開支 |
| (849,269) |
| (865,490) |
| 16,221 |
| (2) | % | |||
$ | (400,646) | $ | (29,771) | $ | (370,875) |
| 1,246 | % | ||||
截至9月30日的9個月， | 百分比 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 | $ | 1,316,241 | $ | 2,183,660 | $ | (867,419) |
| (40) | % | |||
成本和開支 |
| (1,971,550) |
| (2,340,913) |
| 369,363 |
| (16) | % | |||
$ | (655,309) | $ | (157,253) | $ | (498,056) |
| 317 | % | ||||
截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入比上年同期下降是由於鮮花的整體市場價格下降。毛利率下降是由於通貨膨脹導致費用的全面增加。
流動性
流動資金來源
我們的流動性來源包括運營產生的現金、普通股期權和認股權證的現金行使、債務以及普通股或其他基於股權的工具的發行。我們預計，我們對資源的重要使用將包括為運營提供資金和發展基礎設施。
2022年9月，我們收到了10,587,250美元的現金，其中4,037,500美元以限制性現金形式持有，用於未來的收購。根據用於收購藥房和運營資本的12%債券，我們與某些認可投資者以私募方式收到了現金。
2021年9月，我們根據A系列可轉換優先股與某些認可投資者進行私募，獲得1,180,000美元現金，用於收購藥房和運營資本。(見所附未經審計簡明綜合財務報表附註10)。
於2021年4月，根據將用於收購藥房的10%票據，吾等與若干認可投資者以私募方式收到2,300,000美元現金(見隨附的未經審核簡明綜合財務報表附註7)。
於二零二一年二月，吾等根據10%附註(見所附未經審核簡明綜合財務報表附註7)與若干認可投資者以私募方式收到1,660,000美元現金。
現金的來源和用途
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有1,964,660美元和2,054,050美元現金。我們的經營、投資和融資活動產生的現金流如下：
截至9月30日的9個月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (894,643) |
| $ | (2,489,130) |
用於投資活動的現金淨額 | $ | (202,485) | $ | (936,719) | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 5,045,238 | $ | 5,134,634 | ||
2022年用於經營活動的現金淨額減少，原因是收購了Trees Englewood、Trees Portland、Trees Watront和Trees MLK，這提供了正的運營現金流和與非現金活動相關的調整。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額比2021年9月30日有所增加，原因是購買了Trees MLK，Inc.以及購買了財產和設備，但被收到的應收票據所抵消。
27
目錄表
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額與新債務的現金收益10,587,250美元有關，但被應付票據付款3,987,250美元所抵消。
資本資源
截至2022年9月30日，我們沒有資本支出的實質性承諾。然而，我們增長戰略的一部分是收購運營中的企業。我們預計將通過手頭現金、發行債務、普通股、普通股認股權證或兩者的組合為此類活動提供資金。
非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為根據公認會計準則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，並根據基於股票的薪酬支出的影響進行調整。與收購或處置相關的交易成本與訴訟及其他非經常性開支有關的非經常性專業費用、折舊及攤銷、債務折價攤銷及股票發行成本、債務清償虧損、利息開支、所得税及若干其他非現金項目。下面我們提供了調整後每股EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，即每股淨收益(虧損)。
我們相信，調整後EBITDA的披露為投資者提供了對我們期間經營業績的更好比較。我們在評估內部業績的關鍵衡量標準以及評估已知趨勢和不確定性對我們業務的影響時，不考慮某些項目的影響。我們還認為，剔除這些項目的影響，可以更好地比較我們業務的基本動態。我們相信，這些信息提供了額外的有意義的方法來評估我們經營業績的某些方面，這些方法在GAAP的基礎上可能是不明顯的。這些補充財務信息應作為我們的簡明綜合財務報表的補充，而不是替代。
下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準--淨虧損--進行了核對。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
持續經營淨虧損 |
| $ | (2,704,679) |
| $ | (1,327,595) |
| $ | (3,753,966) |
| $ | (5,062,916) |
非持續經營損失的調整 |
| 195 |
| 40,605 |
| (5,478) |
| 377,134 | ||||
淨虧損 |
| (2,704,484) |
| (1,286,990) |
| (3,759,444) |
| (4,685,782) | ||||
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基於股票的薪酬 |
| 38,460 |
| 131,836 |
| 156,961 |
| 194,120 | ||||
折舊及攤銷 | 98,915 | 115,355 | 190,770 | 305,824 | ||||||||
債務折價攤銷和股權發行成本 |
| 1,285,392 |
| 216,516 |
| 1,716,334 |
| 470,306 | ||||
債務清償損失 | 310,622 | 233,374 | 310,622 | 233,374 | ||||||||
利息支出 |
| 213,833 |
| 150,503 |
| 564,229 |
| 444,186 | ||||
出售資產的收益 | — | (132,979) | (13,000) | (131,512) | ||||||||
衍生負債的(收益)損失 |
| (16,365) |
| (52,452) |
| (14,959) |
| 1,043,531 | ||||
遣散費 | — | — | 4,731 | — | ||||||||
收購相關費用 | 162,634 | 35,360 | 193,956 | 98,243 | ||||||||
所得税撥備 | 254,000 | — | 254,000 | — | ||||||||
調整總額 |
| 2,347,491 |
| 697,513 |
| 3,363,644 |
| 2,658,072 | ||||
調整後的EBITDA | $ | (356,993) | $ | (589,477) | $ | (395,800) | $ | (2,027,710) | ||||
表外安排
我們目前沒有表外安排。
28
目錄表
關鍵會計政策
我們未經審計的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，以影響報告的資產、負債、收入和費用數額。我們不斷評估用於編制簡明財務報表的會計政策和估計。這些估計數是基於歷史經驗和在當前事實和情況下被認為是合理的假設。實際數額和結果可能與管理層作出的這些估計不同。我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和本Form 10-Q中的未經審計綜合財務報表附註1中討論了某些需要大量管理估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年9月30日，也就是本報告所述期間結束時我們的披露控制程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
財務報告的內部控制
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制，這是根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定的，是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證，幷包括以下政策和程序：
| ● | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關； |
| ● | 提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及 |
| ● | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
29
目錄表
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在2022年第三季度沒有變化，這些變化是根據《交易法》規則13a-15和15d-15的規則(D)段要求的管理層評估而確定的，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
2021年7月，原告2353 SB，LLC(原告)在科羅拉多州丹佛縣地區法院向我們送達了一份訴狀。我們與原告簽訂了位於科羅拉多州丹佛市南百老匯2353號的物業租約，租期為三(3)年，從2020年11月1日開始。每月的租金為12,866.66美元。2020年，我們支付了初步付款(第一個月的租金和保證金)39633.32美元；但後來沒有佔用房地，也沒有就此再支付任何款項，這是新冠肺炎疫情的直接結果。該租約包含一項不可抗力條款，其中包括一項條款，即任何一方都不對未能履行租約規定的義務負責，這些義務實際上已經變得不可能，因為適用一方無法合理控制的情況，包括流行病或傳染病的爆發。
我們的立場是，我們未能根據租約收回所有權並支付任何進一步款項，與新冠肺炎疫情直接相關。我們正在積極為這一訴訟辯護，並認為上述不可抗力條款對原告的索賠提出了完整的辯護。
我們提出了駁回動議；雙方也提出了即決判決的動議。2022年10月，法院駁回了我們的駁回動議，理由是原告提供了足夠的事實，提出了合理的救濟要求，儘管我們可能會提出抗辯。法院沒有對這兩項即決判決動議做出裁決。2022年11月14日，我們及時提交了對申訴的正式答覆，否認了原告的每一項實質性索賠。我們還主張了適當的積極抗辯，包括租約中的不可抗力條款，該條款規定，如果發生各種超出我們控制範圍的事件，包括“流行病”，我們在租約中不承擔責任。此外，我們已向原告提出反訴，要求其違反合同，追回根據租約支付的首期款項以及律師費和費用。
第1A項。風險因素
截至本報告日期，我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
30
目錄表
項目6.展品
陳列品 |
|
|
|
10.1 | 本公司與綠樹實體之間於2022年9月13日簽訂的資產購買協議(通過參考我們於2022年9月19日提交的8-K表格附件10.1合併而成)。 |
10.2 | 公司與Allyson Feeller之間的僱傭協議表(通過參考我們於2022年9月19日提交的Form 8-K的附件10.2而合併)。 |
10.3 | 公司與Loree Schwartz之間的僱傭協議表(通過參考我們於2022年9月19日提交的Form 8-K的附件10.3合併而成)。 |
10.4 | 本公司與CMD Consulting Services，Inc.之間的諮詢協議表(通過參考我們於2022年9月19日提交的Form 8-K的附件10.4合併而成)。 |
10.5 | 公司與SilverFox，LLC之間的諮詢協議表(如果我們的Form 8-K於2022年9月19日提交，則通過引用附件10.5併入)。 |
10.6 | 本公司與投資者之間於2022年9月15日提交的證券購買協議表格(通過參考我們於2022年9月19日提交的表格8-K的附件10.6合併而成)。 |
10.7 | 公司高級擔保可轉換本票表格(參考我們於2022年9月19日提交的表格8-K的附件10.7而合併)。 |
10.8 | 公司的認股權證表格(通過參考我們於2022年9月19日提交的8-K表格的附件10.8而合併)。 |
10.9 | 公司和投資者之間的擔保協議表(通過參考我們2022年9月19日的Form 8-K文件附件10.9合併而成)。 |
10.10 | 作為託管代理的公司、牽頭投資者和Day&Associates，LLC之間的第一份託管協議表(通過參考2022年9月19日提交的Form 8-K的附件10.10合併而成)。 |
10.11 | 作為託管代理的公司、投資者和Day&Associates，LLC之間的第二份託管協議表(通過參考2022年9月19日提交的Form 8-K附件10.11合併而成)。 |
10.12 | 本公司與好時管理1有限責任公司於2022年9月16日簽訂的諮詢協議(通過參考2022年9月19日提交的Form 8-K表10.12合併而成)。 |
10.13 | 本公司與CRM LLC之間於2022年9月16日簽訂的諮詢協議(通過參考2022年9月19日提交的Form 8-K表10.13合併而成)。 |
10.14 | 公司、Trees Colorado LLC、Station 2 LLC和Timothy Brown於2022年10月14日簽署的資產購買協議(通過參考2022年10月19日提交的Form 8-K表10.1合併而成)。 |
10.15 | 對2022年10月14日由公司、Trees Colorado LLC、TDM LLC、Station 2 LLC和Timothy Brown之間的首次修訂和重新修訂的協議和重組和清算計劃的修正案(通過引用2022年10月19日提交的8-K表格的附件10.2合併而成)。 |
10.16 | 本公司、Green Man Colorado LLC、GMC、LLC和GMC方的某些股權持有人於2022年10月28日簽署的資產購買協議(通過參考2022年11月3日提交的8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。 |
99.1 | TDM，LLC截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計財務報表(合併參考我們於2022年8月26日提交的8-K/A表格的附件99.1)。 |
99.2 | Trees Portland，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計財務報表(合併內容參考我們於2022年8月26日提交的8-K/A表格附件99.1)。 |
99.3 | Trees Watront，LLC截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計財務報表(合併參考我們於2022年8月26日提交的8-K/A表格的附件99.2)。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
31
目錄表
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
32
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Trees公司 | ||
|
| |
日期：2022年11月14日 | /s/Adam Hershey | |
| Adam Hershey，臨時首席執行官 | |
| 首席執行幹事 | |
| ||
| /s/傑西卡·巴斯特 | |
| 首席財務官傑西卡·巴斯特 | |
| 首席財務和會計幹事 | |
33