美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-40625號文件
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
C/o整合資本投資有限責任公司 布里科爾大道1450號，2520號套房 邁阿密，FL33131 |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一項在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股的八分之一(1/8)的權利 | CLOEU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 權利，每八(8)項權利使持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股 | 三葉草 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年11月14日，有
三葉草資本公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | ||
| PART 1 – | 財務信息 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及2021年2月25日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及2021年2月25日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年2月25日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第(Br)部分- | 其他信息 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 22 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 24 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第 項5. | 其他信息 | 24 |
| 第 項6. | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
三葉草資本公司。
精簡的資產負債表
| 2022年9月30日
(未經審計) | 十二月三十一日， 2021 (經審計) | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用-本期部分 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 預付 費用-長期部分 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資
| ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
| 應計成本和費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 給關聯方的本票 票據 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 延期承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(見注7) | ||||||||
| 可贖回 普通股： | ||||||||
| A類普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
1
三葉草資本公司。
未經審計的 簡明經營報表
Three Months Ended September 30, | Nine Months Ended 9月30日， | For the Period from February 25, 2021 (Inception) Through 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建 和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入： | ||||||||||||||||
| 收回以前發生的成本 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 銀行現金利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税準備前的收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
附註是這些財務報表的組成部分。
2
三葉草資本公司。
未經審計的股東虧損簡明變動表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股增持至贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和2021年2月25日(開始)至2021年9月30日
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年2月25日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向初始股東發行的B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 銷售量 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 代表股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 因未完全行使超額配售而沒收股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A類股增加到贖回價值，扣除配股收益和發行成本後的淨額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
3
三葉草資本公司。
未經審計的 簡明現金流量表
| 九個月結束 9月30日， | 在該期間內 從… 2月25日， 2021 (開始) 穿過 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 贊助商支付的組建費用 | ||||||||
| 信託投資賺取的利息和股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行賬户現金所得利息 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應計成本和費用 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開招股所得收益 | ||||||||
| 私募所得收益 | ||||||||
| 向初始股東出售方正股份所得款項 | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 向關聯方支付本票 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 現金-2022年1月1日 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| A類股增持至超過收購價的贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷商佣金 | $ | $ | ||||||
| 本票關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 已發行代表性股份 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
4
三葉草資本公司。
簡明財務報表附註
注1-組織、業務運作和持續經營
三葉草資本公司(“公司”) 是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 公司可能在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，公司打算重點搜索從事大麻行業的目標業務。
截至2022年9月30日，本公司尚未 開始運營。自2021年2月25日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動與本公司 成立及下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)有關。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司 從首次公開招股所得款項以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司YnIntegra Capital投資有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年7月19日(“生效日期”)宣佈生效。2021年7月22日，本公司完成首次公開募股
交易成本總計為$
公司的業務組合必須
與一個或多個目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於
IPO於2021年7月22日結束後，
$
5
本公司將為其公眾股東 提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，可以是(1)召開股東大會批准業務合併，或(2)通過要約收購。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定 將由本公司完全酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易的 條款是否要求根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，該價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給本公司的資金所賺取的利息，以支付特許經營權和所得税，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量 ，但受本文所述限制的限制。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待贖回的普通股股份將按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。如果公司的有形資產淨值至少為
$，公司將繼續進行業務合併
自首次公開招股完成起計，本公司將只有12個月時間完成初步業務合併，或可將完成初始業務合併的時間延長 三個額外三個月期間(“合併期間”)。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及本公司與大陸股票轉讓信託公司將訂立的信託協議的條款，為延長本公司完成其初步業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，就每三個月額外的 期間向信託賬户存入1,383,123美元(於適用截止日期當日或之前每股0.10美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併後支付。如果公司完成初始業務合併，公司將根據發起人的選擇，從發放給公司的信託賬户收益中償還該貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部按每單位10.00美元的價格轉換為單位。
2022年10月19日，公司召開股東特別大會(以下簡稱“股東大會”)。會上，本公司股東通過了對本公司經修訂並重述的公司註冊證書(“延期修正案”)的修訂，將本公司完成初始業務合併的日期從2022年10月22日延長至2023年7月22日，或本公司董事會決定的較早日期(“延期”)。與會議有關的股東持有
如果本公司未能在合併期間內完成最初的業務合併，本公司將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下，儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，
相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及
以前未發放給本公司的款項，以支付特許經營權和所得税(最高不超過$
保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，據此他們同意放棄：(1)他們就完成最初的業務合併而持有的任何
創辦人股份、私募股份及公眾股份的贖回權(視何者適用而定)；(2)他們就所持有的任何創始人股份及公眾股份的贖回權(與股東投票有關)，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司贖回義務的實質或時間
6
持續經營的企業
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有$
此外，為支付與企業合併有關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
在完成業務合併之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估潛在收購對象、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務，以及安排談判和完成業務合併 。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的保薦人、高級管理人員及董事可(但無責任)不時或在任何時間借出本公司的資金，金額由其全權酌情決定為合理，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。
該公司不能保證 將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮事項進行的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”。除非另有延期，本公司必須在2023年7月22日之前完成業務合併(見附註5)。目前尚不確定該公司是否能夠 完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制進行清算並隨後解散公司。這些情況令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。該等財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的負債分類 ，亦不包括因業務合併未發生的不確定性所導致的任何調整 。
7
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，如與企業合併有關，公司股東投票決定延長完成企業合併的時間(“延期投票”)或其他期限，則可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，取決於一系列因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。所附的截至2021年12月31日的簡明資產負債表來自公司10-K報表中包含的經審計的財務報表 。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
8
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂後， 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制這些財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有$
9
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有$
根據FASB ASC主題320“投資-債務和股權證券”，公司將其美國國債 歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期日證券的市值跌至被視為非暫時性的成本以下，將導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否非暫時性的，本公司會考慮是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、截至年底的價值變化、被投資人的預測業績以及被投資人經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在 相關持有至到期證券的有效期內攤銷或增加，作為使用有效利息法進行收益率的調整。這種攤銷和增值包括在業務報表的“信託賬户投資所賺取的利息和股息”項目中。 利息收入在賺取時確認。
截至2022年9月30日持有至到期證券的賬面價值(不包括未實現持有收益和公允價值)如下：
| 截至的賬面價值 9月30日， 2022 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 利得 | 公允價值 截至 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 美國國債(2022年11月25日到期) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍$。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守
9,562,126並於首次公開招股完成後按比例計入永久及臨時股權，按比例計入獲分配的可贖回及不可贖回股份
。
10
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。 |
| ● | 第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 |
| ● | 第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。 |
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債 。
可能贖回的A類普通股
所有的
11
如權益工具可能會 變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至 工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時將該工具的賬面金額調整為相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。
首次公開招股完成後，本公司 立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，接近公允價值。可能贖回的A類普通股的賬面價值變動 導致額外實收資本(在可用範圍內) 以及累計虧損和A類普通股的費用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股對賬如下：
| 總收益 | $ | |||
| 分配給股權的收益 | ( | ) | ||
| 更少： | ||||
| 與可能贖回的A類普通股相關的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 或有可贖回A類普通股，但可能贖回(2021年12月31日) | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| 或有可贖回A類普通股，但可能贖回(2022年9月30日) | $ |
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。公司有兩類股票，可贖回普通股和不可贖回普通股。該公司的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類股組成。本公司不可贖回的 股份包括保薦人購買的B類股份以及在私人單位出售的A類股份和代表性的 股份。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。本公司的經營報表採用兩級法計算每股淨虧損。可贖回普通股和不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損 計算方法是將按比例分配給每一類普通股的公司應佔淨虧損除以 可贖回和不可贖回流通股的加權平均股數。
普通股每股攤薄虧損的計算並沒有考慮與IPO相關的權利的影響，因為權利的行使取決於未來事件的發生，而計入該等權利將是反攤薄的。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股可贖回股份的淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。
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普通股的基本收益和攤薄收益計算如下：
| 在這三個月內 已結束 | 對於 三個月 已結束 | 對於 九個月 已結束 | 對於 期間從 2月25日， 2021 (初始) 穿過 | |||||||||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分攤到A類普通股的淨虧損，但有可能贖回 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可分攤到B類普通股的淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
所得税
本公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740，所得税，要求就未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響以及預期的來自税項損失和税收抵免結轉的未來税項利益確認遞延税項資產和負債。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年9月30日 和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
我們的實際税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國和佛羅裏達州確定為其僅有的兩個主要税收管轄區。本公司自 成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預期未確認税務利益總額在未來12個月內不會有重大變化。
近期會計公告
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號， “債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合約(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國通用會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效， 應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司正在 評估採用會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但不生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
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附註3-首次公開發售
2021年7月22日，本公司完成了其首次公開募股
公司在首次公開招股結束時支付了承銷費$
附註4-私募
在完成首次公開招股及出售單位的同時，保薦人合共購買
在初始業務合併完成之前，私募單位及其組成部分 證券不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。本公司將不會就創辦人股份、私募股份或私募配售權利從信託户口贖回或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，這些權利將會失效。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年3月，贊助商支付了$
保薦人於2021年4月8日將會員權益(“權益”)轉讓予本公司三名高級職員及三名獨立董事。
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本票關聯方
2021年3月4日，贊助商同意向
公司提供至多$
如下文附註8所述，於2022年10月19日，就將初始業務合併期間由2022年10月22日延長至2023年7月22日，本公司再次發行本金為#美元的期票(“10月期票”)。
關聯方貸款
為彌補營運資金不足
或支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資本貸款”)。如果本公司完成初步業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的
收益中償還該貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該貸款金額。
行政支持協議
自首次公開募股之日起，本公司已同意向保薦人的一家關聯公司支付為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募單位和在營運資金貸款和延期貸款轉換時可能發行的證券的持有人將擁有登記權利，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有人
將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供
銷售。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，可將其證券
納入本公司提交的其他註冊聲明中。儘管有上述規定，承銷商不得在下列情況下行使其索要登記和“搭車”登記權利
承銷協議
該公司已授予承銷商30天的選擇權，可購買最多
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公司同意向承銷商支付或報銷旅行、住宿和其他“路演”費用、承銷商法律顧問的費用和某些努力的費用，以及其他費用，包括準備、裝訂和交付形式和風格令代表合理滿意的裝訂卷，按代表合理要求的樣式進行交易的Lucite立方體或類似的紀念品，以及補償對公司董事和高管進行背景調查的費用，這些費用和支出總額上限為
$
承銷商有權享受延期承銷
折扣
代表人普通股
本公司同意向Maxim和/或其指定人員發佈
該等股份已被FINRA視為獲得補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，該等股份須在緊接首次公開招股註冊聲明生效之日起180天內予以鎖定。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券 在緊接IPO註冊聲明生效日期後180天內不會成為任何人士對該證券進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不會在緊接IPO註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴出售、轉讓、轉讓、質押或質押的證券除外。
優先購買權
在符合某些條件的情況下，本公司已授予Maxim，自首次公開募股完成之日起至業務合併完成之日起15個月止的一段期間內優先拒絕擔任至少
附註7--股東虧損
優先股-
公司有權發行
A類普通股-
公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
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登記在冊的普通股股東有權就將由股東投票表決的所有事項對持有的每股股份
投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。
B類普通股的股票將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股(受股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整的影響)，並受本文規定的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行放棄此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。
權利
初始業務合併完成後，每個權利持有人將獲得八分之一(1/8)的A類普通股。如果本公司在完成初始業務合併後不再是尚存實體 ，權利的每個持有人將被要求以肯定的方式轉換其權利，以獲得每項權利所涉及的A類普通股的1/8股份(無需支付任何額外代價)。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且本公司贖回A類普通股的公開股份以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會獲得任何此類資金以換取其權利，權利 將到期變得一文不值。您持有的每八(8)股權利將使您有權在企業合併結束時獲得一股。 公司不會在權利交換時發行A類普通股的零碎股份。如果在權利轉換時， 持有者將有權獲得股份的零碎權益，零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份。
如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其任何權利有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，所有權利將一文不值。
附註8--後續活動
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述的 外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年10月19日，公司召開股東大會，批准了一項延期修正案，將公司必須完成初始業務合併的日期從2022年10月22日延長至2023年7月22日，或公司董事會決定的較早日期。
與會議有關的股東持有
2022年10月19日，公司發行了本金為$的本金為
的期票(“十月票”)。
公司將把推廣資金存入信託賬户，大約相當於#美元。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是三葉草資本公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”時指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商” 指的是YnIntegra Capital Investments，LLC。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性 陳述”，這些陳述並非歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素章節 。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求 ，否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述 。
概述
我們是一家最近在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，我們打算重點尋找從事大麻行業的目標業務。
我們首次公開發售的註冊聲明已於2021年7月19日(“生效日期”)宣佈生效。2021年7月22日，我們完成了首次公開募股，以每單位10.00美元的價格發行了13,831,230個單位，並以私募的方式以每單位10.00美元的價格出售了675,593個單位，以私募的方式向我們的 保薦人和承銷商的代表Maxim(以下簡稱“代表”)配售，與首次公開募股同時完成。2021年7月22日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了全部可用單位中的1,331,230個，隨後喪失了截至2021年7月28日的剩餘選擇權。我們的管理層對首次公開招股和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管 幾乎所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
交易成本為9,562,126美元，其中包括2,766,246美元的承銷佣金、4,840,931美元的遞延承銷佣金、1,383,123美元的代表性股票公允價值和571,826美元的其他現金髮售成本。
我們的章程規定，自首次公開募股完成起，我們將只有12 個月的時間來完成初始業務合併，但我們可以將完成初始業務合併的時間 延長三個額外的三個月期間(“合併期間”)。根據本公司修訂及重述的公司註冊證書及本公司與大陸股票轉讓及信託公司將簽訂的信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，就每三個月的額外期間向信託 賬户存入1,383,123美元(於適用的截止日期當日或之前每股0.10美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成初始業務合併後 支付。如果我們完成初始業務合併，根據保薦人的選擇，它將從向我們發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額，或將總貸款金額的一部分或全部按每單位10.00美元的價格轉換為單位。
2022年7月18日，本公司向保薦人發出本金為1,383,123美元的7月份票據，與本公司將本公司必須完成初始業務合併的日期從2022年7月22日延長至2022年10月22日有關。在保薦人的選擇下，七月票據的未付本金最多$1,383,123 可轉換為公司單位(“轉換單位”)，如此發行的轉換單位總數應等於：(X)七月票據的本金部分除以 (Y)轉換價格10美元($10.00)，四捨五入至最接近的整數單位數目。
2022年7月18日，公司將總計1,383,123美元(相當於每股公眾股票0.10美元)存入公司為其公眾股東設立的信託賬户。此次延期是本公司管理文件允許的三個三個月延期中的第一次，為本公司提供了額外的時間來完成其最初的業務合併。
2022年10月19日，公司召開股東大會，批准了一項延期修正案，將公司必須完成初始業務合併的日期從2022年10月22日延長至2023年7月22日，或公司董事會決定的較早日期。
與會議有關，持有本公司首次公開招股發行的A類普通股的股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回本公司信託賬户中的部分資金。因此，大約125,587,180.34美元(約合每股10.29美元)被從公司的信託賬户中抽走，用於支付這些持有人。
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2022年10月19日，本公司向保薦人發行本金為1,383,123美元的票據，根據該票據，保薦人借給本公司1,383,123美元，用於將與延期相關而未贖回的每股A類普通股存入本公司的信託賬户。十月票據不產生利息，須於(A)完成本公司初步業務合併的日期或(B)本公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還。
截至2022年10月19日，本公司在信託賬户中存入總額1,383,123美元以支持延期，相當於在本公司完成初始業務合併所需期間，相當於每股剩餘公眾股約0.85美元，這筆金額將分配給：(br}本公司清算時所有公眾股票持有人，或(Ii)選擇 贖回其股票以完成初始業務合併的公眾股票持有人。
經營成果
從成立到2022年9月30日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找業務組合候選者有關。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務組合結束和完成， 最早。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為94,213美元，其中包括從信託賬户投資賺取的利息607,876美元和從銀行持有的現金賺取的利息3美元，被384,730美元的形成和運營成本以及128,936美元的所得税撥備所抵消。
截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益為50,507美元，其中包括信託賬户投資所賺取的利息880,096美元，收回之前發生的成本341,684美元和銀行現金所賺取的利息26美元，但被1,037,688美元的組建和運營成本以及133,611美元的所得税撥備所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損319,154美元，其中包括330,655美元的形成和運營成本，被運營銀行賬户的25美元利息收入和我們信託賬户持有的有價證券的11,476美元利息收入所抵消。
自2月25日起生效。2021年(成立) 截至2021年9月30日，我們淨虧損326,598美元，其中包括338,100美元的形成和運營成本，被運營銀行賬户的利息收入26美元和我們信託賬户持有的有價證券的利息收入11,476美元抵消。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別有16,399美元和680,302美元的現金，營運資本赤字分別為1,442,428美元(扣除特拉華州特許經營税和所得税) 和418,498美元。於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由本公司保薦人支付25,000美元以支付方正股份以支付若干發行成本，以及由本公司保薦人以無抵押本票提供的貸款300,000美元來滿足。
此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。
在完成業務合併之前， 我們將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行 盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及安排談判和完成業務合併。我們需要通過貸款或從贊助商、股東、管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。我們的保薦人、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額單獨酌情借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集更多資本，我們可能需要 採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易的進行，以及減少管理費用。
我們不能保證以商業上可接受的條款獲得新的融資 。關於我們根據財務會計準則委員會ASU 2014-15對持續經營考量的評估 ，“披露有關實體作為持續經營的持續經營能力的不確定性。”我們必須在2023年7月22日之前完成業務合併，除非進一步延期，如下所述。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併 在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括與回收已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行調整， 也不包括因業務合併沒有發生而可能導致的這種不確定性的結果所導致的任何調整。
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2022年7月18日，公司向保薦人發行了本金為1,383,123美元的7月份票據，與延期有關。七月票據不產生利息，並於(I)本公司完成初始業務合併日期及(Ii)本公司於2022年10月22日或之前(除非延展至2023年4月22日)或本公司股東可能批准的較後清盤日期(以較早者為準)到期應付。在保薦人的選擇下，7月份票據的未償還本金金額中最多1,383,123美元可轉換為轉換單位，如此發行的轉換單位總數應等於：(X)被轉換的7月份票據本金的部分除以(Y)10美元(10.00美元)的轉換價格，向上舍入到最接近的整數單位數。
2022年7月18日，公司發佈新聞稿，宣佈保薦人已將總計1,383,123美元(相當於每股公眾股票0.10美元)存入公司為其公眾股東設立的信託賬户。這筆保證金使公司能夠將完成初始業務合併的截止日期從2022年7月22日延長至2022年10月22日。此次延期是本公司管理文件允許的三個三個月延期中的第一次，為本公司提供了額外的時間來完成其最初的業務合併。
2022年10月19日，本公司向保薦人發行本金為1,383,123美元的票據，根據該票據，保薦人借給本公司1,383,123美元，用於將與延期相關而未贖回的每股A類普通股存入本公司的信託賬户。十月票據不產生利息，須於(A)完成本公司初步業務合併的日期或(B)本公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的資產和負債的已報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
所有13,831,230股A類普通股在首次公開發售中作為單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開 股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款 要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。
如權益工具可能會 變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至 工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時將該工具的賬面金額調整為相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。公司有兩類股票，可贖回普通股和不可贖回普通股。該公司的可贖回普通股由首次公開募股中出售的A類股組成。本公司不可贖回的 股份包括保薦人購買的B類股份以及在私人單位出售的A類股份和代表性的 股份。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。公司的簡明經營報表 採用兩級法計算每股淨虧損。可贖回普通股和不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是將按比例分配給每一類普通股的淨虧損除以已發行的可贖回和不可贖回普通股的加權平均股數。
普通股每股攤薄虧損的計算並沒有考慮與IPO相關的權利的影響，因為權利的行使取決於未來事件的發生，而計入該等權利將是反攤薄的。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股可贖回股份的淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。
表外融資安排
我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年9月30日和2021年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用的協議。在完成我們的業務合併或公司清算後，我們將停止支付這些月費。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，“債務-具有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和 對衝-實體自有權益中的合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離模式 來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同 有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06 將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用。公司正在評估採用該技術將對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。
管理層並不相信，任何其他近期頒佈但未生效的會計準則，如目前採用，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的 披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序截至2022年9月30日沒有生效，原因是我們在提交給IPO的8-K表格中重述了我們2021年7月22日的資產負債表 關於可贖回普通股的分類，如下所述 這構成了我們對複雜金融工具財務報告的內部控制的重大弱點。在截至2022年9月30日的季度期間，我們發現內部控制在應計項目的及時性、完整性和準確性方面存在其他重大缺陷。
鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是按照美國公認的會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
關於對公司8-K表中包含的公司資產負債表的重述，這是因為公司的普通股特徵 某些贖回權利被認為不在公司控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，公司得出的結論是，可能需要贖回的普通股應在公司資產負債表的股東權益部分之外，作為臨時權益按贖回價值列報。該公司此前已將部分可贖回普通股歸類為永久股本。該公司重述其財務報表，將所有可贖回普通股歸類為臨時股本。
請注意，財務報表的非現金調整不影響之前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這些重大弱點， 我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
財務內部控制的變化 報告
除上述情況外，在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制 未發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的10-Q表格的季度報告。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本報告日期，除下文所述外，本公司先前披露的風險因素與(I)本公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的最新招股説明書 、(Ii)截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及(Iii)截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素並無重大變動。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能會影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
如果我們根據企業合併或其他股東投票對我們的股票進行贖回，則可向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税 ，根據該投票，股東將有權提交其股票進行贖回(“贖回事件”)。
2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回) 徵收新的美國聯邦1%的消費税。公司和上市外國公司的某些國內子公司。 消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，就計算消費税而言，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外，某些例外適用於消費税。財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税 。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購與贖回活動相關，可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與贖回活動相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務組合的結構，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與贖回事件無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行的 )及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併(包括交易)的能力下降。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金項目的形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的 初始業務組合或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
自我們首次公開發行以來，Trust 帳户中的資金僅以到期日不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債且符合《投資公司法》規則2a-7 的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，因此受《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後將信託賬户中的所有資金作為現金項目持有，直至完成我們的初始業務合併或公司清算之前。在 這樣的清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，之前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，以支付我們的税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。 因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金項目持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。
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如果我們 可能被視為投資公司，我們可能會被要求對公司進行清算。
如果與目標公司的擬議交易可能需要根據某些美國或外國法律或法規進行審查或監管機構的批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始 業務合併。
根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併 可能需要監管機構的審查或批准。如果 未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長超過了允許與我們完成初始業務合併的時間段，則我們可能無法完成與該目標的業務合併。
除其他事項外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司持有廣播、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制 外資擁有美國航空公司。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則需要接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會， 被授權審查某些涉及外國在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的 影響。
在美國以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在司法管轄區註冊或擁有業務運營，涉及國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)、 或與國家文化或傳統相關的業務。
美國和外國監管機構 通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以指定的條款和條件批准交易的條件，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標 交易。
由於這些不同的限制，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似所有權問題的特殊目的收購公司(SPAC)競爭方面，我們可能會受到不利影響 。 此外，政府審查過程可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限， 我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會 。
截至2022年9月30日，我們在財務報告內部控制中發現了其他重大缺陷 。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。
我們在截至2022年9月30日的財務報告內部控制中發現了其他 與應計項目的及時性、完整性和準確性有關的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止 或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。補救重大弱點的措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證此類舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和運營業績產生實質性和不利影響 .如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們 防止或檢測可能導致我們的年度 或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大缺陷。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。有關我們首次公開募股和私募所得資金的使用説明，請參閲我們截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中第二部分第2項，該報告於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會。註冊聲明中所述的首次公開募股和私募所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
自2022年7月6日起，Chris Rebentisch辭去公司首席運營官兼祕書職務。
自2022年7月11日起，Markus Puusepp被任命為公司首席運營官兼祕書。Puusepp先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解 據此任命他為本公司首席營運官兼祕書。
Puusepp先生自2017年起受聘為SHL Medical AG(“SHL”)的首席戰略官。Shl是設計、開發和製造先進藥物輸送系統的全球解決方案提供商。普塞普之前在香港和北京的私募股權和醫療科技行業工作了七年多。在此之前，他曾在瑞典的投資銀行工作，以及管理諮詢工作。此外，Puusepp 先生還擔任過多個董事職務，包括自2020年10月以來擔任SPowdi的董事會成員、自2018年10月以來擔任Qulo的非執行董事會成員、自2018年2月以來擔任Pharmaero APS的董事會成員以及自2018年2月以來擔任Innovation Zed的董事長。他於2008年在斯德哥爾摩大學獲得工商管理碩士學位。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
3.1 |
修改後的《公司註冊證書》(1) | |
10.1 |
本票，日期為2022年7月18日(2) | |
| 10.2 | 向YnIntegra Capital Investments，LLC發行的本票(3) | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| (1) | 在此引用註冊人於2022年10月24日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1。 |
| (2) | 通過引用註冊人於2022年7月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.1將其合併於此 |
| (3) | 在此引用註冊人於2022年10月24日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 三葉草資本公司。 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Felipe MacLean |
| 姓名： | 菲利普·麥克萊恩 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/路易斯·A·格拉 |
| 姓名： | 路易斯·A·格拉 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
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