美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
季度結束
或
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址 )
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。
是
☐
截至2022年11月10日，有註冊人的普通股，面值0.0001美元，已發行。
| 1 |
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | |
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 精簡 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和其他全面虧損 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益合併報表 | 5 | |
| 簡明 截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 61 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 83 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 83 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 84 |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 84 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 84 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 84 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 84 |
| 第 項。 | 採礦 安全披露 | 84 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 84 |
| 第 項6. | 陳列品 | 84 |
| 簽名 | 85 | |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
PASS PASS公司成立
精簡的 合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
| 2022年9月30日 | December 31, 2021 (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 合同 資產 | ||||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 ： | ||||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 使用資產的權利 ，淨額 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付款帳款 | $ | $ | ||||||
| 合同債務 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ||||||||
| 到期 第一筆保險資金 | ||||||||
| 貸款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 可轉換 優先股；$面值，授權股份，和截至2022年9月30日和2021年12月31日的未指定股票 | ||||||||
| 系列 A類股： 指定股份； 和 分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的A系列股票 | ||||||||
| B系列股票： 指定股份； 和 分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的B系列股票 | ||||||||
| 系列 B-1股票： 指定股份； 和 分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的B-1系列股票 | ||||||||
| C系列股票： 指定股份； 和 截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的C系列股票，扣除發行成本 | ||||||||
| C-1系列股票： 指定股份； 和 截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的C-1系列股票，扣除發行成本 | ||||||||
| 股權 | ||||||||
| 系列 X超級投票優先股，$ 面值， 指定股份； 和 分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的X系列股票 | ||||||||
| 普通股；$ 面值， 授權股份； 和 分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計 其他綜合損益 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Society Pass Inc.應佔股本總額 | ||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
PASS PASS公司成立
精簡的 合併業務報表和
其他 全面虧損
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的三個月 | 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||
| 收入， 淨額 | ||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減值損失 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 訴訟和解損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 社會通行證公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的外幣 換算調整 | ||||||||||||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 可歸因於Society Pass Inc.： | ||||||||||||||||
| - 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| - 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||
| - 稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
PASS PASS公司成立
精簡 合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Preferred Stock | Common stock | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Number of shares | 金額 | Number of shares | 金額 | Additional
paid-in 資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計 deficits | 非控制性 interests | Total equity | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發售單位的銷售量(扣除費用) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購子公司發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事紅利授予的股票期權的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為獲得非控股權益而發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為董事的薪酬而發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購子公司發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事紅利授予的股票期權的公允價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為獲得非控股權益而發行的股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計工資發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購業務運營發行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購子公司發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 5 |
| 截至2021年9月30日的三個零九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 額外實收資本 | 累計其他綜合(虧損)收入 | 累計赤字 | 股東虧損總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應計薪金髮行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份註銷 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 免除關聯方債務 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
PASS PASS公司成立
簡明 合併現金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 減值損失 損失 | ||||||||
| 計入利息 | ||||||||
| 融資 費用-第一筆保險資金 | ||||||||
| 訴訟和解損失 | ||||||||
| 基於股票 的服務薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 押金、預付款和其他應收款 | ( | ) | ||||||
| 合同 資產 | ( | ) | ||||||
| 合同債務 | ||||||||
| 應付款帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買投資資產 | ( | ) | ||||||
| 購買 房產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買子公司 | ( | ) | ||||||
| 在業務運營中購買 資產 | ( | ) | ||||||
| 購買子公司和業務運營產生的現金 | ||||||||
| 淨額 投資活動提供的(用於)現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 發行優先股和向優先股行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 公開發行收益 ，扣除發行費用 | ||||||||
| 還貸 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 年初現金 和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 為收購子公司發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為收購業務運營而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為應計服務發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 股票 取消 | $ | $ | ||||||
| 計入發行成本的優先股公允價值 | $ | $ | ||||||
| 為服務發行的優先股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 免除關聯方債務 計入資本交易 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC主題842-租賃義務和ROU資產的影響 | $ | $ | ||||||
| 購買 資產購買交易的應計對價 | $ | $ | ||||||
| 已發行的優先股，但隨後收取的金額 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
注-1業務和組織描述
本公司於2018年6月22日在內華達州註冊成立，名稱為Food Society Inc.。2018年10月3日，該公司更名為Society Pass Inc.。該公司主要通過其子公司在越南銷售和分銷銷售點(POS)應用的硬件和軟件。該公司還擁有在線生活方式 平臺，讓消費者能夠以自己的品牌“Leflair”購買所有品類的高端品牌。公司 在2022年進行了多項收購，具體如下：
| • | 2022年2月，公司完成了對 |
| • | 2022年5月，公司完成了對 |
| • | 2022年7月7日，本公司及其全資子公司思想傳媒集團公司集體收購 |
| • | On
July 21, 2022, the Company acquired |
| • | On
August 15, 2022, the Company and its |
2021年2月10日，本公司實施了
2021年9月21日，本公司實施了一項
上述正向股票拆分和反向股票拆分交易對優先股的聲明價值沒有影響 ，每個優先股系列的指定股份和流通股數量根據 各自的指定證書保持不變。優先股授權股數也保持不變。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年11月8日生效。2021年11月8日，該公司與Maxim Group LLC(“承銷商”)簽訂了一份承銷協議，內容涉及
公司普通股(“公司股份”)，公開發行價為$每股。根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商為期45天的選擇權，以購買額外的
普通股(“期權股份”)，以彌補超額配售。該公司籌集的毛收入為#美元。和
$
於2022年2月8日，本公司與“承銷商”訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關發行本公司普通股及認股權證的股份(“股份”)最多可購買
| 8 |
公司成立的子公司説明
子公司説明附表
| 名字 | 註冊地點和註冊日期 | 主體活動 | 註冊/繳足股本詳情 | 有效利息 保持 | ||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
Paid up: VND 1,034,029,911 | % | |||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
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| % | ||||||||||
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| % | ||||||||||
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| % | ||||||||||
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| % | ||||||||||
Common: US$4,032.7871 | % | |||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
本公司及其子公司以下簡稱(以下簡稱“本公司”)。
| 9 |
注-2流動性 和資本資源
截至2022年9月30日，該公司的現金餘額為$
雖然公司相信將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出，但不能保證能夠實現這些目標。因此，公司將持續監控其資本結構和運營 計劃並評估為公司業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略提供資金可能需要的各種潛在融資選擇。
新冠肺炎 (達美航空和奧密克戎的變體)和其他全球活動
新冠肺炎 已在全球範圍內導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法 預測，包括：
| • | 可能出現的有關越南和海上疾病嚴重程度的新信息； |
| • | 暴發的持續時間和傳播範圍； |
| • | 我們經營的地理區域施加的旅行限制的嚴重程度，強制或自願關閉企業； |
| • | 為應對疫情而採取的監管行動，這可能會影響商家運營、消費者和商家定價以及我們的產品供應； |
| • | 影響我們員工隊伍的其他業務中斷； |
| • | 對資本和金融市場的影響；以及 |
| • | 世界各地，包括我們開展業務的市場，為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動。 |
此外，當前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發以來，我們所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐飲 暫停餐廳用餐的措施的影響。
| • | 我們的一些餐廳客户永久停止運營，許多客户自2020年6月以來在沒有任何重新開業通知的情況下關閉。 |
| • | 我們最大的POS客户是一家連鎖酒店，我們為他們在酒店的餐飲業務提供POS服務，自2020年4月以來，九家酒店中有兩家停止了運營。 |
在疫情持續的情況下，公司在運營中面臨以下挑戰：
| • | 越南、菲律賓、印度、新加坡和美國的運營中斷，這些國家的員工不得不在家工作。 |
| • | 協調公司最近收購的資產NREI和Dream Space的重啟，這兩個平臺分別在菲律賓和越南運營。 |
| • | 許可證的申請被推遲，因為政府機構需要更長的時間來審查和處理時間。 |
| • | 由於人們不願意離開目前的工作，人力資源招聘過程通常很慢，公司不得不花費更多的時間和資源 |
新冠肺炎的傳播已導致我們修改我們的業務做法，包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點、 以及取消實際參加某些會議、活動和會議，我們可能會根據需要或政府當局的建議或我們認為最符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴最佳利益的情況採取進一步行動。 我們正在監測全球範圍內，尤其是在越南爆發的疫情，並正在採取措施，努力確定和緩解對以下各項的不利影響和風險：它的傳播以及政府和社區對此的反應構成了我們的業務。請參閲“風險 因素--我們的業務可能會受到最近的新冠肺炎爆發的重大不利影響。
俄羅斯-烏克蘭戰爭和供應鏈中斷並未影響我們的任何特定業務。
注-3重要會計政策摘要
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表反映了本附註及隨附簡明綜合財務報表及附註中其他部分所述的若干重要會計政策的應用情況。
• 陳述的基礎
公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制隨附的簡明財務報表，用於中期財務報告。這些財務報表未經審計，在我們 看來，包括所有調整，包括正常經常性調整和應計項目，以公平地列報我們的 簡明資產負債表、營業報表和其他全面虧損、股東虧損表和現金流量表。由於各種因素，本報告所列期間的經營業績不一定代表隨後任何季度或截至2022年12月31日的全年的預期結果。根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏。閲讀這些精簡的 合併財務報表時，應結合提交美國證券交易委員會的2021年經審計財務報表及附註 。
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• 新興成長型公司
根據《就業法案》，我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司，(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求或核數師報告的補編 ，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定 。然而，我們已選擇退出第(I)項所述的延長過渡期，因此將在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂會計準則的適用日期遵守 此類準則。JOBS法案第107條規定，我們因遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
• 估計和假設的使用
在編制這些簡明合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些 估計值不同。如果實際結果與公司的估計大相徑庭，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。本期間的重大估計包括應收賬款的壞賬準備、用於計算使用權資產和租賃負債的增量借款率、無形資產的估值和使用壽命、長期資產的減值、普通股和認股權證的估值、股票期權估值、應付關聯方的應計利息、存貨估值、收入確認、企業合併中購買對價的分配、 和遞延税項資產以及相關估值撥備。
• 鞏固的基礎
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
• 業務合併
公司遵循會計準則編纂(“ASC”)ASC主題805，企業合併(“ASC 805”)和ASC主題810，整固(“ASC 810”)。ASC主題805要求在企業合併中獲得的最可識別的資產、負債、非控制性權益和商譽以“公允價值”入賬。本聲明適用於所有業務組合 。根據ASC 805，所有的業務合併都是通過應用收購方法來核算的。對由此產生的商譽進行會計處理需要大量的管理層估計和判斷。管理層定期審查商譽的賬面價值，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值減值。商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用， 這可能對公司的經營業績產生不利影響。
• 非控股權益
根據美國會計準則第810條，公司對非控股權益進行會計核算，要求公司在合併資產負債表中將非控股權益作為股東權益總額的單獨組成部分列報，並在合併經營報表和綜合虧損表中清楚識別和列報非控股權益應佔的綜合淨虧損 。
• 細分市場報告
Asc 主題280，細分市場報告(“主題280”)為在合併財務報表中報告與公司內部組織結構一致的 運營部門信息以及有關地理區域、業務部門和主要客户的信息建立了標準。該公司目前在四個可報告的經營部門經營：(I)在線雜貨和食品雜貨配送，(Ii)數字營銷，(Iii)在線票務和預訂，(Iv)電信經銷商，(V)電子商務，以及(Vi)商業銷售點(“商户POS”)。
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• 現金和現金等價物
現金
和現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物為$
公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為不超過$$的銀行存款提供
保護
• 受限現金
受限
現金是指公司因特定原因持有的現金，因此不能立即用於普通業務
。限制性現金是指在已質押的銀行賬户中保持的定期存款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，受限現金總額為$
• 應收賬款
應收賬款
按向客户開具發票、不計息且在合同付款期限內到期的金額入賬，
一般為服務完成或產品交付後30至90天。根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將單獨審查
以確定是否可以收回。每季度，公司專門評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收回進度。本公司記錄壞賬支出
，並對因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收款，將採取適當行動，尋求所有收款手段，包括尋求法院的法律解決辦法。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從壞賬撥備中註銷。目前，公司沒有任何與客户相關的表外信貸敞口，截至2022年9月30日和2021年12月31日，均有
• 盤存
存貨
按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括硬件、設備和外圍設備成本，這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存
津貼。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司為陳舊存貨計提了1美元的備抵。
• 預付費用
預付 費用是指為將來收到的產品或服務預先支付的款項，並在該費用受益的未來期間按應計比率 攤銷至費用。由於本公司已將預付費用分類為流動資產和 非流動資產，因此，如果產品或服務預計將在未來12個月內使用，則與其相關的收益被視為流動資產，如果產品或服務預計將在一年以上的時間內使用，則被視為非流動資產。
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• 財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起計提，並將其估計剩餘價值考慮在內。
| 屬性類型為 | 預期使用壽命 | |
| 計算機 設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 翻新 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
• 長期資產減值準備
根據ASC主題360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，如廠房及設備及無形資產，只要發生事件或情況變化 顯示資產的賬面價值可能無法收回，便會檢討減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流量進行比較來評估的。 如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面金額 超過該資產的公允價值來計量。本報告所列期間並無減值費用。
• 收入確認
該公司通過了會計準則更新(“ASU”)2014-09年度，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。根據ASU 2014-09，公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：
| • | 確定 與客户的合同； |
| • | 確定 合同中的履行義務； |
| • | Determine the transaction price; |
| • | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| • | 在履行績效義務時確認 收入。 |
公司的收入來自多元化的電子商務活動組合，這些活動與我們的四個業務部門(企業對消費者或“B2C”)、食品雜貨和食品配送(B2C)、電信經銷商(B2C)以及為商家的業務增長而提供的服務(企業對企業或“B2B”)相對應。
該公司的業績義務包括在商家和消費者之間提供連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、顯示菜單和跟蹤他們的銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許快遞公司接受在線快遞請求，並將訂單從商家交付或發貨給客户。
生活方式
公司以“樂飛”自有品牌開發了線上生活方式平臺( “生活方式平臺”)，讓消費者可以購買 多個品類的高端品牌。使用該公司的智能搜索引擎，消費者可以從成百上千個不同類別的選擇中搜索或查看他們最喜歡的品牌 ，包括服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別。Lifestyle平臺還允許客户根據其個人購買歷史和位置，通過個性化的 促銷從數百個供應商選擇中訂購。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送到消費者的家中或辦公室。消費者可以 下訂單送貨，也可以在公司的物流中心取貨。
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雜貨店和送餐服務
其他在線平臺包括 越南的“Handycart”品牌和菲律賓的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在線平臺，使消費者能夠從餐館購買餐飲以及從當地雜貨店和食品商購買食品，並在他們所在的 地區送貨。
電信
本公司以“Gorilla”為品牌於新加坡營運網上電訊 經銷商平臺，讓消費者以不同的訂購套餐訂購本地流動數據及海外互聯網數據。Gorilla於2019年在新加坡成立，利用區塊鏈和Web3技術為東南亞(SEA)的用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋150多個國家，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信。更重要的是，Gorilla使其客户能夠通過其創新的基於區塊鏈的專有回切功能將未使用的移動數據轉換為數字資產或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代幣可依次兑換為電子代金券，以抵銷未來的賬單，或兑換其他增值服務。有關更多信息，請訪問 https://gorilla.global/。
數字媒體
收購數字媒體平臺TMG擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG成立於2010年，如今通過其在SEA和美國的多渠道網絡創建和分發數字廣告活動。憑藉對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務重點， 廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告庫存。
因此，思想性傳媒的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌獲得了更大的廣告收入份額。 思想性傳媒數據豐富的多頻道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻瀏覽量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億。
旅行
該公司收購了位於雅加達的領先在線旅行社Nustrip Group(“OTA”)，該旅行社位於印度尼西亞 和海上。收購NusaTrip將SOPA的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，並標誌着該公司 首次進軍印度尼西亞。NusaTrip成立於2013年，是第一個獲得國際航空運輸協會認證的印尼OTA，它率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉其第一個移動者優勢，NusaTrip已在全球範圍內吸引了超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店 ，並連接了超過8000萬獨立訪客。
該公司的電子商務業務主要使用Leflair的Lifestyle平臺進行，具體如下：
| 1) | 當客户在Leflair網站或應用程序上下單時，系統中將生成銷售訂單報告。公司 將從其庫存中履行此訂單，或從製造商或經銷商處購買該項目。一旦該公司在其配送中心擁有該物品，它將與交付給最終客户的物流合作伙伴簽訂合同。當物流合作伙伴完成對最終客户的交付時，銷售即被確認。產品銷售自購買之日起3至30天內享有有限的退貨權利，不受任何產品保修的約束。公司被視為此電子商務交易的委託人，並在公司確定產品價格時以毛收入為基礎報告收入， 有責任履行訂單並保留收款風險。 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司創造了
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司創造了
公司的Merchant POS向供應商提供軟件和硬件產品和服務，如下所示：
軟件 銷售包括：
| 1) | 訂閲 費用包括公司向商家收取的訪問商家營銷計劃的費用。 |
| 2) | 該公司提供可選的附加軟件服務，其中包括每月固定費用的Analytics和聊天框功能。 |
| 3) | 該公司在向 商家銷售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取佣金。 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司創造了
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司創造了
硬件 銷售-該公司通常涉及本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝，是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品，並通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是，控制權通常在該時間點轉移 ，因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
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當公司 在特定商品轉讓給最終客户之前對其進行控制，並在交易中具有作為本金的風險和回報， 如履行責任、保留收款風險和確定產品價格時，公司根據ASC主題606以“毛”為基礎記錄第三方產品的銷售收入。如果這些指標 尚未達到，或者如果安排中存在ASC主題606中指定的淨收入報告指標，則收入將在扣除相關直接成本後確認 ，因為在這些情況下，我們充當代理。
軟件訂閲費 公司的履約義務包括向客户提供對我們軟件的訪問，通常是通過按月訂閲，公司通常在向 客户提交此類服務發票之前履行其履約義務。本公司的軟件銷售安排授予客户訪問和使用軟件產品的權利，這些軟件產品將在協議開始時隨相關硬件一起安裝以進行連接，並且客户有權在協議期限內獲得技術支持和軟件升級和增強。訂閲期限為 一般為12個月，自動續訂一年。訂閲許可服務按月、按季或按年計費。銷售額 一般記錄在提供服務的月份。對於按年計費的客户，遞延收入記錄 並在合同有效期內攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
公司記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)後，按銷售額發票價值的10%徵收。
食品雜貨和送餐服務包括品牌為“Pushkart”的在線食品雜貨和品牌為“Handycart”的送餐服務，具體如下：
客户 通過我們的在線平臺Pushkart和手推車分別下單購買雜貨和外賣食品。 當雜貨店或食品商家收到訂單時，我們的平臺會指派第三方送貨服務來取貨和/或送到客户手中。收入在雜貨和/或食品交付時確認，此時客户 以現金支付雜貨和/或食品訂單，扣除商家成本。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司創造了
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司創造了
作為電信經銷商，我們以“Gorilla”品牌提供本地移動數據和海外互聯網數據套餐，我們於2022年5月收購了該公司。我們的電信收入為ASC主題606的目的記錄如下：
本地 移動套餐-客户通過我們的“Gorilla”在線平臺選擇並訂閲每月的本地移動套餐。公司將繼續註冊SIM卡(實際上是移動電話號碼激活卡)，並安排將SIM卡 交付給客户。激活SIM卡後，系統將根據套餐數據容量和每月訂閲費率計算每個客户的每月數據使用量，並將這些金額彙總並記錄為收入。未使用的數據將 轉換為獎勵積分並結轉到下個月，以供後續數據使用。作為獎勵積分的結果， 公司還確認獎勵積分兑換的收入，用於抵消訂閲費、兑換代金券、額外購買數據， 客户選擇通過我們的在線平臺使用。
海外 互聯網數據計劃-客户將通過“Gorilla”在線平臺或第三方合作伙伴平臺訂購其所需的海外互聯網數據計劃。訂閲收入在SIM卡交付和激活時確認。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司創造了
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司創造了
數字營銷提供與多個YouTube渠道相關聯的服務，以提供如下服務：受眾開發、內容編程、創作者協作、數字版權管理、貨幣化和/或銷售：
要求公司為YouTube創作者建立多頻道網絡(MCN)，並及時 履行基本的MCN指導方針。公司與創作者簽約，作為培養創作者集思廣益創意內容創意的平臺，指導他們擴大受眾規模並與頂級品牌建立聯繫。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司創造了
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司創造了
在線售票和預訂為國內和國際航空旅行和酒店提供信息、價格、可用性和預訂服務，如下所示：
由於旅行供應商主要負責提供基本的旅行服務，而公司不控制旅行供應商向旅行者提供的服務，因此公司的收入基本上是以淨額為基礎報告的。 機票服務、機票佣金、酒店預訂和退款保證金的收入在 履行履行義務時確認。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司創造了
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司創造了
合同 資產
根據ASC主題606，當公司在按照約定從客户獲得對價之前轉讓貨物或履行服務時，合同資產就產生了。一旦公司獲得對價的權利成為無條件的，合同資產即成為應收賬款。
有
合同資產餘額為$
合同債務
根據ASC主題606，合同責任是指公司有義務將貨物或服務轉讓給客户 當客户預付貨物或服務，或當客户對公司將提供的貨物和服務支付對價時 以較早發生的為準。
合同
負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單
。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入確認的不同而增加或減少。該公司的合同負債餘額為#美元。
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• 軟件開發成本
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出成本，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 主題985軟件確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。這些資本化的軟件成本在軟件的預計使用年限內按比例攤銷。在使用 產品的服務在市場上全面發佈後，為增強公司軟件產品而產生的成本在發生的期間內計入費用。公司僅利用對 內部開發軟件的後續添加、修改或升級，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。 公司還會在發生時支付網站費用。
由於開發公司自己的軟件而產生的研究和開發支出在發生時計入運營。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，軟件開發成本為$
• 銷售成本
網上訂購的銷售成本 包括消費者訂購商品的成本和相關的運輸和搬運成本， 直接歸因於網上訂購的銷售。
與軟件銷售相關的銷售成本 包括軟件成本和工資成本，這些成本可直接歸因於軟件銷售 。與硬件銷售相關的銷售成本包括硬件成本和工資成本，這些成本可直接歸因於硬件銷售。
與食品雜貨和食品配送相關的銷售成本 包括外包配送成本和外包支付網關成本，這兩項成本 直接歸因於食品雜貨和食品配送的銷售。
與我們的電信數據經銷商部門相關的銷售成本 包括主要電信服務的成本，這些成本直接歸因於電信數據的銷售。
數字營銷下的銷售成本 包括主要數字營銷服務的成本，這些成本直接歸因於數字營銷的銷售 。
• 運費和搬運費
將產品分銷給客户不涉及任何運輸和搬運成本，因為這些成本由公司的供應商或經銷商為我們的商户POS業務承擔。
除我們的電子商務部門外，所有細分市場的運輸和處理成本均記入銷售額淨額。對於與我們的電子商務業務相關的運輸成本，這些運輸成本記錄在銷售成本中。
• 銷售和市場營銷
銷售
和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與人員相關的費用，以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。廣告費用
為$
• 產品保修
公司對未來保修成本的預留是基於保修索賠與銷售的歷史關係。 根據歷史銷售趨勢和公司供應商提供的保修，公司得出結論：截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司不需要保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很少， 根據其經驗，該公司認為其產品的退貨將繼續最低，儘管它每季度都會研究這一問題 以繼續支持其斷言。
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• 所得税
公司採納了ASC 740所得税條款，該條款涉及確定在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在簡明綜合財務報表中。在段落ASC主題740項下，公司 只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自該不確定税務狀況的税務利益。在簡明合併財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%(50%)的最大福利為基礎進行計量。ASC主題740還提供了關於取消確認、分類、所得税的利息和處罰以及中期會計的指導意見，並要求增加披露。根據ASC主題740的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大 調整，也沒有記錄截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的任何 不確定的納税狀況。
資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表，以及税項抵免結轉和結轉。本公司按季度審核資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並提供估值津貼，以將這些金額減少到管理層認為將在未來所得税申報單中實現的金額。
除美國所得税外，本公司及其全資外國子公司在其運營的司法管轄區 還需繳納所得税。在確定所得税撥備時需要作出重大判斷，因此可能存在最終税收決定不確定的交易和計算 。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備。
• 外幣兑換和交易
公司的報告貨幣為美元(“US$”)，所附的綜合財務報表以美元表示。此外，公司的子公司在越南共和國、新加坡、印度和菲律賓經營業務，並分別以當地貨幣越南盾(“VND”)、新加坡元(“SGD”)、印度盧比(“INR”)、菲律賓比索(“PHP”)、馬來西亞林吉特(“MYR”)、泰國泰銖(“THB”)和印尼盧比(“IDR”)保存賬簿和記錄。這些是子公司進行業務操作的本位幣。一般而言，出於合併目的，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據ASC主題830“財務報表的折算”(“ASC 830”)使用資產負債表日的適用匯率 折算為美元。股東權益是用歷史利率換算的。收入和支出 按期間內的平均匯率換算。境外子公司因折算財務報表而產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將新元金額折算為美元：
外幣折算和交易附表
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末 新元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均新元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末 越南盾：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均越南盾：美元匯率 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將INR金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期間 平均INR：美元匯率 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將PHP金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末 php：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
| 期間 平均PHP：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將THB金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | September 30, 2021 | |||||||
| 期末 thb：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
| 期間 平均THB：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將馬幣金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | September 30, 2021 | |||||||
| 期末 馬幣：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
| 期間 平均馬幣：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將IDR金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | September 30, 2021 | |||||||
| 期末 IDR：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
| 期間 平均IDR：美元匯率 | $ | $ | 不適用 | |||||
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算，並計入發生的經營結果。
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• 綜合收益
Asc 主題220，“綜合收益建立了全面收益及其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。定義的全面收益包括一段時間內非所有者來源的所有權益變動。累計 其他全面收益，如隨附的簡明綜合股東權益變動表所示，包括外幣換算未實現損益的變化。該全面收益不包括在計算所得税費用或收益時。
每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股，假設所得資金將用於按年度平均市場價格回購股份。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的加權平均普通股等於基本加權平均普通股。因此，普通股等價物沒有計入稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入普通股等價物將具有反攤薄作用。
每股攤薄淨虧損計算附表 ：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 20 |
以下可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算之外， 因為此類證券具有反稀釋影響：
普通股發行明細表 ：
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 系列 A可轉換優先股(A) | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||
| B-1系列可轉換優先股 | ||||||||
| C系列可轉換優先股 | ||||||||
| C-1系列可轉換優先股 | ||||||||
| 購買普通股的期權 (B) | ||||||||
| 授予承銷商的認股權證 | ||||||||
| 認股權證 授予C-1系列可轉換優先股(C) | ||||||||
| 普通股等價物合計 | ||||||||
| (a) | |
| (b) | |
| (c) |
• 租契
公司採用了主題842，租契(“ASC 842”)，以確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃 計入精簡綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。融資租賃計入簡明綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。
ROU 資產代表在租賃期內控制和使用特定確定的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按估計租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司一般採用以估計利率為基礎的遞增借款利率 ，以抵押性借款於開始日期的類似租期計算。經營租賃ROU資產還包括與簽訂租賃相關的任何初始直接付款(哪些類型的初始直接成本在ASC 842中明確確定)，並減少出租人向本公司提供的任何租賃激勵的ROU資產。租賃期限可包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項 。經營租賃支付的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。融資租賃的ROU調整與經營租賃的ROU類似，調整包括初始直接成本和出租人激勵。
對於 本公司的經營性租賃，其中租賃付款以一種保護出租人免受租賃期間索引值增加的方式編制索引的程度，這些額外的租賃付款被歸類為增量租賃費用，並在支付時記錄 。任何初始租期為12個月或以下的租約不資本化，而是按該租約的短期壽命按應課差餉租值計算費用。
根據ASC 842的指導，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。隨後，固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。如果公司的協議 同時包含租賃和非租賃部分，公司可以將整個合同視為租賃，而不是讓 將非租賃部分從合同中分離出來，並分別對這些非租賃部分進行説明。
| 21 |
如果租賃在租賃期限屆滿前終止，無論該租賃屬於融資租賃還是經營租賃，承租人都將取消確認ROU資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的損益。同樣，如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何代價 ，它將在確定終止時的收益或損失時計入此類金額。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司入賬使用權資產為$
• 退休計劃成本
在提供相關員工服務時，對退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的合併操作報表中計入一般和行政費用。
• 基於股份的薪酬
該公司關注ASC主題718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，要求於授出日計量及確認所有以股份為基礎的薪酬獎勵(僱員及非僱員)的薪酬開支 實體有責任發行的權益工具的公允價值。限制性股票單位以本公司普通股於授出日期 的市價計算。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計員工股票期權在授予之日的公允價值。截至2022年9月30日，那些為服務補償而發行的股票和授予的股票期權在授予日期 後180天授予，因此這些金額在截至2022年9月30日、 和2021年9月30日的三個月和九個月期間確認為費用。以股票為基礎的補償在合併經營報表和其他全面虧損中計入一般和行政費用，並相應計入普通股和累計實收資本。
• 認股權證
關於某些融資、諮詢和合作安排，公司已發行認股權證以購買其 優先股和普通股的股份。未清償認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並歸類為股權獎勵。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 來計量截至計量日期的獎勵的公允價值。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計認股權證授予日期的公允價值。與發行普通股一起發行的認股權證最初按公允價值記錄為額外實收資本的減少(普通股發行成本的會計處理)。所有其他認股權證在授予日記入公允價值，作為必要服務期內的費用，或在認股權證立即歸屬的情況下，在發行之日計入。
• 關聯方
公司遵循ASC 850-10，關聯方披露(“ASC 850”)，用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據ASC 850，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體，如果沒有選擇ASC 825項下的公允價值期權，金融工具，由投資實體按權益法核算；c)員工利益信託，如由 管理或由管理層託管的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司管理層；f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則公司可能與之交易的其他各方 可能阻止交易一方充分追求自己的獨立利益；以及g)能夠 顯著影響交易方的管理或經營政策，或在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠顯著影響另一方，從而可能阻止一個或多個交易方 完全追求其各自利益的其他方。
| 22 |
簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而，ASC 850並不要求披露在編制合併或合併財務報表時消除了 的交易。披露內容應包括：(A)所涉關係的性質；(B)對交易的描述，包括列報損益表的每一期間沒有歸屬金額或名義金額的交易，以及被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；(C)列報損益表的每一期間的交易金額，以及與上一期間使用的條款相比，確定術語的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或欠關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
• 承付款和或有事項
該公司遵循ASC 450，承付款，以應對意外情況。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會給公司造成損失，但只有在未來發生一個或多個事件 或未能發生時才能解決。本公司評估該等或有負債，而評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據現有信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。然而，如果當前的事實和情況在未來發生變化，不能保證該等事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響 。
• 金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並採用FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。以下是FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級：
| 級別 1 | 截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
| 級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入，自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
| 第 3級 | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
| 23 |
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，而對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
本公司金融資產及負債的賬面金額，如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債，由於該等工具到期日較短，因此與其公允價值相若。
• 最近的會計聲明
自指定生效日期起，公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告，並由公司採納。請參閲公司於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告，以瞭解我們對最近發佈的FASB會計準則更新的討論，這些更新已發佈但尚未生效。
2022年6月，FASB發佈了會計準則更新號2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03)。發行本ASU是為了解決實踐中關於如何記錄普通股發行的分歧，這些普通股的發行帶有與接受方有關的銷售限制。FASB在ASU 2022-03中得出結論，這些類型的限制不是股票發行的屬性，而是與股票發行對象有關。因此，ASU 2022-03要求公司按面值記錄此類限制性股票的發行(即， 不能對股票進行折扣，因為接受方不能立即出售股票)。本公司可能不時在發行公司限制性股票的交易中收購另一家公司。本公司已審查ASU 2022-03，預計它不會影響本公司。
最近發佈但尚未生效的所有其他2022會計準則更新預計不會對公司產生影響。
注-4收入
收入 來自以下活動：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售 -在線訂購 | $ | $ | ||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||
| 軟件 訂用銷售 | ||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 24 |
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售 -在線訂購 | $ | $ | ||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||
| 軟件 訂用銷售 | ||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
確認的合同負債與在線票務和預訂、數字營銷、電信經銷商和軟件銷售有關，以下是本報告所述期間的對賬情況：
合同責任附表
| 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||
| 合同 負債，結轉 | $ | $ | ||||||
| 新增： 確認為遞延收入 | ||||||||
| 減去： 確認為收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 負債，結轉 | $ | $ | ||||||
注-5 細分市場報告
目前， 公司有四個可報告的業務部門：
| (i) | 電子商務 -運營一個在線生活方式平臺，品牌名稱為“Leflair” ，涵蓋各種服務和產品，如時尚和配飾、美容和個人護理以及家居和生活方式，所有這些都由SOPA科技有限公司管理， |
| (Ii) | 商家 銷售點(POS)-參與向商家銷售硬件和軟件，這一細分市場由HotAB集團和SOPA實體管理，SOPA Technology Company Ltd.除外， |
| (Iii) | 在線食品雜貨和食品外賣-分別由Dream Space Trading Co Ltd和New Retail Experience Inc.管理的“Handycart”品牌的在線食品外賣服務和“Pushkart”品牌的在線食品外賣服務，以及 |
| (Iv) | 電信 經銷商-提供本地移動電話套餐和全球互聯網數據提供商套餐的銷售，這兩項服務均由Gorilla Group管理。 |
| (v) | 數字營銷 與創客和數字營銷平臺一起運營數字營銷業務 |
| (Vi) | 在線售票和預訂-經營國內外機票銷售和全球酒店預訂 |
公司首席財務官(CFO)使用下表中提供的信息對經營部門進行評估，這些信息 按可報告部門列示收入和毛利，以及部門有形和無形資產的信息。
| 25 |
分類報告明細表
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 網絡平臺成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 減值損失 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訴訟和解損失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 26 |
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數字營銷的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 減值損失 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 訴訟和解損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 27 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 網絡平臺成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數字營銷的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 減值損失 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訴訟和解損失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 28 |
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線訂購 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -數字營銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 -在線售票和預訂 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售額 -數據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在線訂購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數字營銷的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數據成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件銷售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 硬件 銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 減值損失 損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 訴訟和解損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 29 |
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可識別的資產 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在線餐飲和雜貨送貨服務 | 數字營銷 | 在線售票和預訂 | 電子商務 | 電信 經銷商 | 商家 POS | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可識別的資產 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
以下銷售額基於客户所在的國家/地區。下表顯示了有關我們地理區域的彙總財務信息 ：
地理段明細表
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 印度尼西亞 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律賓 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美國 美國 | ||||||||
| 泰國 | ||||||||
| 馬來西亞 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 印度尼西亞 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律賓 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美國 美國 | ||||||||
| 泰國 | ||||||||
| 馬來西亞 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 30 |
注- 6業務合併
公司已按照ASC 805，業務組合(“ASC 805”)的要求對其收購的所有業務進行了入賬。於業務合併中收購的資產及承擔的負債於各自收購日期的綜合資產負債表 按該等日期的估計公允價值計入簡明資產負債表。本公司所收購業務的經營業績自其各自的收購日期 起計入簡明綜合經營報表及其他全面虧損。收購價格超出收購的標的資產和承擔的負債的公允價值的部分已分配給商譽。在某些情況下，採購價格的分配是根據初步估計數和假設進行的。在計量期間(不超過收購日期後一年)對公允價值的任何修訂將被本公司記錄為對收購價格分配的進一步調整。
公司根據收購日收購的可識別資產的公允價值和承擔的負債分配收購價格對價。本公司管理層負責釐定已收購資產、承擔負債及於收購日期確認的無形資產的公允價值，並一般聘請獨立估值分析師協助本公司 編制其公允價值的初步及最終釐定。
與收購相關的成本 所有收購所產生的成本都作為已發生的費用計入一般費用和行政費用。
收購新零售體驗公司
2022年2月14日，公司完成了對
| 採購 價格分配： | ||||
| 成交時股票的公允價值 | $ | |||
| 已支付現金 | ||||
| 收到的現金減少 | ( | ) | ||
| 採購價格： | $ | |||
使用收購法對 交易進行核算。因此，商譽被計量為總對價 超出根據我們的初步估計公允價值分配給可識別資產和承擔的負債的金額。
公司已根據收購日收購的可識別資產的公允價值和承擔的負債分配收購價格對價。本公司管理層負責釐定於收購日期已確認的收購資產、承擔負債及無形資產的公允價值，並考慮多項因素，包括管理層估計所得的估值。收購所產生的與收購相關的成本並不重大，已作為一般支出和行政費用計入支出。
該公司正在與一家獨立的評估公司合作，最終確定這些可識別無形資產的公允價值。一旦確定，公司將根據獨立評估的結果重新分配此次收購的收購價格，如果該價格與2022年2月14日記錄的分配存在重大差異。收購資產的初步估計公允價值和假設的負債
如下：購買價格分配產生了#美元。
| 31 |
| 收購的 資產： | ||||
| 交易 應收賬款 | $ | |||
| 其他 應收賬款 | ||||
| 財產 和設備 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 交易 應付款 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 遞延納税義務 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 外匯差額 | ||||
| 承擔的負債淨額的公允價值 | ( | ) | ||
| 可確認資產的公允價值 | ||||
| 已記錄商譽 | ||||
| 分配的現金 對價 | $ | |||
商譽預計不能在納税時扣除。在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認了779,000美元的商譽減值，這是因為收購日期之後出現了持續的運營虧損和負現金流。根據ASC 350，商譽--無形資產和其他，公司通過比較新零售報告單位的公允價值和收購的賬面金額確認商譽減值損失 。收購的賬面價值 大於報告單位的公允價值，表明商譽已減值。減值費用被確定為收購的賬面金額與報告單位的公允價值之間的差額，並計入簡明綜合經營報表的營業費用部分的減值 虧損和其他全面虧損。商譽減值 隨後可能無法沖銷。
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，好像收購已在2022年和2021年1月1日完成。
| 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(I) 收購夢想空間：
此次收購的總對價為現金對價越盾$、(約$
| 採購 價格分配： | ||||
| 已支付現金 | $ | |||
| 收到的現金減少 | ||||
| 採購價格： | $ | |||
因此，商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。
| 32 |
購買價格分配產生了1,307美元的商譽，如下所示：
| 收購的 資產： | ||||
| 交易 應收賬款 | $ | |||
| 其他 應收賬款 | ||||
| 現金 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 交易 應付款 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 承擔的負債淨額的公允價值 | ( | ) | ||
| 已記錄商譽 | ||||
| 分配的現金 對價 | $ | |||
根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格的初步分配是基於現有的最佳信息 ，目前尚待完成，其中包括：(I)確定收購有形資產的公允價值和使用年限 ；(Ii)確定收購無形資產的估值和使用年限；(Iii)確定應付賬款和應計費用的估值 ；及(Iv)確定非現金對價的公允價值。
根據ASC 805《業務組合》，此次收購作為業務組合入賬。本公司已根據收購日期的可識別資產的公允價值及承擔的負債分配收購價格代價。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產，並考慮多項因素，包括管理層估計的估值。 收購所產生的與收購有關的成本並不重大，已作為一般支出及行政支出計提。
在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間)，如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息，則可能會確認額外的資產或負債，或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。於測算期內並無確認任何額外資產或負債，或先前確認的資產或負債額的變動。
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，好像收購已在2022年和2021年1月1日完成。
| 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 33 |
(2)收購大猩猩：
2022年5月31日，本公司(“買方”)與Gorilla Networks Pte Ltd.
(“Gorilla”)訂立股份購買協議，收購Gorilla 100%的股權，總購買價相當於(I)
買方持有的受限制普通股數量除以買方於緊接截止日期前一天在納斯達克資本市場的收市價
於截止日期前一天發出的(“第一批”)買方普通股的收市價(“收市價”)及(2)受限制普通股的買方股份數量
等於1,000,000美元的商數(減去第一批和承擔的負債額)
除以在成交日六個月週年日發行的收盤價(“第二批”)。購買價格
總計約為$
(1,000,000美元減去承擔的負債#美元
| 購買 價格包括以下內容： | ||||
| 成交時股票的公允價值 | $ | |||
| 減少： 收到的現金 | ( | ) | ||
| 採購價格： | $ | |||
本公司採用收購方式對業務合併進行會計處理，並已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規，並得出結論認為本次收購併不重大。因此，收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和S-X條例第8條下的相關備考信息均不需要列報。
使用收購法對 交易進行核算。因此，商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。
公司預計將保留一家獨立評估公司的服務，以確定這些可識別無形資產的公允價值。一旦確定，本公司將根據獨立評估的結果重新分配此次收購的收購價格 ，如果這些價格與2022年5月31日記錄的分配存在重大差異。購置的資產、 和承擔的負債的公允價值初步估計如下：購入價分配產生了0美元的商譽，如下：
| 收購的 資產： | ||||
| 盤存 | $ | |||
| 交易 應收賬款 | ||||
| 其他 應收賬款 | ||||
| 財產 和設備 | ||||
| 無形資產(應用程序開發成本) | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 交易 應付款 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 應付關聯方金額 | ||||
| 欠股東的金額 | ||||
| 已獲得負債總額 | ||||
| 假定淨資產的公允價值 | ||||
| 已記錄商譽 | ||||
| 淨額 分配的對價，淨額 | $ | |||
根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價的初步分配是根據現有的最佳資料 ，尚待完成(其中包括)：(I)確定所收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定所收購無形資產的估值和使用年限；(Iii)確定應付賬款和應計費用的估值；及(Iv)確定非現金對價的公允價值。
| 34 |
根據ASC 805《業務組合》，此次收購作為業務組合入賬。本公司已根據收購日期的可識別資產的公允價值及承擔的負債分配收購價格代價。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產，並考慮多項因素，包括管理層估計的估值。 收購所產生的與收購有關的成本並不重大，已作為一般支出及行政支出計提。
在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間)，如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息，則可能會確認額外的資產或負債，或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，好像收購已在2022年和2021年1月1日完成。
| 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(Iii) 收購TMG：
於2022年7月7日(“截止日期”)，社會通證有限公司(“本公司”)透過其全資附屬公司--內華達州的思考蒂傳媒集團有限公司(“買方”)，從美國特拉華州的AdActive Media Group，Inc.(“賣方”)收購，(I)美國加州的AdActive Media CA，Inc.(“CA Sub”)的所有已發行股本，以及(Ii)
根據某一《股票購買協議》(以下簡稱《股票購買協議》)，公司和買方向賣方支付的對價包括：
| 1. |
本公司普通股，價值$ |
| 2. | a
warrant, expiring one year after the Closing Date on ，以購買
shares of the Company's common stock at an exercise price of $ |
| 3. | assumption
of liabilities up to $ |
另外，本公司與賣方的兩名高級管理人員控制的公司簽訂了諮詢協議，根據協議，這兩名高級管理人員將繼續擔任買方的高級管理人員，直至2022年12月31日。
根據ASC 805《企業合併》 (以下簡稱ASC 805)，公司於2022年7月7日將這筆交易作為一項業務收購入賬。
| 購買 價格包括以下內容： | ||||
| 成交時股票的公允價值 | $ | |||
| 減少： 收到的現金 | ( | ) | ||
| 採購價格： | $ | |||
| 35 |
本公司採用收購方式對業務合併進行會計處理，並已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規，並得出結論認為本次收購併不重大。因此，收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和S-X條例第8條下的相關備考信息均不需要列報。
使用收購法對 交易進行核算。因此，商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。
公司預計將保留一家獨立評估公司的服務，以確定這些可識別無形資產的公允價值。一旦確定，本公司將根據獨立評估的結果重新分配此次收購的收購價格
如果該價格與2022年7月7日記錄的分配有實質性差異。收購資產、
和所承擔負債的公允價值初步估計如下：購買價格分配結果為#美元。
| 收購的 資產： | ||||
| 交易 應收賬款 | $ | |||
| 押金 和預付款 | ||||
| 財產 和設備 | ||||
| 使用資產的權利 | ||||
| 現金 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 交易 應付款 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 應付關聯方金額 | ||||
| 貸款 | ||||
| 租賃 負債 | ||||
| 已獲得負債總額 | ||||
| 假定淨資產的公允價值 | ( | ) | ||
| 已記錄商譽 | ||||
| 現金 已分配對價，淨額 | $ | |||
根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價的初步分配是根據現有的最佳資料 ，尚待完成(其中包括)：(I)確定所收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定所收購無形資產的估值和使用年限；(Iii)確定應付賬款和應計費用的估值；及(Iv)確定非現金對價的公允價值。
根據ASC 805《業務組合》，此次收購作為業務組合入賬。本公司已根據收購日期的可識別資產的公允價值及承擔的負債分配收購價格代價。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產，並考慮多項因素，包括管理層估計的估值。 收購所產生的與收購有關的成本並不重大，已作為一般支出及行政支出計提。
在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間)，如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息，則可能會確認額外的資產或負債，或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。
| 36 |
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，好像收購已在2022年和2021年1月1日完成。
| 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(4) 收購Nustrip：
於2022年8月15日，本公司(“買方”)與Nustrip International Pte Ltd.(“NINT”)訂立購股協議，收購
同日，本公司與SOPA Technology Pte Ltd(SOPA SG)收購
根據股份購買協議(“SPA”)，本公司及SOPA SG同意收購PTTSM的股份、業務及資產
，總購買價相等於$
| 購買 價格包括以下內容： | ||||
| 成交時股票的公允價值 | $ | |||
| 減少： 收到的現金 | ( | ) | ||
| 採購價格： | $ | |||
本公司採用收購方式對業務合併進行會計處理，並已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規，並得出結論認為本次收購併不重大。因此，收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和S-X條例第8條下的相關備考信息均不需要列報。
使用收購法對 交易進行核算。因此，商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。
公司預計將保留一家獨立評估公司的服務，以確定這些可識別無形資產的公允價值。一旦確定，本公司將根據獨立評估的結果重新分配此次收購的收購價格 如果該價格與2022年8月15日記錄的分配有實質性差異。收購的資產和承擔的負債的公允價值初步估計如下：購買價格分配產生了4 801 143美元的商譽，如下：
| 收購的 資產： | ||||
| 交易 應收賬款 | $ | |||
| 其他 應收賬款 | ||||
| 財產 和設備 | ||||
| 可識別的無形資產 | ||||
| 關聯方應收金額 | ||||
| 股東應收金額 | ||||
| 現金 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 交易 應付款 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 合同債務 | ||||
| 應付關聯方金額 | ||||
| 欠股東的金額 | ||||
| 已獲得負債總額 | ||||
| 假定淨資產的公允價值 | ( | ) | ||
| 已記錄商譽 | ||||
| 現金 已分配對價，淨額 | $ | |||
| 37 |
根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價的初步分配是根據現有的最佳資料 ，尚待完成(其中包括)：(I)確定所收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定所收購無形資產的估值和使用年限；(Iii)確定應付賬款和應計費用的估值；及(Iv)確定非現金對價的公允價值。
根據ASC 805《業務組合》，此次收購作為業務組合入賬。本公司已根據收購日期的可識別資產的公允價值及承擔的負債分配收購價格代價。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產，並考慮多項因素，包括管理層估計的估值。 收購所產生的與收購有關的成本並不重大，已作為一般支出及行政支出計提。
在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間)，如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息，則可能會確認額外的資產或負債，或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，好像收購已在2022年和2021年1月1日完成。
| 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 38 |
注- 7押金、預付款和其他應收款
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 預付諮詢費 (A) | ||||||||
| 首次保險基金預付款 (B) | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 其他 應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 減去： 非當前部分 | ||||||||
| 預付諮詢費 | ( | ) | ||||||
| 當前 部分 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| (b) |
注--8庫存
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 成品 件 | $ | $ | ||||||
| 較少 | ||||||||
| 為過剩和過時的庫存預留 | ||||||||
| 庫存合計 | $ | $ | ||||||
所有的產成品庫存都與電子商務業務有關，並由第三方物流公司持有。銷售成本總計為5美元。
| 39 |
注--9無形資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日，無形資產包括：
| 有用的壽命 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 成本 ： | (未經審計) | |||||||||
| 軟件 平臺 | $ | $ | ||||||||
| 應用程序 開發 | ||||||||||
| 軟件 系統 | ||||||||||
| 智能技術 | ||||||||||
| 可識別的 無形資產 | ||||||||||
| 其他 無形資產 | ||||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
2018年11月1日，公司與CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018年簽訂軟件開發協議，設計和構建一個App和基於Web的平臺，總代價為800萬美元。CVO是亞洲設計、開發和運營計算機軟件應用程序業務的第三方供應商，包括社交媒體的移動和網絡應用程序、大數據、銷售點、忠誠度獎勵、送餐和技術平臺。CVO開發者完成並驗收了軟件開發階段的技術 工作，於2018年12月23日基本完成。該公司獲得了第三方許可證 (錢包工廠國際有限公司)，其技術由CVO建立。
交付平臺由公司內部技術團隊(位於諾伊達)進一步開發，SOPA目前使用 作為忠誠度平臺。該平臺可從Apple商店或Googleplay商店(即SOPA應用程序)下載，公司的網絡版本位於www.sopa.asia。該平臺於2020年9月30日完工開發，預計使用壽命為2.5年。平臺 從2020年10月1日開始攤銷。
此外，
本公司與CVO訂立認購協議，發行
用於軟件開發的優先股，相當於總計8,000,000美元或聲明價值$
根據與CVO訂立的認購協議，本公司發行
A系列可轉換優先股，用於以聲明價值$購買軟件開發
此外，CVO的所有者與公司首席執行官簽訂了一項看漲期權協議，以每股10美元的價格出售CVO的所有股份，截至目前，這些期權由公司首席執行官行使，但CVO Advisors Pte的股權持有人。LTD 未履行召回義務。當事人目前正在進行訴訟(見附註23)。由於行使此項購股權，本公司截至2022年9月30日止期間的財務報表並無會計影響。
可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下：
| 截至2022年9月30日的9個月： | 金額 | ||||
| 2022年 (剩餘期限) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 總計 | $ | ||||
無形資產攤銷
為#美元
無形資產攤銷
為#美元
| 40 |
應用程序
電信旗下子公司使用區塊鏈功能的移動應用程序開發開發階段的開發成本為$
軟件 系統是基於對新零售體驗有限公司旗下的曼甘業務部門的收購行為而估計的現有應用程序開發成本和潛在軟件價值。這將在最終確定採購價格分配後得出結論。
智力 技術是通過最終確定採購價格分配，收購新零售體驗公司旗下的普什卡特業務部門而確定的技術價值。
可識別的無形資產是指潛在的無形資產，作為利益相關者價值根據對Nustrip Group的收購行為進行估計。此 將在最終確定採購價格分配後結束。
注： -10財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 成本 ： | ||||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 翻新 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 匯兑差額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
折舊
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊費用為
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為$
注： -11資產購買協議
本公司於2021年2月16日訂立協議，收購Goodenture SEA Limited(“Goodenture”)的資產。收購的資產包括其生活方式電子商務零售業務的知識產權。作為簽訂資產購買協議的對價，公司同意向GoodVenture支付總計$
| 收購的 資產： | ||||
| 知識產權 | $ | |||
| 減去： 承擔的負債 | ||||
| 應計負債和其他應付債務 | ||||
| 收購淨資產的公允價值 | ||||
| 減值 已記錄損失 | ( | ) | ||
| 資產淨值 | $ | |||
| 41 |
在截至2021年12月31日的年度內，該公司支付了200,000美元的收購價格。本應將20萬美元的收購價分配給所收購的無形資產，但由於這些無形資產的經濟壽命極短，且相對較低，公司決定將這筆美元
作為本次交易的一部分發行的 股票不賦予持有者影響或控制Society Pass Inc.的權利。持有人 沒有任何特別投票權或任命任何董事會成員的權利。
SOPA技術私人有限公司有限公司是一傢俬人公司，於2019年6月6日根據新加坡法律註冊成立。SOPA技術私人有限公司管理Society Pass Inc.在海洋國家和南亞的運營活動。作為一家直通控股公司，向Leflair 所有者發放的SOPA中15%的權益的價值是不確定的，在收購Leflair之日沒有實際價值。社會通證有限公司按向持有人發行的股份的面值記錄了股票的發行。取得的資產的價值應為已支付和應支付給賣方的現金的價值。2021年10月1日，本公司與SOPA科技有限公司簽訂換股協議。和GoodVentures的股東。根據換股協議，本公司同意收購SOPA科技私人有限公司15%的股權。股份有限公司以IPO價格換取SOPA普通股股份。作為股東向公司出售、轉讓、轉讓和交付股份的全部對價，公司將在收盤時向股東發行數量 的SOPA普通股，相當於每股3,750,000美元，約合每股9美元除以公司首次公開募股時公司普通股的發行價 所得的商數。經GoodVentures若干股東的書面同意，SOPA持股15%的10%同意將其股份交換為277,409股本公司普通股， 出於會計目的，該等股份被視為資本交易並按面值記錄。因此，非控股權益 減為SOPA Technology Pte的5%股權。SOPA科技有限公司的相應虧損。有限公司截至12月31日止年度的業績 , 2021美元分配給剩餘的5%的非控股權益，截至2021年12月31日，非控股權益餘額為102,784美元。
下表彙總了2021年12月31日至2022年9月30日期間非控股權益的變動情況：
非控股權益明細表
| 餘額， 2021年12月31日 | % | |||
| 因Leflair收購協議從非控股權益轉移 (至) | % | |||
| 母公司以其股份收購/置換所持非控股權 | % | |||
| 餘額， 2022年9月30日 | % |
A 本公司應佔非控制虧損的對賬：
歸因於公司的對賬非控制虧損明細表
| 非 控股權益，2021年12月31日 | $ | ( | ) | |
| 採購成本 | ||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ||||
| 非 控股權益，2022年9月30日 | $ | ( | ) |
截至2022年9月30日的9個月非控股權益應佔淨虧損：
非控股權益應佔淨虧損附表
| SOPA Technology Pte Ltd截至2022年9月30日的9個月淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 非 控制利息百分比 | % | |||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 外幣折算調整 | ||||
| 非 控股權益 | $ | ( | ) |
截至2022年9月30日的9個月內，
注--12應付關聯方的金額
應付關聯方的金額 包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應付關聯方的金額 (A) | $ | $ | ||||||
| 董事欠款 (B) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (a) |
| (b) |
| 42 |
注--13應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債包括：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應付帳款 - | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他與應付款有關的當事人(A) | ||||||||
| 應計負債和其他應付款(B) | ||||||||
| 其他應付帳款 | ||||||||
| 應付賬款總額 | $ | $ | ||||||
應付賬款
包括重要的第三方餘額$
| (a) |
| (b) |
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 應計增值税費用 | ||||||||
| 應計税金 | ||||||||
| 客户 押金 | ||||||||
| 客户 退款 | ||||||||
| 其他 應付款(C) | ||||||||
| 其他 應計項目(D) | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| (c) |
| (d) |
注--14租契
我們採用了ASU編號2016-02，-租契，2019年1月1日，也就是我們2019財年的開始，使用修改後的追溯方法。 我們在開始時確定安排是否為租賃。這一確定通常取決於該安排是否傳達了在一段時間內明確或隱含地控制已確定固定資產的使用以換取對價的權利。 如果我們獲得指示使用並從基礎資產的使用中獲得基本上所有經濟利益的權利，則轉讓對基礎資產的控制。我們的一些租賃包括租賃和非租賃組件，由於我們選擇了實際的權宜之計，這些組件作為單個租賃組件進行了 核算。我們的一些運營租賃協議包括可變租賃 成本，主要是税收、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。我們幾乎所有的設備租賃和一些房地產租賃的期限都不到一年，因此，由於我們選擇了實際的權宜之計，因此被計入短期租賃 。
| 43 |
經營性租賃計入綜合資產負債表中的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產及租賃負債於每次租賃開始日按其各自租賃期內的租賃付款現值確認。當租賃沒有明確的借款利率時，我們的遞增借款利率 將根據租賃開始日期的信息來確定其租賃付款的現值。 運營租賃付款是在租賃期限內以直線方式確認的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有融資租賃。
公司使用的加權平均增量借款利率為
於截至2022年9月30日的9個月內，本公司訂立新的租賃安排，並根據ASC主題842，ROU
資產及租賃負債$
本公司 在計量租賃負債或使用權資產時不計入短期租賃(最初租賃期限不足一年的租賃) 。下表彙總了租賃費用，如下所示：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 運營 租賃費用(根據ASC 842) | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費(ASC 842除外) | ||||||||
| 租賃費用合計 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，使用權資產為$
截至2021年12月31日，使用權資產為$
租賃費用構成
我們 在經營租賃期間以直線方式確認租賃費用，在隨附的綜合經營報表上的“一般和行政”費用 中報告。
截至2022年9月30日的未來 合同租賃付款
下表彙總了我們(I)未來五年的最低租賃付款，(Ii)租賃安排隱含利息，以及(Iii)截至9月30日的未來三年的未來租賃付款現值：
| 截至9月30日的年度， | 運營 租賃額 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 合計 | |||||
| 減息： 利息 | ( | ) | |||
Present value of lease liabilities | $ | ||||
| 減去： 非當前部分 | |||||
| 租賃負債現值-流動負債 | $ | ||||
| 44 |
注- 15由於第一筆保險資金
於2021年10月7日，本公司購買董事及高級職員(D&O)保險，保費為$
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司確認攤銷利息支出#美元
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司確認攤銷利息支出$
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司已償還分期付款$
在截至2021年12月31日的年度內，本公司已償還分期付款$
注- 16貸款
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| Loan – A (i) | $ | $ | ||||||
| 貸款 -B(二) | ||||||||
| 貸款 -C(三) | ||||||||
| 貸款 -D(四) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| i) |
| Ii) |
| Iii) |
| 四) |
| 45 |
注--17股東虧損
授權庫存
該公司被授權發行兩類股票。本公司獲授權發行的股票總數為1億股股本，包括普通股股份，$每股面值，以及優先股股份 ，$每股面值。
公司普通股的持有者有權享有以下權利：
投票權：公司普通股的每股股東有權就股東投票或同意的所有事項享有每股一票的投票權。本公司普通股持有人無權享有有關董事選舉的累計投票權。
股息權利：受內華達州法律的限制和可能適用於公司未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制，公司普通股的持有者有權從公司董事會宣佈的合法資金中按比例獲得股息或其他 分派。
清算權利：在我們的業務清算、解散或結束的情況下，公司普通股的持有人有權按比例分享在公司償還所有債務和其他負債後可供分配的資產，但須符合公司優先股持有人的優先權利。
其他 事項：公司普通股持有人沒有認購、贖回或轉換特權。本公司的普通股並不賦予其持有人優先購買權。本公司普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利。
普通股 流通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司共有和已發行的普通股和已發行的普通股。
2021年2月10日，本公司對本公司普通股的已發行和流通股進行了750次遠期股票拆分。授權股份數量和麪值保持不變。除非另有説明，本財務報表和腳註中的所有股票和每股信息均已追溯調整，以使 前瞻性股票拆分生效。
2021年9月21日，本公司實施了一項
| 46 |
上述正向股票拆分和反向股票拆分對優先股的規定價值沒有影響，每個優先股系列的指定股份和流通股數量根據各自的指定證書保持不變。優先股授權股數維持不變。
於2021年11月8日，本公司與Maxim Group LLC簽訂了一項承銷協議，涉及發行
公司普通股(“公司股份”)，公開發行價為$每股
。根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商為期45天的選擇權，以購買額外的
普通股(“期權股份”)，以彌補超額配售。本公司普通股於2021年11月9日在
納斯達克資本市場掛牌交易。收盤(IPO收盤。)公司股票的發行和出售以及236,111股期權股票的出售發生在2021年11月12日。與公司股票和期權股票相關的收盤總收益總額為#美元。
和$，分別為。該公司產生的費用為#美元。
vt.在.的基礎上
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司發佈了 和 以其普通股換取SOPA Technology Pte。LTD.的0.08%非控股權益為22,470美元 ，並按面值對其進行估值，因為對子公司的控制權沒有變化。
於2022年2月8日，本公司與Maxim Group LLC(“包銷商”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關發售3,484,845股股份，包括超額配售 公司普通股(“股份”)。每股股票與一份認股權證一起出售，以購買一股股票，合併發行價 為3.30美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發佈了向顧問公司出售普通股以換取諮詢服務的價值為$.
在截至2022年9月30日的三個月內，公司發佈了將普通股 出售給顧問，以換取價值$.
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發佈了向六名員工出售普通股，作為價值$的補償。
在截至2022年9月30日的三個月內，公司發佈了向其六名員工出售普通股作為補償，價值為$
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發佈了
| 47 |
2022年2月，公司發佈了以普通股換取其子公司100%的非控股權益 新零售體驗公司，每股3.53美元，總計800,000美元，並按面值對其估值，因為 對子公司的控制權沒有變化。
2022年5月，本公司發行了部分第一批以普通股換取其子公司100%的控股權 Gorilla
網絡公司。有限公司，售價為$
認股權證
2019年8月，
本公司於2020年12月根據C-1系列認購協議發行若干認股權證。每份可贖回的
權證允許持有人以#美元的價格購買一股C-1優先股每股
。認股權證於2020年12月31日、2021年9月30日及2022年9月30日或之前可行使。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司發出
在2020年12月，共有838只認股權證被行使，以換取838只C-1系列優先股。(詳情請參閲附註17)。
以下是本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和未發行認股權證摘要：
| 認股權證 | 加權 平均行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 (單位：年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償債務 (A) | $ | |||||||||||
| 已發佈 (B) | $ | |||||||||||
| 已發佈 (A) | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 過期 | — | — | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償債務 | $ | |||||||||||
| 已發佈 (C) | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 截至2022年9月30日的未償債務 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，認股權證沒有內在價值。
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| 48 |
於2021年4月19日，本公司將C-1系列優先股股東認股權證的到期日由2021年6月30日延長六個月至2021年12月31日。此外，於2021年11月16日，本公司將向C-1系列優先股東發行的認股權證的到期日由2021年12月31日延長六個月至2022年6月30日。本公司根據ASC主題815-40-35-2將該認股權證
視為永久股權，不會在每個財務報告日期將認股權證按市價計價。然而，如果權證相關假設隨後發生變化(在即時情況下，權證的到期日延長)，則根據更改後的
假設，確定最初記錄的金額與新計算的金額之間的差額，並將估值前後的差額計入支出，並將
對應的貸方計入額外實收資本。公司記錄了額外的權證修改費用#美元
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定公允價值，假設如下
股票期權假設附表
| 修改前 | 修改後： | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險 費率 | % | % | ||||||
| 加權 平均預期壽命(年) | ||||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 行權 價格 | $ | $ | ||||||
從公司成立到公司普通股發行之日，公司考慮了25%的波動性。
董事的股票期權
2021年12月8日，董事會批准授予Dennis Nguyen一項為期10年的股票期權，以每股6.49美元的行使價購買1,945,270股普通股，這些股票已歸屬並可隨時行使。
股票期權明細表{br
| 共享 選項 | 加權 平均行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 (單位：年) | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | — | ||||||||||||
| 授與 | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | ||||||||||||
| 過期 | — | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償債務 | $ | ||||||||||||
| 授與 | — | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | ||||||||||||
| 過期 | — | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的未償債務 | $ | ||||||||||||
| 49 |
截至2022年9月30日止九個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度內已歸屬期權的總公平價值為$及$分別為 。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據以下假設確定截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的公允價值
| 2021年12月31日 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 無風險 費率 | % | |||
| 加權 平均預期壽命(年) | ||||
| 預期波動 | % | |||
| 股價 | $ | |||
董事的股票獎勵
Stock awards | Weighted average exercise price | 加權 | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的未授權 | — | ||||||||||||
| 已發佈 | years | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | — | ||||||||||
| 取消 | — | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未授權 | $ | years | |||||||||||
| 已發佈 | — | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | — | ||||||||||
| 取消 | — | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的未授權 | $ | years | |||||||||||
| 期末未歸屬股份 | 325,980 | $ | 7.65 |
下面 是未來年度的未歸屬股份歸屬時間表
| 截至2022年12月31日的年度 | |||||
| 截至2023年12月31日的年度 | |||||
| 總計 |
公司於2021年9月1日(“起始日”)發行了814,950股普通股，其中651,960股需歸屬。股份歸屬時間表如下：162,990股歸屬股份自開始之日起每六個月歸屬一次，為期兩年，首次歸屬日期為2022年3月1日。截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月，本公司確認攤銷股票薪酬支出#美元。
| 50 |
注-18 優先股及認股權證
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的優先股指定如下：
| 股份數量： | 聲明的 值 | |||||||
| 系列 A可轉換優先股 | $ | |||||||
| B系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| B-1系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| C系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| C-1系列可轉換優先股 | $ | |||||||
| 系列 X超級投票優先股 | $ | |||||||
A、B、B-1、C和C-1系列優先股按每個系列的每股聲明價值發行。優先股可轉換為固定數量的普通股，或按清算價值以現金贖回。作為這一清算優先股的結果，根據美國公認會計原則，公司已將優先股歸類為精簡綜合資產負債表中的夾層股權 。
X系列超級投票優先股以面值$發行。C系列優先股不包含轉換 選項。作為這一清算優先股的結果，根據美國公認會計原則，公司已將X系列優先股 歸類為綜合資產負債表中的永久權益。
投票權：(1)每一系列優先股的持有者至少要有過半數的贊成票，才能：
| (a) | 增加或降低A系列優先股的股票面值，更改或更改A系列優先股的權力、優先股或權利，或創建、更改或更改權力，公司任何其他股本的優先股或權利，條件是： 在變更或變更後，該股本優先於或與A系列優先股相當；和 |
| (b) | 不利的 影響A系列優先股的股票，包括合併、資本重組、重組或其他方面。 |
(2) A系列優先股的持有者至少有過半數投贊成票，以：
| (a) | 將 加入一項或一系列被視為公司清算、解散或清盤的交易或一系列相關交易，或自願清算或解散； |
| (b) | 授權 合併、收購或出售本公司或其任何附屬公司的幾乎所有資產(僅為將本公司的註冊地變更為美國另一個州而進行的合併除外)； |
| (c) | 增加或減少(A系列優先股轉換導致的減持除外) 公司優先股或其任何系列的法定股數； 公司普通股或其任何系列的股份數量，或公司任何其他類別或系列股本的股份數量；和 |
| (d) | 任何回購或贖回本公司股本的行為，但在服務提供商終止對本公司的服務或本公司行使適用於該等股本的合同優先購買權時按成本回購或贖回的除外。 |
分紅 權利：公司優先股持有者無權享有任何分紅權利。
換股(A系列優先股)：在公司首次公開募股完成後，A系列優先股的已發行和流通股自動轉換為若干股公司普通股，其商數等於(X) 已發行和已發行的A系列優先股的總聲明價值加上應付給A系列優先股持有人的任何其他金額除以(Y)公司普通股的發行價。如果轉換後90天，公司在納斯達克上報價的普通股的收盤價(“市值”)低於首次公開發行價格，A系列優先股的每位持有人 將獲得認股權證，購買數量為(A)該持有人按首次公開發行價格持有的公司普通股的商數的 40%，以及 轉換後可發行的普通股的市值除以(B)市值。認股權證 的有效期為五年，可按市值行使。
| 51 |
轉換 配股(A系列優先股以外的優先股)：首次公開發行完成後，B系列優先股、B-1系列優先股、C系列優先股和C-1系列優先股的每股發行和流通股自動轉換為750股公司普通股。
清算 權利：如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(“清算 事件”)，每一系列優先股的持有人應有權優先於任何分配 公司的任何資產或盈餘資金給公司普通股持有人，因為他們擁有 。每股現金金額相等於(X)當時持有的該系列優先股 所有股份的總聲明價值或(Y)該優先股持有人若在緊接清盤事件發生前已將該系列優先股 當時持有的所有該系列優先股 股票轉換為普通股而應收取的每股應付本公司普通股金額(“該系列股票清算優先股”)。如果發生清算事件時， 在優先股持有人之間分配的資金不足以向優先股持有人支付所有系列的全系列股票清算優先股，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按總計系列清算優先股的比例在優先股持有人之間按比例進行分配 否則將支付給優先股持有人的每一位優先股持有人。這種支付應構成在清算事件發生時向優先股持有人全額支付。在全額支付或支付所需資金後，公司應以信託形式為優先股持有人的賬户預留資金，以便立即可用於支付。, 這些優先股持有者將有權不再參與公司資產的分配。出售本公司全部或幾乎全部資產，或本公司作為一方的合併、要約收購或其他業務合併，而本公司的有表決權股東在交易前並不擁有所產生實體的多數有表決權證券，或任何人士或團體藉此取得本公司或所產生實體的有表決權證券的50%或以上的實益擁有權，應被視為清算事件。
其他 事項：公司優先股持有人沒有認購或贖回特權，也不受贖回的限制。該公司的優先股並不賦予其持有人優先購買權。本公司優先股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。
系列 A優先股
A系列優先股在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間發行。
IPO結束時，A系列優先股的所有流通股自動轉換為
本公司普通股，價值$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有和A系列優先股分別發行和流通股。
B系列優先股
B系列優先股在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間發行。
IPO完成後，B系列優先股的所有流通股將自動轉換為
本公司普通股，價值$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有和B系列優先股分別發行和流通股。
| 52 |
系列B-1優先股
有 B-1系列優先股是在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月期間發行的。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出
提供諮詢服務的B-1系列優先股的價值為$
在IPO結束時，B-1系列優先股的所有流通股自動轉換為
本公司普通股，價值$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有和分別發行和發行的B-1系列優先股的股份。
C系列優先股
C系列優先股在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間發行。
IPO結束時，C系列優先股的所有流通股自動轉換為
本公司普通股，價值$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有和已發行和已發行的C系列優先股股票。
系列C-1優先股
本公司根據《指南》發行的認股權證進行會計核算。負債與權益兼具的某些金融工具的會計處理這些權證不符合歸類為責任獎勵的標準 ，因此被視為股權獎勵，並將C-1系列優先股歸類在精簡的綜合資產負債表的夾層權益內。
IPO完成後，C-1系列優先股的所有流通股將自動轉換為
本公司普通股，價值$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有和分別發行和發行的C-1系列優先股的股份。
系列 X超級投票優先股
2021年8月，公司創設了名為“X系列超級投票優先股”的新系列優先股，按面值計算，包括2,000股。X系列超級投票權優先股具有某些權利和特權，包括但不限於 就公司股東可能面臨的所有事項進行投票的權利(但不限於每股4,000票)， 與普通股作為一個單一類別就所有將由股東表決或同意的事項進行投票，但無權 享有任何股息、清算優先權或轉換或贖回權利。X系列超級投票優先股 作為股權分類入賬。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有和X系列超級投票優先股分別發行和發行， 。
| 53 |
注--19所得税 税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，本地(內華達州)和國外所得税前虧損部分包括：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 税收 管轄範圍： | ||||||||
| - 本地 | $ | $ | ||||||
| -外國語 | ||||||||
| 所得税前虧損 | $ | $ | ||||||
所得税準備金 包括以下內容：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| - 美國 | $ | $ | ||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| - 美國 | ||||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| 收入 税費 | $ | $ | ||||||
所列年度的實際税率是不同税務管轄區適用較大幅度所得税税率 的收入組合的結果。該公司在多個國家/地區開展業務：新加坡和越南，這些國家/地區在其業務所在的司法管轄區內納税，具體如下：
美國 美國
該公司在內華達州註冊成立，受美國税法管轄。通過將法定的美國聯邦所得税税率適用於所得税前的收入(虧損)，對所得税撥備(福利)進行調節如下：
截至2022年9月30日，該公司在美國的業務產生了
新加坡
該公司的子公司在新加坡共和國註冊，受新加坡税法約束。
截至2022年9月30日，新加坡的業務產生了$
| 54 |
越南
公司在越南經營的子公司需繳納越南所得税，標準所得税率為
截至2022年9月30日，公司在越南的子公司業務產生了$
印度
公司在印度經營的子公司需繳納印度所得税，標準所得税率為
截至2022年9月30日，公司在印度的子公司業務產生了$
印度尼西亞
該公司的子公司在印度尼西亞註冊，並受印度尼西亞税法的約束。
截至2022年9月30日，公司在印度尼西亞的子公司業務產生了$
菲律賓
該公司的子公司在菲律賓註冊，受菲律賓税法約束。
截至2022年9月30日，公司在菲律賓的子公司業務產生了$
泰國
該公司的子公司在泰國註冊，受泰國税法約束。
截至2022年9月30日，公司在泰國的子公司業務產生了$
馬來西亞
該公司的子公司在馬來西亞註冊，受馬來西亞税法約束。
截至2022年9月30日，公司在馬來西亞的子公司業務產生了$
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遞延税項資產及負債按資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的未來税項後果，按預期差額將撥回的課税年度的現行税率確認。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的重大遞延税項資產和負債包括：
遞延税項資產和負債附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 遞延 納税資產： | ||||||||
| 軟件 無形資產(美國) | $ | $ | ||||||
| 延期 股票薪酬(美國) | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | ||||||||
| - 美國 | ||||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| - 菲律賓 | ||||||||
| - 印度尼西亞 | ||||||||
| - 泰國 | ||||||||
| - 馬來西亞 | ||||||||
| 減去： 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 納税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
《國內收入法》包括一項規定，稱為全球無形低税收入(GILTI)，規定
該公司在美國和多個外國司法管轄區納税。2018年及以後的美國聯邦所得税申報單
仍可供審查。我們和我們的子公司還在多個外國司法管轄區繳納所得税。一般來説，2017年後的外國收入納税申報單仍可供審查。目前沒有所得税申報單在審查中。自2022年9月30日和2021年9月30日起，該公司
注- 20養老金成本
根據政府規定的固定繳款養老金計劃，公司必須為其在公司運營的所有國家/地區的合格
全職員工
向員工繳費。本公司須根據參加者的年齡和工資水平，按規定的百分比按參加者的相關收入繳費。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，
美元
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注- 21關聯方交易
公司股東和董事不時向公司墊付資金，用於營運資金用途。這些預付款是 無擔保、無利息和按需支付的。
公司向董事和關鍵管理人員支付和應計的工資總額為$
公司向董事和關鍵管理人員支付和應計的工資總額為$
公司應計向董事和主要管理人員出售股份，總認購權為$
公司子公司向他們的唯一高級管理人員支付的專業費用總額為$
公司子公司向他們的唯一高級管理人員支付的專業費用總額為$
公司向其股東支付和應計的專業費用總額為$
公司向其股東支付和應計的專業費用總額為$
公司向關聯方發行了620,000股票，總專業費用為$
公司向關聯方發行了25萬股，總專業費用為$
公司發行和向關聯方出售股份，總薪酬為$
公司發行和向關聯方出售股份，總薪酬為$
於2022年5月20日，本公司對之前持有SOPA科技私人有限公司100%股權的SOPA科技有限公司進行了內部重組。有限公司，在Society Pass Inc.下有效95%，現在100%持有Leflair Inc.，有效 100%在Society Pass Inc.下。
除隨附的這些簡明綜合財務報表中於其他地方詳述的交易及結餘外，本公司 於所列期內並無其他重大或重大關聯方交易。
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注- 22風險集中
公司 面臨以下集中風險：
(A)主要客户
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，佔公司收入10%或以上的客户及其期末應收賬款餘額如下：
| 截至2022年9月30日的9個月 | 2022年9月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 收入的百分比 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | 2022年9月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | 2022年9月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | |||||||||
客户位於美國。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，佔公司收入成本的10%或更多的供應商及其截至期末的未付餘額如下：
| 截至2022年9月30日的9個月 | 2022年9月30日 | |||||||||||
| 供應商 | 購買 | 購買百分比 | 應付帳款 | |||||||||
| 供應商 C | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | 2022年9月30日 | |||||||||||
| 供應商 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
| 供應商 C | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| 賣主 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
| 供應商 A | $ | % | $ | |||||||||
| 供應商 B | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| 供應商 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
| 供應商 A | $ | % | $ | |||||||||
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所有供應商均位於美國和越南。
(C)信貸風險
可能受到信用風險影響的金融工具主要是應收貿易賬款。本公司相信，持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其應收貿易賬款中的信用風險。該公司一般不需要客户提供抵押品。公司根據影響特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要計提可疑賬户
(D)匯率風險
公司的報告幣種為美元，到目前為止，公司的大部分收入和成本以越南盾、新元、PHP、INR、IDR、馬幣和THB計價，相當大一部分資產和負債以越南盾、新元、INR、IDR、馬幣和THB計價。因此，本公司面臨外匯風險，因為其收入和經營業績可能會受到美元與越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB之間匯率波動的影響。如果越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB對美元貶值，則以美元財務報表表示的VND、SGD、PHP、INR IDR、MYR和THB的收入和資產的價值將下降。本公司並無 持有任何衍生工具或其他有重大市場風險的金融工具。
(E)經濟風險和政治風險
該公司的業務在越南共和國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到越南的政治、經濟和法律環境以及越南經濟總體狀況的影響。
公司在越南和印度的運營受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會有這樣的風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到越南和印度政治和社會狀況的變化，以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面政策的變化的不利影響。
注- 23承付款和或有事項
截至2022年9月30日，本公司沒有重大承諾或或有事項。
C-1系列優先股下正確的 發行
公司已根據其C-1系列認購協議的條款發行了認股權證。每份可贖回認股權證使持有人有權以#美元的價格購買兩(2)股普通股。每股 。這些認股權證可分別於2020年12月31日及2021年6月30日或之前行使。2021年4月19日，公司將向優先C-1系列持有人發放的認股權證的終止日期從2021年6月30日的到期日 延長至2021年12月31日，延長了六個月。2021年11月16日，本公司進一步將終止日期延長至2022年6月30日。本公司根據ASC主題815-40-35-2將該認股權證視為永久股權，因為認股權證不會在每個財務報告日期按市價計價。然而，如果權證相關假設隨後發生變化(在 即時情況下，權證的到期日延長)，則根據更改後的假設確定原始記錄金額與新計算的金額之間的差額，並將估值前後的差額計入支出，並相應計入累計實收資本。此期限已於2022年6月30日失效。
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訴訟
本公司在正常業務過程中可能會不時捲入各種訴訟和法律程序。 然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，從而損害本公司的業務。本公司並不知悉任何此等法律程序會個別或整體對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
公司在2021年12月31日的Form 10-K中披露了其訴訟事項，並且在本Form 10-Q中報告的訴訟事項 沒有任何變化或更新。
注- 24後續事件
根據ASC主題855，“後續事件為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，公司評估了2022年9月30日至2022年11月14日之前發生的所有事件或交易。公司發佈了未經審計的簡明合併財務報表。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 Form 10-Q包含前瞻性陳述，而不是涉及風險和不確定性的歷史事實。您可以通過使用前瞻性詞語來識別這些 陳述，例如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“”繼續“”或其他類似的詞語。此類前瞻性陳述討論了我們目前對未來運營結果或財務狀況的預期。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，並且可能存在風險、不確定性和事件，這些風險、不確定性和事件可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。本文中包含的前瞻性陳述僅在本10-Q表格提交之日作出，我們不承擔公開更新此類前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。
演示基礎
以下討論應與本季度報告中其他地方包含的財務信息一起閲讀 10-Q表(本報告)，包括我們未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，以及我們已審計的合併財務報表及相關附註，包括我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表季度報告以及於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的 截至2022年8月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。
在本季度報告中，表格10-Q中對“我們”、“我們”、“我們”及類似術語的引用指的是Society Pass 公司。
概述
通過我們的直接和間接全資或控股子公司，我們正通過 收購和運營電子商務平臺和移動應用程序，主要在新加坡、泰國、印度尼西亞、越南和菲律賓建立下一代數字生態系統和忠誠度平臺。
本公司所屬公司組成社會通行證集團(“本集團”)。該集團目前面向海上消費者和商家進行營銷 ，同時在新加坡設有行政總部，在菲律賓設有軟件開發中心。我們繼續通過有選擇地收購領先的電子商務公司和應用程序，將我們的電子商務生態系統擴展到SEA的其他地區 ，重點放在SEA的VIP國家(越南、印度尼西亞和菲律賓)。材料收購包括：
| • | 2021年2月，我們收購了Leflair品牌資產(“Leflair資產”)的在線生活方式平臺。 |
| • | 我們於2022年2月收購了NREI和Dream Space，這兩家公司分別運營着菲律賓的Pushkart和越南的Handycart食品配送公司。 |
| • | 該公司於2022年5月收購了Gorilla Net和Gorilla Mobile。 |
| • | 2022年7月，公司通過其全資子公司新零售體驗有限公司收購了Mangan Ph食品配送服務公司，在菲律賓註冊的公司； |
| • | 2022年7月，本公司通過其全資子公司--內華達州的思考迪傳媒集團有限公司，收購了一家在泰國和美國擁有重要業務的數字營銷公司。 |
| • | 2022年8月，該公司收購了使其擁有NusaTrip旅遊服務營銷平臺的實體。 |
在海上運營，我們專注於六個垂直運營領域：忠誠度、生活方式、雜貨和食品配送、電信、數字媒體和旅遊。
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忠誠度
該公司花了兩年多時間構建尖端的專有IT架構，以有效擴展和支持我們生態系統的 公司、消費者和商家。使用我們計劃在2023年推出的忠誠度平臺，消費者可能會賺取，商家 可能會發放社會積分。該公司將聚合不同接觸點的數據，並構建現實的觀點或消費者行為 ，並利用此行為通過以下方式增加我們整個生態系統的銷售額：將被收購的公司與其他現有垂直市場進行交叉授粉、重新定位客户、線下和在線行為預測以及交叉促銷和忠誠度積分。公司生態系統通過將這種數據聚合轉化為為生態系統公司創造收入的忠誠度，成為我們用户的關鍵推動因素 。
生活方式
公司擁有一個在線生活方式平臺，讓消費者能夠購買到自有品牌
雜貨店和送餐服務
公司擁有“曼甘”、“手推車”、“普什卡特”等多個網絡平臺，使消費者能夠在當地不同的雜貨店和食品店購買餐食和食品，並將其送到所在地區。
數字媒體
收購數字媒體平臺Thinkful Media，擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。最初成立於2010年的Thinkful Media現在通過其在SEA和美國的多渠道網絡 創建和分發數字廣告活動。憑藉其對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務 Focus，廣告商利用Thghtful Media在整個海洋對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告庫存 。
因此，Thinkful Media的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌獲得了更大的廣告收入份額。 根據埃森哲的數據，到2025年，社交商務市場有望以26%的複合年增長率增長到1.2萬億美元。思想性傳媒的數據豐富的多頻道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻點擊量超過800億次。目前由263個YouTube 頻道組成的網絡已擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億。
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電信
公司還擁有以“Gorilla”品牌運營的在線電信經銷商平臺，使消費者 能夠以不同的訂閲套餐訂購本地移動數據和海外互聯網數據。大猩猩於2019年在新加坡成立，利用Web3技術為東南亞用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋160多個國家，提供一整套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信。更重要的是，Gorilla 使其客户能夠通過其創新的基於區塊鏈的專有回切功能將未使用的移動數據轉換為數字資產或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代幣依次可以兑換為電子代金券，以抵銷未來的賬單，或兑換其他增值服務 。
旅行
該公司收購了位於雅加達的領先在線旅行社Nustrip(“OTA”)，該旅行社位於印度尼西亞和海外。收購NusaTrip將SOPA的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，並標誌着該公司首次進軍印尼。NusaTrip於2013年成立，成為首個獲得國際航空運輸協會認證的印尼OTA，率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉其先發優勢，NusaTrip已在全球範圍內吸引了超過120萬註冊用户、500多家航空公司和20多萬家酒店，並與超過8000萬獨立遊客 建立了聯繫。
我們的 注重忠誠度和數據驅動的電子商務營銷平臺界面將消費者與餐飲和生活方式 行業的商家聯繫起來，幫助當地實體企業獲得新的客户和市場，以在日益便利的經濟中蓬勃發展 。我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序，並接受國際地址和電話號碼數據，提供尊重當地語言、地址格式和習慣的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴 (定義如下)與我們合作滲透當地市場，同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成。
截至2022年8月17日，我們平臺上的註冊消費者已超過160萬，註冊商家超過5500。
新冠肺炎疫情和其他全球事件的影響
新冠肺炎 已在全球範圍內導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法 預測，包括：
| • | 可能出現的有關越南和海上疾病嚴重程度的新信息； | |
| • | 暴發的持續時間和傳播範圍； | |
| • | 我們經營的地理區域施加的旅行限制的嚴重程度，強制或自願關閉企業； | |
| • | 為應對疫情而採取的監管行動，這可能會影響商家運營、消費者和商家定價以及我們的產品供應； | |
| • | 影響我們員工隊伍的其他業務中斷； | |
| • | 對資本和金融市場的影響；以及 | |
| • | 世界各地，包括我們開展業務的市場，為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動。 |
此外，當前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
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自2020年3月和4月新冠肺炎疫情爆發以來，我們所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐飲 暫停餐廳用餐的措施的影響。
| • | 我們的一些餐廳客户永久停止運營，許多客户自2020年6月以來在沒有任何重新開業通知的情況下關閉。 | |
| • | 我們最大的POS客户是一家連鎖酒店，我們為他們在酒店的餐飲業務提供POS服務，自2020年4月以來，九家酒店中有兩家停止了運營。 | |
| • | 該公司面臨着加入新客户的挑戰，但同時也失去了許多現有客户。 |
在疫情持續的情況下，公司在運營中面臨以下挑戰：
| • | 越南、菲律賓、印度、新加坡和美國的運營中斷，這些國家的員工不得不在家工作。 | |
| • | 協調公司最近收購的資產NREI和Dream Space的重啟，這兩個平臺分別在菲律賓和越南運營。 | |
| • | 許可證的申請被推遲，因為政府機構需要更長的時間來審查和處理時間。 | |
| • | 由於人們不願意離開目前的工作，人力資源招聘過程通常很慢，公司不得不花費更多的時間和資源 |
新冠肺炎的傳播已導致我們修改我們的業務做法，包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點、 以及取消實際參加某些會議、活動和會議，我們可能會根據需要或政府當局的建議或我們認為最符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴最佳利益的情況採取進一步行動。 我們正在監測全球範圍內，尤其是在越南爆發的疫情，並正在採取措施，努力確定和緩解對以下各項的不利影響和風險：它的傳播以及政府和社區對此的反應構成了我們的業務。
俄羅斯-烏克蘭戰爭和供應鏈中斷並未影響我們的任何特定業務。
軟件和開發
我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，我們迅速推出新特性和功能的能力，以及我們為我們具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用的能力。我們打算與客户密切合作，不斷提升我們應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性。
我們的軟件和開發團隊負責應用程序的設計增強、開發、測試和認證。此外，在未來，我們可能會利用第三方提供自動化測試、託管升級、軟件開發和其他技術服務。
知識產權 組合
我們努力保護和 加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、維護和 捍衞專利權。我們的政策是尋求通過包括商標、版權、商業保密法和內部程序在內的知識產權組合來保護我們的專有地位。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於內華達州卡森市，郵編：89701，卡森街701S。
我們的公司網站地址是www.theocietypass.com。我們忠誠度市場的網站是www.sopa.asia。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
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財務狀況
運營結果
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的某些運營數據：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入， 淨額 | $ | 2,050,264 | $ | 83,534 | $ | 2,994,416 | $ | 100,823 | ||||||||
| 收入成本 | (1,742,329 | ) | (159,436 | ) | (2,701,412 | ) | (264,293 | ) | ||||||||
| 毛利(虧損) | 307,935 | (75,902 | ) | 293,004 | (163,470 | ) | ||||||||||
| 減去 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | (212,666 | ) | (42,843 | ) | (662,058 | ) | (85,027 | ) | ||||||||
| 軟件 開發成本 | (19,759 | ) | (9,709 | ) | (56,627 | ) | (76,698 | ) | ||||||||
| 減值損失 損失 | (250,417 | ) | — | (779,000 | ) | (200,000 | ) | |||||||||
| 一般費用和管理費用 | (9,925,469 | ) | (8,292,463 | ) | (23,111,531 | ) | (14,414,362 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | (10,408,311 | ) | (8,345,015 | ) | (24,609,216 | ) | (14,776,087 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (10,100,376 | ) | (8,420,917 | ) | (24,316,212 | ) | (14,939,557 | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 41,817 | 55 | 47,889 | 71 | ||||||||||||
| 利息 費用 | (11,277 | ) | (12,272 | ) | (15,706 | ) | (36,486 | ) | ||||||||
| 訴訟和解損失 | — | — | — | (550,000 | ) | |||||||||||
| 其他 收入 | 7,105 | 5,170 | 45,398 | 6,917 | ) | |||||||||||
| 合計 其他費用 | 37,645 | (7,047 | ) | 77,581 | (579,498 | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (10,062,731 | ) | (8,427,964 | ) | (24,238,631 | ) | (15,519,055 | ) | ||||||||
| 所得税 税 | (736 | ) | (1,303 | ) | (2,835 | ) | (9,943 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (10,063,467 | ) | $ | (8,429,267 | ) | $ | (24,241,466 | ) | $ | (15,528,998 | ) | ||||
收入。 在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們的收入分別為2,050,264美元和83,534美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別創造了2994,416美元和100,823美元的收入。三個月和九個月期間收入的顯著增長主要是由於我們的在線平臺和新收購的子公司的銷售額增加。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，以下客户超過公司收入的10%，其截至年末的應收賬款餘額如下：
| 截至2022年9月30日的9個月 | 2022年9月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | 1,105,456 | 37 | % | $ | — | ||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
| 客户 A | $ | 24,813 | 25 | % | $ | 19,308 | ||||||
| 65 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，以下客户佔公司收入的10%或更多：
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | ||||||
| 客户 A | $ | 1,105,456 | 43 | % | ||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | ||||||
| 客户 A | $ | 10,016 | 12 | % | ||||
客户位於美國。
收入成本 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的收入成本分別為1,742,329美元和159,436美元。 在截至2022年和2021年9月30日的9個月期間，我們產生的收入成本分別為2,701,412美元和264,293美元 。收入成本增加的主要原因是銷售增加和物流成本增加。
主要供應商
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，以下供應商佔公司收入成本的10%或更多，其年終應付賬款餘額如下：
| 截至2022年9月30日的9個月 | 2022年9月30日 | |||||||||||
| 供應商 | 購買 | 購買百分比 | 應付帳款 | |||||||||
| 供應商 C | $ | — | — | $ | — | |||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | 2021年9月30日 | |||||||||||
| 賣主 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
| 供應商 A | $ | 30,577 | 27 | % | $ | 44,867 | ||||||
| 供應商 B | $ | 17,827 | 16 | % | $ | — | ||||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，以下供應商佔公司收入成本的10%或更多：
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||
| 供應商 | 購買 | 購買百分比 | ||||||
| 供應商 C | $ | 256,416 | 10 | % | ||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||
| 供應商 | 購買 | 購買百分比 | ||||||
| 供應商 C | $ | — | — | % | ||||
我們的主要供應商位於美國和越南。
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毛利(虧損) 在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們分別錄得毛利307,935美元和毛損75,902美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們分別錄得293,004美元的毛利和163,470美元的總虧損。從毛虧到毛利的轉變是由於電子商務以及我們新收購的數字營銷和在線票務和預訂業務的收入增加。截至2022年9月30日止三個月及九個月的毛利率分別為 15%及9.8%。截至2022年9月30日的九個月期間利潤率較低是由於第三季度新收購業務的利潤率較高。
銷售額和營銷費用(“S&M”)。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們分別產生了212,666美元和42,843美元的S&M費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們分別產生了662,058美元和85,027美元的S&M費用。2022年S&M費用的增加主要是由於銷售活動的增加以及新商家加入我們的電子商務平臺所需的相關促銷費用。此外，為了吸引客户對我們電子商務平臺的關注，2022年的營銷成本 有所增加。
軟件 開發成本(“SDC”)。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，我們分別產生了19759美元和9709美元的SDC費用。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們分別產生了56,627美元和76,698美元的SDC費用。 2022年SDC費用的減少主要是由於我們的技術開發團隊進行了重組。
減值 費用(“IC”)。我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別產生了250,417美元和0美元的減值費用 。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，吾等分別產生資本投資開支779,000美元及200,000美元。 增加主要由於於2022年首季收購NREI電子商務資產的商譽減值，該等商譽因資產壽命短及代價金額而於期內支出。
一般 和行政費用(“G&A”)。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們分別產生了9,925,469美元和8,292,463美元的G&A費用。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們分別產生了23,111,531美元和14,414,362美元的G&A費用。併購增加主要是由於與業務收購相關的成本、公司申請在納斯達克上市、基於股票的服務薪酬以及D&O保險成本相關的專業成本增加。
訴訟和解損失 。2021年5月21日，該公司同意以55萬美元現金了結一起訴訟。和解款項 分兩批支付，兩批款項均於2021年第二季度支付。在和解方面，公司在截至2021年9月30日的期間確認了550,000美元的訴訟和解費用。在截至2022年9月30日的對比期間內，並無發生此類費用。
收入 税費。截至2022年和2021年9月30日的三個月的所得税支出分別為736美元和1,303美元；截至2022年和2021年9月30日的九個月的y和 分別為2,835美元和9,943美元。
淨虧損 。由於上述項目，截至2022年9月30日的三個月，我們發生淨虧損10,063,467美元 ，而截至2021年9月30日的同期淨虧損8,429,267美元。於截至2022年9月30日止九個月內，本集團錄得虧損24,241,466美元，而截至2021年9月30日止同期則虧損15,528,998美元。這兩個期間的淨虧損增加 主要是由於一般和行政費用增加。截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損包括本文解釋的非現金項目 。
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流動性 與資本資源
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為22,986,380美元，應收賬款為574,316美元，存款、預付款和其他應收賬款為4,125,585美元，庫存為255,820美元。
截至2021年12月31日，我們擁有現金及現金等價物23,264,777美元，應收賬款52,588美元，押金、預付款和其他應收賬款6,094,254美元，庫存221,068美元。
截至2022年9月30日止九個月，本公司股東權益為27,962,083美元，因累計虧損增加而減少，部分由額外的實收資本抵銷。截至2022年9月30日的9個月，公司淨虧損24,241,466美元，經營活動中使用的現金淨額為10,881,007美元。投資活動提供的淨現金為294,114美元。融資活動提供的現金淨額為10,182,905美元，主要來自公開發售所得款項淨額10,402,891美元及於截至2022年9月30日止期間行使的C1權證所得款項淨額412,890美元，並於2022年償還第一保險融資貸款632,876美元部分抵銷。
雖然該公司相信它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出，但無法保證它將能夠做到這一點。本公司持續監控其資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在融資選擇，以資助本公司的業務發展活動、一般和 管理費用和增長戰略。我們預計將繼續依靠通過公開發行或非公開發行我們或我們的一個或多個子公司的證券所產生的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。 本公司相信其擁有足夠的流動性來繼續其當前的業務計劃和運營。
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (10,881,007 | ) | $ | (2,639,775 | ) | ||
| 淨額 投資活動提供的(用於)現金 | 294,114 | (200,000 | ) | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | 10,182,905 | 8,019,461 | ||||||
| 匯率變化影響 | 146,504 | 36,098 | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | (257,484 | ) | 5,215,784 | |||||
| 期初現金 和現金等價物 | 23,264,777 | 506,666 | ||||||
| 期末現金 和現金等價物 | 23,007,293 | 5,722,450 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金。
截至2022年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為10,881,007美元，主要包括淨虧損24,241,466美元，但由基於非現金股票的服務薪酬6,105,057美元、存款、預付款及其他應收款項減少4,260,141美元、折舊及攤銷2,449,338美元及非現金減值虧損779,000美元部分抵銷。
截至2021年9月30日止九個月，經營活動所用現金淨額為2,639,775美元，主要包括淨虧損15,528,998美元，但由10,071,830美元的非現金股票服務薪酬、550,000美元的訴訟和解虧損 、474,932美元的應計負債及其他應付款項減少、2,406,648美元的折舊及攤銷及200,000美元的非現金減值虧損所部分抵銷。
我們 預計將繼續依靠通過公開發行或非公開發行我們或我們的一個或多個子公司的證券而獲得的現金，為我們的運營和未來的收購提供資金。
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淨額 由投資活動提供(用於)的現金。
截至2022年9月30日的9個月，現金淨流入294,114美元，主要原因是業務收購現金1,643,659美元，但被收購子公司820,000美元，購買物業、廠房和設備449,545美元，以及業務運營80,000美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，與Leflair資產收購相關的保證金淨流出20萬美元。
淨額 融資活動提供的現金。
在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為10,182,905美元，主要包括從公開募股中籌集的資金和行使的C-1系列權證，部分被第一保險融資貸款的償還所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為8,019,461美元，主要包括從股東那裏籌集的C系列優先股和行使認股權證的資金。
關鍵會計政策和估算
· 演示基礎
公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制隨附的簡明財務報表，用於中期財務報告。這些財務報表未經審計，在我們看來，包括 所有調整，包括公平列報我們的簡明資產負債表所需的正常經常性調整和應計項目、 運營報表和其他全面虧損、股東虧損表和現金流量表。 由於各種因素，本季度的經營業績不一定代表2022年的預期結果。根據美國證券交易委員會規則和條例 ，按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。閲讀這些簡明財務報表時，應結合提交給美國證券交易委員會的2021年經審計財務報表和附註。
· 新興成長型公司
根據《就業法案》，我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不需要：(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司，(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求或核數師報告的補編 ，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定 。然而，我們已選擇退出第(I)項所述的延長過渡期，因此將在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂會計準則的適用日期遵守 此類準則。JOBS法案第107條規定，我們因遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
· 使用估計和假設
在編制這些簡明合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些 估計值不同。如果實際結果與公司的估計大相徑庭，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。本期間的重大估計包括應收賬款的壞賬準備、用於計算使用權資產和租賃負債的增量借款率、無形資產的估值和使用壽命、長期資產的減值、普通股和認股權證的估值、股票期權估值、應付關聯方的應計利息、存貨估值、收入確認、企業合併中購買對價的分配、 和遞延税項資產以及相關估值撥備。
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· 合併基礎
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已註銷。
· 業務合併
公司遵循會計準則編纂(“ASC”)ASC主題805，企業合併(“ASC 805”)和ASC主題810，整固(“ASC 810”)。ASC主題805要求在企業合併中獲得的最可識別的資產、負債、非控制性權益和商譽以“公允價值”入賬。本聲明適用於所有業務組合 。根據ASC 805，所有的業務合併都是通過應用收購方法來核算的。對由此產生的商譽進行會計處理需要大量的管理層估計和判斷。管理層定期審查商譽的賬面價值，以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值減值。商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用， 這可能對公司的經營業績產生不利影響。
· 非控股權益
根據美國會計準則第810條，公司對非控股權益進行會計核算，要求公司在合併資產負債表中將非控股權益作為股東權益總額的單獨組成部分列報，並在合併經營報表和綜合虧損表中清楚識別和列報非控股權益應佔的綜合淨虧損 。
· 細分市場報告
Asc 主題280，細分市場報告(“主題280”)為在合併財務報表中報告與公司內部組織結構一致的 運營部門信息以及有關地理區域、業務部門和主要客户的信息建立了標準。該公司目前在四個可報告的經營部門經營：(I)在線雜貨和食品雜貨配送，(Ii)數字營銷，(Iii)在線票務和預訂，(Iv)電信經銷商，(V)電子商務，以及(Vi)商業銷售點(“商户POS”)。
· 現金和現金等價物
現金 和現金等價物按成本列賬，指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為22,986,380美元和23,264,777美元。
公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為不超過250,000美元的銀行存款提供 保護，因此截至2022年9月30日和2021年12月31日，未投保餘額分別為10,431,681美元和13,699,082美元。此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司在美國以外的金融機構的未投保銀行存款分別為12,032,534美元和9,315,695美元。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。
· 受限現金
受限 現金是指公司因特定原因持有的現金，因此不能立即用於普通業務 。限制性現金是指在已質押的銀行賬户中保持的定期存款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，受限現金分別為20,913美元和0美元。
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· 應收賬款
應收賬款 按向客户開具發票、不計息且在合同付款期限內到期的金額入賬， 一般為服務完成或產品交付後30至90天。根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估來發放信用。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期餘額將單獨審查 以確定是否可以收回。每季度，公司專門評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收回進度。本公司記錄壞賬支出 ，並對因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收款，將採取適當行動，尋求所有收款手段，包括尋求法院的法律解決辦法。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，從壞賬撥備中註銷。目前，公司沒有任何與客户相關的表外信用風險敞口，截至2022年9月30日和2021年12月31日，不需要對壞賬進行撥備。
· 庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出法確定。成本包括硬件、設備和外圍設備成本，這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司分別為過時存貨計提了0美元和0美元的備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，庫存分別為255,820美元和221,068美元。
· 預付費用
預付 費用是指為將來收到的產品或服務預先支付的款項，並在該費用受益的未來期間按應計比率 攤銷至費用。由於本公司已將預付費用分類為流動資產和 非流動資產，因此，如果產品或服務預計將在未來12個月內使用，則與其相關的收益被視為流動資產，如果產品或服務預計將在一年以上的時間內使用，則被視為非流動資產。
· 財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的，從它們完全投入使用之日起計提，並將其估計剩餘價值考慮在內。
| 屬性類型為 | 預期使用壽命 | |
| 計算機 設備 | 3年 年 | |
| 辦公設備 | 5年 年 | |
| 翻新 | 5年 年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
· 長期資產減值
根據ASC主題360的規定，“長期資產的減值或處置“，本公司持有及使用的所有長期資產，如廠房及設備及無形資產，只要發生事件或情況變化 顯示資產的賬面價值可能無法收回，便會檢討減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流量進行比較來評估的。 如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以該資產的賬面金額 超過該資產的公允價值來計量。本報告所列期間並無減值費用。
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· 收入確認
該公司通過了會計準則更新(“ASU”)2014-09年度，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。根據ASU 2014-09，公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：
| • | 確定 與客户的合同； |
| • | 確定 合同中的履行義務； |
| • | Determine the transaction price; |
| • | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| • | 在履行績效義務時確認 收入。 |
公司的收入來自多元化的電子商務活動組合，這些活動與我們的四個業務部門(企業對消費者或“B2C”)、食品雜貨和食品配送(B2C)、電信經銷商(B2C)以及為商家的業務增長而提供的服務(企業對企業或“B2B”)相對應。
該公司的業績義務包括在商家和消費者之間提供連接，通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、顯示菜單和跟蹤他們的銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許快遞公司接受在線快遞請求，並將訂單從商家交付或發貨給客户。
生活方式
公司以自有品牌“Leflair” 開發了在線生活方式平臺(“Lifestyle Platform”)，讓消費者可以購買多個品類的高端品牌。使用該公司的智能搜索引擎，消費者可以在成百上千個不同類別的選擇中搜索或查看他們最喜歡的品牌，包括服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別。Lifestyle平臺還允許客户 從數百個供應商選擇中訂購，並根據他們的個人購買歷史和地點進行個性化促銷。該平臺還與越南的快遞公司Amilo合作，只需按一下按鈕，就可以將產品從商家無縫送到消費者的家或辦公室。消費者可以下訂單送貨，也可以在公司的物流中心領取購買的商品。
雜貨店和送餐服務
其他 在線平臺包括越南和菲律賓的在線平臺，品牌名稱分別為“Handycart”和“Pushkart”和“Mangan”，使消費者能夠從餐館購買餐飲和食品，從當地雜貨店和食品商購買食品，並將其送貨至所在地區。
電信
公司以“Gorilla”品牌運營新加坡在線電信經銷商平臺，使 消費者能夠以不同的訂閲套餐訂購本地移動數據和海外互聯網數據。大猩猩於2019年在新加坡成立，利用區塊鏈和Web3技術為其海上用户運營MVNO。大猩猩的網絡覆蓋150多個國家，提供全套移動通信服務，如本地電話、國際漫遊、數據和短信。更重要的是，Gorilla使其客户能夠通過其創新的基於區塊鏈的專有回切功能將未使用的移動數據轉換為數字資產或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代幣依次可以兑換電子代金券，以抵消未來的賬單，或者 兑換其他增值服務。如需更多信息，請訪問https://gorilla.global/。
數字媒體
收購數字媒體平臺TMG擴大了公司電子商務生態系統和零售合作伙伴的覆蓋面和參與度。TMG成立於2010年，如今通過其在SEA和美國的多渠道網絡創建和分發數字廣告活動。憑藉對當地市場的深入瞭解、數字營銷技術工具和社交商務業務重點， 廣告商利用TMG在整個海上對市場的廣泛影響力網絡，以特定的位置和效果獨家銷售廣告庫存。
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因此，思想性傳媒的內容創作者合作伙伴從國際消費品牌獲得了更大的廣告收入份額。 思想性傳媒數據豐富的多頻道網絡已經上傳了超過67.5萬個視頻，視頻瀏覽量超過800億次。目前由263個YouTube頻道組成的網絡已擁有超過8500萬訂户，月平均觀看人數超過6億。
旅行
該公司收購了位於雅加達的領先在線旅行社Nustrip Group(“OTA”)，該旅行社位於印度尼西亞 和海上。收購NusaTrip將SOPA的業務範圍擴展到海上區域旅遊業，並標誌着該公司 首次進軍印度尼西亞。NusaTrip成立於2013年，是第一個獲得國際航空運輸協會認證的印尼OTA，它率先向印尼企業和零售客户提供全面的航空公司和酒店。憑藉其首個移動者優勢，NusaTrip已有超過120萬註冊用户，超過
該公司的電子商務業務主要使用Leflair的Lifestyle平臺進行，具體如下：
1) 當客户在Leflair網站或應用程序上下訂單時，系統中將生成銷售訂單報告。 公司將從其庫存中履行此訂單，或從製造商或經銷商處購買該項目。公司 在其配送中心收到物品後，將與交付給最終客户的物流合作伙伴簽訂合同。當物流合作伙伴完成對最終客户的交付時，銷售即被確認。產品銷售自購買之日起3至30天內享有有限的退貨權利，不受任何產品保修的約束。本公司被視為此電子商務交易的委託人 ，並以毛收入為基礎報告收入，因為本公司確定了產品的價格，負有履行訂單的責任，並保留收款風險。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，該公司在Lifestyle部門的收入分別為1,484,154美元和0美元。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，該公司在Lifestyle部門的收入分別為591,439美元和0美元。
公司的Merchant POS向供應商提供軟件和硬件產品和服務，如下所示：
軟件 銷售包括：
| 1) | 訂閲 費用包括公司向商家收取的訪問Merchant 營銷計劃的費用。 |
| 2) | 該公司以每月固定費用提供可選的附加軟件服務，包括Analytics和Chat Box 功能。 |
| 3) | 該公司在向商家銷售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取佣金。 |
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司分別從軟件費用中獲得了21,924美元和26,970美元的收入。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，該公司分別從軟件費用中獲得了34美元和10,016美元的收入。
硬件 銷售-該公司通常涉及本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝，是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品，並通常在交付時確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是，控制權通常在該時間點轉移 ，因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
當公司 在特定商品轉讓給最終客户之前對其進行控制，並在交易中具有作為本金的風險和回報， 如履行責任、保留收款風險和確定產品價格時，公司根據ASC主題606以“毛”為基礎記錄第三方產品的銷售收入。如果這些指標 尚未達到，或者如果安排中存在ASC主題606中指定的淨收入報告指標，則收入將在扣除相關直接成本後確認 ，因為在這些情況下，我們充當代理。
軟件訂閲費 公司的履約義務包括向客户提供對我們軟件的訪問，通常是通過按月訂閲，公司通常在向 客户提交此類服務發票之前履行其履約義務。本公司的軟件銷售安排授予客户訪問和使用軟件產品的權利，這些軟件產品將在協議開始時隨相關硬件一起安裝以進行連接，並且客户有權在協議期限內獲得技術支持和軟件升級和增強。訂閲期限為 一般為12個月，自動續訂一年。訂閲許可服務按月、按季或按年計費。銷售額 一般記錄在提供服務的月份。對於按年計費的客户，遞延收入記錄 並在合同有效期內攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
公司記錄其收入，扣除增值税(“增值税”)後，按銷售額發票價值的10%徵收。
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食品雜貨和送餐服務包括品牌為“Pushkart”的在線食品雜貨和品牌為“Handycart”的送餐服務，具體如下：
客户 通過我們的在線平臺Pushkart和手推車分別下單購買雜貨和外賣食品。 當雜貨店或食品商家收到訂單時，我們的平臺會指派第三方送貨服務來取貨和/或送到客户手中。收入在雜貨和/或食品送貨時確認，此時客户 用現金支付雜貨和/或食品訂單。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司從該流中分別獲得了77,471美元和0美元的收入。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，該公司分別從這一流中獲得了53,635美元和0美元的收入。
作為電信經銷商，我們以“Gorilla”品牌提供本地移動數據和海外互聯網數據套餐，我們於2022年5月收購了該公司。我們的電信收入為ASC主題606的目的記錄如下：
本地 移動套餐-客户通過我們的“Gorilla”在線平臺選擇並訂閲每月的本地移動套餐。公司將繼續註冊SIM卡(實際上是移動電話號碼激活卡)，並安排將SIM卡 交付給客户。激活SIM卡後，系統將根據套餐數據容量和每月訂閲費率計算每個客户的每月數據使用量，並將這些金額彙總並記錄為收入。未使用的數據將 轉換為獎勵積分並結轉到下個月，以供後續數據使用。作為獎勵積分的結果， 公司還確認獎勵積分兑換的收入，用於抵消訂閲費、兑換代金券、額外購買數據， 客户選擇通過我們的在線平臺使用。
海外 互聯網數據計劃-客户將通過“Gorilla”在線平臺或第三方合作伙伴平臺訂購其所需的海外互聯網數據計劃。訂閲收入在SIM卡交付和激活時確認。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，該公司分別從電信業務中獲得了21,083美元和0美元的收入。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，該公司分別從電信業務中獲得了15,441美元和0美元的收入。
數字營銷提供與多個YouTube渠道相關聯的服務，以提供如下服務：受眾開發、內容編程、創作者協作、數字版權管理、貨幣化和/或銷售：
要求公司為YouTube創作者建立多頻道網絡(MCN)，並及時 履行基本的MCN指導方針。公司與創作者簽約，作為培養創作者集思廣益創意內容創意的平臺，指導他們擴大受眾規模並與頂級品牌建立聯繫。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司從該信息流中分別獲得了1,211,428美元和0美元的收入。
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月內，該公司從該信息流中分別獲得了1,211,428美元和0美元的收入。
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在線售票和預訂為國內和國際航空旅行和酒店提供信息、價格、可用性和預訂服務，如下所示：
由於旅行供應商主要負責提供基本的旅行服務，而公司不控制旅行供應商向旅行者提供的服務，因此公司的收入基本上是以淨額為基礎報告的。 機票服務、機票佣金、酒店預訂和退款保證金的收入在 履行履行義務時確認。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，該公司從該流中分別獲得了178,206美元和0美元的收入。
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月內，該公司從該流中分別獲得了178,206美元和0美元的收入。
合同 資產
根據ASC主題606，當公司在按照約定從客户獲得對價之前轉讓貨物或履行服務時，合同資產就產生了。一旦公司獲得對價的權利成為無條件的，合同資產即成為應收賬款。
在2022年9月30日和2021年12月31日，合同資產餘額分別為9,019美元和0美元。
合同債務
根據ASC主題606，合同責任是指公司有義務將貨物或服務轉讓給客户 當客户預付貨物或服務，或當客户對公司將提供的貨物和服務支付對價時 以較早發生的為準。
合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入，主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的合同負債餘額分別為1,348,901美元和25,229美元。
· 軟件開發成本
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導，公司 在確定技術可行性之前，按實際發生的成本支出成本，在確定技術可行性後，將這些成本資本化，直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 主題985軟件確定技術可行性後，公司將在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本。這些資本化的軟件成本在軟件的預計使用年限內按比例攤銷。在使用 產品的服務在市場上全面發佈後，為增強公司軟件產品而產生的成本在發生的期間內計入費用。公司僅利用對 內部開發軟件的後續添加、修改或升級，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。 公司還會在發生時支付網站費用。
由公司自身軟件開發產生的研究和開發支出計入已發生的運營費用。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，軟件開發成本分別為56,627美元和76,698美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，軟件開發成本分別為19,759美元和9,709美元。基於軟件開發流程，在工作模型完成後確定技術可行性，這也需要認證和廣泛的 測試。到目前為止，公司在完成工作模型和產品準備全面發佈之間發生的成本並不重要，並已計入所發生的費用。
· 銷售成本
網上訂購的銷售成本 包括消費者訂購商品的成本和相關的運輸和搬運成本， 直接歸因於網上訂購的銷售。
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與軟件銷售相關的銷售成本 包括軟件成本和工資成本，這些成本可直接歸因於軟件銷售 。與硬件銷售相關的銷售成本包括硬件成本和工資成本，這些成本可直接歸因於硬件銷售。
與食品雜貨和食品配送相關的銷售成本 包括外包配送成本和外包支付網關成本，這兩項成本 直接歸因於食品雜貨和食品配送的銷售。
與我們的電信數據經銷商部門相關的銷售成本 包括主要電信服務的成本，這些成本直接歸因於電信數據的銷售。
數字營銷下的銷售成本 包括主要數字營銷服務的成本，這些成本直接歸因於數字營銷的銷售 。
· 運輸和裝卸成本
將產品分銷給客户不涉及任何運輸和搬運成本，因為這些成本由公司的供應商或經銷商為我們的商户POS業務承擔。
除我們的電子商務部門外，所有細分市場的運輸和處理成本均記入銷售額淨額。對於與我們的電子商務業務相關的運輸成本，這些運輸成本記錄在銷售成本中。
· 銷售和營銷
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與人員相關的費用，以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月的廣告費用分別為212,666美元和662,058美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的廣告費用分別為42,843美元和85,027美元 。
· 產品保修
公司對未來保修成本的預留是基於保修索賠與銷售的歷史關係。 根據歷史銷售趨勢和公司供應商提供的保修，公司得出結論：截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司不需要保修責任。到目前為止，產品補貼和退貨一直很少， 根據其經驗，該公司認為其產品的退貨將繼續最低，儘管它每季度都會研究這一問題 以繼續支持其斷言。
· 所得税
公司採納了ASC 740所得税條款，該條款涉及確定在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在簡明綜合財務報表中。在段落ASC主題740項下，公司 只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自該不確定税務狀況的税務利益。在簡明合併財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%(50%)的最大福利為基礎進行計量。ASC主題740還提供了關於取消確認、分類、所得税的利息和處罰以及中期會計的指導意見，並要求增加披露。根據ASC主題740的規定，公司沒有對其未確認所得税優惠的負債進行重大 調整，也沒有記錄截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的任何 不確定的税務狀況。
資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表，以及税項抵免結轉和結轉。本公司按季度審核資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並提供估值津貼，以將這些金額減少到管理層認為將在未來所得税申報單中實現的金額。
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除美國所得税外，本公司及其全資外國子公司在其運營的司法管轄區 還需繳納所得税。在確定所得税撥備時需要作出重大判斷，因此可能存在最終税收決定不確定的交易和計算 。根據公司目前對税法的理解，公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備。
· 外幣折算和交易
公司的報告貨幣為美元(“US$”)，所附的綜合財務報表以美元表示。此外，公司的子公司在越南共和國、新加坡、印度和菲律賓經營業務，並分別以當地貨幣越南盾(“VND”)、新加坡元(“SGD”)、印度盧比(“INR”)、菲律賓比索(“PHP”)、馬來西亞林吉特(“MYR”)、泰國泰銖(“THB”)和印尼盧比(“IDR”)保存賬簿和記錄。這些是子公司進行業務操作的本位幣。一般而言，出於合併目的，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據ASC主題830“財務報表的折算”(“ASC 830”)使用資產負債表日的適用匯率 折算為美元。股東權益是用歷史利率換算的。收入和支出 按期間內的平均匯率換算。境外子公司因折算財務報表而產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將新元金額折算為美元：
外幣折算和交易附表
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末 新元：美元匯率 | $ | 0.72692 | $ | 0.73534 | ||||
| 期間 平均新元：美元匯率 | $ | 0.69708 | $ | 0.74658 | ||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將越南盾金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末 越南盾：美元匯率 | $ | 0.000042 | $ | 0.000044 | ||||
| 期間 平均越南盾：美元匯率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000043 | ||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將INR金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末：美元匯率 | $ | 0.012268 | $ | 0.013463 | ||||
| 期間 平均INR：美元匯率 | $ | 0.012928 | $ | 0.013576 | ||||
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將PHP金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末 php：美元匯率 | $ | 0.017022 | $ | 不適用 | ||||
| 期間 平均PHP：美元匯率 | $ | 0.018682 | $ | 不適用 | ||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將THB金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末 thb：美元匯率 | $ | 0.026390 | $ | 不適用 | ||||
| 期間 平均THB：美元匯率 | $ | 0.028899 | $ | 不適用 | ||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將馬幣金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末 馬幣：美元匯率 | $ | 0.215560 | $ | — | ||||
| 期間 平均馬幣：美元匯率 | $ | 0.230418 | $ | — | ||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，已按以下匯率將IDR金額折算為美元：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 期末 IDR：美元匯率 | $ | 0.000066 | $ | — | ||||
| 期間 平均IDR：美元匯率 | $ | 0.000069 | $ | — | ||||
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算，並計入發生的經營結果。
· 綜合收益
Asc 主題220，“綜合收益建立了全面收益及其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。定義的全面收益包括一段時間內非所有者來源的所有權益變動。累計 其他全面收益，如隨附的簡明綜合股東權益變動表所示，包括外幣換算未實現損益的變化。該全面收益不包括在計算所得税費用或收益時。
· 每股收益
每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算，不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下，在計算稀釋每股收益時，只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股，假設所得資金將用於按年度平均市場價格回購股份。
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在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，由於公司的淨虧損狀況，稀釋後的加權平均普通股等於基本加權平均普通股。因此，普通股等價物沒有計入稀釋後每股淨虧損的計算中，因為計入普通股等價物將具有反攤薄作用。
每股攤薄淨虧損計算附表 ：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的淨虧損 | $ | (9,959,793 | ) | $ | (8,429,267 | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 25,302,206 | 7,823,818 | ||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.39 | ) | $ | (1.00 | ) | ||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可歸因於Society Pass Inc.的淨虧損 | $ | (24,012,495 | ) | $ | (15,528,998 | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 23,856,503 | 7,551,842 | ||||||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | (1.01 | ) | $ | (2.00 | ) | ||
以下可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均已發行股票的計算之外， 因為此類證券具有反稀釋影響：
普通股發行明細表 ：
| 截至9月30日的9個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 系列 A可轉換優先股(A) | — | 8,000 | ||||||
| B系列可轉換優先股 | — | 764,400 | ||||||
| B-1系列可轉換優先股 | — | 48,000 | ||||||
| C系列可轉換優先股 | — | 465,600 | ||||||
| C-1系列可轉換優先股 | — | 4,195,200 | ||||||
| 購買普通股的期權 (B) | 1,945,270 | — | ||||||
| 授予承銷商的認股權證 | 3,793,929 | — | ||||||
| 認股權證 授予C-1系列可轉換優先股(C) | — | 1,178,700 | ||||||
| 普通股等價物合計 | 5,739,199 | 6,659,900 | ||||||
| (a) | The Series A conversion formula is the aggregate Stated Value of the shares of Series A to be converted divided by IPO price (Stated Value for each Series A Preferred Stocks is $1,000). These are 8,000 shares of Series A Preferred Stock issued and outstanding (10,000 shares are designated Series A). The conversion formula would be $8 million (the aggregate stated value) divided by IPO price. |
| (b) | 董事會批准了一項為期10年的股票期權，行權價為每股6.49美元 ，可隨時行使。 |
| (c) | C-1系列認股權證的 到期日延長至2022年6月30日。 |
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· 租約
公司採用了主題842，租契(“ASC 842”)，以確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃 計入精簡綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。融資租賃計入簡明綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。
ROU 資產代表在租賃期內控制和使用特定確定的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按估計租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司一般採用以估計利率為基礎的遞增借款利率 ，以抵押性借款於開始日期的類似租期計算。經營租賃ROU資產還包括與簽訂租賃相關的任何初始直接付款(哪些類型的初始直接成本在ASC 842中明確確定)，並減少出租人向本公司提供的任何租賃激勵的ROU資產。租賃期限可包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項 。經營租賃支付的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。融資租賃的ROU調整與經營租賃的ROU類似，調整包括初始直接成本和出租人激勵。
對於 本公司的經營性租賃，其中租賃付款以一種保護出租人免受租賃期間索引值增加的方式編制索引的程度，這些額外的租賃付款被歸類為增量租賃費用，並在支付時記錄 。任何初始租期為12個月或以下的租約不資本化，而是按該租約的短期壽命按應課差餉租值計算費用。
根據ASC 842的指導，租賃的組成部分應分為三類：租賃組成部分(例如土地、建築、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。隨後，固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。如果公司的協議 同時包含租賃和非租賃部分，則公司可以將整個合同視為租賃，而不是讓 將非租賃部分從合同中分離出來，並分別對這些非租賃部分進行説明。
如果租賃在租賃期限屆滿前終止，無論該租賃屬於融資租賃還是經營租賃，承租人都將取消確認ROU資產和相應的租賃負債。任何差額將被確認為與終止租賃有關的損益。同樣，如果承租人在終止租賃時被要求支付任何款項或收取任何代價 ，它將在確定終止時的收益或損失時計入此類金額。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分別錄得使用權資產643,593美元和627,968美元。
· 退休計劃成本
在提供相關員工服務時，對退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的合併操作報表中計入一般和行政費用。
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· 基於股份的薪酬
該公司關注ASC主題718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，要求於授出日計量及確認所有以股份為基礎的薪酬獎勵(僱員及非僱員)的薪酬開支 實體有責任發行的權益工具的公允價值。限制性股票單位以本公司普通股於授出日期 的市價計算。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計員工股票期權在授予之日的公允價值。截至2022年9月30日，那些為服務補償而發行的股票和授予的股票期權在授予日期 後180天授予，因此這些金額在截至2022年9月30日、 和2021年9月30日的三個月和九個月期間確認為費用。以股票為基礎的補償在合併經營報表和其他全面虧損中計入一般和行政費用，並相應計入普通股和累計實收資本。
· 認股權證
關於某些融資、諮詢和合作安排，公司已發行認股權證以購買其 優先股和普通股的股份。未清償認股權證為獨立工具，持有人不可出售或強制贖回，並歸類為股權獎勵。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 來計量截至計量日期的獎勵的公允價值。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計認股權證授予日期的公允價值。與發行普通股一起發行的認股權證最初按公允價值記錄為額外實收資本的減少(普通股發行成本的會計處理)。所有其他認股權證在授予日記入公允價值，作為必要服務期內的費用，或在認股權證立即歸屬的情況下，在發行之日計入。
· 關聯方
公司遵循ASC 850-10，關聯方披露(“ASC 850”)，用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據ASC 850，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體，如果沒有選擇ASC 825項下的公允價值期權，金融工具，由投資實體按權益法核算；c)員工利益信託，如由 管理或由管理層託管的養老金和收入分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司管理層；f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則公司可能與之交易的其他各方 可能阻止交易一方充分追求自己的獨立利益；以及g)能夠 顯著影響交易方的管理或經營政策，或在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠顯著影響另一方，從而可能阻止一個或多個交易方 完全追求其各自利益的其他方。
簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而，ASC 850並不要求披露在編制合併或合併財務報表時消除了 的交易。披露內容應包括：(A)所涉關係的性質；(B)對交易的描述，包括列報損益表的每一期間沒有歸屬金額或名義金額的交易，以及被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息；(C)列報損益表的每一期間的交易金額，以及與上一期間使用的條款相比，確定術語的任何變化的影響；和d)截至提交的每份資產負債表日期的應付或欠關聯方的金額，以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
· 承諾和意外情況
該公司遵循ASC 450，承付款，以應對意外情況。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會給公司造成損失，但只有在未來發生一個或多個事件 或未能發生時才能解決。本公司評估該等或有負債，而評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
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如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據現有信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。然而，如果當前的事實和情況在未來發生變化，不能保證該等事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響 。
·金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並採用FASB會計準則彙編第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)來計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。以下是FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級：
第1級報出截至報告日期相同資產或負債的活躍市場可用市場價格。
第1級包括的活躍市場報價以外的2級定價輸入，截至報告日期可直接或間接觀察 。
第3級定價投入通常是可觀察到的投入，且未得到市場數據的證實。
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則財務資產被視為3級。
對於相同的資產或負債， 公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，而對不可觀察到的投入給予最低優先權。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
本公司金融資產及負債的賬面金額，如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債，由於該等工具到期日較短，因此與其公允價值相若。
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· 最近的會計聲明
自指定生效日期起，公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告，並由公司採納。請參閲公司於2022年3月30日提交的Form 10-K年度報告，以瞭解我們對最近發佈的FASB會計準則更新的討論，這些更新已發佈但尚未生效。
2022年6月，FASB發佈了會計準則更新號2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03)。發行本ASU是為了解決實踐中關於如何記錄普通股發行的分歧，這些普通股的發行帶有與接受方有關的銷售限制。FASB在ASU 2022-03中得出結論，這些類型的限制不是股票發行的屬性，而是與股票發行對象有關。因此，ASU 2022-03要求公司按面值記錄此類限制性股票的發行(即， 不能對股票進行折扣，因為接受方不能立即出售股票)。本公司可能不時在發行公司限制性股票的交易中收購另一家公司。本公司已審查ASU 2022-03，預計它不會影響本公司。
最近發佈但尚未生效的所有其他2022會計準則更新預計不會對公司產生影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K規則，對於“較小的報告公司”，不要求 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會公佈的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。由於任何披露控制和程序系統的有效性存在固有限制，因此對披露控制和程序的任何評估都不能提供絕對的 保證，即公司的所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被及時預防或發現。即使被確定為有效的披露控制和程序也只能提供實現其目標的合理保證。
在本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，根據《交易所法》第13a-15(E)條對我們的 披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不 有效。
我們的 規模使我們無法使用足夠的資源來使我們有足夠的監督和職責分離 。因此，很難有效地分離會計職責，這是內部控制的重大弱點。 這種職責分工的缺失導致管理層得出結論，公司的披露控制和程序並不有效 無法合理保證公司文件中要求披露的信息在需要時 記錄、處理、彙總和報告。
考慮到我們有限的資源，為了在合理的可能範圍內，我們打算採取措施來彌補上述弱點，包括但不限於，增加我們合格的財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序 一致，並確保我們對我們的交易所法案報告披露有足夠的控制。
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財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會在與我們的業務活動相關的各種法律訴訟中被列為被告。我們還可能不時參與政府機構對我們業務的審查、調查和程序(包括正式和非正式的)(統稱為“監管事項”)。我們對每個此類待決事項的責任和/或損害賠償金額提出異議。我們預計，任何此類未決事項所產生的最終責任(如有)不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
我們的重大法律程序載於本表格10-Q第一部分附註23“承付款和或有事項”下的簡明綜合財務報表附註。
第 1a項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素 是公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中描述的任何風險。這些 因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告的 日期，10-K表格中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露此類因素的變化，或不時披露其他因素。"
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
物品 6.展品
附件 索引
| 附件 編號： | 描述 |
| 31.1** | 根據規則第13a-14(A)條核證特等執行幹事 |
| 31.2** | 根據規則第13a-14(A)條核證特等財務幹事 |
| 32.1++ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。(隨函提供) |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
** 隨函存檔
++ 隨信提供
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 學會 通行證成立。 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | /s/ Dennis Nguyen | |
| Dennis Nguyen | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月14日 | /s/ 樑雷諾 | |
| 雷諾爾德·樑 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) |
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