附件 10.3

WORKSPORT 有限公司

受限股票獎勵

內華達州公司(“本公司”)旗下的WorkSPORT 有限公司(以下簡稱“本公司”)特此向下列參與者頒發本公司未登記普通股(“本公司”)限制性股票獎(“本獎項”)。本獎項的條款和條件載於本封面及所附的限制性股票獎勵協議。本封面 併入所附的限制性股票獎勵協議(統稱為“協議”)，並作為該協議的一部分。

生效日期：2022年11月11日

參與者姓名：史蒂文·羅西

在實現下表所列里程碑後授予的限制性股票數量 ：

里程碑 限售股數量
1. 在公司第一個會計季度收入至少為1,000,000美元的情況下， 完成後， 第二季度的收入至少為1,000,000美元。 200,000
2. 在完成物質增值收購後。

200,000股限制性股票或等於交易價值3%的限制性股票數量中的較大者。

3. TerraVis Energy，Inc.在納斯達克股票市場有限責任公司的分拆完成。 200,000
4. 在 該公司位於紐約Seneca的工廠在一個日曆月的過程中每天生產100個Tonneau封面，不包括 週末和節假日。 200,000
5. 在 本公司位於紐約州Seneca的工廠在一個日曆月內每天生產10個太陽活動日光罩，不包括週末和節假日。 200,000
6. 完成股權融資或累計股權融資，且總收益至少為10,000,000美元。 200,000
7. 在 公司連續兩個會計季度實現淨盈利後。 200,000
8. 完成子公司(除TerraVis Energy，Inc.)的剝離後該公司在納斯達克上市。 200,000

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WORKSPORT 有限公司

限制性股票獎勵協議

完整的 協議： 本 協議構成您與公司之間關於本次限制性股票獎勵的全部諒解。本協議將取代之前的任何協議、承諾或談判。
限售股獎勵 ： 公司獎勵您本協議封面頁上所示的公司普通股限制性股票數量 (“股份”或“限制性股票”)。該獎項受本協議的條款和條件約束。本獎勵並不旨在構成1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a節(br})所指的非限定遞延補償計劃，並將據此進行解釋。
歸屬： 此 獎勵將根據本合同封面上列出的授予時間表授予。
分紅： 限制性股票的所有 股息，不論是現金或股票(如有)，亦須以託管形式持有，並須遵守與限制性股票相同的歸屬條款及條件，而該等股息只可在限制性股票的相關 股份歸屬時支付予參與者。
無 作業： 受本獎勵約束的股份不得出售、預期、轉讓、扣押、裝飾、質押、質押、選擇權、轉讓或受任何債權人程序制約，不論是自願、非自願或法律實施。然而，這並不排除通過遺囑或繼承法和分配法轉讓既得股份。此外，根據公司程序， 您可以指定一名受益人，在您去世時接受任何已發行的既得股票。無論任何婚姻財產和解協議，本公司沒有義務以任何方式承認您的配偶在您的裁決中的利益。
美國國税法第83(B)條選舉： 如果您是美國納税人，則您聲明並保證您瞭解授予此限制性股票獎勵的美國聯邦、州和地方所得税後果 。根據守則第83條，受限制股份於 日期的公平市值適用於該等受限制股份失效的任何沒收限制，屆時將按普通收入申報。為此目的，“沒收限制”包括如上所述向公司交出未歸屬的受限股票。 您可以自願選擇在獲得受限股票時徵税，條件是受限股票的公平市值超過您當時為此類受限股票支付的對價金額(如果有)，而不是當 此類受限股票不再受此類沒收限制的限制時。在獲獎之日起三十(30)天內，根據《守則》第83(B)條向國税局提交選舉申請。未能在三十(Br)(30)天內提交此申請將導致您在沒收限制失效時確認普通收入。您確認 根據守則第83(B)條及時提交選舉是您的唯一責任，而不是公司的責任，即使您 要求公司或其代表代表您提交此文件。此外，在是否提交A代碼第83(B)條選舉的決定方面，您完全依賴您自己的顧問 。
投票權和其他權利 在符合本協議條款的前提下，您將擁有公司股東的所有權利和特權，包括 投票權和領取股息(如果有)的權利。

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調整 在股票拆分、股票分紅或公司股票發生類似變動的情況下，本獎勵涵蓋的股票數量(即使未授予)將進行調整。如果公司進行合併、清算或重組，本獎勵應以協議條款為準。
税費：

您 將獨自負責支付與本獎項相關的任何和所有適用税費。

將不允許向您 交付任何股票，除非您已支付了可能應繳的任何預扣税或其他税款。任何此類預扣税款義務可由委員會酌情決定，由公司扣繳和保留股份中的一部分，否則將在歸屬日期交付給您和/或由您擁有超過6年的股份支付。

(6) 個月，並已向本公司交出。該等被扣留或交出的股份將用於支付預扣債務 ，方法是使用被扣留或交出的股份截至歸屬日期的公平市值合計。如果股份被扣留，則將在股份扣留生效後向您交付歸屬股份的淨額，您將不會收到被扣留的股份 。

合法 合規性： 如果屆時發行此類股票違反任何法律法規，公司將不會發行任何股票。
傳説：

該等股份並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，本公司亦無義務根據證券法登記該等股份。

在適用的情況下，代表根據本獎項發行的股票的所有 證書上可能註明了以下圖例和公司認為合適的任何其他圖例：

“本證書所代表的 股票在轉讓和購買該等股票的選擇權方面受某些限制，該等股票在公司與登記持有人或其前身之間的協議中列明。該協議的副本在公司的主要辦事處存檔，並將在本證書所代表的股份的記錄持有人向公司祕書提出書面要求時提供。

此處代表的 股票未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，除非根據該法進行有效登記，或未經公司 及其律師滿意的大律師的意見，否則不得出售、質押或轉讓。

沒有 保留權 您的 獎勵或本協議並不賦予您以任何身份被公司(或任何母公司或任何子公司或附屬公司)保留的權利 ，而是取代您與公司之間的任何書面僱傭或補償協議或安排。本 獎勵和受獎勵約束的股票並不旨在構成或取代任何養老金權利或補償，也不被 視為持續或經常性的補償，或您的正常或預期補償的一部分，並且 絕不代表您的工資、補償或用於任何目的的其他報酬的任何部分，包括但不限於計算 任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或 退休福利或類似付款。

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注意事項： 任何與本協議有關的通知應以書面形式向公司發出或交付給公司，地址為公司的主要公司辦事處。任何與本協議有關的通知應以書面形式發送給您，並按您書面通知公司的地址 發送給您。所有通知應視為有效的個人交付或 在美國郵寄，預付郵資和適當的收件人通知的一方。
適用的 法律： 本協議將根據內華達州的法律進行解釋和執行，不參考其中的法律衝突條款 。
認可的 投資者： 參與者表示該參與者是《證券法》所定義的“認可投資者”。
投資 意向： 參與者表示，其將以本金的形式收購股票，僅用於投資目的，而非 以期或分發或轉售該等股票或其任何部分，但不損害該參與者的權利，即在符合本協議規定的前提下，根據證券法下的有效註冊聲明，或在豁免該等註冊並遵守適用的聯邦和州證券法的情況下，始終出售或以其他方式處置全部或任何部分該等證券的權利。
不保證未來價值： 標的股票的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。如果標的股票在本獎項發佈之日後沒有增值 ，則該獎項的價值可能很低或沒有價值。
無 税務法律或財務建議： 本公司並未提供任何税務、法律或財務建議，亦未就本獎項及相關股份作出任何建議。特此建議您與您自己的個人税務、法律和財務顧問就此 獎勵和相關股份進行諮詢。
期限： 該裁決的有效期為十(10)年，如果該裁決尚未授予，則在該日期終止。

終止： 本協議可由公司終止，無論是否有發生以下一項或多項事件的“原因”：
● 您 繼續拒絕或未能履行(除殘疾外)您對公司的實質性職責和責任；
● 嚴重違反您與公司的僱傭協議；
● 故意、嚴重疏忽或違法行為，對公司或其聲譽造成重大損害的；
● 從事對公司業務或聲譽造成重大損害的任何行為；
● 高管對重罪或其他涉及不誠實、不忠誠、欺詐、挪用公款、盜竊或類似行為(包括但不限於收受賄賂、回扣或自我交易)的刑事犯罪的定罪、認罪或抗辯，或嚴重違反高管對公司的受託責任。
在公司因“原因”終止本協議後，所有未歸屬的股份將被沒收。

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茲證明，簽署本協議的WorkSPORT有限公司的正式授權人員已於上文首次寫明的日期簽署本協議。

WORKSPORT 有限公司
發信人： /s/ 威廉·卡拉戈
姓名： 威廉·卡拉戈
標題： 薪酬 委員會主席

簽署本封面即表示您同意所附限制性股票獎勵協議中描述的所有條款和條件。您明確地 確認您已仔細閲讀《守則第83(B)款選舉》一節，並進一步確認您單獨負責提交任何守則第83(B)款的選舉，並且此類選舉必須在授標之日起三十(30)天內提交才能生效。

參與者：
/s/ 史蒂文·羅西
姓名： 史蒂文·羅西

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