美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至的季度：2022年9月30日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金 第001-40681號文件
工作體育有限公司
(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
55 東比弗克里克路40號
加拿大安大略省裏士滿山莊L4B 1E5
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(888)554-8789
將 份拷貝發送到：
羅斯·卡梅爾，Esq.
菲利普·馬格里，Esq.
卡梅爾，Milazzo&Feil LLP
西39街55號，18樓
紐約，郵編：10018
Tel: 212-658-0458
Fax: 646-838-1314
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 ： | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短年份)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是：☒否：☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短年份)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“小型報告公司”的定義 。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡年來遵守根據《交易法》☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☐No☒
截至2022年11月14日，已發行普通股17,190,016股。
WORKSPORT有限公司
目錄
| 第 頁 | |
| 第 部分I。財務信息 | |
| 項目1.財務報表。 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) | 5 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8-19 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 20-24 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目4.控制和程序 | 24 |
| 第二部分其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 24 |
| 第1A項。風險因素 | 25 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 25 |
| 項目3.高級證券違約 | 25 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 25 |
| 項目5.其他信息 | 25 |
| 項目6.展品 | 26 |
| 簽名 | 27 |
| 2 |
WorkSports 有限公司
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
September 30, 2022 (未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金(附註14) | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存(附註3) | ||||||||
| 預付 費用和押金(注4) | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 投資(附註12) | ||||||||
| 財產和設備， 淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 (附註13) | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東的責任 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 關聯方貸款(附註： 8) | ||||||||
| 應付本票 (附註5) | ||||||||
| 應付貸款(附註14) | ||||||||
| 當前 租賃負債(附註13) | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 應付貸款(附註14) | ||||||||
| 長期租賃責任(附註13) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A&B系列優先股，$票面價值，授權股份，A系列和B系列已發行和未發行(附註7) | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份，和已發行及已發行股份(附註7) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收股份認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股份認購 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計平移 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
WorkSports 有限公司
精簡的 合併業務報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| (外匯收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||
| 租金收入(附註19) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損(基本 和稀釋後) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股數(基本股數和稀釋股數) | ||||||||||||||||
附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分
| 4 |
WorkSports 有限公司
簡明 股東虧損合併報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
(未經審計)
Preferred Stock |
Common Stock |
Additional Paid-in |
Share Subscriptions |
Share Subscription |
Accumulated |
Cumulative Translation | Total Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 應付 | 赤字 | 調整，調整 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 拆分撥備 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放 應支付的服務和訂閲 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開服務 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權行使 (附註17) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權行使 (附註17) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放 應支付的服務和訂閲 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分
| 5 |
WorkSports 有限公司
簡明 股東虧損合併報表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
Preferred Stock |
Common Stock |
Additional Paid-in |
Share Subscriptions |
Share Subscription |
Accumulated |
Cumulative Translation | Total Stockholders’ Equity | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 應付 | 赤字 | 調整，調整 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 拆分撥備 | - | - | 24 | 86,663 | - | - | (86,687 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放 應支付的服務和訂閲 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開服務 | - | 4,986,046 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過私募發行股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務認股權證 發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票轉股(附註6) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權行使 (附註17) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 還貸(注5和14) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授權行使 (附註17) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發放 應支付的服務和訂閲 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註構成這些精簡合併財務報表的組成部分
| 6 |
WorkSports 有限公司
精簡 現金流量表合併報表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 為服務和股票薪酬而發行的股票、期權和認股權證 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 償還租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 舊權益攤銷 | ||||||||
| 清償債務損失 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 經營資產和負債變動(附註9) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行成本後的淨額 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 股東承擔債務 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 現金， 受限現金和現金等價物-年初 | ||||||||
| 現金， 受限現金和現金等價物期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動 | ||||||||
| 為購買軟件而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 股份基本薪酬 | $ | $ | ||||||
| 行使無現金認股權證 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為認購應付股份而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 預付非現金 | $ | $ | ||||||
| 為償還票據而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 反向股票拆分 | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
WorkSports 有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 呈報依據和經營狀況
A) 中期財務信息
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的中期財務信息。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，為使財務報表不具誤導性和公允和可比較的列報方式，所有必要的調整和重新分類都已列入，並具有正常經常性性質。截至2022年9月30日的9個月期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的 年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。
2021年5月21日，董事會授權向內華達州國務卿提交變更/修訂證書，在該證書中，該公司尋求按照1比20的比率對其普通股進行反向拆分，以提高本公司股票的每股價格，以努力滿足納斯達克的最低上市要求。變更證書於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，FINRA的企業行動於2021年8月3日宣佈。FINRA 宣佈20股1股反向拆分於2021年8月4日生效。這些精簡的中期財務報表，包括上期的可比股份金額，已追溯重述，以反映這一反向拆分。
Terravis能源公司於2021年5月5日在科羅拉多州註冊成立。2021年8月20日，公司發行了100股普通股，每股面值0.0001美元，以獲得Terravis Energy Inc.的控股權。在截至2022年9月30日的9個月裏，公司以每股面值0.0001美元的價格，額外發行了9,990,900股Terravis Energy Inc.的普通股
2022年1月20日，Terravis董事會和作為Terravis唯一股東的本公司董事會通過了Terravis Energy，Inc.2022股權激勵計劃(“Terravis 2022計劃”)。根據Terravis 2022計劃，Terravis董事會或董事會指定的委員會可向合格參與者授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和股票增值權， 參與者包括Terravis的員工、Terravis董事會成員以及Terravis的顧問和顧問。Terravis董事會根據Terravis 2022計劃授權並保留了1,000,000股Terravis普通股，可針對Terravis普通股的任何股票拆分或對Terravis的重組、資本重組或收購進行調整 。
2022年4月6日，Terravis向均為Terravis董事會成員的Lorenzo Rossi和Steven Rossi發行了Terravis 2022計劃下的非限制性期權，可分別以750,000股Terravis普通股和250,000股Terravis普通股行使，從授予之日起至授予之日十週年，每股價格為0.01美元。
2022年4月12日，Terravis Steven Rossi、William Caragol和Ned L.Siegel(均為Terravis董事會成員)根據Terravis 2022計劃可分別以250,000股、50,000股和50,000股Terravis普通股行使非限定期權，從授予之日起至授予日10週年止，每股價格為0.01美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，WorkSports紐約運營公司和WorkSPORT美國運營公司分別在紐約州和科羅拉多州註冊成立。在此期間，本公司發行了1,000股面值為0.0001美元的美國職業體育運營公司的普通股。2022年4月1日，公司發行了10,000股WorkSports New York Operations 公司的普通股。
| 8 |
B) 本位幣和報告幣種
這些簡明合併財務報表以美元(美元或美元)列報。本公司及其子公司的本位幣為美元。為編制這些合併財務報表，以加元(加元或加元)計價的交易按即期匯率折算為美元。以本位幣以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益在所附的綜合經營報表中確認為 。
C) 使用估計數
根據美國公認的會計原則編制簡明未經審核財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明中期財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
D) 業務狀況
公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
截至2022年9月30日，公司營運資金為19,591,447美元，累計虧損29,917,393美元。截至2022年9月30日，公司擁有現金、限制性現金和現金等價物17,279,261美元。根據目前的運營計劃，公司相信自本季度報告發布之日起至少12個月內，公司有足夠的資金用於預期的運營、資本支出和債務償還。
基於公司未來的經營計劃，現有現金17,279,261美元，加上可能的認股權證和股票期權行權約28,695,215美元；管理層相信公司有足夠的資金滿足未來12個月和可預見未來的合同義務和營運資金 要求。
2. 重要會計政策
編制這些簡明綜合中期財務報表所使用的會計政策與本公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表的會計政策一致。
3. 庫存
庫存 包括2022年9月30日和2021年12月31日的以下內容：
庫存計劃表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促銷項目 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 9 |
4. 預付費用和押金
截至2022年9月30日和2021年12月31日，預付費用和存款包括以下內容：
預付費用和押金明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 諮詢、服務和廣告 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年9月30日，預付費用和押金包括1,933,547美元(2021年12月31日-4,328,389美元)預付費諮詢、服務以及通過發行股票和股票期權為第三方顧問做廣告。
5. 本票
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付票據餘額：
應付票據附表
| 2020年12月31日的餘額 | $ | |||
| 還款 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的餘額 | $ |
在截至2016年12月31日的年度內，公司分別發行了本金為73,452美元(123,231加元)的有擔保本票。在截至2018年12月31日的年度內，該公司在2016年7月原有的無擔保本票 基礎上增加了兩筆，總額為22,639美元(30,884加元)。有擔保的本票的利息年利率為18%。 原始本票的付款條款包括這些追加部分，應在“加拿大證券交易所上市完成後，利率不變的情況下”到期。有擔保的本票以公司所有現有和之後收購的財產和 資產擔保。於截至2019年12月31日止年度內，本公司將有擔保本票的到期日延長至2021年4月1日。截至2022年9月30日，本金餘額為96,091美元(123,231加元)(2021年12月31日 -96,091美元(123,231加元))。截至2022年9月30日，這張應付票據的應計利息為79,331美元(102,874加元 美元)(2021-61,970美元(80,693加元))，包括在應付賬款和應計負債中。自2022年9月30日起，本公司與本票持有人發生糾紛。
在截至2016年12月31日的年度內，本公司發行了本金總額為79,000美元的有擔保本票。有擔保的本票的年利率為18%，按月支付。擔保本票以本公司所有現有及收購後的財產及資產作抵押。於截至2019年12月31日止年度內，本公司將所有有擔保本票的到期日延長至2021年4月1日。截至2022年9月30日，本金餘額為79,000美元(2021-79,000美元)。 截至2022年9月30日，本應付票據的應計利息為55,797美元(2021-41,607美元)，包括在應付賬款和應計負債中。截至2022年9月30日，本公司與本票持有人發生糾紛。
在截至2017年12月31日的年度內，公司發行了本金總額為53,848美元(67,700加元)的有擔保本票。有擔保的本票於2018年10月和11月到期，年利率為12%。 有擔保的本票由首席執行官持有的公司庫存和個人資產擔保。在截至2019年12月31日的年度內，本公司將有擔保本票的到期日延長至2020年11月3日。在截至2021年12月31日的年度內，本公司與本票持有人達成協議，償還未償還本金53,848美元及應計利息14,740美元62,905美元(80,108加元)。因此，該公司確認了5682美元的債務清償收益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，擔保本票已全額償還。
在截至2017年12月31日的年度內，本公司發行了本金總額為60,000美元的有擔保本票。有擔保的 期票於2018年8月和11月到期，年利率為12%。有擔保的本票由首席執行官持有的公司庫存和個人資產擔保。在截至2019年12月31日的年度內，本公司將本有擔保本票的到期日 延長至2020年11月3日。於截至2019年12月31日止年度內，本公司償還本金10,000元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司與有擔保本票持有人同意以每股0.09美元發行36,048股普通股以償還所有未償還本金及利息。截至2021年12月31日，本公司已錄得本金及利息73,886美元，作為本公司於結算時確認的收益8,997美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已全額償還有擔保的本票。
| 10 |
2022年9月30日和2021年12月31日的本票和有擔保本票項下應償還的金額如下：
應付擔保票據明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 欠款餘額 | $ | $ | ||||||
| 減少一年內到期的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
6. 可轉換本票
於2020年2月25日，本公司與特拉華州有限責任公司Leonite Capital LLC(“Leonite”)訂立協議，根據該協議，本公司向Leonite發行本金總額為544,425美元的有擔保可換股承付票，本金總額為544,425美元，分批支付。作為購買票據的額外代價，(I)本公司向Leonite發行22,500股普通股， 及(Ii)本公司向Leonite發行為期五年的認股權證，按每股2.00美元的行使價(須予調整)購買45,000股普通股(可按無現金基準行使)。
票據的原始發行折扣為44,425美元，用於支付Leonite的律師費、會計費、盡職調查費和與購買票據有關的其他 交易成本。因此，該票據的買入價為50萬美元。在2020年2月28日，公司錄得198,715美元、182,500美元本金和16,215美元原始發行折扣。2020年9月1日，公司 額外記錄了310,322美元、285,000美元本金和25,322美元的原始發行折扣。截至2021年12月31日，本公司已記錄509,037美元，其中467,500美元為本金，41,537美元為原始發行折扣。此外，該公司發行了22,500股普通股，價值123,390美元，以及與認股權證相關的債務折扣，價值344,110美元。在截至2020年12月31日的年度內，Leonite以每股1.80美元的價格將226,839美元的可轉換本票轉換為126,022股普通股。轉換的可轉換票據的原值為182,565美元，因此，公司在清償債務時確認了44,274美元的虧損。在截至2021年12月31日的年度內，萊昂尼特將其剩餘的已發行本金和利息轉換為普通股。Leonite以每股1.80美元的價格獲得了204,622股普通股，價值368,319美元。轉換後的可換股票據包括利息在內的原值為325,667美元。 因此，公司確認了42,651美元的債務清償虧損。與和解有關，本公司將原來債務折扣的剩餘148,027美元支出為利息支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，可轉換本票已全額兑付。
7. 股東權益(虧損)
在截至2022年9月30日的9個月內，發生了以下交易：
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司向一家顧問公司發行了10,000股普通股，以換取價值86,000美元的服務，其中66,329美元來自應付股份認購。在同一時期，公司發行了80,000股普通股，用於諮詢、諮詢服務和員工薪酬，價值240,000美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司向董事會成員發行了45,000股限制性股票，價值260,100美元，來自應付股份 認購。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認了186,107美元的諮詢費用，用於從將發行的限制性股票和股票期權中支付認購股份。截至2022年9月30日，限售股尚未發行。
有關額外的股東權益(虧損)，請參閲附註17和18。
| 11 |
在截至2021年9月30日的9個月內，發生了以下交易：
在截至2021年9月30日的九個月內，本公司共發行1,502,409股與A規則發行相關的普通股。 在發行的股份中，15,500股普通股價值31,200美元來自應付股份認購，750股普通股被註銷 並退還價值1,500美元的普通股。該公司產生的股票發行成本為123,984美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司進行了3,272,727個單位的承銷商公開發行，其中包括1股普通股和1股認股權證，每股5.50美元。此外，本公司已授予發售承銷商在認購權結束後45天內購買490,909份認股權證及/或額外購買490,909股普通股的選擇權。在截至2021年9月30日的9個月內，承銷商以每股5.49美元的價格購買了210,909股普通股和490,909份認股權證。累計發行了3,483,636股普通股 ，發行價格為19,162,798美元，產生了4,335,908美元的股票發行成本。
在同一時期內，為2,196,416股普通股行使了2,277,171份認股權證。截至2021年9月30日，共發行普通股2,190,515股，價值8,387,758美元。2021年9月30日之後，發行了剩餘的5899股普通股，價值20,000美元。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司以2,040,990股私募股份換1股普通股及2股認股權證，每單位2美元，集資4,081,980元。因此，該公司發行了2,040,990股與非公開發行相關的普通股。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司與貸款持有人訂立一項貸款結算協議，按每股1.80美元發行62,006股普通股，以換取價值111,610美元的所有未償還貸款本金及利息。截至和解日期，公司有157,787美元的應付貸款，因此公司在和解時確認了46,176美元的收益。見附註11.截至2021年9月30日，公司已發行普通股62,006股。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司與票據持有人訂立應付本票結算協議，發行36,048股普通股，每股價值1.80美元，總價值64,890美元。截至和解日期，公司有73,886美元的應付本票，導致公司在結算時確認收益8,997美元。截至2021年9月30日，該公司發行了36,048股普通股。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司與可轉換本票持有人訂立結算協議，以清償所有未償還本金及利息。該公司以每股1.80美元的價格發行了204,622股普通股，價值368,318美元。截至和解日，公司擁有325,667美元的可轉換本票，導致公司在清償債務時確認了42,651美元的損失。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向公司首席執行官兼董事首席執行官史蒂夫·羅西發行了1,717,535股普通股，與其僱傭協議相關，代價是羅西先生同意修訂A系列指定證書 以取消A系列優先股轉換權並將900股A系列優先股返還給公司。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司與第三方顧問簽訂了380,000股普通股的諮詢協議，價值1,648,700美元，用於諮詢服務。截至2021年9月30日，公司向第三方顧問發行了37萬股普通股，以換取所獲得的服務。剩餘的10,000股普通股將在整個協議期限內支出 ，因為公司應計應付股票。截至2021年9月30日，該公司記錄了44,652美元的應付股份認購。
在截至2021年9月30日的九個月內，公司發行了259,808股普通股，價值741,159美元，用於諮詢服務，通過認購應付股份發行了241,559美元 。在同一時期，該公司發行了150,000股普通股，價值390,000美元，用於諮詢服務。在同一時期，該公司發行了3350股普通股，作為員工補償，價值24,121美元。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司向顧問授出750,000股本公司限售股份，以提供為期12個月及24個月的服務。發行後，750,000股限售股份立即歸屬併發行。截至2021年9月30日，公司確認諮詢和廣告費用為177,333美元，預付費用為3,812,667美元。
| 12 |
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司向本公司董事授予45,000股本公司限制性股份。在立即歸屬的15,000股限售股發行後，30,000股應於2022年1月1日歸屬。截至2021年9月30日，公司確認諮詢費用為35,569美元。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司完成將本公司已發行及已發行普通股由合併前二十(20)股合併為合併後一(1)股。由於股份合併，觸發了反攤薄條款，導致公司發行237,500股普通股，價值86,688美元。
關於額外的股東權益(赤字)，請參閲附註17，以瞭解與認股權證發行相關的37,000美元諮詢費用。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司完成將本公司已發行及已發行普通股由合併前二十(20)股合併為合併後一(1)股。作為股份合併的結果，觸發了反稀釋條款，導致公司發行了237,500股普通股，價值86,688美元。
截至2022年9月30日，本公司獲授權發行2.99億股普通股，面值0.0001美元。所有股份 在公司剩餘資產方面的排名是平等的。於2022年至2021年期間，本公司獲授權發行100股A系列及100,000股B系列優先股，面值為0.0001美元。A系列優先股沒有任何投票權 。B系列優先股每股擁有相當於10,000股普通股的投票權。
8. 關聯方交易
在截至2022年9月30日的九個月內，公司記錄的工資支出為231,432美元(2021-157,899美元)，與公司首席執行官提供的服務有關。在同一時期，公司記錄了支付給 公司一名高級管理人員和董事的工資支出192,589美元。截至2022年9月30日，公司應向首席執行官支付49,646美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司向董事支付了50,000美元，用於支付2015至2020年間提供的服務。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向一家總部位於美國的公司支付了59,203美元，該公司的首席執行官兼董事會主席 是該公司的股東。
有關其他關聯方交易，請參閲附註18。
9. 經營性資產和負債的現金流變化
本公司截至2022年和2021年9月30日的9個月的營業資產和負債變動情況如下：
經營性資產和負債變動表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款減少(增加) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他應收賬款減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 庫存的減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和押金減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 應繳税款的增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 增加(減少) 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 13 |
10. 承付款和或有事項
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與第三方顧問訂立協議，以每股0.001美元預留15,000股普通股以供出售及發行以供諮詢服務之用。
11. 反向拆股
2021年5月21日，董事會授權向內華達州國務卿提交變更/修正案證書，以20股1股的比率反向拆分其普通股，以提高公司 股票的每股價格，以努力滿足納斯達克股票市場的最低上市要求。變更證書於2021年5月21日提交給內華達州國務卿，FINRA於2021年8月3日宣佈反向股票拆分。反向股票拆分於2021年8月4日在市場上生效。該等綜合財務報表，包括上期可比股份金額，已追溯重述，以反映這項反向拆分。
12. 投資
在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽訂了一項協議，以50,000美元購買10,000,000股股票。該等股份已 發行予本公司。該公司的投資佔美國一傢俬人擁有的手機開發公司10%的股權。截至2022年9月30日，該公司共預付了24,423美元，並正在按照 公司的要求預付款。
13. 租賃負債
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司簽訂了倉庫空間租賃協議，從2022年6月1日開始至2027年5月31日結束，每月租金為20,808美元。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司簽訂倉庫租賃協議，自2021年9月1日起至2024年5月31日止，每月租金為19,910美元。
於截至2019年12月31日止年度內，本公司簽訂倉庫租賃協議，自2019年8月1日起至2022年7月31日止，每月租金2,221美元。
本公司於採用ASC 842時已將租賃入賬，確認租賃負債及使用權資產於首次申請之日(自2019年1月1日起計)。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量， 按本公司10%的遞增借款利率貼現。本公司已將使用權資產計量為等於租賃負債的金額 。
公司截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的使用權資產如下：
安排使用權資產
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | $ | $ | ||||||
租賃費用的 構成如下：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 使用權攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 14 |
租賃責任的到期日 如下：
未來 截至2022年9月30日的最低租賃付款，
未來最低租賃付款日程表
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及以後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表 利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來付款的現值 | ||||
| 當前部分 | ||||
| 長期部分 | $ |
14. 應付貸款
| a) | 在截至2022年9月30日的9個月內，本公司與第三方就購買位於紐約州西塞涅卡的物業
訂立了貸款協議，詳情在本公司於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露。該公司收到了$ | |
| b) | 在截至2020年12月31日的年度內，本公司獲得貸款$, $及$來自不相關的第三方，利率為年利率，包括。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司同意透過發行
普通股價格為$每股。截至2021年9月30日，公司應計利息為$ | |
| c) | 在截至2020年12月31日的年度內，公司收到 |
15. 政府援助
在 新冠肺炎疫情期間，加拿大政府通過加拿大緊急工資補貼(“CEW”)和 加拿大緊急租金補貼(“CERS”)計劃提供資金，以向受新冠肺炎影響的加拿大企業提供財務救濟。 該計劃根據收入減少為符合條件的僱主提供工資補償。CERS計劃根據收入減少為符合條件的各方支付的租金費用提供 報銷。於截至2022年9月30日的九個月內，本公司確認綜合經營報表的一般及行政開支減少，分別為0美元(2021-51,606美元(63,905加元))及0美元(2021-4,971美元(6,000加元))。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，每股虧損為0.17美元和0.53美元(基本和攤薄)，而截至2021年9月30日的三個月和九個月每股虧損為0.15美元和0.42美元(基本和攤薄)。該等每股虧損以截至2022年9月30日止三個月及九個月的加權平均股數17,164,505股及17,059,021股(基本及攤薄股份)及截至2021年9月30日止三個月及九個月的13,983,567股及9,688,668股(基本及攤薄股份)計算。
| 15 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司已發行和已發行股份分別為299,000,000股，17,189,104股和16,829,037股。 截至2022年9月30日，公司將發行211,667股。每股虧損的計算依據是根據ASC第260號主題“每股收益”計算的加權平均流通股數量。本公司已發行認股權證及可轉換本票的相關股份因會對計算產生反攤薄影響而被剔除 。截至2022年9月30日，公司擁有4,439,924股認股權證，可轉換為5,239,914股普通股，1,045,000股限制性股票，772,500股可行使的股票期權，772,500股普通股和700,000股績效股票單位為700,000股普通股，總標的普通股為7,757,414股。截至2021年9月30日，公司擁有5,896,680份認股權證和555,000份股票期權，可轉換為7,187,670股普通股，基礎普通股總數為7,187,670股。
17. 認股權證
於截至2022年9月30日止九個月內，共有103,771股普通股及1,099,179股REG-A公開發售認股權證到期，共行使250,121份認股權證。在截至2021年12月31日的年度內，本公司向本公司的承銷商發行了130,909份代表認股權證。在2024年8月3日之前，130,909股普通股可按每股6.05美元的價格行使代表權證。截至2022年9月30日，公司確認代表認股權證的價值為273,993美元，以分擔發行成本。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司發行1,502,409及2,040,990股可轉換為1股及2股普通股的認股權證，分別為期12個月及18個月。該等認股權證分別與REG-A公開發售及私募發行有關。認股權證的行權價為每股4.00美元。於截至2022年9月30日止九個月內，本公司與一名認股權證持有人達成協議，將300,000份認股權證的可行使期限再延長12個月。同期，本公司發行了3,763,636份可轉換為1股普通股的認股權證，行使價為每股6.05美元可行使 ，為期36個月。承銷商購買了3,272,727份認股權證和490,909份超額配售權證 。認股權證是就承銷的公開發售而發行的。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司與權證持有人達成協議，修訂先前的權證協議。公司 將額外發行150,000份認股權證，總計250,000份認股權證，價值37,000美元。認股權證的可行使期也修訂為自2021年1月14日起計五年。認股權證可轉換為1股普通股，每股可行使 ，每股2.00美元。
在截至2021年12月31日的年度內，共有26,815份認股權證到期。
截至2022年9月30日，本公司有以下未償還認股權證：
權證行權價格表
| 行權 價格 | 未清償的數量為 | 剩餘 合同期限(年) | 過期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
認股權證活動時間表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 認股權證數量 | 加權均價 | 認股權證數量 | 加權均價 | |||||||||||||
| 餘額， 年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 餘額， 期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| 16 |
根據本公司2015年股權激勵計劃，根據購股權計劃預留供發行的普通股數量不得超過公司已發行和已發行普通股的10%，最長期限為10年，並由董事會酌情授予 。
所有 以股權結算的股份付款最終在經營報表中確認為費用，並相應記入“額外實收資本”的貸項 。如果歸屬期間或其他非市場歸屬條件適用，費用將根據預期歸屬的股票期權數量的最佳估計在歸屬期間分配 。如果有任何跡象表明預期授予的股票期權數量與之前的估計不同，則隨後將對估計進行修訂。歸屬前的任何累計 調整都在本期確認。如果最終行使的購股權與歸屬時估計的不同，則不會對以往期間確認的任何支出進行調整。
績效 共享單位
2021年12月29日，公司向公司首席執行官和董事分別授予400,000和300,000個績效股票單位(“PSU”)。PSU將根據與公司股價 相關的時間表以5%的增量授予。前5%的PSU在公司股票收盤價為3.00美元時授予。50%將以16.50美元的收盤價授予，100%將以31.50美元的收盤價授予。PSU的公允價值估計為2308012美元。截至2022年9月30日，未授予任何PSU，公司確認了201,686美元(2021-0美元)的諮詢費用。
股票 期權
2021年7月23日，公司向董事授予15,000份期權，行權價為5.5美元，到期日為2026年7月23日。 該等期權於2022年1月1日授予。這些備選方案在授予日的公允價值估計為129480美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司確認了799美元(2021-55,149美元)的諮詢費用。
2021年8月6日，公司向董事、顧問和高級管理人員授予140,000份期權，行權價為5.50美元，到期日 為2026年8月6日。2022年1月1日授予的股票期權。在授予日，期權的公允價值估計為754,189美元。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司確認了5,096美元(2021-280,270美元)的諮詢費用。
2021年9月1日，公司向一名顧問授予400,000份期權，行權價為5.32美元，到期日為2026年9月1日。期權的歸屬期限為自初始授予日期起6個月；2022年3月1日歸屬100,000個，2022年9月1日歸屬100,000個，2023年3月1日歸屬100,000個，2023年9月1日歸屬100,000個。期權 在授予日的公允價值估計為2,112,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司確認了790,541美元(2021-84,597美元)的諮詢費用。
2021年10月7日和11月2日，公司分別向顧問授予了5,000和62,500份期權，行權價分別為5.50美元 和5.24美元。期權將分別於2026年10月7日和2026年11月2日到期。於2022年1月1日授予的股票期權。 期權在授予日的公允價值估計為353,230美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司確認了32,856美元(2021-0美元)的諮詢費用 。
2021年12月29日，公司向董事會成員授予總計90,000份期權，行權價為2.51美元。期權 將於2026年12月29日到期。期權的歸屬期限為自初始授予日期起1年；10,000份將於2022年12月29日歸屬，10,000份將於2023年12月29日歸屬，10,000份將於2024年12月29日歸屬。期權在授予日的公允價值估計為224,280美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司確認了56,326美元(2021-0美元)的諮詢費用。
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司分別向顧問授予10,000及50,000份期權，行權價分別為2.19美元及2.37美元。期權將於2027年2月7日和2032年5月5日到期。期權在發行後立即授予。在授予日，期權的公允價值估計為21,780美元和261,400美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司確認了283,180美元的諮詢費用 。
| 17 |
在截至2022年9月30日的9個月內，公司的子公司Terravis Energy Inc.向其 高級管理人員和董事授予了總計1,350,000美元。這些股票期權的行權價為0.01美元，將於2032年4月12日到期。期權在發行後立即授予 。據估計，授權日期權的公允價值無關緊要。
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期權數量 | 加權均價 | 股票期權數量 | 加權均價 | |||||||||||||
| 餘額， 年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 餘額， 期末 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行權價格範圍 | 傑出的 | 加權 平均壽命(年) | 加權 平均行權價格 | 2022年9月30日可行使 | ||||||||||||||||
| 股票 期權 | $ | - | $ | |||||||||||||||||
股票期權活動時間表
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 股票期權數量 | 加權均價 | |||||||
| 餘額， 年初 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 餘額， 期末 | $ | |||||||
| 行權價格範圍 | 傑出的 | 加權 平均壽命(年) | 加權 平均行權價格 | 2022年9月30日可行使 | ||||||||||||||||
| 股票 期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
19. 租金收入
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司就其位於加拿大安大略省密西索加的倉庫訂立轉租協議。 轉租自2022年9月15日起至2024年5月31日止，每月租金為15,515美元(19,992加元)。
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司就其West Seneca物業訂立租賃協議。最初，本公司與第三方簽訂了租賃協議，租期為2022年7月1日至12月31日，每月33,750美元。於截至2022年9月30日止期間，本公司及第三方將到期日修訂至2022年9月30日。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認租金收入為204,770美元。
20. 新冠肺炎
冠狀病毒的爆發，特別是被確定為“新冠肺炎”，已導致世界各國政府制定緊急措施 以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股票市場經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。目前，新冠肺炎疫情的持續時間和影響尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。
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此外， 雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和影響持續時間很難評估或預測，但 新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。 本公司尚不知道潛在延遲或影響其業務、融資或全球經濟的全部程度。 但是，這些影響可能對本公司的流動性、資本資源、運營和業務以及 本公司所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生重大影響。公司管理層和董事會正在不斷監測這一情況，以將潛在損失降至最低。
21. 後續事件
2022年11月4日，Terravis Energy，Inc.向科羅拉多州國務卿提交了一份公司章程修正案，根據修正案，Terravis董事會附上了一份指定證書，指定1,000股其授權優先股 為A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。根據指定證書，A系列優先股的持有者沒有任何股息、轉換或清算權。除非法律或A系列優先股指定證書另有禁止，否則A系列優先股應與Terravis的已發行普通股一起作為一個類別對提交給普通股股東的任何事項進行表決。只要A系列優先股尚未發行，A系列優先股的持有人 將有權在所有事項上獲得51%的總投票權，而無論當時已發行的A系列優先股的實際股份數量 ，Terravis的普通股和任何其他股本的持有人 應有權根據其各自的投票權享有剩餘49%的總投票權的比例份額。2022年11月4日，公司向史蒂文·羅西、特拉維斯的總裁以及公司的首席執行官和總裁發行了1,000股A系列優先股。
於2022年11月11日，於2021年12月29日授予的附註18中披露的績效股票單位被註銷和更換。 公司向公司首席執行官頒發了400,000和300,000個績效股票單位，並向公司首席執行官和董事分別頒發了300,000個績效股票單位。PSU將根據與公司股票價格相關的時間表以5%的增量授予。 前5%的PSU在公司股票收盤價為2.25美元時授予。50%的股票將以5.31美元的收盤價授予，100%的股票將以13.76美元的收盤價授予。
此外，2022年11月11日，公司董事會薪酬委員會向公司首席執行官授予了最多160萬股限制性股票 。這些限售股份的歸屬基於個別重要公司 里程碑。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的第 節和其他部分包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性 陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於當前的預期、預測、估計和假設作出，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致結果或事件與前瞻性陳述中所表達的大不相同。在評估這些陳述時，應特別考慮可能影響未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素、不確定性和風險可能導致實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同。在對美國證券交易委員會證券作出任何投資決定之前，應仔細考慮提交給美國證券交易委員會的報告中描述的這些風險和不確定性以及 包含的其他信息。除法律要求外，本公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
除非 另有説明，否則本文中提供的所有信息均以公司的會計日曆為基礎，所提及的特定年份、 季度、月份或期間是指公司截至3月份的會計年度及其相關的季度、月份和期間 。除非另有説明，本文中使用的術語“公司”和“工作體育”統稱為“工作體育有限公司”及其全資子公司。
以下討論應與提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K(美國證券交易委員會)以及本Form 10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。
運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
收入
截至2022年9月30日的三個月，銷售收入為18,350美元，而截至2021年9月30日的三個月為93,408美元。總收入與上年同期相比下降了約80%。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入 有所下降，這是因為公司 預計將推出其電子商務平臺、研發和重新定位國內製造 ，因此將重點放在增加庫存上。該公司預計其電子商務平臺和國內製造將於2023年初至年中推出。
在截至2022年9月30日的三個月中，在美國產生的總收入從上一季度的93,408美元下降到13,134美元，降幅為86%。在截至2022年9月30日的三個月中，加拿大的總收入增長了100%，從上一季度的0美元增至5,216美元。與上述類似，收入的整體下降是由於公司將重點轉向庫存積累 預期推出其電子商務平臺。
在截至2022年9月30日的三個月中，在線收入從上一季度的93,408美元下降到13,134美元，降幅為86%。截至2022年和2021年9月30日的三個月，在線收入 分別佔總收入的72%和100%。在截至2022年9月30日的三個月中，總代理商收入為5,216美元，而上一季度為0美元。
銷售成本
在截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本下降了85%。從上期的81810美元增加到12602美元。在截至2022年9月30日的三個月中，銷售成本(佔銷售額的百分比)約為69%，而2021年同期為88%。銷售成本佔銷售額百分比的下降主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中，與前一時期相比，在海運成本下降的推動下，與製造和採購庫存相關的效率提高了。
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毛利
截至2022年9月30日的三個月的毛利率百分比為31%，而2021年同期為12%。毛利率的增長反映了公司為控制生產和採購庫存的成本所做的努力。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月的運營費用增加了897,013美元，從上一季度的2,051,563美元增加到2,948,576美元。
| ● | 一般費用和行政費用增加1,002,652美元，從上一期間的517,735美元增加到1,520,388美元。增加的支出與研發和工資有關，因為公司尋求擴大其國內業務並進一步開發其產品。 | |
| ● | 銷售和營銷費用從上一季度的433,905美元增加到586,388美元，增加了152,483美元。銷售和市場營銷的增長是公司為打造品牌和產品知名度而開展的營銷活動的結果。 | |
| ● | 專業費用(包括會計、法律和諮詢費用)從截至2021年9月30日的三個月的1,111,098美元 降至截至2022年9月30日的三個月的858,605美元。減少的原因是將各種第三方諮詢服務 過渡到內部業務。 | |
| ● | 在截至2022年9月30日的三個月中，公司實現外匯收益16,805美元，與前一季度的11,175美元相比增加了5,630美元。 |
其他 收入和支出
截至2022年9月30日的三個月的其他收入和支出為65,168美元，而上一季度為虧損24,316美元，增加了89,484美元。這一變化可以歸因於分租設施的利息收入和租金收入高於預期 。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為2,877,660美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為2,064,281美元。 變動813,379美元或39%。淨虧損的增加可歸因於公司 專注於擴大其運營、研發、製造和供應鏈而增加的各種運營費用。
截至2022年9月30日的9個月，而截至2021年9月30日的9個月
收入
截至2022年9月30日的9個月，銷售收入為77,439美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售收入為287,297美元。總收入與上年同期相比下降了約73%。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入 有所下降，這是因為公司 預計將推出其電子商務平臺、研發和重新定位國內製造 ，因此將重點放在增加庫存上。該公司預計其電子商務平臺和國內製造將於2023年初至年中推出。
在截至2022年9月30日的9個月中，在美國產生的總收入從上一季度的246,652美元下降到65,458美元，降幅為73%。在截至2022年9月30日的9個月中，加拿大的總收入從上一季度的40,645美元下降到11,981美元，降幅為71%。與上述類似，收入的下降是由於公司將重點轉向庫存積累 預期推出其電子商務平臺。
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在截至2022年9月30日的9個月中，在線收入從上一季度的246,701美元下降到65.458美元，降幅為73%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，在線收入分別佔總收入的85%和86%。在截至2022年9月30日的9個月中，總代理商收入為11,981美元，而上一季度為0美元。
銷售成本
在截至2022年9月30日的9個月中，銷售成本從上一季度的279,364美元降至58,566美元，降幅為79%。截至2022年9月30日的9個月，銷售成本(佔銷售額的百分比)約為76%，而2021年同期分別為97%。銷售成本佔銷售額百分比的下降主要是由於與前一時期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，與採購和製造庫存相關的效率提高。
毛利
截至2022年9月30日的九個月的毛利率百分比為24%，而2021年同期為3%。毛利率的增長反映了公司為控制生產和採購庫存的成本所做的努力。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月，運營費用增加了5,215,392美元，從上一季度的3,852,280美元增加到9,067,672美元。
| ● | 一般和行政費用增加2,048,120美元，從上一期間的924,041美元增加到2,972,161美元。增加的支出與研發和工資有關，因為公司尋求擴大其業務並進一步開發其產品。 | |
| ● | 銷售和營銷費用從上一季度的761,712美元增加到1,953,243美元，增加了1,191,531美元。銷售和營銷的增長 是公司為打造品牌和產品知名度而開展的營銷活動的結果。 | |
| ● | 專業費用(包括會計、法律和諮詢費用)從截至2021年9月30日的9個月的2,168,697美元 增加到截至2022年9月30日的9個月的4,160,059美元。這一增長是由於聘請了多家第三方顧問 以擴大公司業務運營。 | |
| ● | 在截至2022年9月30日的9個月中，公司實現外匯收益17,791美元，較前一季度的2,170美元增加15,621美元。外匯收益可歸因於以加元計價的運營費用 。 |
其他 收入和支出
其他 截至2022年9月30日的九個月的收入和支出，虧損18,789美元，而上一季度虧損255,112美元， 減少236,323美元。這一變化可以歸因於公司的利息支出被租金和利息收入 部分抵消。
淨虧損
截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為9,067,588美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為4,099,459美元。淨虧損的增加可歸因於公司 專注於擴大其運營、研發、製造和供應鏈而增加的各種運營費用。
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流動性 和資本資源
截至2022年9月30日，該公司擁有17,279,261美元現金、限制性現金和現金等價物。該公司僅產生有限的收入，主要依賴公開和非公開發行其證券所產生的資本。
自公司在2014財年收購WorkSPORT以來，它從未產生過盈利。
截至2022年9月30日，公司累計虧損29,917,393美元。
現金流動活動
應收賬款在2022年9月30日增加390美元，在2021年9月30日減少32,479美元。應收賬款增加 是由於接近季度末的銷售。2022年9月30日的其他應收賬款增加94,150美元，2021年9月30日的其他應收賬款減少69,604美元。2022年9月30日，由於銷售税退税應收賬款增加，其他應收賬款增加。
庫存 在2022年9月30日增加了785,014美元，在2021年9月30日增加了156,822美元，這是由於本公司因預期其電子商務平臺的推出而儲存庫存。2022年9月30日和2021年9月30日的預付費用增加了1,063,680美元和223,582美元，這是因為公司為購買製造設備和專業服務支付了押金。
應付賬款和應計負債在2022年9月30日增加647,996美元，在2021年9月30日增加221,979美元。
現金 從2021年9月30日的30,920,477美元減少到2022年9月30日的17,279,261美元，減少了13,641,216美元，降幅為44%。下降 是由於本公司專注於收購用於國內生產的資產，如紐約州西塞涅卡的大樓、工業自動化設備、為推出其電子商務平臺而積累的庫存以及研發。
截至2022年9月30日，公司的流動資產為22,096,328美元，流動負債為2,504,881美元。
操作 活動
截至2022年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為6,361,539美元，而上一季度為2,117,305美元。
投資 活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為10,212,245美元，而上一季度為764,089美元。 投資活動增加的主要原因是購買了房地產和設備。
為 活動提供資金
截至2022年9月30日的9個月，融資活動產生的淨現金為5,285,712美元，而上一季度為32,694,059美元。
根據本公司未來的營運計劃及現有現金17,279,261美元，管理層相信本公司有足夠資金 履行未來12個月及可預見未來的合約義務及營運資金需求。
表外安排 表內安排
沒有。
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關鍵會計政策
我們對經營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與壞賬準備、庫存、無形資產估值以及或有和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為在當時的情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們遵循的會計政策載於我們於2022年3月31日提交的10-K報表中的財務報表附註2。這些會計政策符合美國公認的會計原則，在編制財務報表時一直沿用。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的季度末，我們的披露控制和程序並不有效，無法確保根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在所需時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊情況。為了解決重大弱點，我們執行了額外的分析和其他結算後程序，以確保本季度報告中包含的綜合財務報表是按照公認的會計原則編制的。因此，管理層相信本報告所載財務報表 在各重大方面均公平地反映了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
財務報告內部控制變更
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 部分其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
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第 1a項。風險因素
不適用 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
後續 事件
2022年11月4日，Terravis Energy，Inc.向科羅拉多州國務卿提交了一份公司章程修正案，根據修正案，Terravis董事會附上了一份指定證書，指定1,000股其授權優先股 為A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。根據指定證書，A系列優先股的持有者沒有任何股息、轉換或清算權。除非法律或A系列優先股指定證書另有禁止，否則A系列優先股應與Terravis的已發行普通股一起作為一個類別對提交給普通股股東的任何事項進行表決。只要A系列優先股尚未發行，A系列優先股的持有人 將有權在所有事項上獲得51%的總投票權，而無論當時已發行的A系列優先股的實際股份數量 ，Terravis的普通股和任何其他股本的持有人 應有權根據其各自的投票權享有剩餘49%的總投票權的比例份額。2022年11月4日，公司向史蒂文·羅西、特拉維斯的總裁以及公司的首席執行官和總裁發行了1,000股A系列優先股。
2021年12月29日，公司向公司首席執行官和董事分別授予400,000和300,000個績效股票單位(“PSU”)。PSU將根據與公司股價相關的時間表以5%的增量授予 。前5%的PSU將在公司股票收盤價為3.00美元時授予。50%的股份將以16.50美元的收盤價歸屬，100%的股份將以31.50美元的收盤價歸屬。PSU的公允價值估計為2,308,012美元。截至2022年9月30日，尚未授予任何PSU，公司確認了201,686美元 (2021-0美元)的諮詢費用。
2022年11月11日，公司授予公司首席執行官兼董事會主席Steven Rossi和公司董事會成員Lorenzo Rossi的績效股票單位(PSU)獎勵(如本季度報告第1.01項財務報表附註18所述)於2021年12月29日被取消和替換。 作為被取消的PSU獎勵的替代，於2022年11月11日，公司董事會薪酬委員會根據公司2015年股權激勵計劃分別向Steven Rossi和Lorenzo Rossi授予40萬和30萬PSU獎勵。 PSU獎勵將根據與公司股價相關的時間表以5%的增量授予。前5%的PSU在公司股票收盤價為2.25美元時授予。50%將以5.31美元的收盤價歸屬，100%將以13.76美元的收盤價歸屬。PSU獎的副本作為附件10.1和10.2提交給本季度報告，並在此引用作為參考。
2022年11月11日，公司董事會薪酬委員會根據公司2015年股權激勵計劃，授予公司首席執行官兼董事會主席史蒂文·羅西限制性股票獎勵。該獎項 授予達到以下里程碑：(I)公司第一財季完成時200,000股 公司連續兩個季度收入1,000,000美元；(Ii)200,000股限制性股票或實質性增值收購完成時相當於交易價值3%的限制性股票數量 較大者；(Iii)TerraVis Energy，Inc.在納斯達克股票市場有限責任公司完成剝離後獲得200,000股 股票；(Iv)200,000股於 本公司位於紐約Seneca的工廠於一個歷月內每天生產100個金銀塔蓋，不包括 週末及節假日；(V)200,000股於本公司位於紐約Seneca的工廠於一個歷月內每天生產10個太陽金剛頂蓋；(Vi)完成股權融資或累計股權融資後200,000股 ，毛收入至少10,000,000美元；(Vii)公司連續兩個財政季度實現淨盈利後200,000股和(Viii)完成剝離子公司(TerraVis Energy，Inc.除外)時200,000股公司股票在納斯達克上市。限制性股票獎勵的副本已作為本季度報告的附件10.3存檔，並在此引用作為參考。
| 25 |
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 10.1† | 績效股票單位獎，日期為2022年11月11日，授予史蒂文·羅西 | |
| 10.2† | 績效股票單位獎，日期為2022年11月11日，授予洛倫佐·羅西 | |
| 10.3† | 授予史蒂文·羅西的限制性股票獎，日期為2022年11月11日 | |
| 31.1 | 第302節首席執行官證書 | |
| 31.2 | 第302節首席財務官證書 | |
| 32.1 | 第906節首席執行官和首席財務官證書 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
† 管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義在下面簽署。
| WORKSPORT 有限公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 史蒂文·羅西 |
| 史蒂文·羅西 | ||
Chief Executive Officer (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 邁克爾·約翰斯頓 |
| 邁克爾·約翰斯頓 | ||
Chief Financial Officer (首席財務會計官 ) |
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