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股份購買協議

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目錄

股份購買協議

屬於Verdélite集團

自2022年11月8日起執行

在以下情況之間：

Emerald Health Treateutics，Inc.，一家受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)管轄的公司，其辦事處位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州薩尼奇西路4420號郵政信箱24076號，郵編：V8Z 7E7；

(“供應商”)

-和-

C3紀念品控股公司，一家受加拿大商業公司法管轄的公司，在212B鮑爾設有辦事處。LaBelle Rosemère，魁北克，J7A 2H4；

(“買方”)

Verdélite Science，Inc.，這是一家受《加拿大商業公司法》管轄的公司，其辦事處位於560 bul。工業，聖尤斯塔什，魁北克，J7R 5V3；

(“公司”)

-和-

Verdélite Property Holdings，Inc.，一家受《商業公司法》(魁北克)管轄的公司，其辦事處位於魁北克省拉瓦爾米其林街1419號，郵編：H7L 4S2；

(“VPHI”)

-和-

C3 Center Holding Inc.是一家受加拿大《商業公司法》管轄的公司，其辦事處位於212B鮑爾。LaBelle Rosemère，魁北克，J7A 2H4；

(“C3”)

(統稱為“當事人”，單獨為“當事人”)

背景

A.供應商於2022年5月11日與Skye Bioscience Inc.(“Skye”)簽訂了一份經修訂的安排協議，根據該協議，供應商和Skye將根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)完成安排計劃(“安排”)。

B.賣方根據實現過程(如《安排協議》中的定義)簽訂本協議。

賣方是所有已購買股份的合法和實益所有人，這些股份代表本公司和VPHI的所有已發行和已發行股份。

D.VPHI是該設施的合法和實益所有者。

緊接在關閉前，賣方將完成關閉前的重組。

F.結束前的重組完成後，公司將立即擁有所有資產和負債，VPHI將被解散。

G.該公司是根據《大麻法案》獲得許可的種植商和加工商，獲準在魁北克開展業務，並且是根據HC許可證獲得許可的生產商。

H.本公司擁有或租賃該設施目前的所有資產、設備和機械。

賣方同意按照本協議中包含的條款和條件出售，買方同意購買購買的股份和魁北克知識產權。

考慮到本協議中的前提和相互協議，以及其他考慮因素(雙方均承認收到並充分履行協議)，雙方同意如下：

第一條
釋義

1.1Definitions

本協議中定義的術語應具有附表1.1所述的含義。就魁北克所得税而言，對ITA中定義的詞語或術語的任何提及包括對《税法》(魁北克)中定義的詞語或同等術語(如果有)的引用。就魁北克所得税而言，凡提及《國際税法》或其任何條款，均包括提及《税法》(魁北克)或其同等條款(如有)。

1.2時間表和公開信

以下附表、披露函和買方披露函包含在本協議中並構成本協議的一部分：

第二條
購買和出售購買的股份

2.1購買和出售購買的股份

自成交日期起生效，賣方同意按本協議所載條款及條件出售所購股份及魁北克知識產權，而買方則同意購買。

2.2Deposit

在簽署本協議之前，買方向賣方支付了75萬美元(750,000美元)(“定金”)作為不可退還的定金，賣方在此確認收到定金。訂金不予退還，賣方沒有義務將訂金退還買方，但如果協議根據第4.8(B)(Iii)、7.1(A)(Ii)或7.1(A)(Iii)條終止，賣方將退還訂金給買方。

2.3收購價

在本條第2條的規限下，買方就所購股份及魁北克知識產權向賣方支付的總代價為1275萬加元(12,750,000加元)(“收購價”)，按無現金債務基礎計算，須根據第2.9節調整。

2.4購貨價款的支付。

買方應按如下方式支付和滿足購買價款：

(A)將保證金用於購買價格；

(B)截止日期到期的825萬美元(8,250,000.00加元)(“第一批”)；

375萬加元(3,750,000.00加元)，分三次平均支付，每期125萬美元(1,250,000加元)，分別在截止日期的18個月(“期限1”)、30個月(“期限2”)和42個月(“期限3”)的週年日(“本金分期付款”)支付，以及按最優惠利率加1.55%的複合年利率計算的利息，期限2為最優惠利率加3.55%年利率，及於第三期(第一期、第二期及第三期的利息支付，以下統稱為“利息”)期間的最優惠利率加5.55%的年利率，於第三期末支付(本金分期付款及利息統稱為“購入價格餘額”)。

(D)在第一條款或第二條款期間的任何時候，買方應有權選擇全額預付本金分期付款，如果買方確實預付了本金分期付款

於第二期期末前尚未償還的本金分期付款，購入價格餘額的實際利率應固定為最優惠利率加1.55%的複合年利率，整個期間由結清至全數支付本金分期付款之日為止。

(E)如買方未能於根據第2.4(C)條規定到期時支付任何本金分期付款，(I)第一期的利率將由第一期的第一天起上調至最優惠利率加5.55%，(Ii)第二期的利率將上調至最優惠利率加7.55%，自第二期的第一天起生效；及(Iii)第三期的利率將上調至最優惠利率加9.55%的年利率，自第三期的第一天起生效。

(F)買方在成交時向賣方提供：(I)以附表2.4(F)(I)所附形式登記的抵押權/抵押/押記(“押記”)，抵押物包括買方當前和未來的所有有形/個人財產、金融工具(包括買方的股本)、庫存、應收賬款、債權和應收賬款、現金和存款以及知識產權，包括出售任何此類資產(統稱為“動產”)的收益；及(Ii)根據賣方、賣方及買方律師之間的託管協議(“魁北克知識產權託管協議”，連同押記、“保安安排”)，以附表2.4(F)(Ii)所附的形式，交由賣方律師代為持有的魁北克知識產權轉讓協議。這筆費用的優先級僅次於一級金融機構的第一筆不超過150萬英鎊(1,500,000美元)的第一筆費用，或雙方確定的任何其他雙方都可以接受的擔保或擔保(如果需要的話)，以實施預期的融資。

(G)在調整日期，賣方應根據第2.9條向買方支付調整金額(如有)。

(H)為清楚起見，賣方應於截止日期前將公司及/或VPHI應付的所有税款(包括披露函件第3.1.16節所述的税款)直接支付予適用的政府當局(連同付款及/或從適用的政府當局收到的適用豁免及清償的證據)，並於成交日期提供予買方，包括但不限於附表3.1.16所披露的任何欠款。

2.5配置。

採購價格將按如下方式分配：

(A)所購買的股份為$1274萬9999($12,749,999)；及

(B)魁北克知識產權1美元(1美元)。

2.6C3保證

C3在此無條件地、絕對地、不可撤銷地和堅定地保證買方按照本協議的條款支付應支付的購買價款的義務。C3在本協議項下的義務不會減少、限制或終止，並且不會因任何原因解除C3的義務，買方支付完整、最終和最終的購買價款除外。在不限制前述規定的情況下，C3仍應對買方根據本協議支付購買價款的義務承擔責任，即使買方因破產、提案、安排或任何其他原因而被免除此類義務。C3放棄因買方的債務和義務無效或代表買方行事的人的權力過大或不授權而引起的所有權利。

賣方沒有義務或義務用盡其針對買方或其他人的資源，或在有權獲得C3支付購買價格之前討論其將持有的擔保或採取任何其他行動。C3應支付賣方在執行本協議時發生的所有合理費用和開支。C3放棄討論和分組的好處。此外，在賣方收到與根據本協議條款支付購買價款的義務有關的對買方的全部索賠之前，賣方不得代位C3。

根據本協議的條款，C3應支付、遵守和執行應付給賣方的購買價款，但不得有任何減少，包括但不限於因任何抗辯手段、訴訟權、補償權、抵銷、反索賠或任何性質的常規要求而產生的所有減少，C3或買方應在任何時間處置或已經處置與本協議有關的賣方。

2.7結算日報表的編制

(A)截止日期報表草稿。成交後，買方應立即準備一份成交日期報表草稿，不遲於成交日期後第一百二十(120)天交付給賣方。準備截止日期報表的費用應由賣方和買方平均分攤。

(B)結賬後調整金額。結算後調整金額(“調整金額”)應等於期末週轉資金高於或低於0美元(“目標週轉資金”)的程度。如果期末營運資金大於0美元，則收購價格應增加超過目標營運資金(“營運資金超額”)的金額。如果期末週轉資金少於0美元，收購價格應減去目標週轉資金差額(“週轉資金差額”)。

(C)查閲記錄。在審核期內，買方應向賣方及其代表提供賣方及其代表可能合理要求的協助和查閲賬簿和記錄，以使他們能夠合理地準備成交日期聲明草案。賣方應及時獲得買方及其代表為編製成交日期聲明草案而製作的所有工作底稿的副本。

(D)被視為接受。如果賣方未按照第2.8條的規定發出反對通知，賣方應被視為已接受買方準備的成交日期聲明草案，該草案將是最終的，對雙方均有約束力，就本協議而言，該等成交日期聲明草案應構成緊接發出該反對通知的到期日之後的成交日期聲明。

2.8爭議和解。

如果賣方對根據第2.6節編制的成交日期聲明草案中的任何事項提出異議，則賣方有權在提交成交日期聲明草案後三十(30)天(“審查期”)內向買方發出通知(“反對通知”)。反對通知書應詳細列出每一爭議項目的詳情。然後，買方和賣方應在遞交異議通知後的30天內盡合理努力解決此類爭議物品。如果買方和賣方未能在30天期限結束前就反對通知書中提出的問題達成解決方案，則該等懸而未決的問題應由買方和賣方提交給加拿大一家獨立於各方的公認國家地位的會計師事務所(“獨立會計師”)。如果買方和賣方無法在10天內就獨立會計師達成一致，則獨立會計師將是Richter的會計師，如果發生衝突，則將是普華永道會計師事務所的會計師。獨立會計師應以會計專家而非仲裁員的身份行事，應在實際可行的情況下儘快(但無論如何，在委任後四十五(45)天內)完全根據買方和賣方向獨立會計師提交的書面意見，就爭議事項作出決定。獨立會計師就任何爭議事項所作的決定為終局決定，對雙方均具約束力。買方和賣方應各自支付獨立會計師費用和開支的一半(1/2)。

2.9調整金額的支付

(A)買方和賣方均應被視為已接受截止日期聲明中列出的金額，具體如下：(A)如果買方沒有遞交反對通知書，則在遞交截止日期聲明後的第30天；(B)如果遞交了反對通知書，且買方和供應商已根據第2.8條達成協議，則在買方和供應商達成協議之日；或(C)如已遞交反對通知書，而爭議項目已根據第2.8節提交獨立會計師，則為獨立會計師根據第2.8節作出決定之日(視情況而定，為“調整日期”)。

(B)在調整日期後五(5)個工作日內：

(I)在營運資金不足和購買價格降低的情況下，賣方應通過電匯立即可用的資金到買方指定的賬户，向買方支付調整金額；以及

(Ii)如果出現營運資金過剩和購買價格上漲的情況，買方應通過電匯立即可用的資金到賣方指定的帳户來支付調整金額。

(C)任何調整金額均不計息。

第三條
申述及保證

3.1供應商的代表和擔保

賣方在本協議簽訂之日和截止日期向買方作出如下陳述和保證，並確認買方在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

3.1.1Vendor

(A)賣方擁有所有必要的權力及權力，以擁有所購買的股份，並籤立及交付，以及遵守及履行本協議及賣方為其中一方的結算文件項下的契諾及義務。

(B)賣方已經採取或將採取一切必要的行動，以授權簽署和交付、遵守和履行本協議和賣方作為締約方的結算文件項下的契諾和義務。

(C)本協議已生效，且賣方為立約一方的每份成交文件將由該賣方正式簽署和交付，本協議構成，且每份成交時賣方為立約一方的成交文件將構成可根據其條款對其強制執行的有效且具有約束力的賣方義務。

3.1.2公司事務

(A)本公司和VPHI是根據加拿大法律正式成立、組織和有效存在的公司。

(B)本公司或VPHI，或據賣方所知，任何其他人士均未就本公司或VPHI的破產、無力償債、清盤、解散或清盤提起或授權任何法律程序。

(C)本公司和VPHI擁有所有必要的權力和授權，以擁有或租賃該資產，並按照目前的經營方式經營業務。本公司的業務性質或任何資產的地點或性質均不要求本公司作為省外或外國公司註冊、獲發牌照或以其他方式取得資格，或在魁北克省以外的任何司法管轄區擁有良好聲譽。

(D)賣方將在截止日期或之前將公司章程和公司及VPHI的所有章程的真實副本交付買方。如此交付的公司和VPHI的章程和章程構成了公司和VPHI的所有恆常文件和章程，並且是完整和正確的，並且具有完全的效力和作用。

(E)公司和VPHI的所有公司記錄的正本或真實副本將在截止日期前提供給買方的律師審查。自2018年5月2日以來，此類公司記錄一直按照適用法律保存，包含以下內容，這些記錄在所有重要方面都是完整和準確的：

(I)自2018年5月2日以來本公司和VPHI的所有董事、其任何委員會和股東的會議紀要；

(Ii)自2018年5月2日以來董事、其任何委員會、本公司股東及VPHI以書面簽署通過的所有決議的正本或副本；

(Iii)自2018年5月2日起適用法律規定必須包含的所有放棄、通知和其他文件；以及

(Iv)反映自2018年5月2日以來本公司和VPHI董事和股東採取的所有行動和通過的所有決議。

(F)這些記錄所載的所有決議均已正式通過，所有此類會議均已正式召開和舉行。本公司及VPHI公司股票登記簿、股東名冊、股東過户登記簿、董事名冊齊全、準確。

(G)披露函第3.1.2節中的董事和高級管理人員名單構成了公司和VPHI在本公告日期的所有高級管理人員和董事的完整和準確的名單。

3.1.3反對相互衝突的協議

在收到所需協議的情況下，賣方不執行和交付本協議或其所屬的任何結算文件項下的任何契約或義務，或不執行以下事項：

(A)違反或導致、或將會違反或導致違反、失責或終止權利(不論是否發出通知或期限屆滿，或兩者兼而有之)，或加速履行下列任何義務：

(I)任何適用的法律；

(Ii)任何許可證(包括HC許可證)；

(Iii)任何供應商、公司或VPHI的章程、章程或董事或股東決議；

(Iv)任何協議的任何重要條文，包括賣方、VPHI或公司是其中一方的任何按揭、保證文件、義務或文書，或他們中任何一方受其約束或影響的任何重要條文；

(B)導致對所購買的股份、公司、VPHI或任何資產產生或施加任何產權負擔；或

(C)解除與地鐵公司訂立的任何合約的任何其他一方在該合約下的義務，或使該另一方能夠終止其在該合約下的義務。

3.1.4異議和批准

除披露函件(統稱為“所需同意”)第3.1.4節所述外，任何供應商、本公司或VPHI不需要任何政府當局或其他人士同意、批准、許可、命令、授權、登記或申報或向其備案，涉及以下事項：

(A)結束；

(B)賣方籤立和交付本協議或其作為一方的結束文件；或

(C)賣方遵守和履行其在本協定或其作為締約方的結束文件項下的義務；

或避免因上述任何原因而丟失與業務相關的任何許可證(包括HC許可證)。

3.1.5公司授權發行的證券

VPHI及本公司的授權及已發行證券載於披露函件第3.1.5節，所有該等已發行股份均已有效發行，並已發行為繳足股款及不可評估的股份。VPHI或本公司的任何股份或其他證券的發行均未違反任何適用法律、本公司的章程細則或其他固定文件、VPHI或本公司或VPHI作為一方的任何股東協議或任何協議的條款，或任何一方受其約束的條款。

3.1.6購買股份的標題

賣方現在擁有，在成交時，賣方將轉讓所有購買的股份的良好和可銷售的所有權，沒有任何產權負擔。對所購股份的轉讓沒有任何限制，但以下情況除外：(A)公司章程細則中所規定的；(B)根據適用的證券法；(C)根據(加拿大)《大麻法案》及其下的法規。

3.1.7沒有選項

除買方外，概無任何人士就購買、認購或發行所購股份或VPHI或公司發行的任何其他證券而擁有任何口頭或書面協議、選擇權、認股權證、權利、特權或任何其他性質的權利、承諾或安排(不論法律、衡平法、合約或其他)。

3.1.8附屬公司及其他利益

本公司和VPHI都沒有任何子公司。本公司或VPHI並無擁有任何其他法人團體的任何股份或證券，且本公司及VPHI並無、亦未曾同意成為任何合夥、合營、合租或其他類似的共同擁有業務的合夥人、成員、擁有人、東主或股權投資者。公司和VPHI尚未達成一致

收購或租賃任何其他業務，且本公司及VPHI於任何第三方擁有或控制的任何業務中並無任何其他股權。

3.1.9書籍和記錄

賣方披露了本公司和VPHI的所有圖書和記錄的存在，並提供給買方審閲。本公司及VPHI的賬簿及紀錄根據良好的商業慣例在各重大方面公平及正確地列載及披露本公司及VPHI的財務狀況，而與本公司及VPHI有關的所有財務交易均已在本公司及VPHI的賬簿及記錄(視何者適用而定)中準確記錄。公司和VPHI的書籍和記錄：

(A)準確地反映財務報表中所列的公司和VPHI的財務狀況和業務的收入、支出和結果的基礎；

(B)連同在本協議或披露函件中作出的所有披露，公平地陳述截至本協議之日和截至本協議之日，公司和VPHI的財務狀況、收入、支出和運營結果。

與本公司和VPHI的業務運營或管理有關的任何信息、記錄或系統均不由任何其他人擁有、記錄、存儲或維護，或以其他方式依賴於任何其他人。

3.1.10財務報表

財務報表：

(A)按照國際財務報告準則編制，並在與前幾個期間一致的基礎上適用；

(B)在所有要項上均屬完整和準確；

(C)在所有要項上準確披露公司及VPHI的資產、負債(不論應累算的、絕對的、或有的)及財政狀況，以及公司及VPHI在其日期及所涵蓋期間的運作結果；

(D)反映在有關期間的日期及其所涵蓋期間的所有適當應計項目，以及可歸因於在該期間或之前進行的活動而須支付的所有款額，而該等款額雖然在有關期間完結後才須支付；及

(E)為公司和VPHI的所有負債和義務包含或反映足夠的準備金，無論是絕對的、或有的還是其他性質的，在其日期到期或未到期。

賣方並不知悉任何可能導致財務報表在任何重大方面不完整或不準確的信息。

3.1.11未披露的負債

本公司及VPHI並無任何負債(不論應計、絕對、或有或有、到期或未到期)，但下列情況除外：(I)財務報表所披露或準備的任何負債；及(Ii)根據合約及成交時，本公司及VPHI將不會有負債。

3.1.12拒絕擔保

本公司及VPHI從未作出、亦未同意作出、亦非第三方的任何債務或其他義務的任何擔保，或本公司及VPHI對該等債務或第三方的其他義務負有或有責任的任何其他承諾，亦非該等擔保的一方或受其約束。

3.1.13Jurisdictions

披露函第3.1.13節列出了該公司有資格開展業務的每個司法管轄區。

3.1.14拒絕更改

自降級之日起，除披露函件第3.1.14節所述外：

(A)本公司及VPHI已按正常程序經營該業務，並無招致任何與該業務有關的債務、義務或負債，或與該業務有關的任何不尋常或非常性質的債務，並已盡其最大努力保存該業務及資產；

(B)該業務的狀況並無任何重大改變，而該等改變不論是個別或整體而言，在結束時間之前或之後，並沒有或不可能合理地預期會對該業務的狀況造成重大不良影響；及

(C)公司和VPHI的會計原則、政策、慣例或程序或其應用沒有任何變化。

3.1.15避免異常交易

自拆卸之日起，除披露函件第3.1.15節所述外，本公司及VPHI並無：

(A)將任何資產移轉、轉讓、出售或以其他方式處置，或取消任何債項或申索；

(B)招致或承擔任何債務、義務或責任(固定的或有的)；

(C)已了結任何針對地鐵公司及VPHI或任何資產而待決的法律責任、申索、爭議、法律程序、訴訟或上訴；

(D)解除或清償任何產權負擔，或支付任何債務或債務(固定或或有)；

(E)放棄或遺漏就任何有實質價值的權利採取任何行動，或作出任何承擔或交易，而該放棄、權利喪失、承擔或交易對該資產或業務是或將會是重要的；

(F)僱用任何僱員；

(G)在正常業務運作以外向任何僱員支付任何款項(遣散費除外)，或增加已支付或須支付予任何僱員的補償，或增加該等僱員根據任何利益計劃有權享有的利益，或為任何該等僱員訂立任何新的利益計劃；

(H)對任何該等資產造成任何產權負擔，或自該日期以來對該等資產所產生的任何該等產權負擔繼續存在；

(I)修改、修訂或終止它是或曾經是其中一方的任何合同、協議或安排，或放棄或放棄它所擁有或曾經擁有的任何權利，但本協議所預期的除外，併為推進本協議所預期的交易；

(J)發行或出售任何證券，或由公司及VPHI發行的任何債券、債權證或其他證券，或為發行任何該等證券而發行、授予或交付任何權利、選擇權或其他承諾；

(K)宣佈或支付與公司及VPHI的證券有關的任何股息或其他分配，或購買或贖回公司及VPHI的任何證券；

(L)訂立任何書面或口頭的重要合約、協議或安排或受其約束；

(M)作出任何重大資本開支；

(N)向賣方支付任何款項；或

(O)獲授權、同意或以其他方式承諾作出任何前述任何事情。

3.1.16税務事項

(A)報税表。除披露函件第3.1.16節所披露者外，本公司及VPHI已就截止日期前結束的所有財政期間，準備並提交所有須於截止日期前向所有適當的政府當局提交的報税表。每份報税表在所有重要方面都是正確和完整的。在截止日期之前的過去四(4)個財政年度(如果適用)內，公司和VPHI準備和提交的所有納税申報單的副本將在截止日期或之前提供給買方。

(B)繳税。除披露函件第3.1.16節所披露外，本公司及VPHI已繳付其應繳及應付或有責任繳付的所有税款，不論該等税款是否已反映在其報税表上，並已繳付所有評税及重估

它在税收方面已經收到了。除披露函件第3.1.16節所披露者外，本公司及VPHI已全數支付於本公告日期或之前應繳的所有未於其報税表中反映的應繳税項，或已在財務報表中就支付該等税項作出足夠撥備。

(C)重新評估。沒有對已經發布和未支付的税款進行重新評估。除已全額支付或撤回的任何此類行動或程序外，沒有任何政府當局就税收或任何納税申報單對公司或VPHI提出質疑、爭議或質疑。本公司和VPHI沒有就税收問題與任何政府當局談判任何評估草案或重新評估。本公司和VPHI沒有簽署或向任何政府當局提交任何延長評估、重新評估或徵收任何税款的期限的協議。已根據《所得税法》、《加拿大消費税法》、《魁北克税法》和《魁北克銷售税法案》對本公司和VPHI進行評估，評估範圍涵蓋已提交納税申報單的所有過往期間。本公司和VPHI尚未根據任何自願披露計劃向任何政府當局提出任何請求。

(D)扣繳。根據《所得税法》，本公司和VPHI已從向其任何現任或前任僱員、高級管理人員和董事以及向所有非加拿大居民支付的每筆款項中扣留法律規定的所有金額，並將繼續這樣做，直到關閉時間，並已在規定的期限內將扣繳的金額匯給適當的政府當局。本公司和VPHI已將其對其僱員應繳的所有税款(視情況而定)全部匯出，並已或將在適用法律要求的時間內將該等税款匯給適當的政府當局。本公司和VPHI已根據適用法律的要求，對本公司和VPHI進行的任何銷售、供應或交付及時收取、徵收和匯出所有税款。

(E)住所、商品及服務税/商品及服務税註冊人。賣方不是《所得税法》所界定的加拿大非居民。該公司是根據《消費税法案》規定的商品及服務税/商品及服務税的註冊人，其註冊號為[****]是魁北克銷售税法案下的登記人，其登記號碼是[****]。就消費税法案和魁北克銷售税法案規定的GST/QST而言，VPHI不是登記人。

(F)非公平交易。本公司與VPHI與本公司或VPHI與任何人士之間的交易或安排，涉及財產或服務的取得、交付、處置或提供或使用財產或服務的權利，並不涉及該等財產、服務或權利的公平市價以外的交易或安排，而該等交易或安排乃按公平條款及條件進行。公司和VPHI已製作或獲得符合《所得税法》第247(4)(A)至(C)段要求的記錄或文件，涉及公司與VPHI與任何非居民之間的所有交易和安排

公司或VPHI(視情況而定)與公司或VPHI(視情況而定)進行交易的人，符合《所得税法》的含義。

3.1.17遵守適用法律

公司和VPHI均已並正在按照所有適用法律開展業務，且不違反任何適用法律，除非任何此類不遵守或違規行為不會構成重大不利影響，且供應商、公司或VPHI均未收到任何涉嫌違反任何該等適用法律或根據該等適用法律進行調查的通知。

3.1.18Licenses

披露函件第3.1.18節列出了本公司和VPHI目前經營業務所需的唯一許可證以及資產的所有權或用途，每個許可證都是完全有效的，且未經修訂。本公司在所有重要方面均遵守該等許可證的所有規定，且並無任何程序正在進行中，或據供應商所知，並無任何可能導致該等許可證被撤銷、取消、暫停或任何不利修改的程序待決或受到威脅。在獲得所需協議的前提下，任何此類許可證都不會因本協議或結算文件中預期的交易完成而無效或不可撤銷。除所需的同意外，不需要任何人的同意或批准以確保與購買的股份相關的任何該等許可證的持續效力和效力。

3.1.19HC許可證

HC許可證在加拿大衞生部有良好的信譽，據供應商所知，沒有任何可能或可能對公司繼續使用HC許可證的能力產生不利影響的索賠或依據。本公司並未收到任何不符合規定的通知，亦不知道或沒有合理理由知道任何可能導致任何牌照或HC牌照不符合規定的事實。除非已交付給買方，否則本公司尚未收到加拿大衞生部或任何其他政府當局關於HC許可證的任何通信或通知。加拿大衞生部或任何其他政府當局關於HC許可證的所有信件均已提供給買方，並已提交至令加拿大衞生部或該等其他政府當局(視情況而定)滿意的地址，公司沒有任何此類信件未寄出或未得到回覆。除HC許可證外，本公司目前開展的業務不需要從加拿大衞生部獲得任何權利、許可證或許可。

3.1.20業務限制

本公司或VPHI均不是任何協議、租賃、按揭、擔保文件、義務或文書的一方，或受任何協議、租賃、按揭、證券文件、義務或文書的約束或影響，或受章程細則、其章程或其董事或股東決議的任何限制，或受任何政府當局施加的任何限制，或受任何適用法律或命令的規限，該等限制或合理預期會干擾本公司目前進行或建議進行的業務行為或其目前建議使用的資產，或限制或合理預期限制或限制或以其他方式不利影響所購買的股份、資產或業務狀況，除一般法律條文及限制外

適用於業務、公司或VPHI簽訂的任何許可證和合同的條款。

3.1.21標題至資產

除披露函件第3.1.21節所列的產權負擔外，本公司或VPHI對其擁有的所有資產擁有良好和可出售的所有權，不存在任何產權負擔，並擁有使用其租賃的所有資產的專有權。該等資產構成本公司或VPHI所擁有或租賃或授權予本公司或VPHI的所有資產，而該等資產是本公司於本協議生效之日按本公司目前運作的方式經營業務所必需或適宜的。有形資產位於該設施。

3.1.22應收賬款

財務報表中反映的公司或VPHI的所有應收賬款都是在正常業務過程中從真誠的公平交易中產生的，除在正常業務過程中支付的以外，是有效的、可強制執行的和應全額支付的，沒有任何抵銷或反索償的權利，也沒有任何抵銷或反索償的權利，也沒有任何減少所作或給予的任何信用或津貼的權利，但其中所反映的可疑賬户的備抵，以及對於自倒閉日期以來開始存在的應收賬款，則為可疑賬户提供合理的備抵。哪些津貼是足夠的，並以與公司或VPHI以前的會計慣例一致的方式計算。

3.1.23Inventory

該等存貨已由本公司在日常業務運作中累積以供使用或出售，並處於良好及可出售的狀況，並可在日常業務運作中加工及出售，但須有合理的陳舊存貨撥備。在結束時，公司和VPHI都不會有任何實質性的庫存。

3.1.24Equipment

本公司及VPHI的物業、資產及設備包括以目前運作方式經營業務所需的所有物業及資產。本公司及VPHI在業務中擁有、租賃或使用的所有設施、機械、設備、固定裝置、車輛及其他物業均處於良好的操作狀況及維修狀態(普通損耗除外)，併合理地適合及可用於其目前的用途。

3.1.25設備租賃

披露函的第3.1.25節列出了所有設備租賃的真實和完整的清單。所有設備租賃均為完全有效，本公司或據賣方所知，本公司或據賣方所知，任何其他各方均不存在任何違約。本公司於各設備租約項下的全部權益由本公司持有，而設備租約項下的所有應付款項已妥為支付，而設備租約項下所有須予解除或履行的責任已根據設備租約的條款悉數解除及履行。

3.1.26Contracts

(A)披露函件第3.1.26節所列合約及設備租約(統稱“重要合約”)的真實無誤副本已送交買方或其律師。

(B)除披露函件第3.1.26節所披露者外，所有重要合約均具良好信譽，並具有十足效力及效力，並無修訂。所有實質性合同都是有效的，雙方當事人的有約束力的義務可根據各自的條款強制執行。本公司及VPHI(視何者適用而定)已遵守該等條款的所有重大條款，已支付根據該等條款到期的所有款項，並未放棄根據該等條款而應享有的任何重大權利，且據賣方所知，任何一方均不存在任何違約或違約行為，亦未發生在發出通知或逾期或兩者同時發生後會構成任何重大方面的違約或違約的事件。根據材料合同應向公司或VPHI支付的所有款項仍未支付，且欠公司，沒有任何抵銷權。公司或VPHI的採購承諾不超過其正常業務要求，或公司或VPHI不能在30天或更短的時間內通知終止而不罰款。

3.1.27不動產

(A)披露函件第3.1.27節列出了公司或VPHI擁有的所有不動產，包括位於其上的所有建築物、廠房和構築物(統稱為“擁有的不動產”)，並詳細説明瞭每個此類財產的現行法律描述和市政地址以及擁有這些財產的公司的名稱。VPHI以絕對所有者的身份擁有所擁有的不動產，擁有良好、有效和可出售的所有權，沒有任何產權負擔，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。VPHI收購自有不動產的所有契據副本以及賣方或VPHI所擁有的與自有不動產有關的所有地點證書、意見、摘要、第一階段環境報告和勘測的副本，包括第一階段報告，已經或將交付給買方。

(B)除披露函件第3.1.27節所披露者外，位於自有不動產上的所有建築物、廠房、構築物、固定裝置及改善設施均根據適用法律在所有重要方面建造，包括適用的土地用途規劃、分區及建築法規規定，並遵守有關規定。據賣方所知，位於自有不動產上的所有建築物、工業裝置、構築物、固定附着物及改善設施的結構完好且無重大缺陷(潛在或其他)，適合及適合其目前使用的用途；該等建築物、工業裝置、構築物、固定附着物及改善設施處於良好的運作狀況及良好的保養及維修狀態，而據賣方所知，它們並不需要保養或維修，但非實質或非成本的普通例行保養及維修除外。沒有發出任何補救令，或據賣方所知，就公司或VPHI使用的任何自有不動產、或位於其上的任何建築物、裝置、構築物、固定裝置和改善措施發出任何補救令，包括就建造或建造中的任何缺陷提出任何補救令

任何其他違反任何法律的行為，包括消防、安全、土地使用規劃、分區、建築、佔用或其他方面。

(C)據賣方所知，本公司或VPHI擁有的任何建築物、工業裝置、構築物或固定附着物均不會侵佔其所在的自有不動產所在的任何物業，而位於該物業毗鄰或毗鄰的任何物業上的任何建築物、工業裝置、構築物或固定附着物亦不會侵佔該物業。本公司或VPHI均未在任何影響所擁有的不動產的許可產權負擔下違約，也未違反其任何條款。

(D)所擁有的不動產不受《保護農地和農業活動法》(魁北克)的約束。

(E)所擁有的不動產不是公認的或分類的文化財產，不位於歷史或自然區域、分類歷史遺址或法律所指的保護區內，也不受《文化遺產法》(魁北克)的任何限制。

(F)所擁有的不動產不是《魁北克省物流法》所指的住宅區的一部分。

(G)並無針對本公司或VPHI的任何索賠、未決索賠或(據賣方所知)威脅向本公司或VPHI提出與該設施或所擁有的不動產有關的索賠，且賣方、本公司或VPHI也不知道或已收到關於可為任何前述事項提供有效依據或可合理預期對該設施或所擁有的不動產產生重大不利影響的訴訟因由、檢查或事實狀況的通知。

3.1.28不得徵收

本公司及VPHI並無收到任何沒收全部或部分所擁有不動產的通知，且賣方並不知悉任何針對或威脅徵收全部或部分所擁有不動產的徵收程序待決或威脅進行，或影響全部或部分所擁有不動產。

3.1.29環境事宜

(A)與公司和VPHI及其各自資產的業務或活動有關的所有業務，包括在設施上進行的業務，過去和現在在所有實質性方面都符合所有環境法律，包括維護和儲存目前在設施內進行的某些殺蟲劑和柴油，這些農藥和柴油在所有方面都符合環境法律。

(B)經營業務所需的或與公司和VPHI的任何財產或資產有關的所有環境許可證已取得，並且是有效的和完全有效的，並正在得到遵守。

(C)本公司及VPHI已遵守及全面遵守所有環境法律及環境許可證的所有報告及監察規定，而本公司及VPHI均未收到任何有關違反任何環境法律或環境許可證的通知，而該等通知的發出人對該通知的發出人並不滿意，而該等通知均已向買方披露。

(D)除在所有重大方面遵守所有適用的環境法律外，本公司和VPHI從未使用或允許使用或允許使用其以前擁有或租賃的任何財產或資產(包括設施)或設施或財產來生產、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置或處理任何有害物質，並且本公司和VPHI沒有導致或允許以任何方式在其任何財產或資產或其使用上、之內、周圍、從或與其使用相關的任何有害物質釋放、遺漏、溢出或處置，或其以前擁有或租賃的任何財產或資產，或從由第三者擁有或經營的設施中釋放的任何此類財產或資產，但公司對其負有或可能合理地被指稱對其負有法律責任。

(E)公司和VPHI全部或部分使用的所有危險物質和所有其他殘留危險物質以及其他材料和物質已由公司或VPHI按照所有環境法處置、處理和儲存。

(F)公司或VPHI從未收到任何關於違反任何環境法的通知，或因不遵守任何環境法而被起訴，或在起訴前就任何不遵守指控達成和解，且VPHI不瞭解任何事實或情況，這些事實或情況可合理預期導致任何索賠或威脅索賠，或因違反或不遵守任何環境法而對公司或VPHI造成任何損害。沒有任何地下或地上儲存罐或相關管道或附屬設施(現役或廢棄)含有任何危險物質，包括位於任何設施表面上或之內或之下的尿醛泡沫絕緣材料、石棉、多氯聯苯或放射性物質。

(G)據賣方所知，無論是在法律上還是在衡平法上，公司或VPHI公司或VPHI公司，無論是代表自己還是業主，都沒有根據任何環境法對設施和/或設施上的建築物、構築物、增建或改善負責任何清理或糾正行動。除第一階段報告外，本公司及VPHI從未直接或間接聘用任何人士準備、亦從未擁有或控制與本公司、VPHI或設施現時或以前擁有的任何不動產有關或有關的任何環境審計、工地評估及研究(包括所有草稿)，或以任何方式與業務有關的任何環境審計、現場評估及研究(不論是否合法)。除第一階段報告外，本公司和VPHI不知道任何與該設施或其他以前租賃的物業有關的環境審計、現場評估或研究(包括其所有草稿)。

(H)本公司或VPHI已取得一切必要的環境許可證，以經營現時經營的業務，以及擁有、使用和營運該等資產。

3.1.30Employees

披露函件第3.1.31節是公司所有員工的真實和完整的名單，賣方已向買方提供該等員工的僱傭合同的真實和完整的副本(如果有)，並且沒有關於該等員工的僱傭的任何其他協議或安排(書面或口頭)。除披露函件第3.1.31節所載者外，本公司並無其他僱員。該公司遵守有關僱傭合約的條款，而據該公司所知，有關僱員亦遵守有關僱傭合約的條款。VPHI沒有員工。

本公司任何退休僱員均無權享有本公司的福利。於本協議日期，本公司在所有重大方面均遵守所有法律，而供應商並不知悉有任何此等違反適用於本公司及僱員的任何勞工及僱傭法例，包括所有僱傭標準、人權、勞資關係、職業健康及安全、薪酬公平、僱傭公平、僱員私隱及工人補償或工作場所安全及保險法例，而根據該等法例並無任何未決的索償、投訴、調查、檢控或命令。賣方已向買方交付根據僱傭標準立法頒發的、仍然有效的所有許可證的真實和完整的副本。該公司一直在遵守該等許可證的規定經營業務。

3.1.31集體協議

本公司不是任何集體協議的當事方，無論是直接還是根據法律的實施。沒有任何工會、工會理事會、僱員談判機構或附屬談判代理人以認證、臨時認證、自願認可、相關僱主或繼任僱主權利的方式對任何員工擁有談判權，或據本公司所知，已申請或威脅申請被認證為任何員工的談判代理人。據賣方所知，沒有實際或威脅，也沒有涉及員工的懸而未決的工會組織活動，本公司也不知道有任何可能對業務產生不利影響或導致運營中斷的勞工問題。

3.1.32受益計劃

公開信的第3.1.33節列出了與公司員工有關的所有福利計劃的真實和完整的清單。本公司並未作出任何承諾、建議或承諾，不論是否具有法律約束力，以制定任何會影響本公司任何僱員、顧問或承建商的福利計劃。

3.1.33職業健康與安全

賣方已向買方提供了自倒閉之日起根據職業健康和安全法案收到的與公司有關的所有檢查報告。沒有未完成的檢查命令，據賣方所知，也沒有根據任何與公司或與HC許可證有關的業務或業務有關的職業健康和安全法案提出的任何懸而未決或威脅的指控。

在過去三(3)年內，沒有發生致命或嚴重的事故，這可能會導致公司根據職業健康和安全法案提出指控。該公司已全面遵守根據職業健康及安全法發出的任何命令。目前沒有根據職業健康和安全法案對與該公司有關的任何命令提出上訴。

3.1.34工傷補償

本公司並無從本公司經營業務的任何司法管轄區的任何工人補償或工作場所安全與保險委員會或類似當局收到評估通知、臨時評估、重新評估、補充評估、罰款評估或增加評估(統稱“評估”)或與此有關的任何其他通訊，亦無於本條例日期未付或將於關閉時間未付的評估，亦無與本公司的業務有關的事實或情況，而可合理預期任何適用的工人補償或工作場所安全及保險法例、規例或規例會導致本公司的負債增加。或者是在關門時間之後的規則。本公司與業務有關的意外成本經驗，並無未決或可能的評估，亦無可能對本公司意外成本經驗造成不利影響的索償或潛在索償。

3.1.35Litigation

不存在針對公司、VPHI、業務或任何資產的索賠、要求、訴訟、爭議、訴訟、訴訟、調查、申訴、仲裁、政府訴訟或其他程序，包括上訴和複審申請，或與公司、VPHI、業務或任何資產有關的正在進行的訴訟，供應商也不知道供應商是否有任何相同的待決或威脅或重大事項。賣方並不知悉任何事實狀態會為任何前述事項提供善意依據，而該等事實會對本公司、VPHI或業務構成重大不利影響(如對其作出決定)。目前，沒有針對公司或VPHI的任何未決或未決的索賠，也沒有任何以任何方式對公司或VPHI產生不利影響的命令，也沒有任何與本協議或本協議預期的交易有關的命令。

3.1.36Insurance

披露函的第3.1.37節是一份真實和完整的清單，其中列出了本公司和VPHI截至本文件之日所保存的所有保險單(註明被保險人、承保金額、保險類型、保單編號和任何未決索賠)。從保險承保人收到的有關資產和業務狀況的所有最新檢查報告(如果有)的真實和完整副本已交付買方。本公司或VPHI均無拖欠保費或在任何其他重大方面違反任何此類保單所載的規定。對於任何尚未解決或最終確定的當前索賠，本公司和VPHI沒有未能及時發出任何通知或根據任何此類保險單提出任何索賠，以使保險人有權終止承保或拒絕對任何此類索賠承擔責任。所有該等保單均屬完全有效，而根據任何該等保單的條款，本公司及VPHI並無拖欠保費或其他事宜。

3.1.37知識產權

(A)填寫完畢。魁北克知識產權、在業務中行使、在業務中使用或與業務有關的技術和保密信息已足夠和完整，使本公司能夠繼續經營目前的業務。

(B)地鐵公司的侵權行為。公司開展業務以及公司對魁北克知識產權、在業務中行使、使用或與業務有關的技術或保密信息的使用和利用沒有侵犯、濫用、侵犯或違反任何人的任何知識產權，並且符合公司有權使用或許可任何第三方知識產權的所有協議。沒有人對公司提起或威脅任何訴訟或訴訟，指控公司侵犯、侵犯或挪用任何人的任何知識產權。

3.1.38銀行賬户

公司和VPHI持有任何銀行賬户、信託賬户或保險箱的每家銀行或其他託管機構的名稱載於披露函的第3.1.39節，以及其細節，包括所有授權在上面取款或有權使用這些賬户的人的姓名。

3.1.39證券法

該公司和VPHI都是國家儀器45-106所指的“私人發行人”。

3.1.40供應商的常駐

賣方不是所得税法(加拿大)所指的加拿大“非居民”。

3.1.41隱私問題

無論個人信息位於何處，本公司和VPHI在實質上遵守與保護個人信息有關的所有適用法律，並一直在開展業務。此外，據賣方所知，並無任何事實或情況可合理預期會導致違反或被指違反或不遵守任何隱私法。

3.1.42產品保修

除披露函件第3.1.43節所披露者外，並無任何懸而未決或據供應商所知受到威脅的民事、刑事或行政調查或訴訟，涉及(I)任何據稱在製造、銷售或健康及安全方面的危險或缺陷，包括任何未能發出警告或涉嫌違反明示或默示保證的行為，涉及由公司及VPHI或其代表製造、分銷或銷售的任何產品，或(Ii)任何違反向公司客户提供的任何產品保證、賠償或性能保證的行為。

3.1.43Disclosure

本3.1節中的任何前述陳述和保證均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使任何此類陳述或陳述在任何重大方面不具有誤導性。

3.1.44保密信息的保護

本公司和VPHI已採取商業上合理的預防措施，並作出商業上合理的努力，以保護與業務有關或在業務中使用的保密信息不被未經授權的人披露或訪問或使用，以及防止丟失、傷害、被盜、篡改、複製、修改、銷燬、破壞和傳輸。供應商不知道與本業務相關的任何信息、安全或機密性已被任何人破壞。

3.2買方的陳述和保證

買方和C3雙方在共同和各方面的基礎上，於本協議之日和截止日期向賣方作出如下陳述和保證，並確認賣方在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

3.2.1公司事務

(A)C3及買方均為根據其註冊司法管轄區法律正式成立、組織及並未解散的法團。買方或C3或據買方所知，任何其他人士並未就買方、C3或任何聯營公司的破產、無力償債、清算、解散或清盤採取或授權任何法律程序。

(B)C3和買方均擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付，並遵守和履行其在本協議及其作為締約方的結束文件項下的契諾和義務。

(C)C3和買方均已採取或將採取一切必要的行動，以授權簽署和交付、遵守和履行其在本協議及其作為締約方的結束文件項下的契諾和義務。

(D)本協議一直是，C3和買方各自為一方的每份成交文件將在成交時由C3和買方各自正式簽署和交付，本協議構成，C3和買方每一方在成交時將構成C3和買方各自的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(E)C3及買方均擁有或租賃其物業及資產及經營其目前經營的業務所需的一切權力及授權。業務性質或任何資產的地點或性質均不要求C3及買方或任何聯營公司註冊、獲發牌照或以其他方式合資格成為省外或外國公司，或在魁北克省以外的任何司法管轄區內信譽良好。

3.2.2反對相互衝突的協議

C3和買方各自簽署和交付，或遵守和履行本協議或其所屬的結算文件項下的任何契約或義務，或結案，均不違反或導致違反或導致違反、違約或終止權利(發出或不發出通知或終止時間，或兩者兼而有之)，或加速履行影響C3和買方各自的任何義務：

(A)任何適用的法律；

(B)任何牌照；

(C)C3及買方各董事或股東的章程、章程或決議；或

(D)買方是當事一方或受其約束或影響的任何協議的條文，包括任何按揭、保證文件、義務或文書。

C3和買方各自簽署和交付、遵守和履行本協議或其作為一方的結束文件項下的任何契約或義務，或本協議的結束，均不解除任何另一方在合同項下的義務，或使其能夠終止其在合同項下的義務。

3.2.3異議和批准

除買方披露函第3.2.3節所述外，C3和買方不需要任何政府當局或其他人同意、批准、許可、命令、授權、登記或聲明，或向任何其他人備案

(A)結束時，

(B)C3和買方各自籤立和交付本協議或其作為締約方的任何結束文件，

(C)C3和買方各自遵守和履行其在本協議或其作為締約方的任何結束文件項下的義務，或

(D)避免任何與C3及買方各自業務有關的許可證因上述任何事項而遺失或受到任何限制。

3.2.4《加拿大投資法》

買方不是《加拿大投資法》所指的非加拿大人。

3.3Interpretation

一方在本協議中作出的每一陳述和保證應被視為就每一陳述所作的單獨陳述和保證，對所作任何陳述的解釋不得因參考或推斷該一方的陳述和保證中所作的任何其他陳述而受到限制。

3.4Commission

除披露函件第3.4節所載者外，各方均表示並向對方保證，任何一方均不會就與本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、佣金或其他類似付款承擔責任。

3.5Non-Waiver

任何一方或其代表在任何時候進行的調查，均不得放棄、縮小或以其他方式影響另一方在本協議或任何結束文件中所作的任何陳述或保證。買方或任何賣方(視屬何情況而定)對任何條件的全部或部分放棄，不得視為放棄任何其他條件或影響根據本條款第4條獲得賠償的權利。

3.6陳述和保證的資格

一方就本協議或任何結束文件對該方的可執行性作出的任何陳述或保證均受以下限制：

(A)具體履行、強制令和其他衡平法補救辦法是酌情決定的，特別是在損害賠償被認為是適當補救辦法的情況下可能得不到；和

(B)可執行性可能受到一般影響債權人權利可執行性的破產、破產、清算、重組、重建和其他法律的限制。

3.7賣方的陳述和保證的存續

供應商在本協議或任何結束文件中作出的所有陳述、保證、聲明、契諾和協議在關閉後仍然有效，並應繼續完全有效，如下所示：

(A)本協議第3.1.1、3.1.2、3.1.5、3.1.6和3.1.7節中規定的陳述和保證應在結束後繼續存在，並且沒有時間限制；

(B)第3.1.16節(“供應商税務代表”)中規定的陳述和保證應在截止日期後繼續存在，並持續到根據任何適用法律可發佈評估、重新評估或類似文件或裁定的任何期限屆滿後六個月，並且在該期限過後，除在該期限內適當提出的索賠外，供應商不再對該等陳述和保證承擔任何責任；

(C)本協議或任何結束文件中包含的所有其他陳述和保證應在自關閉時間起十八(18)個月內繼續有效；在此期限之後，除在該期限內適當提出的索賠外，賣方不再對該等陳述和保證承擔任何其他責任；和

(D)本協議或任何結束文件中包含的供應商的所有契諾和協議應在關閉後繼續存在，並且沒有時間限制。

為了獲得更大的確定性，買方提出任何索賠、訴訟或訴訟的權利不應受到限制，這些索賠、訴訟或法律程序是基於對賣方的任何欺詐性失實陳述。

3.8買方陳述和保證的存續

買方在本協議或任何結束文件中作出的所有陳述、保證、聲明、契諾和協議在結束後仍然有效，並應繼續完全有效，如下所示：

(A)本協議第3.2.1節中規定的陳述和保證應在結束後繼續存在，並且沒有時間限制；

(B)本協議或任何結束文件中包含的所有其他陳述和保證應在自關閉時間起十八(18)個月內繼續有效；在此期限之後，買方不再對該等陳述和保證承擔任何其他責任，除非在該期限內適當地提出索賠；和

(C)本協議或任何結束文件中包含的買方的所有契諾和協議應在結束後繼續存在，並且沒有時間限制。

為獲得更大的確定性，賣方基於買方或任何關聯公司的任何欺詐性失實陳述而提出任何索賠、訴訟或法律程序的權利不受限制。

3.9Financing

買方有足夠的資金完成本協議預期的交易，包括支付成交時應支付的購買價款的該部分，以及與完成本協議預期的交易相關而需要支付的任何其他金額。

第四條
締約方的其他契諾

4.1積極的公約

從本協議之日起到截止日期為止的一段時間內，供應商應促使公司：

(A)將採取商業上合理的努力，使截止日期發生在本協定簽定後120天或之前；

(B)獲得環境審計；

(C)除本協議另有預期或準許外，在正常情況下經營業務；

(D)維持由保險局維持或為保險局的利益而維持的所有保險單，並及時發出所有通知及根據所有保險單提出索償；

(E)在所有重要方面遵守影響公司業務和運作的所有適用法律；

(F)與買方合作，並盡一切合理努力獲得並努力協助買方根據任何適用法律獲得對本協議擬進行的交易的所有必要同意、批准和授權；

(G)除本協議另有規定或允許外，應立即以書面通知買方：(I)公司的業務、運營、事務、資產、負債、資本化、財務狀況或前景已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事實或任何變化；(Ii)公司或VPHI違反本協議所包含的任何契諾或協議；(Iii)任何董事、公司(視情況適用)和VPHI負責人的死亡、殘疾、辭職、終止僱傭或服務或其他離職；以及(Iv)任何事件、事件或情況，使供應商在此提供的任何陳述或保證在很大程度上不真實或具有誤導性；

(H)在其權力和控制範圍內採取一切行動，以滿足和滿足第6.2節規定的條件；以及

(I)立即以書面形式通知買方，並向買方提供與加拿大衞生部或任何其他政府機構有關的與HC許可證有關的所有信件的副本。

4.2消極公約

在本協議之日至截止日期期間，除非本協議另有規定或允許，供應商應促使公司和VPHI不按本協議的規定要求或允許，(Ii)適用法律或政府當局的要求，或(Ii)經買方事先書面同意：

(A)與加拿大衞生部或任何其他政府當局採取任何行動或不採取任何行動，以對HC許可證產生不利影響；

(B)訂立任何交易，而該交易如在本協議日期前完成，即構成違反本協議所載賣方的陳述、保證或協議；

(C)執行、訂立或同意訂立第3.1.15節所述的任何協議、安排、諒解或交易；

(D)修訂其章程細則，或重組、合併或與任何其他法團合併；

(E)對公司或VPHI的資本結構、公司已發行及尚未發行的證券或VPHI作出任何更改，或宣佈或派發股息或作出其他分派；

(F)發行、授予、質押、授予、交付或出售，或授權發行、授予、質押、授予、交付或出售可行使或可交換或可轉換為公司或VPHI的證券的任何股份、期權、認股權證或類似權利(包括為更明確起見，包括任何期權)；

(G)在公司或VPHI的任何財產或資產上按揭、質押、授予抵押權益或以其他方式對其造成產權負擔，但在業務的通常運作過程中除外；

(H)處置或重估公司或VPHI的任何財產或資產，但在業務的正常運作中出售存貨除外；

(I)在任何重要方面終止、取消、修改或修訂，或採取或不採取任何行動，使任何合同或許可的任何一方有權終止、取消、修改或修訂任何該等合同或許可；

(J)訂立任何具關鍵性或不屬正常業務範圍的合約；

(K)就業務而言，作出任何資本開支或授權任何資本開支或作出任何承諾以購買、建造或改善任何資本資產；

(L)對其會計原則、政策、常規或方法作出任何更改；

(M)取消、妥協、放棄或放棄與業務有關的任何權利或索賠(如第5.1節所界定)；

(N)在一次交易或一系列有關交易中設立、招致、承擔或以其他方式承擔任何債項或任何債項的擔保；

(O)向任何人作出任何貸款或墊款，或對任何人作出任何出資或投資，或承擔、擔保或以其他方式就任何人的法律責任或義務承擔法律責任；

(P)終止或修訂任何僱傭合約的條款，或批准任何公司僱員或任何高級負責人在本協議日期的工資、薪金、花紅或其他酬金的增加，包括任何與終止合約有關的福利或或有付款的增加；或

(Q)同意、承諾或達成任何諒解，以採取本第4.2節所列舉的任何行動。

4.3買方與C3的正面契約

在本協議簽署至截止日期期間，買方和C3：

(A)將採取商業上合理的努力，使截止日期發生在本協定簽定後120天或之前；

(B)除非本協議另有規定或允許，否則將立即以書面形式通知供應商：(I)C3或買方違反本協議中包含的任何契諾或協議，或(Ii)任何事件、發生或情況，使供應商在本協議中提供的任何陳述或保證在本質上不真實或具有誤導性；

(C)將立即以書面形式通知供應商，並向供應商提供與加拿大衞生部或任何其他政府當局有關的與HC許可證有關的所有信件的副本；和

(D)將在其權力和控制範圍內採取一切行動，以滿足和滿足第6.3節中規定的條件；以及

(E)將採取一切必要行動，以便在截止日期之前實施預期的籌資。

4.4買方與C3的否定契諾

除本協議另有規定或允許外，在本協議之日至截止日期期間，除非(I)根據本協議的要求或允許，(Ii)適用法律或政府當局要求，或(Iii)事先書面通知供應商，否則買方和C3不得：

(A)與加拿大衞生部或任何其他政府當局採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動會或可合理地預期會對HC牌照造成不利影響，或採取任何行動對HC牌照的處理產生負面影響；或

(B)訂立任何交易，如在本協議日期前完成，將構成違反本協議所載賣方的陳述、保證或協議。

4.5供應商及其關聯公司的非競爭

未經買方事先書面同意，賣方不得並應確保其關聯公司在交易結束後五年內的任何時間，不得與公司業務部門和買方進行競爭，或以其他方式在魁北克省內創建大麻行業的集團公司和大麻行業的卓越中心(“競爭性業務”)；但上述規定不得阻止賣方及其聯屬公司購買、認購或擁有在認可證券交易所上市的任何經營全部或部分競爭性業務的人士合計最多5%(5%)的流通股、合夥權益、信託權益或其他所有權權益或債務。

4.6不公開徵求員工意見

在交易結束後的五年內，未經買方事先書面同意，賣方及其關聯公司不得進行招聘，並應確保其關聯公司不會直接或間接招攬任何在交易結束後立即成為公司高管或僱員的人員或獨立承包商安排；但上述規定不得禁止賣方或其任何關聯公司通過報紙或其他大眾媒體進行非直接針對或針對公司員工(統稱為“限制性公約”)的一般招聘。

4.7.税收契約

(A)報税表。賣方應準備或安排準備公司和VPHI的所有所得税申報單，這些申報單須在截止日期後提交，涉及因截止日期而結束的任何課税年度，

截至截止日期尚未提交所得税申報單(“存根申報單”)。此類存根申報單的編制和歸檔應符合適用法律以及過去的做法和程序。

(B)退款。如果本公司或VPHI收到關於截止日期或截止日期之前結束的任何課税年度的退税，但未包括在最終截止日期報表中，買方應立即向賣方支付或安排支付該退税金額，作為對購買價格的調整。

(三)合作。賣方和買方應在另一方合理要求的範圍內，在與本公司和VPHI有關的税務事宜上相互合作，包括準備和提交納税申報表，以及與評估或建議評估的税項有關的任何審計、行政或司法程序，並將保存該數據和其他信息，直到根據任何適用法律保存簿冊和記錄的任何適用時效期限屆滿為止。買方承諾，除非獲得賣方同意，否則不會要求、不會導致或允許公司或VPHI要求任何政府當局對截止日期或之前結束的任何納税年度(或其部分)的公司或VPHI的任何納税申報單或事項進行審計，並且不會導致或允許公司或VPHI對截止日期或之前結束的公司或VPHI的任何納税年度(或其部分)提出任何豁免、通知或披露，除非該等修訂、重新提交、通知、或披露，這是法律要求的。

(D)第56.4條選舉。買方和賣方打算滿足税法第56.4(7)節規定的條件，使税法第56.4(5)節適用於賣方授予的任何“限制性契約”(如税法第56.4(1)節所界定的)(在第4.7節中為“競業禁止契約”)。為提高確定性：(A)就税法第56.4(7)(D)條而言，除名義代價1.00美元外，賣方將不會因授予競業禁止契諾而產生、可分配、收到或應收任何收益；(B)競業禁止契諾是本協議不可分割的一部分，並已被授予以維持或保全所購股份的公平市場價值；及(C)如果不享有競業禁止契諾的利益，買方不會購買所購買的股份。買方將在賣方提出書面請求後5個工作日內，與賣方共同作出一項或多項選擇，該選擇由賣方根據税法第56.4(7)條或就税法第56.4(7)條以規定的方式並使用其各自税務顧問合理接受的表格，以使税法第56.4(5)條適用於供應商授予的競業禁止契諾而作出。除了象徵性的1.00美元的對價外，這種選舉將反映出各方沒有對競業禁止公約進行對價。買方將不對任何遲交罰款負責，也不會對賣方或其他與任何此類選舉相關的税收後果承擔任何責任。

4.8環境整治

(A)雙方承認，賣方已開始對構成以下各項的土地進行第一階段環境審計(“環境審計”)

設施。如果環境審計要求根據任何環境法進行補救(“補救工作”)，雙方同意為補救工作獲得三個報價(一個由賣方選擇，一個由買方選擇，第三個由雙方共同商定的服務提供商提供)，並且兩個報價中最接近的兩個報價的平均值將被視為補救工作的價值(“補救成本”)。

(B)賣方可自行決定(I)自費完成補救工作；(Ii)將採購價格降低補救費用；或(Iii)終止本協議；

(C)如果供應商選擇：

(I)將購買價格降低補救費用的金額，則供應商將不再對任何補救工作承擔任何責任或義務；或

(2)在完成補救工作後，各方將採取合理行動，建立完成補救工作的框架。

(E)雙方承認並同意，補救工作的完成不是完成本協定所設想的交易的條件。

4.9收盤前重組。

賣方應在本協議簽署後和關閉時間之前，完成關閉前的重組。賣方和買方承認並同意，任何成交前重組的規劃和實施不會被視為違反本協議下的任何契約，也不會被視為在確定賣方在本協議項下的陳述或擔保是否被違反時被考慮。賣方和買方將通力合作，盡商業上合理的努力，在交易結束前準備所有必要的文件，並採取必要的其他行動和事情，以實施該交易前的重組。

第五條
賠償

5.1Definitions

如本第5條所用：

“索賠”係指與之有關的任何索償、訴訟、訴訟、法律程序、索賠(在正常業務過程中沒有爭議的合同索賠除外)、申訴、仲裁、評估、重新評估、判決或和解或妥協；

“答辯通知”具有第5.6節規定的含義；

“防衞期”具有第5.6節規定的含義；

“辯護方”具有第5.7節規定的含義；

“直接索賠”係指受賠償方向賠償人提出的非第三方索賠的任何賠償索賠；

“賠償要求”是指任何可能導致根據第5.2或5.3條獲得賠償的權利的行為、不作為或事實或索賠的狀態；

“受賠償方”指根據本協議有權獲得賠償的任何人；

“賠償方”是指根據本協議有義務提供賠償的任何一方；

“賠償金”是指根據第5.2條或第5.3條規定必須賠償的任何損失金額；

“損失”係指任何索賠引起或引起的任何和所有損失、責任、損害、成本或費用，包括與此有關的任何訴訟、索償、評估、重新評估、判決、和解或妥協的費用和費用，以及與此相關產生的所有利息、懲罰性賠償、罰款和罰款以及合理的法律費用和費用，包括利潤損失和相應的損害賠償；

“代表”是指受賠償方的每一名董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、專業顧問和其他代表；

“第三方索賠”是指針對受補償方或公司提出的任何賠償索賠，而該索賠是支付給或應付給任何一方或其關聯方以外的任何人的，或由該人索賠的；以及

“第三方索賠通知”具有第5.5節中給出的含義。

5.2供應商賠償

在符合第5.11節規定的限制的前提下，賣方應賠償、保護和保護買方及其每一位代表不受其直接或間接造成的、或以任何方式與下列各項相關或與之相關的任何或所有損失，並使其免受損害：

(A)除第3.7款另有規定外，賣方在本協議、任何結束文件或根據本協議交付的任何其他文件或任何結束文件中作出或作出的任何失實陳述或違反保證；

(B)賣方未能遵守或履行本協議、任何結束文件或根據本協議交付的任何文件或任何結束文件中包含的任何契諾或義務；和

(C)根據任何自願披露計劃擁有、評估或向任何政府當局披露的與截止日期之前的期間有關的任何税款。

5.3.買方賠償

在符合第5.11節規定的限制的情況下，買方和C3應以共同、數項和數項的方式，賠償、保護和保護賣方及其每一名代表不受以下任何直接或間接結果、或與以下各項相關或以任何方式有關的任何或所有損失所造成的損失，並使其免受損害：

(A)除第3.8條另有規定外，買方在本協議、任何結束文件或根據本協議交付的任何文件或任何結束文件中作出或給予的任何保證的任何失實陳述或違反；和

(B)買方未能遵守或履行本協議、任何結束文件或根據本協議交付的任何文件或任何結束文件中包含的任何契諾或義務。

5.4代表機構

每一受保障締約方同意接受以其任何一名代表為代理人和受託人的每一項賠償。每一締約方都同意，受保障締約方可以代表該締約方的任何代表執行一項有利於該締約方代表的賠償。

5.5第三方索賠通知

如果被補償方收到任何第三方索賠開始或主張的通知，被補償方應合理地及時向補償人發出通知(“第三方索賠通知”)，但無論如何不得遲於收到該第三方索賠的通知後30天(或為不損害抗辯所需的較短期限)。第三方索賠通知應合理詳細地描述第三方索賠，並在合理可行的情況下，説明被賠償方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。如果由於被補償方的過錯，賠償人沒有及時收到第三方索賠通知，無法有效地對任何可能引起爭議的責任的確定提出異議，此類抗辯受到重大損害或任何此類抗辯的成本增加，則補償人的責任應減少，但僅限於損失可歸因於被補償方未能及時向第三方發出索賠通知的情況。

5.6第三方索賠的抗辯

賠償人只要承認其對第三方索賠的賠償責任，可在收到第三方索賠通知後30天內(或為不損害被補償方利益而要求的較短期限)，通過向被補償方發出表明此意的通知(“抗辯通知”)，參與或承擔對該第三方索賠的抗辯。賠償人這樣做的權利應受制於對該第三方索賠負有潛在責任的任何保險人或其他第三方的權利。賠償人應自行支付參加或承擔此類辯護的所有費用。受補償方應真誠合作，為每項第三方索賠辯護，即使辯護已由賠償方承擔，並可參加由其自己選擇的律師協助的辯護，費用自理。如果第三方索賠涉及政府當局提出的要求繳納任何税款的索賠，如果不在特定時間之前支付税款，將導致施加任何罰款或處罰，或將削弱為該索賠辯護的能力，而受賠償方將此通知給賠償人，賠償人應在規定時間之前代表被賠償方支付所需款項，如果後來確定賠償人代表被賠償方支付的款項不符合賠償支付資格，則受賠償方應向賠償人償還。

5.7協助第三方索賠

補償人和被補償方應盡一切合理努力，向承擔和控制任何第三方索賠抗辯的一方(“防衞方”)提供幫助，

(A)需要協助、作證或在場以協助辯方評估和抗辯任何第三方索賠的僱員；和

(B)為抗辯任何第三方索賠辯護而合理需要由該當事一方擁有的所有文件、記錄和其他材料，

並應在其他方面與防衞方合作。賠償人應負責與提供此類文件、記錄和材料相關的所有合理費用，以及受補償方向本合同項下的賠償人提供的任何僱員的所有合理費用，這些費用不得超過與該等僱員相關的受補償方的實際成本。

5.8第三方索賠的結算

如果賠償人選擇按照第5.6節的規定為任何第三方索賠辯護，則賠償人不對被補償方隨後因辯護該第三方索賠而產生的任何法律費用承擔責任。然而，如果(A)被補償方在通知期限內未收到被補償方已選擇對該第三方索賠採取抗辯的通知，或(B)被補償方在收到被補償方的通知後30天內(或為不損害被補償方而要求的較短期限)沒有采取必要的合理步驟努力抗辯該第三方索賠，而被補償方真誠地相信被補償方有合理理由沒有采取此類步驟，則被補償方可選擇選擇承擔由其自己選擇的律師協助的第三方索賠的辯護和妥協或和解，賠償人應對與此相關而支付或發生的所有合理費用和支出負責。

未經被補償方事先書面同意，賠償人不得對任何第三方索賠作出妥協或達成任何和解，除非：

(A)作為妥協和和解的一部分，受保障一方獲得具有法律約束力和可強制執行的無條件清償或免除，而該清償或免除在形式和實質上均令受補償一方滿意，並以合理方式行事；及

(B)由於妥協和和解，第三方索賠和受補償方就該索賠提出的任何索賠或法律責任得到完全滿足，而受補償方因提出第三方索賠的人向其他人提出索賠而可能對該第三方索賠以及就該第三方索賠對其他人提出的任何索賠或法律責任而承擔的任何義務或責任被解除。

5.9直接索賠

被補償方應根據本協議中的通知條款，通過書面通知被補償方發出直接索賠的通知。賠償人應自收到通知之日起30天內進行賠償人認為必要或適宜的調查。為進行此類調查，被補償方應向補償方提供被補償方依據第4.3節證明其獲得賠償的權利所依賴的信息，以及被補償方可能合理要求的所有其他信息。如果雙方在30天期限(或雙方商定的任何延長期限)屆滿時或之前未能達成協議，受保障一方應可自由尋求其可獲得的補救措施。

5.10未及時發出通知

未按照本條第5條的規定及時發出通知，不應影響任何締約方的權利或義務，除非且僅限於由於未及時發出通知，有權收到此類通知的任何一方被剝奪了根據其適用的保險範圍收回任何付款的權利，或因未及時發出通知而受到其他損害，包括因任何索賠的辯護費用增加所致。

5.11法律責任的限制

除非(I)任何欺詐性或故意違反本協議的任何義務或規定，或(Ii)任何基於故意失實陳述或欺詐的索賠：

(A)賣方在本協議項下的最高合計責任不得超過2,550,000美元；但賣方因違反第3.1.1、3.1.2(A)、3.1.4、3.1.5、3.1.6或3.1.16條中的表述而承擔的最大合計責任不得超過(I)如果已全額支付購買價，則為12,750,000美元；或(Ii)如果尚未支付第一期和/或本金分期付款，則為買方支付給賣方的購買價的實際金額；

(B)在所有索賠的總金額超過50,000美元之前，買方無權根據本條第5條提出任何賠償索賠。一旦所有索賠總額超過50,000美元，則買方有權就發生的所有索賠提出索賠(為了更明確起見，雙方商定，如果達到或超過該門檻，買方應有權追回前50,000美元的索賠和超過該金額的任何索賠)；但本第5.11(B)條不適用於就違反第3.1.1、3.1.2(A)、3.1.4、3.1.5、3.1.6或3.1.16條所作的申述及保證而提出的任何申索，或就違反第4.5或4.6條所述的任何公約而提出的申索；及

(C)供應商因違反供應商税務代表而承擔的賠償義務不適用於任何税收，包括但不限於附表3.1.16中所列的公司和VPHI所欠的任何税款，或因建議或實際減少公司的税收屬性、扣除或抵免而產生的其他金額，也不適用於任何税收，只要這些税收是或可能通過應用或可能應用任何課税年度的公司税收屬性、扣除或抵免而減少的。

5.12解決辦法

本第4條規定的賠償權利是各方對另一方在本協議項下的任何虛假陳述、不正確或違反任何陳述或保證或違反約定的唯一和專屬補救，但因任何故意虛假陳述、欺詐或故意不當行為而產生的補救除外。為清楚起見，本第4條規定的賠償權利不是根據本協定交付的任何文書或文件(包括結束協議)下的唯一和排他性補救措施。本條第5條在任何情況下均應保持完全效力，不得因任何一方違反(根本、疏忽或其他)本協議項下或任何結束文件項下的陳述、保證或契諾，或因本協議或本協議任何部分的終止或撤銷而終止。

5.13Set-Off

買方有權將本協議項下受賠償的任何損失的金額與買方根據本協議應支付給賣方的任何其他金額相抵銷，但如果該損失的金額已由有管轄權的法院商定或最終確定，但賣方尚未全額清償，則買方可從根據本協議應付給賣方的金額中扣除就該損失應支付給買方的部分或全部剩餘金額。未經買方事先書面同意，買方無權從買方支付給賣方的任何其他金額中抵銷與本協議項下須賠償的税款有關的任何損失金額。

5.14存活，不放棄

買方和賣方在本協議項下的權利、補救和資源不應因買方或賣方(如適用)或代表買方或賣方(視情況而定)進行的任何調查、合法終止或未能終止本協議或任何其他任何事件或事項而受到影響，但買方或賣方簽署的具體和正式授權的書面放棄或免除(視何者適用而定)除外。

5.15Mitigation

受賠償方將採取商業上合理的步驟減輕所有損失，包括利用任何抗辯、限制、出資權利、對第三人的索賠以及法律或衡平法上的其他權利，並將提供賠償方可能合理要求的關於損失性質和程度的證據和文件，在確定任何損失的金額時，將考慮合理的減輕。

5.16保險和賠償

(A)受補償方根據本條第4條提出的任何索賠的數額，應扣除該受補償方實際收到的與產生賠償權利的事實有關的任何保險收益，如果被補償方在收到有關補償方的付款後收到該等收益，則在扣除獲得該等收益所發生的合理費用後，該等收益的數額應支付給該補償方。在任何情況下，每一方應在其所維持的任何保險單中規定的期限內，迅速向其保險人發出書面通知，並向保險人提出所有可能的保險索賠，以供承保，並遵守其保險單中與此有關的要求。

(B)任何受補償方均無權就同一事項根據本條第四條獲得一次以上的賠償。

第六條
結案

6.1結案地點

成交應在關閉時在Dunton Rainville LLP的辦公室進行，或在賣方和買方可能商定的其他地點進行，或通過電子郵件交換籤名頁進行。

6.2買方條件

只有在成交時間或成交前已完全滿足本節第6.2節以下各小節規定的各項先決條件時，買方才有義務完成成交。上述每個條件的先例都是買方的唯一利益，買方可以書面形式全部或部分放棄其中的任何一項。

6.2.1表述的準確性和契諾的履行

在成交時，賣方在本協議中或根據本協議作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，如同在成交時所作的一樣(無論在本協議或根據本協議制定的任何時間表或其他文件中提供信息的日期是什麼日期)，並且供應商應已全面遵守或履行其必須在成交時或之前履行的所有義務、契諾和協議。

6.2.2同意、授權和註冊

所有個人或政府當局的同意、批准、命令和授權(或登記、聲明、備案或記錄)，均應在關閉時間或之前獲得或在關閉時間之前獲得或作出。

6.2.3無實質性不利變化

自倒閉之日起，在業務條件方面，尤其是在HC許可證方面，不應發生任何重大不利變化。

6.2.4Litigation

不得輸入任何禁止或限制關閉的命令。

6.2.5回售-回租

除完成本協議項下所購股份的購買和出售外，結束預期融資之前的所有條件都將完成。

6.2.6Arrangement

有關安排將會按照安排協議的條款完成。

6.2.7環境審計

環境審計將完成。

6.2.8通行費協議

收費協議將由賣方轉讓給公司。

6.2.9結算單收據

以下與所購股份的買賣有關的文件將送交買方的律師：

(A)代表已購買股份的股票，經正式背書轉讓，或附有不可撤銷的證券轉讓授權書，在任何一種情況下，均由記錄持有人以空白方式妥為籤立

(B)公司和VPHI，包括任何前身實體的會議記錄和股份轉讓記錄；

(C)賣方的高級證書，證明(1)第6.2.1節中的事項；(2)自本協議之日起未發生重大不利影響；(3)關閉前的重組已完成；

(D)公司和VPHI的所有賬簿、記錄和標準作業程序，以及與之有關的所有賬簿和記錄。買方同意將如此交付給買方的圖書和記錄保存十年，或任何適用法律要求的更長期限，並允許賣方或其代表在與賣方事務有關的情況下合理接觸這些圖書和記錄，但買方不對賣方負責或承擔任何圖書和記錄的任何意外丟失、損壞或損壞的責任；

(E)來自加拿大衞生部的令人滿意的證據，證明移民已經發生，並且該公司持有最新的HC許可證；

(F)確認所有銀行賬户和用户名、密碼和訪問代碼的轉賬；

(G)賣方正式簽署的魁北克知識產權託管協議；

(H)公司和VPHI的高級人員和董事的辭職和豁免；

(I)與加拿大衞生部頒發的HC許可證有關的所有材料文件；

(J)賣方以買方可接受的形式解除對公司和VPHI的所有索賠，直至交易結束為止；

(K)供應商、公司和VPHI關於本協議所述事項的決議的認證副本；

(L)環境審計的收據；

(M)確認支付公司和/或VPHI所欠的所有税款；

(N)任何適用的訪問代碼，包括但不限於ClickSecur和所有其他類似代碼；

(O)為確定現擬進行的交易已完成及已採取所有與此有關的公司法律程序而合理地要求的所有文件或其他證據；

(統稱為“供應商結算文件”)。

在賣方履行其在本協議項下的義務時或之前採取的所有行動和程序，在形式和實質上均應令買方及其律師(合理行事)滿意。買方應已收到要求在成交當日或成交前交付的供應商成交文件副本。

6.3供應商的條件

只有在成交時間或成交時間之前，第5.3節中規定的每個條件的先例都已全部滿足時，賣方才有義務完成成交。這些條件中的每一個先例都是為了賣方的唯一利益，並且賣方可以書面全部或部分放棄其中的任何先例。

6.3.1表述和履行契諾的準確性

在成交時，買方在本協議中或根據本協議作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，如同在成交時間(無論在本協議或根據本協議制定的任何附表或其他文件中提供信息的日期的日期)一樣，買方應已在所有方面遵守或履行其必須在成交時間或之前履行的所有義務、契諾和協議。

6.3.2同意、授權和註冊

任何個人或政府當局的所有同意、批准、命令和授權(或其中任何一項的登記、聲明、備案或記錄)，均應在成交時間或之前獲得或在成交時間之前獲得(買方披露函第3.2.3節所列)。

6.3.3Litigation

不得作出禁止或限制關閉或轉讓所購股份的命令。

6.3.4環境審計

環境審計將完成。

6.3.5結算單收據

下列與所購股份的買賣有關的文件將交付給賣方的律師；

(A)按照6.3.5(B)款的規定，以電匯方式向賣方指定的賬户支付第一期付款，減去海德諮詢投資公司(“海德”)的欠款；

(B)支付海德與供應商於2022年2月28日簽訂的諮詢費協議所列欠海德的所有款項，並電匯至海德指定的賬户；

(C)買方關於本協議所述事項的所有決議的核證副本；

(D)為確定現擬進行的交易已完成及所有與該等交易相關的公司法律程序的完成而合理地要求的所有文件或其他證據；

(E)證明第6.3.1節所述事項的買方高級人員證書；

(F)《魁北克知識產權託管協議》，連同根據該協議以託管方式交付的魁北克知識產權轉讓協議，每份協議均代表公司正式簽署；以及

(G)賣方可合理要求的所有文件或其他證據，以確定擬進行的交易已完成，並已採取與此相關的所有公司法律程序。

(統稱為“買方結算文件”)。

在交易結束時或之前採取的與買方履行本協議項下義務有關的所有行動和程序，在形式和實質上均應令賣方及其律師滿意。賣方應已收到要求在成交當日或之前交付的買方成交文件的副本。

6.4Waiver

任何締約方均可向其他締約方發出通知，放棄本條第六條所列的任何有利於其利益的條件。一方對任何條件的全部或部分放棄，不得作為對任何其他條件的放棄。

第七條--終止

7.1終止事件

本協議可在成交前或成交時發出通知終止：

(A)在以下情況下由買方支付：

(I)買方認為截至成交時間，第6.2節中的任何條件尚未得到滿足，採取合理行動，或者如果滿足該條件是或不可能的(買方未能履行其在本協議項下的義務除外)，且買方未在成交時間或之前放棄該條件；或

(Ii)賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議發生重大違約，買方未在收到買方書面通知後10天內放棄違約或糾正違約；或

(Iii)如果環境審計要求賣方完成補救工作，而賣方在確定補救費用後30天內沒有(A)開始補救工作；或(B)通知買方它選擇根據第4.8(C)(I)節將採購價格降低補救費用；

(B)在以下情況下由賣方支付：

(I)賣方認為，截至成交時間，第6.3條的任何條件仍未得到滿足，並採取合理行動，或如果滿足該條件是不可能或不可能的(除因賣方未能履行其在本協議項下的義務)，且賣方未在成交時間當日或之前放棄該條件；或

(Ii)買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在實質性違約，且賣方未在買方收到賣方書面通知後10天內放棄違約或糾正違約；

(C)經買方和賣方雙方同意；或

(D)買方或賣方在2023年3月31日或之前，或雙方以書面商定的其他日期之前完成交易(尋求終止本協議的任何一方未能完全履行其在本協議項下的義務的情況除外)。

7.2成交條件説明

如果賣方違反本協議的任何規定或未能使用其商業上合理的努力完成本協議預期的交易，或者買方違反本協議的任何規定或未能使用其商業合理的努力完成本協議預期的交易，則賣方和買方均不得依賴於未能滿足第6.2或6.3條所述的任何條件，作為不完成本協議預期的交易或終止本協議的依據。

7.3終止的效果

每一締約方根據第7條享有的終止權是其根據本協定或以其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利，行使終止權不應是選擇補救辦法。如果本協議根據第7.1款終止，則雙方在本協議項下的所有其他義務也將終止，但第8.1款中的義務繼續有效；但是，如果本協議因另一方違反協議或因另一方未能履行其在本協議下的義務而導致終止方在本協議下的義務的一個或多個條件未得到滿足，則終止方尋求所有法律補救的權利應不受損害地在終止後繼續存在。

第八條
一般信息

8.1Expenses

每一方應支付授權、準備、執行和執行本協議以及本協議項下擬進行的交易所產生的所有費用，包括其法律顧問、銀行家、投資銀行家、經紀人、會計師或其他代表或顧問的所有費用和開支。

8.2Notices

(A)交付方式。根據本條款要求或允許發出或作出的任何通知、要求或其他通信(在本節中稱為“通知”)應以書面形式作出，並且在下列情況下應充分給予或作出：

(I)在營業日的正常營業時間內親自遞送，並留在收件人的接待員或其他負責僱員的適用地址如下；或

(2)在營業日的正常營業時間內，通過任何發送信息的電子手段(“電子傳輸”)，包括傳真和電子郵件發送；

就向供應商發出的通知而言，收件人地址為：

翡翠健康治療公司。

巴拉德街2500-666號門牌C/o
温哥華，BC V6C 2X8注意：
E-mail:

將副本複製到：

班尼特·瓊斯律師事務所

巴拉德街2500-666號
温哥華，BC V6C 2X8

請注意：[****]
E-mail: [****]

如屬向買方發出的通知，則收件人為：

致買方：

212B大道Label Rosemère，魁北克J7A 2H4

請注意：[****]
電郵：[****]

將副本複製到：

Dunton Rainville LLP

魁北克省魁北克省蒙特利爾4300套房800 Square Victoria，H4Z 1H1

請注意：[****]
E-mail: [****]

(B)當作交付。按照本節發送的每份通知應被視為已收到：

(I)如屬面交，如在下午5時前交付，則為交付當日；否則為其後第一個營業日；或

(Ii)如屬電子傳送，則在下午5時前於營業日發送的同一日發出。(收件人的時間)，否則在此後的第一個營業日。

任何一方均可通過向其他各方發送書面通知的方式更改其通知地址。

8.3公告

除法律另有要求外，任何一方在發表聲明或發佈新聞稿之前，不得在未與另一方協商的情況下就本協議所擬進行的交易發表任何公開聲明或發佈任何新聞稿，雙方應本着誠意，盡一切合理努力就該聲明或新聞稿的文本達成一致，使所有各方都滿意。如果該事先諮詢在適用法律允許的範圍內並不是合理可行或法律允許的，披露方應在可行的情況下儘快向另一方提供該披露方所作的任何書面披露的副本。為獲得更大的確定性，雙方特此同意，如果任何一方在本協議公佈後需要提交任何重大變更報告，則該重大變更報告應不遲於該公告發布後的第十天提交，並且本協議的副本僅在該重大變更報告提交之日公開提交，並且所提交的協議將包含各方可能合理要求的編校，前提是適用法律允許此類編校。

8.4Assignment

未經另一方事先同意，任何一方不得以擔保或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非轉讓給公司或由買方或C3擁有或控制的實體，在這種情況下，未經賣方同意不得轉讓本協議，但不得轉讓此類轉讓

將解除C3在本協議項下的義務。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力。

8.5進一步保證

每一方應作出並簽署其他文件、轉易契、契據、轉讓、轉讓及類似文件，並將促使其他任何一方在其權力範圍內的任何時間及不時以書面形式要求作出和/或簽署其他文件，以充分執行本協議、每份結案文件的規定，並確保遵守第5條規定的所有條件。

8.6國際財務報告準則

本報告中使用的所有會計和財務術語，除非另有特別規定，否則應按照國際財務報告準則進行解釋和應用。

8.7.標題和參考文獻

將本協議劃分為條款、章節、小節和附表以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。本協議中的條款、章節、小節和附表標題不是對它們所指文本的完整或準確描述，也不被視為本協議的一部分。“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似表述的所有用法都是指本協議整體，而不是指本協議的任何特定部分或部分。除非另有特別規定，對條款、款、款或附表的引用是指本協定適用的條款、款、款或附表。在本協議中，單數詞包括複數，反之亦然，同一性別的詞包括所有性別。

8.8Time

時間是本協定各項條款的關鍵。

8.9最終協議

本協議連同供應商與C3Farm Centre Inc.於2022年4月7日簽訂的保密協議，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前的協議、談判、討論和諒解、承諾、聲明、安排、承諾、陳述和協議，包括經修訂的2022年6月22日意向書和2022年9月27日的意向書。除本協議或結算文件中明確規定外，沒有任何構成本協議一部分或影響本協議的陳述、擔保、條件、承諾、承諾、其他協議或確認，無論是直接的或附帶的、明示的或默示的，或導致任何一方簽訂本協議或任何一方依賴的任何協議或確認。

8.10Amendment

本協議須經雙方書面同意方可修改、修改或補充。

8.11權利的守護者

任何放棄或同意背離本協定任何規定的要求，只有以書面形式作出，並由提供規定的一方簽署，且僅在給予規定的特定情況下，併為提供規定的特定目的而作出，方為有效。任何一方未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利。任何一項或部分行使任何此種權利，均不妨礙任何其他或進一步行使此種權利或行使任何其他權利。

8.12適用法律

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和在該省有效的加拿大法律管轄，並根據該法律進行解釋、解釋和執行(不包括可能將此類解釋或解釋引用於另一司法管轄區法律的任何法律衝突規則或原則)。對於本協議項下產生的或與本協議相關的任何事項，每一方均不可撤銷地接受蒙特雷亞爾司法區魁北克省法院的非專屬管轄權。

8.13Currency

除非另有規定，本協議中所有美元金額的陳述或提及均以加元為單位。

8.14第三方受益人

本協議或任何結束文件中的任何內容均無意或暗示任何人(雙方和公司除外)享有任何權利或獲得任何形式的補救。

8.15供應商的知識

如果本協議中包含的任何陳述、保證或契諾因提及賣方或買方的“知識”或“意識”而被明確限定，則應被視為指賣方或買方(視情況而定)所知道或知道的情況，以及如果他們對相關標的進行勤奮調查時他們本應知道的情況。賣方及買方確認，除非本協議另有特別規定，其已就該等陳述、保證及契諾的標的事項，向其認為必要的人士作出適當而勤勉的查詢。

8.16施工不嚴

本協定中使用的語言是雙方選擇的表達相互意向的語言，不得對任何一方適用相反優先規則或嚴格解釋規則。

8.17Counterparts

本協議可以簽署任何數量的副本。每一份簽署的副本均應視為原件。所有簽署的副本加在一起將構成一個相同的原始協議。為證明其已簽署本協議的事實，一方可通過電子郵件傳輸或以可移植文檔文件(PDF)格式和DosuSign格式的電子郵件將其已簽署的副本發送給所有其他各方。該締約方應被視為在其發送該電子郵件或電子郵件之日已簽署本協議

變速箱。在這種情況下，該締約方應立即將其簽署的本協定副本交付給其他締約方。

8.18Severability

如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，只要本協議的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能密切地影響雙方的初衷，以使本協議的條款儘可能保持最初設想的狀態。

8.19Intervention

C3對本協議進行幹預，以保證買方在本協議項下的陳述、保證、賠償義務和契約。

8.20語言

本協議雙方明確要求本協議及所有相關文件以英文起草。《公約》和《公約》中關於快遞要求的政黨或預寄方的文件的獲取都是在英語中進行的。

[後續簽名頁]

茲證明本協議已於上文所述日期由雙方簽署。

幹預措施：