附件10.2

執行版本

《贖回協議第二修正案》

此對贖回協議的第二項修訂(“本修訂”)由美國特拉華州有限責任公司Direct Digital Holdings，LLC(“本公司”)與德克薩斯州公司(“賣方”)USDM Holdings，Inc.於2022年7月28日作出並簽訂，是對上述各方於2021年11月14日訂立的贖回協議的修訂，該協議由日期為2022年2月15日的贖回協議(“第一修正案”)(經如此修訂的“原始贖回協議”)及經本修訂修訂的原始贖回協議修訂而成。在此被稱為“贖回協議”)。本公司和賣方在本協議中均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有《贖回協議》中賦予該術語的含義。

1.關於支付共同單位贖回價格的剩餘部分的修訂。雙方同意，儘管原始贖回協議有任何條款，通用單位贖回價格的剩餘部分(該剩餘部分，即“剩餘贖回餘額”)為3,998,635.24美元。包括任何利息在內的剩餘贖回餘額的計算方法載於本協議附件A。自最終成交之日起生效(定義如下)，公司應根據附件B中規定的電匯指令，通過電匯向賣方支付剩餘贖回餘額，賣方在收到剩餘贖回餘額後，應簽署收據，並以附件C的形式將收據交付給公司。

2.最終結案。在滿足或放棄第3(A)節和第3(B)節中規定的每個條件後，應通過電子或實物交換文件和其他可交付成果以及支付剩餘贖回餘額的方式完成剩餘贖回餘額的支付(“最終結算”)。最終關閉發生的日期在本文中被稱為“最終關閉日期”。最後的結案不一定要親自進行。

3.結賬的條件；結清可交付成果。

(A)公司結束條件。公司在最終成交時的成交義務取決於以下條件：(I)第4節所載賣方的陳述和擔保在最終成交日期時在各方面均應真實無誤，並具有與在最終成交日期和截至最終成交日期時相同的效力；(Ii)賣方在最終成交日期之前或在最終成交日期之前或在最後成交日期之前或在最後成交日期時，應已在所有實質性方面正式履行並遵守本修正案要求其履行或遵守的所有協議、契諾和條件；和(Iii)本公司應已收到一份由賣方經理或正式授權的高級職員簽署的、日期為最終成交日期的證書，證明第3(A)(I)節和第3(A)(Ii)節所述的各項條件均已滿足，其格式為本合同附件D。

(B)賣方成交條件。賣方在最終成交時的成交義務取決於以下條件：(I)在最終成交日期當日，公司在第5節中所作的陳述和保證在各方面均應真實、正確，並具有與在最終成交日期和截止到最終成交日期時相同的效力；(Ii)公司應在所有實質性方面均已正式履行並遵守本修正案要求其在最終成交日期之前或當天必須履行或遵守的所有協議、契諾和條件；賣方應已收到由公司經理或正式授權的高級管理人員簽署的、日期為最終成交日期的證書，證明第3(B)(I)節和第3(B)(Ii)節所述的每一項條件均已滿足，格式為本文件附件E。

4.賣方陳述和保證。賣方特此向本公司聲明並保證，自本修正案之日起至最終成交日止，如下：

(A)存在和權力。賣方是根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(二)組織授權。賣方簽署、交付和履行本修訂和贖回協議以及完成本修訂和贖回協議中的交易屬於賣方作為公司的組織權力範圍內，並已得到賣方股東和董事採取的一切必要行動的正式授權。本修正案和贖回協議構成賣方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和一般影響債權人權利的類似法律，並在可執行性方面受制於衡平法的一般原則(無論是通過法律程序或衡平法尋求強制執行)。

(C)不違反規定。賣方簽署、交付和履行本修訂和贖回協議不會也不會(I)違反賣方的公司註冊證書、章程或其他同等的管理文件，(Ii)違反任何法律、判決、強制令、命令或法令，或(Iii)要求任何人或實體根據任何協議、合同、文書、許可證、授權、命令、令狀、判決、強制令的任何規定採取任何同意或其他行動，導致違反任何協議、合同、文書、許可、授權、命令、令狀、判決、強制令下的任何義務，或產生終止、取消或加速賣方的任何權利或義務的權利。賣方為當事一方的書面或口頭判決或仲裁裁決。

(D)訴訟及法律程序。本公司並無(I)任何法院、政府當局或仲裁庭針對賣方的尚未執行的判決、命令、令狀、強制令或法令已經或將會對賣方完成據此或根據贖回協議擬進行的交易的能力產生不利影響，或(Ii)尚未完成或據賣方所知威脅賣方的行動、訴訟、索賠或法律、行政或仲裁程序，該等行動、訴訟、索賠或法律、行政或仲裁程序已經或可能會對賣方完成據此預期或根據贖回協議進行的交易的能力產生不利影響。

(E)沒有其他陳述和保證。除第4款中所包含的陳述和保證外，賣方未作出任何明示或暗示的陳述或保證，賣方特此拒絕就本修正案的執行和交付以及本修正案所預期的交易的完成作出任何此類陳述或保證。

5.公司申述及保證。本公司特此聲明並保證，自本修正案之日起至最終成交日止，賣方如下：

(A)存在和權力。根據德克薩斯州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

(二)組織授權。本公司擁有完全權利及有限責任公司權力及授權訂立本修訂及贖回協議，並據此及據此進行預期的交易。本修訂及贖回協議的籤立及交付，以及本公司根據本修訂及本協議履行的責任，已獲本公司成員及經理採取一切必要行動(視何者適用而定)正式授權。本修訂及贖回協議構成或將於簽署及交付時構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及一般影響債權人權利的類似法律所規限，而就可執行性而言，亦須受衡平法的一般原則所規限(不論是透過法律或衡平法尋求強制執行)。

(C)不違反規定。本公司籤立、交付和履行本修訂和贖回協議，以及根據本修訂或按本修訂預期籤立和交付的每份協議、文件和文書，以及完成本修訂擬進行的交易，不會也不會(I)違反公司的成立證書、有限責任公司協議或其他同等的管理文件，(Ii)違反任何法律、判決、強制令、命令或法令，或(Iii)要求任何個人或實體根據以下規定同意或採取任何其他行動，導致違反、構成違約、加速以下任何義務，或導致終止、取消或加速本公司根據本公司作為當事一方的任何協議、合同、文書、許可、授權、命令、令狀、判決、強制令、法令或仲裁裁決的任何規定而享有的任何權利或義務。

(D)訴訟及法律程序。本公司並無(I)任何法院、政府當局或仲裁庭針對本公司的尚未執行的判決、命令、令狀、強制令或法令對本公司完成擬進行的交易的能力產生或將會產生不利影響，或(Ii)尚未完成或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律、行政或仲裁程序已經或將會對本公司完成擬進行的交易的能力產生不利影響。

(E)沒有其他陳述和保證。除第5條所包含的陳述和保證外，公司不作任何形式的明示或暗示的陳述或保證，公司特此拒絕就本修正案的執行和交付以及本修正案所預期的交易的完成作出任何此類陳述或保證。

6.由賣方發還。根據本修正案規定的賣方權利，自最終截止日期起生效，賣方在法律上盡最大可能完全、永久地免除、免除和解除，並永遠不能主張任何和所有索賠、義務(合同義務、法定義務或其他賠償賣方、利亞·伍爾福德、Jeff·伍爾福德或其各自關聯公司的義務除外，未在此免除、放棄或解除)、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因和責任，任何種類或性質，不論已清算或未清算，固定或或有，成熟或未成熟，已知或未知，預見或不可預見，不論是否隱藏或隱藏，當時存在於法律、股權或其他方面，該賣方，包括但不限於，在法律上可能的最大範圍內，對公司或其任何附屬公司(如適用)及其各自的現任或前任經理、高級人員、僱員、前任、繼任者和成員擁有、擁有或可能擁有、擁有或可能擁有，且全部或部分基於任何行為，在最終截止日期或之前發生的任何遺漏、交易或其他事件，但不包括因尚存的契諾和義務(統稱“賣方索賠”)而產生或與之相關的任何索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴訟因由和責任，以及賣方根據本修正案有權享有的任何權利(視情況而定)。賣方在作出這一免責聲明時承認，此後可能會發現事實，這些事實不是賣方現在認為的與本合同所公佈的標的物有關的事實，也不是賣方現在認為的真實事實。, 但同意在達成本修正案時已考慮到這種可能性，並同意由哪一家賣方明確承擔風險。無論責任是基於過去、現在或將來的行為、索賠或法律(包括任何過去、現在或未來的環境法(包括但不限於《環境公約》)、職業安全和健康法、或產品責任、證券或其他法律)，本節6中的規定均可強制執行。

7.由公司發放。在符合本修正案規定的、於最終截止日期生效的本修正案規定的權利的前提下，本公司在法律上可能的最大限度內，特此完全和永遠免除、免除和解除，並永遠不能主張任何種類或性質的任何和所有索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、索償、債務、權利、訴因和責任，不論是清算的還是未清算的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、可預見的或不可預見的，無論是否隱藏，當時存在於法律、衡平法或其他方面，公司，包括但不限於，在法律上可能的範圍內，對賣方或賣方各自的現任或前任股東、董事、經理、高級管理人員、僱員、前任、繼任者和成員，全部或部分基於在最終截止日期或之前發生的任何作為、不作為、交易或其他事件，包括任何索賠、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、損害賠償、要求、債務、因尚存的契諾及義務(統稱“公司債權”)而產生或與之有關的權利、訴訟因由及責任，以及本修訂項下本公司有權享有的任何權利(如適用)除外。在作出這項豁免時，本公司承認，本公司此後可能會發現與本公司現在認為與本文所公佈的標的有關的事實以外的事實或與之不同的事實，但同意在達成本修正案時已考慮到這種可能性，並且本公司明確承擔風險。無論責任是基於過去、現在或將來的行為、索賠或法律(包括過去、現在或將來的任何法律)，本條第7條的規定均可強制執行, 或未來環境法(包括但不限於CERCLA)、職業安全和健康法、或產品責任、證券或其他法律)。

8.對有限責任公司協議的確認。為促進而不是減損本協議第6節和第7節的條款，雙方承認並同意：(A)就本協議第6節和第7節而言，有限責任公司協議第2.8節(競業禁止和競業禁止)和第12.16節(爭議解決)的條款構成唯一存續的契諾和義務，以及(B)在賣方收到剩餘贖回餘額的現金付款後，(I)公司就A類單位、B類優先單位、本公司的普通單位和任何其他成員單位(本第8節所界定的尚存的契諾和義務除外)已全部得到滿足和支付，且(Ii)賣方不擁有公司的任何A類單位、B類優先單位、共同單位或任何其他成員單位或權益。

9.保密。賣方確認其有權或可能有權訪問保密信息(定義如下)，並且此類保密信息確實並將構成公司的寶貴、特殊和獨特的財產。賣方同意，自本合同簽訂之日起及之後，賣方不得直接或間接向任何個人或實體披露、透露、泄露或傳達任何保密信息，或為賣方自身利益或損害公司利益而使用或以其他方式利用任何保密信息。如果法律明確要求披露任何保密信息，賣方沒有任何義務對其保密；提供, 然而，在適用法律要求披露的情況下，賣方應在合理可能的範圍內，在披露任何信息之前向公司及時通知該要求，以便公司可以尋求適當的保護令。在本第9節中，“機密信息”是指與公司及其子公司的業務有關的任何機密信息，包括但不限於經營方法、客户和客户名單、產品、建議的產品、以前的產品、任何公司、部門、產品線或其他業務單位的擬議、待完成或已完成的收購、價格、費用、成本、計劃、設計、技術、發明、商業祕密、專有技術、軟件、營銷方法、政策、計劃、人員、供應商、競爭對手、市場或其他專業信息或專有事項。“機密信息”一詞不包括以下信息，也不應承擔任何義務：(I)在本修正案之日向公眾公開，或(Ii)因賣方披露本修正案不允許的信息以外的其他原因而向公眾公開。賣方承認，公司或其母公司可能會披露本修正案的條款，以遵守適用的法律或法規要求，包括聯邦證券法律和法規規定的要求。

10.沒有其他修正。除本協議另有規定外，原贖回協議並無其他修訂。本修訂及本修訂項下的權利及義務僅對雙方、其各自的繼承人及獲準受讓人的利益具約束力及效力，但未經另一方明確書面同意，本修訂任何一方不得轉讓，任何未經同意的轉讓企圖均屬無效，惟本公司可(I)將本修訂項下的任何或全部權利及義務轉讓予本公司的任何聯屬公司或本公司全部或實質全部資產的任何買方，及(Ii)將本修訂項下的任何或全部權利轉讓予本公司的任何貸款人，以償還任何該等貸款人的債務。

11.管轄法律和司法管轄權。本修正案應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，不與法律原則相沖突。每一方不可撤銷地同意，因本修正案或本修正案所考慮的交易或與之相關的爭議(無論是違約、侵權行為或其他原因)而引起或與之相關的任何針對其的訴訟應在德克薩斯州法院提起，並在此不可撤銷地接受並服從上述法院的專屬管轄權和地點以人為本關於任何這類程序，並在法律允許的最大程度上放棄現在或以後可能會有的任何反對意見，即任何這類程序已在不方便的法院提起。

12.放棄陪審團審訊。每一方特此在法律允許的最大範圍內，放棄就因本修正案或因此而擬進行的交易或與此有關的交易或與此有關的爭議直接或間接引起的任何訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。每一方(A)證明，沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和另一方是被引誘訂立本修正案的，其中包括第12條中的相互放棄和證明。

13.具體表現。雙方同意，如果雙方不按照本修正案規定的條款履行本修正案規定的義務(包括未能採取本修正案所要求的行動以完善本修正案)或以其他方式違反本修正案的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本修正案，並在沒有損害證明或其他情況的情況下，在任何有管轄權的法院具體執行本修正案的條款和規定，這是他們根據本修正案有權獲得的任何其他補救措施的補充；以及(B)具體執行權是本修正案預期交易的組成部分，如果沒有該權利，雙方就不會訂立本修正案。雙方同意不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或不公平的，也不斷言金錢損害補救辦法將提供適當的補救辦法或當事人在其他方面有適當的法律補救辦法。

14.勝利方。如果任何一方啟動任何訴訟或其他法院訴訟、仲裁或類似的裁決程序，以執行其在本修正案下的權利，勝訴方在該訴訟、訴訟、仲裁或程序中產生的所有費用、費用和開支，包括但不限於合理的律師費和法庭費用，將由敗訴方報銷；但條件是，如果該訴訟、訴訟、仲裁或程序的一方部分勝訴，部分敗訴，則主持該訴訟、訴訟、仲裁或程序的法院、仲裁員或其他裁判員將在公平的基礎上對該當事方所發生的費用、費用和開支予以補償。

15.開支。雙方就本修正案的談判、準備和執行以及完成本修正案而產生的所有費用和開支，應由產生該等費用的一方支付。

16.通知。根據本協議任何一方向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他通信應以書面形式，並根據以下信息親自交付，或通過後付費掛號信或掛號信發送，或通過電子郵件發送：

如收件人為賣方，收件人為：

[***]

請注意：[***]

電子郵件：[***]

連同一份副本(不構成通知)致：

Fredrikson&Byron，P.A.

南六街200號，4000號套房

請注意：[***]

電子郵件：[***]

如收件人為本公司，則收件人為：

C/O直接數字管理，LLC

[***]

請注意：[***]

電子郵件：[***]

連同一份副本(不構成通知)致：

麥吉瑞伍茲律師事務所

麥金尼大道2000號，套房1400

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

請注意：[***]

電子郵件：[***]

或該締約方此後通過類似通知指定的任何一方的其他地址。根據本修正案規定的每項通知、請求、指示、同意和其他通信應被視為已在以下日期發出：(I)如果是面對面遞送，(Ii)如果是通過後付費掛號或掛號信遞送的，則是在收到美國郵件的日期或三(3)天之前發出的；(Iii)如果是通過電子郵件發送的，則是在電子郵件傳輸日期或確認接收日期(以較早的日期為準)發出的。

17.可分割性。本修正案中包含的所有協議和契諾都是可分割的，如果其中任何一項被任何有管轄權的法院裁定為無效，本修正案應被解釋為該無效協議未包含在本修正案中。

雙方已於上述日期簽署本修正案，特此為證。

	公司：

	直接數字控股有限責任公司

	發信人：	/s/Mark D.Walker
	姓名：	馬克·D·沃克
	標題：	首席執行官

	賣家：

	USDM控股公司

	發信人：	/s/Leah Woolford
	姓名：	莉亞·伍爾福德
	標題：	創始人兼董事長