目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
1934年法令
截至本季度末
1934年法令
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
| |||
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
| (佣金) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
☒ | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
截至11月14日，有
目錄表
奧羅拉收購公司。
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 簡明財務報表 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 3 | |
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表 | 4 | |
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益變動表 | 5 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明報表 | 6 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
第四項。 | 控制和程序 | 32 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
第1A項。 | 風險因素 | 33 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
第三項。 | 高級證券違約 | 35 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
第五項。 | 其他信息 | 35 |
第六項。 | 陳列品 | 36 |
簽名 | 39 | |
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明財務報表
奧羅拉收購公司。
未經審計的簡明資產負債表
| 2022年9月30日 |
| ||||
(未經審計) | 2021年12月31日 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
關聯方應收賬款 | — | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的現金 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計發售費用 | $ | | $ | | ||
關聯方貸款 | | | ||||
遞延信貸負債 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證法律責任 |
| |
| | ||
應付遞延承銷費 |
| — |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
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|
|
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承付款和或有事項 |
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|
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| ||
可能贖回的A類普通股， | | | ||||
股東權益 |
|
|
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| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債與股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
奧羅拉收購公司。
未經審計的經營報表
對於三個人來説 | 對於三個人來説 | 在九個月裏 | 在九個月裏 | |||||||||
截至9月底的月份 | 截至9月底的月份 | 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||
30, 2022 | 30, 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) |
| (未經審計) | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
| ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | | | ||||||||
認股權證公允價值變動 | | | | ( | ||||||||
超額配售期權負債的公允價值變動 | — | — | — | | ||||||||
分配給權證責任的要約成本 | — | — | — | ( | ||||||||
遞延承銷費收益 | — | — | | — | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 | | | | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回 | ( | ( | ( | |||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 |
| |
| |
| | | |||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股 | ( | ( | ( | |||||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
奧羅拉收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表
截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月及九個月
(未經審計)
A類 | B類 | 總計 | |||||||||||||||||
普通 | 普通 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額-2022年1月1日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
餘額-2022年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
受贖回金額限制的A類普通股重新計量 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
遞延承銷費的取消確認 |
| — |
| — | — | — |
| |
| — |
| | |||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
餘額--2022年6月30日(修訂) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
受贖回金額限制的A類普通股重新計量 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2022年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
普通 | 普通 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額-2021年1月1日 |
| — |
| $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
出售 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
出售 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
出售私募認股權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
需贖回的普通股(重述) | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
超額配售期權責任 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
方正股份的交出和註銷 | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
5
目錄表
奧羅拉收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
九個月結束 | 九個月結束 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | — | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
分配給認股權證責任的要約成本 | — | | ||||
超額配售期權負債的公允價值變動 | — | ( | ||||
遞延承銷費收益 | ( | — | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | — | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
| |||
預付費用和其他流動資產 | | ( | ||||
關聯方應收賬款 | | ( | ||||
遞延信貸負債 | | — | ||||
應付賬款和應計發售費用 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||
將現金投資到信託賬户 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
出售私人配售單位所得款項 | — | | ||||
出售私募認股權證所得款項 |
| — |
| | ||
本票關聯方收益 |
| |
| | ||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
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現金--期初 |
| |
| — | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金投融資活動： |
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遞延發行成本 | — | | ||||
關聯方為要約費用取得的收益 | — | | ||||
可能贖回的A類普通股 | — | | ||||
認股權證責任的初步分類 | — | | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
A類普通股贖回金額的重新計量 | | — | ||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
6
目錄表
奧羅拉收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年9月30日
奧羅拉收購公司。
財務報表附註
2022年9月30日
注1.組織機構和業務運作説明
奧羅拉收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
儘管本公司不限於完成企業合併的特定行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
於2021年5月10日，本公司與Aurora Merge Sub I，Inc.及Better HoldCo，Inc.訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。Aurora Merge Sub I，Inc.是本公司在特拉華州的一間公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子公司”)，而Better HoldCo，Inc.則是一家特拉華州的公司(“Better”)。自2020年10月7日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動涉及本公司的成立、下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)，以及與訂立合併協議有關的活動。自我們首次公開募股以來，我們唯一的成本就是為我們的初始業務合併確定目標，與Better談判交易，以及維護我們的公司和美國證券交易委員會的報告。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。
該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
7
目錄表
在Aurora於2021年3月8日首次公開募股結束後，金額相當於
2021年3月10日，承銷商部分行使超額配售選擇權，導致額外
公司管理層對首次公開發售、出售Novator私募單位、出售私募認股權證以及部分行使承銷商的超額配售選擇權的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成企業合併，並支付與首次公開發售相關的承銷商折扣的遞延部分和部分行使承銷商的超額配售選擇權。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市場價值加起來至少等於
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份(方正股份和Novator私募股份除外)的機會，或(I)與召開股東大會以批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份
8
目錄表
如本公司就企業合併尋求股東批准，將需要根據開曼羣島法律收到批准企業合併的普通決議案，這需要在本公司的股東大會上投票的大多數股東(假設有法定人數出席)投贊成票。倘適用法律或證券交易所上市規定並無規定須經股東投票表決，而本公司因業務或其他原因並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交載有與完成業務合併前的委託書所載實質相同資料的收購要約文件。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意在首次公開募股中或之後購買的其創始人股票(定義見附註5)、Novator私募股票和任何公開發行的股票投票贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股票的贖回權。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人與本公司董事及高級管理人員已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的任何方正股份、Novator私募股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂及重訂組織章程大綱及章程細則(I)修改本公司贖回義務的實質或時間
該公司將在
發起人和公司董事及高級管理人員已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，他們將放棄對方正股份的清算權。然而，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人或本公司董事和高級管理人員以及Novator私募配售股票獲得的任何公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票和Novator私募股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
9
目錄表
發起人同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到(1)美元以下
作為完成業務合併的一項條件，本公司董事會已一致批准更改本公司的註冊司法管轄權，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司。為配合企業合併的完成，本公司將更名為“美好家園金融控股公司”。
風險和不確定性
管理層已對新冠肺炎疫情的影響進行了評估，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
流動性與管理計劃
截至2022年9月30日，該公司擁有
於首次公開發售完成前，本公司缺乏維持營運一段合理期間所需的流動資金，該期間被視為自財務報表發出日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的超額資金已發放予本公司作一般營運資金用途。除超額資金外，公司還向保薦人(“收款人”)發行了一張無擔保本票(“票據”)，據此，公司可借入本金總額高達#美元的本金。
10
目錄表
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40中的指導意見進行的持續經營考慮，財務報表的列報--持續經營，公司必須在2023年3月8日之前完成業務合併。如果企業合併沒有完成，公司的強制清算日期會使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。該等未經審核的簡明財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，以防本公司無法繼續經營下去。如上所述，在強制清算的情況下，公司將在十個工作日內以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的公眾股份的分配金額(在這種情況下，不包括現有的Novator私募股份)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的分配利息，而這些資金以前沒有釋放給公司繳納税款(最高不超過$
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，這些財務報表中包含的一項重要會計估計是權證負債的估值。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。
11
目錄表
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。
遞延發售成本
遞延發售成本包括於結算日發生的與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計及其他開支。
2022年6月22日，巴克萊辭去了奧羅拉承銷商和財務顧問的職務。由於此類辭職，巴克萊銀行放棄了獲得遞延承銷費#美元的權利。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股將被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年9月30日，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
於2022年9月30日及2021年12月31日，簡明資產負債表所反映的A類普通股對賬如下：
| 可能贖回的A類普通股 | ||
總收益 | $ | | |
更少： | |||
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
賬面價值增加到贖回價值-超額配售 |
| | |
需贖回的A類普通股--2021年12月31日 |
| | |
需贖回的A類普通股的重新計量： |
| | |
需贖回的A類普通股--2022年9月30日 | $ | | |
12
目錄表
認股權證法律責任
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本總計為$
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。
13
目錄表
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是
該公司的經營報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，但可能需要贖回，其方式類似於普通股每股收益的兩級計算方法。根據美國證券交易委員會指引，根據指定公式可贖回的普通股，如果該公式被設計為等於或合理接近公允價值，則被視為按公允價值贖回。當按公允價值被視為可贖回時，加權平均可贖回股份將與不可贖回股份一起計入計算分母，並初步計算，如同它們是單一類別的普通股一樣。
下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
截至三個月 | ||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
可能贖回的A類普通股 |
|
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|
| ||
分子：A類普通股可能贖回的收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)可能需要贖回 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：可能贖回的A類普通股加權平均 |
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|
|
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回 | ( | ( | ||||
不可贖回的A類和B類普通股 |
|
|
|
| ||
分子：淨收益(虧損)減去淨收益 |
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|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
減去：可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)，可能需要贖回 |
|
| ||||
不可贖回淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股 |
|
|
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| ||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股 | ( | ( | ||||
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目錄表
九個月結束 | ||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
可能贖回的A類普通股 |
|
|
|
| ||
分子：A類普通股可能贖回的收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)可能需要贖回 | $ | | $ | ( | ||
分母：可能贖回的A類普通股加權平均 |
|
|
|
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能需要贖回 | ( | |||||
不可贖回的A類和B類普通股 |
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分子：淨收益(虧損)減去淨收益 |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
減去：可歸因於A類普通股的淨收益(虧損)，可能需要贖回 |
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不可贖回淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股 |
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基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 |
| |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)、不可贖回的A類和B類普通股 | ( | |||||
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元，以及英國金融服務補償計劃規定的最高85,000 GB。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
近期發佈的會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
對以前印發的財務報表的修訂
在編制本公司2022年6月30日的財務報表時，管理層在其歷史財務報表中發現了一個錯誤，即可能贖回的A類普通股沒有按其贖回價值計量，即相當於信託賬户中持有的金額減去公司為支付某些成本而可提取的100,000美元。本公司修訂了簡明資產負債表、簡明股東權益變動表(虧損)及簡明現金流量表，重新計量A類普通股，但須贖回其贖回價值。
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目錄表
修訂對公司簡明財務報表的影響如下表所示：
| A之前報道的 |
| 修訂後的 | |
June 30, 2022 | June 30, 2022 | |||
簡明資產負債表： | ||||
可能贖回的A類普通股， |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
股東權益變動簡明報表(虧損)： |
|
|
|
|
需贖回的A類普通股的重新計量 |
| — |
| |
現金流量表簡明表(補充非現金披露)： |
|
|
|
|
需贖回的A類普通股的重新計量 |
| — |
| |
對總資產、總負債或淨收入的報告金額沒有影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開發售(及部分行使承銷商的超額配售選擇權)，本公司出售
關於首次公開招股，本公司向承銷商授予
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人以及公司的若干董事和高級管理人員購買了總計
關於執行合併協議，保薦人於2021年11月9日與Aurora簽訂了一份書面協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人將在交易完成時喪失資格
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目錄表
保薦人和公司某些董事和高級職員也購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年12月9日，贊助商支付了
保薦人已同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份(或Novator私募股份)，直至下列情況發生：(A)
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
《董事服務協議》與《董事補償》
於2021年10月15日，Merge Sub、Caroline Jane Harding(“董事”)及本公司之間訂立了一份董事服務協議(“董事服務協議”)，自2021年5月10日起生效。根據特別協議的條款，董事將向合併子公司提供服務，其中包括擔任董事和總裁的非執行董事和合並子公司的祕書，代價為$
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目錄表
此外，關於Harding女士，我公司向她在擔任首席財務官期間為本公司提供的專業服務支付報酬#美元。
合併協議
於2022年8月26日，Aurora，Merge Sub and Better訂立合併協議第4號修正案，據此，雙方同意將協議結束日期由2022年9月30日(定義見合併協議)延長至2023年3月8日。
考慮到延長協議結束日期，Better將向Aurora償還某些合理和有記錄的費用，總額不超過#美元
關聯方本票
5月11日這是，2021年，公司向保薦人(“收款人”)發行了無擔保本票(“票據”)，據此，公司可借入本金總額最高達#美元。
如果公司與其擬議的業務合併有關的經營成本超過了本票項下尚可動用和未支取的金額，保薦人應增加本票項下的可用額，以支付此類費用，但總上限為#美元。
附註6.承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
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目錄表
註冊權
根據2021年3月3日簽署的登記和股東權利協議，保薦人和公司董事和高管有權要求公司登記他們持有的任何證券，以便根據證券法進行轉售。這些持有者將有權彌補
承銷協議
關於首次公開招股，公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
此外，承銷商將有權獲得#美元的遞延費用。
2022年6月22日，巴克萊辭去了公司承銷商和財務顧問的職務。由於這種辭職，巴克萊銀行放棄了獲得遞延承銷費#美元的權利。
訴訟事宜
在Pine Brook最初於2021年7月提起的訴訟中，Aurora及其附屬公司Merge Sub(統稱為Aurora)被列為Better的共同被告。除其他事項外，Pine Brook尋求與2019年與Better簽訂的附函協議有關的聲明性判決和損害賠償，以及一項限制與Better合併後股票轉讓的鎖定條款，為Better的任何持有人
此外，奧羅拉還收到了
2022年第二季度，Aurora收到了美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)執法部的自願要求提供文件的請求，表明它正在進行與Aurora有關的調查，以更好地確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。美國證券交易委員會要求Better和Aurora向美國證券交易委員會提供某些信息和文件。奧羅拉正在與美國證券交易委員會合作。由於調查仍在進行，奧羅拉無法預測調查將持續多久，或者在調查結束時，美國證券交易委員會是否會採取任何執法行動，如果會，它可能會尋求什麼補救措施。
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目錄表
注7.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
方正股份將在初始業務合併結束當日自動轉換為A類普通股，或根據方正股份持有人的選擇提前轉換為A類普通股，轉換比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，
手令-公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
本公司將無責任根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有與A類普通股有關的現行招股章程，但須受本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證將不會被行使，公司將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非
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目錄表
根據該等認股權證行使而可發行的A類普通股，已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
A類普通股每股價格等於或超過認股權證贖回現金$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股每股價格等於或超過時贖回A類普通股認股權證$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們訂立協議，根據協議，他們同意放棄對他們的創始人股票、Novator私募股票以及他們在此次發行期間或之後可能獲得的與我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。 |
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目錄表
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證和Novator私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和Novator私募認股權證以及在行使認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售
附註8.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的評估的不可觀察的投入。 |
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目錄表
截至2022年9月30日，信託賬户中的投資包括#美元
該公司在每個報告期採用修正的布萊克·斯科爾斯模型對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的公允價值估計由第三級公允價值轉為第一級公允價值，本公司
就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值乃根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。
下表列出了截至2022年9月30日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：
報價在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 看不見 | |||||||
| (1級) |
| (2級) |
| 輸入(3級) | ||||
資產： |
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户中的投資-貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債： |
|
|
|
|
|
| |||
衍生公共認股權證債務 |
| |
| — |
| — | |||
衍生私人認股權證負債 |
| — |
| — |
| | |||
總公允價值 | $ | | $ | — | $ | | |||
下表提供了在修正的布萊克·斯科爾斯模型中用來衡量私募認股權證公允價值的重要不可觀察的輸入：
2021年3月8日(初稿) | 截至12月31日， | 截至9月30日， | |||||
| 測量) |
| 2021 |
| 2022 | ||
股票價格 |
| |
| | | ||
執行價 |
| |
| | | ||
完成企業合併的概率 |
| | % | | % | | % |
剩餘期限(以年為單位) |
| |
| | | ||
波動率 |
| | % | | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % | | % |
認股權證的公允價值 |
| |
| | |
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目錄表
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值變化：
| 3級 |
| 1級 |
| 認股權證負債 | ||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2021年3月8日的首次測量 |
| |
| |
| | |||
超額配售權證的初始計量 |
| |
| |
| | |||
估值投入或其他假設的變化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年12月31日的公允價值 | | | | ||||||
估值投入或其他假設的變化 | | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 | | | | ||||||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
注9.後續事件
該公司對資產負債表日之後至2022年11月14日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年11月4日，提案國簽署了一項承諾，延長本票下的可用金額，總額上限為#美元。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是奧羅拉收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Novator Capital贊助商有限公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包括的所有陳述，包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股(首次公開募股)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年10月7日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。截至2022年9月30日，我們已經選擇了業務合併目標，並已直接或間接與業務合併目標就與我們的初始業務合併展開實質性討論。2021年5月11日，Better HoldCo，Inc.，美國增長最快的數字住房擁有平臺之一，我們宣佈，我們已達成最終合併協議，將Better轉變為一家上市公司。這筆交易反映的隱含股本價值約為69億美元，貨幣後股本價值約為77億美元。
在企業合併中增發新股：
| ● | 可能大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利，則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更；以及 |
| ● | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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目錄表
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付A類普通股的股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。 |
我們預計，在追求最初的業務合併過程中，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。如果公司在首次公開募股完成後24個月內沒有完成業務合併，我們可以尋求延期(沒有限制)，前提是我們得到了股東的批准。
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。如果公司在首次公開募股完成後24個月內沒有完成業務合併，我們可以尋求延期(沒有限制)，前提是我們得到了股東的批准。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。
截至2022年和2021年9月30日止三個月，我們的淨收益(虧損)分別為965,634美元和867,127美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動的1,085,325美元和1,437,297美元的收益(虧損)，以及一般和行政成本3,409,663美元和2,313,717美元。
截至2022年和2021年9月30日止九個月，我們的淨收益(虧損)分別為1,830,312美元和7,454,425美元，其中包括衍生認股權證負債公允價值變動帶來的6,976,738美元和4,597,738美元收益(虧損)，超額配售期權負債公允價值變動帶來的0美元和1,056,000美元收益，分配給認股權證負債的成本分別為0美元和0美元(299,523美元)，182,658美元和0美元的遞延承銷費收益，以及7,131,539美元和3,625,580美元的一般和行政成本。
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目錄表
吾等將與首次公開發售及出售Novator Private Placement Units及Private Placement認股權證相關發行的認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，認股權證公允價值變動分別減少1,085,325元及1,437,297元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，認股權證的公允價值變動分別為減少6976738美元和增加4597738美元。
流動性與資本資源
如所附財務報表所示，截至2022年9月30日，我們的營運資金短缺13,098,988美元。
(I)出售首次公開發售中的單位，扣除發售開支581,484美元及按承銷商部分行使其超額配售選擇權(不包括8,505,100美元遞延承銷佣金)計算的包銷佣金4,860,057美元后所得款項淨額；(Ii)以買入價1.50美元出售私募認股權證，佔承銷商部分行使其超額配售選擇權；及(Iii)Novator私募單位相當於278,002,870美元，由信託賬户持有，包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。
我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用於償還此類債務，如為目標業務的運營提供資金、進行其他收購和實施我們的增長戰略的營運資金。
在完成我們的業務合併之前，我們使用了信託賬户以外的3,971,279美元的收益。這些資金的使用主要用於識別和評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的重大協議、構建、談判和完成業務合併、準備和進行所需的證券備案、上市申請以及支付法律和專業費用。
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目錄表
我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足我們在最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，或支付某些其他費用(包括超出我們估計的高級人員費用以及與支付給我們一名高級人員的相關費用)，我們的贊助商或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果公司與其擬議的業務合併相關的經營成本超過了本票項下的可用金額和當前未支取的金額，保薦人應增加本票項下的可用金額，以支付此類成本，總上限為12,000,000美元。這一數額反映了在業務合併失敗的情況下，截至2023年8月15日公司與業務合併相關的估計總成本。Aurora，Merge Sub and Better訂立第4號修正案，據此Better亦同意向本公司償還合併協議所界定的合理交易開支，總額不超過15,000,000美元。如果公司未在首次公開募股完成後24個月內完成企業合併, 只要我們得到股東的批准，我們就可以尋求延期(這種延期沒有限制)。貸款不計息，可通過支票或電匯立即可用資金或公司以其他方式確定的方式支付到收款人根據貸款條款不時以書面通知指定的賬户。在第4號修正案的五個工作日內，Better向Aurora支付了一筆7,500,000美元，作為Better同意償還Aurora在合併協議中定義的交易費用的一部分。
如果我們的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於該等償還。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們最初預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約300,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；100,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；250,000美元用於尋找初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用；75,000美元用於納斯達克的持續上市費用；以及35,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。
這些金額是估計的，與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於為“無店”條款提供資金的金額將根據潛在業務合併的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
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目錄表
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)205-40中的指導意見進行的持續經營考慮，財務報表的列報--持續經營，公司必須在2023年3月8日之前完成業務合併。如果企業合併沒有完成，公司的強制清算日期會使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。該等未經審核的簡明財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，以防本公司無法繼續經營下去。如附註1所述，在強制清盤的情況下，本公司將在十個工作日內按每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的公眾股份的分配金額(在這種情況下，不包括現有的Novator私募股份)，包括從信託賬户持有的資金賺取的分配利息，以及以前沒有發放給本公司用於支付税款的利息(用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量。
關聯方交易
2020年12月9日，我們的發起人支付了25,000美元，或每股0.004美元，以支付公司的某些發行和組建成本，以換取5,750,000股方正股票。於二零二一年二月，本公司派發1,006,250股B類普通股股息，其後註銷131,250股B類普通股，結果共發行及發行方正股份6,625,000股。於2021年3月，本公司派發股息575,000股。截至2022年9月30日，由於行使全部超額配售的45天窗口到期，方正總流通股相當於695072股B類普通股，其中249,928股B類普通股被註銷。方正股份的發行數目乃根據以下預期而釐定：首次公開發售完成、行使承銷商的超額配售選擇權及出售Novator私募單位後，方正股份將佔已發行股份的20%。方正股份的每股收購價是通過向我們公司貢獻的現金數額除以方正股份的總髮行量來確定的。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向本公司的B類普通股派發股息或向資本退還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以使在本次發售及Novator私募完成後，我們的初始股東的持股量維持在已發行及已發行普通股的20.0%。
我們的初始股東或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
我們的保薦人，以及我們的某些董事和高管，在我們首次公開募股結束的同時，以單獨的私募方式購買了總計3,500,000個單位。每個此類單位由一股A類普通股和四分之一份認股權證組成，以每單位10.00美元的價格發售，總購買價為35,000,000美元。私募的總收益存入信託賬户。
此外，我們的保薦人及若干高級管理人員及董事在另一項私人配售中購買了合共4,266,667份私募認股權證，該私募配售與我們的首次公開發售同時進行，總購買價為6,400,000美元。
此外，我們的保薦人在2022年2月23日修改了本票，將本票增加到4,000,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用。截至2022年9月30日，期票項下應付提案國的未付款項為2 812 395美元。如果公司與其擬議的業務合併有關的經營成本超過本票下的可用金額和當前未提取的金額，發起人應增加本票下的可用金額以支付此類成本，總上限為12,000,000美元。
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目錄表
於2021年10月15日，Merge Sub、Caroline Jane Harding(“董事”)及本公司之間訂立了一份董事服務協議(“董事服務協議”)，自2021年5月10日起生效。根據特別服務協議的條款，董事將向合併附屬公司提供服務，包括擔任董事和總裁的非執行董事和合並附屬公司的祕書，代價是每年支付50,000美元(在某些情況下，每小時的遞增費用為500美元)。2021年10月29日，DSA進行了修訂，並於2021年11月3日獲得賠償委員會的批准。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計0美元和0美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日，支出50,000美元和19,726美元。
此外，就Harding女士而言，本公司對她在擔任首席財務官期間為本公司提供的專業服務給予報酬，酬金為每月10,000美元，以及她在本公司董事會的服務，報酬為每年15,000美元，在某些情況下每小時增加500美元。此外，哈丁女士在2021年3月21日收到了5萬美元的付款，以獎勵她為Aurora提供的服務，並將在2023年3月21日或Aurora被清算的日期之前收到7.5萬美元的付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計10 000美元和100 000美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些服務的費用分別為97 500美元和252 500美元。如果我們沒有足夠的資金向Harding女士支付此處所述的應付款項，我們可以從我們的保薦人或初始股東的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員那裏借入資金，以使我們能夠支付此類款項。
表外安排；承諾和合同義務；季度業績
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。
《就業法案》
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們還依賴於JOBS法案規定的其他減少的報告要求。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，我們已選擇利用某些例外情況，因此除其他事項外，我們不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的報告的任何要求，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
關鍵會計政策；最近的會計聲明
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。Aurora確定了以下關鍵會計政策：
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目錄表
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。
因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。保薦人及本公司董事及高級管理人員已同意放棄他們就完成業務合併而持有的方正股份、Novator私募股份及公眾股份的贖回權。
每股普通股淨虧損
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括應被沒收的普通股。總計24,300,287股可能於2022年9月30日和2021年12月31日贖回的A類普通股已被排除在每股普通股基本虧損的計算之外，因為該等股票如果被贖回，只參與其按比例分配的信託收益。在計算每股攤薄虧損時，極光並未考慮於首次公開發售(包括完成超額配售單位)及私募合共購買11,523,444股普通股的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與本報告所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。
該公司的經營報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，但可能需要贖回，其方式類似於普通股每股收益的兩級計算方法。根據美國證券交易委員會指引，根據指定公式可贖回的普通股，如果該公式被設計為等於或合理接近公允價值，則被視為按公允價值贖回。當按公允價值被視為可贖回時，加權平均可贖回股份將與不可贖回股份一起計入計算分母，並初步計算，如同它們是單一類別的普通股一樣。
衍生認股權證負債
公司的6,075,072份公共認股權證和5,448,372份非公開認股權證根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。公司首次公開發行的認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模型和二項式格子模型的組合按公允價值計量的。與我們的首次公開募股相關發行的公司私募認股權證的公允價值最初是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型按公允價值計量的，隨後，公司私募認股權證的公允價值在每個衡量日期都使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行了估計。本公司就首次公開發售而發行的公開認股權證的公允價值其後已根據該等公司公開認股權證的上市市價計算。
管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是信用風險，其次是利率波動。
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目錄表
信用風險
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元，以及英國金融服務補償計劃規定的最高85,000 GB。奧羅拉沒有因此而蒙受損失，管理層認為，奧羅拉不會因此而面臨重大風險。
利率風險
首次公開募股、出售Novator私募單位和出售信託賬户中持有的Aurora私募認股權證的淨收益將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)並不有效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與公司對複雜金融工具和不尋常交易的會計有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層發現，與複雜金融工具和不尋常交易的會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用和異常交易向我們提供諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
財務報告內部控制的變化
於最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。.
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
自我們上一次在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項下報告以來，我們的風險因素沒有實質性變化，但如下所述。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，我們可能無法遵守適用的證券交易所上市要求，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
我們重述了我們之前發佈的財務報表，並相應地發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。查明的重大弱點涉及對對複雜會計交易適用指導的過程和程序的控制和監督不足。我們的結論是，出現這一重大缺陷是因為我們沒有滿足適用的會計和財務報告要求所需的業務流程、人員和相關內部控制。
我們持續的重大弱點，以及我們未來發現的任何新的重大弱點或重大缺陷，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們今後可能採取的任何措施將足以避免未來可能出現的重大缺陷或重大缺陷。
Barclays Capital，Inc.和Citigroup Global Markets Inc.均已辭去與業務合併有關的財務顧問職務，投資者不應依賴任何此類投資銀行參與業務合併的任何方面。儘管沒有被Better正式保留，但美國銀行也表示將辭去其擔任的任何職務。
2022年6月22日，巴克萊資本公司(“巴克萊”)辭去了公司財務顧問的職務。2022年6月23日，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)辭去了財務顧問的職務，以改善財務狀況。巴克萊和花旗都沒有提供辭職的理由，Aurora和Better都不願猜測他們辭去各自職位的動機。巴克萊和花旗均未與Aurora或Better溝通，Aurora或Better也不知道，辭職是由於與我們或Better的任何糾紛或分歧所致，包括與註冊聲明中披露的任何分歧、他們各自的聘用範圍或完成此類聘用的能力、或與Aurora或Better的運營、前景、政策、程序或做法有關的任何事項。巴克萊提供的與業務合併相關的主要服務包括擔任我們董事會的財務顧問、管道放置代理以及就Aurora的建議目標提供一般諮詢服務，包括但不限於估值建議。花旗集團提供的與業務合併相關的主要服務包括向Better董事會提供財務建議、審查投資者材料、協助準備某些攤薄分析以及協助準備登記聲明中提供的實益所有權數據.
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目錄表
關於這類辭職，巴克萊和花旗集團放棄了在業務合併完成時應支付的某些費用的權利，其中包括巴克萊銀行約850萬美元的遞延承銷費和財務諮詢費，以及花旗集團的750萬美元財務諮詢費。免除這些費用將導致Better Home&Finance Holding Company在業務合併結束後獲得1600萬美元的額外現金。除了向巴克萊支付與我們的首次公開募股相關的承銷費外，巴克萊和花旗都沒有收到與業務合併相關的任何費用，儘管他們的服務基本上已經完成，因此，在完成業務合併後，他們的費用減免可以被描述為無償的。
巴克萊和花旗均聲稱在業務合併中沒有剩餘的角色，也不對極光提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書的任何部分承擔任何責任，儘管之前曾提供與業務合併相關的服務和協助準備委託書/招股説明書，但沒有撤回之前提供的任何建議或材料。此外，奧羅拉，Better，以及在業務合併完成後，Better Home&Finance Holding Company將繼續對與巴克萊和花旗集團的聘書中在其辭職後仍然存在的條款負責，例如，關於賠償和貢獻的條款。
此外，2022年6月30日，自2022年6月9日起，美國銀行辭去了其聲稱的財務顧問角色，前往Better，儘管根據聘書，美國銀行並未正式保留為其財務顧問，也沒有按照Better的指示提供任何實質性建議或進行任何與業務合併相關的重要工作，因此也沒有任何有意義的參與業務合併的談判或註冊聲明的準備。美國銀行沒有提供辭職的原因，Aurora和Better都不願猜測其辭職的動機。美國銀行尚未收到任何與業務合併相關的費用。
據奧羅拉和更好的瞭解，美國證券交易委員會也收到了投行類似的辭職信，涉及涉及特殊目的收購公司的其他業務合併交易。當一家金融機構在註冊聲明中被點名時，它通常假定這類金融機構在一定程度上進行了盡職調查和獨立分析，通常與專業活動有關。巴克萊和花旗集團的退出以及美國銀行據稱的辭職(儘管登記聲明中沒有提到美國銀行的名字)表明它們不想與與這筆交易相關的披露或基本業務分析聯繫在一起，這些銀行從涉及特殊目的收購公司的其他業務合併交易中辭職表明它們不想與任何進行此類交易的公司的此類披露或業務分析聯繫在一起。投資者不應依賴於巴克萊、美國銀行或花旗集團之前參與了這項業務合併的事實。
由於巴克萊和花旗集團對業務合併的財務諮詢服務是完整的，而且Better認為美國銀行從未就業務合併提供任何此類財務諮詢服務，因此Aurora和Better不相信這些辭職將以任何方式影響業務合併的完成，而且Aurora和Better都不希望就業務合併聘請任何其他財務顧問。鑑於巴克萊銀行的辭職，Aurora董事會沒有重新審查其關於業務合併的財務分析，因為Aurora已經承諾完成交易。儘管如此，巴克萊、美國銀行或花旗集團的辭職可能會對市場對合並業務的總體看法產生不利影響。如果市場對業務合併的看法受到負面影響，更多的Aurora股東可能會投票反對擬議的業務合併，或尋求贖回他們的股票以換取現金。
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目錄表
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄表
項目6.展品。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
2.1 | 註冊人、Aurora Merge Sub I，Inc.和Better Holdco，Inc.之間的協議和合並計劃，日期為2021年5月10日(通過引用公司當前8-K表格報告的附件2.1併入(File No. 001-40143)，2021年5月14日提交)。 | |
2.2 | 馴化計劃表(參考公司於2022年4月25日提交的S-4/A表格註冊説明書(文件編號333-258423)附件2.2併入)。 | |
2.3 | 對Better HoldCo，Inc.、Aurora Acquisition Corp.和Aurora Merge Sub I，Inc.之間於2021年5月10日簽署的合併協議和計劃的第1號修正案(通過參考公司於2021年10月29日提交的當前8-K報表(文件編號001-40143)的附件2.1合併而成)。 | |
2.4 | 對協議和合並計劃的第2號修正案，日期為2021年11月9日，由註冊人、Aurora Merge Sub I，Inc.和Better Holdco，Inc.(通過引用公司的Form S-4註冊説明書附件A-2，修正案3(文件編號：333-258423), filed on November 12, 2021). | |
2.5 | 對協議和合並計劃的第3號修正案，日期為2021年11月30日，由註冊人、Aurora Merge Sub I，Inc.和Better Holdco，Inc.(通過引用公司當前8-K表格報告的附件2.1併入(File No. 001-40143)，2021年12月2日提交)。 | |
2.6 | 註冊人、Aurora Merger Sub I，Inc.和Better Holdco，Inc.之間於2022年8月26日對合並協議和計劃進行的第4號修正案(併入並參考公司於2022年8月29日提交的當前8-K報表(文件編號001-40143)的附件2.1)。 | |
3.1 | 經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則(引用本公司S-1/A表格註冊説明書附件3.2(文件編號：333-253106)，2021年2月24日提交)。 | |
3.2 | 表格 奧羅拉收購公司註冊證書自企業合併起生效(參照本公司附件B註冊成立’表格上的登記聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
3.3 | 企業合併後生效的歸化證書表格(參照公司S-4/A表格註冊説明書附件C(文件編號333-258423)，於 July 14, 2022). | |
3.4 | 表格 《奧羅拉收購公司章程》在企業合併後生效(參照公司附件D註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
4.1 | Aurora收購公司單位證書樣本(參看合併 4.1致公司’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on April 25, 2022). | |
4.2 | 標本類 奧羅拉收購公司普通股證書(參看公司) 4.2致公司’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on April 25, 2022). | |
4.3 | 奧羅拉收購公司(Aurora Acquisition Corp.)授權證樣本(參看成立 4.3致公司’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on April 25, 2022). | |
4.4 | Aurora Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證協議，日期為2021年3月3日(根據2021年3月9日提交的公司當前報告8-K表(文件編號001-40143)的附件4.1合併)。 | |
4.5 | 標本類 美好家園普通股證書 金融控股公司(參看成立 4.1致公司’S在表格上的註冊聲明 S-1/A(文件編號 333-253106)，於2月提交 24, 2021). | |
4.6 | 標本類 B美好家園普通股證書 金融控股公司(參看成立 4.2致公司’S在表格上的註冊聲明 S-1/A(文件編號 333-253106)，於2月提交 24, 2021). | |
4.7 | 標本類 C美好家園普通股證書 金融控股公司(參看成立 4.3致公司’S在表格上的註冊聲明 S-1/A(文件編號 333-253106)，於2月提交 24, 2021). | |
10.1 | Aurora持有者支持協議，日期為5月 2021年10月，在註冊人Better Holdco， 公司，Novator Capital贊助商 有限公司和Unbound HoldCo 有限公司(參照本公司附件E註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.2 | 更好的持有者支持協議，日期為5月 2021年10月，由登記人Better Holdco和其中的登記人， 公司及其附表一所列人員(參照公司附件F註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.3 | 更好的持有者支持協議，日期為5月 2021年10月，由登記人Better Holdco和其中的登記人， 公司及其附表一所列人員(參照公司附件R註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). |
36
目錄表
10.4 | 軟銀訂閲協議，日期為5月 10,2021年，註冊人和SB Northstar LP之間(通過參考公司附件H成立為法團’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.5 | 軟銀認購協議修正案，日期為11月 2021年3月30日，由登記人Better Holdco， 公司和SB Northstar LP(參照本公司附件H-1註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.6 | 贊助商協議，日期為5月 10,2021，註冊人和Novator Capital贊助商之間 有限公司(參照本公司附件K註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.7 | 贊助商協議修正案，日期為11月 9,2021，註冊人和Novator Capital贊助商之間， 有限公司(參照本公司附件K-1註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.8 | 贊助商認購協議，日期為5月 2021年10日，註冊人、Novator Capital贊助商之間 有限公司和BB Trues SA(參照本公司附件一註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July14, 2022). | |
10.9 | 保薦人認購協議修正案，日期為11月 2021年3月30日，由登記人Better Holdco， 公司Novator Capital贊助商 有限公司和BB Trues SA(參照公司附件I-1註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.10 | 由註冊人、Novator Capital保薦人簽署的贖回認購協議 有限公司及BB Trust SA及額外認購人(參照本公司附件J成立為法團’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.11 | 贖回認購終止，日期為11月 2021年30日，由Aurora Acquisition Corp.和Novator Capital贊助商提供 作為未來控股信託(參照本公司附件J-1成立為法團)的受託人，’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.12 | 表格 由註冊人、Novator Capital發起人和註冊人之間修訂和重新簽署的註冊權協議 及若干其他股東(參照本公司附件G註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.13 | 合龍前橋樑備註 採購協議，日期為11月 2021年3月30日，由登記人Better Holdco， Inc.、SB Northstar LP和Novator Capital贊助商 有限公司(參照本公司附件Q註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.14 | SoftBank Bridge備註 (參照本公司附件Q-1合併’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.15 | 贊助商橋牌説明 (參照本公司附件Q-2合併’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.16 | 創始人附函，日期為5月 10,2021年，註冊人和Vishal Garg之間(通過參考公司附件M成立為法團’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.17 | 修改和重新發布的內幕信函，日期為5月 10,2021年，由註冊人、Novator Capital贊助商有限公司和若干個人組成，每個人都是董事會和/或管理團隊的成員(參照本公司附件L註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.18 | 修改和重新簽發的期票，日期為5月 2021年10月，由Aurora Capital Holding Corp和Novator Capital贊助商有限公司(參照本公司附件N註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.19 | 投資管理信託協議，日期為3月 3,2021年，由註冊人和大陸股票轉讓公司之間 信託公司，作為受託人(通過引用本公司於2021年3月9日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40143)的附件10.2合併)。 | |
10.20 | 行政服務協議，日期為3月 3,2021年，註冊人和Novator Capital贊助商之間 LTD.(通過引用本公司於2021年3月9日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40143)的附件10.8合併)。 | |
10.21# | 表格 更美好的家園 金融控股公司2022年激勵股權計劃(參照公司附件O註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 (第333-258423號)，於2022年7月14日提交)，以及根據該等條款訂立的協議格式。 | |
10.22# | 表格 更美好的家園 金融控股公司2022年員工購股計劃(參照本公司附件P註冊成立’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on July 14, 2022). | |
10.23 | 表格 關於美好家園和美好家園之間的賠償協議 &財務及其每一位董事和高級管理人員(參照圖表註冊成立 10.23致公司’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on April 25, 2022). |
37
目錄表
10.24 | 邀請函，日期為2020年10月2日，由Better Holdco提供， Inc.和Kevin Ryan(通過參看圖表合併 10.24致公司’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on April 25, 2022). | |
10.25 | Better Holdco，Inc.和Sigurgeir Jonsson之間的邀請函，日期為2020年12月8日’S-4/A表格登記聲明(第333-258423號文件，於2022年4月25日提交)。 | |
10.26 | Better Holdco，Inc.和Diane Yu之間於2020年11月13日發出的邀請函(通過引用本公司的附件10.26合併而成’S-4/A表格登記聲明(第333-258423號文件，於2022年4月25日提交)。 | |
10.27 | 交易結束後的可轉換票據附函，日期為2021年11月30日，軟銀和Vishal Garg之間(通過引用本公司的附件10.27註冊成立’S-4/A表格登記聲明(第333-258423號文件，於2022年7月14日提交)。 | |
10.28 | 更好的霍德科， Inc.不可撤銷投票代理，日期為4月 2021年7月7日，由Vishal Garg和SVF II Beaver(DE)LLC(通過引用附件合併)及其之間的修訂 10.28致公司’S在表格上的註冊聲明 S-4/A(案卷編號 333-258423), filed on April 25, 2022). | |
10.29 | Better Home&Finance與其若干高管之間的高管聘用協議表格(通過參考公司於2022年4月25日提交的S-4/A表格註冊聲明(文件編號333-258423)附件10.29成立為法團)。 | |
10.30 | Better Home&Finance與其若干高管之間的控制權變更分離計劃表格(通過參考公司於2022年4月25日提交的S-4/A表格註冊聲明附件10.30(文件編號333-258423)合併)。 | |
10.31 | 董事的服務協議，日期為2021年10月15日，由註冊人、極光合併第一分部及卡羅琳·簡·塔克簽署，經註冊人、極光合併第一分部及卡羅琳·簡·塔克於2021年10月29日簽署的董事服務協議修訂及重述後修訂。 | |
10.32 | 由註冊人、Better Holdco公司和Novator Capital贊助商有限公司簽署的、日期為2022年8月26日的信函協議(通過引用2022年8月29日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-40143)的附件10.1併入)。 | |
*31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 | |
*31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
*32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
*32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
99.1 | 奧羅拉收購公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年11月1日發出的轉讓代理解約函(公司成立於2022年3月25日提交的10-K表格年度報告第99.1號文件(第001-40143號文件))。 | |
101.INS | XBRL實例文檔。 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
*104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨函存檔
#表示管理合同或補償計劃
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
奧羅拉收購公司。 | ||
日期：2022年11月14日 | /s/Arnaud Massenet | |
姓名： | 阿諾·馬斯內 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席執行幹事) | ||
日期：2022年11月14日 | /s/卡羅琳·哈丁 | |
姓名： | 卡羅琳·哈丁 | |
標題： | 首席財務官 | |
(主要財務及會計) | ||
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