美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
由註冊人x提交
由登記人以外的一方提交的
選中相應的框:
X初步代理 聲明
?保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
?確定的代理 聲明
?明確的附加材料
?根據§240.14a-12徵集材料
國際媒體收購公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人,則為 )
支付申請費(勾選適當的方框):
?不需要任何費用。
¨ 之前與初步材料一起支付的費用。
X 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用。
初步代理 聲明,日期[_],2022年 - 完成
股東特別大會委託書
共
個
國際媒體收購公司。
委託書日期[_],並於2022年左右向股東發送了第一封郵件[_], 2022.
尊敬的股東們:
誠摯邀請您參加股東特別會議(“會議“)國際媒體收購公司 (”IMAQ“),將於東部時間上午10:00,[_],2022年。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題,以及我們對保護我們股東的健康和福祉的擔憂,IMAQ(The“IMAQ董事會“)已決定在 https://www.cstproxy.com/上以虛擬會議的形式召開和舉行會議[_]。股東將不能親自出席會議。此代理聲明包含有關如何訪問虛擬會議以及如何在家中或任何具有Internet連接的遠程位置收聽和投票的説明 。
IMAQ是特拉華州的一家空白支票公司,成立的目的是與一家或多家企業(每個企業)進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合目標業務總體而言, 目標業務”).
2022年10月22日,IMAQ 簽訂了股票購買協議(“水療中心)與Risee Entertainment Holdings Private Limited,一家在印度註冊成立的公司(賣方),以及在印度註冊成立的Reliance Entertainment Studios Private Limited(信賴“)。根據SPA的條款,IMAQ和Reliance之間的業務合併將通過一系列交易從賣方手中收購Reliance 100%的已發行和已發行股本來實現 (統稱為“業務合併“)。完成業務 合併後的合併公司在本委託書中稱為“合併後的公司.”
持有IMAQ公司普通股,面值0.0001美元(“IMAQ普通股“)將被要求批准業務合併和其他相關提案等。
在這次會議上,IMAQ的股東將被要求考慮和表決以下提議,IMAQ在這裏將其稱為“建議書”:
· Proposal 1 - the Business Composal Proposal-考慮並投票,假設憲章提案 (定義如下)獲得批准並通過,根據批准股份購買協議項下預期的交易的提案 (“水療中心)(該建議,即“業務合併建議書“)。SPA的副本作為附件A附在本委託書之後;
Proposal 2 - The Charge Proposal-假設企業合併提案獲得批准和通過,對批准擬議的第二次修訂和重新啟動的IMAQ公司註冊證書的提案進行審議和表決,該證書的副本作為附件B附在本委託書之後(擬議的約章,“而這樣的提議, 《憲章》提案”);
·提案3 - 諮詢憲章提案-在不具約束力的諮詢意見基礎上批准和通過擬議憲章與IMAQ修訂和重述的公司註冊證書之間的以下重大差異 截至本委託書聲明之日(“現行憲章),根據美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的要求以 形式提交美國證券交易委員會)作為單獨的 子提案(我們統稱為諮詢約章建議”):
(I)刪除空白支票公司 條款 - 刪除僅適用於空白支票公司的各種條款;
(Ii)合併後 公司優先股的授權股份-授權總計[_]合併後公司的優先股;
(Iii)董事除名 - 規定,只有持有合併後公司當時有權在董事選舉中投票的全部有表決權股票的至少三分之二(66%和2/3%)投票權的 持有人投贊成票,方可因此罷免董事;以及
(Iv)企業合併 - 規定,合併後的公司選擇不受特拉華州公司法第203條的管轄,但擬議的章程將規定,合併後的公司在股東成為利益股東後的三年內,不得與任何“有利害關係的股東”進行任何業務合併,但須受某些條件的限制。
·提案4 - 董事提案-考慮和表決,假設企業合併提案獲得批准和通過,根據提案選舉,自業務合併完成之日起生效,共有 七名董事進入合併後公司的董事會(該提案,即“董事建議書”);
·提案5 - 當前憲章修正案提案-審議和表決修改第六條第(D)款的提案。NTA要求)在本憲章中,以擴大伊瑪克可採用的方法 ,以不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束(該建議,即“當前 憲章修正案提案”); and
·提案6 - 休會提案-審議和表決休會提案 如有必要,允許進一步徵集和表決委託書,條件是根據會議時的表決票,沒有足夠的票數批准提案(該提案,即“休會提案”).
這份委託書中對每一項提案都有更全面的描述,IMAQ鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。經過仔細的考慮,IMAQ董事會的公正成員一致批准了SPA,並一致建議IMAQ的股東投票支持企業合併提案。請務必注意,如果業務合併提案未獲批准,IMAQ將不會完成業務合併。如果IMAQ未完成業務合併,且未能在2023年2月2日前完成初始業務合併,IMAQ將被要求在合理可行的情況下儘快解散和清算,除非IMAQ尋求股東批准修改當前章程,以延長完成初始業務合併的日期。
僅在收盤時持有 IMAQ普通股的持有者[_],2022有權在會議及其任何延期或延期上獲得會議通知、投票和計票 。
當您考慮IMAQ董事會關於這些提議的建議時,您應該記住,IMAQ的董事和高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。請參閲“提案1 - 業務合併提案 - 在業務合併中的某些人的權益。”
IMAQ董事長兼首席執行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席執行官,IMAQ的董事成員Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股權持有人。由於他們現在和以前與Reliance的關係,Sarkar先生和Wadhwa先生迴避了關於業務合併的董事會投票。經過仔細考慮, IMAQ董事會公正的成員一致批准並通過了SPA和其中擬進行的交易,並一致建議IMAQ股東投票支持通過和批准業務合併提案 。IMAQ董事會全體成員一致建議IMAQ股東投票支持《憲章》提案、《諮詢憲章提案》、《董事提案》、《當前憲章修正案提案》和《休會提案》。
3
在……上面[_],2022年,創紀錄的 會議日期,IMAQ普通股的最後售價為$[_]。公共股票(定義如下)的持有者每次贖回IMAQ普通股將減少信託賬户(定義如下)中的金額,該賬户持有的總資產約為 $[_]百萬,截至[_],2022年。除非另有説明,否則本委託書中的信息假設公眾股份持有人 均未就其普通股股份行使贖回權。
根據IMAQ目前的章程,如果完成一項業務合併,公開股票的持有人可以要求IMAQ贖回該持有人的公開股票以換取現金。公開股票的持有者只有在會議投票前要求IMAQ將其公開股票交付給IMAQ的轉讓代理,並要求IMAQ在不遲於原定對企業合併提案投票前的第二個工作日將其公開股票贖回為現金,才有權獲得其公開股票的現金。如果業務組合 未完成,則不會贖回公開發行的股票。如果公開股票持有人適當地要求贖回並投票支持或反對企業合併提議,IMAQ將按信託賬户的全部比例贖回每一股公開股票, 自企業合併完成前兩個工作日計算。請參閲“IMAQ股東大會 - 贖回權利 如果您希望贖回您的公開股票以換取現金,應遵循的程序。
已發行單位的持有者 必須將單位分離為IMAQ普通股的標的股份(“公開發行股票“)、權利、 及在行使公眾股份贖回權前在IMAQ首次公開發售中出售的認股權證。Content Creation Media LLC、特拉華州的一家有限責任公司和IMAQ的贊助商、IMAQ的某些高管和董事以及我們管理團隊的附屬公司(統稱為初始股東“)已同意就其可能持有的任何IMAQ普通股 放棄與完成業務合併相關的贖回權,且此類IMAQ普通股將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算 。截至本委託書發表之日,初始股東擁有[_]佔IMAQ普通股已發行和流通股的百分比。初始股東已同意投票表決他們所擁有的IMAQ普通股的任何股份,以支持企業合併提案,因此,我們只需要[_],或[_]%,其中[_]將公開股份投票贊成企業合併提案,以使其獲得批准(假設出席會議的人數不超過法定人數)。
公開股票持有人 即使投票支持企業合併提案,也可以選擇贖回其公開股票。每個股東的投票都非常重要。無論您是否計劃參加虛擬會議,請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前的任何時間撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加會議,則委託投票不會阻止該股東在會議上實際投票。
建議您 仔細閲讀本委託書全文,包括“風險因素“從第頁開始[_]以及IMAQ和Reliance的附件和財務報表,包括附註。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准以Business 組合或其他方式發行的證券,也未就本委託書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
Shibasish Sarkar
首席執行官兼董事會主席
國際媒體收購公司 [_], 2022
4
國際媒體收購公司。
1604美國駭維金屬加工130
新澤西州北不倫瑞克,郵編:08902
Telephone (212) 960-3677
被扣留[_], 2022
致國際媒體收購公司股東:
特此通知: 誠邀您出席股東特別會議(“會議“)國際 媒體收購公司(”IMAQ,” “我們,” “我們的” or “我們“), ,將於東部時間上午10:00,[_],2022年。由於與冠狀病毒大流行有關的公共衞生問題,以及我們對保護我們股東的健康和福祉的擔憂,IMAQ董事會(“IMAQ 主板“)已決定在https://www.cstproxy.com/以虛擬會議的形式召開和舉行會議[_]。 您可以參加虛擬會議,如“有關計劃書 - 的問題和解答我可以如何 參與虛擬會議?”
在會議期間,IMAQ的股東將被要求考慮和表決以下提案,我們在這裏將其稱為“建議書:”
· Proposal 1 - the Business Composal Proposal-假設憲章提案 (定義如下)獲得批准並通過,則根據批准《行動綱領》所設想的交易的提案(該提案,即 )進行審議和表決。業務合併建議書“)。SPA的副本作為附件A附在本委託書之後;
Proposal 2 - The Charge Proposal-假設企業合併提案獲得批准和通過,對批准擬議的第二次修訂和重新啟動的IMAQ公司註冊證書的提案進行審議和表決,該證書的副本作為附件B附在本委託書之後(擬議的約章,“而這樣的提議, 《憲章》提案”);
·提案3 - 諮詢憲章提案-在不具約束力的諮詢意見基礎上批准和通過擬議憲章與IMAQ修訂和重述的公司註冊證書之間的以下重大差異 截至本委託書聲明之日(“現行憲章“),根據美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)的要求提交“SEC”)作為單獨的分提案 (我們統稱為“諮詢約章建議”):
(I)刪除空白支票公司 條款 - 刪除僅適用於空白支票公司的各種條款;
(Ii)合併後 公司優先股的授權股份-授權總計[_]合併後公司的優先股;
(Iii)董事除名 - 規定,只有持有合併後公司當時有權在董事選舉中投票的全部有表決權股票的至少三分之二(66%和2/3%)投票權的 持有人投贊成票,方可因此罷免董事;以及
(Iv)企業合併 - 規定,合併後的公司選擇不受特拉華州公司法第203條的管轄,但擬議的章程將規定,合併後的公司在股東成為利益股東後的三年內,不得與任何“有利害關係的股東”進行任何業務合併,但須受某些條件的限制。
·提案4 - 董事提案-考慮和表決,假設企業合併提案獲得批准和通過,根據提案選舉,自業務合併完成之日起生效,共有 七名董事進入合併後公司的董事會(該提案,即“董事建議書”);
5
·提案5 - 當前憲章修正案提案 - 審議和表決修改第六條第(D)款的提案。NTA要求)在本憲章中,為了擴大IMAQ可採用的方法,使其不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束(該建議,即“現行憲章修訂建議”); and
· Proposal 6 - 休會提案-審議和表決休會提案 ,如有必要,允許進一步徵集和表決委託書,條件是根據會議時的表決票,沒有足夠的票數批准提案(該提案、“休會提案”).
如果IMAQ未完成業務合併,且未能在2023年2月2日前完成初始業務合併,IMAQ將被要求在合理可行的情況下儘快解散和清算,除非IMAQ尋求股東批准修改當前章程,以延長完成初始業務合併的日期。
根據目前的章程,如果完成業務合併, 公開股份持有人(定義見下文)可要求IMAQ贖回該持有人的公開股份以換取現金。公開股票的持有者只有在會議投票前要求IMAQ將其公開股票交付給IMAQ的轉讓代理,並要求IMAQ在不遲於原定對企業合併提案進行投票的第二個工作日之前將其公開股票贖回為現金,才有權獲得其公開股票的現金。如果業務組合 未完成,則不會贖回公開發行的股票。如果公開股票持有人適當地要求贖回並投票支持或反對企業合併建議,IMAQ將按信託賬户的全部比例贖回每一股公開股票, 自企業合併完成前兩個工作日計算。請參閲“IMAQ股東大會 - 贖回權利 如果您希望贖回您的公開股票以換取現金,應遵循的程序。
未清償單位的持有人 (“IMAQ單位“)在Imaq的首次公開募股(The”首次公開募股(IPO)“)必須 將單位分離為IMAQ普通股的基礎股票(”公開發行股票)、在IPO中出售的權利和認股權證(“公開認股權證“)在對公眾股份行使贖回權之前。
初始股東 (如本文定義)已同意放棄他們在完成業務合併時可能持有的任何IMAQ普通股的贖回權,該IMAQ普通股將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算 之外。截至本委託書發表之日,初始股東擁有[_]IMAQ普通股已發行和流通股的百分比。初始股東已同意投票表決他們擁有的IMAQ普通股的任何股份 支持企業合併提議,因此,我們只需要[_],或[_]%,其中[_]將公開股份投票贊成企業合併提案,以使其獲得批准(假設出席會議的人數僅為法定人數)。
業務合併提議的批准將需要IMAQ普通股的大多數已發行和流通股的贊成票,親自出席或由代表出席,並有權在會議上投票。棄權票的效力是對每一項此類提案投“反對票”。經紀人的不投票將不會對每項提案的結果產生影響。
憲章提案的批准 需要IMAQ普通股的大多數流通股投票。棄權票和中間人反對票將產生投票“反對”《憲章》提案的效果。
批准諮詢 憲章提案是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席會議或由代表出席會議並有權在會議上投票的IMAQ普通股多數股份的持有者投贊成票。棄權票 將具有投票“反對”諮詢憲章提案的效力。經紀人的不投票對諮詢憲章提案的結果沒有影響。
6
休會建議的批准將需要出席或代表出席會議的IMAQ普通股多數股份的持有者以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票,並有權在會議上投票。棄權票的效力是對每一項此類提案投“反對票”。經紀人的不投票對每項提案的結果沒有影響。
批准董事 提案需要親自出席或由 代表出席並有權在會議上投票的普通股的多股股份投票。投票“被扣留”和經紀人的非投票將不會影響對 董事提案的投票。
批准當前的憲章 修正案建議需要IMAQ普通股的大多數流通股持有人的贊成票。棄權 和經紀人否決票將具有投票反對當前憲章修正案提案的效果。
僅在以下時間收盤時持有IMAQ普通股記錄的IMAQ股東[_], 2022 (the “記錄日期“)有權在大會或其任何續會或延期會議上投票。截至記錄日期,有[_]已發行和已發行的IMAQ普通股 ,並有權投票。這份委託書首先郵寄給IMAQ的股東[_], 2022.
投資IMAQ普通股 風險很高。請參閲“風險因素“有關應考慮與投資IMAQ普通股有關的信息。
您的投票非常重要。 請及時投票您持有的IMAQ普通股。
公開股票的持有者可以選擇贖回其公開股票,即使他們投票支持企業合併提案。無論您是否計劃 參加虛擬會議,請立即填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書,或儘快通過互聯網或電話提交您的委託書 ,以確保您的代表出席會議不晚於會議或任何延期或延期的會議的指定時間。如果您隨後選擇參加虛擬會議,則代理投票不會阻止您在線投票您持有的IMAQ普通股。但是,請注意,如果您持有的IMAQ普通股 由經紀商、銀行或其他代名人登記持有,並且您希望在會議上投票,則您必須從該登記持有人處獲得以您的名義簽發的委託書。只有在記錄日期的會議結束時記錄的持有人才能在會議或其任何休會或延期中投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人 如何投票,並且沒有參加虛擬會議,您的股份將不會被計入,以確定是否有法定人數 出席會議和投票的票數。
您可以在委託書在會議上投票前的任何時間,通過簽署並退回日期晚於上一次委託書的委託書、參加虛擬會議並親筆投票或投票(視情況而定)或向Morrow Sodali LLC提交書面吊銷書 來撤銷委託書,委託書由代理律師在我們在會議上投票之前收到。如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有IMAQ 普通股,您應遵循經紀人、銀行或其他代理人關於撤銷委託書的指示。
經過仔細考慮,IMAQ董事會的公正成員一致批准並通過了SPA和其中擬進行的交易,並一致建議IMAQ股東投票支持“採納和批准企業合併提案”、“憲章提案”、“諮詢憲章提案”、“董事提案”、“當前憲章修正案提案”和“休會提案(如果提出)”。當您考慮IMAQ董事會對提案的建議時,您應該記住,IMAQ的董事和高管在業務合併中擁有 可能與您作為股東的利益衝突或不同的利益。請參閲“提案1 - 業務合併提案 - 在業務合併中的某些人的權益。”
7
我代表IMAQ董事會, 感謝您的支持,我們期待着業務合併的成功完成。
根據董事會的命令,
Shibasish Sarkar
首席執行官兼董事會主席
國際媒體收購公司 [_], 2022
8
目錄
感興趣的董事和股東 | 11 |
常用術語 | 12 |
關於提案的問題和答案 | 14 |
此代理聲明的摘要 | 29 |
風險因素 | 42 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息 | 93 |
每股對比信息 | 104 |
IMAQ股東大會 | 106 |
提案 1 - 業務合併提案 | 111 |
Proposal 2 - The Charge Proposal | 133 |
Proposal 3 - 諮詢憲章提案 | 136 |
提案 4 - 董事提案 | 139 |
提案 5 - 當前憲章修正案提案 | 141 |
提案 6 - 休會提案 | 143 |
有關IMAQ的信息 | 144 |
IMAQ的管理 | 148 |
管理層對IMAQ財務狀況和經營結果的討論和分析 | 153 |
合併後公司的管理 | 159 |
有關信賴的信息 | 160 |
管理層對信實的財務狀況和經營結果的討論和分析 | 184 |
安全 IMAQ和合並後的公司的某些實益所有者和管理層的所有權 | 212 |
某些 關係和關聯方交易 | 214 |
材料:美國聯邦所得税考慮因素 | 218 |
IMAQ證券介紹 | 224 |
9
合併後公司證券説明書 | 231 |
市場 價格、股票代碼和股利信息 | 237 |
評估 權利 | 238 |
向股東交付文件 | 239 |
轉接 代理和註冊商 | 239 |
提交股東提案 | 239 |
未來 股東提案 | 235 |
此處 您可以找到詳細信息 | 240 |
專家 | 240 |
財務報表索引 | 241 |
附件A-信實股份購買協議,日期為2022年10月22日
附件B-第二次修訂和重新啟用合併後公司的註冊證書
附件C-經修訂和重新修訂的合併後公司章程
附件D--后里韓首都的公正性意見
10
感興趣的董事和股東
Shibasish Sarkar先生,Imaq董事長兼首席執行官,前Reliance Entertainment Studios Private Limited首席執行官 (信賴“),IMAQ董事的Sanjay Wadhwa先生是信實的子公司Y-Not Films LLP的股東。由於他們現在和以前與Reliance的關係,Sarkar先生和Wadhwa先生迴避了董事會對業務合併的投票。在本文件中,當提及董事會對企業合併採取的行動時,“一致”、“一致”和類似的詞語指的是公正的董事會成員的一致表決。
11
常用術語
除非在 本委託書中另有説明,否則我們,” “我們,” “我們的,” or “IMAQ“ 指的是特拉華州的國際媒體收購公司。此外,在本委託書中:
· “查爾丹“指Chardan Capital Markets,LLC,與此次IPO相關的主賬簿管理承銷商;
· “結業“指企業合併的結束;
· “代碼“指經修訂的1986年國税法;
“合併後的公司“ 指業務合併完成後的IMAQ,IMAQ將在符合SPA條款的情況下收購信實已發行和已發行股份的100%。
· “大陸航空公司“指大陸股票轉讓信託公司、IMAQ普通股轉讓代理和登記商 ;
· “現行憲章“指IMAQ於2021年7月28日向特拉華州州務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書;
· “有效時間“指企業合併的生效時間;
· “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
· “方正股份“指保薦人、IMAQ的某些高管和董事以及我們管理團隊的關聯公司截至本委託書發表之日持有的IMAQ普通股流通股;
· “公認會計原則“指美國公認的會計原則;
· “IMAQ董事會“指IMAQ的董事會;
· “IMAQ普通股“指IMAQ的普通股,每股面值0.0001美元;
· “IMAQ單元“指由一股IMAQ普通股、一項權利和一份可贖回認股權證組成的單位,每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買1股IMAQ普通股的四分之三;
· “Imaq認股權證“指IMAQ可行使的認股權證,以購買IMAQ普通股;
· “Imaq權利“指伊瑪克單位所包括的權利;
· “高鐵法案“指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法;
· “初始股東“指在本委託書發表之日,我們管理團隊中持有創始人股份和私人單位的每一位發起人、IMAQ和 關聯公司的某些高管和董事;
· “首次公開募股(IPO)“指IMAQ的首次公開募股於2021年8月2日完成;
· “《就業法案》“指經修訂的《2012年創業啟動法案》;
· “信賴“指在印度註冊成立的Reliance Entertainment Studios Private Limited;
12
· “賣方“指在印度成立為法團的Risee Entertainment Holdings Private Limited;
· “水療中心“指IMAQ、賣方和信實公司之間的某些股票購買協議,日期為2022年10月22日;
· “會議“指將於#年舉行的IMAQ股東特別會議[_],2022年,東部時間上午10:00,通過網絡直播,地址為:https://www.cstproxy.com/[_];
· “納斯達克“指納斯達克證券市場有限公司;
· “建議書“統稱為企業合併提案、章程提案、諮詢性章程提案、現行章程修正案提案和休會提案;
· “私募“指在完成首次公開招股的同時出售私人單位。
· “私人單位“指在IPO完成的同時出售給初始股東的IMAQ單位;
· “公開發行股票“指在IPO中出售的IMAQ單位所對應的IMAQ普通股;
· “公共單位“指在首次公開招股中出售的IMAQ單位;
· “公開認股權證“指在IPO中出售的IMAQ單位的認股權證;
· “公共權利“指在首次公開招股中出售的IMAQ單位的權利;
· “記錄日期“意思是[_], 2022;
· “美國證券交易委員會“指證券交易委員會;
· “薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案;
· “贊助商“指內容創作媒體有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司;
· “信託帳户“指IMAQ的信託賬户,該賬户持有首次公開募股和出售私人單位的淨收益,連同由此賺取的利息,減去用於支付特許經營權和所得税義務的金額。
13
關於提案的問答
以下是作為IMAQ股東的您可能對會議上審議的提案提出的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分,因為本節中的信息並未提供與建議書相關的對您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也載於本委託書的附件和相關文件。
Q: | What is the purpose of this proxy 口供? |
A: | Imaq已同意業務合併 與信實公司合作。與信實的業務合併符合SPA的條款,該條款作為附件A附在本委託書之後。 |
根據SPA,IMAQ將通過一系列交易,以現金收購價從賣方手中收購信實已發行和流通股的100%,如《Proposal 1 - the Business Composal Proposal - the SPA - Business 合併對價》中所述。
IMAQ董事會正在徵求您的代理 在會議上投票支持業務合併提案和其他提案,因為您在以下時間交易結束時持有IMAQ普通股 [_]2022年,這是會議的記錄日期,因此有權在會議上投票。
本委託書和本委託書的附件 以及其中提及的文件包含有關企業合併提案和將在會議上採取行動的其他提案的重要信息。您應仔細閲讀本委託書和本委託書的附件,以及本委託書中引用的文件。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書和本委託書的附件及其中提及的文件後,儘快提交委託書。
Q: | What is being voted on? |
A: | 以下是IMAQ股東 被要求投票表決的提案: |
· Proposal 1 - the Business Composal Proposal-假設憲章提案 (定義如下)獲得批准並通過,則根據批准《行動綱領》所設想的交易的提案(該提案,即 )進行審議和表決。業務合併建議書“)。SPA的副本作為附件A附在本委託書之後;
Proposal 2 - The Charge Proposal-假設企業合併提案獲得批准和通過,對批准擬議的第二次修訂和重新啟動的IMAQ公司註冊證書的提案進行審議和表決,該證書的副本作為附件B附在本委託書之後(擬議的約章,“而這樣的提議, 《憲章》提案”);
·提案3 - 諮詢憲章提案-在不具約束力的諮詢意見的基礎上批准和通過擬議憲章與當前憲章之間的以下實質性差異,這些差異是根據美國證券交易委員會(SEC)的要求提出的。美國證券交易委員會)作為單獨的分提案 (我們統稱為諮詢約章建議”):
(I)刪除空白支票公司 條款 - 刪除僅適用於空白支票公司的各種條款;
(Ii)合併後 公司優先股的授權股份-授權總計[_]合併後公司的優先股;
14
(Iii)董事除名 - 規定,只有持有合併後公司當時有權在董事選舉中投票的全部有表決權股票的至少三分之二(66%和2/3%)投票權的 持有人投贊成票,方可因此罷免董事;以及
(Iv)企業合併 - 規定,合併後的公司選擇不受特拉華州公司法第203條的管轄,但擬議的章程將規定,合併後的公司在股東成為利益股東後的三年內,不得與任何“有利害關係的股東”進行任何業務合併,但須受某些條件的限制。
·提案4 - 董事提案-考慮和表決,假設企業合併提案獲得批准和通過,根據提案選舉,自業務合併完成之日起生效,共有 七名董事進入合併後公司的董事會(該提案,即“董事建議書”);
·提案5 - 當前憲章修正案提案-審議和表決修改第六條第(D)款的提案。NTA要求“)在本憲章中,為了擴大IMAQ可採用的方法,使其不受美國證券交易委員會的”細價股“規則約束(該建議),”現行憲章修訂建議”); and
·提案6 - 休會提案-審議和表決休會提案 ,如有必要,允許進一步徵集和表決委託書,條件是根據會議時間 的表決票,沒有足夠的票數批准企業合併提案、章程提案、董事提案和當前的章程修正案提案(該提案,即休會提案”).
Q: | 需要什麼票數才能批准這些提案? |
A: | 以下是每個提案所需的票數: |
· 建議1-企業合併建議的批准需要獲得 IMAQ普通股已發行和已發行股票的多數贊成票,這些股票親自出席或由代表出席,並有權在會議上投票。棄權的效果相當於對企業合併提案投了反對票。經紀人不投票 不會影響業務合併提案的結果。
· 建議2-憲章提案的批准需要IMAQ普通股的大多數流通股 投票。棄權票和中間人反對票將產生投票“反對”《憲章》提案的效果。
· 建議3 - 對諮詢憲章提案的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要 出席會議或由代表出席會議的IMAQ普通股多數股份的持有者投贊成票,通過投票、代表投票或電子投票,並有權在會議上投票。棄權將產生“反對”諮詢憲章提案的投票效果。經紀人的不投票對諮詢憲章提案的結果沒有影響。
· 建議4 - 批准董事的提議需要親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的多股普通股 的投票。未投贊成票 和經紀人未投贊成票將不影響對董事提案的投票。
· 建議5-批准目前的憲章修正案提案需要獲得IMAQ普通股多數流通股持有人的贊成票。棄權票和中間人反對票的效果相當於投票反對當前的憲章修正案提案。
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· 建議6-休會建議的批准需要出席或代表出席會議的IMAQ普通股多數股份的持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票,並有權在會議上投票 。棄權將產生“反對”休會提案的投票效果。經紀人的不投票對休會提案的結果沒有影響 。
Q: | 提案中是否有任何提案是以其他提案為條件的? |
A: | 企業合併提案(提案1)以憲章提案(提案2)和當前的憲章修正案提案(提案5)批准為條件。 |
章程建議(建議 2)、諮詢章程建議(建議3)、董事建議(建議4)和當前章程修訂建議(建議 5)均以業務合併建議(建議1)獲得批准為條件。
如果IMAQ未完成業務合併,且未能在2023年2月2日之前完成初始業務合併,則根據當前的憲章,IMAQ將被要求在合理可行的情況下儘快解散和清算,除非IMAQ尋求股東批准修改當前的 憲章,以延長完成初始業務合併的日期。
Q: | 圍繞企業合併的完善及其對公眾股東的相關影響存在哪些不確定性? |
A: | 業務合併以 某些成交條件為條件。看見“Proposal 1 - the Business Composal Proposal - the SPA - Conditions to Closing”。在 最大贖回方案中(在標題為“未經審計的 形式濃縮合並財務信息“),目前的章程修正案提案(提案5)也需要獲得IMAQ的批准,才能繼續完成業務合併 。然後,公眾股東將擁有僅由IMAQ和Reliance組成的合併公司的股份。 |
如果業務合併沒有得到IMAQ股東的批准,則IMAQ將不會繼續進行業務合併。
如果業務合併未完成,並且IMAQ未能在2023年2月2日之前完成初始業務合併,則IMAQ將被要求 在合理可行的情況下儘快解散和清算,除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章,以延長 完成初始業務合併的日期,如本憲章所規定。
在IMAQ的任何解散和清算 中,信託賬户中持有的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應繳税款),以及任何剩餘的信託外淨資產,將按比例分配給在IPO或公開市場上獲得IMAQ普通股股份的IMAQ普通股持有者。IMAQ普通股每股將在解散或清算時支付的估計對價約為#美元。[_]股東的每股收益,以截至[_], 2022.
Q: | 是否需要股東批准提案 5,也就是當前的憲章修正案提案,才能使IMAQ完成業務 合併? |
A: | 目前的章程規定,IMAQ將不會完成任何業務合併,除非在完成此類業務合併後,IMAQ擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 。這一條款的目的是確保 IMAQ在與其最初的業務合併相關的情況下繼續,就像它自首次公開募股以來 一樣,不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束, ,因此不是《證券法》第419條所界定的“空白支票公司”,因為IMAQ遵守了有形資產淨值至少為5,000,001美元的公司的“細價股”規則。然而,IMAQ 認為它可能依賴於另一項排除,這與其在納斯達克資本市場上市有關。 |
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因此,如果當前的憲章修正案 提案未獲批准,IMAQ仍將能夠在最低贖回方案中完善業務組合(在標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“)如果業務合併 得到IMAQ股東的批准。
如果當前的憲章修正案提案 未獲批准,IMAQ將無法完善(無論IMAQ的股東如何投票) 最大贖回方案中的業務組合(在題為“未經審計的形式濃縮合並財務 信息”一節中更詳細地討論)。
如果當前的憲章修正案提案 獲得批准,IMAQ將能夠在任何贖回情況下完善(假設IMAQ的股東也投了贊成票)業務合併 (在標題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息 ”);.
如果企業合併提案 獲得批准,則關閉的條件是當前憲章修正案提案的批准。
當前憲章修正案的提案需要獲得IMAQ普通股多數流通股持有者的贊成票。
Q: | 公眾股東是否應該期待IMAQ獲得與企業合併相關的融資以及企業合併結束後的任何額外融資 ? |
A: | IMAQ正在就融資事宜進行談判 (“建議的融資交易“)與業務 合併有關。擬議融資交易的組成部分可能包括但不限於:基於信實電影庫的資產抵押融資、由合併後公司的現金流和資產擔保的債務和股權掛鈎融資、非贖回協議、 和業務合併結束後可用的備用股票發行工具。 如果IMAQ達成任何最終融資協議,IMAQ將在提交給美國證券交易委員會的文件中公開 披露此類安排。即使業務合併 在會議上獲得批准,IMAQ也不能向您保證IMAQ將能夠成功地 談判提議的融資交易。 |
在業務合併完成後,合併後的公司將需要籌集足夠的資本或債務來維持其運營並償還現有債務 。不能保證合併後的公司將能夠籌集足夠的資本或債務來維持其運營 並償還其現有債務。請參閲“風險因素 - 合併後的公司將因業務合併的完成而承擔鉅額債務,這可能會對合並後的公司的財務狀況產生重大和不利的影響,包括降低業務靈活性、影響評級和增加借款成本。“ 和“-合併後的公司未來將需要額外的資本,這些資本可能無法獲得,也可能只有 以不利的條款獲得。我們還可能在獲得資金以履行我們的承諾方面遇到困難。”
Q: | IMAQ是否會通知公眾股東 在分發本委託書後,IMAQ是否可以獲得目前披露的其他融資來源? |
A: | 雖然可能性不大,但如果IMAQ在本委託書郵寄後獲得替代融資來源 ,IMAQ將視情況向公眾股東公開披露這一事實,並以其他方式遵守適用的 委託書和披露規則。請參閲“風險因素 - 合併後的公司將因業務合併的完成而承擔鉅額債務,這可能會對合並後公司的財務狀況產生重大不利影響,包括降低業務靈活性,影響評級並增加 借款成本。和“-合併後的公司未來將需要 額外資本,這些資本可能無法獲得,也可能僅以不利條款獲得。我們還可能在獲得資金以履行我們的承諾方面遇到困難。” |
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Q: | 如果在本委託書郵寄後,目前披露的融資來源 以外的資金來源可用,並且IMAQ向公眾股東披露了 ,公眾股東是否有機會更改與本委託書中提出的建議相關的投票和/或批准替代融資來源? |
A: | 在會議之前和會議期間,公眾股東 將有機會更改與此 委託書中提出的建議相關的投票。會議結束後,公眾股東將沒有機會 更改與本委託書中提出的建議相關的投票。公眾股東只能對本委託書中提出的建議進行投票, 預計任何替代融資來源都不需要股東投票。 公眾股東可以,只要他們在會議前瞭解到任何替代融資來源 ,在他們對本委託書中提出的建議進行投票時利用該信息,但公眾股東不得直接就替代融資來源投票 。如果公眾股東 在會後瞭解到任何替代融資,則公眾股東將不能在投票表決本委託書中提出的提案時使用該信息。 |
會議結束後,公眾股東 將沒有機會更改與業務合併相關的投票和/或批准IMAQ或合併後的公司獲得的任何額外融資來源 。請參閲“風險因素 - 合併後的公司將因業務合併的完成而承擔鉅額債務,這可能會對合並後的公司的財務狀況產生重大和不利的影響,包括降低業務靈活性、影響評級和增加借款成本。“ 和“-合併後的公司未來將需要額外的資本,這些資本可能無法獲得,也可能只有 以不利的條款獲得。我們還可能在獲得資金以履行我們的承諾方面遇到困難。”
Q: | 最初的股東將如何投票? |
A: | Pursuant to the letter agreement, dated July 28, 2021 (the “信函協議“),即截至記錄日期 的初始股東[_]IMAQ普通股的股份,或大約[_]%的已發行及已發行的IMAQ普通股,同意在完成招股前或同時購入的各自持有的IMAQ普通股 投票贊成企業合併建議及其他建議。此外,根據《函件協議》,初始股東已同意,他們將在IPO完成的同時或之後,在公開市場上購買的任何IMAQ普通股 投票支持企業合併提案和其他提案。 雖然初始股東股東已同意投票支持業務合併提案和其他提案,股東應考慮到,最初的 股東可能擁有與其他 股東不同的利益,或擁有其他 股東的利益之外的利益,並有動力完成業務合併,即使是與不太有利的目標公司或以不太有利的條款,而不是清算。有關此類衝突的其他信息,請參閲緊隨問題和答案之後的 。 |
Q: | 贊助商和IMAQ的高管和董事在與信實的業務合併中有哪些利益可能與您作為IMAQ股東的利益衝突? |
A: | 發起人和IMAQ的高管和董事在業務合併中的利益不同於您作為IMAQ股東的利益,或除了您作為IMAQ股東的利益外,還可能與您的利益衝突。這些利益包括,除其他事項外: |
· | Imaq董事長兼首席執行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席執行官,Imaq的董事成員Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股權持有人; |
· | IMAQ首次公開募股的資金總額為2,370,362美元,位於信託賬户之外,用於營運資本支出 。到目前為止,IMAQ已經花費了392萬美元用於會計、審計、法律D&O保險和其他備案費用和支出。IMAQ還預計將花費約55萬美元用於業務合併。如果初始業務合併未完成,IMAQ的贊助商將不會收到任何自付費用的報銷,條件是此類費用超過信託賬户以外從IPO和私募獲得的可用收益 ; |
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· | 如果我們 未能在2月2日之前完成初始業務合併,則初始股東已同意放棄他們在信託賬户中對其持有的IMAQ普通股股份進行清算分配的權利。2023年(除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章,以延長完成初始業務合併的日期)。在這種情況下,保薦人以25,000美元的總收購價收購的方正股票將一文不值,因為保薦人對方正股票沒有清算權。方正股票的總市值約為$[_]百萬美元,基於IMAQ普通股的收盤價$[_]在納斯達克上,截至[_], 2022; |
· | 如果信託賬户被清算,包括我們無法在規定的時間內完成業務合併或初始業務合併, 發起人已同意賠償我們,以確保信託賬户中的收益不會減少到 信託賬户在清算日的每股10.00美元以下,或信託賬户中較少的金額。通過我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠,或任何第三方供應商或服務提供商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品的索賠,但僅當此類目標企業、供應商或服務提供商尚未放棄其尋求訪問信託帳户的任何和所有權利 ; |
· | Sarkar先生是保薦人成員,並擁有保薦人的單位,在將保薦人的資產分配給其成員後,這些單位將轉換為創始人股票和私人單位。因此,Sarkar先生有權獲得合併後公司的證券; |
· | 除某些有限的例外情況外,創始人的股份在企業合併完成之日起六個月內不得轉讓、轉讓或出售,以較早者為準。和(Y)合併後的 公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分調整後, 股票分紅,重組和資本重組)在自企業合併完成之日起的任何 30個交易日內的任何20個交易日內, 或更早,如果在企業合併完成後, 我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將他們持有的合併後公司的普通股 換取現金、證券或其他財產; |
· | 業務合併完成後,繼續對IMAQ的高管和董事進行賠償,並繼續投保IMAQ的高管和董事責任保險。 |
· | IMAQ董事會現任成員將繼續擔任合併後公司的董事會成員,並有權因在合併後的公司董事會任職而獲得報酬; |
· | 保薦人和IMAQ的高管和董事已同意不會因股東投票批准Business合併提議而贖回任何創始人股票的事實;以及 |
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· | 如果初始業務合併未能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章以延長完成初始業務合併的日期),我們的贊助商以7,969,000美元購買的796,900個安置單位將一文不值。此類配售單位的總市值約為$[_]百萬美元,基於IMAQ單位的收盤價 $[_]在納斯達克上,截至[_], 2022. |
自.起[_],2022,贊助商擁有[_]IMAQ普通股和IMAQ董事David·M·塔吉奧夫、迪帕克·納亞爾、克拉斯·P·貝克斯、保羅·F·佩洛西,Jr.Suresh Ramamurthi和Suresh Ramamurthi分別擁有30,000股Imaq普通股。這些股票的總市值約為1美元。[_]百萬美元,基於IMAQ普通股的收盤價$[_]在納斯達克上,截至[_],2022年。如果我們不能在2023年2月2日之前完成初步的業務合併,這些股份將一文不值。
此外,如果初始業務組合未完成 ,IMAQ的贊助商將不會收到任何自付費用的報銷,條件是此類費用超過信託賬户以外的IPO和私募可用收益。 [自.起[_]2022年,IMAQ的贊助商、官員和董事不欠任何此類自掏腰包的費用。]
此外,截至2022年11月7日,IMAQ欠贊助商大約1,295,000美元,這筆錢是在IMAQ和 贊助商之間的某些本票下提取的,餘額在業務合併完成後由IMAQ支付。如果企業合併沒有結束,IMAQ可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這筆貸款,但信託賬户的任何收益都不能用於償還。
此外,贊助商 於2022年7月27日將總計350,000美元存入IMAQ的信託賬户,以便將我們完成初始業務組合的時間從2022年8月2日延長至2022年11月2日。2022年10月28日,贊助商向IMAQ的信託賬户額外存入350,000美元 ,以延長我們完成初始業務組合的時間,從2022年11月2日 延長至2023年2月2日(“延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允許的最多兩個三個月的延期中的第二次也是最後一次。延期為IMAQ提供了額外的時間來完成業務 合併。贊助商收到的無利息、無擔保的本票金額相當於保證金的金額,如果我們無法完成業務合併,除非信託賬户外有資金可用,否則將不會償還。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付。
最後,如果業務合併完成, IMAQ董事會的現任成員將被任命為合併後公司董事會的成員,並有望在業務合併完成後獲得由合併後公司董事會確定的服務補償 。
這些利益可能會影響IMAQ董事會 建議您投票贊成批准企業合併提案和其他提案。有鑑於此,保薦人和IMAQ的高管和董事將從業務合併的完成中獲得實質性利益,並有動力完成業務合併而不是清算,即使(I)信實 是不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利。因此,保薦人和董事及高級管理人員在完成業務合併時可能擁有與其他股東的利益大不相同的利益,並可能與之衝突。此外,贊助商以及持有創始人股票和/或私人單位的我們的董事和高管可能會從他們的投資中獲得正回報,即使IMAQ的公眾股東在完成業務合併後 他們的投資回報為負。例如,發起人總共支付了25,000 美元購買創始人股票,約合每股創始人股票0.004美元。由於我們方正股份的收購成本較低,即使收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東來説無利可圖,我們的發起人、其附屬公司和我們的管理團隊也可能獲得可觀的利潤。
IMAQ董事會在評估和批准業務合併以及向IMAQ股東推薦他們批准業務合併時,除了其他事項外,也意識到並考慮了這些利益和事實。
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Q: | 董事會在決定是否繼續進行業務 合併時,是否獲得了第三方 估值或公平意見? |
A. | Imaq董事長兼首席執行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席執行官,Imaq董事的Sanjay Wadhwa先生是Y-Not Films LLP的股權持有人,信實的子公司。 由於Sarkar先生和Wadhwa先生現在和以前與信實的關係,Imaq董事會從Houlihan Capital(“Houlihan Capital“),一家聲譽卓著的金融諮詢公司,擁有豐富的公司諮詢經驗 ,以及,持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值工作,以及為企業和其他目的進行估值。 厚利漢資本得出結論認為,從財務角度來看,與信實的業務合併對IMAQ是公平的。Imaq之前沒有就任何事宜與Houlihan Capital接洽 ,並且之前與Houlihan Capital沒有任何關係。IMAQ向Houlihan Capital支付了150,000美元的非或有固定費用,作為提供公平意見的補償。IMAQ董事會在建議IMAQ股東投票贊成企業合併時,除其他事項外,還考慮了公平意見。 |
Q: | 如果 我在會議前出售我持有的IMAQ普通股,會發生什麼情況? |
A: | 錄製日期早於 會議日期。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您持有的IMAQ普通股,除非受讓人從您那裏獲得了投票該等IMAQ普通股的委託書,否則您將保留在會議上投票的權利。但是,您將無法 尋求贖回您持有的IMAQ普通股,因為您將不再能夠在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的IMAQ普通股,您將無權在會上投票或贖回IMAQ普通股,以按信託賬户中所持收益的比例進行贖回。 |
Q: | How many votes do I and others have? |
A: | 截至記錄日期,您持有的每股IMAQ普通股 有權獲得一票。截至記錄日期 收盤時,共有[_]IMAQ普通股的已發行和流通股。 |
Q: | 業務合併完成後,IMAQ的證券將會發生什麼情況? |
A: | IMAQ Units、IMAQ普通股、IMAQ權證和IMAQ權利目前在納斯達克上分別以“IMAQU”、 “IMAQ”、“IMAQW”和“IMAQR”代碼上市。IMAQ已 申請在納斯達克上市合併後公司的普通股、認股權證和權利,分別以相同的代碼“IMAQ”、“IMAQW”和“IMAQR”, ,“在完善企業合併方面發揮作用。由於IMAQ和合並後的公司是同一法人實體,業務合併完成後,IMAQ的普通股和認股權證將成為合併後公司的普通股和認股權證。然而,, 業務合併完成後,IMAQ的單位將不會在納斯達克 上市,此類單位將自動分離為其組成部分證券,而無需此類單位的 持有人採取任何行動。IMAQ證券繼續在納斯達克上市是IMAQ和信實完成業務合併義務的條件。權利持有人將自動獲得權利證書所證明的每一項權利的二十分之一(1/20)IMAQ普通股,當根據權利證書與作為權利代理的大陸股票轉讓與信託公司之間的權利協議交出權利證書時,完成業務合併。在任何情況下,IMAQ都不會被要求 淨現金結算任何權利。 |
Q: | 信實的股東在企業合併中將獲得什麼對價? |
A: | 如果與Reliance的業務合併已完成 ,賣方將收到現金購買價格,如“Proposal 1 — the Business Combination Proposal — The SPA — The Business Combination Consideration.” |
Q: | When and where is the Meeting? |
A: | The Meeting will be held at 10:00 a.m., Eastern time, on [_],2022年。會議將在https://www.cstproxy.com/上以虛擬會議的形式舉行[_]。 IMAQ股東將不能親自出席會議。請參閲“The Meeting of the IMAQ Stockholders — Accessing the Virtual Meeting Audio Cast“有關如何訪問虛擬會議以及如何在家中或任何具有Internet連接的遠程位置收聽和投票的説明。 |
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Q: | Who may vote at the Meeting? |
A: | 只有截至記錄日期收盤時IMAQ普通股的記錄持有者才能在會議上投票。截至記錄日期 ,有[_]已發行並有投票權的IMAQ普通股。請參閲“IMAQ股東 - 記錄日期的 會議;誰有權投票” for further information. |
Q: | 會議的法定人數要求是多少? |
A: | 代表截至記錄日期已發行和已發行的IMAQ普通股的大多數 並有權 在會議上投票的IMAQ股東必須親自出席或由 代表出席,才能舉行會議和開展業務。這被稱為法定人數。如果 IMAQ的股東(I)親自出席或由代理人代表 有權在會議上投票,則將計算IMAQ普通股的股份 ,以確定是否有足夠的法定人數Ii)已通過銀行正確提交委託卡或投票指示,經紀人或其他被提名人。在不符合法定人數的情況下,代表多數投票權的IMAQ股東可親自出席或委託代表出席會議 ,直至會議達到法定人數。 |
Q: | 我是否需要 投票反對企業合併才能贖回我的公開股票? |
A: | 不是的。您無需投票反對企業合併提案,即有權要求IMAQ贖回您的 公開發行的股票,現金相當於您在信託賬户中按比例持有的股份(包括您的信託賬户按比例分配的利息,應繳税金淨額)。如果企業合併沒有完成 選擇行使贖回權的公眾股票持有人將無權獲得此類付款,他們持有的IMAQ普通股將返還給他們。 |
Q: | How do I exercise my redemption rights? |
A: | 如果您是公共股票持有人,並且您 尋求贖回您的公共股票,您必須(I)在東部時間不晚於 下午5:00要求贖回[_],2022(會議前兩個工作日),IMAQ將您的 股票贖回為現金,以及(Ii)將您的書面請求提交給大陸航空,地址為以下地址 ,並使用託管 信託公司的(“直接轉矩“)DWAC(託管人存取款) 系統至少在會議前兩個工作日。任何更正或更改的贖回權書面要求 必須在會議前兩個工作日收到大陸航空公司。 大陸航空公司的地址是: |
大陸證券轉讓信託公司,道富大街1號,30樓
紐約,紐約10004
注意:馬克·津金德
電子郵件:mzimkind@Continental alstock.com
除非在會議前至少兩個工作日已將持有人的公開股票(實物或電子形式)交付給大陸航空,否則不會滿足贖回要求 。
公開股票持有人可以 尋求贖回其公開股票,無論他們投票支持還是反對企業合併提案,也無論他們是否在記錄日期時是IMAQ普通股的持有者。於 當日或之前持有公開股份的任何公開股份持有人[_],2022年(會議前兩個工作日)將有權要求按完成業務合併後存入信託賬户的總金額按比例贖回該持有人的公共股票。 實際每股贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(包括您從信託賬户按比例賺取的利息,扣除應繳税款)除以公共單位相關的IMAQ普通股數量。請參閲“IMAQ股東大會 - 贖回權“對於 如果您希望贖回您的IMAQ普通股換取現金,應遵循的程序。
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儘管如上所述,公共單位(The Public Units)中所包含的20%或以上的IMAQ普通股股份的合計 的贖回權,將被限制為公共單位(The Public Units)中包含的公共單位(The Public Units)中所包括的IMAQ普通股股份總數的20%或更多,以及其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人士 。20%的門檻“)。因此,所有超過20%門檻、由公開股份持有人或“集團”實益擁有的公開股份將不會被贖回為現金。
尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的IMAQ股東應分配足夠的時間從大陸航空公司獲得實物證書並進行交付。IMAQ的理解是,IMAQ的股東一般應分配至少兩週的時間 以獲得大陸航空的實物證書。但是,IMAQ無法控制此過程,並且可能需要超過兩週的時間。以街頭名義持有其公開股票的IMAQ股東必須與其銀行、經紀人或其他被指定人協調,以使其公開股票獲得認證或以電子方式交付。
任何贖回要求一旦提出, 可隨時撤回,直至執行贖回請求的截止日期,此後,經IMAQ同意,直至對企業合併提案進行表決。如果您將您的公開股票交付給大陸 進行贖回,並且在規定的時間範圍內決定不行使您的贖回權利,您可以要求大陸返還您的公開 股票(實物或電子)。您可以通過以下問題中列出的電話號碼或地址聯繫大陸航空公司提出此類請求:“-誰能幫我回答我的問題?”
Q: | 我如何投票我的公開股票是否會影響我行使贖回權的能力? |
A: | 不是的。您可以行使您的贖回權利 無論您投票支持還是反對企業合併提案或任何其他提案。因此,SPA可以獲得將贖回其公開股票並不再是股東的IMAQ 股東的批准,從而使 選擇不贖回持有合併公司股票的公開股票的IMAQ股東面臨潛在的流動性較低的交易市場,股東人數較少,現金可能更少,而且可能無法達到納斯達克的上市標準。 |
Q: | 對我的公開股票行使贖回權的美國聯邦所得税 後果是什麼? |
A: | 對公開發行的股票行使贖回權所產生的美國聯邦所得税後果將取決於持有人的具體事實和情況。請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮因素“ 有關贖回IMAQ普通股的重大美國聯邦税收後果的討論 。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解您對公開發行的股票行使贖回權所產生的税務後果,並完全依賴他們的建議。 |
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Q: | 我怎麼能投票呢? |
A: | 如果您是記錄在案的股東,您可以 在虛擬會議上在線投票,或使用代理卡、互聯網或電話進行代理投票。無論您是否計劃參加會議,我們都敦促您通過 代理投票,以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票,您仍然可以 參加虛擬會議並在線投票(如果您願意)。 |
若要在虛擬會議上在線投票,請 按照問題“-我如何參加虛擬會議??“要使用 代理卡投票,請填寫代理卡,簽名並註明日期,然後將其裝在郵資已付的回郵信封中寄回。如果您在會議前退還您簽名的 代理卡,我們將按照您在代理卡中的指示投票您的公共股份。要通過電話投票,請撥打隨附的代理卡上的電話號碼 ,簡單易懂的語音提示將允許您投票您的公共共享,並確認您的説明 已正確錄製。要通過互聯網投票,請訪問https://www.cstproxy.com/[_]並按照説明進行操作,並確認您的説明已正確錄製。當您致電或訪問網站時,請隨身攜帶您的代理卡。
記錄在案的IMAQ股東的電話和互聯網投票將全天24小時可用,直到東部時間2022年_晚11:59。此後,電話 和互聯網投票將關閉,如果您要投票您的公共股票,您需要確保在會議日期之前收到您的代理卡,或者參加虛擬會議投票您的公共股票。
如果您的公開股票是以您的銀行、經紀人或其他代理人的名義登記的,則您是該等公開股票的“實益所有人”,並且該等公開股票 被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的銀行、經紀人或其他被指定人的名義登記的公眾股票的受益者,您應該從該組織 而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡,以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票 您的公開股票。大量銀行和經紀商提供互聯網和電話投票服務。如果您的銀行、經紀人或其他被提名人不提供互聯網或電話投票信息,請填寫您的 代理卡,並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。
如果您計劃在虛擬 會議上投票,您需要通過下面的電話號碼或電子郵件聯繫大陸航空公司以獲得控制號碼,並且您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的 代理卡,反映您截至記錄日期持有的IMAQ普通股股票數量, 您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫大陸航空公司,瞭解如何接收控制號碼的具體説明。請允許 在會議前最多48小時處理您的控制號碼。
在從您的銀行、經紀人或其他代理人處獲得有效的代理卡 後,您必須向大陸航空公司提交反映您的公開股票數量的合法委託書,以及您的姓名和電子郵件地址,以便註冊參加會議。註冊申請請通過電話 發送至[(917) 262-2373]或通過電子郵件發送到[[電子郵箱:proxy@Continental alstock.com]]。註冊申請必須在不晚於東部時間 下午5:00於[_], 2022.
在我們收到您的註冊材料後,您將通過電子郵件收到您的註冊確認。我們建議您在開始時間 之前訪問會議,以便留出充足的時間進行登記。
Q: | 我如何參加 虛擬會議? |
A: | 如果您是截至記錄日期 的記錄持有者,您應該會收到大陸航空的代理卡,其中包含有關如何參加虛擬會議的説明,包括URL地址和您的控制號碼。 您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼,請通過以下地址聯繫大陸航空:[917-262-2373]或電子郵件[電子郵箱:proxy@Continental alstock.com]. |
您可以從以下日期開始預先註冊以參加 虛擬會議[_],2022年。請訪問https://www.cstproxy.com/[_]並輸入您之前收到的代理卡上的控制號碼,以及您的姓名和電子郵件地址。一旦你預先登記,你就可以投票了。會議開始時,您需要 重新登錄https://www.cstproxy.com/[_]使用你的控制號碼。
24
如果您的公共股票是以街道的名義持有的,並且您希望加入而不投票,大陸航空將向您發放訪客控制號。無論採用哪種方式,您都必須聯繫大陸航空 以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請在會議前最多48小時允許您處理您的 控制號碼。
Q: | 誰可以幫助回答 我可能還有關於虛擬會議的其他問題? |
A: | 如果您對虛擬 會議有任何疑問(包括通過虛擬方式訪問會議)或需要幫助投票您持有的IMAQ普通股 ,請通過以下方式與大陸航空聯繫[917-262-2373]或電子郵件[電子郵箱:proxy@Continental alstock.com]. |
會議通知、這份委託書和委託卡表格可在https://www.cstproxy.com/上查閲[_].
Q: | 如果我的IMAQ普通股 被我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有,他們會自動 投票給我我的IMAQ普通股嗎? |
A: | 不是的。如果您是IMAQ普通股的實益所有人,並且您沒有向持有您的IMAQ普通股的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示,則您的IMAQ普通股 將不會就您的銀行、經紀人或其他被提名人 沒有投票的自由裁量權。如果一項提案被確定為可自由決定的, 持有您的IMAQ普通股記錄的銀行、經紀人或其他被提名人將被允許對該提案進行投票,而無需收到您的投票指示。 將在會議上提交的每一項提案都是非酌情提案。因此,在未收到您的投票指示的情況下,您的銀行、經紀商或持有您的IMAQ普通股記錄的其他被提名人不得對提案進行投票。因此, 如果您是實益所有人,並且您沒有向您的經紀人、銀行或持有您的IMAQ普通股的其他記錄被提名人提供投票指示,則您持有的 IMAQ普通股將不會就任何提案進行投票。 |
當銀行、經紀商或為受益所有人持有記錄持有股份的其他被提名人因記錄持有人未收到受益所有人的投票指示而未對非酌情決定權提案進行投票時,就會出現“經紀人不投票”。 經紀人的非投票將不會被計入 確定是否存在法定人數或決定在會議上所投的票數。
經紀人的不投票將被視為對企業合併提案(提案1)和章程提案(提案2)投了反對票,並且不會影響對諮詢章程提案(提案3)、董事提案(提案4)、當前憲章修正案提案 (提案5)和休會提案(提案6)的投票。
Q: | 如果我投棄權票或未能通知我的銀行、經紀人或其他被提名者,該怎麼辦? |
A: | IMAQ將就特定提案將標記為 “棄權”的適當簽署的委託書視為出席,以便 確定是否有法定人數出席。為了獲得批准,棄權 將被視為對企業合併提案、憲章提案、諮詢憲章提案、當前憲章修正案提案和休會提案投了反對票。 |
Q: | 如果我還沒有 提交代理卡,我還可以提交嗎? |
A. | 是。如果您尚未提交代理卡,您可以通過以下方式提交:(I)訪問https://www.cstproxy.com/[_]並按照屏幕上的説明(當您訪問網頁時確保您的代理卡可用)或(Ii)使用之前提供的已貼好郵票的回郵信封郵寄 您的代理卡。 |
25
Q: | 我可以在郵寄代理卡後更改我的 投票嗎? |
A: | 是。您可以在 您的委託書在會議上投票之前隨時更改您的投票。您可以通過(I)執行並返回日期晚於上一張代理卡的代理卡來撤銷您的代理卡,(Ii)通過互聯網再次投票 或(Iii)提交書面撤銷聲明,聲明您希望撤銷我們的代理律師在會議前收到的您的 委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有 IMAQ普通股,您應遵循您的銀行、經紀人或其他代理人關於撤銷委託書的指示。如果您是IMAQ普通股的記錄持有者,您應將任何撤銷通知或您已完成的新 代理卡(視情況而定)發送至: |
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333號南樓5樓,
斯坦福德,CT 06902
Toll Free: (800) 662-5200 or (203) 658-9400
電子郵件:IMAQ.info@investor.morrowsodali.com
除非被撤銷,否則代理人將根據您的指示在虛擬會議上進行投票。在沒有指示的情況下,將對每個提案進行代理投票。
Q: | 如果我退還代理卡而不指明如何投票,將會發生什麼情況? |
A: | 如果您在委託卡上簽名並退回,但沒有説明如何對任何特定提案進行投票,則您的委託書所代表的IMAQ普通股股票將針對每個提案進行投票。未簽名 退回的代理卡將不會被視為出席會議,也不能投票。 |
Q: | 我是否應該現在發送我的股票證書以贖回我的IMAQ普通股? |
A: | 打算贖回其公開股票的IMAQ股東應至少在會議召開前兩天向大陸航空公司發送證書。請參閲“IMAQ股東大會 - 贖回權利 “如果您希望贖回您的公開股票以換取現金,應遵循的程序 。 |
Q: | 誰將為會議徵集代理並支付徵集代理的費用? |
A: | IMAQ將支付為會議徵集代理的費用 。IMAQ已聘請Morrow Sodali LLC協助為會議徵集代理人 。IMAQ已同意向Morrow Sodali LLC支付25,000美元的費用,外加支出,並將償還Morrow Sodali LLC合理的自付費用,並賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。IMAQ還將補償代表IMAQ普通股受益所有者的銀行、經紀人或其他被提名人向IMAQ普通股受益所有者轉發募集材料和從這些受益所有者那裏獲得投票指示的費用。 我們的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、 通過電子郵件、互聯網或親自發送。他們將不會因徵集代理而獲得任何額外金額 。 |
Q: | 業務 合併預計何時完成? |
A: | 假設獲得必要的監管和股東批准,IMAQ預計將在會議後儘快完成業務合併 。 |
Q: | 信實公司的股東是否需要批准業務合併? |
A: | 是。Reliance股東已批准業務合併 。 |
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Q: | 在決定如何投票時,是否存在與業務合併相關的風險? | |
A: | 是。本委託書中討論的與業務合併和SPA預期的其他交易相關的風險有很多。請特別仔細閲讀以下文件中所述的風險詳細説明:風險因素“本委託書的一節。 |
此外,在業務合併完成後,合併後的公司將需要籌集足夠的資本或債務來維持其運營並償還 現有債務。不能保證合併後的公司將能夠籌集足夠的資本或債務以維持其運營並償還現有債務,也不能保證此類融資將以對合並後的公司有利的條款進行。請參閲“風險 因素 - 合併後的公司將因業務合併的完成而承擔鉅額債務,這可能會對合並後公司的財務狀況產生重大不利影響,包括降低業務靈活性、影響評級和增加借款成本。和“-合併後的公司未來將需要額外的 資本,這些資本可能無法獲得,也可能只能以不利的條款獲得。我們在獲得資金以履行承諾方面也可能遇到困難。.”
Q: | 我是否可以就我持有的IMAQ普通股尋求法定估價或持不同政見者的權利? |
A: | 不是的。與業務合併相關的IMAQ普通股的持有者不享有評估權 。參見 “IMAQ股東大會 - 評價權.” |
Q: | 如果業務合併未完成,會發生什麼情況? |
A: | 如果IMAQ沒有在2023年2月2日之前完成初始業務合併,則根據當前的憲章,IMAQ將被要求在合理可行的情況下儘快解散和清算,除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章,以延長完成初始業務合併的日期。在IMAQ的任何解散和清算中,信託賬户中持有的資金,加上從中賺取的任何利息(扣除應繳税款), 連同任何剩餘的信託外淨資產,將按比例分配給在首次公開募股或公開市場上獲得IMAQ普通股股份的 IMAQ普通股持有者。IMAQ普通股每股股票在解散或清算時支付的估計對價約為$[_]根據截至以下日期存入信託賬户的金額,為 股東支付每股[_],2022年。截至以下日期,IMAQ普通股在納斯達克上的收盤價[_], 2022 was $[_]. |
如果IMAQ無法在要求的時間內完成初始業務合併,則初始股東已放棄 他們在信託賬户清算時就其持有的IMAQ普通股的任何股份獲得分配的權利,並放棄了與完成業務合併相關的贖回權利 。沒有人得到任何代價來換取這些豁免。
Q: | 企業合併完成後,存放在信託賬户中的資金會發生什麼情況? |
A: | 在業務 合併完成後,行使贖回權的公眾股份持有人將從信託賬户的資金中獲得其每股贖回價格。資金餘額 將發放給合併後的公司,以滿足合併後公司的營運資金需求。 截至[_],2022年,大約有$[_]信託賬户裏有一百萬美元。IMAQ估計 大約$[_]首次公開招股發行的每股流通股將支付給行使贖回權的公眾股份持有人 。 |
Q: | 業務合併完成後,由誰來管理合並後的公司? |
A: | 業務合併完成後,IMAQ的所有董事將繼續留在合併後的公司董事會[伊瑪克的所有現任官員將繼續留任]. See “合併後公司的管理“ 有關合並後公司董事和高管的其他信息,請參閲 業務合併完成後的其他信息。 |
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Q: | Who can help answer my questions? |
A: | 如果您對建議書有疑問,或者 如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本,您應該 通過以下地址聯繫IMAQ的代理律師: |
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333號南樓5樓,
斯坦福德,CT 06902
Toll Free: (800) 662-5200 or (203) 658-9400
電子郵件:IMAQ.info@investor.morrowsodali.com
您還可以從IMAQ提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關IMAQ的更多信息 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”
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此代理聲明摘要
此摘要重點介紹了此委託書中包含的選定信息,但不包含可能對您很重要的所有信息。因此,IMAQ 鼓勵您仔細閲讀本委託書,包括附件和IMAQ的財務報表, 包括附註在內的財務報表,以便在對將在 會議上審議的提案進行投票之前充分了解業務合併。
除非另有説明, 所有股份計算均假定IMAQ股東不行使贖回權。
企業合併的各方
IMAQ
IMAQ是一家特拉華州的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易。雖然我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於特定的地理區域或行業,但我們專注於內容、電影、後期製作、視覺效果、動畫、 捆綁、AR/VER、音樂、數字媒體、遊戲和體育。IMAQ必須在2023年2月2日之前完成業務合併或初始業務合併。
2021年8月2日,我們 以每個公共單位10.00美元的價格完成了20,000,000個公共單位的IPO,產生了200,000,000美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時,我們完成了向保薦人私募出售714,400個私人單位的交易,產生了額外的毛收入7,144,000美元。
2021年8月6日,關於承銷商充分行使其購買最多3,000,000個額外公共單位以彌補超額配售的選擇權,我們完成了額外3,000,000個單位的銷售,每個公共單位10.00美元,產生了30,000,000美元的毛收入 。在超額配售選擇權行使結束的同時,我們完成了以私募方式向保薦人出售額外的82,500個私人單位,每個私人單位的價格為10.00美元,產生了825,000美元的總收益。
在扣除承銷折扣、首次公開發售及出售私人單位的費用及佣金後,首次公開招股及出售私人單位所得款項淨額共230,000,000美元存入為公眾股份持有人利益而設立的信託賬户,其餘款項可用於對 預期業務組合進行業務、法律及會計盡職調查,以及持續的一般及行政開支。
此外,在2022年7月27日,贊助商將總計350,000美元存入IMAQ的信託賬户,以延長我們完成初始業務合併的時間,從2022年8月2日至2022年11月2日。2022年10月28日,贊助商向IMAQ的信託賬户額外存入了350,000美元,以延長我們完成初始業務組合的時間,從2022年11月2日延長至2023年2月2日。關於延長IMAQ完成初始業務合併的時間,IMAQ的股東選擇贖回總計20,858,105股公開發行的股票,在這些贖回之後, 有2,141,895股公開發行。截至2022年11月7日,伊瑪克信託賬户外的現金為3833美元。存入信託賬户的淨收益仍存放在賺取利息的信託賬户中。截至2022年9月30日,信託賬户中約有21,575,755美元。
根據目前的《憲章》,IMAQ只有在完成業務合併或初始業務合併後才能使用信託賬户中持有的金額,但可以不時向IMAQ發放其可能需要繳納税款的信託賬户資金所賺取的任何利息。信託賬户資金的剩餘利息將在業務合併或初始業務合併完成和IMAQ解散或清算的較早者 之前不會釋放。 如果IMAQ沒有完成業務合併,並且未能在2023年2月2日之前完成初始業務合併,則根據當前憲章,IMAQ將被要求在合理可行的情況下儘快解散和清算,除非 IMAQ尋求股東批准修改當前憲章,以延長完成初始業務合併的日期。
在截至2022年6月30日的三個月,我們淨虧損204,671美元,這是由於特許經營税和所得税支出80,953美元,組建和 運營成本521,964美元,但被我們權證負債的公允價值變化87,659美元和信託賬户投資的利息和 股息收入310,587美元部分抵消。
截至2021年6月30日的三個月,我們淨虧損864美元,這是由864美元的組建和運營成本造成的。
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在截至2022年6月30日的六個月內,我們淨虧損520,650美元,這是由於特許經營税和所得税支出129,720美元,組建和 運營成本931,872美元,但被我們權證負債的公允價值變動207,194美元和信託賬户投資的利息和 股息收入333,748美元部分抵消。
截至2022年9月30日,IMAQ 在信託賬户中持有21,575,755美元的現金和有價證券。IMAQ打算在贖回後使用信託賬户中的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應為 應繳税款淨額,不包括遞延承銷佣金),以完成最初的業務合併。如果將 普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購 並實施我們的增長戰略。
截至2022年11月7日,Imaq 在信託賬户之外擁有3833美元的現金。IMAQ打算使用信託賬户以外的資金主要用於確定和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成我們的初始業務組合。
IMAQ單位、IMAQ普通股、IMAQ認股權證和IMAQ權利目前在納斯達克上分別以“IMAQU”、“IMAQ”、“IMAQW”和“IMAQR”的代碼上市。IMAQ單位於2021年7月29日在納斯達克開始交易,IMAQ普通股、IMAQ權證和IMAQ權利於2021年8月17日開始與IMAQ單位分開交易。
IMAQ的主要執行辦公室位於新澤西州北不倫瑞克駭維金屬加工1604號,郵編:08902,電話號碼是(212)960-3677。
信賴
信實娛樂私人有限公司 (““公司”或“信實”“)是根據印度法律成立並開展業務的私人有限公司。該公司從事媒體、娛樂和電影製作業務,包括在電影、電視、網絡和數字平臺、動畫、遊戲和新媒體上創作、收購、營銷和發行內容。本公司亦從事相關、附屬及衍生產品及服務,包括但不限於藝人管理、電影 製作(包括事前及事後)、媒體策劃及購買服務、特許經營、商品銷售、培訓及教育、音樂、公開表演、OTT平臺、媒體及娛樂行業的進出口及貿易(統稱為“業務), ,並通過其四家子公司(附屬公司“)和七家合資企業 (”合資企業,“並與本公司及附屬公司一起,”集團公司”).
Reliance是RBEP Entertainment Pvt.Ltd.(“RBEP“),自2015年以來一直在營業。信實成立於2019年,並於2020年至2022年期間收購了RBEP在合資企業和子公司中的所有資產、權利和權益。
該公司是電影娛樂業的一家印度獨資實體,該公司集團建立了一個涵蓋印地語、英語和泰米爾語、泰盧固語和孟加拉語等其他主要印度語言的大型電影組合。此外,Reliance是電影娛樂業中唯一重要的實體,它在戰略上擁有並運營動畫和手機遊戲領域的新媒體部門,成功地利用了Reliance製作的電影知識產權 以及從其他製片廠獲得的許可。
公司集團已製作和/或發行了約400部電影,累計票房收入超過10億美元。該公司發行的熱門電影包括《三個白痴》、《唐2》、《辛漢姆家族》、《廁所:Ek Prem Katha》和《又來了》。Reliance一直並將繼續與印度電影業的一些頂尖人才合作,開展其電影娛樂業務 。
公司集團還在印度次大陸和其他100多個國家和地區建立了分銷渠道和辛迪加覆蓋範圍,並在美國和中國市場進行了戰略投資。
雖然公司的業務在2020-21財年受到新冠肺炎的嚴重影響,但在2021-22財年,由於大片上映,全國影院重新開業,以及一些成功的OTT和電視節目,信實的收入大幅增長。因此,公司的綜合收入從截至2021年3月31日的年度的936.84百萬印度盧比增加到44.1172億印度盧比。在截至2022年3月31日的年度內。此外,其綜合收入從截至2021年6月30日的三個月的241.81百萬印度盧比增長到截至2022年6月30日的三個月的378.26百萬印度盧比。此外,在2021-22財年,公司的綜合淨虧損為262.63印度盧比,調整後EBITDA為負88.57百萬印度盧比,而2020-21財年的綜合淨虧損為160.14印度盧比,調整後息税前利潤為負35.65百萬印度盧比。
有關這些期間的淨收入與調整後的EBITDA的對賬,請參閲“-非GAAP財務措施-調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤”。
30
信實財務分析
以下是IMAQ管理層與Reliance管理層共同編制的有關Reliance企業價值的財務分析摘要。下文概述並不是對IMAQ所進行的財務分析或所考慮的因素的完整説明。
在執行分析時,IMAQ對信實管理層提出的各種電影、OTT和動畫項目的當前和未來管道,以及信實在特定財政年度執行這些項目的能力做出了幾個 重大假設,從而影響了各種相關收入流的時間安排、某些新媒體業務的市場規模和相關行業表現 包括流媒體/OTT、動漫和遊戲、一般業務和宏觀經濟狀況以及許多其他事項,其中許多 超出了IMAQ、信實或業務合併的任何其他方的控制。
如果未來的結果與討論的結果大不相同,IMAQ或Reliance的任何成員或任何其他人員均不承擔責任。這些分析中包含的任何估計 不一定表示實際價值或對未來結果或價值的預測,這可能比以下所述的有利或不利 。此外,與信實的企業價值相關的分析並不聲稱是正式的評估,也不反映業務合併結束時IMAQ股票的實際估值價格。因此,財務分析中使用的假設和估計數以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除 另有註明外,以下分析以市場數據為基礎,以分析當日或之前的市場數據為基礎,並不一定反映當前市場狀況。
可比公司分析
關於Reliance的估值, IMAQ審查了其他公司的某些公開可用財務信息,這些信息是根據IMAQ管理層與Reliance管理層的經驗和專業判斷選擇的。具體地説,Imaq&Reliance選擇了從事電影、OTT和動畫(更具體地説是兒童動畫)內容製作業務的公司,重點關注企業價值低於10億美元的公司,但獅門娛樂和AMC Networks除外,這兩家公司因其獨特的業務組合而入選,包括通過OTT進行內容製作和 內容發行,Imaq正積極尋求在不久的將來進入這一細分市場。
入選的公司包括:
● | 獅子門 | |
● | AMC網絡 | |
● | 雷鳥娛樂 | |
● | 船搖媒體 | |
● | WildBrain | |
● | 天才品牌 |
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選定的公司中沒有一傢俱有與Reliance相同的特徵 。雷鳥娛樂和Boat Rocker Media專注於電影和流媒體內容的製作,而WildBrain和Genius Brands更專注於兒童動畫內容,但這些公司都沒有專注於手機遊戲的業務部門。對選定公司的分析不是純粹的量化,而是涉及對選定公司的業務、運營和財務特徵的差異以及可能影響所審查公司公開交易價值的各種其他因素的複雜考慮和判斷 。
IMAQ評估了以下Reliance的估值基準 ,並與截至2022年9月7日的數據進行了比較,IMAQ管理層根據其專業判斷和專業知識認為相關:
公司 | 類型 | EV /23財年 收入 | EV
/ CY23 息税前利潤 |
信實 娛樂(1) | 多樣化 | 0.7 | 5.1 |
可比較對象: (2) | |||
獅門 門 | 多樣化 | 1.6 | 14.2 |
AMC 網絡 | 多樣化 | 1.1 | 5.3 |
雷鳥娛樂 | 內容工作室 | 1.1 | 6.0 |
船 搖滾媒體 | 內容工作室 | 0.6 | 6.2 |
WildBrain | 動畫內容 | 1.9 | 9.5 |
天才 品牌 | 動畫內容 | 2.5 | NM |
(1) | 信實遵循截至 3月31日的財政年度與12月31日的財政年度,隨後是可比較的。因此,要計算Reliance IMAQ對2013財年的估計,需要按比例計算2013財年的四分之一和2014財年的四分之三。 |
(2) | 基於截至2022年9月9日的數據的可比財務指標。 |
基於所進行的分析,IMAQ管理層 確定,與可比的上市公司相比,業務合併的擬議估值對Reliance的估值具有吸引力 基於公司23財年的預計收入數據。此外,IMAQ還認為Reliance在印度的媒體和娛樂領域具有獨特的地位,因為它既存在於電影和電視這一“舊”媒體領域,也存在於“新”媒體領域,即流媒體/OTT,尤其是動畫和手機遊戲。因此,IMAQ認為,隨着“新”媒體細分市場在未來幾年的增長,信實的企業價值將更加引人注目。
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企業合併
2022年10月22日,國際傳媒收購公司(“IMAQ“)訂立股票購買協議(”水療中心) 與Risee Entertainment Holdings Private Limited合作,這是一家在印度註冊的公司(賣方),以及在印度註冊成立的Reliance娛樂工作室私人有限公司(“信賴“)。根據SPA的條款,IMAQ和Reliance之間的業務合併將通過在一系列交易中從賣方手中收購Reliance 100%的已發行和已發行股本來實現。業務合併“)。IMAQ董事會已(I)批准並宣佈SPA和其他擬進行的交易是可取的,並且(Ii)決定建議IMAQ的股東批准SPA和相關交易。此處使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有SPA中賦予此類術語的各自含義。
業務合併注意事項
根據條款 並在SPA條件的約束下,賣方應以下列對價作為交換,出售、轉讓並交付給IMAQ,IMAQ應從賣方購買、收購和接受信實股份的所有權利、所有權和權益。公司股份“)以本文所述的方式,沒有任何留置權,但根據適用法律、IMAQ的組織文件和股東協議(定義見下文)對IMAQ隨後轉讓本公司股票施加的限制除外。此類購買應按下列方式進行:
(a) 第一批: IMAQ將購買並出售3920股公司股票(“第一批公司股份“)在企業合併初始完成時,應在滿足或放棄SPA中規定的結束條件的四天內(”初始成交,“以及其後的任何後續關閉,均為”額外的成交), 這些股份將佔信實集團截至初始成交之日完全稀釋後股權所有權的39.20%,以下列較高者為準:(I)根據《1999年印度共和國外匯管理法》(以下簡稱《外匯管理法》)的要求確定的第1批公司股份的公平市值。聯邦應急管理局”), or (ii) $40,000,000;
(b) 第二批: IMAQ將購買並出售1,570股公司股票(“第二批公司股份“)在最初成交後的第90天或之前,以下列較高者為準:(I)根據聯邦應急管理局的要求確定的第二批公司股票的公允市值,或(Ii)16,000,000美元(同時,IMAQ還應向Reliance注入4,000,000美元 作為主要股本,並根據該認購金額發行Reliance普通股,或者,IMAQ 也可以根據適用法律將該金額作為貸款注入Reliance),第2批公司股份 和根據SPA計劃的主要股本注入分配的股份(如果已發行)(連同根據上文(A)段購買的股份 )應佔信實公司截至該額外成交時完全稀釋後股權的54.90%;
(c) 第三批: IMAQ將購買並出售1,960股公司股票(“第三批公司股份“)自初始成交之日起12個月或之前:(I)根據聯邦應急管理局的要求確定的第3批公司股票的公允市值,或(Ii)20,000,000美元(同時,IMAQ還應向Reliance注資20,000,000美元作為主要股本 ,並根據認購金額發行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根據適用法律將該金額作為貸款注入Reliance),第三批公司股份和 根據SPA計劃的一級股權注入分配的股份(如果已發行)(連同根據上文(A)和(B)段購買和認購的股份(視情況而定))應佔信實集團截至該額外成交時完全稀釋後股權的74.50%。
(d) 第四批: IMAQ將購買並出售2,550股公司股票(“第四批公司股份“)在初始成交之日起18個月或之前:(I)根據聯邦應急管理局的要求確定的第4批公司股票的公平市值,或(Ii)26,000,000美元(同時,IMAQ還應向Reliance注資14,000,000美元作為主要股本,並根據認購金額發行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根據適用法律將該金額作為貸款注入Reliance),第四批公司股份及根據SPA項下擬進行的主要股本注入而配發的 股份(如已發行)(連同根據上文(A)、(B)及(C)段(視屬何情況而定)購買及認購的股份)將佔信實於該額外結算時的完全攤薄股權的100%。
33
(E)信實公司應 和IMAQ應確保,Imaq根據SPA計劃對信實公司進行的所有主要投資,總額為38,000,000美元,應僅用於償還信實公司在最初結清時賬簿上現有的公司間貸款,總金額為38,000,000美元。現有的公司間貸款“),如《行動綱領》所述。
(F)IMAQ根據上述(B)至(D)段向信實工業提供的任何貸款,只有在賣方已根據SPA向賣方支付全部對價後,信實工業才能償還(包括任何利息償還或支付 費用)。
在初始成交和 每次額外成交時,IMAQ將以印度共和國貨幣印度盧比向賣方支付適用的對價(“INR“),基於彭博社公佈的SPA中規定的外匯匯率。
預期會計處理。
IMAQ和Reliance之間的業務合併 預計將作為遠期業務收購入賬,IMAQ作為會計收購方。
請參閲“提案1 - 業務合併提案 “有關企業合併提案的更多信息,請參閲SPA和與之相關的已簽訂或將簽訂的協議。SPA的副本作為附件A附在本委託書之後。
管理
業務合併完成後,IMAQ的所有董事將繼續留在合併後公司的董事會,IMAQ的所有高級管理人員將繼續 。有關企業合併完成後合併後公司董事和高管的其他信息,請參閲合併後公司的管理。請參閲“合併後公司的管理“有關完成業務合併後合併後公司董事及行政人員的其他資料,請參閲。
批准所需的票數
截至記錄日期,共有 [_]已發行和已發行的IMAQ普通股。只有截至記錄日期持有IMAQ普通股 的IMAQ股東才有權在大會或其任何延期或延期上投票。以下是每個提案所需的票數:
· 建議1-企業合併建議的批准需要獲得 IMAQ普通股已發行和已發行股票的多數贊成票,親自出席或由代表出席,並有權 在會議上投票。棄權的效果相當於對企業合併提案投了反對票。經紀人不投票 不會影響業務合併提案的結果。
· 建議2:憲章提案的批准需要獲得IMAQ普通股的多數流通股的投票。棄權票和中間人反對票將產生投票“反對”《憲章》提案的效果。
· 建議3-《諮詢憲章》提案的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席或代表出席會議的IMAQ普通股多數股份的持有者以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票,並有權在會議上投票。棄權將產生“反對”諮詢憲章提案的投票效果。 中間人的不投票對諮詢憲章提案的結果沒有影響。
· 建議4-若要批准董事建議,則須親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的普通股股份的多數票。未投贊成票 和經紀人未投贊成票將不影響對董事提案的投票。
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· 建議5-目前的憲章修正案建議需要獲得IMAQ普通股的多數流通股 的贊成票。棄權票和中間人反對票的效果相當於投票反對當前的憲章修正案提案。
· 建議6-休會建議的批准需要出席或代表出席會議的IMAQ普通股的多數股東以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票,並有權在會議上投票 。棄權將產生“反對”休會提案的投票效果。經紀人的不投票對休會提案的結果沒有影響 。
根據信函協議, 持有總計6,546,900股IMAQ普通股的初始股東已同意投票表決各自持有的IMAQ普通股 ,贊成每個提議。
評價權
與企業合併相關的IMAQ普通股的持有者不能 獲得評估權。
贖回權
根據本章程,公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其公開股份作為現金,其金額等於(I)於業務合併完成前兩個營業日的信託户口存款總額除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數(包括應付税款淨額)所得的商數。自.起[_],2022年,這將達到大約美元[_]每股。
只有在以下情況下,您才有權獲得贖回任何公開股票的現金 :
(I)持有公共股,或通過公共單位持有公共股,並且您選擇在對公共股行使贖回權之前將您的公共單位分為公共股、公共權利和公共權證 ;以及
(Ii)東部時間下午5時前, [_],2022,(X)向大陸航空公司提交書面請求,以現金贖回您的公開股票,並(Y)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空公司。
已發行公共單位的持有人在對公共單位行使贖回權之前,必須將公共單位分為公共股、公共權利和公共認股權證 。如果公共單位是以持有人自己的名義註冊的,則該持有人必須將其公共單位的證書 提交給大陸航空公司,並附上將公共單位分為公共股份、公共權利和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成,以便允許將證書郵寄回持有人,以便在將公共單位分離為公共股份、公共權利、 和公共認股權證後,持有人可以行使其贖回權利。
如果公共 股票的持有人行使贖回權,則該持有人將以其公開股票換取現金,而不擁有 合併後公司的股票。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其公開股票(實物或電子)交付給大陸航空的情況下,此類持有人才有權獲得其公開股票的現金。請參閲“ IMAQ股東會議 - 贖回權“如果您希望 贖回您的公開股票以換取現金,應遵循的程序。
企業合併中某些人的利益
當您考慮IMAQ 董事會支持批准企業合併提案的建議時,您應該記住,贊助商和IMAQ的高管和董事在每個提案中都有利益,這些提案與您作為IMAQ股東的利益不同,或者是附加的,或者可能與您的利益相沖突。這些利益包括,其中包括:
· | Imaq董事長兼首席執行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席執行官,Imaq的董事成員Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股權持有人; |
· | IMAQ首次公開募股的總金額為2,370,632美元,位於信託賬户之外,用於營運資本支出 。到目前為止,IMAQ已經花費了392萬美元用於會計、審計、法律D&O保險和其他備案費用和支出。IMAQ還預計將花費約55萬美元用於業務合併。如果初始業務合併未完成,IMAQ的贊助商將不會收到任何自付費用的報銷,條件是此類費用超過信託賬户以外從IPO和私募獲得的可用收益 ; |
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· | 如果我們 未能在2月2日之前完成初始業務合併,則初始股東已同意放棄他們在信託賬户中對其持有的IMAQ普通股股份進行清算分配的權利。2023年(除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章,以延長完成初始業務合併的日期)。在這種情況下,保薦人以25,000美元的總收購價收購的方正股票將一文不值,因為保薦人對方正股票沒有清算權。方正股票的總市值約為$[_]百萬美元,基於IMAQ普通股的收盤價$[_]在納斯達克上,截至[_], 2022; |
· | 如果信託賬户被清算,包括我們無法在規定的時間內完成業務合併或初始業務合併, 發起人已同意賠償我們,以確保信託賬户中的收益不會減少到 信託賬户在清算日的每股10.00美元以下,或信託賬户中較少的金額。通過我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠,或任何第三方供應商或服務提供商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品的索賠,但僅當此類目標企業、供應商或服務提供商尚未放棄其尋求訪問信託帳户的任何和所有權利 ; |
· | Sarkar先生是保薦人成員,並擁有保薦人的單位,在將保薦人的資產分配給其成員後,這些單位將轉換為創始人股票和私人單位。因此,Sarkar先生有權獲得合併後公司的證券; |
· | 除某些有限的例外情況外,創始人的股份將不會被轉讓、轉讓或出售,直到(X)完成業務合併之日起六個月,以及(Y)合併後公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期,在業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或在任何一種情況下,如果在業務合併完成後,我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將他們持有的合併後公司普通股的股份交換為現金、證券或其他財產; |
· | 業務合併完成後,繼續對IMAQ的高管和董事進行賠償,並繼續投保IMAQ的高管和董事責任保險。 |
· | IMAQ董事會現任成員將繼續擔任合併後公司的董事會成員,並有權因在合併後的公司董事會任職而獲得報酬; |
· | 保薦人和IMAQ的高管和董事已同意不會因股東投票批准Business合併提議而贖回任何創始人股票的事實;以及 |
· | 如果初始業務合併未能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章以延長完成初始業務合併的日期),我們的贊助商以7,969,000美元購買的796,900個安置單位將一文不值。此類配售單位的總市值約為$[_]百萬美元,基於IMAQ單位的收盤價 $[_]在納斯達克上,截至[_], 2022. |
自.起[_],2022,贊助商擁有[_]IMAQ普通股和IMAQ董事David·M·塔吉奧夫、迪帕克·納亞爾、克拉斯·P·貝克斯、保羅·F·佩洛西,Jr.Suresh Ramamurthi和Suresh Ramamurthi分別擁有30,000股Imaq普通股。這些股票的總市值約為1美元。[_]百萬美元,基於IMAQ普通股的收盤價$[_]在納斯達克上,截至[_],2022年。如果我們不能在2023年2月2日之前完成初步的業務合併,這些股份將一文不值。
此外,如果初始業務組合未完成 ,IMAQ的贊助商將不會收到任何自付費用的報銷,條件是此類費用超過信託賬户以外的IPO和私募可用收益。 [自.起[_]2022年,IMAQ的贊助商、官員和董事不欠任何此類自掏腰包的費用。]
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此外,截至2022年11月7日,IMAQ 欠贊助商大約1,295,000美元,這筆錢是在IMAQ與贊助商之間的某些本票下提取的,餘額 應在業務合併完成後由IMAQ支付。如果企業合併沒有完成,IMAQ可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不能用於償還。
此外,贊助商 於2022年7月27日將總計350,000美元存入IMAQ的信託賬户,以便將我們完成初始業務組合的時間從2022年8月2日延長至2022年11月2日。2022年10月28日,贊助商向IMAQ的信託賬户額外存入350,000美元 ,以延長我們完成初始業務組合的時間,從2022年11月2日 延長至2023年2月2日(“延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允許的最多兩個三個月的延期中的第二次也是最後一次。延期為IMAQ提供了額外的時間來完成業務 合併。贊助商收到的無利息、無擔保的本票金額相當於保證金的金額,如果我們無法完成業務合併,除非信託賬户外有資金可用,否則將不會償還。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付。
最後,如果業務合併完成, IMAQ董事會的現任成員將被任命為合併後公司董事會的成員,並有望在業務合併完成後獲得由合併後公司董事會確定的服務補償 。
這些利益可能會影響IMAQ董事會 建議您投票贊成批准企業合併提案和其他提案。有鑑於此,保薦人和IMAQ的高管和董事將從業務合併的完成中獲得實質性利益,並有動力完成業務合併而不是清算,即使(I)信實 是不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利。因此,保薦人和董事及高級管理人員在完成業務合併時可能擁有與其他股東的利益大不相同的利益,並可能與之衝突。此外,贊助商以及持有創始人股票和/或私人單位的我們的董事和高管可能會從他們的投資中獲得正回報,即使IMAQ的公眾股東在完成業務合併後 他們的投資回報為負。例如,發起人總共支付了25,000 美元購買創始人股票,約合每股創始人股票0.004美元。由於我們方正股份的收購成本較低,即使收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東來説無利可圖,我們的發起人、其附屬公司和我們的管理團隊也可能獲得可觀的利潤。
IMAQ董事會在評估和批准業務合併以及向IMAQ股東推薦他們批准業務合併時,除了其他事項外,也意識到並考慮了這些利益和事實。
IMAQ董事會的建議和業務合併的原因
在仔細考慮SPA的條款和條件後,IMAQ董事會的公正成員一致批准了SPA,並一致 建議IMAQ的股東投票支持企業合併提案。在就業務合併及擬進行的交易作出決定時,IMAQ董事會審查了各種行業和財務數據以及對Reliance提供的材料的評估。伊瑪克董事長兼首席執行官Shibasish Sarkar先生是信實工業的前首席執行官,伊瑪克董事的Sanjay Wadhwa先生是信實工業的子公司Y-Not Films LLP的股東。由於Sarkar先生和Wadhwa先生現在和以前與Reliance有關聯,IMAQ 董事會從Houlihan Capital獲得了公平意見,Houlihan Capital是一家聲譽良好的金融諮詢公司,擁有豐富的公司諮詢經驗 ,並持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值,以及出於企業和其他目的的估值 。
IMAQ董事會建議 IMAQ股東投票:
· | 對於 企業合併提案(提案1); |
· | FOR the Charter Proposal (Proposal 2); |
· | 對於《諮詢憲章》提案(提案3); |
· | FOR the Directors Proposal (Proposal 4); |
· | 對於 當前的憲章修正案提案(提案5);以及 |
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· | FOR the Adjournment Proposal (Proposal 6). |
有關業務合併的擬議融資交易
IMAQ正在 就業務合併進行融資談判。擬議融資交易的組成部分可能包括但不限於:基於信實電影資料庫的資產抵押融資、由現金流和合並後公司資產擔保的債務和股權掛鈎融資、不贖回協議,以及在業務合併結束後可用的備用股權發行安排。如果IMAQ達成任何最終融資協議,IMAQ將在其提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露此類安排。
即使業務合併 在會議上獲得批准,IMAQ也不能向您保證IMAQ能夠就擬議的融資交易成功談判並執行最終協議 。
在業務合併完成後,合併後的公司將需要籌集足夠的資本或債務來維持其運營並償還其 現有債務。不能保證合併後的公司將能夠籌集足夠的資本或債務來維持其運營並償還現有債務,也不能保證此類融資將以有利於合併後的公司的條款進行。
請參閲“與IMAQ和業務合併相關的風險因素 - 風險 即使業務合併在會議上獲得批准,IMAQ 也不能向您保證IMAQ將能夠成功談判並執行與提議的融資交易有關的最終協議 。”和“-合併後的公司將因業務合併的完成而承擔鉅額債務,這可能會對合並後的公司的財務狀況產生重大和不利的影響,包括降低業務靈活性、影響評級和增加借款成本。”
風險因素
在評估業務合併提案和將在會議上審議和表決的其他提案時,您應仔細審查和考慮下列 風險因素:風險因素“發生下列一項或多項事件或情況 風險因素,“單獨或與其他事件或情況相結合,可能對(I)IMAQ和Reliance完成業務合併的能力,以及(Ii)合併後的公司在完成業務合併後的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此類風險包括, 但不限於:
信實:
與公司相關的風險
· | Reliance 沒有獨立的經營歷史,因此很難評估其業務和前景 ,可能會增加與您的投資相關的風險; |
· | Reliance 可能無法維持或增長Reliance的客户羣規模或其用户的參與度,這可能會對Reliance的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響; |
· | 如果金融市場不利,或者支持新內容生產和支付內容開發成本的資金來源不願向Reliance提供資本,或者如果其內容不被消費者和合作夥伴接受,Reliance可能無法獲得足夠的資金,其運營結果可能受到不利影響; |
· | 如果Reliance無法遵守複雜且不斷變化的數據保護和隱私法律法規,則Reliance的聲譽、競爭優勢、財務狀況和與用户的關係可能會 受到實質性損害。實現這些目標所需的成本和資源可能對其財務結果和前景產生重大不利影響; |
· | 經濟低迷和信實無法控制的市場狀況可能會對信實的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情已經,以及未來任何重大疫情或新的疫情可能對其業務產生不利影響,包括其財務業績和前景; |
· | 印度或國際電影業的任何低迷都可能對信實的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 |
· | Reliance的成功依賴於互聯網和智能手機的持續使用,以及印度和新興市場的在線基礎設施的可靠性和充分性,以及它無法控制的數據定價; |
· | 印度經濟增長放緩或政治不穩定或政府變動 可能對信實的業務產生不利影響; |
· | 信實 可能與受國際制裁的國家或個人有交易; |
· | 競爭 對信實的業務構成持續威脅。如果Reliance無法有效地爭奪用户和廣告商的支出,則Reliance的業務和經營業績可能會受到損害 。公眾和消費者對娛樂和消費產品品味和偏好的變化可能會減少對Reliance娛樂產品和產品的需求,並對任何Reliance業務的盈利能力產生不利影響; |
· | Reliance在很大程度上依賴於影院院線運營商來發行和放映電影。它無法獲得足夠的屏幕來展示其電影,可能會對其業務和運營結果產生不利影響; |
· | 竊取Reliance的娛樂內容,包括數字版權盜竊和其他未經授權的內容展覽,可能會減少從其節目和電影中獲得的收入,並對其業務和盈利產生不利影響; |
· | 信實 在新興和不斷髮展的行業運營。信實可能無法對市場狀況的變化或新技術或新興技術作出反應; |
· | 信實可能面臨 法律上的不確定性,包括税務索賠、税務通知或包括商品及服務税主管部門在內的當局的税務要求,這可能對信實的業務和財務業績產生不利影響; |
· | 信實 可能受到印度和其他國家競爭法的影響,對其不利的適用或解釋可能會對信實的業務產生不利影響; |
· | 如果貨幣匯率在未來大幅波動,信實工業以印度盧比(INR)報告的經營業績可能會受到不利影響; |
· | Reliance 依靠與其分銷商、參展商、被許可方、平臺所有者和其他渠道合作伙伴的關係來分發其 內容。任何未能維護和發展這些關係的行為都可能對Reliance以優惠條款分發內容的能力產生不利影響 ,這反過來又會影響其增長和盈利能力;以及 |
· | 計算機 惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊以及垃圾郵件可能會損害Reliance的業務和運營結果。 |
IMAQ和合並後的公司:
與IMAQ和業務合併相關的風險
· | 即使 如果業務合併在會議上獲得批准,IMAQ也不能向您保證 IMAQ將能夠成功談判並執行與擬議的融資交易有關的最終協議。 |
· | 合併後的公司未來將需要額外的資本,這些資本可能無法獲得 ,也可能只能以不利的條款獲得。我們還可能在獲得資金以履行到期承諾方面遇到困難; |
· | 不能保證股東決定是否按比例贖回其公開發行的股票作為信託賬户的一部分將使該股東在未來處於更好的經濟地位 ; |
· | 無論IMAQ公眾股東如何投票, 初始股東已同意投票支持企業合併提案,以及本委託書中描述的其他提案; |
· | 發起人、IMAQ的高管和董事以及IMAQ的某些附屬公司可能在業務合併方面存在某些衝突,因為他們的某些利益不同於,或除此之外,作為IMAQ的股東,您的利益; |
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· | 如果IMAQ的證券持有人對創始人股票、私人單位和標的證券行使註冊權,可能會對IMAQ證券的市場價格產生不利影響; |
· | 如果業務合併的收益不符合金融或行業分析師的預期 ,IMAQ證券的市場價格可能會下降; |
· | 本委託書 中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果; |
· | 與上市公司相關的義務 將涉及鉅額費用, 將需要大量資源和管理關注,這可能會影響我們的業務 運營; |
· | 合併後的公司將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求,但合併後的公司未來可能無法維持其證券的上市;以及 |
· | IMAQ 可以放棄完成企業合併的一個或多個條件,而無需 解決股東批准。 |
與合併後公司的普通股相關的風險
· | 合併後公司普通股的市場價格可能波動很大,您可能會損失部分或全部投資;以及 |
· | 由於合併後的公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。 |
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有關前瞻性陳述的警告説明
本委託書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(修訂後的《安全港》條款)的前瞻性陳述。PSLRA“),包括有關業務合併的預期時間、完成 和影響以及IMAQ,Reliance的財務狀況、運營結果、盈利前景和前景的陳述 ,還可能包括業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述 基於IMAQ和Reliance管理層目前的期望和信念(視情況而定),固有地受到許多風險、不確定性和假設及其潛在影響的影響。不能保證未來的發展會 符合預期。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定性或其他假設,即 可能導致實際財務狀況、運營結果、收益和/或前景與這些前瞻性表述中所表達或暗示的情況大不相同。任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何潛在假設的陳述,均為前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述 通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“應該”、“將,“Will”和其他類似的詞語,但沒有這些詞語 並不意味着聲明不具有前瞻性。風險、不確定性和/或假設包括但不限於《風險因素,“那些在IMAQ提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和指明的人,以及以下內容:2
· | 雙方無法成功或及時完成SPA,包括未獲得任何所需的監管批准、被推遲或受到可能對IMAQ或業務合併的預期利益產生不利影響的意外情況的風險。 如果沒有獲得; |
· | 未能實現業務合併的預期效益;雙方在完成對另一方的盡職調查時發現的事項 ; |
· | IMAQ維持其股票在納斯達克上市的能力; |
· | 與企業合併相關的成本 ; |
· | IMAQ未能滿足完成業務合併的每一部分的條件,包括IMAQ股東對SPA的初步批准,業務合併可能無法在規定的最後期限前完成的風險,以及可能無法獲得延長規定的最後期限的風險。 |
· | 無法完成與企業合併相關的融資和收購目標公司100%股權; |
· | 可能對IMAQ或目標公司提起的與企業合併有關的任何法律訴訟的結果。 |
· | 業務合併後吸引和留住合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員,IMAQ有能力在競爭激烈的市場中有效競爭; |
· | 保護和提升目標公司的企業聲譽和品牌的能力; |
· | 目標公司所在行業未來法規、司法和立法變化的影響。 |
· | 新冠肺炎疫情和其他流行病死灰復燃對電影製作、電影院觀影和信實擁有和運營的其他業務的不確定影響; |
· | 客户觀看模式和消費者行為的變化,以及不斷髮展的技術、發行平臺和包裝;製作和營銷電影及其他節目所需的大量資本投資; |
· | 無法在印度和全球娛樂業爭奪人才、內容、受眾、訂户、廣告和發行 ; |
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· | 業務合併後IMAQ未來的財務業績; |
· | IMAQ預測和保持適當的收入增長率並適當規劃其支出的能力; |
· | 由於業務合併的公告和完善而導致業務合併擾亂目標公司當前計劃和運營的風險 ; |
· | 目標公司可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素不利影響的可能性; |
· | 目標公司參與競爭的市場的演變,包括影響娛樂業的技術變化和其他趨勢,以及內容和其他版權成本的增加。 |
· | 與流媒體計劃相關的風險 ; |
· | 目標公司實施現有戰略舉措並持續創新的能力;與收購和整合被收購業務有關的風險; |
· | 目標公司保護其知識產權的能力; |
· | 目標公司可能無法執行其增長戰略的風險以及預期業務里程碑的時間安排。 |
· | 印度經濟下滑或中斷的風險;以及 |
· | 業務合併的完成大大延遲或沒有發生的其他 風險。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者IMAQ和Reliance管理層做出的任何假設被證明是不正確的,實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
關於本委託書中提及的業務合併或其他事項的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述,以及歸因於IMAQ和信實公司或代表其行事的任何人的所有前瞻性陳述,均受本委託書中包含或提及的警示性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外,IMAQ和信實沒有義務 更新這些前瞻性陳述,以反映本委託書發表之日之後的事件或情況,或 以反映意外事件的發生。
PSLRA為就某些證券發行作出的前瞻性陳述提供了一個安全的避風港,但不包括與某些證券發行有關的陳述 ,例如要約收購和首次公開發行。PSLRA中未定義“首次公開募股”一詞。鑑於特殊目的收購公司完成的合併和業務合併的特殊特點,對於此類合併和業務合併是否是“首次公開發行”,因此不受PSLRA的保護,一直存在一些問題。目前沒有關於這一問題的相關判例法,因此,不能保證安全港適用於IMAQ和Reliance 就業務合併所作的前瞻性陳述,PSLRA向IMAQ和Reliance提供的安全港保護可能不可用 。
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風險因素
您應仔細審閲 ,並考慮本委託書中包含的以下風險因素和其他信息,包括合併財務報表和附帶的附註,以及題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中闡述的事項, 在評估業務合併和將在會議上表決的提案時。以下風險因素適用於信實的業務和運營,也將適用於完成業務合併後合併後的公司的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生,都可能對完成或實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響,並可能對合並後的公司在業務合併完成後的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們和信實可能面臨其他風險和不確定性,這些風險和不確定性是我們或信實目前不知道的,或者是我們或信實目前認為不重要的,這也可能損害我們或信實的業務、現金流、財務狀況和運營結果。
與依賴相關的風險
除非上下文另有要求 ,否則在本款“與信實相關的風險”中提及的“它”或“它的”通常指信實的現在時態,是指在業務合併前後作為IMAQ的子公司。
與信實集團業務相關的風險
Reliance沒有獨立的運營歷史 因此很難評估Reliance的業務和前景,並且可能會增加與您的投資相關的風險。
信實成立於2019年2月18日 ,當時開始制定業務計劃。信實不能向您保證,它將能夠成功地運營其業務 或執行本委託書/招股説明書中其他地方所述的運營政策和戰略。作為一個獨立實體,信實可能會遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和挑戰,包括與其能力相關的風險 :
· | 建立提供優質內容平臺和客户服務的聲譽,以及與潛在客户建立信任和長期關係的聲譽; |
· | 實施一種收入模式,使其能夠開發可預測的收入; |
· | 使自己從競爭對手中脱穎而出; |
· | 開發和提供具有競爭力的內容平臺,以滿足Reliance客户在變化時的需求; |
· | 改進信實現有的運營基礎設施和非平臺技術,以支持其增長,並應對信實市場的演變和競爭對手的發展; |
· | 發展、維護和擴大信實與優質廣告供應商的關係; |
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· | 應對不斷變化的行業標準和影響信實業務的政府監管; |
· | 防止或減輕故障或違反安全規定的情況;以及 |
· | 聘用和留住合格的、有積極性的員工。 |
如果信實無法做到這一點,其業務可能會受到影響,其收入和經營業績可能會下降,信實可能無法實現進一步增長或持續盈利。
如果信實不能在國際市場上有效擴張,信實的收入和業務都會受到影響。
由於競爭、廣告商需求、數字廣告市場和數字廣告慣例的差異,以及不同國家/地區的用户訪問或使用Reliance產品和服務的方式不同,Reliance可能無法在國際上將Reliance的產品和服務盈利。國際市場競爭格局的差異可能會影響Reliance將其產品和服務貨幣化的能力。
Reliance依賴於其電影在印度的票房成功,而其收入的很大一部分來自印度。
在印度,電影總收入中相對較高的百分比往往來自影院票房收入,尤其是電影上映第一週的票房收入。印度國內的票房收入也可能是一部電影在其他發行渠道取得預期成功的一個指標。因此,信實電影的票房收入不佳可能會對其在相關電影上映當年的運營業績以及未來預期通過其他發行渠道獲得的收入產生重大不利影響。如果Reliance無法確保其電影的廣泛發行,或者Reliance無法為影院運營商提供足夠的電影拷貝以使他們能夠在電影發行的第一週實現最大限度的放映,則可能會 對其收入產生不利影響。不能保證信實影業未來將能夠最大限度地提高票房收入, 未來行業收入對影院票房收入的依賴程度將低於過去,尤其是上映第一週的票房收入。 票房成功與其他發行渠道的成功之間的相關性也將降低。 因此,信實影業未能在國內取得票房成功可能會對其業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
Reliance依賴於其與影院運營商和其他行業參與者的關係來利用其電影內容。
Reliance通過與商業影院運營商,尤其是多廳影院運營商,以及與零售商、電視運營商、電信公司和其他公司達成協議,在各種發行渠道中利用電影內容獲得收入。信實未能維持 這些關係,或未能建立和利用新的關係,可能會損害其業務或阻礙其業務增長, 這可能對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Reliance可能不會獲得Reliance有權獲得的全部票房收入。
Reliance通過向多影院和單銀幕影院運營商收取指定百分比的總票房收入來獲得電影影院放映的收入 ,由於印度沒有對此類數據進行獨立監測,Reliance依賴影院運營商及其子發行商 以準確和及時的方式向Reliance報告相關信息。雖然一些單屏幕運營商已轉向數字 發行模式,使其電影的放映次數更加清晰,但多路電視運營商和許多其他單屏幕運營商 仍保留傳統的打印模式。Reliance的電影可能會繼續在許多銀幕上放映,這些銀幕要麼沒有 用於票房收入或放映信息的計算機化跟蹤系統,要麼與Reliance沒有權限 審核合規性。總票房收入和分發行收入可能會因疏忽或故意而少報、誤報或延遲 ,這可能會妨礙信實影業因放映其電影而獲得適當補償, 這可能會對其業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
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電影完成或發行的延遲、成本超支、取消或放棄 可能會對信實的業務產生不利影響。
與電影的製作、完成和發行有關的財務風險很大。印度電影業傳統上由家族企業控制,公司化水平相對較低。雖然企業電影製作公司的增長在最近 倍增加了問責水平,但印度電影業仍然相對鬆散。實際電影成本可能會超過預算,勞資糾紛、明星演員缺勤、設備短缺、與製作團隊的糾紛或不利的天氣條件等因素可能會導致成本超支,延誤或阻礙製作的完成。如果電影信實公司已簽約從第三方體驗公司獲得延遲或未能完成收購的合同,信實公司可能不會追回與擬議收購相關的任何預付款。在Reliance參與聯合制作的情況下,雖然Reliance通常尋求與Reliance的聯合制片人預先商定的合同上限預算 ,但鑑於其行業中持續關係的重要性,較長期的商業考慮在某些情況下可能會凌駕於嚴格的合同權利之上,並且Reliance可能會感到有義務為成本超支提供資金,而 沒有合同義務要求它這樣做。Reliance對自己生產的所有成本超支負責,因此這種生產方法使其面臨最大的執行風險。雖然Reliance為其大部分項目保留了承保其中某些風險的保單,並且Reliance打算繼續此類做法,但Reliance不能向您保證任何費用 超支將得到足夠的保險,或者此類保險將以或繼續以Reliance可接受的條款提供 , 或者根本就不是。在預算大幅超支的情況下,Reliance可能需要從外部 來源尋求額外的資金來完成項目,這些項目可能無法以Reliance可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。任何此類生產延誤、未能完成項目和成本超支都可能導致信實無法收回成本,並可能對信實的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並損害其聲譽。
信實內容業務的收入和盈利 通過與創意合作伙伴的重要關係,直接與其新內容開發和收購以及內容庫的開發和增長相關聯。任何未能開發或獲取內容的情況都可能對其盈利能力和業務增長造成不利影響。
Reliance通過使用Reliance製作/聯合制作、獲取、許可和通過各種分銷渠道分發的內容來賺取收入。製作新內容和獲取內容是Reliance業務不可分割的一部分。Reliance成功製作和獲取內容的能力取決於其與導演、製片人、演員、分銷商和放映商等行業參與者保持現有關係和建立新關係的能力。Reliance認為,維護現有關係是使 Reliance能夠繼續保護內容並在未來利用此類內容的關鍵。雖然Reliance過去受益於與某些行業參與者的長期關係及其在電影製作方面的合資模式,但不能保證 Reliance將能夠成功地維持這些關係並繼續通過此類方式訪問內容。
Reliance的內容庫 還包括由Reliance通過其合資夥伴開發的內容,以及從第三方按固定期限獲得許可的內容。不能保證在這些協議到期或終止時,Reliance 將以完全可接受的或可接受的財務或其他條款獲得內容。
如果任何此類關係 受到不利影響,或如果Reliance無法及時或根本續訂這些安排,或如果Reliance無法形成新的關係或其獲取內容的權限因其他原因而惡化,或者如果任何一方未能履行其根據其與Reliance的 協議或安排所承擔的義務,則可能對其業務前景、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
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出售Reliance的相關內容版權 可能無法產生足夠的收入來收回相關成本。這可能會影響信實的增長計劃,並可能對其盈利能力產生不利影響。
目前,Reliance通過各種媒體發佈其內容,例如(I)劇院、(Ii)電視、(Iii)直達家庭(DTH)、(Iv)互聯網、(V)OTT和(Vi)家庭視頻和其他包括音樂在內的媒體。信實投資了大量營運資金用於收購此類內容。
信實收購內容是基於管理層對此類內容收入潛力的估計,而這些估計是由某些假設驅動的。但是,Reliance獲取的內容的實際性能可能與對可能超出其控制範圍的因素的估計不同。在某些情況下,Reliance可能 無法產生足夠或預期的收入來收回與此類內容收購相關的成本。此外,Reliance 不能保證所有未來的內容都將產生足夠的收入來收回相關成本。上述 風險可能對信實的盈利能力產生不利影響,從而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果製片廠、內容提供商或其他版權持有者拒絕按Reliance可接受的條款許可流內容或其他版權,則Reliance的業務可能會受到 不利影響。
Reliance向客户提供他們可以觀看的內容的能力取決於製片廠、內容提供商和其他權利持有者對此類內容及其某些相關元素的許可權,包括 發行權,例如其發佈的 內容中包含的音樂的公開演出。許可證期限以及此類許可證的條款和條件各不相同。隨着內容提供商開發自己的流媒體服務,他們可能不願向Reliance提供訪問某些內容的權限,包括熱門劇集或電影。如果電影製片廠、內容提供商和其他版權所有者不願意或不再能夠按照Reliance可接受的條款 許可Reliance內容,則其向其成員傳輸內容的能力可能會受到不利影響,和/或其成本可能會增加。某些內容許可證 允許製片廠或其他內容提供商相對較快地從Reliance的服務中撤回內容。由於這些條款以及它可能採取的其他措施,Reliance服務提供的內容可在短時間內撤回。隨着競爭的加劇,Reliance認為某些節目的成本越來越高。隨着Reliance尋求差異化其服務, 它越來越注重在獲取內容(包括原創內容)時確保某些獨家權利。Reliance還專注於以符合成本效益的方式編寫內容的整體組合,以取悦其成員。在這種情況下,Reliance對其服務中添加和續訂的書目具有選擇性 。如果Reliance不能保持令人信服的內容組合,其客户獲取和保留可能會受到不利影響。Content Reliance分發中包含的音樂和某些作者的表演可能需要 獲得此類分發的許可證。在這方面,, Reliance與收藏管理組織 (“CMO”)進行談判,這些組織持有音樂的某些權利和/或與將內容流到不同地區相關的其他權益。 如果Reliance無法與這些組織達成雙方都能接受的條款,Reliance可能會捲入訴訟和/或 可能被禁止分發某些內容,這可能對其業務造成不利影響。此外,未決和正在進行的訴訟 以及某些CMO與不同地區的其他第三方之間的談判可能會對其與CMO的談判產生不利影響,或導致由某些CMO代表的音樂發行商單方面撤回權利,從而對其達成信實合理接受的許可協議的能力產生不利影響。未能達成此類許可協議可能會使Reliance面臨潛在的版權侵權責任,或以其他方式增加其成本。此外,隨着內容數字分發市場的增長 ,CMO在作者和表演者薪酬中扮演更廣泛的角色可能會使Reliance面臨更大的分發費用。
印度或國際電影業的任何低迷都可能對信實的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
Reliance的成功高度依賴於其向電影製片人、發行商和放映商提供服務和創造收入的能力,以及通過影院內廣告從廣告商那裏獲得收入的能力。這些方面依賴於印度和國際電影業的健康狀況,這些行業受到完全不受其控制的因素的顯著影響。這些因素包括:
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· | 娛樂和娛樂交付的替代來源。電影業與包括電視和互聯網在內的許多其他娛樂和娛樂提供來源展開競爭。視頻點播、移動和互聯網流媒體和下載等技術進步增加了消費者可供選擇的娛樂和信息,並加劇了受眾分散帶來的挑戰。電影也可以通過其他方式發行,如DVD或HD DVD、有線電視、通過互聯網下載、視盤、視頻點播、衞星和按次付費服務。觀眾可以選擇的越來越多,可能會對消費者在電影院觀看電影的需求產生負面影響,而且不能保證電影院的入住率不會下降。 |
· | 在電影院上映的電影的成功。在電影院上映的首映電影的成功取決於電影製片廠的製作和營銷努力,以及與其他娛樂形式相比,電影對消費者的吸引力和價值主張。 |
· | 總體經濟狀況。總體經濟狀況的下降可能會對消費者支出產生負面影響,消費者信心或可支配收入總體上的任何下降都可能導致觀影人數的下降。 |
電影院上座率下降可能會減少電影的製作、發行和放映數量,這將直接影響Reliance從內容製作人和發行商獲得的收入 ,還會減少運營中的電影院和銀幕數量,這可能會影響Reliance從放映商那裏獲得的收入。此外,經濟狀況的持續下滑可能導致Reliance收入所依賴的內容製作人、發行商和放映商關閉或裁員 ,或以其他方式產生不利影響。其影院內廣告業務的價值也可能受到影院上座率長期多年下降的不利影響,甚至可能受到廣告商的看法,即由於上座率和地理覆蓋率的下降,其平臺不再適合他們的需求。因此,印度和國際電影業整體的任何低迷都將對信實的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
參與內容製作的人才和技術專業人員的市場價格上漲可能會對信實的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
參與內容製作的人才和技術專業人員的市場價格在過去幾年中有所上漲。隨着互聯網滲透率的增加和寬帶成本的降低,互聯網視頻流媒體平臺大量湧入,它們正在積極競爭內容許可 ,這反過來又導致參與內容製作的專業人員的費用普遍上升。隨着市場的進一步發展,人才和技術專業人員、版權所有者、發行商和行業參與者的期望可能會繼續上升 ,因此他們可能會要求更高的內容費用。此外,隨着Reliance內容組合的擴大,它 預計內容成本將繼續增加。如果Reliance無法產生足夠的收入來超過 內容市場價格的增長,它可能會遭受更多損失,Reliance的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
一些觀眾或民間社會組織可能會認為信實的電影內容令人反感,這反過來可能損害其聲譽,並可能對業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
印度或國外的一些觀眾 可能會基於宗教、地區、政治、意識形態或此類觀眾持有的任何其他立場反對信實製作或發行的電影內容。對於本質上是圖形的內容尤其如此,包括暴力或浪漫的場景和以政治為導向或針對特定電影觀眾羣體的電影。觀眾或公民社會組織,包括利益集團、政黨、宗教或其他組織,可以主張法律主張,尋求禁止放映其電影,抗議信實或其電影或以各種其他方式反對。上述任何一項都可能損害聲譽 ,並可能對業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。信實製作和發行的電影內容可能導致基於各種理由對信實提出索賠、起訴或威脅,包括誹謗、傷害宗教情緒、侵犯隱私、疏忽、淫穢或為非法活動提供便利, 任何這些理由都可能對業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。
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經濟增長放緩或政治不穩定或印度政府(“GOI”)的變動可能會對信實的業務造成不利影響。
信實的業績和業務的增長必然依賴於印度整體經濟的健康和表現。最近,印度經濟受到全球經濟不確定性和流動性危機、國內政策和政治環境、利率、貨幣匯率、大宗商品和電力價格的波動、影響農業的不利條件、不斷上升的通貨膨脹率等各種因素的影響。在這種情況下,銀行和貸款人的風險管理舉措可能會影響未來資金的可用性,或影響信實現有的信貸安排。印度經濟正在經歷許多變化 ,很難預測某些根本性的經濟變化對信實工業業務的影響。印度以外的情況,如其他主要國家,特別是美國的經濟增長放緩或衰退, 對印度經濟的增長產生影響。此外,貿易逆差的增加、印度主權債務評級的下調或印度外匯儲備的下降可能會對利率和流動性產生負面影響,這可能會對印度經濟和信實工業的業務產生不利影響。印度宏觀經濟環境的任何下滑都可能對其業務、財務狀況、經營業績和IMAQ股權的交易價格產生不利影響。波動性、負面因素或不確定的經濟狀況 可能會削弱企業信心,並可能對運營結果產生重大影響。因經濟波動和不確定性而改變的需求模式可能會對信實的運營業績產生重大負面影響。
此外,信實的業績以及IMAQ股權的市場價格和流動性可能會受到匯率和管制、利率、政府政策、税收、社會和種族不穩定以及其他影響印度的政治和經濟事態發展的影響。印度政府傳統上一直並將繼續對經濟的許多方面施加重大影響。信實的業務、IMAQ股權的市場價格和流動性可能會受到印度政府政策、税收、社會和內亂的變化以及印度國內或影響到的其他政治、經濟或其他事態發展的影響。
信實可能在受國際制裁的國家或個人進行交易。
Reliance對使用其遊戲產品或遊戲訂閲服務的客户的身份和控制信息 有限,不能保證其過去或未來的客户不包括或不會包括受國際制裁的任何國家/地區的個人或實體,或不在或不會位於該國家/地區。
不能保證 信實的業務在未來不會受到此類國際制裁的影響,特別是如果國際制裁發生變化或更嚴格地實施,或者如果信實對其業務進行更改或推出新產品或服務,以吸引受此類國際制裁國家或地區的客户。此外,如果信實的交易對手,包括其供應商和供應商或其他客户被要求遵守此類國際制裁, 可尋求終止或修改其合同安排,以施加可能不利於其運營或 業務前景的附加條件,或可能被禁止與其進行商業交易。
此類國際制裁 還可能導致延遲匯回款項以及信實業務所在國家的貨幣貶值,這可能對信實的財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。
Reliance面臨與其 業務夥伴、客户或供應商被外國資產管制辦公室指定為禁止人員以及類似要求相關的風險。
根據行政命令 13224和其他法律,美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維護着一份被認定為恐怖分子或以其他方式被禁止或禁止(被禁止的人)在美國開展業務或從事交易的 人員名單,從而限制Reliance與此類人員進行業務往來。Reliance需要遵守OFAC和相關的 要求,並可能需要終止或以其他方式修改Reliance的協議。如果與Reliance有業務往來的業務夥伴、客户或供應商 被列入OFAC名單,或被禁止與Reliance進行業務往來,則可能要求Reliance終止其協議。任何此類終止都可能導致收入損失或以其他方式對信實的財務業績和現金流產生負面影響。
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Reliance的業務競爭激烈。 競爭對Reliance業務的成功構成持續威脅。如果信實無法有效地爭奪用户和廣告商的支出,信實的業務和經營業績可能會受到損害。
信實在其每個發行渠道中與其他印度電影製片人和發行商直接競爭。如果在整個市場上發行的電影數量增加,可能會在市場上造成內容供過於求,特別是在印度的影院上映高峯期,如學校和國家節假日以及節日,這將使Reliance的電影更難成功。印度的大多數影院銀幕通常在任何時候都只放映有限數量的電影。如果Reliance的競爭對手 在影院銀幕數量保持不變的情況下增加可供發行的電影數量,則Reliance將更難在最佳發行期內發行其電影。在高峯期未能發佈可能導致信實 達不到預期的潛在更高的總票房收入和/或家庭娛樂收入,這可能對 其業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
Reliance還與所有其他娛樂和信息傳遞來源競爭,包括電視、互聯網和體育賽事,如印度板球超級聯賽(IPL)。視頻點播、互聯網流媒體和下載等技術進步增加了消費者可供選擇的娛樂和信息,並加劇了受眾分散帶來的挑戰 。提供給觀眾的選擇越來越多,可能會對消費者對其電影的需求產生負面影響,而且不能保證印度影院的入住率或對其其他發行渠道的需求不會下降。 如果Reliance電影不能吸引足夠多的觀眾,其票房收入及其其他發行渠道的收入流可能會受到不利影響,進而可能對Reliance的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
對Reliance 產品和服務用户的競爭將非常激烈。信實集團的業務將面臨激烈的競爭。Reliance將與許多公司 競爭以吸引和吸引用户,包括那些擁有更多財力和更大用户基礎的公司,如Twitter、包括Instagram、Alphabet/谷歌、奈飛、迪士尼+、Hulu、微軟(包括LinkedIn)和雅虎的Meta/Facebook,這些公司提供 各種基於互聯網和移動設備的產品、服務和內容。例如,Facebook和Twitter運營的社交網站的用户數量遠遠超過了未來可能擁有的用户數量。此外,作為一家新所有權下的私人公司,Twitter可能會重新承諾言論自由原則,這將加劇對優先考慮這些原則的用户的競爭。
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超出信實集團控制範圍的經濟衰退和市場狀況 可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情 已經對其業務產生了不利影響,包括其財務業績 和前景,未來任何重大疫情或新的疫情都可能產生不利影響。
經濟低迷或不穩定的市場狀況,如本文討論的新冠肺炎爆發可能造成的情況,可能會導致廣告商減少他們的廣告預算,這可能會減少廣告預算,從而對信實的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情和相關的公共衞生應對措施,如旅行禁令、限制、社會距離要求和就地避難令,已經並可能在未來對信實的業務、運營和財務業績產生負面影響。疫情和 這些相關應對措施已經導致,未來任何重大疫情或其他疫情可能會導致廣告商對其內容平臺的需求減少、全球經濟活動放緩、中斷事件、主要金融市場的波動和中斷,以及消費者行為的變化。例如,如果未來的任何疫情或新的大流行擾亂全球經濟活動, 它可能會通過廣告支出的長期減少、客户的信用惡化、經濟活動低迷或資本市場下滑,對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這樣的發展可能超出了Reliance的控制範圍,因此Reliance需要調整其運營計劃。
未來新冠肺炎或其他大流行的爆發將在多大程度上進一步影響信實的業績,這將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性, 無法預測,包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及全球為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動 等。現有保險覆蓋範圍可能無法為所有此類可能發生的事件產生的所有費用提供保障。任何嚴重傳染病的傳播也可能對其客户和供應商的運營產生不利影響,這可能對其業務、財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響。信實 仍在評估其業務運營和系統支持,以及未來爆發的新冠肺炎或其他疫情可能對其業績和財務狀況造成的影響,但不能保證此分析將使其能夠避免因新冠肺炎未來的傳播或其後果而產生的部分或全部影響,包括總體或特定行業的商業情緒下滑 。上述風險可能會威脅其設施的安全運行,並導致運營活動中斷、環境危害、生命損失、受傷並影響其員工的福祉。
此外,在封鎖期間 為應對新冠肺炎疫情,信實集團採取了某些臨時措施,以確保業務連續性。所有IT員工 遠程工作,其網站繼續運營。但是,Reliance的運營依賴於各種信息技術系統和應用程序,而這些系統和應用程序可能得不到強大的業務連續性計劃的充分支持,一旦發生任何性質的災難,這可能會嚴重影響其業務。儘管Reliance將繼續投入資源和管理重點,但不能保證這些計劃將有效運行。
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Reliance可能無法維持或 擴大Reliance客户羣的規模或Reliance客户的參與度,這可能會對Reliance的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
Reliance認為,Reliance客户羣的規模和參與度是其成功的關鍵,其業務和財務業績將繼續受到其增加、吸引和留住活躍客户的能力的影響。無法在其當前產品中增加、留住、吸引客户並從中賺錢 ,或在未來產品中實現類似或更高水平的客户留存、接洽或貨幣化 將對其運營結果和現金流產生不利影響。
由於各種原因,不能保證 信實移動遊戲將繼續保持或增長其目前的受歡迎程度,包括:
· 無法維持其現有內容和產品的質量;
· 無法生成、彙總和分發創新、新的和有競爭力的內容;
· 未能適應客户偏好、市場趨勢或技術進步的變化;
· 無法在流行的移動操作系統上成功部署其現有和未來的應用;
· 可能會妨礙其及時可靠地提供其內容或服務的技術或其他問題,或者 影響客户體驗的問題;
· 高速數據服務和網絡連接不可用或不可靠;
· 客户對隱私、安全、安保等因素的擔憂;
· Reliance的新手機遊戲,導致其客户在不增加客户羣總體規模的情況下從現有產品轉向;
·其他娛樂形式的可獲得性和受歡迎程度;或
· 信實未能維護其內容平臺的品牌形象或聲譽。
不能保證 信實努力避免或解決上述任何原因都會成功。此外,這樣的努力可能需要 產生大量支出來修改或調整其內容和技術。如果Reliance未能增加、保留或繼續增長其客户羣,或者如果其客户減少與Reliance內容平臺的合作,其業務前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。在信實目前運營的某些業務領域,印度仍處於起步階段,無法預測該地區早期學習的增長範圍和時間,信實將在此基礎上擴大其在印度和其他國際司法管轄區的業務。除了有機增長外,信實還通過戰略收購實現了增長。Reliance還通過其持股和管理控制對其子公司和合資企業進行控制。如果信實無法收購或投資、成功實施戰略收購併控制其子公司或合資企業,其財務狀況可能會受到不利影響。
信實的實際財務狀況 和運營結果可能與信實管理層的預期或本委託書/招股説明書中其他地方顯示的預測大不相同。
信實的實際財務狀況和經營結果可能與管理層的預期和本委託書/招股説明書中其他部分的預測大不相同。因此,Reliance的收入、淨收入和現金流可能與Reliance的 預期收入、淨收入和現金流存在實質性差異。在估計信實的收入、淨收入和現金流的過程中,需要使用判斷來確定適當的假設和估計。隨着獲得更多信息和執行更多分析,這些估計和假設可能會進行修訂。此外,規劃中使用的假設可能無法證明 是準確的,其他因素可能會影響信實的財務狀況或運營結果。
如果金融市場 不利,或者用於支持新內容製作和支付內容開發成本的資金來源 不願向Reliance提供資金,或者如果Reliance創建的內容在商業上不受消費者和合作夥伴的歡迎,Reliance 可能無法獲得足夠的資金來支付內容創建的固定或可變成本,其運營結果可能會 受到不利影響。
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信實內容承諾的長期和基本固定成本性質可能會限制其運營靈活性,並可能對其流動資金和運營結果產生不利影響。在許可流媒體內容方面,Reliance通常與製片廠和其他內容提供商簽訂多年的 承諾。Reliance還直接或通過第三方對其製作的內容作出多年承諾,包括與這些製作相關的元素,如人才協議下的不可取消承諾。這些協議的付款條款與客户使用量或客户羣的規模(“固定成本”)無關 ,但可能由製作成本決定,或與授權書目和/或劇院展覽收據等因素掛鈎。鑑於內容承諾具有多年持續時間和基本固定成本的性質,如果客户的獲取和保留不符合其 預期,其利潤率可能會受到不利影響。對於某些內容承諾的支付條款,例如它直接製作的內容, 通常需要比其他內容許可證或安排更多的預付現金,因為它不會為製作此類內容提供現金流 。如果客户和/或收入增長達不到Reliance的預期,其流動資金 和運營結果可能會因為某些 協議的內容承諾和加速付款要求而受到不利影響。此外,其內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制其在規劃或應對其業務和運營所在細分市場的變化方面的靈活性。如果Reliance許可和/或製作的內容不受某個地區的消費者歡迎,或無法在該地區展示, 收購和保留可能會受到不利影響 並且鑑於其內容承諾的長期和固定成本性質,Reliance可能無法快速調整其提供的內容 並且其運營結果可能會受到不利影響。
如果Reliance無法遵守複雜且不斷變化的數據保護和隱私法律法規,則Reliance的聲譽、競爭優勢、財務狀況以及與客户的關係可能會受到嚴重損害,而實現COM所需的成本和資源可能會產生重大不利影響。
如果Reliance無法遵守複雜且不斷變化的數據保護和隱私法律法規,則Reliance的聲譽、 競爭優勢、財務狀況和與客户的關係可能會受到嚴重損害,而實現合規所需的成本和資源 可能會對其業務產生重大不利影響。在交付Reliance產品的過程中,Reliance希望收集、傳輸和存儲與互聯網連接設備、用户活動及其投放的廣告相關的信息 。聯邦、州和國際法律法規管理Reliance可能通過其廣告解決方案收集的數據的收集、使用、處理、保留、共享和安全 。信實努力遵守與隱私和數據收集、處理、使用和披露相關的所有適用法律、法規、政策和法律義務。然而,在某些情況下,具體法律的適用性可能不明確,國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執行是廣泛的,沒有明確的定義,而且發展迅速。此外,這些要求可能會 在不同司法管轄區之間以新的或不一致的方式進行解釋和應用,並可能與其他規則或Reliance的實踐相沖突。Reliance實際或被認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律,包括監管隱私、數據、安全或消費者保護的法律和法規,或者第三方披露或未經授權訪問此信息,都可能導致政府實體、競爭對手對Reliance提起訴訟或採取行動, 私人聚會或 其他。任何指控Reliance違反消費者或數據保護法或聲稱與隱私相關的理論的訴訟或行動都可能損害Reliance的聲譽,迫使Reliance花費大量資金為這些訴訟辯護, 分散其管理層的注意力,增加其業務成本,對其解決方案的需求產生不利影響,並最終導致施加 金錢責任。Reliance還可能在合同上負責賠償Reliance的客户並使其免受因使用Reliance的解決方案或因泄露機密信息而引起的訴訟的費用或後果, 這可能會損害Reliance在現有和潛在客户中的聲譽,並可能需要大量的資本支出 和其他資源,這可能會導致它失去業務和收入。
個人數據的收集、保護和使用受美國和信實運營或計劃運營的全球其他司法管轄區制定的隱私法律和法規管轄。這些法律和法規不斷演變,可能會因司法管轄區的不同而不一致 。遵守適用的隱私法律和法規可能會增加信實的經營成本 ,並對其開展業務以及向其成員和潛在成員推銷其解決方案、產品和服務的能力產生不利影響。
例如,Reliance受歐盟《一般數據保護法規》(EU)2016/679(“GDPR”)的約束,該法規適用於 歐洲經濟區(“EEA”)的所有成員,在某些情況下,適用於位於歐洲經濟區以外的加工商,包括向位於歐洲經濟區的個人提供商品或服務的任何企業,無論其所在地在哪裏。GDPR對數據控制器和數據處理器施加了重大義務,要求對個人數據的處理 實施更嚴格的要求。如果Reliance未能遵守GDPR,可能會導致監管機構進行調查,可能會執行 1000萬至2000萬歐元的罰款,或全球年收入的2%至4%(以較高者為準)、私人訴訟或集體訴訟和/或聲譽損害。
此外,聯合王國(“聯合王國”)退出歐洲聯盟(“歐盟”)可能導致法律上的不確定性,並可能導致國家法律和條例的差異。特別是,雖然補充GDPR的2018年數據保護法現在與英國GDPR一起在英國生效,但仍不清楚在沒有額外保障的情況下,將數據從EEA轉移到英國是否仍然合法 。
歐盟法律監管將歐洲經濟區的個人數據傳輸到第三國(如美國),但尚未發現對此類個人數據提供足夠的保護。歐盟最近的法律發展造成了將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他司法管轄區的複雜性和不確定性。例如,2020年7月16日,歐洲法院(“CJEU”) 宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護”)無效,該框架為公司提供了一種機制,使其在將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到美國時 遵守數據保護要求。同一決定也令人懷疑是否有能力使用歐盟-美國隱私保護框架的主要替代方案之一,即歐盟委員會的標準合同條款(SCCs),將個人數據從歐洲合法傳輸到美國和大多數其他國家(儘管SCC目前仍是GDPR和英國GDPR下的有效數據傳輸機制)。目前,用於上述目的的隱私屏蔽框架和SCC的可行替代方案很少(如果有的話),這可能會導致政府 執法行動、訴訟、罰款和處罰或可能對其聲譽和業務產生不利影響的負面宣傳。
此外,2018年6月,加州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA),為消費者提供了新的數據隱私權,並對公司提出了新的運營要求。CCPA賦予加州居民新的權限來訪問和要求刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並接收有關如何收集、使用和共享其個人信息的詳細信息 。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,併為可能導致消費者集體訴訟和其他針對公司的訴訟的安全漏洞 設立了私人訴權。如果Reliance未能遵守CCPA 或其他聯邦或州數據保護和數據隱私法,或者如果監管機構或原告聲稱公司未能遵守這些法律,則可能導致監管執法行動、私人訴訟和/或聲譽損害。此外,加州於2020年11月通過了一項新的加州投票倡議--加州隱私權法案,或CPRA。CPRA將對在加州開展業務的公司施加額外的 數據保護義務,包括額外的消費者權利程序和選擇退出 某些敏感數據的使用。大部分規定將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規性投資和業務流程更改。
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聯邦貿易委員會還通過了兒童在線隱私保護法(COPPA)的 修訂版,擴大了針對針對兒童的網站和其他電子解決方案的運營商收集信息的責任。對於監管機構和法院可能如何解釋COPPA項下潛在責任的範圍和情況存在疑問,聯邦貿易委員會繼續就其2013年修訂COPPA提供指導和 澄清。FTC指導或執行先例可能會使Reliance 難以或不切實際地在某些網站、服務或應用程序上提供廣告。此外,聯邦貿易委員會最近對一家廣告網絡處以罰款,原因是該廣告網絡使用了某些方法收集和使用移動應用程序的數據,包括某些針對兒童的應用程序,並且沒有向其網絡中的移動應用程序開發者披露數據收集情況。
歐盟內部不斷變化的個人數據定義,特別是與IP地址、機器或設備標識符、地理位置數據和其他此類信息的分類有關的定義,可能會導致Reliance改變其業務做法,降低其數據質量和解決方案的價值, 並阻礙其擴展其產品的能力。Reliance未能遵守對適用法律和法規的不斷變化的解釋,或未能充分保護個人數據,可能會導致針對Reliance的執法行動或聲譽損害,這 可能對Reliance的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
除了遵守政府法規 外,Reliance還希望參與行業協會和行業自律組織,這些協會和行業自律組織發佈針對互聯網廣告提供的最佳實踐或行為準則。這些指南和規範的更改 可能會對信實造成不利影響,其方式與信實的做法不一致,或與美國或國際監管機構的法律和法規相沖突。例如,自律組織或政府機構的新指南、守則或解釋可能需要額外的披露或額外的消費者同意,例如以特定方式共享、鏈接或使用數據(如來自第三方的健康數據)的“選擇加入”許可。如果Reliance未能遵守或被視為未按照有關隱私的行業最佳實踐或任何行業指南或規範運營,其聲譽可能會受到影響, Reliance可能會失去與廣告商和數字媒體資產的關係。
由於違反安全措施,信實的業務可能會受到不利影響。
信實的業務 生成和處理大量數據,這些數據的不當使用或披露可能會損害其聲譽。Reliance在各種設備上開展業務時收集並存儲客户數據。Reliance依賴第三方工具進行必要的安全和身份驗證,以實現客户姓名和密碼等機密客户信息的安全傳輸,並且不能保證此類客户數據安全控制能夠及時或根本不正當地防止、應對或應對任何安全漏洞或機密信息的不當泄露。Reliance產品還通過包括電信運營商和應用商店在內的第三方渠道分發,這些渠道可能會受到安全漏洞、網絡攻擊、病毒、勒索軟件、蠕蟲、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊或其他攻擊。信實無法控制此類第三方渠道實施的安全措施 以防止此類入侵和攻擊或他們在這方面的行動。此外,Reliance分發其產品的平臺 可能包含在遊戲 發佈後才能檢測到的錯誤或“錯誤”。任何此類錯誤都可能影響整體用户體驗,從而可能導致用户減少對Reliance移動遊戲產品的時間或興趣,或者不向其他潛在用户推薦Reliance的內容。
違反網絡安全措施 可能導致信息或數據被盜用、用户信息被刪除或修改、或拒絕服務 或業務運營的其他中斷。還可能出現員工或第三方服務提供商盜用用户數據的情況。由於安全漏洞或其他原因 泄露客户信息(包括手機號碼或其他個人信息)可能會損害信實的聲譽,根據適用法律或與此類機密信息相關的合同義務,信實可能面臨責任。如果Reliance的聲譽受到不利影響,它可能會失去客户 ,因為人們認為Reliance無法充分保護客户信息。可能需要投入大量時間 和包括財政資源在內的資源來防止此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。
此外,由於擔心在手機上玩遊戲,信實的業務可能會受到損害。惡意軟件可以在未經消費者同意的情況下訂閲付費服務,從而向消費者收取欺詐性費用。這種對安全和隱私的擔憂可能會影響整個互聯網行業,尤其是信實的應用程序。如果由於第三方行為、員工或承包商的錯誤、瀆職或其他原因導致Reliance的安全措施遭到破壞,從而導致有人未經授權訪問其數據或消費者、 或其他第三方的數據,則Reliance的聲譽可能會受到損害,其業務可能會受到影響,並可能招致重大的監管責任 。也不能保證Reliance能夠制定安全措施來防止此類安全漏洞, 或對針對特定類型移動設備的安全漏洞有任何程度的控制。未能防止安全漏洞 或解決消費者對此類問題的擔憂可能會對信實的業務、前景、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
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如果Reliance安全遭到破壞, 影響其或Reliance客户運營的數據或恢復能力受損,可能會導致其服務長期中斷 以及用户信息和其他機密數據丟失。此類故障的影響可能包括因欺詐和盜竊造成的直接財務損失、合同終止、無法處理訂單和發票的收入立即損失、 合同處罰、生產力損失以及恢復和改進的計劃外成本。此外,可能會出現聲譽損害, 破壞市場信心並危及未來的收入。
印度某些金融機構的財務困難和其他問題可能會對信實的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
信實面臨印度金融體系的風險,這些風險可能會受到某些印度金融機構所面臨的財務困難的影響 這些金融機構的商業穩健性可能因信貸、交易、清算或其他關係而密切相關。這種風險有時被稱為“系統性風險”,可能會對結算機構、銀行、證券公司和信實每天與之互動的交易所等金融中介機構產生不利影響。印度金融系統的任何這種困難或不穩定都可能造成市場對印度金融機構和銀行的負面看法,並對其業務產生不利影響。
網絡運營商處理數據的方式和對通過其網絡傳輸的數據的訪問收費的變化可能會對信實的業務產生不利影響。
Reliance依賴於消費者通過互聯網訪問Reliance服務的能力。如果網絡運營商通過其網絡阻止、限制或以其他方式損害對其服務的訪問,Reliance服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商 實施基於使用量的定價,包括有意義的帶寬上限,或試圖通過數據提供商實現對其網絡的訪問盈利,則Reliance可能會產生更大的運營費用,並且Reliance會員的獲取和保留可能會受到負面影響。此外,如果網絡運營商創建互聯網接入服務層級並向Reliance收費或禁止Reliance通過這些層級使用,其業務可能會受到負面影響。大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商也為這些消費者提供多頻道視頻節目。因此,許多網絡運營商都有動機以不利於信實持續增長和成功的方式使用其網絡基礎設施。雖然Reliance認為消費者需求、監管監督和競爭將有助於遏制這些激勵措施,但如果網絡運營商能夠為其數據提供相對於其數據的優惠待遇,或者以其他方式實施歧視性網絡管理做法,其業務 可能會受到負面影響。這些激勵措施對運營商行為的限制程度因市場而異。
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信實的廣告收入 取決於許多因素,包括電影的放映次數,這受到其控制之外的因素的影響。
Reliance根據在電影放映中播放的廣告數量來產生廣告收入。因此,Reliance產生的廣告收入 與電影院的電影放映次數直接相關。Reliance不控制也不能影響電影院的放映次數 ,放映次數取決於各種外部因素,包括一週內新電影的上映次數、此類新電影的票房成功程度、印度不同地區的天氣條件(例如,在極端冬季,印度北部的許多影院將不會在夜間放映電影),以及一個地區的法律具體限制每天只能放映電影 。此外,雖然目前沒有規定電影院在電影放映前或放映期間可以播放的廣告量,但不能保證這一點不會根據未來的規定而改變。因此,這些因素的任何負面下滑都可能直接影響Reliance的廣告收入,以及它與廣告商之間關於其影院廣告平臺有效性的關係。
Reliance專注於產品創新和用户參與度,而不是短期經營業績,這可能會對Reliance的收入產生不利影響。
Reliance打算快速 開發和推出新的創新功能。Reliance打算專注於改善用户體驗,併為廣告商開發新的和 改進的產品和服務。Reliance打算將用户和廣告商的創新和體驗 置於短期運營結果之上。Reliance可能會經常做出產品和服務決策,這些決策可能會降低Reliance的短期運營業績。 如果信實認為產品和服務決策與其改善廣告商用户體驗績效的目標一致,則Reliance可能會經常做出可能會降低其短期經營業績的決策。這些預期的決定可能與投資者的短期預期不一致,也可能不會產生信實預期的長期收益,在這種情況下,信實與廣告商的關係 及其業務和經營業績可能會受到損害。此外,Reliance專注於體驗的意圖可能會對Reliance與潛在廣告商的關係產生負面影響。這可能會導致廣告商流失,從而損害Reliance的收入和經營業績。
Reliance用户增長和對移動設備的參與度 取決於與Reliance無法控制的移動操作系統和標準的有效操作。
Reliance打算 使其產品和服務可在各種操作系統和網站上使用。Reliance將依賴於與Reliance無法控制的流行設備、桌面和移動操作系統以及Web瀏覽器的互操作性,例如Mac OS、Windows、 Android、iOS、Chrome和Firefox。此類系統、設備或Web瀏覽器中的任何更改,如果降低了Reliance產品和服務的功能或給予競爭對手產品或服務優惠待遇,都可能對Reliance產品和服務的使用產生不利影響。此外,如果Reliance開發其產品的平臺數量增加,將導致Reliance的運營費用增加 。為了提供高質量的產品和服務,Reliance的產品和服務必須與Reliance無法 控制的一系列操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器和標準很好地協同工作。此外,由於大多數Reliance的未來用户可能會通過移動設備訪問Reliance的產品和服務,因此Reliance特別依賴於它和服務與移動設備和操作系統的互操作性。Reliance 可能無法成功發展與移動行業主要參與者的關係,或無法開發與這些操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器和標準有效運行的產品或服務 。如果Reliance的用户很難訪問和使用Reliance的產品和服務,尤其是在他們的移動設備上,則Reliance的用户增長和參與度可能會受到損害,其業務和運營結果可能會受到不利影響。
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信實的成功有賴於互聯網和智能手機的持續使用,以及印度和新興市場在線基礎設施的可靠性和充分性 以及數據定價。
信實的業務 和未來的經營業績在很大程度上取決於眾多影響消費者繼續使用互聯網作為通過遊戲和體育媒體以及教育娛樂進行娛樂的有效媒體的因素。這些因素包括移動設備的增長率、互聯網和寬帶的使用率和普及率、管理在線遊戲和基於機會的遊戲的現有法律、法規和政策 、體育媒體和虛擬錦標賽的接受度和媒體宣傳、對在線數據隱私的擔憂以及全球,特別是印度和新興市場的總體經濟狀況。Reliance的成功在很大程度上將取決於 第三方維護和改進互聯網基礎設施,以提供可靠的網絡主幹,以及可靠的互聯網接入和服務所需的速度、數據容量、安全性和硬件。Reliance收入的持續增長在很大程度上依賴於互聯網的廣泛接受和使用。印度在印度各地的某些城市經歷了互聯網關閉 政府已指示電信公司關閉服務或關閉網站,此類關閉頻率的增加 可能會對其提供平臺的能力造成不利影響。通過互聯網和應用程序銷售的服務的需求和接受度非常不確定 。在印度,手機遊戲和電子競技作為一種娛樂媒介以及使用互聯網和其他在線學習和教育娛樂服務的快速增長仍然是一個相對較新的現象,Reliance無法向您保證 這一趨勢將繼續下去,或者印度客户的互聯網滲透率將會增加。因此,Reliance用户羣的增長依賴於將他們吸引到其平臺上。對欺詐、隱私的擔憂, 缺乏信任和其他問題也可能阻礙企業 採用互聯網。印度的在線公司未能滿足消費者的需求,可能會導致消費者不願使用互聯網作為信息交換的手段。如果這些擔憂沒有得到充分解決,它們可能會抑制應用程序在印度的增長 。此外,如果通過移動應用程序收集的數據的互聯網安全或隱私遭到眾所周知的破壞, 一般使用量可能會下降,這可能會減少我們服務的使用並阻礙其增長,進而可能對其 業務、現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。
Reliance在其服務增長和盈利方面的努力可能不會成功 。
潛在開發人員可能無法成功構建創建和維護用户參與度的應用程序或網站。此外,潛在開發者可以選擇 在其他平臺上構建,包括由第三方控制的移動平臺,而不是在Reliance的平臺上構建 或為Reliance服務提供內容。Reliance打算平衡Reliance開發人員的分佈目標與提供最佳用户體驗的Reliance,而Reliance可能無法成功實現吸引和留住Reliance產品開發人員的平衡 。如果Reliance不能成功地發展Reliance的產品,或者Reliance無法與平臺和服務開發商建立和保持良好的關係,Reliance的用户增長和用户參與度以及Reliance的 財務業績可能會受到不利影響。
信實對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
市場機會估計 和增長預測,無論是從第三方來源獲得還是從內部開發,都受到不確定性的影響,並且基於可能被證明是不準確的 假設和估計。目前尤其如此,因為對新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速。本委託書 聲明/招股説明書中包含的關於目標市場和市場需求的規模和預期增長的估計和預測也可能被證明是不準確的。 目標市場可能不會在本委託書/招股説明書中包含的預測的時間框架內實現,而且即使市場達到了本委託書/招股説明書中提出的規模估計和增長估計,其業務也可能無法以類似的速度增長。
如果Reliance或其用户在互聯網服務中遇到中斷,或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級或收費訪問Reliance的產品和服務,Reliance可能會產生額外的費用以及用户和廣告商的流失。
Reliance取決於Reliance的用户和廣告商訪問互聯網的能力。這種訪問權限將由在寬帶和互聯網訪問市場上擁有巨大市場影響力的公司提供,包括在寬帶和互聯網訪問市場上具有巨大市場影響力的公司,包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商 ,這些公司中的任何一家都可能採取降低、破壞或增加用户訪問Reliance產品或服務的成本的行動,而這反過來又會對Reliance的業務產生負面影響。採用任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規,包括限制互聯網中立性的法律或做法,都可能減少對Reliance產品和服務的需求或使用 ,增加Reliance的業務成本,並對Reliance的運營業績產生不利影響 。Reliance還將依賴其他公司維護可靠的網絡系統,為Reliance和Reliance的用户提供足夠的速度、數據容量和安全性。隨着互聯網用户數量、使用頻率和傳輸數據量的持續增長,Reliance及其用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的要求。Reliance或Reliance的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障,即使是很短的時間,也可能破壞Reliance的運營並損害Reliance的經營業績。
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信實集團認為,其有效爭奪用户的能力取決於信實集團內部和外部的許多因素,包括:
· | 與Reliance的競爭對手相比,Reliance產品和服務的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性 ; |
· | 信實用户生成的內容的數量、質量和及時性; |
· | 信實的產品和服務的時機和市場接受度; |
· | 在國際上採用信實的產品和服務; |
· | Reliance的 能力以及Reliance的競爭對手開發新產品和服務的能力 以及對現有產品和服務的增強; |
· | 信實或信實的競爭對手在美國存托股份上的使用頻率和相對顯着性; |
· | Reliance與平臺合作伙伴建立和維護關係的能力; |
· | 由立法、監管機構或訴訟(包括和解和同意法令)授權或信實選擇進行的變更,其中一些可能會對信實產生不成比例的影響。 |
· | 反壟斷法在美國和國際上的適用情況; |
· | 政府規範競爭的行為; |
· | 信實有能力吸引、留住和激勵有才華的員工,特別是工程師、設計師和產品經理; |
· | 在信實行業內進行收購或整合,這可能會導致更強大的競爭對手; 和 |
· | 信實的聲譽和相對於競爭對手的品牌實力。 |
Reliance在電影和電視媒體領域面臨着來自新公司和現有公司的競爭。近年來,來自這些參與者的激烈競爭增加了對有限內容池的需求,這反過來又增加了內容獲取的成本。 無法保證內容獲取的成本在未來不會繼續增加,從而使Reliance更難經濟高效地獲取內容。此外,由於此類內容供應稀缺,具有商業吸引力的內容的價格可能會不成比例地上漲 。這可能會降低信實的維持利潤率的能力,這可能會對其業務前景、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。信實的收入最初將通過美國存托股份產生 ,信實將與包括上述業務在內的在線和移動業務以及電視、廣播和印刷等傳統媒體爭奪廣告預算。為了增加Reliance的收入並改善Reliance的經營業績,相對於Reliance的競爭對手,Reliance可能會增加Reliance在廣告支出中的份額。 許多競爭對手都是提供更傳統且被廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外,Reliance的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品和用户基礎,並利用基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。
信實集團認為,其有效競爭廣告客户支出的能力取決於信實集團內部和外部的許多因素,包括:
· | 相對於Reliance競爭對手,Reliance用户羣的規模和構成 ; |
· | Reliance的廣告定向能力,以及Reliance的競爭對手的能力; |
· | 信實的廣告服務及其競爭對手的廣告服務的時機和市場接受度; |
· | Reliance的營銷和銷售努力,以及Reliance的競爭對手的營銷和銷售努力; |
· | 相對於信實競爭對手的廣告產品和服務,信實產品的定價; |
· | Reliance的廣告商從Reliance的廣告服務獲得的回報,以及Reliance的競爭對手的回報; |
· | Reliance的聲譽和相對於Reliance競爭對手的品牌實力; |
· | Reliance用户對Reliance產品的參與度; |
· | Reliance成功實現移動使用盈利的能力; |
· | 信實的客户服務和支持努力; |
· | Reliance建立和維護開發人員的能力; |
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· | 在信實行業內進行收購或整合,這可能會帶來更強大的競爭對手; 和 |
· | Reliance能夠以經濟高效的方式管理和發展其運營。 |
近年來,Reliance的潛在競爭對手之間和之間發生了重大收購和整合。Reliance預計這一整合趨勢將繼續,這將給Reliance的業務帶來更激烈的競爭挑戰。
與Reliance相比,Reliance的許多潛在競爭對手在某些市場上擁有更多的資源和更好的競爭地位。 這些因素可能使Reliance的競爭對手能夠更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化 。Reliance的競爭對手可能會開發與Reliance類似的產品、功能或服務,或獲得更大的市場接受度,可能會進行影響更深遠、更成功的產品開發或營銷活動,或者 可能會採用更激進的定價政策。此外,平臺合作伙伴可以使用Reliance用户共享的信息 開發與Reliance競爭的產品或功能。如果Reliance不能有效地競爭,Reliance的用户基礎和用户參與度可能會下降,這可能會降低Reliance對開發商和廣告商的吸引力,並對Reliance的收入和運營結果產生實質性和 不利影響。
此外,家庭影視娛樂市場競爭激烈,變化迅速。許多消費者同時與多個家庭攝像娛樂提供商保持關係 並且可以輕鬆地將支出從一個提供商轉移到另一個提供商。例如,消費者 可以在同一個月訂閲HBO、Netflix、Hulu、Disney+、Amazon Prime或它們的某種組合。競爭對手或許能夠 以相對較低的成本開展新業務。與Reliance相比,Reliance的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户羣、更高的品牌認知度以及更多的財務、營銷和其他資源。與Reliance相比,Reliance的一些競爭對手已經並可能繼續採用激進的定價政策,並在營銷、網站和系統開發方面投入更多的資源。這可能會對信實以優惠條款提供拍攝的娛樂節目的能力造成不利影響 ,最終損害信實的業務。
截至本文件提交之日,信實及其附屬公司已製作和/或發行了約400部電影。每部電影對Reliance都很重要,因為 它不僅會在第一次上映的年度內帶來可觀的收入,而且製作一部電影涉及的成本巨大,必須根據電影所獲得的利潤進行調整,否則Reliance可能會面臨現金流減少的風險。 一部或多部電影的發行意外延遲或商業失敗可能會對我們在上映年份和未來的現金流和運營結果 產生重大影響。從歷史上看,在印度影院市場取得成功的故事片往往會在多個影院市場取得成功。票房的成功也推動了影院後發行的價值,儘管每部電影都不同,沒有辦法保證這一點。如果Reliance的電影未能取得商業成功 ,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
競爭性娛樂產品的變化 視頻,包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品,可能會對信實的業務產生不利影響。
娛樂市場競爭激烈且變化迅速。 通過新的和現有的分發渠道,消費者有更多的選擇來訪問娛樂視頻。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲、交易、廣告支持的模式和基於盜版的模式。所有這些都有潛力抓住娛樂視頻市場中有意義的細分市場。盜版,尤其是盜版,威脅到我們的業務,因為它對消費者的基本主張是如此令人信服,難以與之競爭: 幾乎所有內容都是免費的。此外,根據引人注目的消費者主張,盜版服務受到全球快速增長的影響。 傳統的娛樂視頻提供商,包括廣播公司和有線網絡運營商,以及基於互聯網的電子商務或娛樂視頻提供商都在增加其流媒體視頻產品。這些競爭對手中有幾個擁有長期的運營歷史, 龐大的客户基礎,強大的品牌認知度,某些內容的獨家權利以及大量的財務、營銷和其他資源。 他們可能會從供應商那裏獲得更好的條款,採用更具競爭力的定價,並將更多資源投入產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷。新進入者可能會進入市場,或者現有提供商可能會調整他們的服務,提供獨特的產品或方法來提供娛樂視頻。公司還可以進行業務合併或聯盟,以加強其競爭地位。如果Reliance無法成功或有利可圖地與現有和新競爭對手競爭, Reliance的業務將受到不利影響,Reliance可能無法增加或保持市場份額、收入或 盈利能力。
公眾和消費者品味的變化以及對娛樂和消費產品的偏好 可能會減少對Reliance娛樂產品和產品的需求,並 對任何Reliance業務的盈利能力產生不利影響。
Reliance業務的成功在很大程度上取決於消費者的品味和偏好,而這些品味和偏好往往會以不可預測的方式發生變化。其業務的成功 取決於其始終如一地創建市場並分發滿足不斷變化的消費者市場偏好的內容的能力。 許多Reliance業務越來越依賴於印度國內外消費者對其產品和產品的接受度,因此,它們的成功取決於Reliance成功預測和適應印度內外消費者口味和偏好變化的能力 。此外,Reliance在瞭解這些產品將在多大程度上贏得消費者的接受之前,通常必須在生產、營銷和分銷方面投入大量資金。如果其娛樂產品和產品沒有獲得足夠的消費者接受度,其廣告銷售收入(部分基於播放廣告的節目的收視率)或廣播和有線電視節目及在線服務的訂閲費、影院電影收據或其他非影院收入和服務的收入可能會下降,並對其一項或多項業務的盈利能力產生不利影響。
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對電影製作業務的需求在很大程度上取決於消費者的品味或偏好,而這些品味或偏好往往以不可預測的方式發生變化。無法確定 是否會幫助Reliance預測任何電影是否會取得成功。Reliance電影的受歡迎程度和經濟成功取決於許多因素,包括一般消費者的品味、演員和其他關鍵人才、目標受眾、電影的推廣和營銷 、可供選擇的娛樂和休閒活動形式、一般經濟狀況、電影的類型和特定主題、評論界的好評、發行的廣度和格式以及其他有形和無形的因素,Reliance無法準確預測且可能超出其控制範圍。這可能導致預期利潤無法實現 ,從而可能對Reliance的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
新技術和分銷平臺導致的消費者行為變化可能會以不可預測的方式影響Reliance的收視率和盈利能力 。
消費者 在網上、移動設備和平板電腦上花費的時間越來越多,這些領域的技術和商業模式繼續快速發展 。新的內容分發形式提供了不同的經濟模式,並以無法完全預測的方式進行競爭。例如,數字分銷商通常獲得與傳統有線電視和衞星運營商不同的授權, 在許多情況下有權在較新的Windows中使用較舊的庫產品。然而,圖書館產品在某些方面與傳統有線電視和衞星電視運營商提供的當前內容存在競爭,有線電視和衞星電視運營商越來越多地 提供將有線和衞星電視分發到便攜式設備的應用程序,與純數字分銷商競爭。 這種競爭可能會減少對我們傳統電視產品或數字分銷商產品的需求,並減少我們從這些來源獲得的收入。
新技術和分銷平臺正在對市場產生其他影響。例如,一些分銷商已經或可能獲得市場支配力,這可能會影響我們通過這些平臺最大化信實內容價值的能力。一些總代理商 認為他們擁有比Reliance認為他們已經授予的更廣泛的權利,如果他們佔上風,可能會限制我們的收入機會及其控制分銷以最大限度提高收入和盈利的能力。所有這些因素都給市場帶來了不確定性,而且不能保證信實為解決這些問題而制定的戰略將是有效的。
Reliance的新產品、服務和計劃以及對現有產品、服務和計劃的更改可能無法吸引足夠多的廣告商或產生收入 。
Reliance擴大規模和參與度的能力 可能會吸引廣告商併產生收入,這在一定程度上取決於Reliance 獨立或與第三方合作創造成功的新產品和服務的能力。Reliance可能會對Reliance的現有產品和服務進行重大的 更改,或開發和推出新的未經驗證的產品和服務,包括Reliance以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新的或增強的產品或服務 無法吸引用户和廣告商,Reliance可能無法吸引或留住用户,也無法產生足夠的收入或營業利潤來證明Reliance的投資是合理的,並且Reliance的業務和經營業績可能會受到不利影響。未來,Reliance可能會投資於新產品、服務和計劃以創造收入,但不能保證這些方法一定會成功。如果Reliance的戰略舉措不能增強Reliance將其產品和服務貨幣化的能力,或使其能夠開發新的貨幣化方法,則Reliance可能無法保持或增長Reliance的收入 或收回任何相關的開發成本,Reliance的運營結果可能會受到不利影響。
如果Reliance為其服務建立和維護強大的品牌認同感、提高用户基礎和訂户滿意度的努力不成功,Reliance 可能無法吸引或留住用户或訂户,並且Reliance的經營業績將受到影響。如果發生損害信實公司聲譽和品牌的事件,信實公司擴大信實公司用户、開發商和廣告商基礎的能力就會受到損害 ,信實公司的業務和財務業績也可能受損。
信實相信,維護和提升信實的品牌對於擴大其用户、開發商和廣告商的基礎至關重要。維護和提升信實的品牌將在很大程度上取決於信實能否繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品,而信實可能無法成功做到這一點。Reliance可能會推出用户不喜歡的新產品或服務條款,這 可能會對Reliance的品牌產生負面影響。此外,如果用户在使用第三方應用程序和網站時沒有良好的體驗,Reliance的平臺開發者的行為可能會影響Reliance的品牌 ,Reliance的品牌也可能受到用户敵視其他用户冒充他人的行為、被識別為垃圾郵件的用户、在Reliance的平臺上引入大量垃圾郵件的用户或通過控制用户帳户的負面影響 。Reliance預計,在未來,Reliance可能會經歷媒體、立法或監管機構對有關用户隱私或其他問題的決定的審查,這 可能會對Reliance的聲譽和品牌造成不利影響。Reliance還可能無法提供客户服務,這可能會削弱人們對Reliance平臺的信心 。維護和增強Reliance的平臺可能需要進行投資,而這些投資可能不會成功。如果Reliance未能成功推廣和維護其平臺,或者在此 努力中產生了過高的費用,Reliance的業務和財務業績可能會受到不利影響。
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如果Reliance無法通過增加訂户保留率或運營利潤率來抵消增加的圖書需求,則Reliance的運營業績可能會受到不利影響。
如果Reliance不能吸引和留住訂户,或者沒有達到抵消運營成本所需的運營利潤率,Reliance的運營 業績將受到不利影響。此外,訂閲者對影片的需求可能會因為各種超出Reliance 控制範圍的其他原因而增加,包括製片廠的推廣和觀影的季節性變化。如果Reliance試圖提高Reliance的每月訂閲費以抵消購買或交付圖書的任何增加的成本,Reliance的訂户增長和留存可能會 受到不利影響。
信實的經營業績可能會因其業務的季節性而受到重大不利影響。
由於電視廣播公司的廣告支出收購活動和消費者的整體娛樂消費模式等因素的變化,信實的收入和經營業績具有季節性。傳統上,娛樂消費模式和廣告支出在學校假期、國家節假日和節日期間最高。他們還受到競爭的休閒和娛樂活動的影響,如板球和足球等。因此,每一年的季度業績可能會有所不同 ,一個季度的業績不一定代表下一個季度或未來任何一個季度的業績。
受電影交付時間表和其他因素影響,信實的財務狀況和經營業績在不同時期波動,可能不能反映未來時期的業績 。
Reliance在任何時期的財務狀況和運營結果在很大程度上取決於該時期交付或提供給各種媒體的電影的數量、時機和商業成功,這些都無法確切預測。傳統上,印度的電影院上座率在學校假期、國家節假日和節日期間最高,信實影業通常會在這些時間 發行大成本電影。因此,信實的財務狀況和經營業績可能會在不同時期出現重大波動, 任何一個時期的業績不一定代表未來時期的業績。電影的交付時間表很難預測,而且每年都不一致,這可能會導致我們的收入在不同時期波動,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
如果Reliance未能保持或在較新的 市場中建立了關於其服務的正面聲譽,包括Reliance提供的內容,則Reliance可能無法吸引或留住會員,其經營業績可能會受到不利影響。
信實相信,有關其服務的正面聲譽對於吸引和留住會員非常重要。如果信實內容,尤其是其原創節目被消費者視為低質量、冒犯性或不具説服力,其建立和維護正面聲譽的能力可能會受到不利影響。如果Reliance內容被政府監管機構視為有爭議或冒犯行為,Reliance可能面臨直接或間接的報復行動或行為,包括被要求從其服務中刪除此類內容,其整個服務可能被禁止和/或受到對其業務和運營的更嚴格的監管審查。 Reliance還可能面臨抵制,這可能對我們的業務產生不利影響。此外,如果Reliance對 政府行動或我們的營銷、客户服務和公關努力的迴應無效或導致負面反應,我們建立和維護積極聲譽的能力也可能同樣受到不利影響。對於較新的市場,Reliance還需要在消費者中建立我們的聲譽,如果Reliance不能在一定程度上創造積極的印象,Reliance在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。
在業務合併之後,Reliance 可能需要額外的資本,並且Reliance不能確定是否會有額外的融資。
電影、電視和數字媒體內容的製作、獲取、營銷和分發需要大量的前期資金,而且從製作開始到發行之間可能需要大量的時間。Reliance從支出 資金到在發佈或分發此類內容後收到收入之間可能會有很長一段時間。這可能需要Reliance從其信貸安排和其他融資來源中為其資本需求的很大一部分提供資金。Reliance還可能需要營運資金用於 內容收購和業務增長。其資金需求的實際金額和時間也可能與估計不同,原因包括獲取內容的意外延遲或成本超支、當前經濟狀況導致的業務計劃變化、意外費用和監管變化。在一定程度上,Reliance的計劃支出需求超出了其 可用資源;Reliance將被要求尋求額外的債務或股權融資。即使電影在商業上不成功,影響公司的財務狀況,這些借款也必須償還。
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儘管Reliance目前 預計業務合併的收益和預期的額外融資活動,加上Reliance的 可用資金和運營現金流,將足以滿足Reliance在可預見的未來的現金需求,但Reliance 可能需要額外的融資。信實能否獲得融資將取決於信實的發展努力、業務計劃、經營業績以及信實尋求融資時的資本市場狀況等。Reliance無法 向您保證,在需要時或根本不會以優惠條件向其提供額外的融資。如果Reliance通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於IMAQ普通股的權利、優惠或特權 ,現有股東可能會受到稀釋。
如果信實未能按照信實可接受的條款從內容提供商那裏採購內容,信實的業務可能會受到實質性的不利影響。
Reliance向消費者提供電影、電視和OTT平臺內容的能力在一定程度上取決於它從其他內容提供商那裏採購內容的能力 。在此,Reliance通常與第三方內容提供商簽訂許可協議。許可證期限以及此類許可證的條款和條件各不相同。如果內容提供商和其他權利持有人不再願意或不再能夠按照其可接受的條款將內容 許可給Reliance,則其向其用户提供內容的能力將受到不利影響,和/或其成本可能進一步 增加。隨着競爭的加劇,Reliance可能會看到授權內容的成本增加。隨着Reliance尋求差異化其 服務,它越來越專注於確保影院發行和在線流媒體版權以外的權利。Reliance還獲得其他形式的版權,例如將原始內容改編成電影、電視劇、動畫和其他娛樂格式的權利 。Reliance專注於以經濟高效的方式提供吸引消費者的整體內容組合。如果Reliance 不能保持令人信服的內容組合,其客户獲取和保持可能會受到不利影響。
Reliance在很大程度上依賴於影院 影院運營商來發行和放映電影。它無法獲得足夠的屏幕來展示其電影,這可能會對其業務和我們的運營結果產生不利影響。
對於新的電影發行,Reliance 在很大程度上依賴影院院線運營商,包括根據發行時間表發行和展示其電影的多影院連鎖店 ,無論這些電影是由Reliance製作的,還是由Reliance獲得發行權的電影。如果 影院運營商因任何原因(包括地緣政治原因)未能上映此類電影,可能會對信實的業務產生不利影響,損害其聲譽,其中任何一項都可能對信實的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
失去從屬關係 協議、以不太有利的條款續簽或負面解讀可能會導致信實在任何給定的 期間或特定市場的收入下降。
Reliance 依賴與有線電視運營商、衞星運營商、在線內容分銷商、移動網絡和其他分銷商簽訂的附屬協議來分發其節目和節目服務。Reliance已與主要有線電視和衞星分銷商以及在線內容分銷商 簽訂了協議,但不能保證這些協議將來會按Reliance可接受的條款(包括定價)續簽。失去大量此類安排,或失去最廣泛使用的有線和衞星節目層上的傳輸,可能會減少Reliance的節目和節目服務的分發,並減少其節目的潛在受眾,從而對Reliance的增長前景以及廣告和代銷商費用收入產生負面影響。此外,隨着這些關聯協議變得越來越複雜,與協議解釋有關的糾紛數量也隨之增加,這導致了更大的不確定性,並不時導致執行Reliance權利的訴訟費用高昂 。
如果Reliance的計費數據被未經授權的人員訪問,或者Reliance的計費軟件出現故障,則Reliance的聲譽以及與訂户和信用卡公司的關係 將受到損害。
為了保護Reliance為計費目的而獲得的機密信息、其用户的信用卡數據的安全傳輸,Reliance打算 依賴許可的加密和身份驗證技術。Reliance打算與信用卡公司合作,採取措施 防止未經授權入侵Reliance用户的信用卡和其他數據。儘管採取了這些措施,但如果Reliance遇到任何對其訂户數據的未經授權的入侵,潛在訂户可能不願向Reliance提供他們成為訂户所需的信息,Reliance的業務可能會受到不利影響。同樣, 如果發生任何其他主要消費者網站的消費者數據安全遭到廣泛報道的違規事件,公眾可能會普遍對使用互聯網進行商業交易失去信心,這可能會對信實的業務產生不利影響。
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此外,由於Reliance 可能會在其網站上獲取訂户的賬單信息,因此Reliance可能無法獲得與其使用信用卡有關的 訂户的簽名。根據目前的信用卡做法,如果Reliance沒有獲得持卡人的簽名,則Reliance對欺詐性的信用卡交易負有責任,即使相關金融機構批准支付訂單 。信實目前不為欺詐性信用卡交易風險提供保險。未能充分 控制欺詐性信用卡交易將損害信實的業務和運營結果。
Reliance的計費軟件未來出現的任何問題都可能對Reliance的用户滿意度產生不利影響,並可能導致一家或多家主要信貸公司禁止Reliance繼續使用其支付產品。此外,如果Reliance的計費軟件失敗,並且Reliance無法向訂户計費,Reliance的現金流和運營結果將受到不利影響。
不利的媒體報道可能會對信實的業務產生負面影響。
Reliance可能會在全球範圍內獲得高度的媒體報道。例如,有關Reliance的隱私實踐、產品更改、產品質量、訴訟或監管活動、Reliance的平臺或流媒體服務開發商的行為或Reliance的用户的行為等方面的負面宣傳可能會對Reliance的聲譽及其與第三方提供商進行交易的能力產生不利影響。 此類負面宣傳還可能對Reliance的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響,並導致 收入下降,從而對Reliance的業務和財務業績產生不利影響。
Reliance的知識產權 可能受到侵犯,其他人已經並可能繼續指控Reliance侵犯其知識產權,這兩種情況中的任何一種都可能對Reliance的業務產生不利影響,並導致非常昂貴的訴訟。
近年來,美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。雖然Reliance不參與此類訴訟,但在未來,Reliance或使用Reliance產品的客户可能會無意中侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權,包括Reliance的競爭對手或非執業實體提出的指控。Reliance無法預測第三方知識產權的主張或由這些主張引起的索賠是否會對Reliance的業務和經營業績造成重大損害。如果Reliance被迫為任何侵權索賠辯護 ,無論這些索賠是否有價值,或者最終被判定勝訴,Reliance可能面臨昂貴的訴訟以及技術和管理人員的分流 。Reliance的一些競爭對手擁有比Reliance多得多的資源, 比Reliance 能夠在更大範圍和更長時間內承受複雜知識產權訴訟的費用。此外,糾紛的不利結果可能要求Reliance:如果Reliance被發現故意侵犯一方的專利或其他知識產權,則需要支付損害賠償金,可能包括三倍的律師費;停止製造、 許可據稱併入或使用他人知識產權的產品;以及簽訂可能不利的使用費或許可協議,以獲得使用必要技術的權利。版税或許可協議(如果需要) 可能無法按信實可接受的條款提供,或者根本無法提供。在任何情況下, Reliance可能需要許可知識產權 ,這將要求Reliance支付版税或一次性付款。即使這些問題不會導致訴訟或得到對信實有利的解決,或者在沒有重大和解的情況下解決,解決這些問題所需的時間和資源也可能損害信實的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。
此外,如果Reliance的廣告客户不擁有其廣告中包含的廣告內容的版權,或者數字媒體財產 所有者不擁有廣告旁邊的數字媒體內容的版權,廣告商和數字媒體財產可能會收到版權所有者的投訴,這可能會損害Reliance的聲譽和Reliance的業務。
因此,無論索賠的是非曲直,訴訟都會轉移管理的時間和資源。不能保證在未來任何與Reliance許可協議有關的訴訟中勝訴。如果信實公司敗訴並被要求停止銷售某些產品或使用某些技術,或被迫支付金錢損失,結果可能會對信實公司的業務和聲譽造成不利影響。
竊取Reliance的娛樂內容,包括數字版權盜竊和對我們內容的其他未經授權的展覽,可能會減少從我們的節目和電影中獲得的收入 ,並對其業務和盈利能力產生不利影響。
Reliance業務的成功在一定程度上取決於我們維護其娛樂內容的知識產權並將其貨幣化的能力。Reliance從根本上説是一家內容公司,其品牌、電影和家庭娛樂產品、電視節目、數字內容和其他知識產權被盜,可能會對它及其內容的價值產生重大影響。在世界上許多缺乏類似於美國的有效版權和技術保護措施和/或缺乏有效執行此類措施的地區,盜版現象尤為普遍。對適用於其內容的版權、隱私和其他法律的解釋,以及其盜版檢測和執法工作仍在不斷變化。 未能加強和/或削弱現有知識產權法可能會使Reliance更難充分保護其知識產權 並對其價值產生負面影響。
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內容 由於更高帶寬的廣泛可用性和更低的存儲成本,以及破壞安全功能的工具, 內容盜竊變得更容易 海盜能夠在網上隱藏自己的身份。此外,Reliance及其眾多製作和發行合作伙伴運營着與我們的節目和電影的製作和發行相關的各種技術系統,有意或無意的行為可能導致未經授權訪問其內容、中斷其服務、 或不當披露個人數據或機密信息。數字格式和技術的日益使用增加了這一風險。未經授權訪問Reliance的內容可能會導致提前發佈電影或電視節目, 這可能會對受影響節目的價值產生重大不利影響。
版權盜竊對Reliance的業務有不利影響,因為它減少了Reliance從合法銷售和分發其內容中獲得的收入,破壞了合法的分發渠道,並抑制了其從創作此類作品所產生的成本 中收回或獲利的能力。信實正積極參與執法和其他活動,以保護其知識產權, 信實很可能會繼續在這些努力方面投入大量資源。防止未經授權分發、執行和複製其內容的努力可能會影響其盈利能力,並可能無法成功防止 對其業務的損害。
Reliance在新的和不斷髮展的行業運營。 Reliance可能無法響應市場條件的變化或新技術或新興技術。
您應該考慮到新公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。任何給定季度的信賴度結果 可能受到多種因素的影響,其中許多因素信實無法預測或不在信實的控制範圍內,包括:
· | Reliance 維護和發展Reliance用户基礎和用户參與度的能力; |
· | 信實在特定時期吸引和留住廣告商的能力; |
· | 在特定時期發行電影或網絡連續劇 ; |
· | 信實公司廣告商支出的季節性波動; |
· | the number of ads shown to users; |
· | 信實美國存托股份等產品定價; |
· | 信實的 增加付款和其他費用收入的能力; |
· | 廣告和支付以外的收入來源多樣化和增長; |
· | 由Reliance或Reliance的競爭對手 開發和推出新產品或服務; |
· | 增加 信實發展和擴大業務和競爭力可能產生的營銷、銷售和其他運營費用 ; |
· | 信實 維持毛利率和運營利潤率的能力; |
· | Reliance能夠及時、有效地為Reliance的數據中心和其他技術基礎設施獲取設備和組件; |
· | 系統 出現故障或違反安全或隱私; |
· | 不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用; |
· | 立法或監管環境的變化,包括隱私方面的變化,或政府監管機構的執法 ,包括罰款、命令或同意法令; |
· | 貨幣匯率波動以及信實集團以外幣計價的收入和支出比例的變化。 |
· | 信實投資組合的市場價值和利率波動; |
· | changes in U.S. GAAP; and |
· | 商業或宏觀經濟狀況的變化 。 |
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Reliance可能無法預見或成功地 在其產品中採用和整合新技術。
生產工具和技術 容易受到技術快速變化的影響。信實可能無法及時或根本無法適應這樣的變化。為了 保持競爭力,Reliance可能需要升級其技術,否則可能會對其業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
手機遊戲的技術變化日新月異,這就要求Reliance提前預測其應開發和實施的技術,以使其產品在市場上更具可及性和競爭力。例如,在過去幾年中,虛擬現實和增強現實在遊戲和體育媒體平臺中經歷了顯著的增長和普及。Reliance需要不斷升級其技術,以提供更好的性能、更大的規模和更好的業務整合,這需要在研發方面投入 財力,升級硬件、軟件和互聯網基礎設施,並投入大量時間和資源。但是,不能保證Reliance能夠投入足夠的財務資源或投入必要的時間和資源,以便能夠以高效和經濟高效的方式跟上技術進步的步伐, 或者根本不能。集成先進技術也可能使應用程序對消費者來説更加昂貴,因此在商業上是不可行的。
未能維護和改進其技術基礎設施可能會使Reliance容易受到意外的系統中斷、安全漏洞、響應時間變慢 以及由於其使用的第三方系統更新而導致的錯誤的影響,進而可能導致Reliance 用户的體驗質量降低,以及數據收集、存儲和分析方面的延遲或中斷。此外,Reliance使用的軟件和界面主要是內部開發的。我們的軟件或平臺的功能或有效性降低,或者我們無法維護並不斷改進我們的技術基礎設施以滿足其業務需求並確保高質量的用户體驗,這可能會對其業務、財務狀況、現金流、運營結果和前景以及聲譽產生實質性的不利影響。
由Reliance 製作或聯合制作的電影受審查法律法規的約束。為了遵守這樣的審查法律,信實可能不得不招致額外的成本。
信實的作品和劇本的內容受到印度和國外審查法律法規的約束,如1952年的電影製片法,其中規定成立電影認證審查委員會(“CBFC”)以監控電影的內容。還有其他法律來監控正在顯示和播放的內容,包括2000年的《信息技術法》、1995年的《有線電視網絡(監管)法》、1885年的《印度電報法》、1990年的《普拉薩巴拉蒂(印度廣播公司)法》和根據該法制定的規則,以及信實有生產或分銷活動的其他國家/地區。 任何審查法律和法規的收緊都可能導致為遵守新的審查法律和法規而產生的額外成本。這可能會對信實的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。根據審查法律法規的要求對內容進行的任何修改都將導致超出計劃成本的額外成本。除了成本超支外,它還可能推遲電影的完成和發行時間表,這可能會對 業務運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。
信實依靠其內部團隊和合資公司董事的組合 為原創內容產生創意,並監督原創內容的創作和製作流程,並打算繼續在內容製作上投入資源。在有限的高素質創意人才庫中,信實可能面臨對合格人才的競爭。如果信實不能以合理的成本有效競爭人才或吸引和留住頂尖人才,其原創內容製作能力將受到負面影響。其內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理的成本吸引創意人才或人員流失,都可能對其業務和經營業績產生重大影響。如果Reliance無法以經濟高效的方式提供滿足消費者品味和偏好的受歡迎的原創內容,消費者基礎可能會受到不利影響,Reliance的受眾流量可能會減少 其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
Reliance可能面臨法律不確定性, 可能會對Reliance的業務和財務業績產生不利影響,包括税務申報、税務通知或包括商品及服務税主管部門在內的當局提出的税務要求。
印度中央政府和邦政府徵收的影響信實公司納税義務的税收和其他税種包括中央和州税及其他税種、所得税、流轉税、商品和服務税、印花税和其他臨時或永久徵收的特別税種和附加費。信實税負的最終確定涉及對每個司法管轄區的當地税法和相關法規的解釋,以及對未來經營範圍和取得的結果以及所產生收入和支出的時間和性質的估計和假設的大量使用。信實捲入了與税務機關的各種糾紛。例如,Reliance及其一些合資企業過去沒有向税務機關繳納應繳税款 ,也沒有按月提交商品及服務税申報表。 信實及其合資企業無法在到期日或之前繳納税款或提交報税表,可能會對信實的業務造成重大影響。
印度税法的任何變化都可能對信實的運營產生影響。例如,印度財政部於2019年9月20日發佈的新税收條例《2019年税法(修訂)條例》 規定了適用於印度公司的所得税税率的若干變化。根據這項新法令,公司從此可以自願選擇優惠税收制度(不受其他特殊福利/豁免的約束),這最終將使印度公司的實際税率從 34.94%降至約25.17%。
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《2020年金融法》(以下簡稱《金融法》)對直接和間接税制進行了多項修訂,包括但不限於簡化的替代性直接税制,以及國內公司在2020年3月31日之後宣佈、分配或支付的股息將不再繳納股息分配税(DDT),因此,此類股息不會在股東手中獲得豁免。無論是居民還是非居民,都有可能受到税源扣減。 IMAQ可能會也可能不會向非居民股東授予税收條約的好處(如適用),以便從該股息中扣除 税源税項。投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解投資或交易IMAQ股權的後果。此外,印度政府已通知《2021年金融法》,該法對印度税法進行了各種修訂。金融法可能對我們的業務和運營或信實運營所在行業產生的影響尚不確定。對管轄法律、法規或政策的任何修訂、解釋或實施的適用性、解釋或實施方面的不確定性,包括由於缺乏行政或司法先例或由於行政或司法先例有限而導致的不確定性,可能會耗費時間且成本高昂,可能會影響信實當前業務的生存能力,或限制其未來業務增長的能力。
信實可能會受到競爭法的影響 對競爭法的不利應用或解釋可能會對信實的業務產生不利影響。
2002年修訂的《競爭法》(“競爭法”)是為了防止對印度的競爭產生明顯不利影響的做法而頒佈的,並授權印度競爭委員會(“CCI”)對這種做法進行監管。 根據《競爭法》,任何安排、諒解或行動,無論是正式的還是非正式的,對印度的競爭造成或可能造成明顯的不利影響,都是無效的,並可能導致重大處罰。競爭對手之間的任何協議,如直接或間接決定採購或銷售價格,直接或間接導致操縱投標或串通投標,限制或控制生產、供應、市場、技術開發、投資或提供服務,或以任何方式分享生產或提供服務的市場或來源 ,包括通過分配地理區域或相關市場的商品或服務類型或客户數量或任何其他類似方式,則被推定對印度相關市場的競爭 產生明顯的不利影響,並應無效。競爭法還禁止任何企業濫用支配地位。 如果證明一家公司的任何違規行為是在該公司的任何董事、經理、祕書或其他高管的同意或縱容下發生的,或者可歸因於他們的疏忽,則該人即屬違反行為,可能會受到懲罰。
2011年3月4日, 政府通知並實施了《競爭法》下的合併法規(合併控制)條款,自2011年6月1日起生效。這些規定要求,超過規定的資產和營業額門檻的股份、投票權、資產或控制權的收購或合併或合併 必須強制通知CCI並預先獲得CCI的批准。此外,CCI於2011年5月11日發佈了修訂後的《2011年印度競爭委員會(與合併有關的業務交易程序)條例》,其中規定了在印度實施合併控制制度的機制。 因此,Reliance簽訂的所有協議都可能屬於《競爭法》的管轄範圍。
此外,CCI擁有治外法權,可以調查在印度境外發生的任何協議、濫用行為或組合,如果此類協議、行為或組合 對印度的競爭產生明顯的不利影響。但是,在現階段,信實不能肯定地預測《競爭法》條款對信實簽訂的協議的影響。信實目前沒有參與任何未決訴訟, 也沒有收到與不遵守《競爭法》或信實簽訂的協議有關的通知。但是,如果信實受到《競爭法》任何條款的適用或解釋,或CCI發起的任何執法程序的直接或間接影響,或由於CCI的審查或起訴而可能產生的任何不利宣傳,或者如果根據《競爭法》徵收任何 禁令或重大處罰,則將對信實的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
美國或外國通信法、影響知識產權的法律或其他法規的變化可能會對信實的業務產生不利影響。
Reliance的程序服務和在線資產受各種法律法規的約束,包括與內容監管、用户隱私、數據保護和消費者保護等相關的法律法規。例如,有各種旨在保護兒童利益的法律和法規,包括對兒童節目期間可能顯示的廣告數量和內容的限制,以及旨在保護未成年人隱私的措施。此外,美國國會和FCC目前正在考慮, 並可能在未來通過新的法律、法規和政策,涉及可能直接或間接影響信實美國媒體資產運營或所有權的各種事項。例如,如果Reliance的節目服務 被要求以點菜或分級的方式提供,它可能會經歷高昂的成本,其節目服務的分發減少,可能會非常嚴重,並失去部分或所有頻道的觀眾。信實的業務可能會受到任何此類新法律法規或即將出臺新法律法規的威脅的影響。
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信實的業務還受到信實或其合作伙伴所在外國司法管轄區法律法規的影響。
如果信實不遵守新的法律法規,它可能會招致鉅額成本,也可能會受到重大處罰或承擔其他責任。Reliance還可能被要求 更改或限制其某些業務做法,這可能會影響其創收能力。例如,歐盟歐洲法院最近裁定,與泛歐盟不同,一些地區性的衞星分發內容許可 違反了歐盟法律,一些與衞星分發有關的現有協議可能無法執行。這項裁決對信實工業業務的影響尚未完全實現。此外,一些國際政府和監管機構支持對面向兒童的食品和飲料廣告施加額外限制,包括英國的Ofcom 已經限制了某些電視廣告,並且正在考慮對酒精廣告和商業網絡上允許的廣告量 進行某些國際限制。某些非美國司法管轄區的法律在很大程度上與美國的法律不同,此類法律的執行可能不一致且不可預測。這可能會影響Reliance 擴大其業務並開展其認為對其業務有利的活動的能力。根據印度法律,外國投資者受到外國投資限制,這可能會限制信實吸引外國投資者的能力,這可能會對IMAQ股權的市場價格產生重大 不利影響。
根據印度現行的外匯法規,如果非居民和居民之間的股票轉讓符合印度央行規定的定價指導方針和報告要求,則可以自由轉讓(但某些例外情況除外)。如果股份轉讓 不符合此類定價指南或報告要求,或屬於上述任何例外情況,則 將需要事先獲得印度央行的批准。此外,尋求將盧比在印度出售股票所得轉換為外幣並從印度匯回該外幣的股東將需要所得税當局的無異議或清税證明 。此外,根據印度政府DPIIT於2020年4月17日發佈的第3號新聞簡報(2020系列),如果股權的實益所有人位於與印度接壤的國家或其公民,則只能按照外國直接投資政策的規定,通過政府批准的途徑進行投資。這些投資限制也適用於離岸衍生工具的認購人。信實不能向您保證,任何必要的批准 都可以按任何特定條款或根本不能獲得印度央行或任何其他政府機構的批准。
與其他司法管轄區的法律相比,印度法律對股東權利的限制可能更多。
信實的條款 和印度法律管理其公司事務。與這些事項和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利有關的法律原則可能與適用於另一個司法管轄區的公司實體的法律原則 不同。印度法律規定的股東權利可能不像其他國家或司法管轄區法律規定的股東權利那樣廣泛。與作為另一司法管轄區公司實體的股東相比,投資者在維護其作為信實公司股東的權利方面可能會遇到更大的困難。
印度以外的投資者可能無法執行外國法院對信實工業的任何判決,除非在印度提起訴訟。
信實根據印度法律註冊為上市有限公司,其所有董事和主要管理人員均居住在印度。此外,其某些資產以及董事和主要管理人員的資產可能位於印度。因此,IMAQ的投資者可能無法 向信實及在印度以外的司法管轄區的該等人士送達印度以外的法律程序文件,或執行在印度以外的法院取得的針對他們的判決。此外,如果在印度提起訴訟,印度法院不太可能在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償,或者如果印度法院 認為損害賠償金額過高或與印度公共政策不符,它也不太可能執行外國判決。
印度在包括英國、新加坡和香港在內的有限司法管轄區內相互承認和執行民商事判決。互惠司法管轄區的判決必須符合1908年《印度民事訴訟法》(“民法典”)的某些要求,才能強制執行。在印度,非交互領土的國家的法院的判決只能通過根據《民法典》第13條對判決提起的訴訟來執行,而不能通過執行程序來執行。《民法典》第13條規定,外國判決對於直接裁決的任何事項應為決定性判決,但下列情況除外:(I)判決未由有管轄權的法院宣判,(Ii)判決未根據案件的是非曲直作出,(Iii)在適用國際法的案件中,從訴訟表面上看,判決是基於對國際法的錯誤看法或拒絕承認印度法律,(Iv)獲得判決的訴訟程序與自然正義相違背,(V)如果判決是通過欺詐獲得的,或(Vi)如果判決支持一項基於違反印度現行法律的索賠。根據《民法典》,印度的法院在出示任何據稱是外國判決的核證副本的文件時,應推定判決是由有管轄權的法院宣判的,除非記錄上有相反的情況。
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民法典只允許 執行貨幣法令,不屬於與税收、其他費用、罰款或罰款有關的任何應付金額的性質。 來自與印度沒有相互承認的司法管轄區的判決或法令不能通過印度的執行程序執行 。因此,在非互惠地區的任何法院為民事責任支付款項的最終判決,無論是否僅以非互惠地區的一般法律為依據,都不能在印度執行。即使投資者在這樣的司法管轄區獲得了針對信實、我們的高級管理人員或董事的判決,也可能需要在印度提起新的訴訟程序,並從印度法院獲得法令。但是,最終判決勝訴的一方可以在獲得最終判決後 三年內,根據在非互惠地區獲得的最終判決,向印度的主管法院提起新的訴訟。如果印度法院認為賠償金額過高或不符合印度的公共政策,印度法院不太可能在另一個司法管轄區的法院做出的最終判決中裁定損害賠償的基礎或程度與其相同。此外,任何尋求在印度執行外國判決的人 必須事先獲得印度央行的批准,才能將根據執行判決追回的任何金額匯回國內。
Reliance可能會因Reliance的產品和服務上發佈的內容而面臨訴訟或承擔責任 。
Reliance可能面臨與通過Reliance的產品和服務或第三方產品或服務發佈或提供的內容有關的索賠 。 具體而言,Reliance的業務性質使其可能面臨與誹謗、知識產權、公共隱私權、非法內容、內容監管和人身傷害侵權有關的索賠。在印度國內和國際上,關於在線產品或服務提供商對其用户的活動的責任的法律仍然有些懸而未決。在印度以外的某些司法管轄區,Reliance受當地法律保護的程度可能低於Reliance在印度。 此外,Reliance網絡上通信的公開性質使其面臨因創建旨在歸因於Reliance用户或廣告商的模擬帳户而產生的風險。Reliance可能會產生大量調查和辯護這些索賠的成本。如果Reliance因這些事件而產生成本或責任,則Reliance的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
Reliance需要維護正常業務過程中所需的某些審批或許可證,如果不能及時或根本無法獲得這些審批或許可證,可能會對Reliance的運營造成不利的 影響。
Reliance需要一定的審批、許可證、註冊和許可才能運營其業務。此外,Reliance獲得的批准可能會規定要求其遵守的某些條件。未來,Reliance的業務運營可能需要額外的批准。此類審批在正常過程中可能會不時過期,信實可能需要申請此類續簽。此外,可能存在Reliance未獲得某些批准的情況。未能及時或根本未能獲得、維護或續簽任何審批或許可證,可能會導致根據適用法律對其徵收罰款或採取其他監管行動, 這可能會對其業務產生不利影響。
Reliance的許多 視頻 遊戲 產品和服務依賴、合併和/或許可開源軟件,這可能會對Reliance的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,從而可能對Reliance的業務產生負面影響。
Reliance使用並計劃繼續在其視頻遊戲產品和服務中使用開源軟件。對於Reliance,Reliance可能會不時面臨 第三方要求對Reliance使用此類軟件(可能包括Reliance專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈的索賠,或以其他方式試圖以不利於Reliance利益的方式執行適用許可證的條款 。這可能導致訴訟,並可能要求Reliance免費提供其軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務,除非和直到Reliance能夠 對其進行重新設計以避免侵權。Reliance正在積極努力,通過開發針對這些潛在挑戰的技術解決方案來降低風險。但是,此重新設計流程可能需要大量的添加和開發資源,而Reliance 可能無法成功完成。除了與許可證要求相關的風險外,使用某些開源軟件 可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或 控制。此外,由於Reliance為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開的 ,因此Reliance保護Reliance關於此類軟件源代碼的知識產權的能力可能受到限制或完全喪失,並且Reliance無法阻止Reliance的競爭對手或其他人使用此類貢獻的 軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對信實的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
Reliance可能在一定程度上依賴應用程序 市場和互聯網搜索引擎來推動Reliance產品和服務的流量,如果未能在搜索結果或排名中排名靠前,Reliance的業務和運營結果可能會受到不利影響。
Reliance可能會依靠蘋果和谷歌的Play等應用程序市場來推動Reliance移動應用程序的下載量。未來,Apple、Google或其他應用程序市場運營商會對其市場進行更改,從而使訪問Reliance的產品和服務變得更加困難或不可能。
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Reliance的競爭對手 搜索引擎優化(“SEO”)努力可能會導致其網站獲得比Reliance更高的搜索結果頁面排名 ,或者互聯網引擎可能會修改其方法,從而對Reliance的搜索結果排名產生不利影響。例如,谷歌已將其社交網絡產品(包括Google+)與其某些產品(包括搜索)進行了整合,這可能會對Reliance的網頁有機海洋產生負面影響。Reliance預計未來搜索結果排名會出現波動。通過應用程序市場和se引擎直接訪問Reliance移動應用程序或網站的用户數量的任何減少都可能損害Reliance的業務和運營業績。
越來越多的人使用個人電腦以外的設備訪問互聯網和新平臺來生產和消費內容,信賴需要促進採用Reliance的移動應用程序,如果Reliance無法 做到這一點,Reliance的業務和運營結果可能會受到損害。
過去幾年,通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加,這些設備包括手機、智能手機、上網本、平板電腦、視頻遊戲機和電視機頂盒等電腦。全球有72.6億智能手機和功能手機用户,其中2022年全球智能手機用户為66.5億。由於Reliance可能通過移動設備用户產生大部分廣告收入,因此Reliance必須繼續推動採用Reliance的移動應用程序。此外,移動用户頻繁更換或升級他們的移動設備。此外,隨着新設備和新平臺的不斷髮布 ,用户可能會以更難盈利的方式消費內容。很難預測 Reliance在調整Reliance的產品和服務以及開發與新設備或平臺兼容的有競爭力的新產品和服務時可能遇到的問題 。Reliance無法開發與新設備和平臺兼容的產品和服務,或者如果Reliance無法推動繼續採用Reliance的移動應用程序,Reliance的業務 和經營業績可能會受到損害。
Reliance基於技能、幻想和瑣碎的真金白銀遊戲 可能容易受到作弊程序或指南的攻擊。
無關的第三方可以 開發“作弊”程序或指南,使玩家能夠在其遊戲和其他基於技能的遊戲中進步,這可以 減少對應用內虛擬物品的需求,這些物品在購買後,使玩家能夠在遊戲中進步。此外,無關的 第三方可能會試圖用虛擬物品的虛假報價來欺騙其遊戲玩家。此外,其 應用程序及其運行平臺的設計漏洞在發佈後可能會被發現,這可能會導致向遊戲玩家付費的收入機會損失 或增加開發技術措施以應對這些漏洞的成本,這兩種情況都可能損害Reliance的 業務。
如果外國政府有關互聯網或我們其他業務領域的法規發生變化,Reliance可能需要改變Reliance開展業務的方式,否則會產生更大的運營費用。
採用或修改與互聯網或我們其他業務領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式對信實目前開展業務的方式產生不利影響。隨着Reliance的服務和類似Reliance的其他服務在國際市場上獲得吸引力, 外國政府越來越多地尋求對這些服務引入新的或擴展舊法規,特別是與廣播媒體和税收相關的法規。例如,最近對歐洲法律的修改允許個別成員國對其管轄範圍以外的媒體運營商徵收費用和承擔其他財務義務。Reliance預計,隨着時間的推移,幾個司法管轄區可能會對Reliance施加更大的財務和監管義務。此外,在線商務市場的持續增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法,這可能會給信實工業帶來額外的負擔。如果要求Reliance 遵守新的法規或法規或對現有法規或法規的新解釋,則此合規可能導致 Reliance產生額外費用或改變其業務模式。
對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化 ,包括影響網絡中立性的法律,可能會降低對Reliance服務的需求 並增加Reliance的業務成本。某些旨在防止網絡運營商歧視流經其網絡的合法流量的法律已在許多國家/地區實施,包括整個歐盟。 在其他國家/地區,這些法律可能處於萌芽狀態或根本不存在。此外,有利的法律可能會發生變化,例如,在廢除了網絡中立法規的美國 。鑑於圍繞這些規則的不確定性,包括更改解釋、修訂或廢除,加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力,Reliance可能會經歷歧視性 或反競爭做法,這可能會阻礙Reliance的增長,導致Reliance產生額外費用或以其他方式對Reliance的業務產生負面影響。
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如果貨幣匯率在未來大幅波動,信實以印度盧比(INR)報告的經營業績可能會受到不利影響。
信實打算擴大國際業務。因此,Reliance將更容易受到貨幣匯率波動的影響。Reliance 可能以當地貨幣支付Reliance國際辦事處的員工薪酬和其他運營費用,並接受廣告商或數據合作伙伴以印度盧比以外的貨幣付款。由於信實可能以印度盧比以外的貨幣開展業務,但信實以印度盧比報告經營業績,信實面臨貨幣匯率波動的風險 。因此,印度盧比與其他貨幣之間的匯率波動可能會對信實的運營收入產生重大影響。
外匯匯率的任何波動都可能對信實從新興市場產生的利潤產生影響。
信實以印度盧比以外的多種貨幣開展業務,並有大量以印度盧比和其他貨幣計價的國際銷售和費用,這使信實面臨貨幣兑換風險。由於信實擁有巨大的國際銷售額,因此,由於經濟、地緣政治或社會等因素導致的外幣匯率波動 可能會影響我們根據目標優化客户終身價值與客户獲取成本之間的平衡的能力,這可能會導致 對其利潤、收入、運營結果和現金流造成不對稱和不成比例的影響。目前,信實並未就外幣匯率的任何不利變動作出任何對衝安排,亦不能保證在沒有該等安排的情況下,未來外匯匯率的任何變動不會對其業務狀況及盈利能力造成影響。
信實的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險,以及恐怖主義、敵對行動或內亂等人為問題的幹擾。
由於地震、洪水、暴雨、流行病、海嘯和龍捲風等自然災害以及抗議、騷亂和勞工騷亂等其他事件,信實的運營可能會 受到破壞或中斷。此類事件可能導致信息系統和電信服務持續中斷 。它們還可能使員工難以或不可能到達我們的業務地點,這可能會 影響我們的業務。中斷開發的損壞或破壞可能會對Reliance的聲譽、與客户的關係、其高級管理團隊管理和監督業務的能力產生不利影響,或者可能導致Reliance在修復或更換損壞的設備或重建部分基礎設施方面產生大量額外支出。雖然信實的資產保單涵蓋此類自然災害,但此類保單可能不足以覆蓋因這些事件而產生的損失, 這可能對信實的運營業績和財務狀況以及IMAQ的股權價格產生不利影響。
Reliance是多個正在等待註冊的商標申請、版權申請和外觀設計申請的申請人。延遲註冊或未能獲得註冊可能會導致其無法充分保護我們的知識產權。
對於某些角色、名稱和設計,Reliance已根據1999年《商標法》、1957年《著作權法》和2000年《外觀設計法》進行註冊,獲得了知識產權保護。然而,Reliance尚未獲得其申請的所有商標、版權和外觀設計的註冊 。
信實不能向您保證,相關當局將以信實為受益人批准任何此類申請。它可能在其申請方面面臨反對, 此外,Reliance可能最終在其申請中失敗,這可能會導致昂貴的訴訟,以保護與Reliance分發或建議分發的此類角色、名稱和設計相關的知識產權,使其免受反對或 侵權,在這種情況下,Reliance不能向您保證它將成功地保護它們。
信實可能遭受未投保的損失或 超過其保險限額的損失,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
雖然Reliance認為, 它已按照其瞭解的印度娛樂業慣例的方式為其運營和財產提供了充分的保險,並且其瞭解的金額在商業上是適當的,但Reliance可能會承擔未對其進行充分保險或無法對其進行保險的責任,包括難以量化的損失以及 可能損害其聲譽。此外,在未來,信實公司可能無法維持其認為必要或足夠的保險類型或金額,或信實公司認為適當的保費。Reliance 未充分或充分投保的事件的發生、針對Reliance的一項或多項超出現有保險範圍的大額索賠的成功索賠、針對我們的聯合生產商的任何索賠的成功索賠或其保單條款的更改都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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未來,Reliance可能會捲入許多昂貴且耗時的集體訴訟和其他訴訟事宜,如果解決不利,可能會 損害Reliance的業務、財務狀況或運營結果。
除了知識產權和許可索賠,Reliance還可能涉及許多其他訴訟,包括用户和廣告商 可能提起的集體訴訟,其中許多訴訟要求法定損害賠償。事實上,Reliance預計,在未來,Reliance將繼續成為眾多訴訟的目標。如果Reliance能夠建立龐大的用户基礎,針對Reliance提起的集體訴訟中的原告通常會要求鉅額金錢賠償,即使所稱的每用户傷害很小或根本不存在。信實未來可能參與的任何訴訟 可能會導致繁重或不利的判決,上訴後可能無法推翻, 或信實可能決定以同樣不利的條款解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額 金錢損失或罰款,或改變信實的產品或業務做法,因此信實的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響,為未來的任何索賠辯護可能代價高昂, 可能會給管理層和員工帶來重大負擔,而信實可能會在 訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決,這可能對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。目前,Reliance 有兩(2)個單獨或共同參與的正在進行的訴訟程序,其合資企業Plan C Studios LLP也 參與了德里Karkardoma法院和齋浦爾其他地區和會議法院的次審程序。不能保證在未來的任何情況下都會取得有利的最終結果。
Reliance的成本增長可能比Reliance的收入增長更快,從而損害Reliance的業務和盈利能力。
隨着Reliance開發和實施需要更多計算基礎設施的新產品功能,以及僱傭額外的 員工,隨着用户增加連接數量和與其共享的數據量,Reliance預計其費用 在未來將繼續增加。Reliance預計將產生不斷增加的成本,特別是服務器、存儲、電力和數據中心的成本,以支持Reliance預期的未來增長。Reliance預計將繼續投資於Reliance的基礎設施,以便向世界各地的所有用户快速提供Reliance的 產品和可靠性,包括在Reliance預計短期內不會顯著盈利的國家/地區。Reliance的費用可能比Reliance預期的更高,Reliance為提高Reliance的業務和技術基礎設施的效率而進行的投資可能不會成功。此外,Reliance可能會增加營銷、銷售和其他運營費用,以增長和擴大Reliance的運營並保持競爭力。Reliance成本的增加可能會對Reliance的業務和盈利能力產生不利影響。
依賴於s與其分銷商、參展商、被許可方、平臺所有者和其他渠道合作伙伴建立關係,以分發其內容。如果不能維護和發展這些關係,可能會對Reliance以優惠條款分發內容的能力產生不利影響,或者根本不影響,這又會影響其增長和盈利能力。任何其他未能開發和發展其在遊戲生態系統、分銷網絡和規模內的現有關係的情況,都可能進一步影響信實的盈利能力和業務增長。
Reliance通過各種分銷渠道(如劇院、電視、有線和直接到户廣播公司、互聯網、電子媒體、實體媒體和其他)分銷其內容,從而獲得收入。不能保證,它將能夠與平臺所有者談判有利的商業條款。信實未能與上述平臺所有者保持這些關係,或未能建立和利用新的關係,可能會損害其業務或阻礙其業務增長,這可能會對其業務前景、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
Reliance無法預測或 預測一部電影是否會成功。此外,信實在電影製作方面的經驗有限,這可能會對其製作的電影的質量 和盈利能力產生不利影響。
Reliance通過利用其已建立的分銷網絡以及遊戲和遊戲化早期學習生態系統中的現有關係來賺取收入。收購遊戲和流行知識產權是其業務不可分割的一部分。Reliance能否成功獲取此類 內容取決於其維護現有關係和形成新關係的能力。信實相信,維護現有關係是使其能夠繼續保護此類內容並在未來利用此類內容的關鍵。雖然Reliance過去受益於與電信運營商、應用商店的長期關係,以及與內容聚合器、第三方廣告網絡和營銷機構的關係,但不能保證它將能夠成功地維持這些關係,並繼續通過這些方式訪問內容。如果任何此類關係受到不利影響,或者Reliance 無法及時或根本無法形成新的關係或續訂這些安排,或者我們對內容的訪問以其他方式惡化,或者如果任何一方未能履行其與其達成的協議或安排,則可能對其業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
Reliance依賴多個合作伙伴 在其設備上提供Reliance服務。Reliance目前為會員提供通過一系列聯網屏幕接收流媒體內容的能力,包括電視、數字視頻播放器、電視機頂盒和移動設備。
Reliance與 多家有線電視、衞星和電信運營商達成協議,通過這些服務提供商的電視機頂盒提供Reliance的服務,其中一些服務提供商可能投資於競爭對手的流媒體內容提供商。在許多情況下,Reliance的協議 還包括合作伙伴直接向消費者收取服務費用或以其他方式提供與提供其服務相關的服務或產品的條款。如果合作伙伴或其他提供商在連接消費者與他們想要觀看的內容方面做得更好,例如通過多服務發現接口,則Reliance的服務可能會受到不利影響。Reliance打算繼續 擴大我們與現有合作伙伴的關係,並隨着時間的推移提高其向其他平臺和合作夥伴播放電視連續劇和電影的能力。如果Reliance未能成功維護現有關係並創建新關係,或者Reliance在通過這些 設備向其成員提供流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管、業務或其他障礙,其留住成員和發展業務的能力可能會受到不利影響。此外,對Reliance的 流功能的技術更改可能需要合作伙伴更新他們的設備,或者可能導致Reliance停止支持在某些傳統設備上交付Reliance的 服務。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他們的設備,或者如果Reliance停止對某些設備的支持 ,其服務及其成員的使用和享受可能會受到負面影響。
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信實未來可能不會保持盈利能力。
儘管Reliance過去一直盈利,但它預計將進行投資以發展業務,並可能收購其他協同公司, 這可能會降低其盈利能力。此外,Reliance還將產生收購期間未發生的大量會計、法律和其他費用。由於這些增加的支出,其盈利能力可能會在未來 期間下降。在未來一段時期內,信實工業的收入可能會下降,或者增長速度會慢於預期。信實集團未來還可能因多種原因(包括本文所述的其他風險)而蒙受重大損失,信實集團可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素。
信實無法滿足印度和國外手機遊戲行業不斷變化的消費者偏好,這可能會影響其業務運營、現金流和 運營業績。
消費者對手機遊戲的偏好通常是週期性的,很難預測,即使是成功的遊戲也只能在有限的時間內保持流行, 除非更新新內容或進行其他增強。為了保持競爭力,Reliance必須不斷為其電信訂閲業務聚合新的移動遊戲,或者對其現有的移動遊戲進行增強。如果信實未來推出的手機遊戲不能獲得預期的消費者接受度或在推出後產生足夠的收入,它可能無法收回與此類遊戲相關的許可和營銷成本。雖然Reliance依賴數據分析來確定消費者的偏好和趨勢,但不能保證數據分析的準確性或可靠性,也不能保證它是否能夠準確地預測和彙總未來的移動遊戲產品,以適應不斷變化的消費者偏好。此外,印度國內和國際上的文化差異可能會影響消費者的偏好,限制其在印度流行的手機遊戲在國際上的受歡迎程度 ,或者要求其修改手機遊戲的內容才能成功。如果不正確評估其手機遊戲所在國家的消費者偏好,我們的業務、運營結果和現金流可能會受到負面影響。
此外,有許多因素 可能對其手機遊戲的受歡迎程度產生不利影響,其中包括:
· | 能夠預測和適應行業內未來的技術趨勢和新的商業模式; |
· | 有效推廣其手機遊戲產品的能力;以及 |
· | 有能力將其手機遊戲產品與其競爭對手提供的產品區分開來。 |
Reliance現有的手機遊戲可能會因為各種原因而不再受歡迎,包括消費者偏好的變化。例如,構成信實移動遊戲重要組成部分的移動板球遊戲可能在印度人羣中變得不受歡迎,這 可能會對我們的運營回報產生重大不利影響。此外,有些Reliance手機遊戲需要很長時間才能流行起來。因此,一些手機遊戲的受歡迎程度可能會緩慢上升,在開始實現此類產品的好處之前,可能需要相當長的時間。如果Reliance預計會流行的手機遊戲未能做到這一點,它可能要在手機遊戲發佈幾個月後才能意識到這種失敗。如果其現有的手機遊戲產品不再受歡迎,或無法推出當代流行的手機遊戲 或其新推出的手機遊戲產品未能獲得歡迎,其業務、運營業績和現金流可能會受到重大影響和 不利影響。
印度評級的任何不利變化或降級都可能對信實的業務、運營業績和現金流產生不利影響。
信實的借款成本和進入債務資本市場的渠道在很大程度上取決於印度的信用評級。印度的主權評級為Baa3,展望為“負面”(穆迪),評級為BBB-,展望為“穩定”(S&P),評級為BBB-,展望為“負面” ,展望為惠譽。國際評級機構對印度國內和國際債務信用評級的任何不利修訂都可能對其籌集額外融資的能力以及此類融資的利率和其他商業條款產生不利影響 ,包括籌集任何海外額外融資。例如,印度信用評級的下調可能發生在政府税收或財政政策發生變化時,而這些都不在印度的控制範圍之內。這可能會對IMAQ以優惠條款或根本不為其增長提供資金的能力產生不利影響,從而對其業務和財務業績以及IMAQ股權的價格 產生不利影響。
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Reliance的軟件技術含量很高, 如果包含未檢測到的錯誤,Reliance的業務可能會受到不利影響。Reliance的業務和運營 結果可能受到Reliance服務中斷或Reliance未能及時有效地擴展和調整Reliance的技術和基礎設施的影響。
Reliance未來可能會因各種因素而經歷服務中斷、停機和其他性能問題,這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於同時訪問Reliance產品和服務的人數過多而導致的上限限制、計算機病毒和拒絕服務或欺詐或安全攻擊。儘管Reliance將投入大量資金 來提高Reliance基礎設施的容量、能力和可靠性,但Reliance不能保證Reliance將通過支持Reliance平臺的數據中心平等地為所有流量提供服務。因此,如果支持大量網絡流量的數據中心出現重大問題 ,公眾可能無法訪問Reliance的某些產品和服務,或者公眾可能在訪問Reliance的產品和服務時遇到困難。Reliance基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙Reliance處理其平臺上現有或增加的流量的能力,這可能會 嚴重損害Reliance的業務。
由於Reliance的產品和服務變得更加複雜,並且Reliance的用户流量增加,維護和改進Reliance的產品和服務的難度可能會越來越大,尤其是在使用高峯期。此外,由於Reliance可能會租賃Reliance的數據中心,因此無法保證Reliance能夠及時或經濟地擴展Reliance的數據中心基礎設施以滿足用户 需求。Reliance預計將繼續進行大量投資,以維護和提高Reliance基礎設施的容量、能力和可靠性。如果Reliance不能有效解決容量限制 、根據需要升級Reliance的系統並持續開發Reliance的技術和基礎設施以適應技術的實際和預期變化 ,則Reliance的業務和運營結果可能會受到損害。
Reliance的產品 可能包含技術含量高且複雜的軟件。Reliance的軟件現在或將來可能包含錯誤、錯誤、 或漏洞。Reliance的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。發佈後,Reliance代碼中發現的任何錯誤和漏洞都可能導致Reliance聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任,其中任何一項都可能對Reliance的業務和財務業績造成不利影響。
Reliance無法向您保證Reliance 將有效管理Reliance的增長。如果信實未能有效地管理其增長,信實的業務和運營業績可能會受到損害。
Reliance可能會在員工人數和運營方面出現快速增長,這將對Reliance的管理運營和財務基礎設施提出重大要求。Reliance打算進行大量投資,以擴大Reliance的運營、研發、銷售和營銷、一般和行政組織,以及Reliance的國際業務。Reliance可能面臨來自其他互聯網和高成長性公司(包括上市公司和非上市公司)對員工的激烈競爭,尤其是工程師、設計師和產品經理,而Reliance可能無法以足夠快的速度招聘新員工 以滿足Reliance的需求。為了吸引高素質的員工,Reliance認為它需要提供極具競爭力的薪酬 。隨着Reliance的持續增長,Reliance可能面臨過度招聘、過度補償Reliance員工和過度擴張Reliance運營基礎設施的風險,以及整合、發展和激勵全球不同國家/地區快速增長的員工基礎的挑戰。此外,Reliance可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速創新或執行 。如果Reliance未能有效管理Reliance的招聘需求併成功整合Reliance的新員工,Reliance的效率和滿足Reliance預測的能力以及Reliance的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響,Reliance的業務和運營業績可能會受到不利影響。
Reliance業務和產品的增長和擴張 給Reliance的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰,包括管理與用户、廣告商、平臺開發商和其他第三方的多種關係。如果Reliance的運營持續增長或Reliance的第三方關係數量持續增長,則Reliance的信息技術系統或Reliance的內部控制程序可能不足以支持Reliance的運營。此外,信實的一些管理層成員沒有管理大型全球業務運營的豐富經驗,因此信實的 管理層可能無法有效管理這種增長。為了有效地管理Reliance的增長,Reliance必須繼續 改進Reliance的運營、財務和管理流程和系統,並有效地擴大、培訓和管理Reliance的 員工羣。隨着Reliance的組織不斷髮展,並且Reliance需要實施更復雜的組織管理結構,Reliance可能會發現越來越難以保持Reliance企業文化的優勢,包括Reliance快速開發和推出新產品和創新產品的能力。這可能會對Reliance的業務績效產生負面影響 。
計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害Reliance的業務和運營結果。垃圾郵件可能會降低Reliance平臺上的用户體驗 ,這可能會損害Reliance的聲譽,並阻止Reliance的當前和潛在用户 使用Reliance的產品和服務。
計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊在Reliance行業中變得更加普遍,未來可能會發生在Reliance上。由於Reliance的突出地位,Reliance認為Reliance是此類攻擊的特別有吸引力的目標。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但如果不能保持Reliance產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性,使其令Reliance用户滿意,則可能會 損害Reliance的聲譽以及Reliance留住現有用户和吸引新用户的能力。
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Reliance的 服務條款禁止使用自動化創建系列或批量帳户,用於破壞性或濫用目的,例如真實垃圾郵件 或人為地誇大尋求推銷自己的用户的受歡迎程度。儘管Reliance將繼續投入資源 以減少垃圾郵件,但Reliance預計垃圾郵件發送者將繼續尋找在Reliance的平臺上採取不當行為的方法。此外, Reliance預計,Reliance平臺上用户數量的增加將導致垃圾郵件發送者濫用Reliance平臺的努力增加。 Reliance不能保證Reliance將成功地持續打擊垃圾郵件,包括暫停 或終止Reliance認為是垃圾郵件發送者的帳户,並啟動專注於遏制濫用活動的算法更改。Reliance打擊垃圾郵件的行動需要轉移Reliance工程團隊的大量時間和重點,使其無法改進Reliance的 產品和服務。如果垃圾郵件增加,可能會損害Reliance在提供相關服務方面的聲譽,從而降低用户增長和用户參與度,並導致持續運營成本。
此外,垃圾郵件發送者嘗試 使用Reliance的產品向用户發送定向和非定向垃圾郵件,這可能會使用户難堪,對用户不那麼友好。 Reliance無法確定負責抵禦垃圾郵件攻擊的技術和員工是否能夠消除在Reliance平臺上發送的所有垃圾郵件 。由於垃圾郵件活動,Reliance的用户可能會完全停止使用Reliance的 產品。
Reliance計劃擴大海外業務 在那裏,Reliance的運營經驗有限,可能會受到業務和經濟風險的增加,這可能會影響Reliance的財務業績 。
信實計劃通過在全球提供信實的產品來擴大信實的業務運營。Reliance可能會進入新的國際市場 在這些市場上,Reliance在營銷、銷售和部署Reliance產品方面經驗有限或沒有經驗。如果信實未能成功部署或管理其在國際市場的運營,其業務可能會受到影響。此外,Reliance在開展業務時還面臨各種固有風險,包括:
· | 政治、社會或經濟不穩定; |
· | 與外國司法管轄區的法律和法規環境有關的風險,包括隱私方面的風險,以及意想不到的法律、法規要求和執法; |
· | 遵守當地法律可能對信實的品牌和聲譽造成損害,包括 潛在的審查或要求向地方當局提供用户信息; |
· | 匯率波動 ; |
· | 較高的信用風險和支付欺詐水平; |
· | 增加了整合任何海外收購的難度; |
· | 遵守各種外國法律的負擔; |
· | 減少了一些國家對知識產權的保護; |
· | 全球業務人員配備和管理方面的困難,以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本的增加; |
· | 遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律;以及 |
· | 遵守法定股本要求並管理税收後果。 |
如果Reliance無法成功管理其全球運營的複雜性 ,其財務業績可能會受到不利影響。
信實集團在多個司法管轄區面臨與税務有關的風險。
Reliance 是一家總部位於印度的跨國公司,在印度、美國和外國多個税務管轄區納税。在確定其全球所得税、遞延税項資產或負債撥備以及評估其在全球範圍內的納税狀況時,需要做出重大判斷 。雖然Reliance認為其税務立場與其開展業務的司法管轄區的税法一致 ,但這些立場可能會受到管轄税務機關的質疑,這可能會對其全球税收規定產生重大影響 。全球正在重新審查和評估税法。新的法律和對法律的解釋在適用的季度或年度的財務報表中被考慮在內。税務機關越來越多地 審查公司的税務狀況,在幾個司法管轄區有税務審計待決。美國聯邦和州政府、歐盟國家以及其他一些國家和組織,如經濟合作組織和發展組織,正在積極考慮修改現有税法,如果通過,可能會增加信實在其開展業務的司法管轄區的納税義務。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法或成功挑戰 其利潤目前的確認方式或地點,信實的整體税收可能會增加,其業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
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信實計劃進行可能需要管理層高度關注的收購,擾亂其業務,導致其股東股權稀釋,並對其財務業績產生不利影響。
作為其業務戰略的一部分, Reliance打算進行收購,以增加專業員工、補充公司和產品技術。然而,Reliance 迄今尚未進行任何此類戰略收購。因此,它成功收購和整合更大或更重要的公司、產品或技術的能力尚未得到驗證。在未來,Reliance可能無法找到其他合適的收購候選者 ,並且Reliance可能無法以優惠的條款完成收購(如果有的話)。Reliance未來的收購可能無法實現其目標,而且用户、開發商、廣告商或投資者可能會對Reliance完成的收購持負面看法。此外, 如果信實未能成功整合任何收購或與該等收購相關的技術,或任何未來的產品 ,合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何集成流程都可能需要 大量時間和資源,並且Reliance可能無法成功管理該流程。信實可能無法成功評估或利用收購的技術或人員,或準確預測收購交易的財務影響,包括 會計費用。信實可能不得不支付現金、產生債務股權證券來支付任何此類收購,其中任何一項都可能對信實的財務業績產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金,可能會導致信實的股東股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加,還可能包括契約或其他限制,從而阻礙信實管理信實的運營能力。
Reliance可能在其資產負債表中有某些應收賬款
在評估應收賬款、存貨變現、其他流動資產和無形資產以及某些固定資產的可回收性時,信實考慮了截至這些財務報表批准之日的內部和外部信息。信實已根據有關未來經濟狀況的現行指標評估資產的可回收性及變現情況,並意識到信實可能未能收回資產負債表所顯示的應收賬款,這可能會對信實的資產負債表及其業務運作造成負面影響 。
信實已向各方發放了若干貸款和預付款,如果無法收回,可能會對其開展業務和運營的能力產生不利影響。
Reliance已將貸款和墊款提供給多個交易方,Reliance未來可能隨時召回這些貸款和墊款。截至2022年3月31日,Reliance提供的貸款和墊款總額高達2.09293億印度盧比。然而,如果信實要求從借款人收回這些貸款和墊款,而這些借款人未能履行貸款安排或無法及時償還貸款和墊款 ,信實可能沒有足夠的營運資金來承擔新項目或完成正在進行的項目,因此, 任何此類從這些借款人召回貸款和墊款的違約,都可能影響信實的業務、現金流、財務狀況和經營結果。
在與來源(TDS)相關的要求中扣除的任何存款未繳税款,包括Reliance端的利息、罰款和費用,都可能以不利的方式影響Reliance的聲譽 。
Reliance可能需要支付某些TDS 金額,包括利息、罰款和費用。如果該款項仍未支付給當局或任何有關各方,或信實未能以利息、費用或罰款的形式支付該款項,信實可能會受到額外利息或罰款的進一步處罰,這可能會以不利的方式影響信實的聲譽、業務和運營 。例如,Reliance包括其合資企業、Y-Not Films LLP、Plan C Studios LLP和Window Seat Films LLP,有一筆押金 未償還TD,包括罰款、利息和費用。
73
信實的債務以及貸款人根據其融資安排施加的條件和限制可能對其開展業務和 運營的能力產生不利影響。
截至2022年3月31日,信實目前的未償債務為4.4568億印度盧比,所有這些債務都需要按浮動利率支付利息。信實已與某些銀行和金融機構簽訂了定期貸款、短期貸款和營運資金貸款的協議,其中包括但不限於要求信實在改變資本結構、增發股份、實施任何合併、重組計劃或任何擴張或新項目計劃、宣佈分紅、對授予的擔保設定押記或留置權、更換核心管理層、修改公司章程和章程、投資於其股本之前,必須徵得貸款人的同意或無異議證明。達成借款安排, 或任命被提名的董事進入董事會。此外,一些貸款協議包含金融契約,要求Reliance 保持具體的債務與股本比率。不能保證Reliance能夠遵守這些財務或其他契約,也不能保證Reliance能夠獲得必要的同意以採取Reliance認為是運營和發展業務所必需的步驟。此外,某些融資協議下的違約,包括由於信實無法償還債務而導致的違約,也可能引發交叉違約。任何債務工具項下的違約事件,如果 得不到補救或豁免,可能會對信實的業務、經營業績、財務狀況和 現金流產生重大不利影響。
未能成功實施Reliance’s 業務戰略及其擴張計劃可能會對其業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
Reliance打算利用其在娛樂業的經驗來利用新興行業的機遇。Reliance正在考慮一項增長戰略 ,這涉及到其現有業務的擴張。Reliance目前專注於進一步複製其合資模式,以實現電影、網絡系列劇和其他內容的未來業務增長。實施這些戰略可能會對其管理、財務資源以及會計和運營系統提出重大要求。Reliance不能向您保證它將能夠在預計預算內按時執行其 戰略,或者它將滿足客户的期望。信實未能執行其增長戰略,可能導致無法保持先前的增長速度。
此外,隨着Reliance擴展其業務 ,它可能無法有效地管理業務,這可能會導致延遲、增加成本並影響其內容、產品和服務的質量 ,並可能對其聲譽造成不利影響。這種擴張還增加了在整個業務運營中保持統一的文化、價值觀和工作環境,發展和改進內部管理基礎設施,特別是其財務、運營、通信、內部控制和其他內部系統,招聘、培訓和留住管理、技術和營銷人員以及保持高水平客户滿意度方面的挑戰。 信實未能管理其增長可能會對業務和財務狀況產生不利影響。
Reliance開發的新業務計劃的每個要素都存在重大風險,以及產生意想不到的後果的可能性,包括 客户對新內容和產品的接受度和產品銷售可能不像Reliance預期的那樣高;Reliance針對新產品和服務的營銷策略可能不如計劃的有效,可能無法有效地接觸到目標 消費者基礎或產生所需的消費。如果信實因上述任何原因未能成功實施其業務戰略 及其擴張計劃,信實的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
對於Reliance過去採取的公司行動的某些監管備案文件,存在某些不符合規定的情況 和涉嫌不符合規定的情況。因此,Reliance可能會因過去或未來的任何此類違規行為而受到監管行動和處罰,其業務、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。
Reliance的公司記錄中存在與Reliance及其子公司在過去 採取的某些公司行為有關的事實錯誤的情況,過去可能存在某些程序性違規行為。例如,我們的子公司Reliance Animation Studios Private Limited未能根據1948年馬哈拉施特拉邦商店和機構法提交截至2020年的日曆年度報表。 此外,Reliance及其合資企業Y-Not Films LLP未能根據1961年所得税法提交52A表格,該表格涉及從事電影電影製作 的人員。這可能會使Reliance受到監管行動和/或處罰,從而可能對其業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。不能保證未來的任何不遵守行為不會導致 任何處罰或再次發生,也不能保證信實能夠及時或完全糾正或減輕任何此類不遵守行為。
信實的某些協議可能 存在某些違規行為,因此可能無法有效地執行其權利,從而可能對我們公司的業務產生重大和不利的 影響。
信實的一些協議存在某些違規行為,如契約和協議蓋章不足和/或未註冊,以及契約簽約不當。例如,它的一家合資企業和子公司RoHit Shetty Picturez LLP和Zapak Games Private Limited分別與其供應商和客户簽訂了各種協議,其中很少有協議是與未加蓋印花或加蓋印花不足的供應商和客户簽訂的。 加蓋印花不足和未註冊的影響是,文件在法律訴訟中不能被接受為證據,該協議的當事人 可能無法合法執行該文件,除非支付了加蓋印花不足和/或未註冊的罰款。 如果因此類未加蓋印花或加蓋印花不足和/或未註冊的租賃協議而產生任何糾紛,它可能無法有效地執行此類協議所產生的權利,並可能需要立即遷出可能對業務產生重大不利影響的場所。
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信實可能會受到勞工騷亂和停滯不前的影響。
印度有嚴格的勞工立法來保護工人的利益,包括規定建立工會、解決糾紛和解僱員工的詳細程序的立法,以及在裁員時對僱主施加一定財務義務的立法。 信實的員工沒有加入工會。然而,如果員工尋求成立工會,Reliance 可能很難保持靈活的勞工政策,這可能會增加其成本並對其業務產生不利影響。信實相信,其員工和人員,包括其辦公室和運營單位的人員,對於保持其競爭地位至關重要。儘管Reliance 沒有經歷任何實質性的勞工騷亂,但Reliance不能向您保證,它不會因為與我們的員工發生糾紛或其他問題而在工作或零售運營中遇到任何中斷,這可能會對其繼續業務 運營的能力造成不利影響。任何針對它的勞工騷亂,都可能直接或間接地阻止或阻礙其正常的運營活動, 如果不及時解決,可能導致其運營中斷。這些行動很難預測或控制,任何此類事件都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
信賴可能會受到罷工和其他工會活動的不利影響。
信實 及其供應商僱用編劇、導演、演員和其他人才、貿易僱員和其他受美國和國際集體談判協議約束的人員提供服務。任何勞資糾紛可能會擾亂其運營並減少其收入,而且 它可能無法談判有利的續約條款,這可能會增加其成本。即將到期的集體談判協議 可能會以對其不利的條款續簽。如果即將到期的集體談判協議不能續簽,那麼受影響的工會可能會採取罷工或停工的形式。此類行動,以及與這些集體談判協議或重大勞資糾紛相關的更高成本或運營複雜性,可能會導致生產延遲、增加成本或降低利潤率,從而對我們的業務產生不利影響。
信實有或有負債。
截至2022年3月31日,Reliance有60萬美元的或有負債尚未撥備。
以下是截至2022年3月31日Reliance的或有負債彙總表:
詳情 | 金額 (in $ million) | |||
孟買高等法院2022年商業執行申請20885 | 0.30 | |||
國家公司法裁判庭2022年第630號法律公告 | 0.30 | |||
總計 | 0.60 |
這些或有負債中的任何一個或全部可能變為實際負債。如果其任何或有負債變為非或有負債,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,無法保證Reliance在本財政年度或未來不會產生類似的或有負債水平 或增加。
信實的成功在很大程度上取決於其關鍵管理人員和高級管理人員的持續服務,以及吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力。
Reliance的成功 在很大程度上依賴於其高級管理層成員(包括KMP和SMP)以及其他關鍵員工的持續服務。 如果其一名或多名高級管理人員或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位,可能會擾亂其業務運營,Reliance可能無法輕鬆或根本無法取代他們。未來無法留住高級管理層成員、高級管理人員和關鍵人員,或吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員,可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營業績產生重大不利影響。
如果任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司,Reliance可能會失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵IT專業人員以及他們的員工,這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。 此外,如果通常與客户保持密切關係的任何業務開發經理加入競爭對手或 組成競爭公司,Reliance可能會失去客户,其收入可能會受到實質性不利影響。此外,此類人員可能在未經授權的情況下披露或使用其技術知識、做法或程序。如果Reliance的高級管理人員或關鍵人員與Reliance發生任何糾紛,其與高級管理人員或關鍵人員之間的僱傭協議中的任何非競爭、非招標和保密條款 可能無法為其提供有效的保護,Reliance 可能會在解決此類糾紛或彌補損失時產生額外的成本。如果信實不能吸引和留住合格的人員 或有效地實施管理層和主要高管的適當繼任計劃,可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
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Reliance依賴於眾多第三方 才能成功運營,而這些第三方中的許多人可能不想與Reliance合作提供任何服務。這可能會限制信實的運營或籌集資本的能力。
要成功運營,Reliance需要依賴第三方提供服務才能成功運營,如網絡託管、內容和技術開發。 到目前為止,已有幾個潛在的第三方合作伙伴表示不願意或不願與Reliance合作或提供服務。 同樣,就Reliance需要籌集額外資本的程度而言,Reliance將需要與銀行家和投資者接觸, 出於類似原因,一些人可能不想與Reliance合作。
利益衝突可能源於Reliance及其子公司、合資企業、聯營公司和公司集團之間的共同業務對象。
信實、其附屬公司、合營企業、聯營公司及本公司可能不時根據其各自的組織章程大綱或章程文件(視乎情況而定)獲授權從事類似的業務。信實和某些子公司、合資企業、聯營公司及其一個公司集團 在遊戲領域運營,同時提供不同種類的手機遊戲,這些遊戲提供運動模擬板球手機遊戲。此外,Reliance和某些子公司和合作夥伴在真正的遊戲領域運營,同時提供不同類型的遊戲。Reliance 並不將其及其在真實遊戲細分市場中運營的某些子公司、聯營公司和一家公司集團視為利益衝突 ,因為這些細分市場非常龐大,有各種遊戲選擇。此外,其Company Group中的公司參與開發和發佈遊戲及相關活動,而Reliance則從事此類遊戲及相關活動的分發和發佈。 雖然Company Group和Reliance也進行類似的活動,但兩者之間不存在利益衝突, 不與Reliance競爭。
雖然Reliance目前沒有任何衝突管理政策或類似的安排,但未來可能需要評估任何潛在的利益衝突,並在可能出現的情況下采取適當的步驟來解決這些利益衝突。
Reliance的發起人、董事、主要管理人員、高級管理人員和Reliance及其子公司的其他主要管理人員可能會與Reliance的業務產生實際或潛在的利益衝突。
IMAQ和Reliance的發起人、董事、主要管理人員、高級管理人員和其他主要高管可能參與可能與Reliance競爭的企業。該等人士的利益可能與IMAQ或信實的利益 衝突,且可能因商業考慮或其他原因而導致IMAQ或信實為自身利益而採取行動或不採取行動,這可能與信實、IMAQ或IMAQ股東的最大利益衝突,進而可能對IMAQ的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。 IMAQ或信實均不會進行董事會合理認為將對股東不利的任何交易。
與IMAQ和業務合併相關的風險
除非上下文另有要求,否則本部分風險因素中提及的所有“IMAQ”、“it”、“ITS”、“We”、“ ”、“Our”或“Company”均指在業務合併完成之前的IMAQ。
即使業務合併在會議上獲得批准,IMAQ也不能向您保證IMAQ將能夠成功地與 就擬議的融資交易談判並執行最終協議。
截至本委託書的日期 ,尚未就擬議的融資交易達成任何承諾或最終協議, 預計不會在會議前簽署任何承諾或最終協議。成功談判、敲定和執行擬議融資交易的最終文件可能需要會議後幾周的時間,因此,這將導致會議結束日期在會議幾周後。
即使業務合併 在會議上獲得批准,IMAQ也不能向您保證IMAQ將能夠就擬議的融資交易成功談判並執行最終協議 。請參閲“本委託書摘要 - 建議與業務合併相關的融資交易 瞭解更多信息。
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合併後的公司將因業務合併的完成而承擔鉅額債務,這可能會對合並後公司的財務狀況產生重大和不利的影響,包括降低業務靈活性、影響評級和增加借款成本 。
擬議的融資交易 如果完成,將是債務融資。合併後公司的鉅額債務可能會對合並後的公司產生重要影響,包括:
· | 限制其在規劃或應對不利的商業和經濟狀況或其業務和所在行業的變化方面的靈活性; |
· | 使合併後的公司與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢;以及 |
· | 限制, 連同擬議的融資交易文件中預期存在的財務和非財務契約,合併後的公司產生額外 費用、進行資本支出、實施新的收購,併為某些其他一般企業用途提供資金。 |
此外,監管 變化和/或改革,例如逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率,預計將於2023年6月30日發生 可能導致Reliance先前存在的可變利率債務的利率進一步波動,以及其他不可預測的影響。
如果合併後的公司無法及時降低負債水平,其現金資源的需求將增加,這可能導致 違反其債務文件中的財務和非財務契約,或以其他方式對其業務、 運營結果、流動性和未來財務狀況產生不利影響。
合併後的公司未來將需要 額外的資本,這些資本可能無法獲得,也可能只能以不利的條款獲得。合併後的公司在獲得資金以履行到期承諾方面可能也會遇到困難。
在業務合併完成後,合併後的公司將需要籌集足夠的資本或債務來維持其運營並償還其 現有債務。此外,合併後的公司產生的債務,特別是與承擔信實的某些未償債務有關的債務,須徵得適用的現有貸款人的同意,貸款人可能同意也可能不同意 。
不能保證 合併後的公司將能夠籌集足夠的資本或債務來維持其運營並償還其現有債務, 也不能保證此類融資將以有利於合併後公司的條款進行。
合併後的公司能否獲得額外的資金來源將取決於多種因素,例如市場狀況、信貸的普遍可獲得性、對其所在行業的信貸可獲得性、經營業績、財務狀況以及信用評級和信貸能力。
合併後的公司無法在需要時獲得足夠的資本,這可能會對其為債務融資或投資的能力產生負面影響,或者 利用機會擴大其業務,例如可能的收購或創建新企業,並抑制我們 以我們可以接受的條款對現有債務進行再融資的能力。這些影響中的任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果合併後的公司 無法籌集足夠的資本或債務來維持其運營並償還其現有債務義務,則其將面臨對其現金資源的需求增加,這可能導致其債務文件中的契約被違反,或在其他方面對其業務、運營結果、流動資金和未來的財務狀況產生不利影響。
如果當前的憲章修正案提案 沒有得到IMAQ普通股大多數流通股持有人的批准,我們的公眾股東 贖回他們的股票的能力可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元,這將阻止我們完成業務合併 。
我們目前的章程禁止我們完成任何業務合併,除非我們在完成業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 。我們目前章程中這一條款的目的是確保IMAQ 在其最初的業務合併中繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束,因此不會因遵守規則3a51-1(G)(1)而 成為證券法第419條所界定的“空白支票公司”。NTA規則“)。國家旅遊局規則是美國證券交易委員會“細價股”規則中的幾項排除規則之一,IMAQ認為它可能依賴於另一項排除,這與其在納斯達克資本市場上市有關(規則3a51-1(A)(2)) (交換規則“)。因此,IMAQ打算根據交易所規則不被視為一分錢 股票發行人。IMAQ正在提議修改其目前的憲章,增加一個額外的基礎,IMAQ可以依賴於不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束,就像它自上市以來所依賴的那樣。見“Proposal 5 - the Current Charge修正案Proposal”。
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我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元,除非我們能夠獲得與業務合併相關的 財務協議。如果當前的憲章修正案建議沒有得到IMAQ普通股大部分流通股持有人的批准,如果我們無法獲得與業務合併相關的財務協議,我們的公眾股東贖回其股票的能力可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元,這將阻止我們完成業務合併。
我們可能無法完成 業務合併,因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等美國 政府實體的審查,或者最終被禁止。
贊助商Content Creation媒體有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司,由大約[_]成員,其中許多是美國以外國家的公民或由美國以外的國家的公民控制。因此,根據CFIUS管理的法規,我們很可能被視為“外國人”,並且只要贊助商有能力根據CFIUS的法規對我們進行控制,我們在未來將繼續被視為“外國人”。雖然我們認為IMAQ的業務性質和Reliance的業務性質不應使該交易受到美國外國法規或美國政府實體的審查,但該業務合併可能會受到CFIUS的審查,其範圍已通過2018年的《外國投資風險審查現代化法案》(Foreign Investment Risk Review Modination Of 2018)擴大(“FIRRMA“),包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資,以及對房地產的某些收購,即使沒有相關的美國業務。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果企業合併在CFIUS的管轄範圍內,我們可以決定在關閉企業合併之前或之後,要求我們進行強制性申請,或者我們將向CFIUS提交自願通知,或者 在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險的情況下繼續進行業務合併。 CFIUS可以決定阻止或推遲企業合併,施加條件以緩解對企業合併的國家安全擔憂,或者命令我們在沒有首先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務。這可能會限制我們的吸引力或阻止我們完成業務合併。
此外, 政府的審查過程可能很漫長,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,我們完成業務合併的時間有限。 如果我們未能在2023年2月2日之前完成初始業務合併,因為審查超過了這樣的時間框架,或者 因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止,我們可能會被要求清算。 如果我們清算,我們的公眾股東可能只能獲得$[_]每股,我們的認股權證和權利將到期一文不值。這還會導致您失去對目標公司的投資機會,以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
我們發現,我們對與複雜金融工具相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層還評估我們內部控制的有效性,我們將通過此類評估披露在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
如本委託書中其他部分所述,在編制截至2021年9月30日的財務報表時,管理層發現了我們歷史財務報表中的錯誤,即我們不恰當地將部分普通股歸類為可能會被贖回的普通股。我們此前確定,可能贖回的IMAQ普通股相當於普通股每股10.00美元的贖回價值,同時也考慮到根據我們修訂和重述的公司註冊證書,贖回不會導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層決定,在我們首次公開募股期間發行的普通股 可以贖回或可贖回,條件是發生我們認為不受我們控制的未來事件 。因此,管理層得出結論,臨時股本應包括所有普通股,但可能會進行贖回。因此,管理層注意到與臨時權益和永久權益有關的分類錯誤。這導致 對普通股的初始賬面價值進行重述,但可能進行贖回,抵銷計入額外的實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和普通股。管理層的結論是,截至2021年9月30日,上述情況構成了重大弱點。
正如之前披露的,管理層還發現內部控制存在重大缺陷,涉及我們複雜金融工具(包括上文所述的可贖回股本工具)和基於股票的薪酬的會計處理。我們的內部控制在審核應付帳款和應計費用方面也存在重大缺陷,以確保在適當的時期確認費用。
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因此,我們執行了認為必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認的 會計原則編制的。因此,管理層相信,本委託書所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。但是,我們不能向您保證,上述規定不會在財務報告內部控制方面造成任何重大缺陷或不足。 即使我們加強了控制和程序,這些控制和程序在未來可能不足以防止 或識別違規或錯誤,或促進我們的財務報表的公允列報。
我們的獨立註冊會計師事務所在 我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之前,不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,它可能會出具不利的報告。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果以及獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的年度證明報告產生不利影響 最終將要求獨立註冊會計師事務所在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些內部控制。
隨着業務合併的完成,合併後公司的管理層將對上市公司的財務報告和內部控制提出更高的要求。因此,影響我們財務報告內部控制的事項可能會導致我們 無法及時報告我們的綜合財務信息,從而使我們面臨不利的監管後果,包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的納斯達克上市規則。由於投資者對合並後的公司失去信心及其合併財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所 繼續報告其財務報告內部控制存在重大缺陷,則對我們合併財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並導致合併後公司的普通股市場價格下跌。
我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落,對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。
截至2022年6月30日,我們在信託賬户之外持有現金43,773美元,可用於營運資金需求。此外,我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本 。管理層解決這一資本需求的計劃在本委託書中題為“管理層對IMAQ財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。 我們不能向您保證我們籌集資本或完成初始業務合併的計劃將會成功。這些因素,以及其他因素,讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本委託書中其他地方包含的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。
如果IMAQ不能在2023年2月2日之前完成業務合併或初始業務合併,則IMAQ將被迫清算信託賬户(除非IMAQ 尋求股東批准修改當前憲章,以延長完成初始業務合併的日期)。 如果發生清算,IMAQ的公眾股東預計將獲得$[_]每股,IMAQ認股權證將 到期一文不值。
如果IMAQ無法在2023年2月2日之前完成業務合併或初始業務合併(除非IMAQ尋求股東批准修改當前章程以延長完成初始業務合併的日期),並被迫清算,則每股清算分派預計為$[_]。此外,IMAQ認股權證的持有者將不會就其IMAQ認股權證獲得任何此類資金 ,也不會從信託賬户之外持有的IMAQ資產中就其IMAQ認股權證獲得任何分配 。由於IMAQ未能完成業務合併或初始業務合併,IMAQ認股權證將一文不值。
我們在當前的憲章中沒有指定最大贖回 門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完善業務合併, 我們的絕大多數公眾股東可能會贖回他們的公開股票。
目前的憲章並未規定最高贖回門檻,但規定我們不會贖回會導致IMAQ有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票。NTA規則“)在完成業務合併後 (這樣我們就不受美國證券交易委員會”細價股“規則的約束)。然而,國家旅遊局規則是美國證券交易委員會“細價股”規則中的幾個排除項之一,IMAQ認為它可能依賴於另一個排除項,即與其在納斯達克資本市場上市有關的排除項(規則3a51-1(A)(2))(交換規則因此,在提案5中,IMAQ提議將其現行章程修改如下:“本公司不會完成任何業務合併,除非它(I)在完成該業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值, 或(Ii)不受根據1933年證券法頒佈的規則419(經修訂)的規定的約束。”請參閲“提案5 - 當前憲章修正案提案瞭解更多信息。
因此,缺乏贖回門檻可能使我們有可能完善業務合併,與此相關的我們的大部分公眾股東可能會贖回其公開發行的股票。
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不能保證股東 決定是否按比例贖回其公開發行的股票以換取信託賬户的一定比例,這將使該股東在未來處於更好的經濟狀況 。
我們不能保證 在業務合併或任何替代業務合併完成後,股東未來能夠以什麼價格出售其公開發行的股票。任何初始業務合併完成後發生的某些事件,包括業務合併,可能會導致合併後公司的股票價格上漲,並可能導致贖回時實現的價值低於IMAQ股東未來可能實現的價值,如果股東沒有贖回其公開發行的股票的話。同樣,如果 股東不贖回其公開發行的股票,該股東將承擔企業合併完成後合併後公司普通股的所有權風險,並且不能保證股東未來能夠以高於贖回與完成企業合併相關的公開發行股票所支付的贖回價格的價格出售其持有的合併後公司普通股。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問,以獲得有關這可能如何影響其個人情況的幫助。
您必須提交您的IMAQ 普通股,才能在會議上有效地尋求贖回。
在投標贖回您的股票時,您必須選擇將您的股票實物提交給大陸航空公司,或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您持有的IMAQ普通股股票 交付給大陸航空公司,在每種情況下,都必須在會議前至少兩個工作日 。實物或電子交付的要求確保贖回持有人在業務合併完成後選擇贖回是不可撤銷的。任何未能遵守這些程序的行為都將導致您失去與業務合併相關的贖回權。
如果第三方對IMAQ提出索賠, 信託賬户中的收益可能會減少,IMAQ股東收到的每股清算價格可能會低於$[_].
IMAQ將資金 存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對IMAQ的索賠。儘管IMAQ已經收到了與其有業務往來的許多供應商和服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外),並且潛在的目標企業已簽署協議,放棄對信託賬户 中為IMAQ公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠,但他們仍可向信託賬户尋求追索。此外,法院可能不支持此類協議的有效性。因此,信託賬户中持有的收益可能受到索賠的影響,這些索賠可能優先於IMAQ公共股東的索賠。如果IMAQ在業務合併完成前清算信託賬户,並將持有的收益分配給其公眾股東,則贊助商已根據合同約定,將承擔責任 確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 我們為其提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢,但前提是此類供應商或潛在目標企業不執行此類豁免。然而,IMAQ不能向您保證保薦人將有能力履行此類義務。 因此,IMAQ股東從信託賬户獲得的每股分紅可能不到$[_]由於這樣的主張。
此外,如果IMAQ被迫提出破產申請,或對其提起的非自願破產案未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在IMAQ的破產財產中,並受到第三方優先於IMAQ股東的債權的 債權約束。如果任何破產索賠耗盡了Trust 帳户,IMAQ可能無法返還$[_]給我們的公眾股東。
伊瑪克股東收到的任何分配,如果證明在分配之日之後,伊瑪克無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可被視為非法付款。
目前的憲章規定,IMAQ將只存在到2023年2月2日。如果IMAQ無法在規定的時間內完成業務合併或初始業務合併,IMAQ將在接到IMAQ的通知後,信託賬户的受託人將信託賬户中的金額分配給IMAQ公共股東。同時,IMAQ應從信託賬户以外的資金中支付或儲備其債務和義務,儘管IMAQ不能向您保證有足夠的資金用於 這樣的目的。如果信託賬户之外沒有足夠的資金用於此目的,贊助商已簽約同意,如果IMAQ在企業合併或初始業務合併完成之前清算,則發起人有責任 確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 供應商或其他實體因IMAQ提供或簽約提供的服務或向其出售的產品而被拖欠款項,但前提是此類供應商或預期的目標企業不對信託賬户中或信託賬户中持有的任何資金執行豁免。但是,我們可能無法正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此,IMAQ股東可能對他們收到的分發(但不超過)範圍內的任何索賠負責,並且IMAQ股東的任何責任可能遠遠超過分發日期的三週年 。因此,第三方可以尋求向IMAQ股東追回我們欠他們的金額。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給IMAQ公共股東後,我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,IMAQ股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回IMAQ股東收到的所有金額。此外,IMAQ董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的債權之前, 從信託賬户支付IMAQ公共股東。
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如果IMAQ對Reliance的盡職調查 不充分,則在業務合併完成後,IMAQ股東可能會損失部分或全部投資。
即使IMAQ對Reliance進行了 盡職調查,但它不能確保此盡職調查發現了公司或其業務內部可能存在的所有重大問題,或者是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題, 或者Reliance及其業務之外和其控制之外的因素不會在以後出現。
合併後的公司可能無法 產生足夠的現金來償還其所有債務,並可能被迫採取替代行動來償還 債務項下的義務,這可能不會成功。
合併後的公司是否有能力按計劃支付債務或為其債務進行再融資,將取決於公司未來的經營業績以及經濟、財務、競爭、立法和其他因素,以及合併後的公司及其子公司在支付分配和股息方面的任何法律和監管限制 。其中許多因素可能超出合併後的公司的控制範圍。 合併後的公司不能保證其業務將從運營中產生足夠的現金流,不能保證當前預期的成本節約和運營改善將實現,或者合併後的公司未來可獲得的借款金額為 ,且條款足以使其償還債務或滿足其他需求。如果合併後公司的現金流和資本資源不足以償還債務,它可能被迫減少或推遲收購、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資。這些替代措施可能不會成功, 可能不允許合併後的公司履行其預定的償債義務。合併後的公司重組債務或對債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場狀況和財務狀況。對其債務的任何再融資 可能以更高的利率進行,並可能要求其遵守更繁瑣的契約,這可能會進一步限制合併後公司的業務運營 。此外,未來任何債務協議的條款可能會限制合併後的公司 採用其中一些替代方案。在沒有這樣的經營成果和資源的情況下, 合併後的公司可能面臨嚴重的流動性問題,可能需要處置重大資產或業務以履行其償債和其他義務。 合併後的公司可能無法按公允市值完成這些處置,甚至根本無法完成這些處置。此外,合併後的公司可從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行當時到期的償債義務。合併後的公司無法產生足夠的現金流來償還債務或其他債務,或無法按商業上合理的條款或根本不為其債務進行再融資,可能會對其業務、現金流、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於合併後的公司將通過傳統承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市報告公司,合併後公司的股東 可能面臨額外的風險和不確定性。
由於合併後的公司 將通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷方式 首次公開發行成為一家上市報告公司,因此沒有獨立的第三方承銷商出售合併後公司的普通股股票,因此,合併後公司的股東將不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的 類型的獨立審查和調查。盡職調查審查通常 包括對公司背景、任何顧問及其各自的關聯公司的獨立調查、對發售文件的審查 以及對業務計劃和任何基本財務假設的獨立分析。由於沒有獨立的第三方承銷商出售合併後公司普通股的股份,IMAQ股東必須依賴本委託書中包含的信息。儘管IMAQ對Reliance進行了與業務合併相關的盡職審查和調查,但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對合並後的公司的投資風險,因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。
此外,由於合併後的公司不會通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家公開報告公司,證券或行業分析師可能不會或不太可能提供合併後公司的覆蓋範圍。如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股方式成為一家公開報告公司,投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷二次發行,因為由於分析師和媒體的報道更有限,投資銀行可能不太熟悉合併後的公司。如果合併後的公司普通股未能在市場上獲得研究報道或支持,可能會對合並後的公司為合併後的公司普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。見“-與合併後公司普通股相關的風險 - 如果證券或行業分析師不發表有關合並後公司的研究報告或負面報告,合併後公司的股價和交易量可能會下降。”
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初始股東已同意 投票支持企業合併提案和本委託書中描述的其他提案,而不考慮IMAQ公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票 公司不同,在這些公司中,初始股東同意根據我們的公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票表決他們的股份,而初始股東已同意投票他們擁有的任何IMAQ普通股 股票,支持企業合併提案和本委託書中描述的其他提案。截至本委託書 日期,初始股東擁有[_]IMAQ普通股已發行和已發行股票的百分比。最初的 股東已同意投票表決他們擁有的IMAQ普通股的任何股份,以支持企業合併提案,因此,我們只需要[_],或[_]%,其中[_]為使企業合併提案獲得批准而投票支持企業合併提案的公開股份(假設出席會議的人數不超過法定人數)。因此,企業合併提案和其他提案更有可能獲得必要的股東批准,而不是如果初始股東 同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們擁有的任何IMAQ普通股。
股東訴訟和監管調查 和調查費用高昂,可能會損害IMAQ的業務、財務狀況和運營結果,並可能轉移 管理層的注意力。
在過去,證券類訴訟和/或股東派生訴訟以及監管機構的查詢或調查通常伴隨着 某些重大商業交易,如出售公司或宣佈任何其他戰略交易,如業務合併。任何針對IMAQ的股東訴訟和/或監管調查,無論是否以對IMAQ有利的方式解決,都可能導致鉅額成本,並轉移IMAQ管理層對其他業務問題的注意力,這可能 對IMAQ的業務、財務狀況和運營結果以及IMAQ股東因完成業務合併而獲得的最終價值產生不利影響 。
擁有IMAQ普通股和私人單位股份的初始股東不會參與清算分配,因此,他們在確定業務合併是否合適時可能存在 利益衝突。
截至記錄日期, 初始股東總共擁有5,750,000股IMAQ普通股和796,900股私人單位。如果IMAQ無法在規定的時間內完成初始業務合併,他們已經放棄了 贖回這些IMAQ普通股的權利,或者在信託賬户清算時獲得與這些IMAQ普通股相關的分配的權利。基於市場價格 $[_]每股IMAQ普通股[_],2022年,這些股票的價值約為$[_]百萬美元。如果IMAQ未能 在規定的時間內完成初始業務合併,則在IPO完成之前或同時獲得的普通股和私人單位的股票將一文不值。因此,在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合IMAQ公眾股東的最佳利益時,我們的高管和董事在確定信實作為合適的目標業務時的自由裁量權可能會導致利益衝突。
即使IMAQ的公眾股東在企業合併完成後投資出現負回報,持有創始人股票和/或私人單位的保薦人和IMAQ董事和高管 可能會從方正股票和/或私人單位獲得正回報。
如果IMAQ能夠在要求的時間內完成業務合併,持有創始人和/或私人單位的發起人和IMAQ董事和高管可能會從他們在IPO之前獲得的投資獲得正回報,或者在IPO完成的同時獲得正回報,即使IMAQ的公眾股東在業務合併完成後對IMAQ普通股的投資出現負回報。
發起人、IMAQ的高管和董事以及IMAQ的某些附屬公司可能會在業務合併方面存在某些衝突,因為他們的某些利益與您作為IMAQ股東的利益不同,或超出了您的利益。
贊助商和IMAQ的高管和董事在與您作為IMAQ股東的利益不同或相輔相成並可能與您的利益衝突的每一項提議中都有利益。這些利益包括,其中包括:
· | Imaq董事長兼首席執行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席執行官,Imaq的董事成員Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not電影有限責任公司的股權持有人; |
· | IMAQ首次公開募股的總金額為2,370,632美元,位於信託賬户之外,用於營運資本支出 。到目前為止,IMAQ已經花費了392.1萬美元用於會計、審計、法律D&O保險和其他備案費用和支出。IMAQ還預計將花費約55萬美元用於業務合併。如果初始業務合併未完成,IMAQ的贊助商將不會收到任何自付費用的報銷,條件是此類費用超過信託賬户以外從IPO和私募獲得的可用收益 ; |
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· | 如果我們 未能在2月2日之前完成初始業務合併,則初始股東已同意放棄他們在信託賬户中對其持有的IMAQ普通股股份進行清算分配的權利。2023年(除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章,以延長完成初始業務合併的日期)。在這種情況下,保薦人以25,000美元的總收購價收購的方正股票將一文不值,因為保薦人對方正股票沒有清算權。方正股票的總市值約為$[_]百萬美元,基於IMAQ普通股的收盤價$[_]在納斯達克上,截至[_], 2022; |
· | 如果信託賬户被清算,包括我們無法在規定的時間內完成業務合併或初始業務合併, 發起人已同意賠償我們,以確保信託賬户中的收益不會減少到 信託賬户在清算日的每股10.00美元以下,或信託賬户中較少的金額。通過我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠,或任何第三方供應商或服務提供商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品的索賠,但僅當此類目標企業、供應商或服務提供商尚未放棄其尋求訪問信託帳户的任何和所有權利 ; |
· | Sarkar先生是保薦人成員並擁有保薦人單位,在將保薦人資產分配給其成員後,這些單位將轉換為創始人股份和私人單位。因此,Sarkar先生有權獲得合併後公司的證券; |
· | 除某些有限的例外情況外,創始人的股份在企業合併完成之日起六個月內不得轉讓、轉讓或出售,以較早者為準。和(Y)合併後的 公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分調整後, 股票分紅,重組和資本重組)在自企業合併完成之日起的任何 30個交易日內的任何20個交易日內, 或更早,如果在企業合併完成後, 我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將他們持有的合併後公司的普通股 換取現金、證券或其他財產; |
· | 業務合併完成後,繼續對IMAQ的高管和董事進行賠償,並繼續投保IMAQ的高管和董事責任保險。 |
· | IMAQ董事會現任成員將繼續擔任合併後公司的董事會成員,並有權因在合併後的公司董事會任職而獲得報酬; |
· | 保薦人和IMAQ的高管和董事已同意不會因股東投票批准Business合併提議而贖回任何創始人股票的事實;以及 |
· | 如果初始業務合併未能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章以延長完成初始業務合併的日期),我們的贊助商以7,969,000美元購買的796,900個安置單位將一文不值。此類配售單位的總市值約為$[_]百萬美元,基於IMAQ單位的收盤價 $[_]在納斯達克上,截至[_], 2022. |
自.起[_]2022年,發起人 擁有646,900股IMAQ普通股,IMAQ董事David·M·塔吉奧夫、迪帕克·納亞爾、克拉斯·P·貝克斯、小保羅·F·佩洛西和蘇雷什·拉馬穆爾蒂分別擁有30,000股IMAQ普通股。這些股票的總市值約為1美元。[_]百萬 基於IMAQ普通股的收盤價$[_]在納斯達克上,截至[_],2022年。如果我們未能在2023年2月2日之前完成初始業務合併,這些股票將一文不值。
此外,如果最初的業務組合沒有完成,IMAQ的贊助商將不會收到任何已發生的自付費用的報銷 ,條件是此類費用超過信託賬户以外的IPO和私募可用收益的金額。[自.起[_]2022年,IMAQ的贊助商、官員和董事不欠任何此類自掏腰包的費用。]
此外,截至2022年11月7日,IMAQ欠贊助商大約1,295,000美元,這筆錢是在IMAQ和 贊助商之間的某些本票下提取的,餘額在業務合併完成後由IMAQ支付。如果企業合併沒有結束,IMAQ可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但信託賬户的任何收益都不能用於償還。
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此外,在2022年7月27日,贊助商將總計350,000美元存入IMAQ的信託賬户,以延長我們完成初始業務合併的時間,從2022年8月2日至2022年11月2日。2022年10月28日,贊助商向IMAQ的信託賬户額外存入了35萬美元,以延長我們完成初始業務組合的時間,從2022年11月2日延長至2023年2月2日(“延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允許的最多兩次三個月延期中的第二次也是最後一次。延期為IMAQ提供了額外的時間來完成業務合併。贊助商收到的無利息、無擔保的本票金額相當於在我們無法完成業務合併的情況下將不會償還的保證金,除非信託 賬户外有資金可以這樣做。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付。
最後,如果業務合併完成,IMAQ董事會的現任成員將被任命為合併後公司董事會的成員,並期望 在業務合併完成後獲得由合併後公司董事會確定的服務補償。
這些利益可能會影響 IMAQ董事會建議您投票支持批准企業合併提案和其他 提案。
IMAQ董事長兼首席執行官Shibasish Sarkar先生和IMAQ董事的Sanjay Wadhwa先生在業務合併中擁有權益,並將從中受益,該合併可能不同於IMAQ股東的利益,也可能與IMAQ股東的利益衝突。
正如2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的IMAQ最終招股説明書中披露的那樣,我們沒有被禁止與我們一名或多名高管或董事有關聯的公司進行初步業務合併。IMAQ董事長兼首席執行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席執行官 ,IMAQ的董事成員Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股權持有人。由於目前和以前與Reliance的關係,Sarkar先生和Wadhwa先生迴避了關於業務合併的董事會表決。 如果業務合併完成,Sarkar先生和Wadhwa先生將被任命為合併後公司 董事會的成員,預計將獲得由合併後公司董事會在業務合併完成後確定的服務補償。您應該知道,Sarkar先生和Wadhwa先生在IMAQ和Reliance 擁有的利益可能與您作為IMAQ股東的利益不同,或導致他們獲得不同於您的利益的額外利益。
IMAQ正在要求希望贖回與業務合併相關的公開股票的IMAQ股東 遵守特定的贖回要求 ,這可能會使他們更難在行使贖回權的最後期限之前行使贖回權。
IMAQ要求希望贖回其公開股票的IMAQ 股東至少在會議召開前兩個工作日使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統將其股票提交給大陸航空或以電子方式將其股票交付給大陸航空。為了獲得實物證書,股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和大陸航空將 需要採取行動為這一請求提供便利。Imaq的理解是,股東一般應分配至少兩週的時間 以獲得大陸航空的實物證書。但是,由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC,因此獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統交付股票只需 很短的時間,但我們無法向您保證這一 事實。
因此,如果股東交付公開股票的時間比IMAQ預期的更長,希望贖回公開股票的股東可能 無法在最後期限前行使贖回權,因此可能無法贖回其公開股票。
贖回IMAQ的股東 在企業合併未完成的情況下,他們可能無法在他們希望的情況下出售其公開發行的股票。
如果IMAQ要求希望贖回與完成企業合併相關的公開股票的公眾股東 遵守本委託書中所述的特定贖回要求 ,而企業合併未完成,IMAQ將立即將此類 證書返還給其公眾股東。因此,在這種情況下試圖贖回其公開股票的公眾股東將無法在企業合併未完成的情況下出售其公開股票,直到IMAQ將其公開股票返還給他們。在此期間,IMAQ普通股的市場價格可能會下跌,您可能無法在您願意的時候出售您的IMAQ普通股,即使其他未尋求贖回的股東也可以出售其持有的IMAQ普通股。
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如果IMAQ的證券持有人行使關於創始人股票、私人單位和標的證券的註冊權,可能會對IMAQ證券的市場價格產生不利的 影響。
初始股東 有權要求IMAQ登記方正股份、私人單位和標的證券的轉售,時間為方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間。此外,初始股東有權要求IMAQ登記任何證券的IMAQ普通股股票的轉售初始股東可以在IMAQ完成業務合併後的任何時間發行IMAQ普通股,以支付向我們發放的流動資金貸款。 如果初始股東對其所有證券行使登記權,則將有額外的 6,546,900股IMAQ普通股有資格在公開市場交易。IMAQ Common的這些額外股票在公開市場交易的存在可能會對IMAQ證券的市場價格產生不利影響。
如果業務合併的收益 不符合金融或行業分析師的預期,IMAQ證券的市場價格可能會下降。
在以下情況下,IMAQ的 證券的市場價格可能會因完成業務合併而下降:
· | IMAQ 沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速實現業務合併的預期收益,也沒有達到預期的程度;或 |
· | 業務合併對財務報表的 影響與財務或行業分析師的預期不一致。 |
因此,投資者可能會因IMAQ普通股市場價格下跌而蒙受損失。
IMAQ已經並預計將產生與業務合併相關的重大成本。無論業務合併是否完成,如果業務合併完成,則這些成本的發生將減少被合併公司用於其他公司用途的現金數量 如果業務合併未完成,則IMAQ將減少可用於其他公司用途的現金。
IMAQ已產生與業務合併相關的鉅額 成本。無論業務合併是否完成,IMAQ預計都將產生約55萬美元的費用。如果業務合併完成,則這些費用將減少合併後的公司用於其他公司用途的可用現金量;如果業務合併未完成,則IMAQ將減少可用於其他公司用途的現金。
本委託書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料可能並不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果。
本委託書所載未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考之用,並不一定 顯示合併後公司的實際財務狀況或經營業績。未經審核的備考簡明綜合財務資料的編制是基於現有信息以及IMAQ和Reliance認為合理的某些估計和假設。未經審計的形式簡明合併財務信息反映了基於初步估計的調整。請參閲“未經審計的 形式濃縮合並財務信息瞭解更多信息。
不能保證與Reliance相關的預期 財務信息是或將指示Reliance的未來業績,此類差異可能是 實質性的。此外,不能保證基於信實的預期財務信息的合併後公司的預期財務信息是或將指示合併後公司的未來業績,該等 差異可能是重大的。
與Reliance相關的預期財務信息 以百萬INR為單位編制和提供。該等預期財務資料分別以信實管理層在編制及提供預測時所知的事實及情況為基礎。此外,與信實相關的預期財務信息反映了信實管理層當時作出的假設和估計。
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預期財務信息背後的假設和估計 本質上是不確定的,儘管信實管理層認為截至準備之日是合理的 ,但可能會受到各種重大業務、經濟和競爭風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期財務信息大相徑庭,包括,除其他風險和不確定性外, 標題下描述的風險和不確定性與信實的業務和運營相關的風險”.
此類預期財務信息和預測自2022年年中至年末編制之日起未進行更新或修訂以反映信息或結果。自提供此類預期財務信息之日起,Reliance的實際財務表現已經並可能繼續與所提供的預期財務信息不同,這種差異可能是重大的。因此, 不能保證預期結果預示合併後公司的未來業績。
此外,與信實及合併後的公司有關的預期財務信息並非事實,不應被視為未來業績的必然指示性信息,本委託書的讀者請勿過度依賴預期財務信息。 本委託書的讀者在做出有關業務合併的決策時也應注意不要依賴預期財務信息,因為預期財務信息可能與實際結果大不相同。合併後的公司 將不會在其根據《交易所法案》提交的未來定期報告中提及預期財務信息。
因此,不能 保證信實的預期財務信息是或將指示信實的未來業績, 此類差異可能是重大的。此外,不能保證基於與信實相關的預期財務信息的合併後公司的預期財務信息是或將指示合併後公司的未來業績,這種差異可能是重大的。
在本委託書中包含預期財務信息不應被視為任何人表示預期財務信息中包含的結果將會實現。有關詳細信息,請參閲“提案1 - 業務 合併提案 - 某些預期財務信息.”
SPA的終止可能會對IMAQ產生負面影響。
如果由於任何原因未完成業務合併,包括由於IMAQ股東拒絕批准實施業務合併所需的提案,IMAQ正在進行的業務可能會受到不利影響,並且無法實現完成業務合併的任何預期好處,IMAQ將面臨多種風險,包括以下風險:
· | IMAQ 可能會經歷金融市場的負面反應,包括對IMAQ普通股股價的負面影響,包括當前市場價格反映了市場對業務合併將完成的假設; |
· | IMAQ 將發生鉅額費用,並將被要求支付與企業合併相關的某些成本,無論企業合併是否完成;以及 |
· | 由於SPA限制IMAQ在業務合併完成之前開展業務,因此IMAQ可能無法在業務合併懸而未決期間採取本可使其作為一家獨立公司受益的某些行動,並且 採取此類行動的機會可能不再可用。 |
如果SPA終止 而IMAQ董事會尋求另一項業務合併,IMAQ的股東不能確定IMAQ能否找到另一項目標業務或該等其他業務合併能否完成。請參閲“提案1 - 業務合併提案 - SPA - 終止.”
作為一家上市公司的相關義務將涉及鉅額費用,並需要大量資源和管理層的關注,這可能會偏離我們的業務運營。
作為業務合併的結果,合併後的公司將遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求合併後的公司提交關於其業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求合併後的公司建立並維持有效的財務報告內部控制。因此,合併後的公司將產生以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用 。合併後的公司的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規,可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
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此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能會分散管理層對實施合併後公司業務戰略的注意力,這可能會阻止其改善業務、財務狀況、現金流和運營結果 。合併後的公司已經並將繼續對其財務報告的內部控制做出改變,包括 信息技術控制,以及財務報告和會計系統的程序,以履行其作為上市公司的報告義務。然而,合併後的公司採取的措施可能不足以履行其作為上市公司的義務。 如果合併後的公司不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理其不斷變化的企業並保持其文化,其成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害,這可能會對其業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外,合併後的公司無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。合併後的公司預計這些成本將大幅增加其一般和行政費用。
這些規章制度 導致合併後的公司產生法律和財務合規成本,並將使某些活動更耗時且成本更高。例如,合併後的公司預計這些規章制度將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,合併後的公司可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此,合併後的公司可能更難吸引和留住合格的人員加入合併後公司的董事會或委員會,或擔任合併後公司的執行人員。
作為一家公開報告公司,合併後的公司將受到美國證券交易委員會關於其財務報告內部控制的不定期規章制度的約束。 如果合併後的公司未能建立和保持對財務報告和披露的有效內部控制 控制程序和程序,則可能無法準確或及時報告其財務業績。
業務合併完成後,合併後的公司將成為公開報告公司,遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度 。這些規章制度將要求合併後的公司建立並定期評估有關其財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司,報告義務可能會給合併後的公司的財務和管理系統、流程和控制以及人員帶來相當大的壓力。此外,作為一家上市公司,合併後的公司將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試其財務報告內部控制,以便其管理層可以證明其財務報告內部控制的有效性。
如果大量公開發行的股票被贖回,合併後公司的普通股在完成業務合併後可能會變得流動性較差。
如果大量公開發行的股票被贖回,IMAQ的股東數量可能會大大減少。因此,合併後公司的股票交易可能會受到限制,您在 市場上出售合併後公司普通股的能力可能會受到不利影響。IMAQ已申請將合併後公司的股票在納斯達克上市,納斯達克可能不會將合併後公司的普通股在其交易所上市,這可能會限制投資者對合並後公司普通股的交易能力 並使合併後的公司受到額外的交易限制。
合併後的公司將被要求 滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而,合併後的公司未來可能無法維持其證券的上市 。
如果合併後的公司未能滿足持續上市的要求,納斯達克將合併後的公司普通股摘牌,合併後的公司可能面臨重大不利後果,包括:
· | 合併後公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
· | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
IMAQ可以放棄完成企業合併的一個或多個條件,而無需解決股東對企業合併提案的批准。
IMAQ可同意在適用法律允許的範圍內,全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。IMAQ董事會將評估任何豁免的重要性,以確定是否有理由修改本委託書和重新徵集委託書。在某些情況下,如果IMAQ董事會確定豁免不足以保證重新徵集股東 ,IMAQ有權在不尋求進一步股東批准的情況下完成業務合併。例如,IMAQ完成業務合併的義務的一個條件是沒有限制令、禁令或其他限制信實公司業務行為的命令。然而,如果IMAQ董事會認為任何這樣的命令或禁令對合並後公司的業務並不重要,則IMAQ董事會可以選擇放棄這一條件,而無需股東 批准而完成業務合併。
87
擬議的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對合並後的公司董事和高級管理人員提起訴訟。
擬議的憲章將 要求,除非合併後的公司書面同意選擇替代法院,否則衡平法院(“衡平法院 “)特拉華州法院(如果衡平法院沒有管轄權,則特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表合併後的公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序,(Ii)聲稱合併後的公司的任何董事、高級管理人員或股東對合並後的公司或其股東違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬論壇,(Iii)根據《特拉華州公司法》、《擬議憲章》或經修訂和重述的法律提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序,或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序。此外,在符合上一句規定的前提下,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴訟原因的任何申訴的獨家論壇。如果其標的物屬於本款第一句範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的(a“外國訴訟“)以任何股東的名義,該股東應被視為已同意(X)特拉華州和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行本段第一句規定的訴訟的個人管轄權,以及(Y)在任何此類訴訟中向該股東的 律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。任何人士或實體購買或以其他方式收購合併後公司股本中任何 股份的任何權益,應被視為已知悉並已同意擬議憲章中的論壇條款 。這一法院選擇條款可能會阻礙索賠或限制股東在他們認為有利的司法法院提交索賠的能力,並可能導致尋求索賠的股東支付額外費用。雖然我們認為 法院拒絕執行此法院選擇條款的風險很低,但如果法院裁定此法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,合併後的公司可能會因其在替代司法管轄區解決糾紛的努力而產生額外成本,這可能會對合並後公司的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響,並導致合併後公司 管理層和董事會的時間和資源被轉移。
擬議的憲章中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購企圖。
擬議的憲章將 包含可能阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。此類 條款包括:(I)授權發行“空白支票”優先股;(Ii)將罷免董事的投票門檻從60%提高至662/3%;(Iii)規定只有通過合併後的公司董事會決議,才能更改核定董事人數;(Iv)規定,除法律另有要求外,所有空缺,包括新設立的董事職位,均可由當時在任的大多數董事投贊成票填補,即使不足法定人數;(V)規定 尋求在股東大會上提出建議或提名候選人蔘加股東大會選舉的股東必須提前提供書面通知,並就股東通知的形式和內容規定要求;及(Vi)不規定累積投票權,因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做)。參見 “提案2 - The Charge Proposal。”
根據特拉華州法律,IMAQ還受到反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難,並可能阻礙可能涉及為合併後的公司普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。
IMAQ關聯公司 直接或間接購買公開股票的活動將增加企業合併提案和其他提案獲得批准的可能性,並可能影響IMAQ證券的市場價格。
保薦人或IMAQ的高管、董事和顧問,或他們各自的關聯公司,可以在企業合併完成之前或之後以私下協商的 交易購買IMAQ普通股。贊助商或IMAQ的高級管理人員、董事和顧問或他們各自的附屬公司不得在保薦人或IMAQ的高管、董事和顧問或他們各自的附屬公司擁有 任何未向賣方披露的重大非公開信息時,或在交易所 法案規定的規則M所規定的受限期間內,進行任何此類購買。雖然保薦人或IMAQ的執行人員、董事和顧問或他們各自的關聯公司目前都不希望為此類公開發行的股票支付任何溢價收購價格,但如果此等各方支付溢價,支付溢價可能不符合那些沒有收到任何此類額外對價的股東的最佳利益。贊助商或IMAQ的高管、董事和顧問或他們各自的附屬公司可以獲得的股份數量沒有限制 ,或者這些各方可能支付的價格。
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如果此類交易已完成,其後果可能是導致企業合併提案在無法以其他方式獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買IMAQ普通股將使他們能夠對業務合併提案和其他提案的批准施加更大的影響,並可能增加業務合併提案和其他提案獲得批准的機會。如果市場不看好這項業務合併,購買公開發行的股票可能會產生抵消市場看法的效果,否則這將反映在IMAQ證券的市場價格下跌 。此外,終止這些購買所提供的支持可能會對IMAQ證券的市場價格產生重大不利影響。
截至本委託書的日期 ,尚未簽訂任何有關IMAQ或上述人士非公開購買公開股票的協議 。IMAQ將以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會提交當前報告,披露贊助商或IMAQ的任何高管、董事和顧問或他們各自的附屬公司達成的私人安排或進行的重大私人購買, 將影響對企業合併提案或其他提案的投票。
與合併後公司的普通股相關的風險
合併後的公司普通股的市場價格可能波動很大,您可能會損失部分或全部投資。
業務合併完成後,合併後公司普通股的市場價格可能會有很大波動,並可能因各種因素而出現較大波動,這些因素包括:
· | 新冠肺炎疫情對合並後公司的業務、財務狀況和經營業績的影響。 |
· | 合併後公司或其所在行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比; |
· | 合併後公司的公眾流通股的規模; |
· | 無法獲取或維護合併後公司普通股在納斯達克上的上市 ; |
· | 無法確認業務合併的預期收益,這可能受競爭、合併後的公司實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力等因素的影響; |
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· | 證券或行業分析師對財務估計的報道或變更,或未能達到他們的預期 ; |
· | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化 ; |
· | 高層管理人員或關鍵人員變動 ; |
· | 更改適用的法律或法規 ; |
· | 與合併後公司預計財務信息的不確定性有關的風險; |
· | 與合併後公司業務的有機和無機增長有關的風險,以及預期業務里程碑的時間安排; |
· | IMAQ股東提出的贖回請求的金額;以及 |
· | 美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化 ,包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對此類事件的反應造成的變化。 |
此外,股市 經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格 。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。 廣泛的市場和行業因素,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,可能會對合並後公司普通股的市場價格產生負面影響,而無論合併後公司的實際經營業績如何。此外,由於收購方正股份的成本遠低於IPO投資者支付的IMAQ普通股每股實際價格 ,初始股東承受任何此類波動的負面影響的能力將遠高於IPO投資者或在IPO完成後在公開市場上收購IMAQ普通股的投資者 。
合併後公司股價的波動可能會使合併後的公司面臨證券集體訴訟。
在過去,證券公司的證券市場價格下跌後,往往會對其提起證券集體訴訟。如果合併後的公司面臨此類訴訟,可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的分流, 可能會損害其業務。
如果證券或行業分析師不 發佈有關合並後公司的研究或報告,或發佈負面報告,合併後公司的股價和交易量可能會下降。
合併後公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關合並後公司的研究報告。合併後的公司對這些分析師沒有任何控制權。如果合併後公司的財務業績未能達到分析師預期,或者一個或多個負責合併後公司的分析師下調合並後公司的普通股評級或改變他們的看法,合併後公司的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道合併後的公司或未能定期發佈有關合並後公司的報告,可能會在金融市場上失去可見性,這可能會導致合併後公司的股價或交易量下降。
由於合併後的公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
合併後的公司目前 預計將保留未來收益用於其業務的發展、運營和擴張,並預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,在可預見的未來,合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資合併後公司普通股的唯一收益來源。
合併後公司股東未來出售股份和未來行使登記權可能會對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。
合併後公司的普通股可能在任何時候在公開市場上出售。如果合併後公司的股東在公開市場上出售了大量合併後公司的普通股,或者市場認為合併後公司的股東打算出售大量的合併後公司普通股,合併後公司普通股的市場價格可能會下跌。
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創始人 股份和私人單位的持有者根據與此次IPO相關的註冊權協議有權獲得註冊權。方正股份和私人單位的大多數持有人有權提出最多兩項要求,要求我們登記此類證券 。大多數可登記證券的持有者可以選擇在以下時間行使這些登記權:(I)在私人單位業務合併完成後的任何時間,或在將投資者的貸款轉換給IMAQ時可發行的任何證券 開始的任何時間,和(Ii)創始人股票將被解除託管的日期 之前三個月。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。這些額外的方正股票在公開市場交易可能會對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響。
合併後的公司是一家新興的成長型公司,合併後的公司無法確定降低適用於新興成長型公司的報告要求 是否會降低合併後公司的普通股對投資者的吸引力。
完成業務合併後,合併後的公司將成為JOBS法案中定義的新興成長型公司。只要合併後的公司仍然是一家新興成長型公司,它就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免,包括免除遵守第404條的審計師認證要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付 的要求。合併後的公司仍將是一家新興的成長型公司,直至(I)(X)2026年12月31日,(Y)合併後的公司年度總收入至少達到10.7億美元的日期或(Z)合併後的公司被視為大型加速申報公司之日,這意味着截至上一年9月30日,非關聯公司持有的合併後公司普通股的市值超過7億美元。和(Ii)合併後的公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營 公司。合併後的公司已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則,因此, 合併後的公司將不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。
即使合併後的公司 不再具備作為新興成長型公司的資格,它仍有可能符合“較小的報告公司”的資格,這將允許 它利用許多相同的披露要求豁免,包括免除遵守第404條的審計師 認證要求,以及減少本委託書和合並後公司的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
合併後的公司無法 預測投資者是否會發現合併後的公司的普通股吸引力降低,因為合併後的公司可能依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現合併後公司的普通股吸引力下降,合併後公司普通股的交易市場可能會不那麼活躍,其市場價格可能會更加波動。
業務合併完成後,IMAQ可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用,這些費用可能會對其財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響,從而可能導致您的部分或全部投資損失。
儘管IMAQ已對Reliance進行了 盡職調查,但IMAQ不能向您保證,此次調查揭示了那些 業務中可能存在的所有重大問題,可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題,或者不受IMAQ控制的因素不會在以後出現。因此,我們可能被迫在以後減記或註銷資產, 重組其業務,或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使IMAQ的盡職調查成功地 確定了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,並且先前已知的風險可能會以與IMAQ的 初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告此類費用的事實可能會加劇市場對合並後公司證券的負面看法。 此外,此類費用可能會導致合併後的公司無法以優惠的條款獲得未來的融資,甚至根本無法獲得融資。
合併後公司的證券市場可能無法持續,這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併後,由於市場對業務合併的反應以及整體市場和經濟狀況,合併後公司證券的價格可能會大幅波動。在業務合併之後,合併後公司證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,業務合併後公司證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、合併後公司的一般業務狀況以及合併後公司財務報告的發佈而發生變化。此外,如果合併後的公司的證券 沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌,並且在場外交易公告牌上市,則合併後公司的證券的流動性和價格可能比合並後的公司在納斯達克或其他國家證券交易所上市或報價更有限。 除非市場能夠建立或持續,否則您可能無法出售您的證券。
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保薦人和IMAQ董事和高管為方正股份支付的名義收購價可能會在雙方完成初步業務合併的情況下顯著稀釋公開募股的隱含價值。此外,如果雙方完成最初的業務合併,即使業務合併導致IMAQ普通股的交易價格大幅下降,方正股票的價值也將顯著高於發起人和IMAQ董事和高管購買此類股票所支付的金額。
如果我們完成初始業務合併,發起人和IMAQ董事和高管為方正股票支付的名義購買價格 可能會顯著稀釋公開發行股票的隱含價值。此外,如果我們完成初始業務合併,方正股票的價值將顯著高於發起人以及IMAQ董事和管理人員購買此類股票的金額,即使業務合併導致IMAQ普通股的交易價格大幅下降。Imaq的贊助商和 董事和官員總共投資了[·]由以下部分組成[·] 方正股份收購價[·]安置單位的購買價格 。我們信託賬户中持有的金額約為[·]截至 ,百萬[·]隱含的值為[·] 每個公共共享。基於這些假設,IMAQ普通股的每股隱含價值將為[·]完成業務合併後每股 ,相當於[·]從初始隱含值減去 [·]每股公共股份。而隱含的值 [·]完成我們最初的業務合併後,每股股票將對我們的公眾股東造成稀釋,這將意味着發起人和IMAQ董事和高級管理人員的價值相對於它為每股創始人股票支付的價格有顯著的增加。在…[·]每股, [·]完成我們的初始業務合併後,保薦人和Imaq Holding Founder Shares的董事和高級管理人員將擁有的Imaq普通股的隱含價值合計為 [·]。因此,即使IMAQ普通股的交易價格大幅下跌,發起人和IMAQ董事和高管持有的方正股票的價值也將顯著高於發起人和IMAQ董事和高管購買此類股票所支付的金額。此外,IMAQ的保薦人和董事及管理人員可能會收回他們的全部投資,包括他們在配售單位的投資,即使IMAQ普通股在初始業務合併後的交易價格 低至[·]每股 。因此,即使IMAQ普通股的交易價格在初始業務合併完成 後下跌,IMAQ控股方正股份的發起人和董事及高級管理人員在出售新IMAQ普通股時,可能會從他們的投資中獲得可觀的利潤。因此,IMAQ控股方正股份的發起人和董事及高級管理人員可能會受到經濟激勵,完成與風險更高、業績較差或較不成熟的目標業務的初始業務合併,或者以不太有利於公眾股東的條款完成合並,而不是清算IMAQ。如果公眾股東尋求從信託賬户贖回他們的公眾股票,這種稀釋將增加到 。
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未經審計的備考壓縮合並財務信息
以下定義的術語與本委託書中其他地方定義和包含的術語具有相同的 含義。
2022年10月22日,國際傳媒收購公司(“IMAQ”)與在印度註冊成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“賣方”)和在印度註冊成立的公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目標公司”)訂立了股票購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款,IMAQ與目標公司之間的業務合併將受直接從賣方手中收購目標公司39.20%的已發行和已發行股本的影響,這將導致IMAQ有權任命目標公司董事會的大多數董事(“業務合併”)。 SPA還就購買剩餘60.80%股權達成了一系列後續交易。IMAQ董事會已(I)批准並宣佈SPA和其他擬進行的交易是可取的,並且(Ii)決定建議IMAQ的股東批准SPA和相關交易。
在協議所載條款及條件的規限下,賣方將收取總額相當於140,000,000美元現金的最低代價,其中102,000,000美元用於購買目標公司的普通股,38,000,000美元用於結算目標公司及其合資企業對賣方相關實體的未清償淨額。
引言
以下未經審計的備考簡明合併財務報表 綜合了IMAQ和RESPL的歷史財務信息,並進行了調整以使業務合併生效 。IMAQ提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,該條款經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。
截至2022年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表將IMAQ的歷史資產負債表與RESPL於2022年6月30日的歷史資產負債表按備考基礎合併,猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2022年6月30日完成。
截至2022年6月30日止三個月及截至2022年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 顯示業務合併的備考影響,猶如其已於2021年4月1日完成一樣。
未經審計的備考簡明合併財務報表 是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
·未經審計的形式簡明合併財務報表附註;
·伊瑪目截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月和六個月的歷史未經審計財務報表 及其相關附註,包括在本代理報表的其他部分 ;
·伊瑪目截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的歷年經審計的財務報表及其相關附註,包括在本委託書的其他部分;
·RESPL截至2022年和2021年3月31日及終了年度的歷史已審計財務報表及其相關附註,包括在本委託書的其他部分;
·RESPL截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月的歷史未經審計財務報表 及其相關附註,包括在本委託書的其他地方;
·在本委託書 報表/招股説明書/表格的其他部分中,題為“管理層對IMAQ財務狀況和運營結果的討論和分析”和“管理層對RESPL財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節,以及與IMAQ和RESPL相關的其他財務信息,包括股票購買協議。
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由於IMAQ的財政年度末是12月31日(今年早些時候改為3月31日之前),而RESPL的財政年度末是3月31日,為了使截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的三個月的比較信息具有可比性,IMAQ的財務信息進行了調整 ,並根據截至2022年6月30日的三個月的信息確定。此外,為了使截至2022年3月31日及截至該年度的比較信息具有可比性,IMAQ的財務信息根據截至2022年3月31日及截至該年度的信息進行了調整和確定。IMAQ截至2022年3月31日的年度財務信息是通過以下方法確定的:取截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表,加上截至2022年3月31日的三個月的未經審計財務信息,並減去從2021年1月15日(初始)至2021年3月31日期間的未經審計財務信息。
2022年8月16日,IMAQ董事會根據公司章程,批准將公司的財政年度結束日期從12月31日改為3月31日。由於財政年度結束的變化,IMAQ於2022年9月29日提交的過渡報告反映了公司從2022年1月1日至2022年3月31日期間的10-Q表格過渡報告。IMAQ的下一財年將從2022年4月1日持續到2023年3月31日(2023財年)。
關於IMAQ財務信息調整的更多信息,見未經審計預計表附註6 精簡合併財務報表。
未經審核的備考簡明合併財務資料 僅供參考,並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營業績。此外,未經審計的形式簡明的合併財務信息也可能無助於預測合併後的公司未來的財務狀況和經營業績。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核交易會計調整代表管理層基於截至本未經審核備考簡明綜合財務信息日期可獲得的信息作出的估計,並可能隨着獲得額外信息和進行分析而發生變化。
未經審計的備考簡明合併財務信息 不反映交易可能實現的任何整合成本或節省。合併交易將作為企業合併入賬,並將反映根據會計準則 編纂(ASC)805,企業合併的收購會計應用。備考調整基於對所收購資產和所承擔負債的公允價值的初步估計,以及截至本委託書日期可獲得的信息。某些估值及評估,包括對無形資產及負債的估值,以及對合並業務的税務狀況及税率的評估, 正在進行中,並將於建議合併交易完成後才會完成。
未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
交易的描述
根據SPA的條款並受SPA條件的約束,賣方應向IMAQ出售、轉讓和交付下列對價,IMAQ應以本文所述方式從賣方購買、收購和接受目標 公司的股份(“公司股份”)的所有權利、所有權和權益,不受所有留置權的限制,但根據適用法律、IMAQ的組織文件、以及 股東協議(定義如下)。此類購買應按下列方式進行:
(A)第一批:IMAQ將購買和賣方 將在股票收購初步完成時出售3920股公司股票(“第一批公司股票”),這將 在滿足或放棄SPA中規定的完成條件(“初始完成”,此後的任何後續完成,“額外完成”)的四天內發生,這些股份應佔截至初始完成之日目標公司完全稀釋的 股權所有權的39.20%,(I)根據印度共和國《1999年外匯管理法》(“FEMA”)的要求確定的第一批公司股票的公平市值,或(Ii)40,000,000美元,以較高者為準;
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(B)第2批:IMAQ將購買並在最初成交後第90天或之前出售1,570股公司股票(“第2批公司股票”) :(I)根據聯邦應急管理局的要求確定的第2批公司股票的公平市值, 或(Ii)16,000,000美元(同時,IMAQ還應向目標公司注入4,000,000美元作為主要股本 ,並根據認購金額發行目標公司的普通股,或者,IMAQ還可以根據適用法律將這筆金額作為貸款注入目標公司),這些股份(即第2批公司股票和根據SPA計劃的主要股本注入分配的股份,如果已發行)將(連同根據上文(A)段購買的股份)佔目標公司截至該額外成交時完全稀釋的股權所有權的54.90%;
“(C)第三批:IMAQ將購買 ,賣方應在最初成交後12個月或之前出售1,960股公司股票(”第三批公司股票“),以較高的價格:(I)根據聯邦應急管理局的要求確定的第三批公司股票的公平市值,或(Ii)20,000,000美元(同時,IMAQ還應向Target 公司注入20,000,000美元作為主要股本,並根據該認購金額發行目標公司的普通股,或者,或者,IMAQ還可以根據適用法律將這筆金額作為貸款注入目標公司),這些股份(即第三批公司股票和根據SPA計劃的主要注資分配的股份,如果發行)將(連同根據上文(A)和(B)段購買和認購的股份(視情況而定))佔目標公司截至該額外成交時完全稀釋後股權的74.50%;
(D)第4批:IMAQ將在最初成交後18個月或之前購買和出售2,550股公司股票(“第4批公司股票”),以獲得以下較高的 :(I)根據聯邦應急管理局的要求確定的第4批公司股票的公平市值,或(Ii)26,000,000美元 (同時,IMAQ還應向目標公司注入14,000,000美元作為主要股本,並根據認購金額發行目標公司的普通股 此外,IMAQ亦可根據適用法律向目標 公司注入該筆款項作為貸款,該等股份(即第4批公司股份及根據SPA項下擬進行的主要注資而配發的股份,如已發行)(連同根據上文第(Br)(A)、(B)及(C)段購買及認購的股份(視屬何情況而定))將佔目標公司於 額外結算日的完全攤薄股權的100%。
(E)目標公司應且IMAQ應 確保,根據SPA,IMAQ對目標公司的所有主要投資,總額為38,000,000美元,應僅用於償還SPA中規定的目標公司賬面上現有的、總額達38,000,000美元的公司間貸款(“現有公司間貸款”)。
(F)IMAQ根據上文(B)至(D)段向目標 公司發放的任何貸款應由目標公司在向賣方支付SPA項下預期的全部代價後才由目標公司償還(包括任何利息償還或費用支付)。
此外,根據溢價協議,賣方 有權獲得:
(a) | $7,500,000當母公司普通股在納斯達克上的加權平均股價得到滿足/發生時,在溢價期間內的任何二十(20)個連續交易日內的十(10)個交易日內, 大於或等於每股15.00美元/股。 |
(b) | $10,000,000當母公司普通股在納斯達克上的加權平均股價得到滿足/發生時,在溢價期間內的任何二十(20)個連續交易日內的十(10)個交易日內, 大於或等於每股20.00美元。 |
本公司已委任獨立估值師 於業務合併完成當日確認溢利付款的公允價值。獨立估值師 確定的值為零。
在初始成交和每次額外成交時,IMAQ將根據SPA中規定的彭博公佈的外匯匯率,以印度共和國貨幣印度盧比(INR)向賣家支付適用的對價。
IMAQ和RESPL之間的業務合併預計將作為遠期業務收購入賬,IMAQ作為會計收購方。
根據現有的IMAQ憲章,公眾 股東有機會在初始成交時贖回當時由他們持有的IMAQ普通股,現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額(截至初始成交前兩個工作日)。本文中包含的未經審計的備考簡明綜合信息假設,除其他事項外,IMAQ股東批准了業務合併。IMAQ的公眾股東可以選擇將普通股贖回為現金,即使他們批准了Business 合併和其他提議。IMAQ無法預測有多少股東會行使贖回股票的權利以換取現金。
95
形式合併資產負債表
截至2022年6月30日
Imaq
(歷史) | 響應 (歷史) | 交易
會計 調整 | 注意事項 參考 | 形式上
組合 (假設 沒有更多信息了 贖回) | 交易
會計 調整 | 備註:
參考 | 形式上
組合 (假設 最大 贖回) | |||||||||||||||||||||
資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 43,773 | 4,136,967 | 21,450,662 | (B) | - | (2,498,933 | ) | (B) | - | |||||||||||||||||||
(8,050,000 | ) | (D) | 2,498,933 | (J) | ||||||||||||||||||||||||
(4,853,934 | ) | (E) | ||||||||||||||||||||||||||
(40,000,000 | ) | (F) | ||||||||||||||||||||||||||
(445,000 | ) | (H) | ||||||||||||||||||||||||||
(110,000 | ) | (I) | ||||||||||||||||||||||||||
27,827,532 | (J) | |||||||||||||||||||||||||||
應收賬款,扣除 備抵 | - | 3,091,236 | - | 3,091,236 | - | 3,091,236 | ||||||||||||||||||||||
經營性租賃資產 | - | 98,256 | - | 98,256 | - | 98,256 | ||||||||||||||||||||||
其他流動資產 | 85,947 | 32,399,621 | - | 32,485,568 | - | 32,485,568 | ||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | 129,720 | 39,726,080 | (4,180,740 | ) | 35,675,060 | - | 35,675,060 | |||||||||||||||||||||
信託賬户中的投資 | 230,340,524 | - | (208,889,862 | ) | (A) | - | (2,498,933 | ) | (C) | - | ||||||||||||||||||
(21,450,662 | ) | (B) | 2,498,933 | (B) | ||||||||||||||||||||||||
權益類投資 | - | 19,973,823 | (8,750,407 | ) | (G) | 11,223,416 | - | 11,223,416 | ||||||||||||||||||||
製作和許可內容的成本 | - | 27,091,833 | 6,409,761 | (G) | 33,501,594 | - | 33,501,594 | |||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | 119,286 | - | 119,286 | - | 119,286 | ||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | - | 614,123 | 9,880,659 | (G) | 10,494,782 | - | 10,494,782 | |||||||||||||||||||||
商譽 | - | - | 86,366,425 | (G) | 86,366,425 | - | 86,366,425 | |||||||||||||||||||||
其他非流動資產 | - | 66,316 | 66,316 | - | 66,316 | |||||||||||||||||||||||
非流動資產合計 | 230,340,524 | 47,865,381 | (136,434,086 | ) | 141,771,819 | - | 141,771,819 | |||||||||||||||||||||
總資產 | 230,470,244 | 87,591,461 | (140,614,826 | ) | 177,446,879 | - | 177,446,879 | |||||||||||||||||||||
負債、臨時權益和股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
短期借款 | - | 5,263,902 | 27,827,532 | (J) | 33,091,434 | 2,498,933 | (J) | 35,590,367 | ||||||||||||||||||||
經營租賃負債 | - | 104,025 | 104,025 | - | 104,025 | |||||||||||||||||||||||
清償欠賣方相關實體債務的應付對價 | - | - | 21,255,805 | (F) | 21,255,805 | - | 21,255,805 | |||||||||||||||||||||
購買非控股權益合同 | - | - | 32,849,308 | (F) | 32,849,308 | - | 32,849,308 | |||||||||||||||||||||
本票關聯方 | 445,000 | - | (445,000 | ) | (H) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
應付帳款 | 148,626 | 10,153,434 | 10,302,060 | - | 10,302,060 | |||||||||||||||||||||||
合同責任 | - | 14,071,818 | 14,071,818 | - | 14,071,818 | |||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 398,434 | 9,396,279 | (110,000 | ) | (I) | 9,684,713 | - | 9,684,713 | ||||||||||||||||||||
應繳所得税和 特許經營税 | 129,670 | - | 129,670 | - | 129,670 | |||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | 1,121,730 | 38,989,458 | 81,377,645 | 121,488,833 | 2,498,933 | 123,987,766 | ||||||||||||||||||||||
長期借款,較少的流動部分 | - | 53,542,802 | (38,000,000 | ) | (G) | 15,542,802 | - | 15,542,802 | ||||||||||||||||||||
清償欠賣方相關實體債務的應付對價 | - | - | 11,352,232 | (F) | 11,352,232 | - | 11,352,232 | |||||||||||||||||||||
購買非控股權益合同 | - | - | 21,082,717 | (F) | 21,082,717 | - | 21,082,717 | |||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 | 8,050,000 | - | (8,050,000 | ) | (D) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
認股權證法律責任 | 55,783 | - | 55,783 | - | 55,783 | |||||||||||||||||||||||
其他非流動負債 | 425,577 | - | 425,577 | - | 425,577 | |||||||||||||||||||||||
非流動負債合計 | 8,105,783 | 53,968,379 | (13,615,051 | ) | 48,459,111 | - | 48,459,111 | |||||||||||||||||||||
總負債 | 9,227,513 | 92,957,837 | 67,762,594 | 169,947,944 | 2,498,933 | 172,446,877 | ||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||||||
臨時股本: | ||||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | 230,340,524 | (208,889,862 | ) | (A) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
(21,450,662 | ) | (C) | ||||||||||||||||||||||||||
股東虧損額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 655 | 1,267 | 214 | (C) | 869 | (25 | ) | (C) | 844 | |||||||||||||||||||
(1,267 | ) | (G) | ||||||||||||||||||||||||||
留存收益 | (9,322,524 | ) | (6,404,779 | ) | (4,853,934 | ) | (E) | (14,176,458 | ) | (14,176,458 | ) | |||||||||||||||||
6,404,779 | (G) | |||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | 224,076 | 1,034,723 | 21,450,448 | (C) | 21,674,524 | (2,498,908 | ) | (C) | 19,175,616 | |||||||||||||||||||
- | - | (1,034,723 | ) | (G) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
累計 其他綜合損失 | - | 2,413 | (2,413 | ) | (G) | - | - | - | ||||||||||||||||||||
股東總虧損額 | 221,242,731 | (5,366,376 | ) | (208,377,420 | ) | 7,498,935 | (2,498,933 | ) | 5,000,002 | |||||||||||||||||||
總負債和股東赤字 | 230,470,244 | 87,591,461 | (140,614,826 | ) | 177,446,879 | - | 177,446,879 |
96
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年6月30日的三個月
Imaq
(歷史) | 響應 (歷史) | 交易
會計 調整 | 注意事項 參考 | 形式上
組合 (假設 沒有更多信息了 贖回) | 交易
會計 調整 | 注意事項 參考 | 形式上
組合 (假設 最大 贖回) | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
收入 | - | 4,791,466 | - | 4,791,466 | - | 4,791,466 | ||||||||||||||||||||||
營業費用(不含以下單獨列明的折舊) | - | 4,308,224 | - | 4,308,224 | - | 4,308,224 | ||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 (不包括下面單獨顯示的折舊) | - | 52,965 | - | 52,965 | - | 52,965 | ||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 (不包括下面單獨顯示的折舊) | 571,827 | 1,500,516 | (229,171 | ) | (GG) | 1,843,172 | - | 1,843,172 | ||||||||||||||||||||
折舊 和攤銷費用 | - | 11,475 | 494,033 | (Bb) | 505,508 | - | 505,508 | |||||||||||||||||||||
總成本 和費用 | 571,827 | 5,873,180 | 264,862 | 6,709,869 | - | 6,709,869 | ||||||||||||||||||||||
運營虧損 | (571,827 | ) | (1,081,714 | ) | (264,862 | ) | (1,918,403 | ) | - | (1,918,403 | ) | |||||||||||||||||
利息收入 | 310,587 | 1,016,581 | (310,587 | ) | (Aa) | 1,016,581 | - | 1,016,581 | ||||||||||||||||||||
利息支出 | - | (1,486,713 | ) | (1,209,089 | ) | (抄送) | (5,691,470 | ) | (108,577 | ) | (抄送) | (5,800,047 | ) | |||||||||||||||
(180,680 | ) | (Dd) | ||||||||||||||||||||||||||
(1,420,063 | ) | (EE) | ||||||||||||||||||||||||||
(1,394,925 | ) | (FF) | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出)淨額 | 87,659 | 320,550 | - | 408,209 | - | 408,209 | ||||||||||||||||||||||
合計 其他收入/(支出) | 398,246 | (149,582 | ) | (4,515,344 | ) | (4,266,680 | ) | (108,577 | ) | (4,375,257 | ) | |||||||||||||||||
所得税和權益計入投資活動前的虧損 | (173,581 | ) | (1,231,296 | ) | (4,780,206 | ) | (6,185,083 | ) | (108,577 | ) | (6,293,660 | ) | ||||||||||||||||
所得税費用 | 31,090 | 490 | (31,090 | ) | (Aa) | 490 | - | 490 | ||||||||||||||||||||
權益前虧損計入投資 | (204,671 | ) | (1,231,786 | ) | (4,749,116 | ) | (6,185,573 | ) | (108,577 | ) | (6,294,150 | ) | ||||||||||||||||
權益類投資的利潤/(虧損)份額 | - | 203,657 | - | 203,657 | - | 203,657 | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | (204,671 | ) | (1,028,129 | ) | (4,749,116 | ) | (5,981,916 | ) | (108,577 | ) | (6,090,493 | ) |
97
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年3月31日的年度
Imaq
(歷史) | 響應 (歷史) | 交易
會計 調整 | 注意事項 參考 | 形式上
組合 (假設 沒有更多信息了 贖回) | 交易
會計 調整 | 注意事項 參考 | 形式上
組合 (假設 最大 贖回) | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
收入 | - | 58,118,179 | - | 58,118,179 | - | 58,118,179 | ||||||||||||||||||||||
營業費用(不含以下單獨列明的折舊) | - | 55,148,554 | 699 | (Bb) | 55,149,253 | - | 55,149,253 | |||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 (不包括下面單獨顯示的折舊) | - | 1,585,868 | - | 1,585,868 | - | 1,585,868 | ||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 (不包括下面單獨顯示的折舊) | 2,409,339 | 5,936,307 | 5,083,105 | (HH) | 13,428,752 | - | 13,428,752 | |||||||||||||||||||||
特許經營税支出 | 131,293 | 131,293 | 131,293 | |||||||||||||||||||||||||
折舊 和攤銷費用 | - | 537,455 | 1,976,132 | (Bb) | 2,513,587 | 2,513,587 | ||||||||||||||||||||||
總成本 和費用 | 2,540,632 | 63,208,184 | 7,059,936 | 72,808,753 | - | 72,808,753 | ||||||||||||||||||||||
運營虧損 | (2,540,632 | ) | (5,090,005 | ) | (7,059,936 | ) | (14,690,574 | ) | - | (14,690,574 | ) | |||||||||||||||||
利息收入 | 29,938 | 1,809,105 | (29,938 | ) | (Aa) | 1,809,105 | - | - | 1,809,105 | |||||||||||||||||||
利息支出 | - | (4,706,300 | ) | (4,414,850 | ) | (Dd) | (21,840,301 | ) | (396,457 | ) | (DD) | (22,236,758 | ) | |||||||||||||||
(90,677 | ) | (EE) | ||||||||||||||||||||||||||
(1,868,344 | ) | (FF) | ||||||||||||||||||||||||||
(10,760,130 | ) | (GG) | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出)淨額 | 313,834 | 1,270,845 | - | 1,584,679 | - | 1,584,679 | ||||||||||||||||||||||
合計 其他收入/(支出) | 343,772 | (1,626,350 | ) | (17,163,939 | ) | (18,446,517 | ) | (396,457 | ) | (18,842,974 | ) | |||||||||||||||||
税前虧損和權益入賬投資 | (2,196,860 | ) | (6,716,355 | ) | (24,223,875 | ) | (33,137,090 | ) | (396,457 | ) | (33,533,547 | ) | ||||||||||||||||
所得税 費用 | - | 88,990 | - | 88,990 | - | 88,990 | ||||||||||||||||||||||
所得税費用前虧損 | (2,196,860 | ) | (6,805,345 | ) | (24,223,875 | ) | (33,226,080 | ) | (396,457 | ) | (33,622,537 | ) | ||||||||||||||||
權益類投資的利潤/(虧損)份額 | - | 3,345,665 | (161,559 | ) | (抄送) | 3,184,106 | - | 3,184,106 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | (2,196,860 | ) | (3,459,680 | ) | (24,385,434 | ) | (30,041,974 | ) | (396,457 | ) | (30,438,431 | ) |
98
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
注1-業務合併説明
2022年10月22日,國際傳媒收購公司(“IMAQ”)與在印度註冊成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“賣方”)和在印度註冊成立的公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目標公司”)訂立了股票購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款,IMAQ與目標公司之間的業務合併將通過從賣方手中直接購買目標公司39.20%的已發行和已發行股本來實現,這將導致IMAQ獲得任命目標公司董事會多數董事的權力。SPA還就購買剩餘60.80%股權達成了一系列後續 交易。IMAQ董事會已(I)批准了SPA及由此擬進行的其他交易,並宣佈是可取的,並(Ii)決定建議IMAQ的股東批准SPA及相關交易。
在協議所載條款及條件的規限下,賣方將收取相當於現金140,000,000美元的最低總代價,其中102,000,000美元用於購買目標公司的普通股,38,000,000美元用於清償目標公司及其合資企業對賣方關連實體的未清償款項淨額。
附註2--陳述的依據
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的,該條經最終規則第33-10786號發佈 《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。未經審核的備考簡明合併財務報表採用以IMAQ為收購實體的會計收購法編制。根據收購會計方法 ,IMAQ的資產和負債將保留其賬面價值,與RESPL相關的資產和負債將按其於收購日期計量的公允價值入賬。收購價格超出收購淨資產的估計公允價值的部分(如適用)將計入商譽。會計的取得法以ASC 805 為基礎,並使用ASC主題820,公允價值計量(“ASC 820”)中定義的公允價值概念。總體而言,ASC 805要求,除其他事項外,被確定為會計收購人的IMAQ, 收購的資產和承擔的負債應按其在收購日期的公允價值確認。
ASC 820定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並提出了公允價值層次結構,對用於制定公允價值計量的投入的可觀察性水平進行了優先排序和排名。公允價值在ASC 820中被定義為“在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。”這是資產或負債估值的退出價格概念 。此外,市場參與者被假定為資產或負債的本金(或最有利的)市場的買家和賣家。非金融資產的公允價值計量假設這些市場參與者使用最高和最佳的 。其中許多公允價值計量可能具有很高的主觀性,其他專業人員可能對相同的事實和情況應用合理的判斷,從而制定和支持一系列替代估計金額。
備考調整代表管理層根據截至簡明合併財務報表提交日期所得資料作出的 估計,並不反映與尚未確定的重組或整合活動有關的可能調整,或業務合併後預計不會對經營報表產生持續影響的交易或其他成本。此外,預計因完成業務合併而產生的預計一次性交易相關費用將在未經審計的形式簡明合併經營報表中列示,如同其於2021年4月1日完成一樣。預計合併資產負債表日期前應計交易費用的影響在未經審計的預計合併資產負債表中反映為負債減少和現金減少,而與完成業務合併同時發生的該等交易費用則反映為對保留收益的調整和現金減少。
隨附的未經審核簡明備考合併財務報表乃根據ASC 805採用收購會計法編制,並基於本公司認為在當時情況下屬合理的若干現有資料及若干假設及方法。 隨附附註所述的未經審核簡明備考調整可能會隨着獲得及評估額外資料而修訂 。因此,實際調整可能與形式上的調整不同, 差異可能很大。本公司相信其假設及方法提供了一個合理的基礎,以根據管理層目前掌握的資料顯示業務合併的所有重大影響,並認為備考調整對該等假設有適當的影響,並在未經審核的備考簡明合併財務資料中恰當地應用。
99
最初,本公司須於2022年8月2日前完成其首次業務合併交易,即自首次公開發售完成起計12個月(“合併期間”)。2022年7月26日,在公司股東特別會議上,股東 批准了一項提案,修訂公司與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議,修訂日期為2021年7月28日,允許公司將合併期限延長兩次,每次延長三個月,或從2022年8月2日至2023年2月2日,每延長三個月向信託賬户存入350,000美元 。與該建議有關,本公司的公眾股東有權贖回其持有的普通股,以換取現金,該現金相當於於股東投票前兩天按比例佔信託賬户存款總額的比例。持有20,858,105股本公司普通股的公眾股東(公眾股東持有的普通股總數為23,000,000股 )行使權利,按每股約10.03美元的贖回價格贖回該等股份。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關IMAQ普通股可能贖回為現金的假設編制的:
·假設沒有進一步贖回(除上述已贖回的股票外)(場景1):此場景假設不再贖回任何IMAQ普通股 。考慮到未經審核備考簡明合併資產負債表的 日期至本委託書提交日期之間已發生某些贖回,在此情況下不可能出現任何贖回情況。
·假設最大贖回(場景2):此場景假設贖回的IMAQ普通股為249,644股,贖回總額約為250萬美元,這是 允許的最大贖回金額,同時仍滿足完成任何業務合併的最低要求。 此場景包括場景1中包含的所有調整,並提供額外調整以反映合同最高贖回的影響 。
未經審核的備考簡明合併財務 資料並未反映交易會計調整的所得税影響,因為鑑於公司於呈列歷史期間的虧損,遞延税項結餘的任何變動將被估值撥備的增加所抵銷。
注3-截至2022年6月30日的IMAQ和RESPL未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
截至2022年6月30日,未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下:
(A) | 與延期相關,以反映20,858,105股普通股的贖回現金 支付2.0924億美元。然而,209.24美元的現金支付包括自2022年7月1日至贖回日的信託賬户應計收益/利息 。由於對截至2022年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表進行了這樣的備考調整,即在計入截至2022年6月30日的應計收益/利息後,2022年為208.89美元。 |
(B) | 反映了信託賬户中持有的有價證券的清算和重新分類為現金 和現金等價物,這些現金等價物在關閉後可供IMAQ普遍使用。 |
(C) | 在方案1中,假設沒有其他IMAQ股東行使贖回權,需要贖回的普通股 現金總額為2,150萬美元,將被轉移到永久股權。在方案2中,假設事實與上文第1項所述 相同,但也假設IMAQ股東以現金贖回合同規定的最高股票數量,將再以現金支付250萬美元。250萬美元,即249,644股,代表允許的贖回金額,同時仍滿足完成任何業務合併的最低要求。 |
(D) | 以反映在交易完成時應支付的約805萬美元遞延承銷商費用 。 |
(E) | 代表總計約485萬美元的交易費用。其詳細信息如下: |
預計將發生的總金額 | 13,383,308 | |||
遞延承保費(見(D)) | (8,050,000 | ) | ||
IMAQ通過6.30.22產生 | (479,374 | ) | ||
4,853,934 |
100
(F) | 反映為購買RESPL而計算及議定的第一批款項4,000萬美元,以及 確認購買剩餘60.80%股權的負債及IMAQ應付RESPL的遞延代價,以按目標公司及其合營企業對賣方關連實體各自的現值清償 目標公司及其合營公司對賣方關連實體的未清償淨額。 |
名義價值 | 現值 | |||||||
對賬購買對價: | ||||||||
向賣方支付購買目標公司普通股的款項: | ||||||||
第一批 | 40,000,000 | 40,000,000 | ||||||
第二批 | 16,000,000 | 15,458,003 | ||||||
第三批 | 20,000,000 | 17,391,304 | ||||||
第四批 | 26,000,000 | 21,082,717 | ||||||
102,000,000 | 93,932,025 | |||||||
支付給賣方以結清未清償會費淨額: | ||||||||
第一批 | - | - | ||||||
第二批 | 4,000,000 | 3,864,500 | ||||||
第三批 | 20,000,000 | 17,391,304 | ||||||
第四批 | 14,000,000 | 11,352,232 | ||||||
38,000,000 | 32,608,037 | |||||||
總計 | 140,000,000 | 126,540,063 |
(G) | IMAQ需要確定和記錄RESPL的有形和無形資產的公允價值 以及截至收購日期的商譽。管理層已根據ASC 805初步確定有形和無形資產及商譽 。下表列出了賬麪價值和ASC 805公允價值。 |
攜帶 值 | 公允價值 | |||||||
購買對價(現值為1.4億美元) | 126,540,063 | |||||||
目標公司的淨資產: | ||||||||
金融資產 | 7,228,203 | 7,228,203 | ||||||
其他流動資產 | 32,399,621 | 32,399,621 | ||||||
按權益法核算的投資 | 19,973,823 | 11,223,416 | ||||||
製作和許可的內容成本 | 27,091,833 | 33,501,594 | ||||||
財產和設備 | 119,286 | 119,286 | ||||||
無形資產 | 614,123 | 10,494,783 | ||||||
經營性租賃資產 | 98,256 | 98,256 | ||||||
其他非流動資產 | 66,316 | 66,316 | ||||||
短期借款 | (5,263,902 | ) | (5,263,902 | ) | ||||
經營租賃負債 | (104,025 | ) | (104,025 | ) | ||||
合同責任 | (10,153,434 | ) | (10,153,434 | ) | ||||
應付帳款 | (14,071,818 | ) | (14,071,818 | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 | (9,396,279 | ) | (9,396,279 | ) | ||||
長期借款,較少的流動部分 | (53,542,802 | ) | (53,542,802 | ) | ||||
其他非流動負債 | (425,577 | ) | (425,577 | ) | ||||
(5,366,376 | ) | 2,173,638 | ||||||
減去:承諾由IMAQ償還的長期借款 | 38,000,000 | 38,000,000 | ||||||
IMAQ收購的淨資產 | 32,633,624 | 40,173,638 | ||||||
商譽 | - | 86,366,425 | ||||||
總計 | 126,540,063 |
金額 | ||||
淨資產賬面價值對賬 | ||||
普通股 | 1,267 | |||
累計赤字 | (6,404,779 | ) | ||
額外實收資本 | 1,034,723 | |||
累計其他綜合損失 | 2,413 | |||
總計 | (5,366,376 | ) |
(H) | 反映本公司完成業務合併之日起應及時兑付的本票還款情況。 |
(I) | 反映向關聯方支付應計負債的情況 |
101
(J) | 在納入上述所有調整後,淨現金頭寸變為負值。上述負現金頭寸將通過外部借款彌補 。IMAQ正在進行融資談判,截至本委託書之日,IMAQ已從一家實際利息為15%的貸款人那裏獲得了7500萬美元的非約束性 批准。 |
假設沒有進一步的贖回 | 假設最大贖回 | |||||||
由於過渡性融資,截至2022年3月31日的年度利息成本 | 6,373,870 | 6,770,327 | ||||||
由於過渡性融資,截至2022年6月30日的三個月的利息成本 | 2,809,832 | 2,918,409 | ||||||
加息0.125%對過橋融資利息成本的影響 | ||||||||
截至2022年3月31日止的年度 | 53,116 | 56,419 | ||||||
截至2022年6月30日的三個月 | 23,415 | 24,320 | ||||||
降息0.125%對過橋融資利息成本的影響 | ||||||||
截至2022年3月31日止的年度 | (53,116 | ) | (56,419 | ) | ||||
截至2022年6月30日的三個月 | (23,415 | ) | (24,320 | ) |
注4-交易會計 對截至2022年6月30日的三個月的IMAQ和RESPL未經審計的形式簡明合併經營報表的調整
截至2022年6月30日的三個月未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下:
(Aa)反映信託賬户中投資的利息和股息收入及其所得税的取消
(Bb)反映公允價值上升對RESPL無形資產的影響
(Cc)反映利息 費用對附註3調整數J的過渡性融資(短期借款)的影響。
(Dd)反映增加的利息支出對目標公司及其合資企業對賣方相關實體的未清償款項淨額的影響, 通過過橋融資完成。
(Ee)反映利息 支出對過渡性融資(短期借款)的影響,用於支付第二批和第三批從非控股利息購買普通股的費用
(Ff)反映因取消折扣而產生的利息 開支對目標公司及其合營公司因購買非控股權益及清償目標公司及其合營企業對賣方關連實體的未清償款項淨額而產生的負債的影響。
(Gg)反映在截至2022年6月30日的三個月內發生的交易成本沖銷的影響,因為所有交易成本都在最早的期間(即2021年4月1日)的開始 入賬。
附註5-交易會計 對截至2022年3月31日年度的IMAQ和RESPL未經審計的形式簡明合併經營報表的調整
包括在截至2022年3月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中的交易會計調整如下:
(Aa)反映信託賬户中投資的利息和股息收入及其所得税的取消
(Bb)反映RESPL的無形、製作和許可內容成本中公允價值上升的影響
(Cc)反映權益法被投資方製作和許可內容成本增加對公允價值的影響。
(Dd)反映利息 費用對附註3調整數J的過渡性融資(短期借款)的影響。
(Ee)反映增加的利息支出對目標公司及其合資企業對賣方相關實體的未清償款項淨額的影響, 通過過橋融資完成。
(Ff)反映利息 支出對過渡性融資(短期借款)的影響,用於支付第二批和第三批從非控股利息購買普通股的費用
(Gg)反映因取消折扣而產生的利息支出對因購買目標公司及其合營企業的非控股權益而產生的負債以及向賣方的關連實體清償未清償款項淨額的影響。
(Hh)反映交易成本應計 的影響,因為所有交易成本都在最早的期間(即2021年4月1日)開始時入賬。
102
注6-財務對賬 形式信息中包含的信息
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年3月31日的年度對賬情況
財務報表 作為 | 調整 | 形式上為 | ||||||||||||||
包括在內 | 增列 | 減法 | 已提交 | |||||||||||||
從2021年1月15日起對
期間進行審計 (開始)至 12/31/2021 | 未經審計的 三個月結束 3/31/2022 | 本期未經審計 from 1/15/2021 (開始)至 3/31/2021 | 截至該期間為止 3/31/2022 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
組建和運營成本 | $ | 600,741 | $ | 458,675 | $ | 1,525 | $ | 1,057,891 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | 1,351,448 | - | - | $ | 1,351,448 | |||||||||||
特許經營税支出 | 131,293 | - | - | $ | 131,293 | |||||||||||
運營虧損 | (2,083,482 | ) | (458,675 | ) | - | $ | (2,540,632 | ) | ||||||||
已支出的產品發售成本 | (4,926 | ) | - | (4,926 | ) | |||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 199,225 | 119,535 | - | 318,760 | ||||||||||||
信託賬户投資的利息和股息收入 | 6,777 | 23,161 | - | 29,938 | ||||||||||||
淨虧損 | ($ | 1,882,406 | ) | $ | (315,979 | ) | $ | (1,525 | ) | $ | (2,196,860 | ) |
附註7-備考對賬 加權平均未償還股份
以下是已發行預估加權平均股票的對賬。
假設 沒有進一步的贖回 | 假設 最大贖回 | |||||||
形式加權平均股份計算,基本和稀釋 | ||||||||
股份持有者: | ||||||||
IMAQ公開股份 | 23,000,000 | 23,000,000 | ||||||
IMAQ初始股東 | 6,546,900 | 6,546,900 | ||||||
IMAQ公共股權 | 1,150,000 | 1,150,000 | ||||||
30,696,900 | 30,696,900 | |||||||
贖回的股份 | (20,858,105 | ) | (21,107,649 | ) | ||||
形式加權平均流通股 | 9,838,795 | 9,589,251 |
附註8-每股虧損
表示使用歷史加權平均流通股計算的每股淨虧損 ,以及與業務合併和相關交易相關的增發股票 ,假設股票自2021年4月1日起發行。由於業務合併及相關交易 按其於呈報期間開始時的情況反映,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份 時,假設與業務合併相關的已發行股份在整個呈報期間一直未發行 。權證被排除在計算之外,因為它們是反攤薄的。
未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設IMAQ公開股票的兩種不同贖回級別的情況下編制的:
假設 沒有進一步的贖回 | 假設 最大贖回 | |||||||
截至2022年6月30日的期間 | ||||||||
淨虧損 | (5,981,916 | ) | (6,090,493 | ) | ||||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 9,838,795 | 9,589,251 | ||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | (0.61 | ) | (0.64 | ) | ||||
截至2022年3月31日的年度 | ||||||||
淨虧損 | (30,041,974 | ) | (30,438,431 | ) | ||||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 9,838,795 | 9,589,251 | ||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | (3.05 | ) | (3.17 | ) |
103
每股比較信息
下表為企業合併生效後合併後公司的比較股份信息,假設有兩種贖回情況 :
·假設沒有更多的贖回 (除了上面討論的已經贖回的):這種情況假設沒有更多的IMAQ普通股 被贖回
·假設最大贖回 :此方案假設贖回249,146股IMAQ普通股,贖回總額約為249萬美元,這是允許的最大贖回金額,同時仍滿足完成任何業務合併的最低要求。本方案包括方案1所載的所有調整,並提出額外調整 ,以反映合同最高贖回的影響。
未經審計的備考賬面價值信息反映了業務合併,就好像它們已於2022年6月30日完成。加權平均流通股和每股盈利(虧損)信息反映了業務合併,就好像它們已於2021年4月1日完成,即所列最早期間的開始。
以下是已發行預估加權平均股票的對賬。
假設 沒有進一步的贖回 | 假設 最大贖回 | |||||
形式加權平均股份計算,基本和稀釋 | ||||||
股份持有者: | ||||||
IMAQ公開股份 | 23,000,000 | 23,000,000 | ||||
IMAQ初始股東 | 6,546,900 | 6,546,900 | ||||
IMAQ公共股權 | 1,150,000 | 1,150,000 | ||||
30,696,900 | 30,696,900 | |||||
贖回的股份 | (20,858,105 | ) | (21,107,251 | ) | ||
形式加權平均流通股 | 9,838,795 | 9,589,649 |
表示使用歷史加權平均流通股計算的每股淨虧損 ,以及與業務合併和相關交易相關的增發股份(假設股票自2021年4月1日起發行)。由於業務合併 及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股 時,假設與業務合併有關的已發行股份在整個呈報期間均已發行。權證被排除在計算之外,因為它們是反攤薄的。
104
未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設IMAQ公開股票的兩種不同贖回水平的情況下編制的:
假設 沒有進一步的贖回 | 假設 最大贖回 | |||||
截至2022年6月30日的期間 | ||||||
淨虧損 | (3,727,391 | ) | (3,821,101 | ) | ||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 9,838,795 | 9,589,649 | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 | (0.38 | ) | (0.40 | ) | ||
截至2022年3月31日的年度 | ||||||
淨虧損 | (23,395,203 | ) | (23,770,043 | ) | ||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 9,838,795 | 9,589,649 | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 | (2.38 | ) | (2.48 | ) |
105
IMAQ 股東大會
一般信息
作為IMAQ董事會徵集委託書的一部分,IMAQ將向IMAQ的股東提供這份委託書,以供將於[_],以及在其任何延期或押後時。此委託書將於以下時間首次提交給我們的股東 [_],2022年,與提案投票有關。此委託書為您提供了您需要 瞭解才能投票或指示您在會議上投票的信息。
時間、日期和地點
會議將於美國東部時間上午10:00在[_],2022年,並通過https://www.cstproxy.com/的音頻直播獨家進行[_] 或會議可以延期或推遲的其他時間、日期和地點,以達到隨附的 通知中規定的目的。會議將沒有實際地點,您將無法親自出席會議。我們很高興 利用虛擬股東會議技術為IMAQ和IMAQ股東提供即時訪問和成本節約。 虛擬會議格式允許世界上任何地點的與會者。您將能夠通過 https://www.cstproxy.com/上提供的音頻直播參加[_]或者撥打免費電話[_]在美國和加拿大或在[_](適用標準費率)從國外 使用任何按鍵電話(帶有接入碼:[_]).
虛擬會議註冊
要註冊參加虛擬 會議,請按照適用於您持有的IMAQ普通股的性質的説明進行操作。
如果您的IMAQ Common股票已在大陸航空以您的名義註冊,並且您希望參加僅限在線參加的虛擬會議,請訪問https://www.cstproxy.com/[_], 輸入您在代理卡上收到的控制號碼,然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預註冊在線會議 鏈接。在會議開始之前,您需要使用您的控制號碼重新登錄到網站。 建議您進行預註冊,但不需要預先註冊即可參加虛擬會議。
希望參加僅限在線的虛擬會議的IMAQ普通股受益所有人必須通過聯繫其在持有IMAQ普通股的銀行、經紀人或其他代名人的賬户代表 並通過電子郵件發送其合法委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了) 來獲得合法委託書[電子郵箱:proxy@Continental alstock.com]。通過電子郵件向有效法律代表發送電子郵件的IMAQ普通股受益所有者將獲得一個會議控制號碼,該號碼將允許他們註冊出席和參與僅限在線的虛擬會議。聯繫大陸航空公司後,IMAQ普通股的受益所有人將在會議前收到一封電子郵件,其中包含加入虛擬會議的鏈接和説明 。IMAQ普通股的受益股東應在會議日期前至少五個工作日與大陸航空公司聯繫。
訪問虛擬會議音頻廣播
您需要您的控制 號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼,請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與大陸航空公司聯繫。受益的 通過銀行、經紀人或其他被指定人持有股票的IMAQ普通股所有者需要聯繫他們並獲得合法的委託書。 一旦您有了合法的委託書,請聯繫大陸控股公司以生成控制編號。大陸聯繫信息如下:
大陸證券轉讓信託公司
道富銀行1號30樓
紐約,紐約10004
注意:[]
電子郵件:[電子郵箱:proxy@Continental alstock.com].
記錄日期;誰有權投票
IMAQ已將業務關閉時間定為[_],2022年為確定有權在會議上通知和表決的IMAQ股東的記錄日期。 截至記錄日期,有[_]已發行和已發行並有投票權的IMAQ普通股,其中[_]是公開發行的 股,6,546,900股是初始股東持有的股份。IMAQ普通股的每位持有者有權對每一份提案投一票 。如果您的IMAQ普通股是以“街道名稱”持有的,您應該聯繫您的銀行、經紀商或其他被指定人,以確保您實益持有的IMAQ普通股的股東按照您的 指示投票。
106
關於首次公開招股,我們訂立了函件協議,根據協議,初始股東同意投票表決他們擁有的任何IMAQ普通股股份 ,贊成企業合併建議和其他建議。截至本委託書發表之日,初始股東 擁有[_]IMAQ普通股已發行和已發行股票的百分比。初始股東已同意投票表決他們所擁有的IMAQ普通股的任何股份,支持企業合併提議,因此,我們只需要[_],或[_]%,其中[_]將公開的 股票投票支持企業合併提案,以使其獲得批准(假設出席會議的人數不超過法定人數 )。
提案的法定人數和所需票數
召開有效會議需要達到IMAQ股東的法定人數 。截至記錄日期,代表IMAQ已發行和已發行普通股的多數股份並有權在會議上投票的IMAQ股東必須親自出席或由代表出席, 構成法定人數。IMAQ普通股的股票將被計算,以確定是否有足夠的IMAQ股東 (I)出席並有權在會議上投票,或(Ii)已通過 銀行、經紀人或其他被提名人正確提交委託卡或投票指示。在法定人數不足的情況下,代表多數投票權的IMAQ股東可以親自出席會議或由代表代表出席會議,直至會議達到法定人數。就確定法定人數而言,虛擬出席者和代理人棄權將被視為出席者,但未投票的經紀人不會被視為出席者。
以下是每個提案所需的票數{br
· 提案1 - 企業合併建議的批准需要 IMAQ普通股的大多數已發行和已發行股票、親自出席或由代表出席並有權在會議上投票的 贊成票。棄權的效果相當於對企業合併提案投了反對票。 經紀人的非投票對企業合併提案的結果沒有任何影響。
· 提案2 - 憲章提案的批准需要IMAQ普通股的大多數流通股的投票。棄權票和中間人反對票將產生投票“反對”《憲章》提案的效果。
· 提案3 - 《諮詢憲章》提案的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要 出席或代表出席會議的IMAQ普通股多數股份的持有者投贊成票,通過投票、代表投票或電子投票,並有權在會議上投票。棄權將產生“反對”諮詢憲章提案的投票效果。經紀人的不投票對諮詢憲章提案的結果沒有影響。
· 提案4 - 批准董事建議需要親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的多股普通股 的投票。未投贊成票 和經紀人未投贊成票將不影響對董事提案的投票。
· 提案5 - 目前的憲章修正案提案的批准需要IMAQ普通股的大多數流通股的持有者投贊成票。棄權票和中間人反對票的效果將是投票“反對”當前的憲章修正案提案。
· 提案6 - 休會建議的批准需要出席或代表出席會議的IMAQ普通股多數股份的持有者 以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票,並有權在會議上投票。棄權將產生“反對”休會提案的投票效果。經紀人的不投票對休會提案的結果沒有影響。
親自出席會議或由代表代表出席會議並放棄投票和經紀人無投票權,將與 投票反對企業合併提案和/或憲章提案具有相同的效果。
業務合併提案以憲章提案的批准為條件,在最大贖回情況下,以當前憲章修正案提案的批准為條件。章程建議、董事建議及現行章程修訂建議均以業務合併建議獲得批准為條件。
107
投票表決你的股票
您名下持有的每一股IMAQ普通股 均有權在會議上對每個提案投一票。您的代理卡顯示您擁有的IMAQ普通股的股票數量。
有兩種方法可以確保您的IMAQ普通股在會議上獲得投票:
· | 您 可以通過簽名、註明日期並返回預付郵資信封中隨附的代理 卡來投票您持有的IMAQ普通股。如果您提交代理卡,您的“代理”(名稱列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示為您的IMAQ普通股投票。如果您簽署並退還代理卡,但沒有説明如何投票您持有的IMAQ普通股,您的股票將按照IMAQ董事會的建議進行投票。IMAQ董事會建議投票支持每一項提議。 如果您以“街道名稱”持有IMAQ普通股,這意味着您的IMAQ普通股由銀行、經紀商或其他被提名者登記持有,您應 遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人向您提供的説明,以確保 與您實益持有的股份相關的投票在會議上得到適當的代表和投票。 |
· | 您 可以參加虛擬會議並在會議期間投票,即使您之前已通過提交如上所述的代理進行了投票。但是,如果您持有的IMAQ普通股 是以您的銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的,您必須從銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得委託書。這是IMAQ確保銀行、經紀商或其他被提名者尚未投票表決您的IMAQ普通股的唯一方法。 |
如果您退回代理卡,但沒有説明您希望如何投票,則您持有的IMAQ普通股將投贊成票,支持企業合併提案和其他各項提案。
撤銷您的委託書
如果您指定了委託書,您可以在行使委託書之前的任何時間 通過執行下列任一操作來撤銷委託書:
· | 您 可以在以後發送另一張代理卡; |
· | 如果您是記錄日期的記錄持有人,您可以在會議之前以書面形式通知我們的代表律師Morrow Sodali LLC,您已撤銷您的代表;或 |
· | 如上所述,您 可以在虛擬會議期間參與虛擬會議、吊銷您的代理並進行投票。 |
誰可以回答您有關投票的問題 您持有的IMAQ普通股
如果您對如何對您持有的IMAQ普通股進行投票或直接投票有任何疑問,請聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC,方法如下:
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333號南樓5樓,
斯坦福德,CT 06902
Toll Free: (800) 662-5200 or (203) 658-9400
電子郵件:IMAQ.info@investor.morrowsodali.com
不得在會議上提出其他事項
召開會議僅考慮批准企業合併提案、章程提案、董事提案、現行章程修正案提案和休會提案。根據現行《憲章》,除與會議進行有關的程序性事項外,如果其他事項未列入會議通知,則會議不得審議這些事項。
贖回權
根據現行章程,公開股份持有人可要求IMAQ贖回該等公開股份,以換取與完成業務合併有關的現金。 在完成業務合併之前,您不得選擇贖回您的公開發行的股票。
108
如果您是公共股東 並且希望贖回您的公共股票,您必須提交書面請求,要求我們在東部時間不遲於下午5:00以現金贖回您的公共股票 [_],2022(會議前兩個工作日)。申請必須由適用的 股東簽署,才能有效地申請贖回。股東無需提交代理卡或投票權即可有效行使贖回權。申請書必須指明要贖回的IMAQ普通股的持有者,並且必須發送到大陸航空公司,地址如下:
大陸證券轉讓信託公司,道富大街1號,30樓
紐約,紐約10004
注意:馬克·津金德
電子郵件:mzimkind@Continental alstock.com
您必須至少在會議前兩個工作日通過以下方式之一投標您選擇贖回的公開 股票:
· | 向大陸航空交付代表IMAQ普通股股票的證書 ;或 |
· | 通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付IMAQ普通股股票。 |
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在會議召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。除非IMAQ普通股持有人的股票在大會投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空 ,否則不會滿足贖回要求 。
IMAQ普通股的公共股東可以尋求贖回其公開股票,無論他們投票支持還是反對企業合併 提案,也不管他們在記錄日期是否持有IMAQ普通股。在當日或之前持有IMAQ普通股 的任何公共股東[_],2022年(會議前兩個工作日)有權要求在完成企業合併後,按比例贖回其公開股票,按當時存入信託賬户的總金額減去 到期但尚未繳納的任何税款。
如果您希望通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統進行投標,請聯繫您的銀行、經紀人或其他指定人,並要求通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統交付您的IMAQ普通股。實物交付IMAQ股票 普通股可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書,股票經紀人 和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要共同行動來促進這一請求。Imaq的理解是,股東一般應至少分配兩週時間來獲得大陸航空的實物證書。IMAQ對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權,可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。 申請實物股票並希望贖回其IMAQ普通股的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前投標其持有的IMAQ普通股,因此將無法贖回其持有的IMAQ普通股 。
如果股東 投標其持有的IMAQ普通股,並在企業合併完成之前決定不想贖回其持有的IMAQ普通股,該股東可以撤回投標。如果股東競購IMAQ普通股而業務合併未完成,則在確定業務合併未完成後,這些IMAQ普通股將不會被贖回現金,代表這些IMAQ普通股的實物 證書將立即返還給股東。IMAQ預計,提交IMAQ普通股股票以進行與投票批准企業合併提案相關的贖回的股東,將在業務合併完成後立即收到此類IMAQ普通股的贖回價格。
如果IMAQ的公眾股東提出了適當的要求,IMAQ將按信託賬户中可用資金的一定比例贖回每股股份,按預期業務合併完成前兩個工作日計算。自.起[_],2022年,這將相當於大約 美元[_]每股。如果您行使贖回權,您將把您持有的IMAQ普通股換成現金,而不再擁有IMAQ普通股。
儘管有上述規定, 公開股票持有人及其任何關聯公司或與其一致行動的任何其他人或作為“團體”(定義見交易法第13(D)-(1)節)將被限制就超過20%的IMAQ普通股尋求贖回權利 。
如果太多的公眾股東 行使贖回權,我們可能無法滿足某些成交條件,從而無法完成業務合併 。
109
評價權
與企業合併相關的IMAQ普通股的持有者不能 獲得評估權。
委託書和委託書徵集費用
IMAQ代表IMAQ董事會徵集代理 。這次徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話或親自進行。IMAQ及其高管、董事和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的信息都將與本委託書和代理卡一致。
IMAQ將承擔 徵集費用。IMAQ已聘請代理募集公司Morrow Sodali LLC協助其募集代理,該公司將獲得約25,000美元的慣常費用,並獲得自付費用的報銷。
IMAQ將要求銀行、經紀商和其他被提名者將其代理材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行代理和投票指令的授權。 IMAQ將報銷他們的合理費用。
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提案1 - 業務合併提案
一般信息
IMAQ普通股的持有者 被要求批准和採用SPA及其預期的交易。IMAQ股東應仔細閲讀本 委託書全文,瞭解有關SPA的更多詳細信息,該委託書作為本委託書的附件A附於本委託書。 見“-SPA以獲取更多信息和SPA某些條款的摘要。建議您在對業務合併提案進行投票之前,仔細閲讀SPA全文。
由於IMAQ正在對企業合併提案進行股東投票,因此只有在獲得IMAQ普通股已發行和已發行股票的多數、親自出席或由代表 代表、並有權在會議上投票的情況下,IMAQ才能完成業務合併。
企業合併的背景
SPA條款和相關輔助文件 是IMAQ、賣方及其各自代表之間廣泛談判的結果。以下是對IMAQ的形成、IMAQ之前嘗試業務合併的背景、與Reliance、SPA、業務合併和相關交易的談判和評估的簡要説明。以下不是IMAQ最初評估或探索的所有機會的列表,也不是IMAQ舉行的討論的列表,而是彙總導致與賣方簽署SPA的關鍵會議和事件,幷包括IMAQ和賣方認為與業務合併談判有關的所有信息。除非另有説明,以下年表中提及的所有日期和時間均為美國東部標準時間。
國際媒體收購公司是根據美國特拉華州法律於2021年1月15日成立的特殊目的收購公司。IMAQ成立的目的是 與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併
2021年8月2日,我們完成了20,000,000個公共單位的IPO ,每個公共單位10.00美元,產生了200,000,000美元的毛收入。在完成IPO的同時,我們以私募交易的形式完成了向保薦人出售714,400個私人單位的交易,產生了額外的毛收入7,144,000美元。
2021年8月6日,關於承銷商全面行使其購買最多3,000,000個額外公共單位的選擇權以彌補超額配售,我們完成了額外3,000,000個單位的銷售,每個公共單位10.00美元,產生30,000,000美元的毛收入。同時,隨着超額配售選擇權的行使結束,我們完成了以私募方式向保薦人出售額外的82,500個私人單位,價格為每個私人單位10.00美元,產生了825,000美元的總收益。
在扣除承銷折扣、提供首次公開招股及出售私人單位的開支及佣金後,首次公開招股及出售私人單位所得款項淨額合共230,000,000美元,存入為公眾股份持有人利益而設立的信託賬户,而剩餘所得款項可用於對未來業務進行業務、法律及會計盡職調查 合併及持續的一般及行政開支。
經其股東於2022年7月26日召開的股東特別會議(以下簡稱“特別會議”)批准,IMAQ於2022年7月26日(以下簡稱“特別會議”)簽署了一項修正案。信託修正案“),簽署了IMAQ和大陸股票轉讓信託公司之間於2021年7月28日簽署的投資管理信託協議。根據信託修正案,IMAQ被授予權利 將IMAQ完成業務合併的時間延長兩(2)次,每次再延長三(3)個月, 從2022年8月2日至2023年2月2日,每延長三個月,向公司的信託賬户存入350,000美元。本公司股東選擇贖回與特別大會有關的合共20,858,105股股份。
2022年7月27日,贊助商將總計350,000美元的資金存入IMAQ的信託賬户,以便將我們完成初始業務組合的時間從2022年8月2日延長至2022年11月2日。2022年10月28日,贊助商將350,000美元額外存入IMAQ的 信託賬户,以延長我們完成初始業務組合的時間,從2022年11月2日延長至2023年2月2日。截至2022年11月7日,伊瑪克信託賬户外的現金為34,733美元。存入信託賬户的淨收益仍存放在賺取利息的信託賬户中。截至2022年9月30日,信託賬户中約有21,575,755美元 。
IPO完成後,IMAQ管理層開始尋找合適的業務合併目標。某些個人和實體就潛在的業務合併機會與IMAQ進行了聯繫。
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IMAQ管理團隊與各種 聯繫人和消息來源進行了接觸,包括“一線”媒體人士和電影明星、電影製片人、私人和上市公司的所有者、私募股權基金以及建議這些行業創造收購機會的投資銀行家和法律和金融專業人士。
IMAQ專注於尋求業務合併的機會 在媒體和娛樂領域運營的公司,以及那些可能利用IMAQ管理團隊的專業知識的公司。特別是,IMAQ團隊根據各種標準審查了潛在的收購目標,包括關於企業價值的指導方針 、在高增長市場工作的表現不佳但基本穩健的實體、是否有強大的運營團隊、品牌聲譽、可能受益於數字顛覆的收入可見度以及可以以合理的估值收購的目標。
IMAQ管理層的願景是創建一家垂直整合的媒體公司,通過所有格式(電影、連續劇、遊戲、動畫)和平臺(移動、電視和影院屏幕)直接向消費者提供360度娛樂。我們的想法是擁有整個媒體和娛樂價值鏈,從內容創作到內容分發,直接面向消費者。此外,IMAQ管理層熱衷於收購新媒體資產,包括但不限於動畫、手機遊戲、NFT等,因為它們代表着一個高增長的細分市場,並將受益於由傳統媒體和娛樂工作室產生和分發的IP 。
為了實現上述目標,IMAQ管理層 在媒體和娛樂行業內積極尋找潛在目標:內容製作工作室、動畫/遊戲工作室、OTT平臺和院線/展覽公司。如下文進一步描述的那樣,IMAQ管理層與包括Reliance在內的4個潛在目標進行了認真的接觸,其中IMAQ簽署了非約束性意向書,並進行了大量的盡職調查工作。 然而,由於當前具有挑戰性的金融市場狀況及其對IMAQ獲得額外融資來源以完成與多個目標資產的業務合併的能力的影響,IMAQ決定專注於收購Reliance作為錨定資產 ,以跨媒體和平臺生產內容,並將收購內容分發 (OTT和院線)的其他資產推遲到金融市場狀況改善時再進行。
在2021年8月中旬至2022年1月期間,IMAQ 審查了幾個潛在合併目標,並與其中8個潛在目標進行了認真接觸,並與包括Reliance在內的4個目標籤署了非約束性意向書。IMAQ沒有向其他4個潛在目標提供正式建議,主要是因為擔心潛在目標業務的生存能力,目標業務的資金需求超過IMAQ認為可行的提供, 潛在目標的估值預期高於IMAQ認為合適的估值,或者技術還處於早期階段 因此沒有得到充分證明。在此期間,IMAQ團隊在內部和外部與潛在目標管理團隊就各種目標進行了頻繁的討論,並與行業專業人員和專家舉行了會議。在IMAQ首次公開募股之前,沒有就潛在的合併目標進行任何討論。
關於IMAQ認真參與但沒有尋求業務合併的8個目標:
潛在目標1:潛在目標1是當地印第安語中領先的OTT(OTT)玩家 。2022年8月18日,潛在目標1的創始團隊就與潛在目標1的業務 合併事宜與IMAQ管理層進行了聯繫,之後IMAQ決定於2022年8月19日與潛在目標1簽署保密協議,以繼續談判。具有潛在目標的業務合併具有吸引力的幾個因素包括(I)明確的特定地區語言領導地位,(Ii)在運營5年內實現財務盈虧平衡,以及(Iii)以特定地區語言支持一家重要的內容製作公司,以及(Iv)深思熟慮的 業務計劃,以另外兩種地區語言在印度南部開展業務。2022年12月12日,IMAQ簽署了一份非約束性意向書,通過一次注資收購潛在Target 1 30%的股份,並規定按特定運營指標驅動的預定估值指標額外收購 21%。IMAQ多次與潛在Target 1的首席執行官、首席運營官和其他代表舉行電話會議和虛擬會議,並委託 對潛在Target 1進行詳細的財務、法律和技術盡職調查,包括詳細審查業務運營和 重要合同、預計財務報表以及擬議的資本支出細節和技術路線圖等。 儘管潛在Target 1具有吸引力,但由於當前的金融市場狀況,IMAQ決定不與潛在Target 1進行業務合併,這使得IMAQ難以籌集更多融資, 這反過來又會對Target 1的其他地區語言擴展計劃產生負面影響。IMAQ將這一情況通知了潛在的Target 1管理層,並將在與Reliance進行初步業務合併後恢復對話,並公佈當前金融市場的改善 。
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潛在目標2:潛在目標2是一家中型連鎖影院,由印度著名電影製片人董事和印度資深電影發行商共同創立。潛在目標2以實惠的價格為印度中產階級提供多元化體驗,重點放在二線城市。潛在目標2擁有70多塊影院屏幕,其中60%分佈在15個二線城市。該公司還準備了50多個屏幕,可以在未來幾個月內添加到其投資組合中 ,這取決於資本支出和租金押金的注資。2021年9月4日,IMAQ管理層與潛在的Target管理層簽訂了保密協議,雙方於2021年9月6日簽署了該協議。在2021年9月8日至2021年12月5日期間,IMAQ管理層與潛在目標2的管理層進行了多次電話會議等,以 更好地瞭解他們過去4年的業務運營和財務狀況,新冠肺炎對會展業的影響,特別是他們的運營和財務狀況,以及他們未來3年的擴張計劃,包括他們已經準備好的屏幕 。基於這些互動,IMAQ於2022年1月7日執行了非約束性意向書,通過一級資本注入收購了潛在Target 51%的股份,以推動屏幕擴張。然後,Imaq對潛在的Target 2進行了詳盡的財務和法律盡職調查,重點是與其目前的影院銀幕組合相關的運營和材料合同。儘管潛在的Target 2作為Reliance的線下分銷渠道合作伙伴具有吸引力,但其屏幕產品組合與下文提到的潛在Target 3提供的產品組合相比具有吸引力 , IMAQ管理層決定不尋求與潛在Target 2的業務合併,原因是在當前金融市場狀況下,籌集額外融資存在困難,缺乏這些融資將對潛在Target 2的增長計劃產生負面影響。
潛在目標3:潛在目標3是一家領先的連鎖影院,在印度南部擁有近130塊大型 屏幕。該公司由南印度一家領先的電影製片人和發行商以及一個由南印度幾代主要演員和製片人組成的領先電影家族共同創立。展映部門得到了領先的電影發行企業 的支持,為潛在的Target 3提供了獨特的競爭優勢。此外,該公司利用其與南印度電影兄弟會的關係,推出與南印度領先演員共同擁有和聯合品牌的電影銀幕,從而推動電影銀幕的客流量和盈利能力更高。最後,從地理分佈的角度來看,潛在目標3的銀幕組合與潛在目標2的銀幕組合相輔相成,因此這兩個潛在目標的組合將創建一個具有競爭力的泛印度院線運營商。基於上述理由,IMAQ在2021年9月21日與潛在的Target 3簽訂了保密協議,雙方於2021年9月28日簽署了該協議。在2021年9月28日至2021年12月15日期間,IMAQ 管理層與潛在的Target 3管理層進行了多次電話會議等,以更詳細地研究公司的運營、過去的業績、未來的預測、計劃的屏幕組合等。IMAQ發現潛在的Target 2和潛在的Target 3之間的協同效應,以及這兩家院線和Reliance之間的協同效應,足以令人信服地在2021年12月15日與潛在的Target 3簽署了一份非約束性的 意向書,通過二次購股和一次注資相結合的方式收購該公司51%的股份,以資助銀幕擴張。IMAQ隨後開始對潛在目標進行詳細的財務和法律盡職調查, 但由於該公司的一位創始成員過早去世,這一進程被大大推遲了。儘管潛在的Target 3很有吸引力,但基於上述理由,IMAQ決定不再尋求業務合併。
潛在目標4:IMAQ於2021年8月25日被引入另一家擁有150多塊屏幕的中型連鎖影院 。雖然這家連鎖影院由一個擁有多種商業利益的多元化商業集團擁有,但它是由一個專業的管理團隊獨立運營的。幾個因素促成了潛在的Target 4的吸引力,包括:(I)最近翻新的影院銀幕的強勁組合,(Ii)在二線城市的顯著存在,不斷增長的電影發行市場,(Iii)強大的 新銀幕流水線,準備因資金短缺而增加。因此,IMAQ於2021年9月2日簽訂了保密協議,此後 與潛在目標4的管理層舉行了幾次會議和電話會議,以評估該公司的歷史財務狀況,包括 新冠肺炎關閉對其營運資金和債務狀況以及增長預測的影響。雖然IMAQ發現潛在的 Target 4對業務合併具有吸引力,但在交易條款方面,IMAQ管理層和潛在的Target 4管理層之間嚴重缺乏一致性,特別是在交易完成的時間和目標尋求的估值方面。因此, Imaq決定不再繼續與潛在的Target 4進行對話。
潛在目標5:潛在目標5是印度排名前5的院線,擁有450多塊銀幕,遍佈印度100多個城市。該公司面臨巨大的財務壓力,原因是資產負債表上因多筆收購融資而積累的鉅額債務,以及因新冠肺炎相關的全國影院關閉而造成的巨大營運資金壓力。因此,考慮到財務壓力,潛在的Target 5正在尋找一家估值相當有吸引力的收購合作伙伴。IMAQ於2021年10月24日與該公司簽署了保密協議,並開始就以下方面進行詳細分析:(I)考慮到累積的債務和營運資本壓力,資產負債表的健康狀況;(Ii)包括重要合同在內的資產組合的運營狀況;(Iii)保留關鍵管理人員和當前管理層與銀行重組債務賬簿的能力。IMAQ通過電話和會議與公司管理層進行了為期3個月的接觸,但最終決定不追求潛在的目標,因為與去化SPAC過程相關的時間表不匹配,以及 公司資產負債表與相關銀行的財務重組。
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潛在目標6:潛在目標6是內容聚合、辛迪加和發行業務的領先企業,特別是南印度電影的非影院版權。該公司還在其內容庫中持有幾部電影的知識產權(IPR),從而使其能夠將內容跨平臺貨幣化,重點放在訂閲視頻點播(SVOD)和廣告視頻點播(AVOD)等新時代媒體上。2021年8月29日,IMAQ與潛在的Target 6簽訂了一份保密協議,雙方於2021年9月17日簽署了該協議。在2021年9月20日至2021年11月11日期間,IMAQ管理層與潛在目標進行了多次電話接觸,以更好地瞭解公司過去和本年度的運營情況以及計劃中的增長機會的資本要求。鑑於潛在Target 6業務的資本密集型性質,以收購知識產權為中心進行辛迪加/跨平臺分銷,IMAQ認為資本要求 對於潛在的業務合併來説太大了。此外,潛在Target 6管理層的估值預期過高,不符合IMAQ的評估參數。因此,伊瑪克沒有繼續進行進一步的對話。
潛在目標7:潛在目標7是一箇中端市場OTT平臺,主要迎合主流的“印地語”語言,僅提供有限的區域語言版本。運營OTT平臺的公司主要業務是製作電視內容,同時在遊戲、音樂和兒童領域也有一些業務。該公司的管理董事 於2021年8月3日就OTT平臺的潛在投資事宜與IMAQ管理層接洽,隨後於2021年8月16日簽署了保密協議。IMAQ審查了潛在的Target 7共享的財務和運營信息,並決定 不尋求業務合併,因為印地語OTT細分市場與Netflix、亞馬遜、迪士尼+Hotstar等全球公司存在激烈競爭, 迪士尼+Hotstar花費數億美元製作/獲取內容,使潛在的Target 7難以實現增長和盈利。
潛在目標8:潛在目標8是一家著名的南印度電影製作和後期製作公司,由南印度一個受歡迎的電影家族擁有和運營。位於南印度中心的戰略位置,這個龐大的工作室園區提供電影佈景建設、室外佈景、地板、數據存儲、剪輯、配音、SFX、視覺效果、數字中間、混音、母版等服務。發佈初始對話後,於2021年9月4日交換了保密協議 。然而,IMAQ決定不再進一步討論這一問題,因為該業務不符合最低企業價值門檻 。
正如前面提到的,Imaq的願景是創建一家獨特的垂直整合的媒體和娛樂公司,在印度運營,但在全球範圍內提供內容。為了實現這一目標,IMAQ打算通過OTT在線和通過連鎖影院線下收購內容製作和發行領域的資產。 IMAQ與多家連鎖影院和幾家OTT平臺(其中一些已在上文進行了解釋)接洽,並與Reliance簽署了意向書, 一個OTT平臺和兩家連鎖影院,意在將所有4家公司合併為De-Spac或業務合併的一部分。然而,收購和投資這4項資產將需要大量資本,而IMAQ需要獲得額外的外部融資。 2022年4月至2022年8月,IMAQ與眾多潛在投資者接洽,其中既有戰略投資者:希望擴大在印度業務的全球媒體和娛樂公司,也有金融投資者:私募股權公司 以及看好印度媒體和娛樂業的公開市場投資者。然而,鑑於不斷惡化的金融 市場狀況,IMAQ無法獲得股權融資的明確承諾,因此不得不錯開其從Reliance開始的彙總戰略 。專注於與Just Reliance的結合,IMAQ擴大了尋找額外融資的範圍,將 債務/結構性股權投資包括在內。2022年10月18日,IMAQ從一家全球貸款人那裏收到了高達7500萬美元的高級擔保資產融資的指示性條款説明書,IMAQ目前正在對其進行評估和談判。
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IMAQ與Reliance互動的背景
2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的初步文件披露,Shibasish Sarkar先生目前是Reliance Entertainment Holdings Private Limited的高級管理人員,2021年7月26日提交的最終修正案規定,Sarkar先生自2019年1月以來一直擔任Reliance Entertainment 的集團首席執行官,並於2015年9月至2018年12月擔任集團首席運營官。招股説明書進一步澄清了薩卡爾先前存在的重大受託責任和合同義務,包括他作為董事或信實多家附屬公司指定合夥人的角色。此外,招股説明書還澄清,沒有禁止IMAQ與一個或多個可能與IMAQ的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併,前提是IMAQ從作為FINRA成員的獨立投資銀行獲得的意見是,從財務角度來看,這種初始業務合併對IMAQ是公平的。
2021年9月3日,Sarkar先生聯繫了Reliance Entertainment的管理層和發起人,討論IMAQ和Reliance Entertainment之間的業務合併事宜。鑑於Sarkar 先生在該組織擔任了十多年的高級職位,包括擔任首席財務官、首席運營官,最後擔任集團首席執行官,Sarkar 先生知道他的僱主努力將娛樂資產貨幣化,並與Imaq的收購目標保持一致。
2021年9月3日至2021年9月28日期間,IMAQ和Reliance的一名代表就潛在交易的條款舉行了幾次電話或虛擬會議。
IMAQ提議100%收購賣方持有的Reliance未償股本,而不承擔Reliance的任何未償債務。按照此類交易的慣例,擬議中的交易需要信實銀行獲得銀行家和税務機關的“無異議”信函。
2021年9月3日,賣方向IMAQ提交了 Reliance的財務預測。下表彙總了截至該日期提供的財務預測。
INR交叉 | 19A財年 | 20A財年 | 2011財年 | 2012財年 | 2013財年 | ||||||||||||||||
收入 | 795 | 697 | 138 | 843 | 1,362 | ||||||||||||||||
歸屬EBITDA | 14 | -4 | 9 | 24 | 83 |
在……上面[_],賣方將數據訪問權限授予了IMAQ團隊。IMAQ及其顧問在該日期前後開始了盡職調查,並繼續進行盡職調查,直到簽署了股票購買協議。
在2021年9月9日雙方舉行的虛擬會議上,IMAQ提議將Reliance的企業估值基準定在EBITDA的7倍-9倍範圍內。EBITDA倍數基於各種因素,包括市場可比性、Sarkar先生基於過去審議的提案的理解、潛在競爭對手的管理預期和市場情報以及他們的商業立場。 為了計算企業價值,假設22-23財年EBITDA為90印度盧比($[_]).
2021年9月20日,雙方舉行了一次虛擬會議,主要是就擬議的估值進行談判。在這次會議上,IMAQ提議提高9.5倍的估值倍數。有一次討論 賣方將考慮保留10%的股權,而不是百分百出售其股權,同時 有可能從未來的價值增值中獲利。起初,IMAQ考慮了這一選擇,但經過內部審議後得出結論,這一選擇不提供任何戰略優勢,也沒有進一步尋求。
2021年9月24日,賣方通知 IMAQ,它還有另外兩個潛在的業務退出選擇,在其他條件相同的情況下,其他報價比 IMAQ提出的業務合併條款更具競爭力。
2021年9月25日,IMAQ提出的估值為22-23財年EBITDA的10倍 。
2021年9月26日,賣方詢問IMAQ是否願意考慮預付部分交易對價。IMAQ通知賣方,IMAQ不可能在美國證券交易委員會和股東批准以及業務合併結束之前安排向賣方支付任何款項。然後,IMAQ 提議將22-23財年EBITDA的估值定為11倍,而不是相對於交易價值的預付款。
2021年9月28日,賣方再次提出反建議,要求賣方以建議的估值保留其10%的股份。反過來,IMAQ提出的估值為假設的22-23財年EBITDA的11.6倍。交易對價是以絕對價格為賣家持有的信實公司已發行股份的100%確定的。賣方將負責清償信實集團的任何未償債務以及集團層面的所有 公司間未償債務。
IMAQ和賣方同意上述條款,並同意簽署一份不具約束力的意向書。
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在……上面[_],IMAQ團隊開始了內部討論,包括與併購團隊和ALMT法律、IMAQ的律師就擬議的交易和意向書草案進行磋商。
2021年10月9日,IMAQ向 賣家發送了一份意向書草案,考慮以1.4億美元的企業價值進行現金交易。
在2021年10月9日至2021年10月25日期間,ALMT法律部門和雙方代表進行了多次討論,以敲定意向書。
自2021年10月15日起,Sarkar先生辭去集團首席執行官一職,不再受僱於Reliance。
2021年10月26日,ALMT Legal傳閲了意向書的最終版本,以供審查和執行。然而,意向書只在2022年1月15日執行,隨後在2022年4月20日延長。最初意向書執行的延遲是由於與內部控制和賣方批准有關的幾個因素。
意向書於2022年1月15日執行,隨後於2022年4月20日延長。意向書的主要條款包括以總計1.4億美元向賣方收購Reliance Entertainment Studios Private Limited已發行及已發行股本的100%及向賣方收購Phantom Films Private Limited已發行及已發行股本的50%。根據本意向書,雙方同意以對IMAQ和賣方都最有效的方式支付購買對價。意向書進一步規定了標準條件,例如:(I)從籤立之日起至成交之日,不得向任何股東作出任何聲明或派發股息或分派,或作出任何紅利發行; (Ii)籤立最終文件,以包括信實娛樂 Studios Private Limited在正常過程中繼續經營和保留業務的契諾;(Iii)先決條件的規定,其中包括要求取消最終文件所同意的任何公司間貸款及任何可換股票據。《意向書》規定了在結案前必須完成的某些附加條件,其中除其他外,包括從某些已確定的貸款人那裏購買無異議/無會費證書。意向書亦規定,最終協議將包含若干慣常條款及條件,包括陳述及保證及相關彌償,而最終協議(與收購股份的所有權 有關的條文除外)將受紐約州的本地法律管轄。除《意向書》中提及的某些條款外,《意向書》不具約束力,要求雙方執行談判和簽署的具有約束力的最終協議。
2022年3月24日,SPA的初稿由ALMT 分發給Reliance。
2022年4月28日,賣方律師與IMAQ和ALMT共享了一份初始關鍵問題清單。清單包括:(I)收購Phantom Films Private Limited的可能性;(Ii)購買價格的確定;(Iii)預扣税的適用性;(Iv)賣方和公司提供的陳述和擔保的慣例例外;(V)賣方對買方提交的文件和披露的責任;(Vi)買方陳述和擔保的存續期;(Vii)賠償義務;(Vii)終止SPA的能力;以及(Viii)法律的選擇。
2022年5月10日,賣方律師與ALMT就賣方律師分發的關鍵問題清單進行了初步通話。關鍵問題清單中強調的所有要點都在法律顧問之間進行了討論,這些討論的結果由各自的律師與其委託人進一步討論。討論涉及2022年4月28日分發的問題清單中提出的所有問題。其中一些討論包括(I)可能收購Phantom Films;(Ii)購買價格的結構;(Iii)購買價格預扣税的適用性;(br}(Iv)陳述和保修的存續;以及(V)對賣方賠償的限制。
2022年5月31日,根據IMAQ和ALMT的答覆更新了問題清單,並將其分發給賣方法律顧問。更新的清單包括(I)可能收購Phantom Films;(Ii)相對於購買價格適用預扣税;(Iii)身份證明;(Iv)陳述和保證的存續;以及(br}(V)根據SPA提供的披露時間表。
2022年6月22日,IMAQ及其顧問聯繫了賣家,討論交易條款中的某些修訂。
2022年6月24日,IMAQ及其顧問向賣家解釋説,通脹擔憂和投資者對潛在衰退的擔憂 導致美國資本市場在6月份加息75個基點(今年迄今總計150個基點),這給美國資本市場帶來了巨大壓力。更具體地説,標準普爾500指數今年迄今下跌了21%,媒體和娛樂類股甚至呈走低趨勢;Netflix 今年迄今下跌了71%(由第一季度訂户萎縮引發),獅門影業下跌了44%,迪士尼下跌了39% (根據FactSet於21日的數據ST2022年6月)。此外,IMAQ向賣方解釋説,SPAC贖回率上升 是由於各種因素,包括積極的合併估值、收入前目標公司的業務組合等,從而導致資本市場投資者在合併前不再購買SPAC股票。這些因素使得IMAQ很難籌集額外的資金 來補充潛在的SPAC贖回。因此,IMAQ向賣方建議在12-18個月內交錯支付交易對價,同時保持1.4億美元的原始交易價值。
2022年6月25日,IMAQ向賣家分享了一份修訂後的建議書 ,提議首期付款4,000萬美元,其中1,500-3,000萬美元在交易完成後90天支付,其餘7,000-8,000萬美元 在交易完成後12-18個月支付。IMAQ進一步澄清,它將嘗試獲得多種融資來源,包括可轉換債券、擔保票據、遠期購買協議等,以支付初始收購價格,並將考慮在市場狀況改善後進行後續股權發行和認股權證行使。
在2022年6月26日至2022年7月1日期間,IMAQ和Reliance的代表舉行了幾次會議,以最終敲定修訂後的提案,最終在2022年6月1日雙方達成一致。此外,雙方決定直接通過股份購買協議和關聯股東協議和盈利協議來實施修訂後的提議,而不是臨時意向書。
修訂建議的主要條款包括: 收購賣方持有的信實全部流通股,總收購價為1.4億美元,代價包括分四批應付的現金,前提是部分對價將由業務後合併後的公司用於償還信實的部分債務,總額約為3800萬美元。在支付了收購價格的首批款項後,IMAQ將獲得39.20%的股份。第二批完成後,IMAQ將獲得54.90%的合併總持股。在第三批之後,IMAQ將獲得74.50%的總合並持股。在第四批之後, IMAQ將獲得100%的總合並持股。根據意向書,IMAQ將在交付第一批收購價款後立即任命Reliance董事會的多數董事(無論其當時在Reliance持有的股份 ),並將在其持有Reliance的整個期限內繼續這樣做,但IMAQ必須在18個月的購買期內履行其付款義務。如果IMAQ股票交易價格高於15美元,賣家還將獲得750萬美元的收益,如果IMAQ股票交易價格超過20美元,賣家將獲得另外1,000萬美元的收益。最後,雙方達成協議,如果IMAQ 在未來任何一批股票上違約,且無法在一定時間內修復違約,包括 多數董事會代表在內的管理控制權將恢復到賣方手中。
2022年7月13日,Loeb向賣方律師分發了SPA修訂草案。經修訂的SPA考慮分四期向賣方購買股權,總金額為1.4億美元。它還規定,在IMAQ購買所有股份之前,雙方簽訂股東協議,以管理信實關係,並規定在IMAQ的股價達到一定的 門檻時,向賣方支付溢價。
2022年7月28日,賣方律師傳閲了一份問題清單。 問題清單上的重要項目包括關於根據印度法律如何處理收購價格和收益的問題; 考慮納入股東協議的條款、陳述和保證、限制競爭、 賠償和管轄法律。
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2022年8月3日,Loeb、IMAQ和賣方律師Crawford Bayley(“CB”)會面,討論問題清單中提出的問題。
2022年8月12日,Loeb向 CB分發了對問題清單的回覆。答覆包括(I)要求SPA提供全面的陳述和擔保,包括賣方關於股權所有權的某些陳述和擔保,(Ii)就限制競爭的目的澄清業務的定義,(Iii)由IMAQ向賣方和賣方向IMAQ提供賠償,以及(Iv)要求在倫敦制定管轄 法律和仲裁的規定。
2022年8月15日,IMAQ與賣方分享了股東協議初稿。股東協議包含有關信實公司管治的某些慣常條款。 此外,協議規定信實公司將在企業合併的首期交易完成時控制信實公司董事會 但提供了某些保護性投票,這需要得到賣方或賣方指定的董事的同意。如果IMAQ以低於IMAQ在交易中支付的收購價 發行Reliance的任何股票,股東協議還向賣方提供了一定的反稀釋權利。
2022年8月22日,ALMT和CB通了電話,討論交易文件中懸而未決的問題。討論的問題包括:(I)賣方對IMAQ違約的補救:(Ii)支付溢價;(Iii)本公司的賠償義務;(V)SPA和股東協議下的管轄法律的差異;及(Vi)交易的整體狀況。
2022年8月23日,ALMT分發了一封電子郵件,澄清了IMAQ對前一天電話會議上討論的某些公開問題的立場。這封電子郵件總結了電話會議上討論的某些話題,包括與收購價格和溢價相關的印度税收問題、限制競爭和賠償。
2022年8月29日,ALMT分發了修訂後的SPA。SPA的變化 包括將購買價格的結構更改為支付給賣方的1.02億美元和支付給Reliance的3800萬美元,以償還公司間的某些債務。溢價協議條款也被刪除,幷包含在與Reliance的單獨協議中 。對SPA進行了進一步修訂,規定在 不履行支付購買價款的任何義務的情況下,信實董事會的控制權將恢復給賣方。
2022年8月31日,CB分發了一份修訂後的股東協議 ,其中增加了一部分保護條款,要求賣方或由賣方提名的董事進行投票,並 刪除在向第三方出售信實股份之前提供最先要約權和附加權利的義務 如果IMAQ未能支付購買價格。此外,對股東協議的修訂 規定,如果IMAQ拖欠購買價格,股東協議將被終止。
2022年9月1日,CB分發了一份修訂後的SPA,其中刪除了 賠償託管,在Reliance的陳述和保修中添加了某些知識和其他限定詞,允許Reliance 在初始成交前補充披露時間表,刪除了與Hart Scott Rodino 法案的合規性相關的條款(因為確定不需要遵守),縮短了陳述和保修的存續時間, 並將賣方支付的賠償限制為收到的購買價格。
2022年9月1日,ALMT還傳閲了股東協議修訂草案 ,該草案規定,如果信實董事會的控制權因購買價格的違約而發生變化,IMAQ也將有權獲得某些保護性投票,並且只有在IMAQ在購買信實超過多數股權 之前違約的情況下,賣家才有權將剩餘股份 出售給第三方。
2022年9月2日,Reliance的美國律師Loeb和Kumar,Prabhu,Patel and Banerjee,LLC(“KPPB Law”)接到介紹性電話,討論初步交易 事項和交易的當前狀態。
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2022年9月4日,ALMT向CB分發了一份最新的股東協議,其中包括對保護條款的修訂,以及擴展的保護條款清單,如果IMAQ拖欠其收購價格義務且尚未收購Reliance的多數股份,這些條款將 生效。
2022年9月5日,傳閲了以下文件:
-ALMT分發了修訂後的SPA,澄清了向Reliance提供的3800萬美元 可以作為貸款或股權購買的結構,更新了某些成交交付,添加了某些特定於印度的陳述和擔保;為成交提供了某些附加條件,並規定賣方的某些基本 陳述將永久存在。
-CB分發了股東協議修訂草案,其中 規定,如果IMAQ違約或延遲支付收購價格,股東協議將終止 ,如果股東協議的某些其他重要條款違約,賣方將擴大保護性投票和不受任何限制地出售其在Reliance的剩餘股權的能力;
-ALMT分發了一份進一步修訂的股東協議,其中規定 如果IMAQ在其擁有Reliance的多數股份之前違約支付購買價格,股東協議將不會終止,但賣方將擁有某些額外的保護條款,並且 將有權不受限制地出售其在Reliance的剩餘股權,並且在IMAQ違反股東協議中的某些其他重大條款時,賣方還將有權實施某些其他保護條款 ,並有權不受限制地出售其剩餘股權。
-ALMT分發了溢價協議初稿,其中規定,在IMAQ的某些股價里程碑實現後,信實將向賣方提供總計17,500,000美元。
2022年9月7日,ALMT根據委託人之間的討論分發了對股東協議的額外修訂,包括一旦IMAQ為至少7,000萬美元的收購價格提供資金,ALMT有權重新談判某些保護條款;ALMT還分發了修訂後的SPA,其中刪除了預扣税款的語言,修訂了 某些賠償條款,並規定賣方的陳述和擔保將符合印度法律。
2022年9月9日,CB傳閲了所有文件的修訂草案。 在SPA中,修改了構成基本陳述的陳述,修改了預扣語言,以澄清 如果發生任何要求的預扣税,IMAQ將支付額外的金額,以便賣方仍將收到整個採購價格,就像不需要預扣或扣除一樣,增加了IMAQ關於不需要預扣税的相應陳述 ,修改了陳述和保修的存續期限,並增加了一項規定,賣方 在Imaq購買了Reliance的所有股份之前不對Imaq承擔任何責任。《股東協議》進一步修訂了《保護條款》和《違約條款》,並重新加入該條款,使賣方有權在IMAQ拖欠款項時終止《股東協議》。股東協議進一步規定,如果違約在 18個月內仍未得到糾正,則賣方有權任命信實董事會過半數成員,而IMAQ僅有權任命一名董事 或觀察員,只要他們持有至少10%的股權。
2022年9月12日,ALMT傳閲了SPA、股東協議和溢價協議的進一步修訂草案。修訂後的SPA包括對預扣税金部分的更改以及陳述和擔保的存續 。
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2022年9月26日,IMAQ、Reliance 及其律師舉行全體電話會議,討論遺留問題。討論的項目包括知識產權的使用,並同意 IMAQ將在關閉後14天內停止使用Reliance名稱和知識產權。雙方還討論了預扣税款 ,並同意賣方將收到全額購買價格,不含任何預扣。然而,即使IMAQ也被要求扣留任何金額,如果後來收到任何退款,賣方應將該金額退還給IMAQ。雙方同意,基本申述有效期為10年,責任限制應同樣適用於買方和賣方。
2022年9月28日,ALMT分發了一份修訂後的SPA、股東協議、溢價協議和問題清單,反映了全體電話會議的協議。
在2022年10月期間,雙方解決了剩餘問題,並在各方之間分發了最後的執行副本。
2022年10月21日,IMAQ召開了董事會會議,與Reliance討論了這筆交易。Houlihan Capital向IMAQ董事會成員提交了其公平意見分析。 IMAQ董事會公正的成員一致批准了SPA及相關事項。Houlihan Capital隨後向IMAQ董事會提交了最終的公平意見,稱從財務角度來看,擬議的考慮對IMAQ的股東來説是公平的。見以下公允意見摘要和本委託書/招股説明書所附的公允意見作為附件 [_].
2022年10月22日,IMAQ和賣方簽署了SPA、股東協議和盈利協議。
2022年10月24日,IMAQ提交了一份當前的8-K表格報告,宣佈簽署SPA。
雙方繼續並預計將繼續就業務合併和任何交易融資的執行和時間安排進行定期討論,並採取行動 並行使各自在SPA項下的權利,以促進業務合併的完成。
IMAQ顧問的背景
Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)成立於2003年,是一家提供全方位服務的投資銀行公司,也是IMAQ首次公開募股的承銷商。查爾丹是IMAQ與Reliance業務合併的獨家併購顧問和安置代理。Chardan承銷、贊助或提供的建議超過 [_]自2004年以來的SPAC交易。
厚利翰資本是一家提供全方位服務的投資銀行公司。厚利翰資本持續從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值有關的業務及其證券的估值工作。根據厚力漢資本在類似交易中的經驗和在投資界的聲譽,IMAQ選擇厚力漢資本擔任與業務合併相關的財務顧問。
厚利翰資本-信實娛樂 影城私人有限公司(信實)的公平意見
2022年10月21日,厚利漢資本向IMAQ董事會提交了口頭意見,該意見隨後通過於2022年10月22日致IMAQ董事會的書面意見得到確認,大意是,截至意見日期,根據書面意見中提出的假設、條件和限制,IMAQ根據業務合併向IMAQ支付的對價是公平的,從財務角度來看。
厚利翰資本於2022年10月22日發表的書面意見全文,闡述了就該意見進行的審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制(也在此進行了總結),全文如下附件[] 此代理聲明,並通過引用將其併入本文。本委託書/招股説明書中對厚利翰資本書面意見的描述完全受該意見全文的限制。Houlihan Capital的意見是為IMAQ董事會(以其身份,而不是以任何其他身份)在評估業務合併時使用和受益而提供的 (Houlihan Capital在其聘書中同意將其意見文本作為本委託書的一部分 )。厚利翰資本的意見僅限於從財務角度看IMAQ根據業務合併支付的對價 的公平性,並不涉及公司進入業務合併、影響業務合併或業務合併相對於IMAQ可能可用的任何替代業務策略或交易的相對優點的基本業務決定。Houlihan Capital的意見並不構成任何IMAQ股東在企業合併或任何其他事項上應如何投票或採取行動的建議。厚利漢資本的意見得到了厚利漢資本公平意見委員會的批准。
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在得出自己的意見時,厚利漢資本 除其他外:
· | 與IMAQ管理層的某些成員就業務合併進行了討論 |
· | 已查看客户和目標提供的 信息,包括但不限於: |
o | 信實工業截至2021年和2022年3月31日的年度未經審計財務報表 ; |
o | 截至2023年3月31日的財政年度至2027年的Reliance的預計財務報表 。 |
o | 截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度Reliance Animation鎖定合同的摘要時間表 ; |
o | Executed Letter of Intent, dated January 15, 2022; |
o | 2022年9月19日左右IMAQ和Reliance之間的股票購買協議草案; |
o | 2022年7月14日Imaq de-SPAC路演推介; |
o | 信實的投資者介紹; |
· | 審查目標所在行業,包括(I)某些行業研究、(Ii)某些可比上市公司和(Iii)某些可比業務的合併和收購; |
· | 已審查 某些其他相關的公開信息,包括經濟、行業和 目標特定信息。 |
· | 進行 財務研究、分析和調查,並考慮 認為必要或適當的其他信息。 |
在審查過程中,Houlihan Capital在徵得IMAQ董事會同意的情況下,依靠向其提供、與其討論或由其審查的信息,以確保其意見 在所有重要方面都是完整和準確的。厚利翰資本對任何此類信息的獨立核實不承擔任何責任。經IMAQ董事會同意,Houlihan Capital在沒有獨立核實的情況下,依賴IMAQ及其法律、税務、監管和會計顧問在法律、税務、監管和會計事務方面的評估。在IMAQ董事會的指導下,Houlihan資本假設IMAQ管理層提供的與Reliance有關的財務預測和其他預期信息具有合理的基礎,截至Houlihan Capital的意見日期,反映了IMAQ管理層的最佳估計和判斷。對於任何財務預測或其所基於的假設的合理性,Houlihan Capital未發表任何看法。此外,經IMAQ董事會同意,厚利漢資本並未對信實或IMAQ的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估,亦未獲提供任何此類評估或評估。
Houlihan Capital的意見沒有涉及IMAQ加入SPA的基本業務決定,也沒有涉及與IMAQ可能可用的任何替代業務戰略或交易相比的業務合併的相對優點,也沒有涉及任何法律、監管、税務或會計問題 。在IMAQ董事會的指示下,Houlihan Capital沒有被詢問,也沒有就SPA的任何條款或業務合併的任何方面或影響提出任何意見,但從財務角度對IMAQ進行的對價是否公平除外。在IMAQ董事會的同意下,Houlihan Capital沒有就普通股根據SPA發行時的實際價值 或該普通股或合併後公司的任何其他證券在任何時間的交易價格 發表意見。於業務合併完成後,厚利漢資本並無就合併後公司的公允價值或償付能力發表任何意見。在陳述其意見時,Houlihan Capital在獲得IMAQ董事會同意的情況下假設,SPA的最終簽署形式與其審查的適用草案沒有任何實質性差異,業務合併將根據SPA的條款完成,而不會有任何可能對Houlihan Capital的 分析具有重大意義的豁免或修改,以及SPA的各方將遵守SPA的所有重要條款。Houlihan Capital假設,在IMAQ董事會的同意下,完成業務合併所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得 ,但對其分析可能不具實質性意義的情況除外。厚利翰資本也沒有被要求,也沒有 , 參與企業合併的籌劃或談判。除本摘要所述外,IMAQ董事會並未就Houlihan Capital在發表意見時所進行的調查或遵循的程序 向Houlihan Capital施加其他指示或限制。
厚力漢資本的意見必須 基於自發表意見之日起生效的經濟、貨幣、市場及其他條件及向厚利翰資本提供的資料,而厚利漢資本並無責任就意見發表日期後的發展更新意見。
Houlihan Capital的意見沒有涉及業務合併的公平性,或業務合併對任何類別證券持有人、債權人或IMAQ其他成員的任何其他考慮或影響,或任何其他對價或 與之相關的問題。此外,厚利翰資本並無就業務合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士所收取的任何補償的金額或性質相對於代價或其他方面的公平性 發表任何意見。
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以下是Houlihan Capital在2022年10月21日舉行的IMAQ董事會會議上就其意見向IMAQ董事會提交的重要財務分析和比較分析的摘要。下面的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息 。為了充分理解厚利翰資本的分析,必須將表格與每個摘要的文本一起閲讀。后里漢資本的財務分析摘要如下所述,並不是對其觀點所依據的分析的完整描述。財務意見的準備是一個複雜的過程,涉及各種分析。以下摘要應與厚利翰資本的報告一起閲讀,該報告作為附件附在本報告之後[].
估值概述
在得出其公平意見時,厚利漢資本將SPA中提議的1.02億美元的對價(不包括盈利)與通過股權或債務向信實注入的額外3,800萬美元 以及假設的約1,750萬美元的預計債務進行了比較,信實的估值範圍為通過貼現現金流分析和準則上市公司分析產生的。厚利翰資本指出,預期的對價低於價值範圍。
貼現現金流分析
貼現現金流分析基於公司預計的未來自由現金流,按照反映此類現金流固有風險的比率進行貼現,從而估計價值。Houlihan Capital使用了IMAQ管理層提供的2023至2027財年的財務預測,摘要見下表:
(百萬美元) | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 終端 年 | ||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入合計 | $ | 170.6 | $ | 241.9 | $ | 285.5 | $ | 331.8 | $ | 381.0 | $ | 381.0 | ||||||||||||
收入增長% | 54.1 | % | 41.7 | % | 18.0 | % | 16.2 | % | 14.8 | % | 不適用 | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
收入總成本 | $ | 154.2 | $ | 210.0 | $ | 242.2 | $ | 277.9 | $ | 314.4 | $ | 314.4 | ||||||||||||
毛利 | $ | 16.4 | $ | 31.9 | $ | 43.3 | $ | 53.9 | $ | 66.6 | $ | 66.6 | ||||||||||||
毛利率% | 9.6 | % | 13.2 | % | 15.2 | % | 16.2 | % | 17.5 | % | 17.5 | % | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
總運營費用 | $ | 5.9 | $ | 6.7 | $ | 7.8 | $ | 9.0 | $ | 10.3 | $ | 10.3 | ||||||||||||
營業收入 | $ | 10.5 | $ | 25.2 | $ | 35.5 | $ | 44.9 | $ | 56.4 | $ | 56.4 | ||||||||||||
營業收入利潤率% | 6.2 | % | 10.4 | % | 12.4 | % | 13.5 | % | 14.8 | % | 14.8 | % | ||||||||||||
折舊費用 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | - | ||||||||||||
利息支出 | 2.5 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
其他費用(收入),淨額 | 0.0 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
税前收益(EBT) | $ | 8.0 | $ | 25.1 | $ | 35.4 | $ | 44.9 | $ | 56.3 | $ | 56.4 | ||||||||||||
所得税費用 | 3.1 | 8.6 | 12.0 | 14.5 | 17.8 | 17.8 | ||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 4.9 | $ | 16.6 | $ | 23.5 | $ | 30.4 | $ | 38.5 | $ | 38.6 | ||||||||||||
淨利潤率% | 2.8 | % | 6.9 | % | 8.2 | % | 9.2 | % | 10.1 | % | 10.1 | % | ||||||||||||
EBITDA | $ | 10.5 | $ | 25.2 | $ | 35.5 | $ | 44.9 | $ | 56.4 | $ | 56.4 | ||||||||||||
EBITDA利潤率% | 6.2 | % | 10.4 | % | 12.4 | % | 13.5 | % | 14.8 | % | 14.8 | % | ||||||||||||
另外:資本化的生產成本 | $ | 6.7 | $ | 9.7 | $ | 13.0 | $ | 13.5 | $ | 15.1 | $ | 15.1 | ||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 17.2 | $ | 34.8 | $ | 48.5 | $ | 58.4 | $ | 71.5 | $ | 71.5 |
121
Houlihan Capital使用26.0%的貼現率計算了Reliance在此離散期間的預計未來自由現金流的現值 。由於信實是一家老牌公司,此貼現率由資本資產定價方法(CAPM)確定。
2027年底,厚利漢資本使用戈登增長法估計了Reliance的最終價值。終端價值也以26.0%的折扣率進行折現。
在執行了一系列敏感性分析 以衡量基礎假設和投入變化對貼現現金流分析的影響,包括貼現率和終端倍數變化的影響 之後,Houlihan Capital計算出Reliance的企業價值範圍約在1.588億美元至2.28億美元之間。
準則上市公司分析
Houlihan Capital在所有上市公司中搜索了與Reliance運營相似的公司,並在發達市場確定了7家合理相似的公司,在新興市場確定了9家合理類似的公司。在選擇指導方針上市公司時,厚利漢資本搜索了業務運營、規模、增長前景、盈利能力和風險相似的公司。厚利翰資本依據下表所示的上市公司同業集團準則 。
公司名稱 | 代碼機 | |
AMC網絡公司 | 納斯達克:AMCX | |
船搖媒體公司。 | 多倫多證券交易所:BRMI | |
靈魂雞湯娛樂公司。 | 納斯達克:CSSE | |
獅門娛樂公司 | 紐約證交所:LGF.A | |
雷鳥娛樂集團有限公司。 | TSXV:待定 | |
派拉蒙全球 | 段落 | |
WildBrain Ltd. | 多倫多證券交易所:狂野 | |
納扎拉科技有限公司 | BSE:543280 | |
PVR有限公司 | NSEI:PVR | |
舍馬羅娛樂有限公司 | BSE:538685 | |
Balaji Telefilms Limited | BSE:532382 | |
Media Matrix Worldwide Limited | BSE:512267 | |
TIPS實業有限公司 | NSEI:TIPSINDLTD | |
Mukta藝術有限公司 | BSE:532357 | |
UFO Moviez印度有限公司 | BSE:539141 | |
愛樂國際傳媒有限公司 | NSEI:EROSMEDIA |
122
厚利漢資本考慮採用目標收入、EBITDA、淨收入和賬面價值的倍數 ;然而,根據Reliance和同業集團的商業模式,厚利翰資本得出結論,收入倍數是最適用的。憑藉專業判斷,厚利漢資本選擇了2022年、2023年和2024年的收入倍數,使信實的企業價值介於約1.772億美元至約2.056億美元之間。
《股票購買協議》
本小節後面的小節描述了SPA的實質性規定,但並不旨在描述SPA的所有術語。以下 摘要通過參考SPA全文進行限定,其副本作為附件A附於此,通過引用將其併入本文。敦促股東和其他相關方仔細閲讀SPA的全文(如果合適,請聽取財務和法律顧問的建議),因為它是管理業務合併的主要法律文件 。
2022年10月22日,IMAQ 與在印度註冊成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited和在印度註冊的Reliance Entertainment Studios私人有限公司簽訂了SPA。根據SPA的條款,IMAQ和Reliance之間的業務合併將通過在一系列交易中從賣方手中收購Reliance 100%的已發行和已發行股本來實現。 本文中使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有SPA中賦予該等術語的各自含義。
業務合併注意事項
根據條款 並在SPA條件的約束下,賣方應以下列對價作為交換,出售、轉讓並交付給IMAQ,IMAQ應從賣方購買、收購和接受信實股份的所有權利、所有權和權益。公司股份“)以本文所述的方式,沒有任何留置權,但根據適用法律、IMAQ的組織文件和股東協議(定義見下文)對IMAQ隨後轉讓本公司股票施加的限制除外。此類購買應按下列方式進行:
(A)第1批: IMAQ將購買並出售3920股公司股票(“第一批公司股份“)在企業合併初始完成時,應在滿足或放棄SPA中規定的結束條件的四天內(”初始成交,“以及其後的任何後續關閉,均為”額外的 結賬),這些股份將佔信實公司截至初始成交之日完全稀釋後股權所有權的39.20%,以下列較高者為準:(I)根據印度共和國1999年《外匯管理法》(以下簡稱《外匯管理法》)的要求確定的第1批公司股份的公平市值。聯邦應急管理局”), or (ii) $40,000,000;
(B)第2批: IMAQ將購買,賣方將出售1,570股公司股票(“第二批公司股份“)在最初成交後的第90天或之前,以下列較高者為準:(I)根據聯邦應急管理局的要求確定的第二批公司股票的公允市值,或(Ii)16,000,000美元(同時,IMAQ還應向Reliance注入4,000,000美元 作為主要股本,並根據該認購金額發行Reliance普通股,或者,IMAQ 也可以根據適用法律將該金額作為貸款注入Reliance),第2批公司股份 和根據SPA計劃的主要股本注入分配的股份(如果已發行)(連同根據上文(A)段購買的股份 )應佔信實公司截至該額外成交時完全稀釋後股權的54.90%;
(C)第三批: IMAQ將購買和出售1,960股公司股票(“第三批公司股份“)自初始成交之日起12個月或之前:(I)根據聯邦應急管理局的要求確定的第3批公司股票的公允市值,或(Ii)20,000,000美元(同時,IMAQ還應向Reliance注資20,000,000美元作為主要股本 ,並根據認購金額發行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根據適用法律將該金額作為貸款注入Reliance),第三批公司股份和 根據SPA計劃的一級股權注入分配的股份(如果已發行)(連同根據上文(A)和(B)段購買和認購的股份(視情況而定))應佔信實集團截至該額外成交時完全稀釋後股權的74.50%。
(D)第4批: IMAQ應購買,賣方應出售2550股公司股票(“第四批公司股份“)在初始成交之日起18個月或之前:(I)根據聯邦應急管理局的要求確定的第4批公司股票的公平市值,或(Ii)26,000,000美元(同時,IMAQ還應向Reliance注資14,000,000美元作為主要股本,並根據認購金額發行Reliance普通股,或者,IMAQ也可以根據適用法律將該金額作為貸款注入Reliance),第四批公司股份及根據SPA項下擬進行的主要股本注入而配發的 股份(如已發行)(連同根據上文(A)、(B)及(C)段(視屬何情況而定)購買及認購的股份)將佔信實於該額外結算時的完全攤薄股權的100%。
123
(E)信實公司應 和IMAQ應確保,根據SPA,IMAQ對信實公司的所有主要投資,總額為38,000,000美元,應僅用於償還信實公司在最初結清時賬簿上現有的公司間貸款,總額為38,000,000美元。現有的公司間貸款“),如《行動綱領》所述。
(F)IMAQ根據上述(B)至(D)段向信實工業提供的任何貸款,只有在賣方已根據SPA向賣方支付全部對價後,信實工業才能償還(包括任何利息償還或支付 費用)。
在初始成交和 每次額外成交時,IMAQ將以印度共和國貨幣印度盧比向賣方支付適用的對價(“INR“),基於彭博社公佈的SPA中規定的外匯匯率。
未履行額外的購買和訂閲義務
如果IMAQ違約/失敗: (I)完成SPA下預期的額外關閉,(Ii)向Reliance注入主要投資或 貸款38,000,000美元,(Iii)確保Reliance在每種情況下都按照SPA中規定的時間段償還現有的公司間貸款,原因包括任何原因(包括延遲或未能獲得任何當局的批准或未能滿足SPA和與之相關的其他協議中提到的任何其他條件(“其他 協議“)),在不損害賣方根據SPA和附加協議規定的其他權利和補救措施的情況下,下列後果將隨之而來:
(A)賣方應 有權尋求具體履行,如果根據適用法律的任何規定,此類具體履行不能強制執行或可用,IMAQ應負責因IMAQ的違約/違約向賣方支付損害賠償金;
(B)賣方擁有不受限制的權利,可以轉讓、出售、處置和/或對其持有的全部或任何公司股份進行留置權;
(C)賣方對《股東協議》規定的事項應 擁有贊成票;
(D)如果SPA規定的任何違約在最初成交後18個月內未得到IMAQ的糾正,賣方有權 任命信實集團董事會的多數董事(“信實董事會“)18個月期限結束後,只要IMAQ持有信實工業至少10%的全部股本(按完全稀釋基礎確定),IMAQ將繼續有權在信實董事會提名一名董事或觀察員,並進一步規定 如果:(I)賣方已轉讓、出售、處置和/或對其持有的全部(而非部分)本公司股份設定任何留置權,且(Ii)IMAQ已完成購買超過75%的本公司股份,信實工業董事會應以反映信實工業股東相互持股比例的方式進行重組,但是,賣方轉讓的公司股份的受讓人應繼續有權提名一名董事或觀察員進入信實工業董事會,只要該受讓人 至少持有信實工業總股本的10%,而且IMAQ在股東協議規定的事項上擁有一定的贊成權 ;和
(E)如果根據SPA規定的任何違約在最初成交後21個月內未得到IMAQ的補救,並且IMAQ尚未完成購買超過75%的公司股份,則在賣方的選擇下:(I)SPA和附加協議下IMAQ的所有權利將喪失並不復存在,以及(Ii)所有債務、義務、除IMAQ在信實董事會提名一家董事的權利外,賣方在SPA和附加協議項下的責任應失效和不復存在,只要IMAQ在完全稀釋的基礎上至少持有信實總股本的10%;但條件是,如果賣方轉讓、出售或處置了全部(而非部分)公司股份,賣方轉讓的公司股份的受讓人和IMAQ應就股東協議中規定的事項與IMAQ就可能獲得的肯定投票權進行討論並達成一致。
申述及保證
SPA包含當事人的慣常陳述和擔保。信實已就以下事項作出陳述和保證:(A)公司的存在和權力,(B)訂立SPA及相關交易的授權,(C)政府授權,(D)不違反規定,(br}(E)資本化,(F)公司記錄,(G)子公司,(H)同意,(I)財務報表,(J)賬簿和記錄,(K)內部會計控制,(L)未發生某些變更,(M)財產和資產所有權,(N)訴訟, (O)合同,(P)許可證和許可證,(Q)遵守法律,(R)知識產權,(S)應付帳款和附屬貸款,(T)僱員和僱員事項,(U)扣留,(V)僱員福利,(W)不動產, (X)税務事項,(Y)環境法,(Z)尋找人的費用,(Aa)授權書,擔保和銀行賬户, (Bb)董事和高級職員,(Cc)反洗錢法、(Dd)保險、(Ee)關聯方交易和(Ff)投資公司地位。
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賣方已就(A)公司存在、(B)公司權力和權威、(C)衝突、(D)同意、(br}(E)留置權和產權負擔、(F)所有權、(G)税收、(H)成立管轄權、(I)訴訟懸而未決、 和(J)沒有投票協議)作出陳述和保證。
IMAQ已就(A)公司的存在和權力、(B)公司授權進入SPA及相關交易、(C)政府授權、(D)不違規、(E)發現人的費用、(F)董事會批准、(G)訴訟、(H)資本化、(I)合規、(J)美國證券交易委員會備案和財務 聲明、(K)IMAQ的信託基金、(L)美國證券交易委員會註冊和(M)上市等事項作出陳述和保證。
聖約
SPA包括雙方在完成企業合併之前關於各自企業運營的慣例契約、 以及為完成企業合併而滿足條件的努力。
SPA還包含各方的其他契約,除其他事項外,包括獲取信息、税務事項、某些活動的通知、合作準備委託書和企業合併所需提交的其他文件、努力獲取公司同意書、償債、提供額外財務信息的信實、以及競業禁止和競業禁止。
排他性
賣方和信實雙方同意,從SPA之日起至SPA初始成交或(如果更早)SPA根據其條款有效終止為止,賣方不會與任何一方就替代交易(該術語在SPA中定義)啟動任何談判,也不會與任何一方達成與此類提議相關的任何協議。賣方和信實雙方還同意對其各自代表的任何行為或不作為負責,如果這些行為或不作為是賣方或信實的行為或不作為(視情況而定),則 將被視為違反了該方關於這些非招標限制的義務。
成交的條件
完成初始關閉和任何額外關閉的條件包括(I)沒有任何適用的法律或命令加以限制, 禁止或對完成業務合併和相關交易施加任何條件,(Ii)任何當局不得采取任何行動來禁止或以其他方式限制完成初始關閉和任何額外關閉,以及(Iii)在初始關閉方面,業務合併和相關交易以及每項買方 提案(定義見SPA)必須得到IMAQ股東的批准。
IMAQ關閉的義務必須滿足以下條件,其中包括:(A)信實已在所有重要方面正式履行或遵守了SPA規定的所有義務,(B)信實已獲得估值證書 以根據印度適用法律的要求確定公司股票的公平市值,(br}信實已根據適用的印度法律向IMAQ轉讓公司股份,(C)信實已獲得SPA要求的任何公司協議,(D)信實已向IMAQ交付所需的財務報表,和(E)在IMAQ on Reliance進行的盡職調查中發現的所有問題,在初始關閉之前,Reliance已解決並解決了令IMAQ滿意的所有問題。
信實的成交條件包括,除其他事項外,(A)IMAQ已在SPA的所有重要方面正式履行或遵守其所有義務,(B)SPA中包含的IMAQ的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有資格),但買方的基本陳述除外,在SPA之日、初始結案和任何額外結案之日,在所有重大方面均真實完整。如同是在並截至該日期(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的,在這種情況下,該陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和完整的),(C)買方基本陳述 (不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有資格)在SPA日期和截至初始結案和任何額外結案之日在所有 方面真實和完整,視為於該日期作出(但在某一特定日期明確作出任何該等陳述及保證的情況除外,在此情況下,該陳述及 保證於該特定日期及截至該特定日期在各方面均屬真實及完整),(D)未發生會對IMAQ造成重大不利影響的事件 ,及(E)IMAQ及IMAQ的某些股東應已簽署並向Reliance交付IMAQ及其股東所參與的每項額外協議的副本。
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終端
(A)賣方 或IMAQ可在初始成交前的任何時間終止SPA,如下所示:
(A)如果在《行動綱領》生效之日起六個月內仍未完成初步結案(“外部截止日期“), 任何一方都有權終止SPA,而不對另一方承擔責任。此類權利可由任何一方在外部截止日期後的任何時間通過向其他各方發出書面通知而行使。
(B)如果主管當局發佈了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止企業合併的效力的命令或法律,該命令或法律是最終的且不可上訴,則IMAQ或賣方有權根據其唯一選擇終止SPA,而不對另一方承擔責任;但是,如果賣方或IMAQ未能遵守SPA的任何規定,則賣方或IMAQ無權 終止SPA。
(C)經賣方和IMAQ各自董事會的正式授權,經賣方和IMAQ雙方書面同意,SPA可在初始成交前的任何時間終止。
(B)SPA也可在初始關閉前的任何時間通過以下方式終止:
(A)如果(X)賣方 或信實違反了SPA中包含的任何重大陳述、擔保、協議或契諾,並在初始成交時或之前執行,這使得已經或將合理地預期不可能滿足SPA中規定的任何條件;以及(Y)此類違反無法在賣方收到來自IMAQ的書面通知後三十(30)天內修復或未修復。
(B)賣方,在不損害賣方可能擁有的任何權利或義務的情況下,如果:(I)IMAQ違反了SPA中包含的任何契諾、協議、陳述、 和保證;以及(Ii)在IMAQ收到賣方書面通知後三十(30)天內無法糾正或未糾正該違約行為,該書面通知詳細説明瞭此類違約的性質。
(C)IMAQ,如果對信實工業有重大不利影響。
(D)賣方,如果對IMAQ有重大不利影響。
(E)IMAQ或賣方, 如果買方的任何提案未能在買方股東會議上獲得必要的投票批准。
(F)賣方,按照標題為“-未履行額外的購買和認購義務“ 以上。
陳述和保證的存續 和賠償
SPA中包含的IMAQ、賣方和信實的陳述和保修將在最初關閉後18個月內繼續有效。所有賣方基本保修在初始成交後10年內有效,公司基本陳述和買方基本保修在初始成交後5年內有效,SPA第4.24節中規定的陳述和保修應有效7年。《SPA》中所載各方的所有契諾和協議應在其中明確規定的期限內有效,如果適用,或直至履行為止。儘管有上述規定,非違約方在適用存活期屆滿前以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地向違約方提出的任何 索賠,此後不得因相關聲明或保修的到期 而被禁止,該等索賠應繼續有效,直至最終解決。
在遵守《SPA》規定的限制的前提下,信實公司應在初始結案前後,對IMAQ、其關聯公司、其各自的繼承人、高級管理人員、董事、股東、員工、代理人、受託人、顧問、貸款人和代表進行辯護、賠償並使其不受損害, 僅因下列原因而產生的任何和所有已發生的、實際的和直接的損失(包括合理的法律支出和第三方索賠產生的成本),應由信實公司支付或報銷。因(I)任何不準確或違反SPA中規定的賣方或信賴方的陳述或保證而引起或與之相關;或(Ii)賣方或信實根據SPA應履行的任何契約、協議或義務的任何違反或不履行。儘管有上述規定,信實 不對IMAQ根據SPA預期購買100%本公司股份之前提出的任何索賠承擔任何責任。此外,在初始成交後,信實應為每個賣方受賠方提供辯護、賠償和保護,使其免受 損害,並就賣方受賠方因信實向包括美國證券交易委員會、公眾 或投資者在內的任何人作出的任何披露或提交而實際遭受或發生的任何和所有損失和損害向賣方受賠方 或投資者進行支付或補償。
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在符合SPA規定的限制的情況下,在初始成交後,賣方應保護、賠償和保護IMAQ、其關聯公司及其各自的繼承人、高級管理人員、董事、股東、員工、代理人、受託人、顧問、貸款人和代表中的每一人,並支付或補償這些受賠方純粹由於以下原因而遭受的任何和所有已發生的、實際的和直接的損失(包括合理的法律費用和第三方索賠產生的成本),由於或與(I)SPA中規定的賣方基本保證的任何不準確或違反有關;或(Ii)賣方違反或不履行根據SPA應履行的任何約定、協議或義務。
在初始成交前後,IMAQ應為賣方、其關聯公司及其各自的繼任者、高級管理人員、董事、股東、員工、代理人、受託人、顧問、貸款人和代表(各自“a”)進行辯護、賠償和保護賣方受償人“ 以及”賣方受賠人“)、來自或反對賣方,並支付或償還賣方因下列原因而造成的一切損失和損害:(I)任何不準確或違反SPA中IMAQ的任何陳述或保證,(Ii)違反或不履行IMAQ根據SPA必須履行的任何約定、協議或義務,(Iii)IMAQ向包括SPA、公眾或投資者在內的任何人披露或提交的任何信息或陳述, 和(Iv)IMAQ就其首次公開募股達成的協議。
若干有關協議
股東協議
2022年10月22日,賣方、信實和IMAQ簽訂了股東協議(“股東協議“),據此,各方同意,除其他事項外,(I)Shibasish Sarkar先生將在初始結束時擔任信實公司的首席執行官,(Ii)在初始完成時,信實公司董事會應由五名董事組成,其中三名董事由IMAQ提名,另外兩名董事由賣方提名,每個董事的任期為兩年。但董事的提名權應被視為包括更換或撤換該董事的權利, 及(Iii)賣方和IMAQ均無權轉讓、出售或對其持有的全部或任何本公司股份 產生任何產權負擔,除非事先得到另一方的書面同意和/或SPA所設想的除外;但前提是IMAQ應有權為IMAQ提供融資或在正常業務過程中對其持有的本公司股票產生任何產權負擔。
雙方根據股東協議 同意,IMAQ自最初成交起,始終有權提名信實董事會的多數成員 ,並因此對信實董事會行使多數控制權。儘管有任何相反規定,信實工業及其子公司或各自的股東、董事、高級管理人員、委員會、委員會成員、 員工、代理或其各自的任何代表(視情況而定)均不得以任何方式直接或間接批准、授權、同意或承諾採取與任何保留事項(見股東協議)有關的任何行動,除非得到以下各方的書面批准:(I)賣方或賣方董事(如果此類保留事項已在信實集團董事會或委員會會議上討論),從最初的成交到IMAQ有權根據股東協議的條款提名信實董事會的多數席位為止;(Ii)IMAQ或IMAQ的 董事(倘該保留事項已在信實董事會或委員會會議上討論,倘若賣方 根據股東協議條款取得信實董事會多數席位的權利);及(Ii)少數股東(定義見股東協議)(倘股東大會正審議該預留事項) 。
股東協議自初始成交之日起生效,並於一方停止持有任何公司股份時終止。根據股東協議條款 收購信實公司發行的證券或轉讓證券的任何人士應受股東協議條款的約束。
如果任何一方根據股東協議違約,非違約方將根據股東協議享有某些權利和補救措施,包括要求具體履約的權利。此外,違約方應賠償非違約方因違約方違反股東協議而造成的任何損失。
股東協議的上述説明 參考《股東協議》的形式全文予以保留,其副本作為附件附於本文件[_].
127
溢價協議
2022年10月22日,賣方、IMAQ和信實簽訂了一項溢價協議,根據該協議,自初始成交一週年起至初始成交三週年為止的期間內(“溢出期),最高為企業合併對價的17,500,000美元 溢價“)將在 IMAQ普通股的某些交易價格達到如下所示時由信實支付給賣方:
(A)賣方應有權收到且信實有義務支付相當於7,500,000美元的印度盧比,金額相當於7,500,000美元,在獲利了結期間內任何二十(20)個連續交易日的十(10)個交易日內,納斯達克上的加權平均股價大於或等於每股15美元;以及
(B)賣方有權獲得且信實有義務按IMAQ股票在納斯達克上的加權平均股價 在溢價期間內連續二十(20)個交易日的十(10)個交易日內收到且信實有義務支付相當於10,000,000美元的INR金額,大於或等於每股20.00美元的任何溢價在溢價期間 期滿或之前沒有賺取的任何溢價應被沒收。
以上對溢價協議的描述 通過參考溢價協議表格的全文(作為附件附於本協議的 副本)來進行限定[_].
有關業務合併的擬議融資交易
IMAQ正在 就業務合併進行融資談判。擬議融資交易的組成部分可能包括但不限於:基於信實電影資料庫的資產抵押融資、由現金流和合並後公司資產擔保的債務和股權掛鈎融資、不贖回協議,以及在業務合併結束後可用的備用股權發行安排。如果IMAQ達成任何最終融資協議,IMAQ將在其提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露此類安排。如果IMAQ達成任何最終融資協議,IMAQ將在其提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露此類安排。即使業務合併在會議上獲得批准,IMAQ也不能向您保證,IMAQ將能夠就擬議的融資交易成功談判並執行最終協議。
在業務合併完成後,合併後的公司將需要籌集足夠的資本或債務來維持其運營並償還其 現有債務。不能保證合併後的公司將能夠籌集足夠的資本或債務來維持其運營並償還現有債務,也不能保證此類融資將以有利於合併後的公司的條款進行。請參閲“風險因素 - 與IMAQ和業務合併 - 相關的風險即使業務合併在會議上獲得批准,IMAQ也不能向您保證IMAQ將能夠成功談判 並就擬議的融資交易執行最終協議。和“-合併後的公司將因業務合併的完成而承擔鉅額債務,這可能會對合並後公司的財務狀況產生重大和不利的影響 ,包括降低業務靈活性、影響評級和增加借款成本 。”
IMAQ董事會批准企業合併的理由
在評估業務合併時,IMAQ董事會諮詢了管理層,並考慮和評估了一些因素,其中包括下文討論的 因素。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,IMAQ董事會在作出決定並支持其建議批准業務合併的決定時,並未對其考慮的具體因素賦予相對權重。IMAQ董事會的決定基於所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外,IMAQ董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。對IMAQ董事會批准業務合併的原因的解釋以及本文件中提供的所有其他 信息-IMAQ董事會批准業務合併的理由“ ”具有前瞻性,因此應與本委託書中“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的因素一併閲讀。
IMAQ董事會 審查了各種行業和財務數據、Reliance提供的材料以及其他供應商披露的公開數據。以下 是與Reliance交易的重要積極方面:
· | Reliance 在印度註冊,是印地語和其他印度地區語言娛樂內容的多產製作人和發行商。印度人均收入的持續增長預計將支持消費增長,包括媒體、娛樂和遊戲行業。 |
128
· | Imaq董事長兼首席執行官Shibasish Sarkar之前曾擔任Reliance首席執行官。由於Sakar先生熟悉Reliance的業務和運營,IMAQ董事會預計業務合併後將實現無縫過渡。 |
· | 在交付了多部電視劇之後,Reliance在管理中大型製作預算的項目、製作和提供劇集、真人、劇情形式和動畫格式的內容方面有着良好的業績記錄。 |
· | Reliance 是一家成熟的媒體和娛樂品牌,擁有長期的合資關係 ,根據該關係,電影製片人優先為Reliance導演和製作。例如,信實與C計劃的Neeraj Pandey和Shital Bhatia,RoHit Shetty Picturez LLP的Rohit Shetty,Y Not Films LLP的S.Shashikant和Sanjay Wadhwa,Window Seat Films LLP的Imtiaz阿里巴巴-SW等知名董事簽訂了具有戰略意義的協議,和電影機庫有限公司的Ribhu Dasgupta 。 |
· | Reliance 擁有龐大且不斷增長的電影庫,並擁有受版權、商業祕密或其他知識產權法律和條約保護的重要內容。 |
· | Reliance的收入一直在大幅增長,從2021財年的13億印度盧比(1640萬美元) 增加到2022財年的92億印度盧比(1.15億美元)。 |
· | 上市後獲得更多資本的機會將為Reliance提供重要的 機會,使Reliance能夠通過成本和運營方面的改進來擴展其媒體和娛樂平臺,從而支持其在市場上的存在。 |
· | Reliance的各級人員在推動增長和盈利方面有着良好的業績記錄, 可以受益於IMAQ管理團隊和董事會的廣泛網絡、經驗和指導 。 |
· | Houlihan Capital在向董事會提交的公平意見陳述中確定,從財務角度來看,與Reliance的業務合併 對IMAQ的股東來説是公平的。 |
IMAQ和Reliance之間擬議的業務合併 預計將加快Reliance的擴張並提高其在市場上的競爭力。
IMAQ董事會還審議了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在負面因素,其中包括:
· | 要成功關閉 業務合併取決於不受IMAQ控制的條件。 |
· | 業務合併的好處可能無法在預期的時間範圍內實現,這存在潛在的風險 。 |
· | 存在這樣的風險: 現有IMAQ股東可能無法提供足夠的票數來影響業務合併 。 |
· | 業務合併的成功取決於Reliance內容推廣的商業成功,這受管理層 無法控制的各種外部因素的影響。 |
· | [全球宏觀經濟因素,如經濟低迷,可能導致非必需消費品行業需求疲軟,包括媒體和娛樂]. |
· | [不斷變化的消費者喜好和媒體和娛樂產品的消費趨勢 使信實面臨與產品創新速度和品牌定位相關的風險]. |
· | [與信息系統泄露有關的威脅 可能使公司面臨潛在的訴訟和/或知識產權損失和競爭優勢的侵蝕]. |
· | 與業務合併和信實業務本身相關的其他風險,如 “風險因素”一節所述。 |
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預期會計處理
IMAQ和Reliance之間的業務合併 預計將作為遠期業務收購入賬,IMAQ作為會計收購方。
企業合併中某些人的利益
當您考慮IMAQ董事會贊成批准業務合併提案的建議 時,您應該記住,贊助商和IMAQ的高管和董事在每個提案中都有利益,這些提案與您作為IMAQ股東的利益不同,或與之不同,或可能與您的利益衝突。這些利益包括,其中包括:
· | Imaq董事長兼首席執行官Shibasish Sarkar先生是Reliance的前首席執行官,Imaq的董事成員Sanjay Wadhwa先生是Reliance的子公司Y-Not Films LLP的股權持有人; |
· | IMAQ首次公開募股的總金額為2,370,632美元,位於信託賬户之外,用於營運資本支出 。到目前為止,IMAQ已經花費了392.1萬美元用於會計、審計、法律D&O保險和其他備案費用和支出。IMAQ還預計將花費約55萬美元用於業務合併。如果初始業務合併未完成,IMAQ的贊助商將不會收到任何自付費用的報銷,條件是此類費用超過信託賬户以外從IPO和私募獲得的可用收益 ; |
· | 如果我們 未能在2月2日之前完成初始業務合併,則初始股東已同意放棄他們在信託賬户中對其持有的IMAQ普通股股份進行清算分配的權利。2023年(除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章,以延長完成初始業務合併的日期)。在這種情況下,保薦人以25,000美元的總收購價收購的方正股票將一文不值,因為保薦人對方正股票沒有清算權。方正股票的總市值約為$[_]百萬美元,基於IMAQ普通股的收盤價$[_]在納斯達克上,截至[_], 2022; |
· | 如果信託賬户被清算,包括我們無法在規定的時間內完成業務合併或初始業務合併, 發起人已同意賠償我們,以確保信託賬户中的收益不會減少到 信託賬户在清算日的每股10.00美元以下,或信託賬户中較少的金額。通過我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠,或任何第三方供應商或服務提供商對向我們提供的服務或銷售給我們的產品的索賠,但僅當此類目標企業、供應商或服務提供商尚未放棄其尋求訪問信託帳户的任何和所有權利 ; |
· | Sarkar先生是保薦人成員,並擁有保薦人的單位,在將保薦人的資產分配給其成員後,這些單位將轉換為創始人股票和私人單位。因此,Sarkar先生有權獲得合併後公司的證券; |
· | 除某些有限的例外情況外,創始人的股份在企業合併完成之日起六個月內不得轉讓、轉讓或出售,以較早者為準。和(Y)合併後的 公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分調整後, 股票分紅,重組和資本重組)在自企業合併完成之日起的任何 30個交易日內的任何20個交易日內, 或更早,如果在企業合併完成後, 我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將他們持有的合併後公司的普通股 換取現金、證券或其他財產; |
· | 業務合併完成後,繼續對IMAQ的高管和董事進行賠償,並繼續投保IMAQ的高管和董事責任保險。 |
· | IMAQ董事會現任成員將繼續擔任合併後公司的董事會成員,並有權因在合併後的公司董事會任職而獲得報酬; |
· | 保薦人和IMAQ的高管和董事已同意不會因股東投票批准Business合併提議而贖回任何創始人股票的事實;以及 |
· | 如果初始業務合併未能在2023年2月2日之前完成(除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章以延長完成初始業務合併的日期),我們的贊助商以7,969,000美元購買的796,900個安置單位將一文不值。此類配售單位的總市值約為$[_]百萬美元,基於IMAQ單位的收盤價 $[_]在納斯達克上,截至[_], 2022. |
130
自.起[_],2022,贊助商 擁有[_]IMAQ普通股和IMAQ董事David·M·塔吉奧夫,迪帕克·納亞爾,克拉斯·P·貝克斯,保羅·F·佩洛西,Jr.蘇雷什·拉馬穆爾蒂和蘇雷什·拉馬穆爾蒂各自擁有3萬股伊瑪克普通股。這些股票的總市值約為1美元。[_]百萬 基於IMAQ普通股的收盤價$[_]在納斯達克上,截至[_],2022年。如果我們未能在2023年2月2日之前完成初始業務合併,這些股票將一文不值。
此外,如果最初的業務組合沒有完成,IMAQ的贊助商將不會收到任何已發生的自付費用的報銷 ,條件是此類費用超過信託賬户以外的IPO和私募可用收益的金額。[自.起[_]2022年,IMAQ的贊助商、官員和董事不欠任何此類自掏腰包的費用。]
此外,截至2022年11月7日,IMAQ欠贊助商大約1,295,000美元,這筆錢是在IMAQ 與贊助商之間的某些本票下提取的,餘額在業務合併完成後由IMAQ支付。如果企業合併沒有結束,IMAQ可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這筆貸款,但信託賬户的任何收益都不能用於償還。
此外,在2022年7月27日,贊助商將總計350,000美元存入IMAQ的信託賬户,以延長我們完成初始業務合併的時間,從2022年8月2日至2022年11月2日。2022年10月28日,贊助商向IMAQ的信託賬户額外存入了35萬美元,以延長我們完成初始業務組合的時間,從2022年11月2日延長至2023年2月2日(“延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允許的最多兩次三個月延期中的第二次也是最後一次。延期為IMAQ提供了額外的時間來完成業務合併。贊助商收到的無利息、無擔保的本票金額相當於在我們無法完成業務合併的情況下將不會償還的保證金,除非信託 賬户外有資金可以這樣做。此類票據將在我們最初的業務合併完成後支付。
最後,如果業務合併完成,IMAQ董事會的現任成員將被任命為合併後公司董事會的成員,並期望 在業務合併完成後獲得由合併後公司董事會確定的服務補償。
這些利益可能會影響 IMAQ董事會建議您投票支持批准企業合併提案和其他 提案。有鑑於此,保薦人和IMAQ的高管和董事將從業務合併的完成中獲得實質性利益,並有動力完成業務合併而不是清算,即使(I)信實 是不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利。因此,保薦人和董事及高級管理人員在完成業務合併時可能擁有與其他股東的利益大不相同的利益,並可能與之衝突。此外,贊助商以及持有創始人股票和/或私人單位的我們的董事和高管可能會從他們的投資中獲得正回報,即使IMAQ的公眾股東在完成業務合併後 他們的投資回報為負。例如,發起人總共支付了25,000 美元購買創始人股票,約合每股創始人股票0.004美元。由於我們方正股份的收購成本較低,即使收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東來説無利可圖,我們的發起人、其附屬公司和我們的管理團隊也可能獲得可觀的利潤。
IMAQ董事會在評估和批准業務合併以及向IMAQ股東推薦批准業務合併時,除其他事項外,已知曉並考慮了這些利益和事實。
評價權
與企業合併相關的IMAQ普通股的持有者不能 獲得評估權。
贖回權
根據本章程,公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其公開股份作為現金,其金額等於(I)於業務合併完成前兩個營業日的信託户口存款總額除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數(包括應付税款淨額)所得的商數。自.起[_],2022年,這將達到大約美元[_]每股。
131
只有在以下情況下,您才有權獲得贖回任何公開股票的現金 :
(I)持有公共股,或通過公共單位持有公共股,並且您選擇在對公共股行使贖回權之前將您的公共單位分為公共股、公共權利和公共認股權證 ;以及
(Ii)東部時間下午5時前, [_],2022,(X)向大陸航空公司提交書面請求,以現金贖回您的公開股票,並(Y)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空公司。
已發行公共單位的持有人在對公共單位行使贖回權之前,必須將公共單位分為公開股份、公開權利和公開認股權證 。如果公共單位是以持有人自己的名義註冊的,則該持有人必須將其公共單位的證書 提交給大陸航空公司,並附上將公共單位劃分為公共股份、公共權利和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成,以允許將證書郵寄回持有人,以便在公共單位分為公共股份、公共權利和公共認股權證後,持有人可以行使他或她的贖回權利。
如果公開發行股票的持有人行使贖回權,則該持有者將以其公開發行的股票換取現金,不再擁有合併後公司的股份 。只有在適當要求贖回 並按照本文所述程序將其公開股票(實物或電子)交付給大陸航空公司的情況下,此類持有人才有權獲得其公開股票的現金。 見“IMAQ股東大會 - 贖回權“如果您希望贖回您的公開股票以換取現金,應遵循的程序 。
批准所需的投票
業務合併提案(因此,SPA和擬進行的交易,包括業務合併)需要IMAQ普通股的大多數已發行和已發行股票投贊成票,親自出席或由代表出席,並有權在會議上投票。棄權的效果相當於對企業合併提案投了“反對票”。經紀人的非投票將不會對業務合併提案的結果產生影響。
業務合併 提案以《憲章》提案的批准為條件,並且在最大贖回方案中(將在標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“),在核準目前的《憲章修正案》提案(提案5)後。《章程提案》、《董事提案》和《現行章程修正案》均以企業合併提案的批准為條件。
SPA的副本作為附件A附在本委託書之後。
初始股東 已同意投票表決他們擁有的IMAQ普通股的任何股份,支持企業合併提議。
IMAQ董事會的建議
IMAQ董事會一致建議 IMAQ股東投票支持企業合併提議的批准。
IMAQ一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事在決定建議IMAQ股東投票支持提案時,在他或他們認為最符合IMAQ及其股東最佳利益的 與他或他們認為對自己最有利的 之間產生利益衝突。見“-企業合併中的某些人的利益.”
132
提案2 - 憲章提案
概述
如果完成業務合併,IMAQ將以本委託書所附形式的擬議憲章取代現有憲章,作為附件 B。董事會認為,採納擬議憲章對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。
《憲章》提案 包括對現行《憲章》的下列實質性修正:
3a.特定於空白支票公司的 條款 - 批准所有其他更改,包括取消與特殊目的收購公司相關的某些條款,這些條款在關閉後將不再與合併後的公司相關。
3b. 授權 優先股 - 增加IMAQ優先股的授權股份數量,並將此類 指定為“空白支票優先股”;以及
3C. 業務 合併 - 規定,合併後的公司選擇不受DGCL第203條管轄。擬議的章程 進一步規定,合併後的公司在股東成為利益股東後的三年內不得與任何“利益股東”進行任何業務合併,除非符合某些條件。
下表概述了建議的主要變化以及現行憲章和擬議憲章之間的實質性差異。 本摘要以擬議憲章全文為依據,其副本作為附件B附在本委託書之後。我們鼓勵所有股東閲讀擬議憲章全文,以更完整地描述其條款。
現行的 憲章 | 建議的憲章 | |||
空頭支票公司專用條款 | 根據目前的章程,第六條規定了與IMAQ在完成初始業務合併之前作為一家空白支票公司運營有關的各種規定。 | 擬議的章程將不包括這些空白支票公司條款,因為一旦完成業務合併,IMAQ將不再是空白支票公司。此外,要求首次公開募股的收益在業務合併或IMAQ清算之前必須存放在信託賬户中的規定以及IMAQ完成擬議業務合併的條款將在業務合併完成後不適用 。 | ||
核準優先股 | 目前的憲章授權發行最多5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 | 擬議的憲章將授權發佈最多 個[_]“空白支票”優先股,其權利、優先權和特權可由合併後的公司董事會 不時指定,以增加流通股數量並阻止收購企圖。 |
133
業務合併 | 目前的憲章是沉默的 | 合併後的公司選擇不受DGCL第203條的約束。
在股東成為利益股東之後的三年內,合併後的公司不得與任何“利益股東”進行任何業務合併,除非(I)在交易日期之前,合併後的公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易,(Ii)在導致股東成為利益股東的交易完成後,在交易開始時,有利害關係的股東 擁有合併後公司至少85%的已發行有表決權股票,但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)、 或(Iii)在該時間或之後,企業合併由合併後的公司董事會批准,並在年度或股東特別會議上授權,而不是通過書面同意。經至少662/3%的已發行 有表決權股票的贊成票,股東不擁有。 |
修訂現行《憲章》的理由
空頭支票公司專用條款
取消與IMAQ作為空白支票公司的地位有關的某些條款是可取的,因為這些條款在業務合併後將毫無用處。例如,擬議的章程不包括在一定時間段後解散合併後的公司的要求,並允許合併後的公司在業務合併完成後繼續作為法人實體永久存在。 永久存在是公司通常的存續期,董事會認為這是合併後公司在業務合併後最合適的期間。此外,本憲章中的某些其他條款要求將IMAQ首次公開募股的收益 存放在信託賬户中,直到IMAQ進行業務合併或清算。這些規定 一旦企業合併完成即停止適用,因此不包括在擬議的憲章中。
空白支票優先股
董事會相信,對“空白支票”優先股股份的授權將為合併後的公司提供所需的靈活性,以便在未來及時和在合併後的公司認為有利的情況下發行 股份,而不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、 延遲和潛在費用事件。
儘管如此, 經授權但未發行的優先股可能使合併後公司的董事會更加困難或阻止 試圖獲得合併後公司的控制權,從而保護或鞏固其管理層的連續性,這可能對合並後公司的市場價格產生不利影響。例如,如果在適當行使其受託義務時,合併後公司的董事會將確定收購提議不符合合併後公司的最佳利益,則董事會可以在一個或多個私募或其他交易中,在沒有股東批准的情況下發行此類優先股,這些交易可能會阻止 ,或通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利,使完成任何收購交易的企圖變得更加困難或成本更高 ,方法是在機構或其他人手中創建一個實質性的投票權集團,以支持董事會的地位,通過實施可能使收購複雜化或阻止收購或以其他方式進行的收購。 允許合併後的公司董事會自願發行授權優先股,將使合併後的公司 能夠靈活地在未來發行此類優先股,用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟,以及進行股票股息和股票拆分。合併後的公司目前沒有為此目的發行任何額外授權股票的計劃、建議或安排,無論是書面的還是其他的。
134
業務合併
這些規定可能鼓勵有興趣收購合併後公司的公司與合併後的公司董事會提前進行談判,因為如果董事會批准企業合併或導致 股東成為有利害關係的股東的交易,將避免股東 批准的要求。這些規定還可能防止合併後的公司董事會發生變化,並可能使股東可能認為符合其 最佳利益的交易更難完成。
批准所需的投票
憲章提案的批准 需要IMAQ普通股的大多數流通股投票。棄權票和中間人反對票將產生投票“反對”《憲章》提案的效果。章程建議的通過取決於企業合併建議、董事建議和當前章程修訂建議在會議上的批准 。
最初的股東 已同意投票表決他們擁有的任何IMAQ普通股股份,支持憲章提案。
董事會的建議
董事會一致建議其股東投票支持憲章提案。
135
Proposal 3 - 諮詢章程提案
概述
我們要求我們的股東 在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議憲章中某些治理條款的提案進行投票。 這些提案是根據美國證券交易委員會的指導提出的,每個提案都將在諮詢的基礎上進行投票。對每一項提案的投票對IMAQ或我們的董事會都沒有約束力。
董事會認為, 這些規定對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。此外,業務合併不是以單獨批准《諮詢憲章》提案為條件的(除《憲章》提案獲得批准外)。 因此,無論對《諮詢憲章》提案進行的不具約束力的諮詢投票結果如何,IMAQ打算在業務合併完成後(假設《憲章》提案獲得批准)使擬議的《憲章》生效。
諮詢約章建議
下表總結了我們現有憲章與擬議憲章之間擬進行的實質性更改,適用於《諮詢憲章》提案。本摘要以建議約章全文為準,其副本作為附件B附於本委託書後。我們促請所有股東閲讀建議約章全文,以獲取有關其條款的更完整説明。
現行的 憲章 | 建議的憲章 | |||
諮詢章程建議A-針對空白支票公司的規定 | 根據目前的章程,第六條規定了與IMAQ在完成初始業務合併之前作為一家空白支票公司運營有關的各種規定。 | 擬議的章程將不包括這些空白支票公司條款,因為一旦完成業務合併,IMAQ將不再是空白支票公司。此外,要求首次公開募股的收益在業務合併或IMAQ清算之前必須存放在信託賬户中的規定以及IMAQ完成擬議業務合併的條款將在業務合併完成後不適用 。 | ||
諮詢章程建議B-空白支票優先股的授權股份 | 目前的憲章授權發行最多5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。 | 擬議的憲章將授權發佈最多 個[_]“空白支票”優先股,其權利、優先權和特權可由合併後的公司董事會 不時指定,以增加流通股數量並阻止收購企圖。 |
136
諮詢約章建議C-業務合併 | 目前的憲章是沉默的 | 合併後的公司選擇不受DGCL第203條 的約束。 在股東成為利益股東之後的三年內,合併後的公司不得與任何“利益股東”進行任何業務合併,除非(I)在交易日期之前,合併後的公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易,(Ii)在導致股東成為利益股東的交易完成後,在交易開始時,有利害關係的股東 擁有合併後公司至少85%的已發行有表決權股票,但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)、 或(Iii)在該時間或之後,企業合併由合併後的公司董事會批准,並在年度或股東特別會議上授權,而不是通過書面同意。通過至少662/3%的贊成票, 的已發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。 |
《諮詢約章》建議的理由
諮詢章程提案專門針對空白支票公司的 - 條款
取消與IMAQ作為空白支票公司的地位有關的某些條款是可取的,因為這些條款在業務合併後將毫無用處。例如,擬議的章程不包括在一定時間段後解散合併後的公司的要求,並允許合併後的公司在業務合併完成後繼續作為法人實體永久存在。 永久存在是公司通常的存續期,董事會認為這是合併後公司在業務合併後最合適的期間。此外,本憲章中的某些其他條款要求將IMAQ首次公開募股的收益 存放在信託賬户中,直到IMAQ進行業務合併或清算。這些規定 一旦企業合併完成即停止適用,因此不包括在擬議的憲章中。
諮詢章程提案B - 空白 檢查優先股
董事會相信,對“空白支票”優先股股份的授權將為合併後的公司提供所需的靈活性,以便在未來及時和在合併後的公司認為有利的情況下發行 股份,而不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、 延遲和潛在費用事件。
儘管如此, 經授權但未發行的優先股可能使合併後公司的董事會更加困難或阻止 試圖獲得合併後公司的控制權,從而保護或鞏固其管理層的連續性,這可能對合並後公司的市場價格產生不利影響。例如,如果在適當行使其受託義務時,合併後公司的董事會將確定收購提議不符合合併後公司的最佳利益,則董事會可以在一個或多個私募或其他交易中,在沒有股東批准的情況下發行此類優先股,這些交易可能會阻止 ,或通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利,使完成任何收購交易的企圖變得更加困難或成本更高 ,方法是在機構或其他人手中創建一個實質性的投票權集團,以支持董事會的地位,通過實施可能使收購複雜化或阻止收購或以其他方式進行的收購。 允許合併後的公司董事會自願發行授權優先股,將使合併後的公司 能夠靈活地在未來發行此類優先股,用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟,以及進行股票股息和股票拆分。合併後的公司目前沒有為此目的發行任何額外授權股票的計劃、建議或安排,無論是書面的還是其他的。
137
諮詢章程提案C: - 業務組合
這些規定可能鼓勵有興趣收購合併後公司的公司與合併後的公司董事會提前進行談判,因為如果董事會批准企業合併或導致 股東成為有利害關係的股東的交易,將避免股東 批准的要求。這些規定還可能防止合併後的公司董事會發生變化,並可能使股東可能認為符合其 最佳利益的交易更難完成。
批准所需的投票
批准諮詢 憲章提案是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席會議或由代表出席會議並有權在會議上投票的IMAQ普通股多數股份的持有者投贊成票。棄權 將產生“反對”諮詢憲章提案的投票效果。經紀人的不投票對諮詢憲章提案的結果沒有影響。
如上所述,諮詢 憲章提案是諮詢投票,因此對IMAQ或我們的董事會沒有約束力。此外,業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》提案為條件(單獨批准《憲章》提案之外)。因此, 無論對這些提案的不具約束力的諮詢投票結果如何,IMAQ打算在完成業務合併後(假設憲章提案獲得批准)使擬議的憲章生效。
初始股東 已同意投票表決他們所擁有的IMAQ普通股的任何股份,支持諮詢憲章的提議。
董事會推薦
董事會建議投票通過提案3下的每一項諮詢章程提案。
138
提案4 - 董事提案
概述
根據SPA,IMAQ 已同意採取一切必要行動,以使合併後公司的整個董事會將由七名個人 組成,其中大多數將根據納斯達克的要求擔任獨立董事。IMAQ的現任董事:Shibasish Sarkar先生、Sanjay Wadhwa先生、David M.Taghioff先生、Deepak Nayar先生、Klaas P.Baks先生、Paul F.Pelosi,Jr.蘇雷什·拉馬穆爾蒂將繼續擔任合併後公司的董事會成員。有關董事提名者體驗的更多信息,請參見“合併後公司的管理.”
在符合任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的情況下,合併後公司的股東可僅在有理由的情況下罷免任何董事的職務。合併後公司董事會因任何原因出現的空缺和因增加法定董事人數而新增的董事職位,只能由合併後公司董事會剩餘成員中的多數成員投票填補(儘管不足法定人數),或由唯一剩餘的董事成員投票填補,並且 不能由合併後公司的股東填補。由合併後公司董事會選出填補空缺或新設立的董事職位的人士的任期,直至選出該董事的下一次選舉為止,直至他或她的繼任者正式當選並符合資格為止,或直至他們較早前辭職、免職或去世。
如果業務合併提案未獲批准,董事提案將不會在會議上提交。由 選舉產生的董事任命只有在企業合併完成後才會生效。
IMAQ董事會不知道董事提名的任何人將無法獲得或拒絕擔任合併後公司董事會成員的 原因。
關於董事提名者的信息
在業務合併完成後,根據SPA的條款並假設董事提案獲得批准,合併後的公司董事會將如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
Shibasish Sarkar | 首席執行官兼董事會主席 | |||
桑賈伊·瓦德瓦 | 董事 | |||
David·M·塔吉奧夫 | 董事 | |||
迪帕克·納亞爾 | 董事 | |||
克勞斯·P·貝克斯 | 董事 | |||
小保羅·F·佩洛西 | 董事 | |||
蘇雷什·拉馬穆爾蒂 | 董事 |
有關董事提名者經歷的更多信息,請參見“合併後公司的管理.”
批准所需的投票
批准董事 提案需要親自出席或由 代表出席並有權在會議上投票的普通股的多股股份投票。投票“被扣留”和經紀人的非投票將不會影響對 董事提案的投票。
初始股東 已同意投票表決他們所擁有的IMAQ普通股的任何股份,贊成董事的提議。
139
IMAQ董事會的建議
IMAQ董事會一致建議 IMAQ股東投票支持批准董事的提議。
IMAQ一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事在決定建議IMAQ股東投票支持提案時,在他或他們認為最符合IMAQ及其股東最佳利益的 與他或他們認為對自己最有利的 之間產生利益衝突。請參閲“提案1 - 業務合併提案 - 在業務合併中的某些人的權益。”
140
提案5 - 當前的憲章修正案提案
概述
在此提案中,我們 要求我們的股東批准一項提案(“現行憲章修訂建議“)修改《憲章》第六條第(四)款(”NTA要求“)。如果當前的憲章修正案提案沒有得到股東的批准,它將不會生效。以下將更詳細地説明目前的《憲章修正案》提案。
NTA要求
現行《憲章》第六條D款規定:“本公司不會完成任何業務合併,除非完成該等業務合併後其有形資產淨值至少為5,000,001美元。”本文的目的是: 確保IMAQ在最初的業務合併中,將繼續不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束,因此不會因遵守規則3a51-1(G)(1)而成為證券法第419條 所界定的“空白支票公司”。NTA規則“)。IMAQ建議 修改其現行章程,將NTA要求修改如下:“本公司不會完成任何業務合併 ,除非它(I)在完成該業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,或(Ii)在其他方面不受根據1933年證券法頒佈的規則419的規定(經修訂)的約束。”國家旅遊局規則是美國證券交易委員會“細價股”規則中的幾個排除項之一,IMAQ認為它可能依賴於另一個排除項, 與其在納斯達克資本市場上市有關(規則3a51-1(A)(2))(交換規則“)。 因此,IMAQ打算根據交易所規則不被視為細價股發行人。
規則419空白支票公司和“細價股”發行人
正如招股説明書中披露的那樣,由於IPO的淨收益將用於完成與IPO時尚未選定的目標企業的初始業務合併,IMAQ可能被視為“空白支票公司”。根據證券法第419條,“空白支票公司”是指(1)處於發展階段的公司,沒有具體的業務計劃或目的,或已表明其業務計劃是與一家或多家公司、 或其他實體或個人進行合併或收購;以及(Ii)根據《交易法》規則3a51-1的定義,發行“細價股”。規則3a51-1規定,術語“細價股”應指任何股權證券,除非它符合包括NTA規則和交易所規則在內的某些列舉的 排除。從歷史上看,SPAC一直依賴NTA規則來避免被視為廉價股票發行人。與許多特殊利益攸關方一樣,IMAQ在其目前的《章程》中列入了第六條D,以確保通過完成其最初的業務合併,IMAQ將不被視為廉價股發行人,因此如果沒有其他豁免規則,則不會被視為空白支票公司。
依賴規則3a51-1(A)(2)。
《交易所規則》將 在全國性證券交易所註冊或在發出發行通知後批准註冊的證券,或在註冊的全國性證券協會贊助的自動報價系統上上市或在收到發行通知後批准上市的證券排除在“細價股”的定義之外,而該系統已建立了符合或超過交易所規則中規定的標準的初始上市標準。IMAQ的證券在納斯達克資本市場上市,自首次公開募股完成以來一直在如此上市 。IMAQ認為,納斯達克資本市場的初始上市標準符合交易所規則中確定的標準,因此它可以依賴交易所規則來避免被視為細價股。因此,只要IMAQ滿足交換規則的要求,NTA要求 就沒有必要。
修訂的理由
IMAQ提出當前的憲章修正案提案是為了修改當前憲章中包含的NTA要求,因為IMAQ認為 在某些情況下,它不能在業務合併結束時滿足NTA要求。
更具體地説,標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“已準備好假設IMAQ和業務合併的IMAQ普通股有兩種可供選擇的額外贖回水平:
● | 假設最小額外贖回 (“最低贖回”) —此方案假設 沒有贖回IMAQ普通股,並且IMAQ的股東批准了業務合併提案(提案1)。 |
o | 假設 當前的憲章修正案提案獲得批准,則業務合併可以 關閉。 |
141
o | 假設 當前的憲章修正案提案未獲批准,則可以關閉業務合併 。 |
o | 但是, 假設當前的憲章修正案提案(提案5)未獲批准且贖回金額超過[_]百萬股($[_]從信託賬户支付的百萬美元),則 業務組合無法關閉。 |
● | Assuming Maximum Redemptions (“最大贖回”) —此方案假定 贖回[_]100萬股IMAQ普通股,每股價格為美元[_]每股,總計約$ 支付[_]來自信託賬户的100萬美元,IMAQ的 股東批准企業合併提案(提案1)。 |
o | 假設 當前的憲章修正案提案(提案5)獲得批准,則可以關閉業務組合 。 |
o | 假設 當前憲章修正案提案(提案5)未獲批准,則業務 組合無法關閉。 |
SPA不包括 如果贖回超過一定金額則不會進行業務合併的條款。然而,如上文 更詳細所述,如果實現了一定程度的贖回(並取決於當前的憲章修正案提案是否獲得批准),業務合併將無法關閉。
IMAQ進一步認為, 它可以依賴於不會對IMAQ或合併後的公司的有形資產淨值施加限制的其他可用細價股規則,更具體地説,是交易所規則。雖然IMAQ不認為未能滿足NTA要求 會使其受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束,但由於NTA要求包括在其當前的憲章中,如果當前的憲章修正案 提案未獲批准,IMAQ可能無法完成業務合併。
批准所需的投票
目前的憲章修正案提案需要IMAQ普通股的大多數流通股持有者投贊成票。棄權和經紀人未投贊成票將產生投票“反對”當前憲章修正案提案的效果。
最初的股東 已同意投票表決他們擁有的任何IMAQ普通股股份,支持當前的憲章修正案提案。
IMAQ董事會的建議
IMAQ董事會一致建議IMAQ股東投票支持當前的憲章修正案提案。
IMAQ一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事在決定建議IMAQ股東投票支持提案時,在他或他們認為最符合IMAQ及其股東最佳利益的 與他或他們認為對自己最有利的 之間產生利益衝突。請參閲“提案1 - The 業務合併提案 - 在業務合併中的某些人的權益。“
142
提案6 - 休會提案
概述
休會建議,如果獲得通過,將允許IMAQ董事會將會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵求委託書。休會建議將僅在根據會議時間 的表決票不足以批准企業合併建議、章程建議、董事建議或當前章程修訂建議的情況下提交給IMAQ的股東。在任何情況下,IMAQ董事會都不會在現行憲章和特拉華州法律規定的適當日期之後休會或完成業務合併。
休會提案未獲批准的後果
如果IMAQ的股東沒有批准休會提案 ,如果信實、憲章提案、董事提案、當前憲章修正案提案或任何其他提案沒有足夠的票數,IMAQ董事會可能無法將會議推遲到較晚的日期。
批准所需的投票
休會建議的批准需要出席或代表出席 會議並有權在會議上投票的IMAQ普通股多數股份的持有人以投票、代表投票或電子投票的方式投贊成票。棄權將產生“反對”休會提案的投票效果。經紀人的不投票對休會提案的結果沒有影響。
最初的股東 已同意投票表決他們擁有的任何IMAQ普通股股份,贊成休會提議。
IMAQ董事會的建議
IMAQ董事會一致建議 IMAQ股東投票支持批准休會提議。
IMAQ一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事在決定建議IMAQ股東投票支持提案時,在他或他們認為最符合IMAQ及其股東最佳利益的 與他或他們認為對自己最有利的 之間產生利益衝突。請參閲“提案1 - 業務合併提案 - 在業務合併中的某些人的權益。”
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有關IMAQ的信息
概述
IMAQ是一家特拉華州的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易。
如果IMAQ沒有完成業務合併,並且未能在2023年2月2日之前完成初始業務合併(除非IMAQ尋求股東批准修改當前憲章以延長完成初始業務合併的日期),則根據修訂和重述的公司成立證書,IMAQ將被要求在合理 可行的情況下儘快解散和清算,除非IMAQ尋求股東批准修改IMAQ的註冊證書以延長完成初始業務合併的日期。
發行以信託形式持有的收益
2021年8月2日,IMAQ 完成了20,000,000台的IPO(The“公共單位“)每個公共單位10.00美元,產生毛收入200,000,000美元。在完成首次公開募股的同時,IMAQ完成了714,400個單位的銷售 (“私人單位“)在與IMAQ的贊助商Content Creation Media LLC的私募交易中,產生了7,144,000美元的毛收入。
2021年8月6日,關於承銷商充分行使其購買最多3,000,000個額外公共單位以彌補超額配售的選擇權,我們完成了額外3,000,000個單位的銷售,每個公共單位10.00美元,產生了30,000,000美元的毛收入 。在超額配售選擇權行使結束的同時,我們完成了以私募方式向保薦人以每私人單位10.00美元的價格出售額外的82,500個私人單位,產生了825,000美元的總收益。該等私人單位是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節發行的,因為交易不涉及公開發行。
在扣除首次公開招股和出售私人單位的承銷折扣、發售費用和佣金後,首次公開招股和出售私人單位的淨收益共計2.3億美元 存入IMAQ的信託賬户(“信任 帳户“),投資於 投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過180天,或投資於任何開放式投資公司,其自稱是貨幣市場基金,符合《投資公司法》第2a-7條的條件(視用途而定),直至(I)完成企業合併或(Ii)信託賬户中資金的分配,兩者中較早者為準。
延長完成業務合併的時間
2022年7月27日,贊助商將總計350,000美元存入IMAQ的信託賬户,以延長我們完成初始業務組合的時間,從2022年8月2日延長至2022年11月2日。2022年10月28日,贊助商 將額外的350,000美元存入IMAQ的信託賬户,以延長我們完成初始業務合併的時間,從2022年11月2日延長至2023年2月2日(“延拓“)。此次延期是IMAQ管理文件允許的最多兩次三個月延期中的第二次,也是最後一次。延期 為IMAQ提供了額外的時間來完成業務合併。贊助商收到了無利息、無擔保的本票,金額相當於在我們無法關閉業務組合的情況下將不會償還的保證金的金額。 除非信託賬户之外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的 初始業務組合後支付。
實施業務合併
2022年10月22日,IMAQ 與在印度註冊成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited和在印度註冊的Reliance Entertainment Studios私人有限公司簽訂了SPA。根據SPA的條款,IMAQ和Reliance之間的業務合併將通過在一系列交易中從賣方手中收購Reliance 100%的已發行和已發行股本來實現。 業務合併需要得到IMAQ股東的批准以及其他成交條件。如果IMAQ未完成業務合併且未能在2023年2月2日之前完成初始業務合併,則根據修訂後的 和重述的公司合併證書,IMAQ將被要求在合理可行的情況下儘快解散和清算,除非 IMAQ尋求股東批准修改IMAQ的公司合併證書以延長完成初始業務合併的日期 。
144
公開股份持有人的贖回權
根據IMAQ修訂和重述的公司註冊證書,公共股票持有人將有權按比例贖回其公開股票,以獲得信託賬户的 份額(包括信託賬户按比例部分賺取的利息,扣除應繳税款), 目前預計不低於約$[_]每股IMAQ普通股。IMAQ的初始股東對其直接或間接擁有的任何IMAQ普通股股份不具有贖回權。
如果沒有企業合併,信託賬户自動解散並隨後清算
如果IMAQ未完成業務合併且未能在2023年2月2日之前完成初始業務合併,則根據修訂後的 和重述的公司合併證書,IMAQ將被要求在合理可行的情況下儘快解散和清算,除非 IMAQ尋求股東批准修改IMAQ的公司合併證書以延長完成初始業務合併的日期 。因此,這與IMAQ根據特拉華州法律正式通過自願清算程序具有相同的效果。因此,IMAQ的股東不需要投票就可以開始這種自動清盤、解散和清算。如果IMAQ無法完成業務合併,並且未能在2023年2月2日之前完成初始業務合併,它將盡快但不超過十個工作日贖回IMAQ已發行的 公開發行股票,按比例贖回業務合併完成後按比例存入信託賬户的總金額 (包括信託賬户按比例計算的利息,扣除應繳税款),然後尋求清算和解散,除非IMAQ尋求股東批准修改現行憲章,以延長完成初始業務合併的日期 。如果它解散和清算,IMAQ的認股權證將到期,一文不值。
然而,存入信託賬户的收益可能受制於IMAQ債權人的債權,其優先權將高於其公眾股東的債權 。IMAQ不能保證股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條,IMAQ的解散計劃必須規定,如果有足夠的資產,針對它的所有索賠都必須得到全額償付,或者如果適用,必須規定全額支付。這些索賠 必須在IMAQ將其剩餘資產分配給股東之前支付或提供。雖然IMAQ打算支付 這樣的金額(如果有的話),但IMAQ不能保證它有足夠的資金支付或支付所有債權人的債權。
儘管IMAQ將尋求讓與IMAQ有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與其執行協議,放棄對信託賬户中為IMAQ公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息和索賠,但不能保證他們將執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們也將被阻止 向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下,都是為了在對Imaq的資產,包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,IMAQ管理層將對其可用的替代方案進行分析,並僅在管理層認為 該第三方的參與將比任何替代方案更有利於其的情況下,才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。
此外, 不能保證此類實體將同意放棄他們未來可能因與IMAQ的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,也不會以任何理由向信託賬户尋求追索。發起人同意,如果第三方對向IMAQ提供的服務或銷售給IMAQ的產品或潛在的目標企業提出任何索賠,並在一定程度上與IMAQ討論達成交易協議,發起人將對IMAQ負責。由於信託資產價值的減少,將信託賬户中的資金金額 降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額。在每一種情況下,除因納税而可能被提取的利息金額外,第三方執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,以及根據IMAQ對IMAQ首次公開募股承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為無法對第三方強制執行,則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。IMAQ沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為保薦人的 唯一資產是IMAQ的證券。IMAQ沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此,IMAQ 不能保證贊助商能夠履行這些義務。因此,如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠 , 可用於IMAQ初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股不到10.00美元。在這種情況下,IMAQ可能無法完成最初的業務合併,IMAQ的股東將因贖回其公開發行的股票而獲得每股較少的金額。IMAQ的任何官員都不會賠償IMAQ的第三方索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
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如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額,在每種情況下,淨額均為可提取用於納税的利息金額,並且發起人聲稱其無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠有關的賠償義務,IMAQ的獨立董事將 決定是否對贊助商採取法律行動,以履行其賠償義務。雖然IMAQ預計其獨立 董事將代表其對贊助商採取法律行動,以執行其對IMAQ的賠償義務,但如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額太高,或者獨立董事 確定不太可能出現有利的結果,則IMAQ的獨立董事在行使其商業判斷時可能選擇不這樣做。IMAQ沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金, IMAQ無法保證贊助商能夠履行這些義務。因此,IMAQ不能保證由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。
根據DGCL,股東 可能要對第三方針對公司的索賠負責,範圍是他們在解散時收到的分配。 如果IMAQ在2023年2月2日之前沒有完成業務合併,則IMAQ信託賬户在贖回其公開股票時按比例分配給其公眾股東的部分可以被視為根據特拉華州法律進行的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序,以確保其 對所有針對其的索賠作出合理撥備,包括60天的通知期,在此期間可以對公司提出任何第三方索賠,90天的通知期,在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東進行任何清算分配之前,額外的150天的等待時間 ,股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一項。和 股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。
此外,如果在IMAQ 未在2023年2月2日之前完成業務合併的情況下,在贖回其公開股票時按比例分配給其公眾股東的按比例分配給其公眾股東的IMAQ信託賬户 部分,根據特拉華州法律 不被視為清算分配 ,並且這種贖回分配被視為非法,那麼根據DGCL第174條,債權人索賠的訴訟時效 可能是非法贖回分配後的六年,而不是像清算分配的情況那樣為三年。如果IMAQ無法在2023年2月2日之前完成其業務合併,IMAQ將: (I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不超過其後十個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,且之前未釋放給IMAQ以支付其 税款除以當時已發行的公眾股票的數量。贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),符合適用法律;以及(Iii)在贖回之後,在獲得IMAQ剩餘股東及其董事會的批准後,在合理可能範圍內儘快解散和清算,在每個情況下,遵守IMAQ根據特拉華州法律規定的義務,規定債權人的債權 和其他適用法律的要求。因此,IMAQ打算在第18個月後合理地儘快贖回其公開發行的股票,因此,IMAQ不打算遵守這些程序。就其本身而言, IMAQ的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多),其股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。
由於IMAQ不符合第280條,DGCL第281(B)條要求IMAQ根據IMAQ當時已知的事實通過一項計劃,該計劃將規定IMAQ支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對其提出的索賠。然而,由於IMAQ是一家空白支票公司,而不是一家運營公司,其業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業,因此唯一可能出現的索賠將是來自其供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。根據2021年7月28日IMAQ承銷協議 中包含的義務,IMAQ要求與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與其簽署協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務,可以對IMAQ提出的索賠大大有限,任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性 都很小。此外,保薦人可能只對確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公共股票的金額不低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產的價值減少而需要承擔的必要程度負責,在每種情況下,保薦人都不會對IMAQ根據首次公開募股承銷商對某些債務的賠償而提出的任何索賠承擔責任。包括《證券法》規定的責任。在已執行的放棄被視為不能對第三方執行的情況下, 贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。
如果IMAQ申請破產 或針對其提交的非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法管轄,並可能包括在IMAQ的破產財產中,並受第三方 優先於其股東的債權管轄。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,IMAQ無法保證 它將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外,如果IMAQ提交破產申請或針對IMAQ提交的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回IMAQ股東收到的部分或全部金額。此外,IMAQ的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使其自身和IMAQ面臨懲罰性賠償要求,在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。IMAQ不能保證不會因這些原因而對其提出索賠。
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如果IMAQ未能在2023年2月2日之前完成其業務合併,則IMAQ的公眾股東 將僅有權從信託賬户獲得資金(I)如果IMAQ未能在2023年2月2日之前完成業務合併,(Ii)(A)就股東 投票批准對其修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以修改其義務的實質或時間 允許贖回與業務合併相關的義務,或在IMAQ尚未在2023年2月2日之前完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股票或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定,或(Iii)IMAQ完成初始業務合併,然後 僅與該股東正確選擇贖回的那些公開發行的股票有關,受 IMAQ於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述的限制。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。
IMAQ的每個初始股東都已同意放棄其參與信託賬户或其他資產清算的權利,涉及他們持有的任何 股IMAQ普通股。
員工
IMAQ目前有兩名官員,薩卡爾和喬希,他們分別擔任首席執行官和首席財務官。這些官員沒有義務在伊瑪克的事務上投入任何具體的小時數。根據是否選擇了目標業務以及業務合併流程的階段是否在 中,官員在任何時間段內在IMAQ上的時間長短將有所不同。IMAQ沒有任何其他員工。
設施
IMAQ的執行辦公室 位於新澤西州北不倫瑞克駭維金屬加工1604號,郵編:08902,電話號碼是(212)960-3677。IMAQ使用這一空間的成本 包括在每月支付給贊助商的10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。 IMAQ認為其目前的辦公空間足以滿足目前的運營需要。
法律訴訟
目前沒有針對IMAQ或其管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序懸而未決。
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IMAQ的管理
高管和董事概述
截至本委託書發表之日,IMAQ的高管和董事如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
Shibasish Sarkar | 首席執行官兼董事會主席 | |||
維什瓦斯·喬希 | 首席財務官 | |||
桑賈伊·瓦德瓦 | 獨立董事 | |||
David·M·塔吉奧夫 | 獨立董事 | |||
迪帕克·納亞爾 | 獨立董事 | |||
克勞斯·P·貝克斯 | 獨立董事 | |||
小保羅·F·佩洛西 | 獨立董事 | |||
蘇雷什·拉馬穆爾蒂 | 獨立董事 |
自我們成立以來,Shibasish Sarkar一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Sarkar先生在媒體行業擁有超過27年的豐富經驗。Sarkar先生一直負責電影、電視、動畫、遊戲內容以及數字和新媒體平臺運營的多個垂直領域。自2019年1月以來,Sarkar先生一直擔任Reliance 娛樂公司的集團首席執行官,並於2015年9月至2018年12月擔任集團首席運營官。Reliance Entertainment是Reliance ADA集團的一部分,Reliance ADA集團是一家領先的私營企業,為金融服務、基礎設施、電力、電信、媒體和娛樂以及醫療保健部門的超過2.5億客户提供服務。Sarkar先生也是信實ADA集團高級領導團隊的成員,並擔任信實ADA集團多家公司董事會的董事成員。Sarkar先生在印度、英國和中國的地理市場擁有實踐經驗和領域專業知識,曾領導數以百計的電影的發行和製作,並與印度電影業的領先電影製作人和演員合作。Sarkar先生一直是製作數字內容的先驅 客户遍及主要的OTT和電視視頻點播平臺,如Netflix、Amazon Prime Video、Disney+Hotstar和Sony LIV。Sarkar 建立了一個龐大的節目製作人和導演花名冊,在過去24個月裏通過與流媒體平臺簽約的多個節目提供了價值2200萬美元的節目,總價值約為8000萬美元。
自我們成立以來,Sanjay Wadhwa 一直是我們董事會的成員。自1993年以來,瓦德瓦先生一直是成立於1958年的AP國際集團的管理合夥人,該集團現在是印度南部歷史最悠久的電影製片廠之一。美聯社國際集團自成立以來,一直參與電影融資、收購、發行和處理1000多部電影。Wadhwa先生在印度媒體和娛樂業領域擁有超過35年的經驗,在電影融資、國際發行和辛迪加、數字媒體服務平臺和內容製作方面擁有專業知識。Wadhwa先生是印度南部以及泰米爾語、泰盧固語和馬來亞語市場的知名媒體人物,在中東、北美和東南亞的市場上,他對貿易和電影出口機構做出了顯著貢獻。Wadhwa先生自2000年以來一直是金奈企業家組織的成員,是第二位進入美國弗吉尼亞州亞歷山大市企業家組織全球董事會的印度人 (2014至2017年)。Wadhwa先生也是留聲數碼有限公司董事會的董事 ,也是唱片音樂表演有限公司的前身董事。
維什瓦斯·喬希自我們成立以來一直擔任我們的首席財務官。Joshi先生是一名註冊成本會計師,在媒體和娛樂、消費品和製造服務領域擁有超過28年的經驗。直到最近,Joshi先生在2007年6月至2020年9月期間一直在迪士尼印度公司擔任董事高管兼工作室財務主管。 Joshi先生還曾在撒哈拉壹傳媒娛樂公司、Capital Foods、塔塔石油磨坊、CEAT和Batliboi會計師事務所工作過。 Joshi先生的專業知識涉及財務、會計(印度和美國標準)、財務、審計、業務規劃以及 戰略和一般管理。Joshi先生在併購交易和合並後整合方面擁有專業知識。喬希在迪士尼收購UTV 100%股權期間受僱於UTV,他廣泛參與了這筆交易。在上述收購 之後,Joshi先生繼續擔任UTV Studio和Walt Disney Studio India的工作室財務主管。隨後,他還參與了迪士尼收購福克斯明星工作室的交易,並繼續擔任UTV/迪士尼/福克斯工作室財務主管。
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David·M·塔吉奧夫於2021年7月28日成為我們的董事會成員。自2019年5月以來,Taghioff先生一直領導全球本地語言內容融資機構Library Pictures International,LLC。Library成立於2019年5月,旨在通過投資本地製作名單來支持全球行業領先的電影製作人 。2011年8月至2020年4月,Taghioff先生任職於領先的娛樂和體育經紀公司創意藝人經紀公司(Creative Artists Agency,CAA),最後擔任全球客户戰略聯席主管,在該機構為經紀公司的客户尋找新的商機,重點放在國際市場。 他為企業客户的國際計劃提供建議,還與電影和電視客户就跨境機會 合作,撮合多項電影板巖交易,併為Netflix和亞馬遜在印度打包劇集內容和電影交易。 從2010年4月到2011年8月,他是八角形公司娛樂部門的首席運營官。在加入八角形之前,Taghioff先生於2006年8月至2010年1月擔任威廉·莫里斯經紀公司倫敦辦事處的聯席主管。Taghioff先生畢業於南加州大學,獲得城市規劃(經濟學)理學學士學位。 他在聖克拉拉大學法學院獲得法學博士學位,是加利福尼亞州律師協會成員。
Deepak Nayar於2021年7月28日成為我們的董事會成員。納亞爾在洛杉磯工作,自1996年以來一直從事影視製片人工作,因參與拍攝的影片包括《迷失駭維金屬加工》、《布伊娜·維斯塔社交俱樂部》、《Bend It Like Beckham》、《新娘與偏見》、《吸血鬼學院》、《Dredd》、《Partition 1947》和《辣妹情婦》。納亞爾先生獲得了Imagen基金會和網絡電影電視協會頒發的獎項。他還獲得了格萊美獎、英國電影和電視藝術學院獎和歐洲電影獎的提名。他從德里大學印度教學院獲得英國文學學士學位。
Klaas P.Baks於2021年9月17日成為我們的董事會成員。貝克斯博士是埃默裏另類投資中心的聯合創始人和董事 ,自2002年9月以來一直擔任埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院的金融學教授。他教授私募股權、風險投資和不良投資方面的課程,並已獲得九個獎項,包括埃默裏大學教學卓越最高獎、埃默裏·威廉姆斯傑出教學獎、由校友頒發的馬克·F·阿德勒教學卓越獎和唐納德·R·基夫卓越教學獎。自2014年10月以來,貝克斯博士一直擔任Tiger 21的亞特蘭大主席 ,Tiger 21是一個面向高淨值投資者的點對點學習網絡,其成員管理着超過500億美元的資產,是企業家、發明家和高管,專注於提高投資敏鋭度,探索財富保護、遺產規劃和家庭動態等共同問題。貝克斯博士還擔任多家公司和投資基金的董事顧問或顧問,包括Vistas 媒體收購公司(納斯達克:vmac)(自2020年8月起)、美國虛擬雲技術公司(納斯達克:avct) (自2017年7月起)-通過SPAC業務合併收購的Buckhead One Financial(自2018年1月起)、Joyn(自2017年5月至2020年3月)、桃樹酒店集團(自2016年8月起)、後端標杆(自2018年4月起)和Two Capital Partners (自2009年9月起)。貝克斯博士還曾於2017年9月至2020年8月在威斯敏斯特學校董事會投資委員會任職。在加入埃默裏大學之前,他曾在日本東京的富士銀行、香港的德意志銀行和華盛頓特區的國際貨幣基金組織任職。貝克斯博士的研究和教學重點是另類投資中的問題, 他主要從事創業金融和投資管理方面的研究,並在包括《華爾街日報》在內的眾多學術和商業期刊上發表論文。貝克斯博士曾就讀於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,在此期間,他在哈佛大學呆了兩年,作為積極管理型共同基金業績博士研究的一部分,並獲得了金融學博士學位。他還獲得了布朗大學的經濟學碩士學位、計量經濟學理學碩士學位、格羅寧根大學的優異成績,以及萊頓大學的日語和商業研究文憑。
小保羅·佩洛西。於2021年7月28日成為我們的董事會成員。佩洛西先生是新興成長型企業和財富500強企業在金融、基礎設施、可持續發展和公共政策領域的資深顧問。從2020年3月至今,Pelosi 先生一直為ST Biosciences提供業務開發管理服務。從2021年1月至今,他還為聖喬治生態礦業提供了 銷售服務。從2002年1月至今,Pelosi先生以註冊經紀人的身份為客户提供房地產交易方面的建議。自1996年以來,他一直是加利福尼亞州律師協會的成員。2006年3月至2008年10月,Pelosi先生 在InfoUSA擔任企業戰略副總裁總裁,負責確定和執行合併、收購和業務合作伙伴關係。 Pelosi先生之前的工作經歷包括:1996年至2001年在美國銀行證券、2001年至2003年摩根大通、2003年至2008年在美國銀行、2009年至2012年在WR Hambrecht擔任銷售、企業融資、貸款發放、機構銷售等多個職位。佩洛西先生畢業於喬治敦大學,擁有歷史學學士學位(以優異成績畢業),畢業於喬治敦法律中心,獲得法學博士/工商管理碩士學位,重點是國際商務。
Suresh Ramamurthi於2021年7月28日成為我們的董事會成員。Ramamurthi先生自2013年以來一直擔任CBW銀行的董事長,並一直擔任該銀行的首席技術官。Ramamurthi先生領導CBW銀行支持和促進創新的舉措,包括與金融服務初創企業合作。2009年,目前的所有者收購了堪薩斯州韋爾的苦苦掙扎的公民銀行,並通過使用顛覆性金融技術改變了這家有123年曆史的單一分行機構。拉馬穆爾蒂先生被《美國銀行家》評為2015年度最佳創新者。Ramamurthi先生於2013年7月至2021年6月在堪薩斯公共僱員退休制度(KPERS)董事會任職,擔任過投資委員會主席和董事會主席。KPERS擁有超過230億美元的資產,為超過281,000名退休人員提供服務。此前,拉馬穆爾蒂曾擔任堪薩斯電影委員會的董事會成員。他擁有印度金迪安娜大學的電子和通信工程學士學位,羅格斯-NJIT聯合項目的計算機科學碩士學位,以及芝加哥大學的金融MBA學位。
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行政人員及董事的資格
IMAQ的執行官員和董事會成員由一羣具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些職位上,他們獲得了核心管理技能方面的經驗,如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理 和領導力發展。它的許多高管和IMAQ董事會成員也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗,並瞭解公司治理實踐和趨勢,這 提供了對不同業務流程、挑戰和戰略的瞭解。此外,IMAQ董事會的高管和成員還擁有其他使他們具有價值的經驗,如跨國併購和消費品行業的運營經驗。
IMAQ及其高管和IMAQ董事會成員認為,上述特質,加上IMAQ高管和董事會成員的領導技能和其他經驗,為IMAQ提供了必要的各種視角和判斷 ,以促進其實現業務合併的目標。
僱傭協議
2021年2月8日,我們與維什瓦斯·喬希達成了一項協議,自公司在納斯達克上市之日起擔任我們的首席財務官,任期24個月。我們已同意向Joshi先生支付最高400,000美元,前提是成功完成我們最初的業務合併。如果我們沒有完成業務合併,我們已經同意向Joshi先生支付4萬美元。截至2022年6月30日,我們已累計支出40,000美元。IMAQ尚未與其執行人員簽訂任何其他僱用協議,也未就終止僱用其執行人員時提供福利達成任何協議。
高管和董事的薪酬
IMAQ的管理人員或董事都沒有因向IMAQ提供的服務而獲得任何現金補償。除了支付給贊助商的每月10,000美元的行政服務費外,不會向贊助商、現有高管、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費,因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 ,儘管IMAQ可能會考慮在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下向IMAQ可能聘用的高管或顧問支付現金或其他補償。此外,IMAQ的高級管理人員、董事或其各自附屬公司的任何 代表其活動產生的任何自付費用將得到報銷 ,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。IMAQ的審計委員會將按季度審查IMAQ向贊助商、高級管理人員、董事或特別顧問或其附屬公司支付的所有款項。
業務合併完成後,IMAQ的董事或管理團隊成員如繼續留在IMAQ,可從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內,在向IMAQ股東提供的與擬議的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 IMAQ尚未對合並後的公司支付給其董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給IMAQ高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事確定,或建議董事會確定。
在業務合併之後,如果IMAQ認為有必要,它可能會尋求招聘更多的經理,以補充現有的管理團隊。IMAQ無法 向您保證IMAQ將有能力招聘更多經理,或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。
在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日止期間,IMAQ未向其任何高管或董事授予任何股權 獎勵,但下列條款中描述的某些轉移除外某些關係和關聯方交易 - IMAQ的關係和關聯方交易.”
IMAQ董事會的委員會
IMAQ董事會有一個常設的審計委員會和一個薪酬委員會。伊瑪克沒有常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》 第5605(E)(2)條,IMAQ的多數獨立董事可以推薦一名董事的被提名人供董事會選擇。
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審計委員會
審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立的,履行各種主要職能,包括但不限於:
● | 任命、補償、保留、更換和監督獨立註冊會計師事務所和IMAQ聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; |
● | 預先批准獨立註冊會計師事務所或IMAQ聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,並建立預先批准的 政策和程序; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查和討論獨立註冊會計師事務所與IMAQ的所有關係,以評估其繼續獨立性; |
● | 為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策; |
● | 根據適用的法律法規制定明確的審計政策 合作伙伴輪換; |
● | 從獨立註冊會計師事務所獲得並至少每年審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序 和(Ii)最近一次內部質量控制審查提出的任何重大問題, 或同行審查,或政府或專業機構在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計和為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查; |
● | 在IMAQ進行交易之前,審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及 |
● | 酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和IMAQ的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及任何對其財務報表或會計政策提出重大問題的員工投訴或發佈的報告,以及財務會計準則委員會頒佈的會計準則或規則的任何重大變化,美國證券交易委員會 或其他監管機構。 |
審計委員會的成員是蘇雷什·拉馬穆爾蒂、David·M·塔吉奧夫和迪帕克·納亞爾,根據納斯達克上市標準,他們都是獨立的納斯達克。 拉馬穆爾蒂先生是審計委員會的主席。伊瑪克董事會認定,拉馬穆爾蒂符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
薪酬委員會
薪酬委員會 履行各種主要職能,包括但不限於:
● | 每年審查和批准與IMAQ首席執行官薪酬相關的公司目標和目的。根據這些目標和目的評價IMAQ首席執行官的業績,並根據這種評價確定和批准IMAQ首席執行官的薪酬(如果有的話); |
● | 每年審查和批准伊瑪克所有其他官員的薪酬。 |
● | 每年審查IMAQ的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理IMAQ的 激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守IMAQ的委託書和年報披露要求; |
● | 批准伊瑪克管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; |
● | 如有需要,編制一份關於高管薪酬的報告 ,列入IMAQ年度委託書;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
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薪酬委員會的成員是M.Taghioff、Suresh Ramamurthi和Klaas P.Baks,根據納斯達克上市標準,他們都是獨立的納斯達克。 Taghioff先生是薪酬委員會的主席。
儘管如上所述, 如上所述,除報銷費用外,在完成業務合併之前,不會向IMAQ的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似的 費用,也不會支付他們為完成業務合併而提供的任何服務,儘管IMAQ可能會考慮在IMAQ最初的業務合併之前或與之相關的情況下支付現金或其他 薪酬給IMAQ可能僱用的高管或顧問。在完成業務合併之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。
董事提名
IMAQ沒有常設的提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條,IMAQ多數獨立董事 可推薦一名董事候選人供董事會遴選。IMAQ董事會認為,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。
IMAQ尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言,在確定和評估董事的提名人選時,IMAQ董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表IMAQ股東最佳利益的能力。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
在IMAQ董事會有一名或多名官員的任何實體的薪酬委員會成員中,目前沒有一名IMAQ官員 ,過去一年也沒有擔任過成員。
高級職員和董事的責任限制和賠償
IMAQ修訂和重述的公司註冊證書規定,IMAQ將在特拉華州法律授權的最大程度上對其高級管理人員和董事進行賠償 ,因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外,IMAQ修訂和重述的公司證書規定,其董事不會因違反其作為董事的受託責任而對其或其股東造成的金錢損害承擔個人責任,除非他們違反了他們對IMAQ或其股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回,或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。
IMAQ已與其高級管理人員和董事簽訂了協議,除了修訂後的 和重述的公司成立證書中規定的賠償外,還提供合同賠償。IMAQ的章程還允許其代表任何高級管理人員、董事 或員工為其行為引起的任何責任投保,無論特拉華州法律是否允許此類賠償。 IMAQ購買了董事及高級管理人員責任保險單,以確保其高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並根據其賠償 高級管理人員和董事的義務進行保險。
152
管理層對IMAQ財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對IMAQ財務狀況和經營結果的討論和分析應與IMAQ的財務 報表一起閲讀,包括本委託書中其他地方包含的附註。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素,包括下文所述因素,IMAQ的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素,” “警示 有關前瞻性陳述的説明“以及本委託書中的其他部分。除非另有説明,否則下面列出的數字以千為單位。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2021年1月15日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計在執行我們的收購計劃時,將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。
業務合併
2022年10月22日,IMAQ 與在印度註冊成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited和在印度註冊的Reliance Entertainment Studios私人有限公司簽訂了SPA。根據SPA的條款,IMAQ和Reliance之間的業務合併將通過在一系列交易中從賣方手中收購Reliance 100%的已發行和已發行股本來實現。 本文中使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有SPA中賦予該等術語的各自含義。
前述對SPA的描述並不完整,其全部內容受SPA的條款和條件的限制,其副本作為附件A附於本協議。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。我們在2022年1月1日至2022年6月30日期間的唯一活動是IPO後與確定業務合併目標公司相關的組織活動。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開招股後持有的現金和現金等價物的利息收入 形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2022年6月30日的三個月,我們淨虧損204,671美元,這是由於特許經營税和所得税支出80,953美元,組建和 運營成本521,964美元,但被我們權證負債的公允價值變化87,659美元以及信託賬户投資的利息和 股息收入310,587美元部分抵消。
截至2021年6月30日的三個月,我們淨虧損864美元,這是由864美元的組建和運營成本造成的。
在截至2022年6月30日的六個月內,我們淨虧損520,650美元,這是由於加盟税和所得税支出129,720美元,組建和 運營成本931,872美元所致,但被我們權證負債的公允價值變動207,194美元和信託賬户投資的利息和 股息收入333,748美元部分抵消。
從2021年1月15日(成立)到2021年6月30日,我們淨虧損2,389美元,原因是組建和運營成本為2,389美元。
財政年度結束變更(過渡期)
2022年8月16日, 國際媒體收購公司(The International Media Acquisition Corp.)董事會公司“)根據公司章程,批准將公司的財政年度結束日期從12月31日改為3月31日。由於財政年度結束時的變化,本文檔反映了公司2022年1月1日至2022年3月31日期間的10-Q表格過渡報告。該公司的下一財年將從2022年4月1日至2023年3月31日(2023財年)。 因此,將不會有2022財年。
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流動性與資本資源
截至2022年6月30日,我們的營運銀行賬户中有43,773美元可用於營運資金需求。所有剩餘現金都存放在信託賬户中,在最初的業務合併之前,我們通常無法使用 。
2021年8月2日,我們 完成了20,000,000個單位的首次公開募股(“單位“),每單位10.00美元,產生毛收入200,000,000美元。每個單位由一股普通股組成(“公有股份)、一項權利(“公共權利”)和一項可贖回認股權證(“公共授權令“)。每項公共權利使持有者有權在我們最初的業務合併結束時獲得普通股股份的二十分之一。每份公共認股權證使持有者 有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三。
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了總計714,400個單位(“私人單位“), ,每個私人單位售價10.00美元(總計7,144,000美元)。每個私人單位由一股普通股組成(“私有 共享),一項權利(私權“)和一份搜查令(”私下授權書“)。 在我們的初始業務合併結束時,每一股私募權利使持有人有權獲得二十分之一股普通股。 每一份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三。
來自私人單位的收益被添加到首次公開募股的收益中,並將保存在信託賬户中。如果我們未能在15個月內(或如果我們完成業務合併的時間延長,則最多18個月)內完成我們的初始業務 ,出售私人單位的收益將用於贖回公開股份(受適用法律的要求)和私人單位以及所有標的證券將一文不值。對於私人單位所包括的權利和認股權證,信託賬户將不會有贖回權或清算分配。
2021年8月6日,鑑於承銷商全面行使其購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售的選擇權,我們完成了額外3,000,000個單位的銷售,每單位10.00美元,產生30,000,000美元的毛收入。
在超額配售選擇權行使結束的同時,我們完成了以私募方式向我們的保薦人出售額外的82,500個私人單位,每個私人單位的價格為10.00美元,產生了825,000美元的總收益。
我們打算將首次公開招股和私募的所有淨收益,包括信託賬户中持有的資金,用於我們的初始業務合併,並支付與此相關的費用,包括支付給承銷商的遞延承銷佣金,金額相當於完成我們的初始業務合併後首次公開募股籌集的總收益的3.5%(8,050,000美元)。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將 用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式,包括繼續或擴大目標企業的運營,用於戰略收購,以及現有或新產品的營銷、研究和開發 。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前發生的任何運營費用或發現人費用,該等資金也可用於償還此類費用。
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮進行的評估,公司必須在2023年2月2日之前完成業務合併。本公司選擇第二次延期,發起人將350,000美元存入信託賬户,將截止日期從2022年11月2日延長至2023年2月2日。如果企業合併未在2023年2月2日前完成,將強制清算並隨後解散公司。管理層已確定,如果業務合併沒有發生,強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年2月2日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
管理層已決定,如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求,並無法在2023年2月2日之前完成業務合併,則本公司將停止所有業務,但清算目的除外。強制清算的流動資金狀況和日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。如果本公司在2023年2月2日之後被要求清算,則資產或負債的賬面價值未作任何調整。管理層計劃 繼續提取其本票,1,645,000美元中最高可使用1,200,000美元,只有在存在業務組合的情況下才能償還。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
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我們相信,截至2022年6月30日,我們運營銀行賬户中的43,773美元,以及保薦人在2022年7月14日根據IPO後本票提供的額外資金500,000美元,以及保薦人承諾在需要時提供進一步貸款,將不足以讓 我們至少在未來12個月內運營,假設在此期間沒有完成業務合併。在這段時間內,我們將使用這些資金確定和評估潛在業務組合候選者,對潛在目標企業進行盡職調查,往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,選擇目標企業以 完善我們的初始業務組合,並構建、談判和完善業務組合。
我們預計在此期間我們的主要流動資金需求 將包括約207,248美元用於構建和談判業務合併的會計、審計和其他第三方費用;316,679美元用於在尋找初始業務合併目標過程中產生的盡職調查、諮詢、差旅和雜項費用;700,000美元美國證券交易委員會延長費;200,000美元用於特許經營税支付;以及約65,000美元用於營運資金,用於雜項費用和準備金。
這些金額是估計值 ,可能與我們的實際支出有很大差異。此外,我們可以使用非託管資金的一部分,就特定的擬議業務合併支付 融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付,或為 提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易),儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議,其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利,則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計 低於這樣做所需的實際金額,則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併,或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法,我們將僅在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因資金不足而無法完成最初的 業務合併,我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。
表外安排
截至2022年6月30日,我們沒有任何表外安排。
合同義務
本票關聯方
2021年2月1日, 我們向保薦人簽發了無擔保本票(“初始本票“),據此,我們 可借入合共300,000美元,以支付與首次公開招股有關的開支。2021年4月6日和2021年6月17日,我們向保薦人發行了額外的無擔保本票(“附加本票並且, 與初始本票”, the “IPO本票“),據此,我們可以借入不超過200,000美元的本金總額。IPO承付票為無息票據,於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額已於2021年8月6日償還。
2022年1月14日, 我們向保薦人開出了無擔保本票(“首次公開發行後的本票“),據此,我們 可分兩期借入最多500,000美元,(I)在2022年3月期間借入最多300,000美元,以及(Ii)在2022年6月期間借入最多200,000美元。首次公開招股後本票為無息票據,並於完成初始業務合併之日起立即支付 。
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在2022年3月29日,我們 修訂並重述了IPO後本票,使我們根據該票據可酌情決定的借款總額 從上文所述的兩次500,000美元增加到最高750,000美元,分三次(I)不遲於 2022年2月28日,(Ii)不遲於2022年4月30日,(Ii)不遲於355,000美元,以及(Iii)不遲於2022年6月30日,分三次增加至最高750,000美元。沒有根據這一修正和重述修改任何其他條款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,期票上的未償還金額分別為445,000美元和0美元。2022年7月,公司借入本票項下的305,000美元, 本票項下截至日期的未償還餘額為750,000美元。
2022年8月10日, 公司向保薦人發行了無擔保本票(“2022年8月本票“),據此,本公司可分三期借款,總額達895,000美元,(I)不遲於2022年7月31日、 2022年,(Ii)不遲於2022年10月31日,(Ii)不遲於2022年10月31日,及(Iii)不遲於2023年1月31日,借入不超過200,000美元 。2022年8月的本票為無息本票,在公司完成初始業務合併之日起即可立即支付。2022年7月,公司借入195,000美元,2022年10月,公司 借入2022年8月本票項下的350,000美元。截至2022年11月7日,2022年8月期票項下的未償還餘額為545,000美元。
承銷協議
2021年7月28日,關於首次公開募股,我們與Chardan Capital Markets,LLC簽訂了承銷協議,作為其中點名承銷商的代表 。
根據承銷協議,承銷商於首次公開發售完成及全面行使超額配售選擇權後,於首次公開發售完成時獲支付每股出售單位0.2美元的現金承銷折扣,或合共4,600,000美元 。此外,在首次公開發售中每單位銷售0.35美元,或總計8,050,000美元,將支付給承銷商延期承銷佣金 。在我們完成初始業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,僅在信託賬户中持有的金額中將向承銷商支付遞延費用。
優先購買權
在符合某些條件的情況下,我們授予首次公開發行的承銷商代表Chardan在我們的業務合併完成之日起18個月內優先擔任賬簿管理人的權利,以及至少30%的經濟收益, 未來任何和所有公開和私人股本及債券發行的優先購買權。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I),這種優先購買權 自首次公開發行的註冊聲明生效之日起不得超過三年。
首席財務官協議
2021年2月8日,我們與維什瓦斯·喬希達成了一項協議,自公司在納斯達克上市之日起擔任我們的首席財務官,任期24個月。我們已同意向Joshi先生支付最高400,000美元,前提是成功完成我們最初的業務合併。如果我們沒有完成業務合併,我們已經同意向Joshi先生支付4萬美元。截至2022年6月30日,我們已累計支出40,000美元。
諮詢協議
我們已接洽Ontogeny Capital L T D(“個體發育學“)在為我們準備公司戰略、管理支持和業務計劃時擔任管理諮詢和公司顧問。我們在簽署聘用協議時向Ontogeny支付40,000美元,並在提交與首次公開發售有關的註冊聲明時向Ontogeny支付35,000美元。於首次公開發售完成及行使承銷商的超額配售選擇權後,我們向Ontogeny支付合共1,650,000元 。此外,在我們最初的業務合併完成後,我們已同意向Ontogeny支付2,875,000美元,以購買某些管理諮詢和公司諮詢服務。
2021年9月17日,我們與F.Jacob Cherian簽訂了一項自2021年9月1日起生效的諮詢協議,根據該協議,我們聘請Cherian先生為我們提供為期12個月的財務諮詢服務。作為對他服務的報酬,我們同意向Cherian先生支付每月12,000美元的諮詢費。該協議已於2022年4月終止,自該協議終止以來,不再根據本協議應計或支付任何其他付款。
2021年10月29日, 我們簽訂了訂約書和業務條款(“聘書“)與Sterling Media Ltd(”Sterling Media),據此,我們聘請Sterling Media為我們提供戰略性媒體報道,從2021年10月29日開始至2022年6月30日結束(聘書期限“)。 考慮到Sterling Media向我們提供的服務,我們同意在聘書期限內根據聘書條款向Sterling Media支付總計20,000 GB的費用。對於Sterling Media獲得的交易,可能會向Sterling Media支付雙方商定的額外財務費用,這些交易可能會為我們帶來明顯的品牌提升和/或潛在的 未來收入。
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2021年10月29日,我們還與Priyanka Agarwal簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,我們聘請Agarwal女士按照諮詢協議的規定向我們提供戰略、管理和財務諮詢服務,自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“諮詢協議期限“)。考慮到Agarwal女士向我們提供的服務,我們同意根據諮詢協議中規定的付款時間表,在諮詢協議期限內每月向Agarwal女士支付11,250美元的諮詢費。此外,我們還將報銷阿加瓦爾女士因我們的要求而產生的合理和有據可查的旅費。
2022年1月12日, 我們與查爾丹資本市場有限責任公司簽訂了一份聘書(“查爾丹“),據此,我們 聘請Chardan從2022年1月12日開始提供資本市場諮詢服務,直至與我們最初的業務合併相關的潛在配售 結束。考慮到Chardan將向我們提供的服務,我們同意向Chardan支付融資交易中所售證券銷售總價的5%的總費用,外加不超過25,000美元的自付費用 。
2022年1月12日,我們還與查爾丹簽訂了一份聘書,根據該協議,我們聘請查爾丹提供併購諮詢服務,從2022年1月12日開始至我們最初的業務合併結束時結束。考慮到查爾丹向我們提供的服務,我們同意向查爾丹支付的總費用為:(I)如果我們進入業務合併,涉及查爾丹介紹的標的以外的一方,則為業務合併總價值的0.5%(0.5%);以及(Ii)如果我們完成了與Chardan提出的目標的業務合併,目標的前1億美元總價值的3%(3%),目標總價值大於1億美元但低於2億美元的2%(2.0%),以及目標總價值大於2億美元但低於3億美元的1%(1.0%),在業務結束時支付 合併加報銷自付費用,上限為25,000美元。
2022年3月18日,我們 與Ontogeny Capital就企業諮詢和管理諮詢服務 簽訂了一份聘書,目的是以私募股權(“PIPE”)融資的形式籌集資金。Ontogeny Capital將獲得相當於在管道中出售的證券總收益的5%的或有費用,毛收入最高為7500萬美元,以及毛收入從7500萬美元到1.5億美元的管道中出售的證券總收益的5.5%。訂約書還規定,如果以管道形式出售的證券的總收益超過1.5億美元,則額外收取毛收入0.5%的額外可自由支配費用。
2022年6月9日,我們 與ADAS Capital Partners和Lone Cypress Holdings(“阿達斯“),據此,我們聘請ADAS向公司提供對居住在美國以外地區的投資者的介紹, 協助與被引入方的談判,協助與被引入方的交易,從某些個人那裏收回特定資本的資產 以及任何其他被認為合適的服務。考慮到ADAS將向我們提供的服務,我們同意向ADAS支付總計25,000美元的費用。
2022年6月24日,我們與Morrow Sodali(“第二天“),據此,我們聘請Morrow作為國際媒體收購公司股東的徵集代理,與公司的特別會議(延期會議) 將於2022年第三季度或第四季度或本公司決定的其他時間舉行(“業務組合 會議“)根據將提交給美國證券交易委員會的最終委託書的條款,以及經美國證券交易委員會修訂和批准並分發給我們的股東後的條款。考慮到Morrow將為我們提供的服務, 我們同意向Morrow支付總計25,000美元的估計費用。
2022年6月28日,我們 與Baker Tilly DHC Business Private Limited(“貝克“),據此,我們聘請貝克根據美國公認會計準則ASC 805的現有規定提供採購價格分配研究。考慮到貝克將向我們提供的服務,我們同意向貝克支付總計24,000美元的估計費用。
2022年7月7日,我們與Baker簽訂了一份聘書,根據該協議,我們聘請Baker提供知識產權評估。考慮到貝克將為我們提供的服務,我們同意向貝克支付總額估計為10,000美元的費用。
2022年7月20日,我們與厚利漢資本簽訂了一份訂約書,根據該協議,我們聘請厚利漢資本提供書面意見(“意見“), 對於本公司董事會而言,截至該意見發表之日,從財務角度來看,在企業合併中發行或支付的對價 是否對本公司股東公平。考慮到厚利漢資本將為我們提供的服務,我們同意向厚利漢資本支付總額估計為150,000美元的費用。
2022年9月13日,我們 與FNK IR簽訂了一份聘書,據此,我們聘請FNK代表公司擔任綜合投資者和媒體關係合作伙伴 。考慮到FNK將向我們提供的服務,我們同意每月向FNK支付8000美元的月費。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
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普通股每股淨虧損
每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公開 股份被視為可按公允價值贖回,而按公允價值贖回並不構成與其他股東不同的分配,因此在計算每股淨虧損時,可贖回及不可贖回普通股作為一類股份列賬。 在計算每股攤薄收益時,我們並未考慮首次公開發售及私募出售的認股權證的影響,以購買合共17,847,675股股份,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
認股權證法律責任
我們根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威性指導,將權證計入 權益分類或負債分類工具,區分負債和權益(“ASC 480)和ASC 815, 衍生工具和對衝(ASC 815“)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立財務工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股權分類要求,包括權證是否與我們的普通股掛鈎,以及是否符合股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
可能贖回的普通股
在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有23,000,000股公開 股票都包含贖回功能,允許在與我們的清算相關的情況下贖回此類 公開股票,如果與最初的業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與我們修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂相關的 。根據美國證券交易委員會 及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99),並非僅在我們控制範圍內的贖回條款 要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。因此,所有 可贖回的公開股票都被歸類為永久股權以外的類別。
我們在贖回價值發生變化時立即確認這些變化,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
基於股份的付款安排
2021年7月7日,發起人 與兩名獨立董事達成協議,在我們最初的業務合併完成後,向雙方各轉讓95,000股董事方正股票。因此,根據ASC 718,這些股份的轉讓受業績條件的限制 ,薪酬支出將在業務合併之日確認。
2021年7月22日,發起人向其五名獨立董事每人出售了30,000股方正股票(或總計150,000股方正股票),現金對價 約為每股0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條,本公司確認的薪酬開支為售出的方正股份數目乘以授出日期每股公允價值減去最初因購買方正股份而收到的金額。截至2021年7月22日,方正出售給董事的股票價值確定為787,500美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了786,848美元的基於股票的補償費用 。
2021年9月17日,發起人將25,000股方正股票出售給另一家獨立的董事,對價約為每股0.004美元。 這些獎勵以ASC718為準。根據美國會計準則第718條,本公司確認薪酬開支的金額為 售出的方正股份數目乘以授出日期每股公允價值減去最初因購買方正股份而收到的金額 。截至2021年9月17日,出售給額外的董事的方正股票價值被確定為141,250美元。 因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了141,150美元的基於股票的補償費用。
2021年9月17日,發起人將75,000股其創始人股票出售給了一家獨立顧問公司(The顧問“),代價約為每股0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條,本公司確認的薪酬開支為售出的方正股份數目乘以授出日期每股公允價值減去最初因購買方正股份而收到的金額。截至2021年9月17日,出售給顧問的方正股票價值被確定為423,750美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了423,450美元的基於股票的補償費用 。
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合併後公司的管理
業務合併完成後,IMAQ的管理團隊和董事會將繼續作為合併後公司的管理團隊和董事會。請參閲“IMAQ的管理“瞭解更多細節。
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有關信賴的信息
除另有説明 或文意另有所指外,本節中提及的“本公司”、“本公司”及其他類似術語是指信實及其在業務合併前的合併子公司。
公司概述
Reliance Entertainment Studios Private Limited (“公司”或“信實”)是根據印度法律成立並開展業務的私人有限公司。 本公司從事媒體、娛樂和電影製作業務,包括跨電影、電視、網絡和數字平臺、動畫、遊戲和新媒體的內容創作、收購、營銷和發行。本公司亦從事相關、附屬及衍生產品及服務,包括但不限於藝人管理、電影製作(包括事前及事後)、媒體策劃及購買服務、授權、銷售、培訓及教育、音樂、公開表演、OTT 平臺、媒體及娛樂業的進出口及貿易(統稱為“業務”),並自行及透過其附屬公司(“附屬公司”)及合資公司(“合營企業”,及 與本公司及附屬公司、“本公司集團”)經營此業務。該公司在印度孟買設有公司辦事處,在印度設有九(9)個辦事處,在印度以外設有兩(2)個辦事處。該公司在租用的場地內經營。
Reliance一直能夠在其各種業務中吸引和留住最優秀的 員工。該公司在14個城市進行了1,200多人的員工普查 ,這使其在所有業務中都有真正的泛印度業務。動畫工作室的人數最多,有990人,緊隨其後的是內容團隊,有125人,信實遊戲公司有90人。教育和經驗是信實招聘戰略的基石,14%的員工擁有研究生學位,包括特許會計師、MBA和電影製片人, 35%的員工擁有研究生學位。該公司的業務部門負責人備受尊敬,並在印度國內和全球行業組織中榮獲多項卓越獎項。總體而言,公司為其能幹的人才庫感到自豪,他們 在電影(以及公司的合資夥伴)、OTT、動畫和遊戲領域的內容創作方面擁有內部專業知識,並在其行業內的領先企業中擁有全球分銷和營銷方面的熟練程度。
Reliance是自2015年開始營業的RBEP Entertainment Pvt.Ltd.(“RBEP”)的後續實體。信實成立於2019年,並在2020至2022年間收購了RBEP在其合資企業和子公司中的所有資產、權利和權益。
該公司是一家印度擁有的實體,在電影娛樂業 ,公司集團建立了一個大型的電影組合,印地語,英語和其他主要印度語言,如泰米爾語,泰盧固語和孟加拉語 。此外,Reliance是電影娛樂業中唯一重要的實體,它在戰略上擁有並運營動畫和手機遊戲領域的新媒體部門,成功地利用了Reliance製作的電影知識產權 以及從其他製片廠獲得的許可。
公司集團已經制作和/或發行了大約400多部電影,累計票房收入超過10億美元。該公司發行的熱門電影包括《三個白痴》、《唐2》、《辛漢姆家族》、《廁所:Ek Prem Katha》和《又來了》。Reliance一直並將繼續與印度電影業的一些頂尖人才合作,開展其電影娛樂業務 。
公司集團還在印度次大陸和其他100多個國家和地區建立了分銷渠道和辛迪加覆蓋範圍
關於公司集團的其他主要亮點
● | 公司製作了獲獎內容,獲得了60多個 獎項,其中包括30個國家獎 |
● | 該公司是幾家頂級電影製片人的合資夥伴,幫助他們在印度各地擴大內容製作和發行能力 |
● | 該公司將拍攝的內容授權給全球頂級平臺,如Netflix、Amazon Prime、Disney+、Hotstar、Sony Liv等 |
● | 該公司運營着一個屢獲殊榮的多地點動畫工作室,該工作室通過多種印度語言向頂級頻道提供由IP驅動的動畫內容,如Discovery Kids (印度)、Nickelodeon(印度)、Pogo等。 |
● | 該公司是一家成熟的移動跨平臺遊戲開發商和發行商,下載量超過5億 |
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業務範圍
本公司主要直接或通過其子公司和合資企業從事以下業務 ,具體如下:
· | Filmed Entertainment | |
· | 電影 營銷與發行、辛迪加和家庭視頻發行 | |
· | Web-Content and TV Production | |
· | 動畫 | |
· | Mobile Games |
競爭優勢
公司管理層認為,以下 優勢使其具有競爭力和獨特優勢:
具有差異化價值主張的領先企業,以保持其強大的市場地位
Reliance 擁有成熟的能力以及與業內頂尖人才建立創意合作伙伴關係的獨特運營模式,這使其 在電影、OTT/系列、動畫和遊戲等傳統和新媒體資產的內容創作方面處於獨特地位。憑藉其既定的業績記錄,Reliance相信其處於有利地位,能夠從媒體和娛樂 (“M&E”)行業的預期增長中獲益。
信實已經確立了自己作為印度強大和領先的電影娛樂企業的地位。信實製作和/或發行了400多部電影,累計票房收入超過10億美元。通過與領先的電影製片人和導演建立股權合作伙伴關係的獨特模式,信實發行了《三個白痴》、《唐2》、《辛漢姆特許經營》、《廁所》、 《Ek Prem Katha》和《Golmaal Again》等大片。Reliance製作了多種語言的創意內容,即印地語、英語、泰米爾語、特雷古語、孟加拉語,以及動作、喜劇、驚悚片、戲劇、浪漫愛情等流派。Reliance電影已獲得60多個獎項,其中包括30個國家大獎,並在世界各地一些最負盛名的電影節上首映,反映了其在電影和藝術領域的同行的認可。Reliance還在印度和100多個國家和地區建立了強大的電影發行和辛迪加能力 。
憑藉先發制人的優勢,Reliance在短時間內在網絡和數字娛樂領域獲得了令人敬畏的地位。Reliance與全球和本地OTT平臺上的不同客户合作,即Amazon Prime、Netflix、Disney Hotstar、Sony Liv、MX Player、Zee5和Voot。Reliance已成功地在OTT領域展示了跨中大型製作預算提供節目的成功,並製作和提供了跨插曲、現場動作、故事片形式和動畫格式的內容。通過其內部內容開發團隊和合資夥伴,信實已經建立了一大批節目製作人和導演,如維卡斯·巴爾、維克拉馬迪亞·莫特萬、米蘭·盧斯里亞、伊姆蒂亞茲·阿里巴巴-SW、羅希特·謝蒂等。《神聖的遊戲》(https://www.imdb.com/title/tt6077448/) which證明瞭信實影業聲譽的強大,這體現了信實影業作為第一部由奈飛公司委託從印度拍攝的原創電視劇的地位和優勢。
Reliance在其同行中享有領先的2D動畫製片廠地位,並以向印度和國際電視廣播公司提供多種印度語言的IP驅動的動畫內容而聞名。該公司的動畫工作室擁有Flash 2D、Harmony 2D和Maya 3D流水線,擁有成熟的製作設施,迄今已提供超過14,000分鐘的動畫內容。動畫工作室為業界知名的廣播公司提供內容,如探索(印度)、Viacom18 Media、Turner廣播(亞太地區)、迪士尼廣播(印度)、索尼娛樂、IN10媒體和Sun TV。
Reliance動畫工作室擁有獨特的優勢 ,可以從Reliance及其合資夥伴那裏獲得領先的電影創作者和電影知識產權。它成功地從電影中獲得了知識產權,並剝離了專門關注兒童角色的動畫片和電影。 該公司的動畫工作室擁有最先進的動畫和視覺效果技術,並與印度多個地點的1,000多名創作者 合作。
與印度主要導演和製片人建立牢固的關係和獨特的股權合作模式
信實對其運營模式採取了獨特的方式,與領先的電影製作人和行業專家建立了股權合作伙伴關係,建立了各種電影製片廠合資企業, 從事創意內容製作、電影發行和辛迪加業務。目前,信實與羅希特·謝蒂、尼拉傑·潘迪、里布·達斯古普塔、伊姆蒂亞茲·阿里巴巴-SW和S·薩希坎特有五個合資夥伴關係,他們都是印度電影業最著名的導演和製片人。這些董事與製片人的合作關係為信實公司即將推出的系列電影提供了高知名度 。
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合作模式對電影製作人來説很有價值 ,因為它使他們能夠開發前沿的商業內容,並擴大他們的願景。Reliance在全球和國內的重要分銷、營銷和盈利網絡不僅補充了內容製作者的願景,還確保為所有利益相關者創造最高的價值。信實還通過預售數字和衞星轉播權來安排融資。
Reliance的分銷和聯合服務覆蓋全球100多個國家/地區
信實發展了一支強大的電影發行和營銷團隊。信實的內部專家團隊擁有廣泛的分銷網絡,擁有業務開發人員,並在印度所有國內影院線路和子區域以及美國和英國等傳統海外市場設有收費點,提供控制和有效的本地客户服務。
信實影業在印度的孟買、新德里、金奈、海得拉巴、班加羅爾、賈蘭達爾、邁索爾、齋浦爾、阿姆拉瓦蒂、印多爾和加爾各答,以及北美、英國和中東都有關鍵人物,使其成為印度擁有最多全球網絡的電影製片廠。
該系統由地方層面的市場營銷專業知識以及國家層面的多媒體計劃數據分析支持。
Reliance還通過自己的分銷網絡 採取了多模式方法,並在某些重點市場和細分市場與戰略合作伙伴密切合作。例如,信實影業投資與印度和新興市場的領先和大型影院連鎖公司建立戰略關係。 信實影業與印度領先的影院連鎖PVR Pictures Ltd.合作,在印度各地發行電影。此外,在中東,Reliance通過Majid Al Futtaim Group獲得了500多塊銀幕。此外,Reliance還成立了兩家合資企業,分別在Focus利基市場上發行電影,在印度南部市場發行電影,以及在非影院 辛迪加(電視廣播)發行電影。
Reliance廣泛的全球和國內分銷、製作和盈利網絡是其內容創作業務的寶貴補充,為所有合作伙伴和利益相關者創造了價值 。
經常性收入,具有很強的可見性和跨地域和終端市場的多樣性
信實相信,其獨特的電影平臺,加上其與內容製作人和關鍵創意人才的長期關係,為其提供了可觀的收入可見度。自2015年以來,信實引入併成功複製了與電影製片人和行業專家的成功合資模式 ,以建立電影製片廠合作伙伴關係,以及營銷、發行和辛迪加的戰略關係。
Reliance還積極尋找機會,通過為某些已確定的市場創建新的故事和內容,使其從新數字印度崛起中獲得的收入 多樣化。
Reliance擁有豐富的電影和動畫內容庫,在這些內容庫中它擁有或控制跨語言的知識產權貨幣權。董事與製片人的合作為影片提供了可預測的高價值演員名單。Reliance內容庫包括一線演員的電影,即Ajay Devgn、Akshay、Kumar、Ranveer Singh、Hrithik Roshan、Salman Khan和高價值系列。
Reliance將繼續擴大其電影和OTT業務,並擁有強大的跨語言電影和系列劇流水線,這些電影和系列劇正處於不同的製作階段。儘管很難確定地預測任何創造性努力的商業成功,但Reliance的持續努力是創建能夠以不斷變化的品味和偏好吸引多個客户羣的卷軸內容 。
鑑於其遊戲和動畫業務的發展勢頭,信實的管理層對信實的管理熱情高漲,這對信實的數字業務的成功起到了協同和補充的作用。這些業務通過將其專有知識產權 擴展到遊戲和動畫領域,構成了Reliance產品組合中非常具有戰略意義的部分。
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具有深厚運營經驗和成功記錄的創業型管理團隊
Reliance隨着其高級領導層的願景而不斷髮展,即滿足年輕印度人的抱負,並在通信、媒體和娛樂領域佔據領導地位。
RESPL的高級領導層在中國創造了一個壯觀的、獨特的電影平臺。Reliance憑藉多種印度語言的故事片和一系列具有高價值演員的電影取得了一系列成功。
信實集團經驗豐富的高級領導層和管理團隊將管理、創意和技術訣竅與深厚的行業經驗相結合,為其創意和技術團隊提供了補充。Reliance通過將創意行業人才作為團隊的導師,為其管理團隊增添了公認的無與倫比的技能和成就 。這導致了整個公司對創造力的自上而下的承諾, 並有助於提高其作為領先和頂級電影公司網絡的聲譽。
憑藉幹練稱職的管理團隊,Reliance 已證明有能力管理大中型製作預算中的項目,製作和提供跨插曲、真人、故事片形式和動畫格式的內容。此外,Reliance高級領導層在整個行業享有良好的聲譽和信譽 通過這一點,Reliance成功地吸引了許多行業知名製片人、導演和展會負責人加入他們,成為他們的業務合作伙伴和合夥人。
拍攝的娛樂節目
自2015年以來,Reliance及其前身 與電影製片人和行業專家引入併成功複製了成功的合資模式,建立了電影製片廠 的合作伙伴關係。
電影製作人是任何電影項目的創作中心。他們多才多藝,經常扮演多個角色,承擔多項責任,他們選擇自己相信的劇本,然後將電影的想法 賣給關鍵的利益相關者,包括潛在的資金來源和發行合作者。他們經常 親自參與電影導演,或者作為導演的導師,擔任董事的創意製片人和執行董事。 他們還可能在劇本、劇本和對白方面與編劇密切合作,參與鏡頭前和鏡頭後的人才招聘。
該公司與與這些電影製作人建立了關係的其他公司合作的商業模式已被證明是利用與電影製作人的關係 的有效戰略,這些電影製作人由於知名度高,不容易適應傳統的公司結構。這些擁有個人品牌資產和粉絲追隨者的電影製作人,能夠憑藉個人的知名度和作品實力吸引人才、發行商和資金。關於合資企業,信實集團已經能夠:
(I)與與業內知名電影製作人有優惠協議的合作伙伴建立長期合資關係 ;
(2)分享與這些企業和相關知識產權發展相關的財務和其他風險和利益;以及
(Iii)通過將電影直接銷售給不同的合作伙伴來實現最大盈利。
這種合作模式對電影製作人也很有價值,因為它使他們能夠開發尖端的商業內容,並擴大他們的願景。Reliance在全球和國內的重要分銷、營銷和盈利網絡不僅補充了內容製作者的願景,還確保了所有利益相關者的高價值創造 。
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本公司與各合資夥伴的戰略安排如下:
I. | 計劃C:與星期五成立合資企業 Filmworks |
成立--2015年12月。
校長-Neeraj Pandey先生、Shtal Bhatia先生和Reliance
作家、董事、製片人Neeraj Pandey和Shital Bhatia以將發人深省的電影與娛樂和商業相結合而聞名。Neeraj Pandey因他的電影《一個星期三》、《特別26》、《Baby》和他關於廣受好評的板球運動員Dhoni女士的傳記電影而受到認可。
潘迪的處女作《一個星期三》獲得了國家獎,這部電影獲得了兩項銀幕獎和IIFA獎。
C計劃工作室推出了它的第一部作品《Rustom》,Akshay Kumar憑藉這部作品獲得了國家電影獎最佳男演員獎。
2017年,C計劃推出了兩部電影,《Naam Shabana》和《廁所:Ek Prem Katha》。阿克沙伊·庫馬爾主演的《廁所:Ek Prem Katha》。
C計劃製片廠電影
年 | 電影 | 董事 | 明星 演員陣容 |
2016 | 魯斯通 | Tinu Suresh Desai | Akshay{br]庫馬爾和伊蓮娜·德克魯茲 |
2017 | Naam 沙巴納 | 希瓦姆 奈爾 | Taapsee Pannu,Akshay Kumar,Manoj Bajpayee,Anupam Kher
|
2017 | 衞生間: Ek Prem Katha | Shree 納拉揚·辛格 | 阿克沙伊·庫馬爾,Bhumi Pednekar |
2018 | 啊呀 | 尼拉傑 潘迪 | Sidharth、Manoj Bajpayee、Rakul Preet Singh、Pooja Chopra、Adil Hussain、Kumud Mishra、Naseeruddin Shah、Anupam Kher |
2022 | 羅密歐行動 | Shashant Shah | Sidhant Gupta,Vedika Pinto,Bhumika Chawla,Sharad Kelkar |
二、 | RoHit Shetty Picturez:與RoHit Shetty合資 |
成立-2016年5月。
合作伙伴-RoHit Shetty LLP集團和Reliance
RoHit Shetty Picturez LLP成立於2016年,是與電影董事、製片人和電視名人RoHit Shetty的合資企業。羅希特·謝蒂是當代印度電影業最成功和最受歡迎的電影導演之一,目前擁有令人垂涎的100盧比(合1500萬美元)和盧比的電影數量最多。200億克雷爾(3000萬美元)毛收入類別。羅希特·謝蒂一直是《歌瑪爾》和《辛格漢姆》等大獲成功的系列電影背後的願景。
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羅希特·謝蒂·皮圖雷斯是印度媒體《宇宙警察》的創作者。共享世界是通過跨越共同的情節元素、背景、演員陣容、 和人物而建立的。前兩部電影《辛格漢姆》(2011)和《辛格漢姆歸來》(2014)以標誌性角色Bajirao Singham為主角,他是一名誠實的警察,為正義而戰。
這家合資企業製作的第一部電影 是2017年10月上映的《又是戈麥爾》。這部電影打破了多項票房紀錄,成為當時印度票房最高的電影之一。合資公司的下一部電影《辛巴》(2018),由蘭維爾·辛格主演,飾演桑格拉姆·巴勒勞,也是票房大片,是迄今為止合資公司票房最高的電影;這部 電影是警察宇宙的第二大特許經營權。
警察宇宙中的第三個系列是《Sooryavanshi》,這部電影由Akshay Kumar與聯合主演Katrina Kaif重新扮演DCP Veer Sooryavanshi。該片於2021年11月上映,是當年印度票房收入最高的影院影片。
除了印地語電影,RoHit Shetty Picturez 還迎合了貪婪地消費數字內容的觀眾的需求。
RoHit Shetty Picturez作為節目製片人和製片人,已經涉足原創網絡系列劇的創作,併為年輕粉絲提供像《小辛漢姆》和 《小戈麥爾》這樣的動畫內容。和“Smaashing Simmba”。亞馬遜Prime已經與RoHit Shetty簽約,拍攝根據孟買警察改編的八集原創網絡電視劇 。這部名為《印度警察》的即將上映的電視劇將由Sidharth Malhotra、Vivek Oberoi和Shilpa Shetty主演。這部電視劇目前正在製作中,不久將在亞馬遜Prime Video上首播。
RoHit Shetty Picturez電影和內容
年 | 電影 | 董事 | 明星 演員陣容 |
2017 | 又是Golmaal | 羅希特 謝蒂 | 阿賈伊·德夫根,帕裏內蒂·喬普拉,塔布,阿爾沙德·沃西,圖沙爾·卡普爾,Shreyas Talpade,庫納爾·克穆,約翰尼·利弗,桑傑·米什拉,普拉卡什·拉傑,尼爾·尼廷·穆凱什 |
2018 | 辛姆巴 | 羅希特 謝蒂 | 蘭維爾·辛格、索努·蘇德、Sara·阿里巴巴-SW·汗 |
2021 | 蘇亞萬希 | 羅希特 謝蒂 | 阿克沙伊·庫馬爾、卡特里娜·凱夫、阿賈伊·德夫恩、蘭維爾·辛格、傑基·史洛夫 |
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三. | Y Not工作室 |
成立--2017年11月。
合作伙伴-S.Sashikanth(40%)、Sanjay Wadhwa(10%)和Reliance(50%)
Y Not Studios是與著名電影製片人S.Sashikanth和Sanjay Wadhwa的AP International的合資企業,為南印度市場製作高質量的電影內容。
在此之前,S.Sashikanth與suha Kongara、Balaji Mohan和Pushkar-Gayathri等電影製作人合作取得了成功,並製作了大約12部故事片,使用包括泰米爾語、泰盧固語、馬拉雅拉姆語和印地語在內的各種印度方言。
Y Not Studios電影
年 | 電影 | 董事 | 明星 演員陣容 |
2019 | 遊戲 結束 | 阿什温·薩拉瓦南 | Taapsee Pannu |
2021 | 艾萊 | 哈利塔·沙米姆 | Samuthirakani,K.{br]馬尼卡丹 |
2021 | 曼德拉 | 麥當娜 阿什温 | 瑜伽士 巴布 |
2021 | Jagame Thandhiram | 卡爾蒂克:蘇巴拉傑 | Dhanush,James,Cosmo,Aishwarya Lekshmi |
YNot Studios最近完成了與Pushkar-Gayathri編劇和導演的新黑色動作驚悚片《Vikram Vedha》的合作。根據Neeraj Pandey的劇本,翻拍他們自己的同名泰米爾電影。這部電影由賽義夫·阿里巴巴-SW·汗、赫裏西克·羅山和拉迪卡·阿普特主演,於2022年9月30日在全球院線上映。
四、 | Window Seat Films LLP |
成立-2018年5月。
合作伙伴-伊姆蒂亞茲·阿里巴巴-SW和信實
2018年,信實的前身成立了Window{br>Seat Films LLP,這是一家與印度最著名的電影製作人之一伊姆蒂亞茲·阿里巴巴-SW各持一半股權的合資企業
伊姆蒂亞茲是一位才華橫溢的成功作家,董事 在他的職業生涯中獲得了多個獎項,並製作了一些在印度年輕人中獲得崇拜地位的電影。他因出演《Jab We Met》、《Love Aaj Kal》、《Rockstar》、《Tamasha》、《駭維金屬加工》、《Jab Harry Meet Sejal》等影片而出名。
《靠窗座位電影》最初的項目是卡蒂克·阿良和Sara·阿里巴巴-SW·汗首次在銀幕上亮相,這部電影於2020年情人節上映。
Window Seat電影公司還為索尼Liv製作了一部喜劇網絡系列片,名為《阿羅拉博士》。
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V. | 電影機庫有限責任公司 |
成立--2021年1月。
合作伙伴-電影機庫娛樂有限責任公司和信實
信實與電影製片人Ribhu Dasgupta攜手成立了電影機庫,這是一家制作雜亂內容的合資企業。
Ribhu的作品包括由Naseeruddin Shah主演的《Michael》(2011),由Amitabh Bachchan主演的電視劇《Yudh》(2014),以及由Amitabh Bachchan、Vidya Balan和Nawazuddin Siddiqui主演的《TE3N》(2016),以及最近在Netflix上流媒體播放的《血的吟遊詩人》(2019)。
這一旗幟下的第一部電影是《火車上的女孩》,這是根據寶拉·霍金斯的同名暢銷小説改編的,在Netflix上發佈。
電影機庫最新上映的是一部間諜動作驚悚片,Parineeti Chopra於2022年10月上映,片名為《代號Tiranga》。
電影發行與營銷
信實發展了一支強大的電影發行和營銷團隊。該公司的內部專家團隊管理着廣泛的分銷網絡,擁有業務開發人員和收費點,遍佈印度所有國內影院巡迴線路和次要地區。
公司在印度的孟買、新德里、金奈、海得拉巴、班加羅爾、賈蘭達爾、邁索爾、齋浦爾、阿姆拉瓦蒂、印多爾和加爾各答設有辦事處,在北美、英國(英國)也設有辦事處。中東,使其成為該國擁有最多全球網絡的電影製片廠。
該公司的國際分銷和辛迪加網絡覆蓋100多個國家,包括位於美國和英國的公司員工。
該公司廣泛的全球和國內分銷、製作和盈利網絡是其內容創作業務的寶貴補充,為其所有合作伙伴和利益相關者創造了價值 。
I. | 在印度南部建立劇院發行合資企業:Global Cinemas LLP |
成立--2015年2月。
指定合夥人:蘇尼爾納朗先生
Global Cinemas LLP是一家合資企業,旨在擴大電影在印度南部市場的發行。Global Cinemas的商業模式包括以可退還的預付款獲得 拍攝權,以對衝電影票房成功的風險。
本有限責任合夥的合作伙伴包括:
亞洲集團,南印度電影的發行商和放映商,擁有或控制尼扎姆賽道(Telengana以及馬哈拉施特拉邦和卡納塔克邦的部分地區)的120個多廳和單屏幕,是展覽領域的領先者; 和
蘇雷什·巴布,著名的泰盧固語電影 製片人、製片廠所有者、放映商和發行商。
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二、 | 非劇院的合資企業 聯合:選擇Flix LLP |
成立--2017年4月。
合作伙伴-Phantom Films Private Limited, Select Media Holdings LLP和Reliance
Select Flix一直從事電視廣播公司電影版權的交易業務,並已獲得數百部電影的版權,這些電影將被配音成多種印度語言 。
根據行業估計,印度三分之一以上的電視觀眾來自電影,而且還在繼續增長,2016至2017年間放映的電影數量幾乎翻了兩番。精選Flix的成立是為了服務於這一不斷增長的市場。
三. | 電影資料庫 |
Reliance擁有一個年輕且相關的電影資料庫,這些電影可以特許經營,並從不斷增長的數字家庭娛樂市場中產生非影院收入。印度版權法為電影所有者提供了60年的版權保護。
國家電影大獎
印度國家電影獎成立於1954年,是印度最負盛名的年度盛事之一。印度總裁頒發該獎項是為了表彰美學和技術的卓越表現和社會相關性,有助於以電影的形式理解和欣賞該國不同地區的文化,從而也促進了民族的團結和完整。
Reliance及其前身獲得了30項國家大獎,這反映了其在電影和藝術領域的同行的認可。
年 | 膠捲 | 語言 | 30個國家獎項 |
2022 | 曼德拉 | 泰米爾語 | 麥當娜·阿什温榮獲最佳處女作《董事》和最佳劇本(對話) |
2017 | 魯斯通 | 印地語 | 最佳男演員-阿克沙伊·庫馬爾 |
2017 | 錯誤的 拉朱一側 | 古吉拉特 | 最佳古吉拉特邦電影 |
2015 | 馬薩安 | 印地語 | 董事最佳處女作-Neeraj Ghaywan |
2014 | 皇后 | 印地語 | 最佳印地語電影、最佳女主角--Kangana Ranaut |
2014 | 喬圖什科內 | 孟加拉語 | 最佳董事--斯里吉特·慕克吉 |
2014 | 賈蒂什瓦爾 | 孟加拉語 | 榮獲4項國家電影大獎 |
2010 | Kutty 中士 | 馬拉亞拉姆 | 獲得包括最佳故事片在內的5項國家電影獎 |
2010 | 阿布霍曼 | 孟加拉語 | 獲得4項國家電影獎,包括孟加拉最佳故事片獎 |
2010 | 幹得好,阿巴 | 印地語 | 最佳社會問題電影 |
2009 | Shob Charitro Kalponik | 孟加拉語 | 孟加拉語最佳故事片 |
2009 | PAA | 印地語 | 獲得包括印地語最佳故事片在內的4項國家電影獎 |
2008 | 搖滾 開始! | 印地語 | 獲得包括印地語最佳故事片在內的兩項國家電影獎 |
該公司還與獲得其他行業協會認可的電影 有關聯,如FilmFare、IIFA、Producers Guild和FICCI。
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網絡內容生產
Reliance一直是視頻點播平臺的先行者 ,並因成功滿足全球和本地OTT玩家的迫切需求而享有盛譽。《神聖的 遊戲》(https://www.imdb.com/title/tt6077448/)體現了該公司作為網飛從印度委託拍攝的第一部原創電視劇的地位和優勢。
該公司已在Amazon Prime、Netflix、Disney+、Hotstar、Sony Liv、MX Player、Zee5和Voot等全球和印度平臺上建立了多樣化的客户羣。
此外,通過其內部內容開發團隊和合資合作伙伴,該公司擁有一大批節目製作人和導演,包括維卡斯·巴爾、維克拉馬迪亞·莫特萬、米蘭·盧瑟裏亞、伊姆蒂亞茲·阿里巴巴-SW、羅希特·謝蒂等。
該公司在管理不同預算的項目以及製作插曲、真人、長篇和動畫格式的內容方面有着良好的業績記錄。這一已確立的記錄 為公司提供了明顯的競爭優勢,使其能夠就保留衍生品和延期等知識產權進行談判,確保隨後幾個季度的優先購買權,並在辛迪加中保留利潤份額。
OTT發佈/平臺和評級
站臺 | 格式 | 標題 | 編號:
集 |
IMDB 評級 |
Alt Balaji | 系列 | Bose: 無論是死是活 | 9 | 8.7 |
迪士尼Hotstar | 系列 | 馬蘇姆 | 6 | 6.0 |
網飛 | 系列 | 《神聖的遊戲》(第一季和第二季) | 16 | 8.5 |
索尼 直播 | 系列 | 阿羅拉博士 | 8 | 7.7 |
VEU | 系列 | 考士基 | 13 | 6.9 |
VEU | 系列 | 《蘇美爾·辛格日記》(Kaushiki S2) | 10 | 5.6 |
聲音 | 系列 | 喲!柯華大哥 | 5 | 8.8 |
Zee5 | 系列 | 黑寡婦 | 10 | 7.1 |
Zee5 | 系列 | 向日葵 | 8 | 7.4 |
網飛 | 迷你係列 | 食屍鬼 | 3 | 7.0 |
網飛 | 膠片 | 火車上的女孩 | 北美 | 4.5 |
網飛 | 膠片 | 艾萊 | 北美 | 6.9 |
網飛 | 膠片 | Jagame Thandhiram | 北美 | 5.8 |
網飛 | 膠片 | 曼德拉 | 北美 | 8.4 |
Zee5 | 膠片 | 舒克拉努 | 北美 | 6.4 |
Zee5 | 膠片 | 古姆克圖 | 北美 | 5.6 |
網飛 | 特價品 | 家庭--阿米特·坦登 | 北美 | 7.1 |
VEU | 品牌內容 | 教師 (第一、二季) | 15 | 北美 |
OTT發行/頒獎
站臺 | 格式 | 標題 | 年 | 授獎 | 結果 |
Alt Balaji | 系列 | Bose: 無論是死是活 | 2018 | IWM 數字大獎 | 獲勝者 |
DigiXX 獎項 | 獲勝者 | ||||
IReel 獎項 | 提名 | ||||
迪士尼Hotstar | 系列 | 馬蘇姆 | 2022 | 最佳數字內容-網絡劇集-戲劇/喜劇 | 獲勝者 |
2022 | 最佳新人女性-Samara Tijori | 獲勝者 | |||
2022 | 最佳鑄造室 | 獲勝者 |
169
站臺 | 格式 | 標題 | 年 | 授獎 | 結果 |
網飛 | 系列 | 《神聖的遊戲》(第一季和第二季) | 2018 | 亞洲 奧斯卡創意獎最佳剪輯獎 | 獲勝者 |
2018 | 亞洲 奧斯卡創意獎最佳導演(小説類) | 獲勝者 | |||
2020 | 電影 OTT獎最佳攝影 | 獲勝者 | |||
2020 | FilmFare OTT最佳音樂獎 | 獲勝者 | |||
2020 | 電影票房:OTT最佳男配角獎 | 獲勝者 | |||
2019 | 金獎最佳女配角獎 | 獲勝者 | |||
2019 | ITAA最佳男配角 | 獲勝者 | |||
2018 | ITAA 最佳網絡劇集 | 獲勝者 | |||
2019 | IWM 數字最佳男配角獎 | 獲勝者 | |||
2019 | IWM 數字獎女配角獎 | 獲勝者 | |||
網飛 | 迷你 系列 | 食屍鬼 | 2019 | 金曲預告片獎最佳恐怖/驚悚片海報 | 獲勝者 |
2019 | 印度 最佳音效編輯錄音藝術獎 | 獲勝者 | |||
2019 | ITAA 最佳女主角 | 提名 | |||
2019 | IWM 數字獎最受歡迎女演員獎 | 提名 | |||
網飛 | 特價品 | 家庭--阿米特·坦登 | 2020 | 電影票房:OTT最佳劇集 | 提名 |
網飛 | 電影 | 火車上的女孩 | 2020 | 伊斯坦布爾 最佳音樂電影獎 | 獲勝者 |
2021 | 生活 藝術節最佳董事 | 獲勝者 | |||
網飛 | 電影 | 曼德拉 | 2022 | 全國 電影獎最佳導演 | 獲勝者 |
2022 | 全國 電影獎最佳對話獎 | 獲勝者 | |||
Zee5 | 系列 | 黑寡婦 | 2022 | 第21屆ITA獎最佳編劇獎 | 獲勝者 |
2022 | IWM 最佳剪輯獎 | 獲勝者 | |||
2021 | 亞洲電視大獎最佳劇情片獎 | 提名 | |||
Zee5 | 系列 | 向日葵 | 2021 | Filmfare OTT獎最佳影評人選擇 | 獲勝者 |
170
動畫內容交付
Reliance是印度領先的動畫工作室。 成立於2005年的Reliance Animation Studios Private Limited(“Reliance Animation Studio”)現在是Reliance的全資子公司,以向印度和國際電視廣播公司提供多種印度語言的專有動畫內容而聞名。
Reliance Animation Studio擁有Flash 2D、Harmony 2D和Maya 3D流水線,擁有成熟的製作設施,迄今已提供超過14,000分鐘的動畫內容。
動畫工作室為行業內著名的廣播公司提供內容,如探索(印度)、Viacom18 Media、Turner廣播(亞太地區)、迪士尼廣播(印度)、索尼娛樂、IN10媒體和Sun TV。
Reliance動畫製片廠擁有獨特的優勢,即可以從Reliance及其合資夥伴那裏獲得領先的電影創作者和電影知識產權,併成功地 從電影中獲得知識產權,並剝離動畫系列片和電影。
Reliance Animation Studio在動畫和視覺效果方面擁有最先進的技術,並與印度多個地點的1,000多名創作者合作。
動畫 工作室製作的部分動畫內容如下:
來自Reliance Animation Studio的熱門動畫節目 | ||
辛格姆 | 格式 -i | 2D電視連續劇 |
站臺 | 在電視上:發現印度兒童 | |
站臺 | 流媒體: Netflix | |
持續時間 | ||
第一季 | 156 EPS x 11分鐘和5個遠程功能x 66分鐘 | |
第二季 | 216 EPS x 11分鐘和6個電視劇x 66分鐘 | |
第三季 | 208個EPS x 11分鐘和10個遠程功能x 44分鐘 | |
格式 -II | 3D 電視劇 | |
站臺 | 在 電視上:發現兒童印度 6部電視劇x 44分鐘 | |
可用的 種語言 | 印地語、英語和泰米爾語 | |
寶貝 小辛漢姆 | 格式 | 2D電視連續劇 |
站臺 | 在電視上:發現印度兒童 | |
持續時間 | 48 EPS x 7分鐘 | |
體裁 | 兒童喜劇節目 | |
可用的 種語言 | 印地語、英語和泰米爾語 |
171
戈爾馬爾 少年 | 格式 | 2D電視連續劇 |
站臺 | Nickelodeon Sonic | |
站臺 | 流媒體: 語音 | |
持續時間 | 416 每股收益x 11分鐘 | |
體裁 | 冒險 喜劇 | |
可用的 種語言 | 印地語 | |
Smaashing Simmba | 格式 | 2D電視連續劇 |
站臺 | POGO | |
持續時間 | 208 每股收益x 11分鐘 | |
體裁 | 冒險 喜劇 | |
可用的 種語言 | 印地語 | |
Bhaiyyaji 巴爾萬 | 格式 | 2D電視連續劇 |
站臺 | 匈牙利 | |
持續時間 | 104 EPS x 11分鐘 | |
體裁 | 喜劇 冒險 | |
可用的 種語言 | 印地語 | |
潘德吉·佩合爾萬 | 格式 | 2D電視連續劇 |
站臺 | 教育電視 | |
持續時間 | 52 每股收益x 11分鐘 | |
體裁 | 動作 喜劇 | |
可用的 種語言 | 印地語 | |
沙克蒂曼 | 格式 | 2D電視連續劇 |
站臺 | Pgo, 塔塔天空 | |
持續時間 | 26 每股收益x 22分鐘 | |
體裁 | 動作片 /冒險喜劇 | |
可用的 種語言 | 英語、印地語、泰米爾語和泰盧固語 | |
小奎師那 | 格式 | 3D電視連續劇 |
站臺 | 發現:印度的孩子 | |
持續時間 | 13 每股收益x 22分鐘 | |
5 混音x 66分鐘 | ||
體裁 | General 娛樂 | |
語言 可用音軌 | 英語、印地語和泰盧固語 | |
小BIG 蜜蜂 | 格式 | 3D兒童童謠 |
持續時間 | 39 分鐘 | |
體裁 | 兒童教育 | |
語言 可用音軌 | 英語 |
克里希納·奧爾·坎斯 | 格式 | 院線上映的故事片 |
持續時間 | 117 分鐘 | |
體裁 | General 娛樂 | |
語言 可用音軌 | 英語、印地語和泰米爾語 |
172
獎項(信實動畫工作室)
工作室收集了國際和國內的認可和 個讚譽。
⮚ | 克里希納·奧爾·坎斯 | -博帕爾國際電影節最佳動畫長片 |
⮚ | 克里希納·奧爾·坎斯 | -評審團特別提名 最佳動畫長片 |
⮚ | 沙克蒂曼 | -提名亞洲電視大獎最佳動畫片 |
⮚ | 沙克蒂曼 | – Best Animated T.V. series- FICCI Frames 2012 |
⮚ | 大蜜蜂 | – Finalist at ATF Superpitch 2010 |
⮚ | 小奎師那 | – Best Animated T.V. Episode- FICCI Frames 2010 |
⮚ | 《小奎師那》(Telefilm-I) | – Best Animated Film- FICCI Frames 2010 |
⮚ | 小奎師那 | – Best VFX in a T.V. episode- FICCI Frames 2010 |
⮚ | 幽靈站 | – Best Animated Promos- FICCI Frames 2010 |
⮚ | 小奎師那 | – Best 3D Animation - Asian Television Award- 2009 |
⮚ | 小奎師那 | – Best Professionals Film- ASIFA- 2009 |
⮚ | 小大蜜蜂。 | – Viewer’s Choice Award- TASI, 2009 |
⮚ | 小奎師那 | -傑出的印度動畫 內容-FICCI FRAMES 2008 |
⮚ | 小奎師那 | – Best Animated T.V. series- FICCI Frames 2008 |
⮚ | 小奎師那 | – Best Animated T.V. episode- FICCI Frames 2008 |
⮚ | 小奎師那 | – Best VFX in a T.V. episode- FICCI Frames 2008 |
⮚ | 小奎師那 | – Best 3D Animation Film- Golden Curser 2008 |
⮚ | 小奎師那 | – Best Sound Effects- Golden Curser 2008 |
⮚ | 小奎師那 | – Best Visual Effects- Golden Curser 2008 |
⮚ | 小奎師那 | – Best Indian Animated Content- FICCI Frames 2007 |
⮚ | 維內塔·庫辛 | – Best Animated Ad Film- FICCI Frames 2006 |
⮚ | 壞雞蛋 | – Digicon International Award- Japan 2007 |
⮚ | 壞雞蛋 | – Gold Medal At New York Festival 2007 |
⮚ | BIG Animation | -馬哈拉施特拉邦 2008年多媒體和娛樂領域的IT研發獎 |
⮚ | 小辛格姆 | – India Licensing Award- 2018 Best Property Award |
⮚ | 小辛格姆 | -最佳兒童節目-小説 (評審團)印度電視獎2019年 |
173
⮚ | 小辛格姆 | – Best Animated series 2021 (ANN AWARD 2021) |
⮚ | 小辛格姆 | – Best Experimental Marketing 2021 (ANN AWARD 2021) |
⮚ | 小辛格姆 | – Best Promo 2021 (ANN AWARD 2021) |
⮚ | 粉碎Simmba | -亞足聯優秀獎 2020-21-最佳2D動畫片和董事 |
⮚ | 最佳電視劇:《小星際迷航》(2022年安獎) |
⮚ | 最佳寶萊塢靈感IP:Little Singham(安獎2022) |
⮚ | 最佳劇本:《小辛漢姆--小島小島小隊》(安獎2022) |
⮚ | 最佳遠程製作內容: 粉碎Simmba(安獎2022) |
174
手機遊戲
信實互動遊戲私人有限公司(“信實遊戲”)成立於2005年,現在是公司的全資子公司,是領先的手機遊戲發行商和開發商,擁有一支100人的綜合團隊(60%的工程師),戰略上位於美國和印度。該公司專門從事動作、體育和街機遊戲。
信實遊戲的開發工作室位於印度浦那。設計、戰略和業務開發領導部門位於美國芝加哥。擁有自己的開發團隊以及與蘋果、谷歌和其他分銷平臺的密切關係,使Reliance Gaming處於獨特而強大的地位,可以成為領先的手機遊戲發行商,也可以通過其開發和出版優勢為開發者社區提供支持。
與許多總部位於印度的遊戲公司只專注於全球市場或印度市場不同,Reliance Gaming在全球市場和印度市場都擁有強大的影響力,並且在過去15年裏在全球地區和印度市場推出成功遊戲的記錄已經得到證實。它已經確立了自己作為一家真正的全球遊戲公司的地位。
該團隊與主要製片廠、電信運營商和OEM建立了許多合作關係,其所有遊戲的累計下載量超過5億次。多年來,該公司已與世界摔跤娛樂公司、夢工廠SKG、國際板球理事會(ICC)、曼聯足球俱樂部、索尼影視網絡、華納兄弟、探索通信等品牌/IP所有者/電影製片廠簽署了全球以及印度市場的手機遊戲許可和發行協議,並幫助 迪士尼和卡通網絡等公司在手機遊戲的早期作為其獨家手機遊戲合作伙伴進軍印度市場。 即使在今天,該公司仍為許多全球玩家的手機遊戲運營現場運營。
175
在印度,該公司一直是移動廣告遊戲的先驅,多年來一直與可口可樂、好時、ITC等多個品牌合作,幫助他們的品牌利用遊戲的力量,通過開發廣告遊戲將品牌作為遊戲不可或缺的一部分來與觀眾建立聯繫。該公司還憑藉其遊戲贏得了各種行業獎項,其一些廣告遊戲被展示為遊戲如何幫助品牌與消費者建立聯繫的案例研究和成功故事。
工作室可以通過其內部開發團隊或合作伙伴訪問經過驗證的遊戲引擎 。部署的每款遊戲都經過了結構化和嚴謹的許可和上市流程 ,因此,該公司提供的產品組合在應用商店上的平均評分為4+。
管理玩家社區和遊戲玩法, 通過專用平臺、分析和現場運營團隊優化貨幣化,使該公司具有獨特的競爭優勢, 向45個國家/地區的觀眾提供免費增值遊戲。
遊戲團隊由詳細的數據分析推動, 使用內部專有的玩家管理平臺,涵蓋從發佈前到盈利的所有級別的遊戲維護。 它非常專注於社區管理,跟蹤玩家的遊戲和跨隊列的消費行為,為更多玩家提供更好的遊戲體驗、社區體驗和令人滿意的獎勵,從而提高參與度、留存率和盈利能力。
遊戲名稱 | 體裁 | 下載 | Google Play評分 |
小 Singham | 無盡的 跑步者 | 3,88,92,988 | 4.1 |
T20 板球冠軍3D | 板球 | 2,63,86,491 | 4.1 |
小奎師那 | 無盡的 跑步者 | 2,45,43,391 | 4.3 |
小型單車比賽 | 無盡的 跑步者 | 1,90,39,508 | 3.8 |
小戈馬爾。 | 無盡的 跑步者 | 72,90,428 | 4.2 |
無人機 影子打擊 | 行動 | 70,27,167 | 4.2 |
小板球 Singham | 無盡的 跑步者 | 58,29,814 | 4.2 |
小公羊 | 無盡的 跑步者 | 56,07,577 | 4.1 |
小辛格姆超級滑冰選手 | 無盡的 跑步者 | 37,05,830 | 4.1 |
古吉拉特獅子 | 板球 | 34,04,010 | 4.4 |
176
URF | 行動 | 33,98,071 | 4.4 |
無人機 3 | 行動 | 28,22,244 | 4.0 |
怪物 卡車 | 賽車 | 27,48,723 | 3.6 |
荒地 | 行動 | 19,15,288 | 4.4 |
UZF | 行動 | 15,73,886 | 4.2 |
Simmba -滑板熱潮 | 無盡的 跑步者 | 14,68,937 | 4.1 |
Wrb 2 | 行動 | 12,75,598 | 4.2 |
世界板球超級聯賽 | 板球 | 11,73,626 | 4.0 |
小羅達 | 無盡的 跑步者 | 9,27,595 | 4.1 |
板球 世界冠軍+83 | 板球 | 3,42,196 | 4.0 |
西德 | 無盡的 跑步者 | 1,75,851 | 4.3 |
克里希納叢林小跑 | 無盡的 跑步者 | 65,738 |
作為增長戰略的一部分,並使公司更上一層樓,領導團隊正在積極進軍遊戲領域的新領域,例如在任天堂Switch(近年來最受歡迎的手持遊戲機)等手持遊戲平臺上發佈 ,併發起新業務 遊戲計劃,如esports、Real Money Games(技能遊戲),以及探索元宇宙和Web3遊戲領域(AR、VR、NFT、區塊鏈遊戲等)。
該公司還在招聘 經驗豐富、在遊戲行業有良好業績的遊戲專業人士,以加強其領導團隊,為下一階段的增長做好準備。下一階段的增長將是有機的,並通過與其他遊戲公司、品牌、 和知識產權所有者的戰略投資/聯盟來推出既具有全球吸引力又專注於印度市場的遊戲。
177
行業概述
印度經濟及其對企業併購的影響
根據國際貨幣基金組織最新的世界經濟展望預測,印度仍然是世界上增長最快的經濟體,2022年的經濟增長前景為6.8%。這是全球主要經濟體中增長率最高的,並將使印度在2022年成為世界第五大經濟體。印度的增長率預計將超過中國0.7個百分點,也將高於新興市場和發展中經濟體2.5個百分點。
根據國際貨幣基金組織的《世界經濟展望》(2021年10月版),印度以名義美元市場匯率計算的名義GDP在2023年(FY24)估計為3.5150億美元,佔全球GDP的3.3%,使其成為世界第六大經濟體。以購買力平價(PPP)衡量時,2023年印度估計將成為第三大經濟體,購買力平價為123870億美元。
實際GDP增長:跨國比較
《IMF世界經濟展望》2021年10月;《IMF世界經濟展望》2022年1月更新;NSO,MoSPI
注:印度2014年至2021年的增長數據來自NSO、MoSPI提供的數據。2022年和2023年的增長是根據國際貨幣基金組織在其2022年1月《世界經濟展望》中的預測 更新的。對印度來説,一年代表一個財政年度。例如,2014年是指2014-2015財年。
印度政府在支持媒體和娛樂業方面發揮了積極作用,特別是通過旨在增加數字化的各種政策,包括髮展數字通信基礎設施。為了向農村人口提供與城市人口平等的電子服務、通信設施和數字資源 ,印度政府在2022年聯邦預算中宣佈,將於2022-23年通過PPP模式在Bharatnet項目下的所有村莊鋪設光纖。政府計劃在2022-23年舉行5G頻譜拍賣 ,預計這將有助於實現“數字印度”願景。到2035年,引入5G技術的經濟影響預計將達到1萬億美元。
M&E 2021:主要趨勢
印度機電行業在2021年增長了16.4%,達到1.61萬億印度盧比,預計2022年將增長到1.89萬億印度盧比,超過2019年大流行前的水平。
2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 2024E | CAGR2021-2024 | |||||||||||||||||||
電視 | 787 | 685 | 720 | 759 | 826 | 5 | % | |||||||||||||||||
數字媒體 | 221 | 235 | 303 | 385 | 537 | 21 | % | |||||||||||||||||
打印 | 296 | 190 | 227 | 241 | 251 | 3 | % | |||||||||||||||||
網絡遊戲 | 65 | 79 | 101 | 120 | 153 | 15 | % | |||||||||||||||||
拍攝的娛樂節目 | 191 | 72 | 93 | 150 | 212 | 32 | % | |||||||||||||||||
動畫和VFX | 95 | 53 | 83 | 120 | 180 | 29 | % | |||||||||||||||||
現場活動 | 83 | 27 | 32 | 49 | 74 | 32 | % | |||||||||||||||||
外出媒體 | 39 | 16 | 20 | 26 | 38 | 25 | % | |||||||||||||||||
樂譜 | 15 | 15 | 19 | 21 | 28 | 15 | % | |||||||||||||||||
收音機 | 31 | 14 | 16 | 18 | 21 | 9 | % | |||||||||||||||||
總計 | 1,822 | 1,386 | 1,614 | 1,889 | 2,320 | 13 | % |
178
所有數字均為歷年税收總額(INR單位:十億) |安年預估
除影院內廣告和電視訂閲外,所有M&E細分市場在2021年都出現了增長。
雖然電視仍然是最大的細分市場,但數字媒體鞏固了其作為第二大細分市場的地位,緊隨其後的是復興的印刷細分市場。
儘管新冠肺炎疫情造成了種種限制,但在這一年裏,仍有超過750部電影上映,而2020年只有441部。超過100部電影直接在流媒體平臺上發行,這一趨勢似乎只會持續到某些類型。2021年,電影娛樂領域增長了28%,達到210億印度盧比。
2021年,傳統媒體(電視、印刷、電影娛樂、哦、音樂、廣播)在M&E部門收入中的份額為68%,低於2019年的75%。
由於幾乎所有細分市場都提供視頻、音頻、文本和體驗,機電行業正在這四個垂直領域重新定義自己:
· | Video – TV, video OTT, short video. |
· | 體驗式 -在線遊戲、電影院、活動,哦。 |
· | Textual – print, online news. |
· | Audio – radio, music, audio OTT. |
2019 | 2020 | 2021 | 2024E | |||||||||||||
視頻 | 55 | % | 69 | % | 68 | % | 61 | % | ||||||||
體驗式 | 22 | % | 16 | % | 16 | % | 22 | % | ||||||||
文本 | 19 | % | 12 | % | 13 | % | 14 | % | ||||||||
音頻 | 4 | % | 3 | % | 3 | % | 3 | % | ||||||||
總計 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
M&E的未來展望:總體
預計機電行業在2022年將增長17%,達到1.89萬億印度盧比(252億美元),並恢復到2019年的水平,然後以11%的複合年增長率增長,到2024年達到2.32萬億印度盧比(309億美元)。這一增長的主要貢獻者將是數字、電影和電視(合計增加65%的增長),其次是動畫和VFX(14%)和網絡遊戲(7%)。
179
2021年的細分業績
電視 -截至2021年底,電視廣告增長了25%,僅比2019年的水平低2%。訂閲收入連續第二年下降;由於付費電視家庭減少600萬户和消費者端ARPU下降,增長下降6.2%。但聯網電視機增加到1000萬台。
數字廣告-數字廣告增長29%,達到2460億印度盧比。此外,中小企業和長尾廣告商的廣告收入達到1170億印度盧比。 這些收入中包括電子商務平臺獲得的550億印度盧比的廣告收入,目前佔數字廣告總額的16%。
數字訂閲-數字訂閲也增長了29%,達到560億印度盧比。近4000萬印度家庭的8000萬付費視頻訂閲產生了540億印度盧比,這一數字約佔廣播公司電視訂閲收入的50%。由於有太多的免費音頻選擇,只有300萬消費者購買了音樂訂閲,產生了16億印度盧比。
在線遊戲-儘管隨着疫情影響的消退和監管的不確定性, 人們重返工作崗位,但在線遊戲部門在2021年增長了28% 達到1010億印度盧比。網絡遊戲玩家從2020年的3.6億增長到3.9億,增長了8%。真實貨幣遊戲佔細分市場收入的70%以上 。
電影 -儘管年內受到容量限制,2021年仍有超過750部電影上映,相比之下,2020年只有441部電影上映。超過100部電影直接在流媒體平臺上發佈。這一細分市場增長了28%,但仍保持在2019年水平的一半。
動畫和VFX-佔57%,這是2021年增長最快的細分市場,因為內容生產恢復,服務出口增加,該行業採用虛擬生產 。
數字媒體
2021年,數字媒體市場增長了29%,達到3,030億印度盧比。我們預計這一細分市場在未來三年將以20%的複合年增長率增長。
數字訂閲
2021年,視頻訂閲收入增長了27%,達到540億印度盧比,約佔廣播公司電視訂閲收入的50%。我們估計,到2024年,數字細分市場將以21%的複合年增長率增長到5370億印度盧比。我們預計印度將在支持內容製作方面發揮更大的作用,這可能涉及動畫製作。如果印度獲得全球內容市場5%的份額,商機將超過150億美元。
網絡遊戲
儘管隨着疫情的影響消退,人們開始重返工作崗位,但印度市場的在線遊戲市場在2021年增長了28%,達到1010億印度盧比。在線遊戲玩家數量從2020年的3.6億增長到2021年的3.9億,增長了8%,付費遊戲玩家從2020年的8000萬增長到2021年的9500萬,增長了17%。在NFT、元宇宙和ESPORTS創新的推動下,到2024年,在線遊戲領域預計將以15%的複合年增長率達到1530億印度盧比,成為印度機電行業的第四大細分市場。增長的驅動力將包括互聯網用户的增加,特別是印度農村地區低電視密度的改善、當地語言遊戲選擇、持續的低成本數據計劃以及持續的經濟和人均收入增長。
180
拍攝的娛樂節目
對於拍攝的娛樂部門來説,2021財年仍然是低迷的一年,各州繼續封鎖,並對製作和放映施加了幾項限制。儘管有這些限制, 這一年仍有超過750部電影上映,而2020年只有441部。考慮到一旦取消對影院的限制,預計上映窗口將更加稀缺 ,我們預計較小的電影將發現更難獲得窗口,只有那些概念較高或內容獨特的電影才可能成功獲得窗口。南印度電影產生的票房收入是印地語電影的三倍 ,在更多發行的支持下,總票房收入達到240億印度盧比。
超過100部電影是在流媒體平臺上直接發行的,這一趨勢似乎只會持續到某些類型。在數字平臺上發佈的電影中,只有31%是印地語,而69%是其他語言,主要是南印度語言。
此外,有151部電影在海外上映, 貢獻了59億印度盧比的總票房收入,與2020年相比增長了近50%。然而,一個令人擔憂的問題是,與中國之間的地緣政治緊張局勢是否會影響印度電影最大的海外市場之一。
隨着2021年影院的開業,觀眾的回頭率非常高,這清楚地表明,人們珍視的是“觀影體驗”。因此,我們 預計電影娛樂部分將在2023年底之前恢復到2019年的水平-假設大流行沒有進一步的影響- 。
2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 第24E期 | ||||||||||||||||
國內劇院 | 115 | 25 | 39 | 75 | 105 | |||||||||||||||
海外劇院 | 27 | 3 | 6 | 12 | 16 | |||||||||||||||
廣播權 | 22 | 7 | 7 | 14 | 19 | |||||||||||||||
數字/OTT權利 | 19 | 35 | 40 | 48 | 69 | |||||||||||||||
影院廣告 | 8 | 2 | 1 | 2 | 3 | |||||||||||||||
總計 | 191 | 72 | 93 | 150 | 212 |
動畫和VFX
這是2021年增長最快的細分市場 ,達到57%,因為內容生產恢復,服務出口增加,該行業採用虛擬生產的比例達到2019年水平的88% 。
動畫增長了24%,原因是兒童頻道收視率的增長、OTT平臺、2021年印度漫畫交易的增長,以及需求的增加 刺激了對印度的投資,以及融合的製作管道開闢了新的途徑。
預計到2024年,這一細分市場將達到1800億印度盧比 。
主要增長動力包括:
· | 增加了對更高質量的國產電影和插曲內容的需求。 |
· | 跨越國內和國際語言障礙的內容。 |
· | 增加了對虛擬製作的採用,並增加了內容的VFX預算。 |
· | 隨着全球內容經濟通過新的OTT平臺擴張,增加了將項目外包到印度的 。 |
⮚ | NFT和元宇宙的增長 將帶來新的機會。 |
⮚ | 動畫 將大規模進入物理和虛擬世界。 |
⮚ | 然而, 關鍵風險仍然是高質量人才的可用性,為此需要圍繞 培訓和技能提升做很多工作。 |
181
2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 2024E | ||||||||||||||||
動畫 | 22.3 | 24.5 | 30.5 | 39.7 | 59.0 | |||||||||||||||
特效 | 49.5 | 8.8 | 38.2 | 58.7 | 93.1 | |||||||||||||||
後期製作 | 23.1 | 9.7 | 14.4 | 21.4 | 28.3 | |||||||||||||||
總計 | 94.9 | 53.0 | 83.1 | 119.8 | 180.4 |
全球主要趨勢
2022年,受消費者行為活力、技術創新、競爭強度和行業重塑的影響,媒體和娛樂公司將 體驗熟悉的格局。再加上疫情對商業條件和勞動力的持續影響,通貨膨脹的經濟,以及緊張的社會和政治格局,公司領導人正在穿越不可預測的領域。以下是未來一年值得關注的五個趨勢,因為該行業正在努力重塑其未來。
內容分發變得(更)複雜
隨着我們進入2022年,對新原創內容的投資沒有顯示出放緩的跡象。內容是推動消費者興趣和參與度的燃料,這些平臺包括流媒體、廣播和有線電視網絡。然而,內容如何到達消費者手中,往往涉及一個複雜的決策過程。
直接面向消費者(D2C)戰略重心將繼續 成為該行業來年的首要戰略重點。運營商和投資者都將用户增長 和留存作為服務的關鍵績效指標,在這些服務中,消費者的轉換成本最低。儘管媒體公司運營的大多數D2C服務在過去兩年中快速增長,但它們仍然沒有盈利,並且消耗現金,吞噬了整個企業的資源。
與流媒體相關的資本密集度 突顯了媒體公司從線性生態系統中獲取財務收益的重要性。即使剪線逐漸縮小 傳統視頻訂閲的範圍,廣播和有線電視網絡仍然是現金流引擎。為了避免傳統付費電視環境及其寶貴的每月訂閲費和廣告收入的錯位剝離,網絡所有者必須繼續將包括體育在內的新內容引導到他們的線性頻道,以保持觀眾的參與度。
在接下來的一年裏,運營商(尤其是那些目前沒有規模或資本資源來真正投入流媒體業務的運營商)將面臨挑戰, 如何規劃其流媒體平臺以推動增長,同時保持盈利但結構性下滑的線性業務 以產生現金流。這是一種微妙的平衡行為。
根據這些決策採取行動將需要複雜的 建模和紀律嚴明的業務規劃,這些規劃跨越創意和執行優先事項,以實現增長和財務 結果的最佳組合。
簡化和定製體驗佔據了中心舞臺
2022年,消費者將繼續尋求獨特的體驗和無處不在的娛樂內容。解決可發現性難題並以更直觀、更易訪問的方式聚合內容 的公司將拔得頭籌。
消費者希望在從註冊到使用和計費的整個端到端客户旅程中輕鬆互動。相應地,我們將看到更多的公司參與到流媒體價值鏈中。網絡所有者、寬帶提供商和聯網電視製造商將採取措施簡化、優化和集成跨平臺的層和兼容性工具,以改善用户體驗。
182
對於消費者來説,內容發現變得越來越困難 ,因為他們在可用節目的雪崩中在搜索新系列和舊熱門的流媒體服務之間來回跳躍。 精通技術的公司將利用寶貴的觀眾數據為客户提供更多他們想要的內容。 2022年,追趕的流媒體將根據顯示的訂户偏好和使用歷史改進他們的推薦引擎, 並定製他們的平臺內營銷和外部渠道營銷-讓消費者瞭解所有的觀看選項。
捆綁還可以提升消費者體驗 。擴展的數字-原生流媒體為其視頻訂户提供各種集成產品--購物、遊戲、設備和其他數字服務。擁有多元化業務或與第三方建立創新合作伙伴關係的媒體公司--包括在數字資產領域(例如,不可替代令牌,也稱為NFT)--將致力於 創建自己的“飛輪”,為其流媒體訂户提供產品組合,推動新的註冊 並增加D2C收入模式的粘性,從而延長客户關係的壽命。
流媒體遊戲的賭注是一系列令人嚮往的節目。在消費者需要處理越來越多的服務且切換成本較低的環境中,媒體公司需要提供保持用户連接和參與度的體驗。
電影之夜將重返影院
疫情對電影業的影響一直很嚴重。由於擔心病毒和新電影產品的有限供應,影院所有者努力保持營業,因為觀眾遠離電影院。雖然奧密克戎新冠肺炎的出現增加了不確定性,但也有跡象表明,2022年的票房將走上建設性的道路。
根據Box Office Mojo的數據,2021年,有13部電影的票房超過1億美元,低於2019年的30多部。儘管如此,2021年的結果表明,隨着全國各地重新開放的勢頭增強,觀眾對“大片” 的胃口持久,這在一定程度上是由於有效疫苗的分發。展望未來,期待已久的一系列強勁的觸角電影應該有助於推動影院入場人數的復甦。
2022年將保持不變的變化是將獨家影院窗口的縮寫 改為大約45天,對於一些中等尺寸的電影來説,每天和最新的發行方式使消費者 能夠在影院或家裏觀看新電影。在影院和製片廠之間進行了一系列艱難的談判後,電影業 似乎一致同意了一種方法,即保留影院窗口的屬性,同時承認流媒體 流行的現實。
較短的首映窗口將允許製片廠和影院(以及創意人才)從成功的主要發行中獲益-即在首映週末和隨後幾周進行的巨大票房銷售,以及製片廠利用營銷支出支持電影在未來發行窗口的 首映的能力,特別是在D2C上市後的快速發行。
NFT已經進入了媒體聊天
NFT作為媒體公司擴大對其內容和IP的參與度的工具 正在激動人心,並可能隨着市場的成熟提供未來的盈利模式。
早期採用者正在購買與體育、藝術、收藏品等相關聯的NFT,獲得獨一無二的數字資產,這些資產易於交易,其所有權和真實性 通過區塊鏈技術記錄下來。
為了加入這一行動,媒體公司正在與NFT技術專家和市場建立 關係,開發產品,使消費者能夠以全新的方式參與到他們最喜歡的角色、電影和電視節目場景和其他內容中。NFT允許媒體行業參與者創建基於成熟IP的跨平臺 消費者互動,並通過將消費者關係擴展到新興數字領域來建立新的社區 。
2022年,媒體和娛樂業將進行大量的NFT創新和試驗。這些努力的經濟回報尚不清楚;如今,NFT在媒體和娛樂領域的項目基本上是營銷投資,旨在增強參與度並吸引粉絲--尤其是那些活躍於加密技術的粉絲--他們渴望加深與流行內容的聯繫。未來,媒體公司可以產生與NFT…二次銷售相關的版税收入或許是在與元宇宙活動相關的交易中。
183
管理層對信實的財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析提供了Reliance認為與評估和了解Reliance的運營結果和財務狀況相關的信息 。本討論應與截至2022年及2021年3月31日及截至2021年3月31日止年度的歷史經審核年度財務報表及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日的三個月的未經審核中期財務報表以及本委託書其他部分所載與此相關的 相關附註一併閲讀。討論和分析還應與截至2022年3月31日的財年和截至2022年6月30日的三個月的未經審計的形式財務信息一起閲讀。見 《未經審計的形式簡明合併財務信息》。本討論可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期、估計和預測的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。除文意另有所指外,本 節中對“我們”、“我們”或“我們”的所有提及均指信實娛樂私人有限公司的業務,該公司是一家在印度註冊的公司、其子公司和合資企業,以及在業務合併完成前將轉讓的其他製作服務業務 ,該業務將是合併後公司及其子公司在業務合併完成後的業務。
A. | 概述 |
1. | 全球經濟 |
2022年以逐步的經濟復甦開始,這得益於疫苗接種覆蓋率的提高和COVID限制的放鬆,以及大規模財政刺激措施的推出,以幫助維持經濟增長。
隨着時間的推移,全球經濟面臨挑戰,影響脆弱的經濟復甦。俄羅斯入侵烏克蘭,持續和擴大的通脹壓力造成的生活成本危機,以及中國的經濟放緩給全球貿易和經濟活動帶來了沉重的壓力。基於這些原因,國際貨幣基金組織在2022年10月11日發佈的《世界經濟展望》中將2022年全球經濟增長預測從2021年的6.0%下調至3.2%,2023年下調至2.7%。全球通脹率預計將從2021年的4.7%上升到2022年的8.8%,但到2023年將下降到6.5%,到2024年將下降到4.1%。
國際貨幣基金組織的報告還指出, 在多邊層面上適當和及時地調整貨幣和財政政策措施可以為改善宏觀經濟增長前景和保持金融市場穩定提供刺激。3.
2. | 印度經濟 |
印度仍然是世界上增長最快的經濟體,根據國際貨幣基金組織最新的《世界經濟展望》預測,印度2022年的經濟增長前景為6.8%4。 這是全球主要經濟體中增長率最高的,並將使印度在2022年成為世界第五大經濟體。 根據國際貨幣基金組織的《世界經濟展望》(2022年10月版),以名義美元市場匯率衡量的印度名義GDP在2023財年(FY24)估計為38205.7億美元。以購買力平價(PPP)衡量,印度 估計在2023年成為第三大經濟體,購買力平價為128131億美元,佔世界GDP PPP總額的7.45%。國際貨幣基金組織預計,到2027年,印度將從十年前的世界第11大經濟體成為世界第四大GDP5.
3《世界經濟展望》,2022年10月:應對生活成本危機(imf.org)
4《世界經濟展望》,2022年10月:應對生活成本危機(imf.org)
5https://www.weforum.org/agenda/2022/09/india-uk-fifth-largest-economy-world
184
印度中央銀行,印度儲備銀行在其最新預測中預計2022-23財年實際GDP增長7.0%6印度的經濟增長在最近的經濟動盪時期表現出了韌性,保持了國內生產總值增長率,政策改革穩健,並吸引了外國投資。
印度政府對新冠肺炎做出了迅速而實質性的經濟迴應,包括財政支持,包括加大對弱勢羣體的支持 並迅速推出疫苗接種、貨幣政策寬鬆、流動性提供以及寬鬆的金融部門和監管政策。 儘管疫情肆虐,政府當局仍繼續推出結構性改革,包括勞工改革和私有化計劃 。監管放鬆、強勁的出口增長、鐵路和公路基礎設施的改善、對進一步推進數字基礎設施的關注 以及可用於增加資本支出的財政空間將有助於GDP增長。除了這些變數,印度的經濟故事預計在不久的將來將受到有利的年輕人口結構和穩定的城市化的推動。
3. | MEDIA AND ENTERTAINMENT (M&E) INDUSTRY |
隨着人們對大流行的記憶逐漸淡忘,隨着購物中心和影院的開業,機電行業,特別是電影製作、發行和放映行業,再次獲得了吸引力。媒體和娛樂行業見證了最大的參與者執行了 各種交易-改變格局的大型合併、對較小製片廠的補充性收購(包括位於國際市場上生產本地化內容的物業)、可用於創建新節目的利基知識產權資產的定向交易 以及旨在加速資本效率基礎上的全球流媒體增長的創新合資企業。製片廠和電視網的整合將繼續,因為公司尋求建立所需的內容、能力和規模,以對抗從巨大的財務和運營優勢中獲益的數字本土巨頭。
印度機電行業在2021年增長了16.4%,達到1.61萬億印度盧比,預計2022年將增長到1.89萬億印度盧比,超過2019年大流行前的水平。
2021年機電行業:主要趨勢
印度機電行業2021年增長16.4% ,達到1.61萬億印度盧比
2019 | 2020 | 2021 | 2022E | 2024E | CAGR2021-2024 | |||||||||||||||||||
電視 | 787 | 685 | 720 | 759 | 826 | 5 | % | |||||||||||||||||
數字媒體 | 221 | 235 | 303 | 385 | 537 | 21 | % | |||||||||||||||||
打印 | 296 | 190 | 227 | 241 | 251 | 3 | % | |||||||||||||||||
網絡遊戲 | 65 | 79 | 101 | 120 | 153 | 15 | % | |||||||||||||||||
拍攝的娛樂節目 | 191 | 72 | 93 | 150 | 212 | 32 | % | |||||||||||||||||
動畫和VFX | 95 | 53 | 83 | 120 | 180 | 29 | % | |||||||||||||||||
現場活動 | 83 | 27 | 32 | 49 | 74 | 32 | % | |||||||||||||||||
外出媒體 | 39 | 16 | 20 | 26 | 38 | 25 | % | |||||||||||||||||
樂譜 | 15 | 15 | 19 | 21 | 28 | 15 | % | |||||||||||||||||
收音機 | 31 | 14 | 16 | 18 | 21 | 9 | % | |||||||||||||||||
總計 | 1,822 | 1,386 | 1,614 | 1,889 | 2,320 | 13 | % |
6Https://rbi.org.in/Scripts/PublicationsView.aspx?id=21343#:~:text=Taking%20into%20account%20the%20baseline,3).
185
所有數字均為歷年税收總額(INR 單位:億)|安年預估
雖然電視仍然是最大的細分市場,但數字媒體鞏固了其作為第二大細分市場的地位。
預計2022年機電行業將增長17%,達到1.89萬億印度盧比(252億美元),並恢復到2019年的水平,然後以11%的複合年增長率增長,到2024年達到2.32萬億印度盧比(309億美元)。這一增長的主要貢獻者將是數字、電影和電視,其次是動畫和VFX和在線遊戲。
儘管有這些限制,今年仍有超過750部電影上映,而2020年只有441部。超過100部電影直接在流媒體平臺上發行, 這一趨勢似乎只會持續到某些流派。2021年,電影娛樂部門增長了28%,達到210億印度盧比。(有關印度機電行業的更多信息,請參閲“[印度機電行業概述]”).
B. | 公司概述 |
Reliance Entertainment Studios Private Limited(“Reliance”)是一家100%由印度人擁有的電影娛樂公司。 Reliance從事各種形式的內容的創作、收購、營銷和發行,例如電影、電視、網絡和數字平臺、動畫和遊戲。該業務亦從事與上述業務相關的附屬及衍生產品及服務,包括但不限於藝人管理、電影製作(包括事前及事後)、媒體策劃及購買服務、特許經營、商品推廣、培訓及教育、音樂、公開表演、OTT平臺、進出口及貿易等。
信實主要在印度開展業務 截至2022年3月31日的財年,印度收入佔公司總收入的87%以上。
信實發展了一支強大的電影發行和營銷團隊,除在北美和英國設有辦事處外,還在印度的孟買、新德里、金奈、海得拉巴、班加羅爾、賈蘭達爾、邁索爾、齋浦爾、阿姆拉瓦蒂、印多爾和加爾各答擁有員工。Reliance在全球和國內的重要分銷、生產和盈利網絡完美地補充了其內容,並有助於為所有合作伙伴和利益相關者創造價值。
信實是一家多元化的娛樂公司,與其子公司、附屬公司和開展業務的合資公司一起,經營以下業務:電影、電視和網絡系列劇、動畫和遊戲。
我們的收入既來自與信實及其子公司開展的業務,也來自我們合資企業承擔的業務。由於我們在有限責任合夥企業中的合資企業是按權益法入賬的,因此這些合資企業的收入不是我們綜合 收入的一部分。
186
雖然我們的業務在2020-21財年受到新冠肺炎的嚴重影響 ,但在2021-22財年,信實的收入大幅增長 ,原因是隨着全國影院重新開放而上映了轟動一時的電影,以及一些成功的OTT和電視節目。由於這一點,我們的綜合收入從截至2021年3月31日的年度的936.84百萬印度盧比增加到44.1172億印度盧比。在截至2022年3月31日的年度內。此外,我們的綜合收入從截至2021年6月30日的三個月的241.81印度盧比 百萬印度盧比增長到截至2022年6月30日的三個月的378.25印度盧比。然而,在2021-22財年,我們的合併淨虧損為262.63印度盧比,調整後息税前利潤為負88.57百萬印度盧比,而2020-21財年的合併淨虧損為160.14印度盧比,調整後息税前利潤為負35.65百萬印度盧比。有關這些時期的淨收入與調整後EBITDA的對賬,請參閲 “-非GAAP財務措施-調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率”。
合資企業和子公司
信實成立了七家合資企業,共同 承擔娛樂內容的製作、發行和開發。所有合資企業(也稱為“合資企業”) 均在印度註冊成立並開展業務。合營企業按權益會計法核算。
在我們的合資企業業務中,總收入從截至2021年3月31日的166.17印度盧比增加到2022年3月31日止年度的7,051.51百萬印度盧比。此外,這些合資企業 報告截至2022年3月31日的年度淨收益為514.72印度盧比,而截至2021年3月31日的年度淨虧損為5362萬印度盧比。此外,這些合資企業的調整後EBITDA也有所改善,從截至2021年3月31日的年度的調整後EBITDA為負127.79印度盧比 MN,到截至2022年3月31日的年度的調整後EBITDA為正1,215.06億印度盧比。有關這些期間淨收入與調整後EBITDA的對賬,請參閲“-非GAAP財務措施-調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率”。
使用權益法投資入賬的合資企業詳情如下:
地點: | 公司持有的股權百分比 | |||||||||||
公司名稱 | 成立為法團 和業務 | 主體活動 | As of March 31, 2022 | 截至3月31日,
2021 | ||||||||
Plans C Studios LLP | 印度 | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 印度 | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | ||||||
選擇Flix LLP | 印度 | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | ||||||
Global Cinema LLP | 印度 | 長篇故事片的發行和辛迪加 | 40.00 | % | 40.00 | % | ||||||
Y-Not Films LLP | 印度 | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | ||||||
Window Seat Films LLP | 印度 | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 印度 | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % |
187
信實有四家子公司 在海外從事動畫、遊戲和內容發行業務,具體如下:
1. | 信實娛樂(英國)私人有限公司,在英國註冊成立; |
2. | Reliance Entertainment(Br)Studios US,Inc.,在美國新澤西州註冊成立; |
3. | 信實互動遊戲私人有限公司,在印度註冊成立;以及 |
4. | 信實動畫工作室私人有限公司,在印度註冊成立 |
C. | 分段表現 |
以下是Reliance業務部門的簡要摘要:
截至2022年3月31日(單位:百萬INR) | |||||||||||||||||
詳情 | 電影、網絡和電視連續劇 | 動畫 | 遊戲 | 總計 | |||||||||||||
收入 | 3,779.42 | 460.93 | 171.37 | 4,411.72 |
電影、網絡和電視劇:電影、網絡和電視劇部門從事電影電影的製作和發行業務,包括拍攝網絡系列劇、電視連續劇和非虛構電視格式。可觀的收入包括影院版權、數字、衞星和音樂版權的銷售,以及電影中的品牌收入。這一細分市場的鉅額運營費用包括製作和節目製作成本、製作和授權內容的攤銷成本以及員工福利成本。
動漫:動漫業務從事動漫IP內容的創作。大量收入來自數字、衞星和角色轉播權的銷售,以及來自生產服務和提供生產和測試服務的收入。這一細分市場的鉅額運營費用 包括製作和節目製作成本、製作和授權內容的攤銷成本以及員工福利成本。
遊戲:遊戲業務主要是在手機上提供休閒和動作遊戲內容。收入來自以下來源[出版]國內手機遊戲以及國際電信網絡、應用內購買和廣告收入。重要的運營費用是平臺提供商 與應用內購買銷售和員工福利相關的費用。欲瞭解更多有關[信實的業務見“[公司 概述]”.
D. | 企業合併 |
2022年10月22日,國際媒體收購公司(“IMAQ”)與在印度註冊成立的公司Risee Entertainment 控股私人有限公司(“賣方”)和在印度註冊成立的 公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目標公司”)簽訂了一項股票購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款,IMAQ 與目標公司之間的業務合併將受通過一系列交易(統稱為“股票收購”)從賣方手中收購目標公司已發行及已發行股本的100%影響。IMAQ董事會已(I)批准了SPA及由此考慮的其他交易,並宣佈SPA及其他交易是可取的,並(Ii)決定建議IMAQ股東批准SPA及相關交易。作為SPA的一部分,IMAQ將以股權或債務的方式向公司注入約3800萬美元。
188
E. | 影響我們業務和趨勢的因素 |
除了新冠肺炎疫情的影響外,我們的業績還受到各種因素的影響,預計未來也會受到影響。以下討論了 已經或可能對我們的結果產生影響的關鍵因素。
1. | 季節性和收入確認 |
我們經歷並預計將繼續經歷 由於我們項目的最終發佈日期和我們工作的項目數量的變化,我們的運營結果出現季節性波動 。在新冠肺炎大流行之前,電影公司通常會在1月、3月、4月、8月以及11月和12月的假期前後上映主要的高成本電影。因此,如果我們在這幾個月有電影要發行,我們在這幾個月的收入將 高於其他月份。
因此,與疫情前的正常情況一致,我們有電影發佈收入的月份將會更高。但是,在某些情況下,我們可能無法滿足給定財政期間的所有收入 確認標準,即使我們已經發生相關費用和成本,也可能無法確認給定財政期間的收入,這可能會導致我們在較晚的財政 期間確認異常大的收入,或者相反,在尚未確認相關收入的期間確認大量費用和成本。
與主要的寶萊塢製片廠不同,這些製片廠的目標通常是在長週末和節日前後的日期發行高成本電影,而OTT內容節目的優先順序將因平臺而異。我們的服務通常在發行日期前大約兩到四周完成,因此,隨着我們繼續向此類內容提供商提供僱傭工作服務,我們的季節性趨勢未來可能會發生變化。與主要的寶萊塢電影公司相比,這些內容提供商的發行日歷更加多樣化。
在新冠肺炎大流行期間,電影、電視和OTT節目的實物製作 已部分暫停。這導致大流行期間交付延遲,新內容生產總體較少。與此同時,許多影院運營商暫時關閉了影院,以遵守政府 旨在減少新冠肺炎傳播的限制。雖然大多數影院已經重新開放,但許多影院運營商的重新開放計劃仍在繼續發展,因為政府持續的限制存在不確定性,包括新變種的傳播, 以及電影製作工作室缺乏新的電影內容。即使政府的限制完全取消,也不清楚消費者是否會因為新冠肺炎相關的擔憂、觀看習慣的改變或消費者情緒低迷而重返之前的觀影水平。如果從長遠來看,影院發行的收入不能恢復到歷史水平,電影製作業務將受到影響。許多電影院的臨時關閉導致電影製片廠推遲 或改變其某些電影的影院發行策略。影院上映延遲已經並將繼續 影響當前和未來時段。遊戲/動畫項目在很大程度上沒有受到與非動畫項目相同的影響, 因為它們對實物生產的依賴程度不同。
除了這些季節性趨勢 和新冠肺炎疫情的影響外,我們的運營結果可能會根據許多因素而波動,其中許多 是我們無法控制的,例如內容提供商管理和分發平臺的變化、內容製作人之間的整合、創意人才可用性的變化、我們製作計劃的變化以及所有 或部分合約的暫停或終止。此外,儘管我們的某些業務已開始恢復到新冠肺炎大流行前的正常水平,但無法保證上述新冠肺炎大流行的季節性趨勢和影響在短期或長期內將繼續 或發生重大變化。見“新冠肺炎大流行的影響”。
189
2. | 員工編制和員工福利支出 |
隨着信實持續增長,它 不能保證它將繼續吸引保持信實競爭地位所需的人員。特別是, Reliance計劃在2022-2023年間招聘大量技術熟練人員,並且Reliance預計在招聘此類人員方面將面臨來自其他公司的激烈競爭。隨着Reliance的成熟,通過Reliance的股權獎勵或未來安排(如現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不會有效。Reliance擁有 多名現有員工,他們在完成業務合併後,將有權獲得大量 金額的Reliance股本。因此,Reliance可能很難繼續留住和激勵這些員工,而股權激勵的授予可能會影響他們是否繼續為Reliance工作的決定。如果Reliance 不能成功吸引、聘用和整合優秀人員,或留住和激勵現有人員,Reliance 可能無法有效增長。
下表詳細列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的員工人數、員工百分比的細分 。
2022年6月 | 2022年3月 | 2021年3月 | ||||||||||
工資單 | 204 | 208 | 56 | |||||||||
簽約 | 373 | 386 | 27 | |||||||||
員工人數 | 577 | 594 | 83 |
3. | 外幣匯率的波動 |
我們主要在印度運營, 我們不會受到各種外幣匯率變化的實質性影響。我們的報告貨幣是印度盧比,在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中,我們分別以印度盧比創造了收入的87.18%和71.68%。 我們的成本主要以我們業務所在國家的當地貨幣計價。任何極端的匯率波動都將對公司的收入和支出產生影響。
F. | 新冠肺炎大流行的影響 |
新冠肺炎疫情對世界、我們的行業和運營產生了前所未有的影響。世界各地的政府當局,包括我們所在司法管轄區的政府當局,已經實施了無數不同的命令、政策和倡議,試圖減少新冠肺炎的傳播, 例如旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令和企業關閉。困難的宏觀經濟環境已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性造成負面影響,其中包括新冠肺炎疫情導致的失業增加和長期失業以及消費者信心下降,以及由此導致的任何經濟衰退或長期下滑,以及消費者行為因應新冠肺炎疫情而發生的變化。
190
作為電影製作和發行商,我們的業務受到新冠肺炎疫情和政府旨在減少新冠肺炎傳播的限制的部分影響。 我們在很大程度上依賴電影、電視和OTT節目的實物製作,自新冠肺炎疫情最初爆發以來,由於 暫停實物製作而中斷了這些業務。這導致大流行期間推遲了 部電影的發行。與此同時,許多影院運營商暫時關閉了影院,以遵守政府 旨在減少新冠肺炎傳播的限制。雖然大多數影院運營商已經重新開放了大部分影院,但政府的持續限制仍存在不確定性,包括新變種的傳播,以及電影製作工作室缺乏新的電影內容。即使政府的限制完全取消,目前仍不清楚消費者 是否會因為對新冠肺炎的擔憂、觀看習慣的改變或消費者情緒低迷而重返之前的觀影水平。在近期和中期內,許多電影院的臨時關閉導致電影製片廠推遲或改變其某些電影的影院發行策略,包括在多個輸出媒體上並行發行。
在截至2022年3月31日 和2021年3月31日的財年中,實際生產的延遲對我們的業務產生了以下影響:
· | A 許多準備發佈的項目必須等待更長時間才能獲得發佈 ,許多正在籌備中的項目必須等待更長時間才能恢復生產 。 |
· | 我們的現金收款速度放緩,因為一些放映商/渠道/OTT平臺由於經濟方面的整體攤牌而要求 推遲我們發行的電影的部分或全部付款計劃 。 |
· | 我們 繼續產生與項目團隊(製片人、製作主管、藝術家等)相關的固定員工補償費用。專門用於延長和/或推遲的項目。 |
為了減輕與新冠肺炎疫情相關的勞動力面臨的更廣泛的公共健康風險,我們採取了並將繼續採取符合相關政府和衞生當局建議的措施,我們的絕大多數創意和技術人員一直在家中遠程工作。
隨着世界從新冠肺炎疫情中走出來, 已經調整了其商業模式,以受益於動畫片和虛擬製作,前者不需要大量實物拍攝,後者實現遠程內容製作,同時繼續受益於傳統影院和OTT行業的順風, 依賴實物拍攝。
191
G. | 關鍵績效指標 |
我們定期審查許多指標,包括 以下關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外,我們認為以下 指標在評估我們的運營業績時很有用:
在這三個月中 截至6月22日的截至3月31日的年度 |
||||||||||||||||
(INR單位:MN) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
收入 | 378.26 | 241.81 | 4,411.72 | 936.84 | ||||||||||||
運營費用 | 340.10 | 209.27 | 4,186.30 | 768.93 | ||||||||||||
運營費用佔收入的 百分比 | 89.91 | % | 86.54 | % | 94.89 | % | 82.08 | % | ||||||||
一般和行政費用 | 118.45 | 70.10 | 450.62 | 162.64 | ||||||||||||
一般和行政費用佔收入的百分比 | 31.32 | % | 28.99 | % | 10.21 | % | 17.36 | % | ||||||||
調整後的EBITDA | (59.18 | ) | (29.18 | ) | (88.57 | ) | (35.65 | ) | ||||||||
調整後EBITDA利潤率 | (15.65 | )% | (12.07 | )% | (2.01 | )% | (3.81 | )% |
1. | 收入 |
我們的主要收入來源是電影、網絡和電視劇、動畫和遊戲。可觀的收入包括影院、數字、衞星和音樂版權的銷售,以及電影中的品牌收入。公司收入從截至2021年3月31日的前一年的936.84印度盧比 增加到截至2022年3月31日的年度的4411.72印度盧比。這一增長主要是由於在截至2022年3月31日的財年中上映了院線電影,而在截至2021年3月31日的上一財年,由於新冠肺炎疫情 ,沒有電影上映。收入從截至2021年6月30日期間的2.4181億印度盧比增加到截至2022年6月30日期間的378.26印度盧比 。增長的主要原因是在截至2021年6月30日的這段時間裏,發行了更多的電影/OTT內容。
2. | 運營費用 |
運營費用主要包括 節目和製作成本、技術支持成本、運營員工福利、分銷成本、平臺提供商費用 與遊戲銷售和應用內購買相關的費用以及製作和授權內容的攤銷成本。運營費用從截至2021年3月31日的前一年的768.93百萬印度盧比增加到截至2022年3月31日的年度的4186.30百萬印度盧比。這一增長主要是由於截至2022年3月31日的財年上映了院線電影,而截至2021年3月31日的上一財年由於新冠肺炎疫情沒有上映任何電影。運營費用從截至2021年6月30日的期間的209.27百萬印度盧比增加到截至2022年6月30日的期間的340.10百萬印度盧比,原因是截至2021年6月30日的期間釋放了更多的OTT含量。
192
3. | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA 利潤率 |
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益 (虧損),不包括折舊和攤銷、利息和所得税費用、股票薪酬費用以及我們在評估持續經營業績時不考慮的非常或非經常性費用 。不尋常或非經常性費用包括融資成本、新冠肺炎相關成本、設施關閉和員工離職成本,以及我們 認為會影響各時期之間的可比性或不能反映我們持續經營業績的其他不尋常項目。在評估調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與我們的 調整後EBITDA演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式, 任何此類修改都可能是實質性的。
調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。我們納入調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是因為它們是我們的管理層用來評估我們的運營結果、評估影響我們業務的因素和趨勢以及規劃和 預測未來期間的重要指標。我們還認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是重要的衡量標準,因為它們有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。此外,調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的員工福利支出都是非GAAP財務指標。
4. | 電影和放映次數 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內,我們分別發行了5部電影和1部電影,在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內,我們分別為OTT平臺製作了13部和6部電影。在截至2022年3月31日的一年中,影院的重新開業和新冠肺炎限制的放寬導致了更多電影的發行和節目的製作 與截至2021年3月31日的一年相比。此外,我們在截至2021年6月30日和2022年6月30日期間分別發行了1部電影 ,並在截至2022年6月30日期間為OTT平臺持續製作了10場演出,而截至2021年6月30日期間,OTT平臺正在製作6場演出 。
截至2022年3月31日,我們有10部電影和8部電影正在製作中 ,而截至2021年3月31日,我們有2部電影和6部電影。 此外,在截至2022年6月30日的期間,我們有9部電影和10部電影正在製作中,而截至2021年6月30日的期間,我們有2部電影和6場電影。
193
H. | 我們運營結果的組成部分 |
1. | 收入 |
當商品或服務的控制權轉移給客户時,收入 即確認,金額反映了我們期望 有權交換這些商品或服務的對價。在確定收入確認的金額和時間時使用主觀判斷,包括在包含捆綁廣告銷售和內容許可證的合同中確定不同的履約義務,並根據 其相對獨立銷售價格在這些安排中的各個履約義務之間分配對價。
電影、網絡、電視劇和動畫細分市場:
作為製片人:電影業務 通過在全球影院發行製作和收購的電影以供在電影院放映而獲得收入。影院收入 受電影在影院上映的時間、性質和數量以及觀眾接受程度的影響。它還受到展映銀幕數量、票價、參展商的門票銷售留存率以及競爭影片在上映時的受歡迎程度的影響。對於在所有影片中都有最低保證許可費且根據被許可人的基本銷售額從總費用中賺取的最低保證許可費,本集團在合同開始時為每個標題分配最低保證許可費 ,並在向客户提供該影片時將分配的許可費確認為收入。 超過其分配金額的片頭賺取的許可費將被遞延,直到超過所有標題的最低保證許可費 。一旦超過所有圖書的最低保證許可費,許可費將根據被許可方的基本銷售額確認為已賺取。
電影業務還從電影/音樂內容的授權中獲得收入。在印度和國際提供有線、廣播和付費網絡以及訂閲視頻點播服務 。這類協議通常包括固定定價,並跨越數年。例如,電影在影院上映後,電影公司可以通過多個連續的發行窗口將電影的衞星和數字版權授權給不同的客户。收入在內容交付給被許可方並可供使用時確認。續訂或延長現有協議的期限 時,收入將在內容可用時或續訂或延長期開始時確認。
作為發行商:將電影授權給影院發行商而收取的費用 根據適用於發行商從電影放映中獲得的基本銷售的合同版税費率確認為收入。
製作服務:集團公司為OTT平臺和電視轉播商提供製作服務。根據該等合同,本集團負責節目的前期製作、 製作、後期製作和交付,目的是通過平臺和廣播公司指示的所有 模式、媒體和格式對節目進行獨家商業開發。所有與已生產或正在生產的產品相關的權利均歸客户所有。當本集團進行任何活動時,客户將收取及消費該等利益,因為客户不會 需要實質上重新執行迄今已完成的工作。因此,集團使用完工百分比法在合同期限內確認該等收入。
194
廣告收入-在電影品牌推廣中,收入在電影發行時確認。
遊戲細分市場:
產品銷售:Reliance通過分銷合作伙伴和第三方數字店面評估其產品和內容的銷售額,以確定收入是應 報告的毛收入,還是應扣除店面保留的費用後的淨收入。Reliance在確定其是銷售(總報告)中的委託人還是代理商(淨報告)時評估的關鍵指標包括但不限於:
· | 哪一方主要負責履行提供指定商品或服務的承諾; 和 |
· | 哪一方有權確定指定商品或服務的價格。 |
根據對上述 指標的評估,對於通過分銷合作伙伴和第三方數字店面的銷售安排,Reliance在作為委託人的情況下以毛收入為基礎報告收入,在作為代理的情況下以淨額(即數字店面保留的費用淨額)為基礎報告收入。
產品銷售包括通過公司的分銷合作伙伴銷售遊戲,而分銷合作伙伴又在數字店面銷售遊戲。在(1)產品控制權轉移給客户和(2)基本業績義務已履行後,從銷售 產品中確認收入。
遊戲內/應用程序收入:可歸因於向玩家/用户銷售一次性遊戲內/應用程序虛擬物品(包括技能、特權或其他消耗品、特性或功能)的收入 在基本性能義務履行後確認,通常在玩家/用户購買虛擬物品時確認。
廣告:廣告收入 來自與在線廣告網絡、交易所和廣告商的直銷的廣告合同。來自廣告服務的收入,包括基於績效的廣告,在履行基本績效義務後確認,通常是在廣告展示期間
2. | 運營費用 |
a. | 員工福利支出,淨額 |
員工福利支出主要包括所有員工的人事及相關支出,包括工資、獎金、佣金、工資税、福利和 股票薪酬支出。這包括我們的藝術家、製作和主管團隊的人員成本,以及技術、人力資源、人才獲取和財務等支持職能的人員成本。我們的員工福利支出是扣除 作為內部產生的無形資產的一部分資本化的任何支出後列示的。我們預計,隨着業務合併的完成,我們的員工福利支出將隨着時間的推移而增加,這是由於我們作為上市公司將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本,以及與繼續擴大產能和發展業務相關的其他成本
195
b. | 折舊及攤銷費用 |
折舊和攤銷費用 主要包括膠片庫存、軟件和開發技術、租賃改進以及 設備、固定裝置和配件的折舊和攤銷。
c. | 其他營業費用,淨額 |
其他運營費用主要包括辦公室租金和公用事業費用、法律、税務和審計服務的專業費用。
d. | 關聯方及其他營業費用淨額 |
關聯方和其他運營費用主要包括廣告、網站開發、特許權使用費、權利轉讓、借款利息、公司間存款利息、租金、特許權使用費/生產者份額。
3. | 利息支出,淨額 |
利息支出主要包括強制性可轉換債券的利息、關聯方貸款和公司間債務的利息以及在來源處扣除的税項利息。
4. | 所得税支出(福利) |
所得税支出主要包括當期所得税和遞延所得税。
I. | 細分市場報告 |
營運分部被定義為實體的 組成部分,其中離散的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)在決定資源分配和評估業績時定期進行評估。信實的全球首席執行官是其首席運營官。為了做出運營決策、分配資源和評估財務業績,Reliance的CODM審查 在綜合基礎上提供的財務信息。因此,Reliance已經確定它在三個運營和可報告的部門運營。
資產和負債在分部之間互換使用 ,這些資產和負債尚未分配給應報告的分部。
以下摘要介紹了本集團每個可報告部門的運營情況:
電影、網絡和電視劇:電影、網絡和電視劇從事電影製作和發行業務,包括電視連續劇和紀錄片的拍攝。
動畫:動畫業務 從事VFX內容的創建,供合同下的其他製作人在RESPL內容中使用。
遊戲:遊戲的主要業務是在手機上提供各種遊戲和非遊戲內容。收入的主流來自在國內和國際電信網絡上發佈 手機遊戲和非遊戲內容。
196
J. | 綜合財務 |
1. | Operating Results 2022 vs. 2021 |
年
結束 March 31, 2022 |
年
結束 March 31, 2021 |
|||||||
收入 | 4,411.72 | 936.84 | ||||||
成本和支出: | ||||||||
運營費用 | 4,186.30 | 768.93 | ||||||
銷售 和營銷費用 | 120.38 | 11.91 | ||||||
一般 和管理費用 | 450.62 | 162.64 | ||||||
折舊 和攤銷費用 | 40.80 | 67.33 | ||||||
總成本和費用 | 4,798.10 | 1,010.81 | ||||||
運營虧損 | (386.3 | 9) | (73.97 | ) | ||||
其他收入/(支出) | ||||||||
利息收入 | 137.33 | 22.98 | ||||||
利息 費用 | (357.25 | ) | (61.97 | ) | ||||
其他 收入/(支出)淨額 | 96.46 | (29.00 | ) | |||||
其他收入合計 | (123.46 | ) | (67.99 | ) | ||||
所得税和權益法投資活動前虧損 | (509.84 | ) | (141.9 | 6) | ||||
權益法投資 活動,淨額 | 253.97 | (18.11 | ) | |||||
所得税前虧損 費用 | (255.87 | ) | (160.08 | ) | ||||
所得税費用 | 6.76 | 0.06 | ||||||
淨虧損 | (262.63 | ) | (160.13 | ) |
a. | 收入 |
Reliance有三個可報告的部門, 如下所述,這三個部門是Reliance的業務線(LOB)。LOB提供不同的產品和服務,並由Reliance Entertainment Studios Private Limited的領導團隊管理。LOB資產、負債和費用在全公司範圍內進行審查,因此不會分配給這些LOB。每個LOB的部門收入每月由首席運營決策者(CODM,即全球首席執行官)報告和審查。
Reliance的細分市場收入貢獻 如下:
(單位:MN。)
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
細分市場 | 電影、網絡和電視連續劇 |
動畫 | 遊戲 |
總計 | ||||||||||||
收入 | 3,779.42 | 460.93 | 171.37 | 4,411.72 | ||||||||||||
明智的收入貢獻百分比 | 85.67 | 10.45 | 3.88 | 100.00 |
197
與截至2021年3月31日的前一年相比,由於2020-21財年受到大流行導致的中斷的嚴重影響,截至2022年3月31日的年度總收入增長了370.91%,即3474.87億印度盧比。總收入由以下部分組成:
(單位:MN。)
細分市場 | 截至2022年3月31日的年度 | 年
結束 March 31, 2021 | % 更改 | |||||||||
電影、網絡和電視劇 | 3,779.42 | 436.80 | 765.24 | |||||||||
動畫 | 460.93 | 310.15 | 48.61 | |||||||||
遊戲 | 171.37 | 189.89 | (9.75 | ) | ||||||||
總計 | 4,411.72 | 936.84 | 370.91 |
與截至2021年3月31日的前一年相比,電影、網絡和電視連續劇的收入 在截至2022年3月31日的年度內增長了765.24%,即3342.62億印度盧比。增長主要是由於劇場版權銷售、附屬版權銷售、系列劇版權銷售、音樂版權銷售和衞星版權銷售的增長。
在截至2022年3月31日的年度內,動漫業務的收入較前一年增加48.61%,即150.78盧比。增加的主要原因是知識產權銷售和生產服務的貢獻增加。
與截至2021年3月31日的前一年相比,截至2022年3月31日的年度來自博彩業務的收入下降了9.75%或1852萬印度盧比。下降 主要是由於廣告收入和在線出版收入減少。
b. | 成本和開支 |
與截至2021年3月31日的前一年相比,在截至2021年3月31日的一年中,運營主要受到新冠肺炎的影響,總支出增長了374.68%,即37872.9百萬印度盧比。總支出包括以下各項:
(INR單位:MN)
詳情 | 年
結束 March 31, 2022 |
年
結束 March 31, 2021 |
% 更改 | |||||||||
成本和支出: | ||||||||||||
運營費用 | 4,186.30 | 768.93 | 444.43 | |||||||||
銷售 和營銷費用 | 120.38 | 11.91 | 910.12 | |||||||||
一般 和管理費用 | 450.62 | 162.64 | 177.06 | |||||||||
折舊 和攤銷費用 | 40.80 | 67.33 | -39.40 | |||||||||
總成本和支出 | 4,798.10 | 1,010.81 | 374.68 |
與截至2021年3月31日的年度相比,截至2022年3月31日的年度的運營費用成本增加了444%,即34.1737億印度盧比。這一增長主要是由於2022年3月31日電影和網絡節目發行的製作成本,而網絡節目僅在2021年3月31日發行 。
在截至2022年3月31日的一年中,銷售和營銷費用較截至2021年3月31日的年度增長了910.12%,即108.46印度盧比。增長 主要是由於2022年3月31日電影和網絡節目發行的營銷和發行成本,而網絡節目僅在2021年3月31日發佈。
198
與截至2021年3月31日的年度相比,在截至2022年3月31日的一年中,一般和行政費用 增加了177.06%,即287.98印度盧比。 增加的主要原因是人力和顧問費用以及辦公室租金增加。
在截至2022年3月31日的年度內,折舊及攤銷費用 較截至2021年3月31日的年度減少39.40%或2653萬印度盧比。 減少主要是由於2021年3月31日全額沖銷的奧運會攤銷減少。
c. | 利息收支 |
(INR單位:MN)
詳情 | 截至2022年3月31日的年度 | 年
結束 March 31, 2021 | % 更改 | |||||||||
利息收入 | 137.33 | 22.98 | 497.69 | |||||||||
利息支出 | -357.25 | -61.97 | 476.49 |
截至2022年3月31日止年度,利息收入及利息支出較截至2021年3月31日止年度分別增加497.69%或114.35百萬盧比及476.49%或295.28百萬盧比。利息收入總額因貸款利息增加而增加,總利息支出則因貸款利息及可轉換債券利息增加而增加,並在來源處扣除税項利息。
d. | 所得税費用 |
在截至2022年3月31日的年度內,所得税支出為676萬印度盧比,主要來自動漫業務以及Res US和Res UK的利潤。
2. | 流動性與資本儲備 |
在新冠肺炎全球疫情爆發之初,鑑於全球經濟以及股票和債券市場的不確定性,信實工業採取了多項措施,以進一步 加強其財務狀況和資產負債表,並保持財務流動性和靈活性。與日期31相同ST2022年3月,信實擁有331.15百萬印度盧比的現金和現金等價物,以及1560.70百萬印度盧比的權益法投資。此外,截至31日,信實工業已累計虧損424.45印度盧比。ST2022年3月。
a. | 負債 |
(INR單位:MN)
詳情 | As of March 31, 2022 | 截至3月31日,
2021 | ||||||
關聯方借款 | 1,247.93 | 1,198.24 | ||||||
強制性可轉換債券(無擔保) | 1,587.61 | 1,401.11 | ||||||
其他無擔保貸款 | 1,630.14 | 147.97 | ||||||
總計 | 4,465.68 | 2,747.32 | ||||||
當前 | 456.13 | 394.81 | ||||||
非當前 | 4,009.55 | 2,352.51 | ||||||
總計 | 4,465.68 | 2,747.32 |
199
信實無擔保的長期借款詳情如下:
2021年2月2日,Reliance 發行了1804.30億印度盧比的強制可轉換債券,用於從多個被投資實體收購股權。債券為無息債券,到期日期為2031年2月2日或雙方共同商定的任何其他期限,為無抵押債券。債券可按獨立估值師釐定的轉換價轉換為10%的非累積可贖回優先股(NCRPS)。截至2022年3月31日,本票據的本金餘額為1,804.30百萬印度盧比,公允價值為1,569.24百萬印度盧比,根據股份的公允價值將於2022年3月31日轉換。在截至2022年3月31日止期間,信實錄得本債券利息168.13百萬印度盧比。
2021年9月30日,Reliance 發行了總額為2290萬印度盧比的強制可轉換債券,用於收購動漫業務。債券為無息債券,到期日期為2031年9月30日或雙方共同商定的任何其他期限,為無抵押債券。債券可按獨立估值師釐定的轉換價轉換為10%的非累積可贖回優先股(NCRPS)。截至2022年3月31日,本票據的本金餘額為22.90億印度盧比,公允價值為18.37億印度盧比,根據將於2022年3月31日轉換的股份的公允價值確定。在截至2022年3月31日止期間,信實錄得本債券的利息為104百萬印度盧比。
於2021年5月19日,信實從Super Cassetes Industries Private Limited(一名非關聯方)獲得2,680百萬印度盧比的信貸額度,為電影製作提供資金。 在總計2,680百萬印度盧比中,信實於本年度(上一年度為零)貸出1,390百萬印度盧比。利率為 12.5%。貸款金額的50%連同利息將在每部電影在任何媒體/平臺上映前一週償還,其餘50%連同利息將在每部電影在任何媒體/平臺上映之日起90天內償還。
2021年2月1日,信實從信實價值服務私人有限公司獲得一筆利率為14%的貸款。貸款期限為10年,本金連同累計利息必須在期限結束時償還。截至2022年3月31日,這筆貸款的賬面價值為147.97印度盧比(2021年3月31日印度盧比147.97)。於二零二二年三月三十一日,信實從RBEP Entertainment Private Limited取得一筆利率為260.13百萬印度盧比及330.91百萬印度盧比的公司存款,利率分別為15%及8.50%。截至2022年3月31日,印度儲備銀行貸款的10年期末應償還貸款賬面價值為822.45百萬印度盧比(2021年3月31日803.43百萬印度盧比)。
公司無擔保短期借款詳情如下:
信實已從Big Synergy Limited獲得一筆短期貸款,貸款形式為公司間存款,年利率為8%。這筆貸款連同 利息可按需償還。截至2022年3月31日的賬面價值為164.63印度盧比,於2021年3月31日的賬面價值為137.90印度盧比。年內,信實向Andolan Films Pvt.Ltd.借款,金額達2,9百萬印度盧比,年利率為9% ,一年後償還。此外,信實從MangalMurti Films Pvt Ltd獲得一筆75百萬印度盧比的公司間存款,年利率為5%,按需償還。
信實已從各關聯方獲得公司間存款形式的短期貸款 。有關此類貸款的更多詳情,請參閲附註6.1和6.2(關聯方)。這類貸款的年利率從8%到15%不等。貸款和利息都是按需償還的。
200
b. | Related Party Transactions |
在關聯方交易非常重要的情況下,可能需要披露以下 :
關聯公司被認為是直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由實體控制或與實體共同控制的一方。
a. | 關聯方名單(在報告年度內與之發生交易的人) |
當事人的姓名 | 關係 |
瑞賽娛樂控股私人有限公司 | 控股公司 |
信實動畫工作室私人有限公司 | 子公司 |
信實互動遊戲私人有限公司 | 子公司 |
信實娛樂英國私人有限公司 | 子公司 |
信實娛樂工作室美國公司。 | 子公司 |
信實電影發行私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 該實體的附屬公司 |
RoHit Shetty Picturez LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
選擇Flix LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Plans C Studios LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Global Cinemas LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Y Not Films LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Window Seat Films LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
電影機庫有限責任公司 | 合資企業(計入股權的被投資方) |
RBEP娛樂私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Eclatant電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
幻影影業私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
幻影電影製作有限公司。 | 該實體的附屬公司 |
幽靈恐怖私人有限公司。 | 該實體的附屬公司 |
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak數碼娛樂有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
泰富娛樂私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大動畫(印度)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大協同傳媒有限公司 | 該實體的附屬公司 |
薩欽薩夫拉 | 關鍵管理人員 |
大電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak數碼娛樂有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大動畫(I)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實通信有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Funongo媒體娛樂有限責任公司 | 該實體的附屬公司 |
信實資本有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實網絡有限公司 | 該實體的附屬公司 |
夢想工場二號經銷有限責任公司 | 該實體的附屬公司 |
信實互動遊戲私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Eclatant電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實創投私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實互動顧問私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實大娛樂私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Rohit Shetty Productionz LLP | 該實體的附屬公司 |
Zapak數碼娛樂有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實通信企業私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實科技私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實基礎設施諮詢與工程師私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實項目風險管理私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實保險股份有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Eclatant電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
201
B.與關聯方的交易
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
廣告收入 | ||||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | - | 0.58 | ||||||
生產服務收入 | ||||||||
電影機庫有限責任公司 | 123.56 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 35.40 | |||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 5.50 | |||||||
數字版權的銷售 | ||||||||
Eclatant電影私人有限公司 | - | 32.50 | ||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | - | 37.21 | ||||||
特許使用費收入 | ||||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 0.72 | - | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 80.00 | - | ||||||
Global Cinemas LLP | 68.91 | |||||||
公司間存款利息 | ||||||||
電影機庫有限責任公司 | 12.51 | 0.10 | ||||||
Plans C Studios LLP | 7.23 | 2.04 | ||||||
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 13.02 | - | ||||||
信實電影發行私人有限公司 | 2.48 | 1.96 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 6.12 | 3.70 | ||||||
泰富娛樂私人有限公司 | 0.11 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 10.99 | 3.26 | ||||||
Y Not Films LLP | 84.68 | 8.77 | ||||||
博彩收入 | ||||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 32.59 | 94.35 | ||||||
借款利息 | ||||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 3.21 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 14.30 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 72.02 | 17.45 | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 5.68 | 2.71 | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 12.48 | 0.23 | ||||||
廣告費 | ||||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 1.18 | - | ||||||
生產辦公費用 | ||||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | - | 0.30 | ||||||
專業及顧問費 | ||||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | - | 9.00 | ||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 1.15 | 4.22 | ||||||
已收到費用的報銷 | ||||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 1.72 | - | ||||||
大電影私人有限公司 | 0.04 | - | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 0.13 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 84.81 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 5.07 | - | ||||||
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 0.29 | - | ||||||
信實電影發行私人有限公司 | 0.29 | - | ||||||
選擇Flix LLP | 0.04 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 0.62 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 0.05 | - | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 0.04 | - | ||||||
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 1.78 | 0.08 | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 0.05 | - | ||||||
維修保養費用 | ||||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 0.95 | 0.95 | ||||||
特許權使用費/生產商分攤費用 | ||||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 14.88 | 30.74 | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | - | 30.55 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 755.78 | - | ||||||
選擇Flix LLP | 38.71 | 1.60 |
202
C.年內成交情況
3月31日, 2022 |
3月31日, 2021 |
|||||||
詳情 | ||||||||
可利用的借款 | ||||||||
大協同傳媒有限公司 | 74.11 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | - | 97.23 | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 6.80 | 46.00 | ||||||
幻影電影製作有限公司。 | 121.25 | 11.35 | ||||||
幻影影業私人有限公司 | 60.37 | 35.20 | ||||||
RBEP娛樂有限公司 | - | 1,053.58 | ||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 47.35 | - | ||||||
償還的借款 | ||||||||
大協同傳媒有限公司 | 47.38 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 199.64 | 158.96 | ||||||
RBEP娛樂有限公司 | 106.17 | 390.44 | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 9.51 | 3.65 | ||||||
貸款給 | ||||||||
信實電影發行私人有限公司 | 10.10 | 6.00 | ||||||
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 532.94 | - | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 132.65 | 21.15 | ||||||
Plans C Studios LLP | 48.20 | 506.14 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 37.30 | 71.50 | ||||||
Window Seat Films LLP | 103.00 | 28.70 | ||||||
Y Not Films LLP | 131.54 | 259.61 | ||||||
蘇米特·查達 | 15.16 | - | ||||||
83影業有限公司 | 30.32 | - | ||||||
選擇Flix LLP | 29.50 | - | ||||||
泰倫豪斯娛樂有限公司。 | 1.50 | - | ||||||
償還的貸款由 | ||||||||
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 50.00 | - | ||||||
信實電影發行有限公司 | 21.10 | - | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 102.59 | 26.21 | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 37.00 | 5.50 | ||||||
Plans C Studios LLP | 30.60 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 17.00 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 152.31 | 12.00 | ||||||
選擇Flix LLP | 40.50 | - | ||||||
已給出的預付款 | ||||||||
信實電影發行有限公司 | - | 6.00 | ||||||
信實大娛樂英國有限公司。 | 133.33 | - |
203
D.關聯方的未清餘額
自.起 March 31, 2022 |
自.起 March 31, 2021 |
|||||||
詳情 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 153.35 | 104.08 | ||||||
電影機庫有限責任公司 | - | 35.36 | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 1.61 | - | ||||||
RBEP娛樂有限公司 | 6.05 | - | ||||||
信實娛樂工作室(英國)私人有限公司 | 52.15 | - | ||||||
強制可轉換債券(CDS) | ||||||||
大動畫(I)私人有限公司。 | 22.90 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 512.30 | 512.30 | ||||||
對關聯方的貸款 | ||||||||
電影機庫有限責任公司 | 123.91 | 15.75 | ||||||
Plans C Studios LLP | 653.30 | 628.47 | ||||||
Global Cinemas LLP | 46.80 | 46.80 | ||||||
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 494.66 | - | ||||||
信實電影發行私人有限公司 | 16.38 | 28.34 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | - | 68.90 | ||||||
選擇Flix LLP | 35.92 | 47.11 | ||||||
泰富娛樂私人有限公司 | 1.50 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 151.52 | 54.53 | ||||||
Y Not Films LLP | 408.74 | 344.83 | ||||||
蘇米特·查達 | 15.16 | - | ||||||
83電影有限公司。 | 30.32 | - | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 0.98 | - | ||||||
貿易應付款 | ||||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 63.80 | 54.44 | ||||||
幽靈恐怖私人有限公司。 | 57.42 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 217.09 | 101.38 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 117.44 | - | ||||||
選擇Flix LLP | 1.19 | 1.66 | ||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 1.37 | - | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 0.68 | 1.49 | ||||||
信實基礎設施諮詢與工程師私人有限公司 | - | 1.33 | ||||||
夢想工場II分銷公司有限責任公司。 | - | 8.02 | ||||||
Zapak移動遊戲私人有限公司 | - | 0.03 | ||||||
Funongo媒體娛樂有限責任公司 | - | 0.30 | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 5.40 | - | ||||||
蘇米特·查達 | 0.07 | - | ||||||
信實娛樂美國公司 | 1.09 | - | ||||||
應收貿易賬款 | ||||||||
大動畫(I)私人有限公司 | 0.82 | 0.81 | ||||||
大電影私人有限公司 | 0.60 | 0.09 | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 39.28 | 5.83 | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 1.62 | 1.62 | ||||||
信實電影發行私人有限公司 | 0.04 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 0.80 | 1.50 | ||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 125.45 | 22.35 | ||||||
信實通信有限公司 | - | 2.51 | ||||||
信實電信有限公司 | - | 1.69 | ||||||
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 0.04 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 0.16 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 0.06 | - | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 0.01 | - | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 4.78 | 0.67 | ||||||
關聯方貸款 | ||||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 50.24 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 95.65 | 161.18 | ||||||
幻影製作私人有限公司 | 11.35 | 11.35 | ||||||
幻影影業私人有限公司 | 35.20 | 35.20 | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 822.45 | 803.43 | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 185.54 | 142.22 | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 47.26 | 44.86 |
204
c. | 現金流 |
與截至2021年3月31日的年度相比,截至2022年3月31日的財政年度的現金和現金等價物的變化情況如下:
截至的年度 2022年3月31日 |
截至的年度 2021年3月31日 |
|||||||
用於經營活動的現金淨額 | (464.98 | ) | 141.51 | |||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | (654.82 | ) | (883.36 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,421.57 | 690.32 |
在截至2022年3月31日的年度內,由於牛瘟大流行和2021年至2022年期間上映的電影沒有上映,公司產生了301.77印度盧比的正現金流,而截至2021年3月31日的年度為負現金流51.53印度盧比 。現金流增加主要是由於年內無抵押長期及短期借款增加所致。
3. | 非公認會計準則財務指標 |
a. | 信實-整合 |
年
結束 March 31,2022 |
年
結束 March 31,2021 |
|||||||
税前利潤 /(虧損) | (509.84 | ) | (141.96 | ) | ||||
新增: 折舊攤銷 | 40.80 | 67.32 | ||||||
新增: 利息費用 | 357.25 | 61.97 | ||||||
新增: 利息成本-按生產成本分組 | 160.55 | - | ||||||
減去: 利息收入 | 137.33 | 22.98 | ||||||
調整後的EBITDA | (88.57 | ) | (35.65 | ) |
b. | 合資企業 -按權益法入賬 |
截至2022年3月31日的年度 | 截至的年度 March 31,2021 | |||||||
税前利潤/(虧損) | 741.76 | (135.72 | ) | |||||
增加:折舊和攤銷 | 0.38 | 0.45 | ||||||
新增:利息支出 | 33.13 | 7.94 | ||||||
增加:利息成本-歸入 生產成本 | 445.36 | - | ||||||
減去:利息收入 | 5.56 | 0.46 | ||||||
調整後的EBITDA | 1,215.06 | (127.79 | ) |
205
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA 利潤率
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益 (虧損),不包括折舊和攤銷、利息和所得税費用、股票薪酬費用以及我們在評估持續經營業績時不考慮的非常或非經常性費用 。不尋常或非經常性費用包括融資成本、新冠肺炎相關成本、設施關閉和員工離職成本,以及我們 認為會影響各時期之間的可比性或不能反映我們持續經營業績的其他不尋常項目。在評估調整後的EBITDA時,您應該意識到,未來我們可能會產生與我們的 調整後EBITDA演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式, 任何此類修改都可能是實質性的。
調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。我們納入調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是因為它們是我們的管理層用來評估我們的運營結果、評估影響我們業務的因素和趨勢以及規劃和 預測未來期間的重要指標。我們還認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是重要的衡量標準,因為它們有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA 利潤率和調整後的員工福利支出均為非公認會計準則財務指標。
4. | 表外安排 |
信實 並無表外安排對其財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生或合理地可能對當前或未來產生影響的變化,而 對投資者而言是重大的。信實並無任何資產負債表外安排或於可變權益實體中擁有任何需要合併的權益。
5. | 公允價值計量 |
本公司持有按公允價值計量的金融工具,而公允價值是根據公允價值架構釐定的,而公允價值架構將使用的投入和假設及用以計量公允價值的估值技術定出優先次序。公允價值層次的三個層次説明如下:
級別 1:投入品是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
級別 2:投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價,或相同或類似工具在非活躍市場中的報價,以及所有重要投入和重大價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值 。
級別 3:投入是基於公司假設和估值技術的不可觀察的投入,用於按公允價值計量資產和負債 。這些投入需要管理層做出重要的判斷或估計。
公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響公允價值資產和負債的估值及其在公允價值層級中的配置。本公司以在計量日期在市場參與者之間進行有序交易所收取的出售資產的價格或轉讓負債所支付的價格來確定其資產和負債的公允價值,並根據用於計量公允價值的投入建立公允價值等級。某些金融工具的記錄金額,包括現金及現金等價物、預付費用、 其他資產帳目、應付帳款、應計費用及其他負債,由於到期日相對較短,因此接近公允價值。
206
6. | 關鍵會計政策 |
i. | 列報和合並的基礎 |
綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。所附合並財務報表反映了管理層認為為公平列報這幾個 期間的業務結果所需的所有調整。信實的報告貨幣為INR
綜合財務報表 包括信實及其持有控股權的附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷 。
二、 | 持續經營的企業 |
本公司的綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的,考慮的是業務的連續性、資產的變現和正常業務過程中的負債清算。
如合併財務報表所示,公司於2022年3月31日錄得累計虧損,並於報告期結束時淨虧損及經營活動中使用的現金淨額。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
本公司作為一家持續經營企業的持續經營有賴於其董事和主要股東在短期內提供財務支持、從自身資源或第三方通過股權或債務融資籌集額外資本以及 實現盈利運營的努力能否成功。在該等資源未獲擔保的情況下,資產可能無法變現,或負債按賬面金額清償,與該等綜合財務報表所報告的賬面金額的差額可能為重大的 。
2022年10月22日,國際媒體收購公司(“IMAQ”)與在印度註冊成立的公司Risee Entertainment 控股私人有限公司(“賣方”)和在印度註冊成立的 公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目標公司”)簽訂了一項股票購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款,IMAQ 與目標公司之間的業務合併將受通過一系列交易(統稱為“股票收購”)從賣方手中收購目標公司已發行及已發行股本的100%影響。IMAQ董事會已(I)批准了SPA及由此考慮的其他交易,並宣佈SPA及其他交易是可取的,並(Ii)決定建議IMAQ股東批准SPA及相關交易。作為SPA的一部分,IMAQ將以股權或債務的方式向公司注入約3800萬美元。
公司擁有現金和現金等價物,截至2022年3月31日,現金和現金等價物為3.311億印度盧比。此外,本公司有能力按對本公司有利的條款 籌集額外的股權融資和債務,因此,自本綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月內,對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力的重大疑慮將得到緩解。因此, 綜合財務報表的編制是基於假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
此外,新冠肺炎疫情過後,公司的運營已經開始準備,預計未來12個月規劃的項目將產生正現金流,因此公司將能夠履行短期負債義務。公司預計未來不會對其業務造成重大中斷 。與全球媒體和娛樂業的實力或國外和金融市場狀況變化相關的風險可能會損害公司的運營和財務業績。
207
三、 | Use of Estimates |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設,這會影響合併財務報表中報告的金額 。估計數基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。信實持續評估其估計,包括物業及設備及無形資產的使用年限、履行責任的性質及時間、生產及許可成本的計量及攤銷、應收賬款信貸損失準備、投資及其他金融工具的公允價值、所得税、若干遞延税項資產及税務負債及其他或有負債。管理層相信,編制綜合財務報表所用的估計數字是合理的。儘管這些估計本身是受判斷的,實際結果可能與這些估計不同。管理層認為,編制綜合財務報表所使用的估計數是合理的。
估計中的任何變化都將在信實的合併財務報表中進行前瞻性調整。
四、 | Revenue Recognition |
當商品或服務的控制權 轉移給客户時,收入即確認,金額反映了我們預期有權交換這些商品或服務的對價 。在確定收入確認的金額和時間時使用的重要判斷包括: 在包含捆綁廣告銷售和內容許可證的合同中確定不同的履約義務,以及 根據其相對獨立的銷售價格在這些安排中的各個履約義務之間分配對價 。
[有關其他會計政策,請參閲財務章節]
7. | Operating Results June 2022 vs. June 2021 |
(單位:MN。)
期間
結束 June 30, 2022 |
期間
結束 June 30, 2021 |
|||||||
收入 | 378.25 | 241.81 | ||||||
成本和支出: | ||||||||
運營費用 | 340.10 | 209.27 | ||||||
銷售 和營銷費用 | 4.18 | 0.13 | ||||||
一般 和管理費用 | 118.45 | 70.10 | ||||||
折舊 和攤銷費用 | 0.91 | 16.80 | ||||||
總成本和費用 | 463.64 | 296.29 | ||||||
運營虧損 | (85.39 | ) | (54.48 | ) | ||||
其他收入/(支出) | ||||||||
利息收入 | 80.25 | 19.50 | ||||||
利息 費用 | (117.36 | ) | (66.02 | ) | ||||
其他 收入/(支出)淨額 | 25.30 | 8.51 | ||||||
其他收入合計 | (11.81 | ) | (38.01 | ) | ||||
所得税和權益法投資活動前虧損 | (97.20 | ) | (92.49 | ) | ||||
權益法投資 活動,淨額 | 16.08 | (85.94 | ) | |||||
所得税前虧損 費用 | (81.12 | ) | (178.43 | ) | ||||
所得税費用 | 0.04 | 0.04 | ||||||
淨虧損 | (81.16 | ) | (178.47 | ) |
208
收入從截至2021年6月30日期間的2.4181億印度盧比增加到截至2022年6月30日期間的378.26印度盧比。增長的主要原因是與2021年6月30日相比,在此期間發佈的電影/OTT內容增加了 。
成本和費用從截至2021年6月30日的296.29印度盧比增加到截至2022年6月30日的463.64印度盧比,主要原因是與2021年6月30日相比,在此期間發行了更多的電影/在線電影內容
截至2021年6月30日至2022年6月30日期間的利息收入增加主要是由於發放的貸款增加所致。
截至2021年6月30日至2022年6月30日期間的利息支出增加主要是由於從Super Cassettes Industries Ltd.獲得的貸款增加所致。
在截至2021年6月30日的期間,股權 會計投資虧損8594萬印度盧比,而截至2022年6月30日的期間利潤為1608萬印度盧比。因此,最終在截至2022年6月30日期間,我們的損失已從178.43印度盧比減少到81.12億印度盧比。
K. | 風險管理 |
1. | 行業 |
觀眾的娛樂需求在不斷演變,很難準確預測消費者的行為。它還受到新趨勢和消費者周圍環境的影響。由於Reliance在內容上進行了大量投資,節目/電影的不佳表現將對Reliance的收入和盈利能力產生 不利影響。
不斷增加的智能手機普及率 和負擔得起的數據資費導致數字內容消費增加。雖然這一趨勢預計將繼續下去,但到目前為止,數字消費在很大程度上補充了電視觀看。如果從電視遷移到數字平臺的速度快於預期 ,可能會對Reliance的電視業務收入產生影響。
2. | 外部 |
新冠肺炎的餘波不僅造成了非常不穩定的宏觀經濟環境,也影響了正常的企業運營。它導致了內容生產的中斷 並對工作方式產生了重大影響。未來任何疫情的爆發都可能對Reliance製作內容並將其貨幣化的能力產生影響。
信實在印度以外有業務,其部分收入和支出是以外幣計價的。因此,信實工業面臨匯率波動的風險。 印度盧比匯率的任何極端波動都可能對信實工業的收入和支出產生影響。
娛樂業中的網絡風險有多種形式。Netflix、Spotify等流媒體服務都依賴於不間斷的服務。使這些平臺無法訪問的網絡攻擊可能會激怒尋求一定知名度的廣告商,並肯定會讓為點播內容支付每月會員費的觀眾感到沮喪。
209
宏觀經濟風險和政治風險一直是媒體和娛樂公司運營方式的考慮因素。然而,在許多方面,當前的政治和經濟環境比以往任何時候都更加動盪。在這樣的環境中,媒體和娛樂公司必須持續 評估不斷變化的政治條件和監管環境的影響,這些因素會影響它們在世界各地開展業務的能力。
3. | 內部 |
Reliance在其廣播、數字和國際業務中花費了大量 來購買電影和音樂的版權。隨着競爭的加劇, 內容創建和內容獲取成本可能會上升到與盈利潛力和預計回收成本不相稱的水平 。
L. | 人力資源開發 |
人力資源管理部門是我們業務的戰略合作伙伴。我們堅信,人是我們最大的財富。我們的努力是通過採用最佳實踐來實現最高水平的工作滿意度,從而成為“首選僱主” 。
競爭日益激烈的業務格局、日益增長的複雜性和數字革命正在重塑員工組合。與此同時,持續的不確定性、多代人的勞動力和較短的知識保質期,使得重新掌握技能和提高技能變得更加重要。隨着我們採用數字工具和新的工作方式,我們還需要確保我們的員工具備合適的技能。為支持這一目標,我們提供隨時隨地訪問學習的途徑。
為了反映員工的抱負和需求,我們採取了全面的績效管理方法,包括定期提供有意義的反饋和認可,同時追究員工的責任,促進可持續發展。
M. | 內部控制 |
信實有足夠的控制、程序和政策以確保其業務的有序和高效進行,包括遵守其政策、保護其資產、防止和發現欺詐和錯誤、會計記錄的準確性和完整性以及及時準備可靠的財務信息 。我們的內部控制系統與其運營的規模、規模和複雜程度相稱。此外,本公司 在處理其職權範圍內的事項時與法定核數師及管理層互動。
年內,對此類控制進行了評估 ,並未觀察到設計或運營中存在可報告的重大缺陷。
審計以內部審計計劃為基礎,並與審計委員會協商,每年審查該計劃。進行內部審計的目的是審查我們的運營、會計和財務、採購、員工敬業度、差旅、保險和其他事項中的內部控制和風險。審計委員會審查信實內部控制流程的充分性和有效性,並監督審計建議的執行情況,包括與加強信實風險管理政策和系統有關的建議。
Reliance已經建立了有效的控制系統來應對威脅和降低風險。識別風險和實施一致的風險緩解戰略的系統化和正面方法有助於實現這一目標。它不僅有助於將風險的影響降至最低,還有助於有條不紊地進行有效的資源分配 ;基於Reliance的風險影響排名和風險偏好。
210
N. | 按權益法入賬的 合營企業經營業績。 |
權益法投資 包括對下列公司的投資
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
對權益法被投資人的投資 | ||||||||
Plans C Studios LLP | 388.87 | 384.60 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 704.27 | 701.55 | ||||||
選擇Flix LLP | 4.10 | 2.88 | ||||||
Global Cinema LLP | 62.72 | 62.86 | ||||||
Y-Not Films LLP | 56.74 | 61.26 | ||||||
Window Seat Films LLP | 89.99 | 111.63 | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 0.04 | 0.05 | ||||||
減去:權益法投資的損益份額 | 253.97 | (18.11 | ) | |||||
1,560.70 | 1,306.72 |
作為其業務戰略的一部分,Reliance 使用這7家合資企業製作和發行電影/OTT內容。考慮到會計指導,他們的運營結果沒有在Reliance賬簿中合併 。下表顯示了所有合資企業的結果。
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
March 31,2022 | March 31,2021 | |||||||
收入* | 7,051.51 | 166.17 | ||||||
税前利潤/(虧損) | 741.76 | (135.72 | ) | |||||
調整後的EBITDA | 1,215.06 | (127.79 | ) |
*注:所有有限責任公司的總收入 包括截至2022年3月31日的年度與信實集團的2141.84百萬英鎊的公司間交易,以及截至2021年3月31日的 年度的221.69百萬英鎊。
O. | 前瞻性陳述 |
在本管理層的討論和分析報告中,我們披露了前瞻性信息,使投資者能夠了解我們的前景並做出明智的投資決策。 本報告以及我們定期發表的其他書面和口頭聲明包含前瞻性聲明,這些聲明根據管理層的計劃和假設列出了預期結果。我們已儘可能嘗試通過在任何有關未來業績的討論中使用諸如‘預期’、‘估計’、‘預期’、‘項目’、‘打算’、 ‘計劃’、‘相信’等詞語來識別此類陳述。我們不能保證這些前瞻性陳述將會實現,儘管我們相信我們在我們的假設中是謹慎的。成果 受風險、不確定性、甚至不準確假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實, 或潛在的假設被證明是不準確的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。
211
安全 IMAQ和合並後的公司的某些實益所有者和管理層的所有權
下表列出了 截至業務合併(業務前合併)完成前的記錄日期的IMAQ普通股和緊隨業務合併(業務後合併)完成後的合併後公司普通股的受益所有權的信息,假設沒有贖回公開發行的股票,或者, 贖回了最大數量的公開發行的股票,通過:
· | IMAQ所知的每一個人或“集團”(在交易法第13(D)(3)節中使用該術語) 是超過5%的IMAQ普通股或合併後的 的實益擁有人公司普通股(假設沒有贖回); |
· | Imaq的每一位現任高管和董事以及Imaq的所有現任高管和董事作為一個整體;以及 |
· | 在業務合併完成後將成為(或預期將成為)合併後公司高管或董事的每位人員 以及在業務合併完成後合併後公司的所有高管和董事作為一個羣體 。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的 ,包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註指出的情況外,IMAQ認為,根據提供給它的信息,下表 中所列的個人和實體在企業合併完成後,對其實益擁有的所有IMAQ普通股股份擁有或將立即擁有關於 他們實益擁有的所有IMAQ普通股的投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。受業務合併完成後60天內可行使的購股權或認股權證限制的IMAQ普通股的任何股份,在計算實益擁有的股份數量和該人士的擁有百分比時,被視為已發行,並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有。然而,就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等資產並不被視為未清償及實益擁有 。
在業務合併(業務前合併)完成之前並假設沒有贖回的情況下,IMAQ普通股的受益所有權 基於[_]截至記錄日期,IMAQ普通股的已發行和已發行股票。
假設最大贖回以及所有證券的行使和轉換,保薦人及其附屬公司以及高管和董事將擁有 總計[_]合併後公司的普通股,或100%,包括(1)初始股東持有的5,750,000股,(2)定向增發單位相關的796,900股,(3)[_]在轉換構成私募單位一部分的未償還權利時將發行和發行的股票,以及(4)[_]在行使構成私募單位一部分的已發行認股權證時發行和發行的股份。
212
業務前 組合 | 業務後組合 | |||||||||||
普通股 股票 | 假設沒有
贖回 |
假設
100% 贖回 |
||||||||||
受益人姓名和地址(1) | 數量 個共享 受益 擁有(2) |
的百分比 突出 股份 普通股 |
數量 個共享 受益 擁有 |
的百分比 突出 股份 普通股 |
數量 個共享 受益 擁有 |
的百分比 突出 股份 普通股 |
||||||
IMAQ和合並後的公司的董事和高管: | ||||||||||||
Shibasish Sarkar(3) | ||||||||||||
維什瓦斯·喬希 | ||||||||||||
David·M·塔吉奧夫 | ||||||||||||
迪帕克·納亞爾 | ||||||||||||
克勞斯·P·貝克斯 | ||||||||||||
小保羅·F·佩洛西 | ||||||||||||
蘇雷什·拉馬穆爾蒂 | ||||||||||||
IMAQ的所有董事和高管(7人) | ||||||||||||
Imaq‘s和合並後的公司 5%的股東: | ||||||||||||
內容創作媒體有限責任公司(3) |
*低於1%。
(1)除非另有説明,否則以下每個實體或個人的業務地址為完成前的c/o國際媒體收購公司,地址為:新澤西州北不倫瑞克駭維金屬加工1604號,郵編:08902。
(2)不包括任何已發行私募認股權證相關普通股的實益所有權。
(3)發起人Content Creation Media LLC 是本文報告的方正股份的記錄保持者。我們的董事長兼首席執行官Sarkar先生對Content Creation Media LLC擁有的股份擁有投票權和 處置權。
213
某些 關係和關聯方交易
IMAQ的關係和關聯方交易
方正股份
2021年2月9日,保薦人代表公司支付了總計25,000美元,以換取發行5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股普通股,在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下,須予沒收 ,以使保薦人將擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(不包括私人單位及相關證券,並假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開股份)。2021年8月6日,承銷商全面行使超額配售選擇權,這些股票 不再被沒收。
發起人和方正股份的其他 持有者同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外) 對於50%的方正股份,直到初始業務合併完成之日起6個月,以及公司普通股在初始業務合併完成後30個交易日內任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元之日,以及對於剩餘的50%的方正股份,在初始業務合併完成之日起六個月後,或者在每種情況下,如果在初始業務合併之後,公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致公司所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產,則應提前 。
2021年7月22日,發起人向其五名獨立董事每人出售了30,000股方正股票(或總計150,000股方正股票),現金對價 約為每股0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據ASC 718,本公司確認的補償 支出金額等於出售的方正股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買方正股份所收到的金額 。截至2021年7月22日,方正出售給獨立董事的股票價值被確定為787,500美元 。因此,公司在 公司運營報表中確認了從2021年1月15日(成立)到2021年12月31日期間的基於股票的補償費用中的786,848美元。
2021年9月17日,發起人將25,000股方正股票出售給另一家獨立的董事,對價約為每股0.004美元。 這些獎勵以ASC718為準。根據美國會計準則第718條,本公司確認薪酬開支的金額為 售出的方正股份數目乘以授出日期每股公允價值減去最初因購買方正股份而收到的金額 。截至2021年9月17日,出售給額外的董事的方正股票價值被確定為141,250美元。 因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了141,150美元的基於股票的補償費用。
2021年9月17日,發起人將75,000股其創始人股票出售給了一家獨立顧問公司(The顧問“),代價約為每股0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條,本公司確認的薪酬開支為售出的方正股份數目乘以授出日期每股公允價值減去最初因購買方正股份而收到的金額。截至2021年9月17日,出售給顧問的方正股票價值被確定為423,750美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了423,450美元的基於股票的補償費用 。
本票
本公司於2021年2月1日向保薦人簽發無擔保本票(“初始本票“),根據 ,本公司可借入合共300,000美元,以支付與首次公開發售有關的開支。於2021年4月6日及2021年6月17日,本公司向保薦人增發無擔保本票(“附加本票 票據並且,與初始本票”, the “IPO本票“), 據此,本公司可額外借款本金總額最多200,000美元。IPO承付票為無息票據,並於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額已於2021年8月6日償還。
本公司於2022年1月14日向保薦人簽發無擔保本票(“首次公開發行後的本票“),根據 ,本公司可分兩期借款,總額最高達500,000美元,(I)不遲於2022年3月31日借入300,000美元(300,000美元),及(Ii)應本公司要求而不遲於2022年6月30日借入最多200,000美元(200,000美元)。首次公開招股後本票為無息票據,於本公司完成初始業務合併之日起立即支付。
214
於2022年3月29日,本公司修訂並重述首次公開招股後本票,使本公司可於該票據項下借款的總額由上文所述分兩次借入500,000美元,分三期增加至750,000美元:(I)不遲於2022年2月28日的195,000美元 ;(Ii)不遲於2022年4月30日的355,000美元;及(Iii)不遲於2022年6月30日的200,000美元 。沒有根據這一修正和重述修改任何其他條款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,期票上的未償還金額分別為445,000美元和0美元。2022年7月,公司在本期票項下借款305,000美元,截至日期,本期票項下的未償還餘額為750,000美元。
2022年8月10日, 公司向保薦人發行了無擔保本票(“2022年8月本票“),據此,本公司可分三期借款,總額達895,000美元,(I)不遲於2022年7月31日、 2022年,(Ii)不遲於2022年10月31日,(Ii)不遲於2022年10月31日,及(Iii)不遲於2023年1月31日,借入不超過200,000美元 。2022年8月的本票為無息本票,在公司完成初始業務合併之日起即可立即支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日,2022年8月期票的未償還金額分別為0美元和0美元。2022年7月,公司借入195,000美元,2022年10月,公司 借入2022年8月本票項下的350,000美元。截至2022年11月7日,2022年8月期票項下的未償還餘額為545,000美元。
截至2022年11月7日,IMAQ 欠發起人在本票項下提取的約12.95億美元。
行政支持協議
本公司簽訂了一項協議,自首次公開招股生效之日起,每月向保薦人支付合共10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。企業合併或清算完成後,本公司將停止支付這些月費。根據該協議,在2021年1月15日(成立) 至2021年12月31日期間發生了50,000美元的費用,幷包括在運營報表中的運營和組建成本中。截至2021年12月31日,與本協議相關的50,000美元計入資產負債表中的應計費用關聯方。
私人單位
此外,在2021年8月2日IMAQ首次公開募股結束的同時,贊助商Content Creation Media LLC在 私募交易中以每單位10.00美元的價格購買了總計714,400個私人單位,總購買價為7,144,000美元。2021年8月6日,關於承銷商充分行使其購買至多3,000,000個額外公共單位以彌補超額配售的選擇權,我們完成了以私募方式向保薦人出售額外82,500個私人單位,每個私人單位的價格為10.00 ,產生了825,000美元的毛收入。因此,初始股東 以每個配售單位10.00美元(總計7,969,000美元)的價格從本公司 購買了總計796,900個配售單位,私募與IPO結束和承銷商部分行使其超額配售選擇權同時進行。每個私人單位由一股普通股、一項權利和一份可贖回認股權證組成,每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買IMAQ普通股的四分之三,並可進行某些調整。 出售私人單位的收益被添加到IMAQ信託 賬户中首次公開募股的收益中。如果IMAQ未能在2023年2月2日之前完成業務合併,則根據適用法律的要求,出售私人單位的收益將用於贖回IMAQ的公開股票。
IMAQ註冊權協議
根據截至2021年7月28日的特定註冊 權利協議(IMAQ註冊權協議“),IMAQ方正股份的持有者、私募單位(和標的證券)以及發行給IMAQ贊助商的任何證券、 高級管理人員、董事、其他初始股東或其附屬公司將有權 獲得註冊權。方正股份和私人單位的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求我們登記此類證券。大多數可登記證券的持有者可以選擇在以下時間行使這些登記權利:(I)關於私人單位的業務合併完成後的任何時間 或從投資者向IMAQ轉換貸款時可發行的任何證券,以及(Ii)方正股票解除託管的日期前三個月。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。IMAQ將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有任何相反的規定,根據FINRA規則5110,IMAQ首次公開募股期間的承銷商和/或其指定人只能(I)在與IMAQ首次公開募股相關的註冊聲明生效日期起的五年內(I)和 (Ii)進行要求註冊,並且承銷商和/或其指定人只能在與IMAQ首次公開募股相關的註冊聲明生效日期起的 七年期間參與“搭載”註冊。
一般信息
我們的贊助商、高級管理人員和 董事或他們各自的任何附屬公司有權報銷與代表我們的活動有關的某些真實的、有記錄的自付費用,如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項,並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷,沒有任何上限或上限。
除了每月10,000美元的管理費外,不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何補償或任何類型的費用,包括髮現者費用、諮詢費和其他類似費用,以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。
215
我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易 將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准, 在這兩種情況下,他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易 ,除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。
關聯方政策
我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,但根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易:(1)在任何日曆年,所涉及的總金額將或可能超過120,000美元,(2)我們或我們的任何子公司是參與者,以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人,(B)我們普通股的實益擁有人超過5%,或(C)(A)和 (B)條所述人員的直系親屬,已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或另一實體的實益持有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時,可能會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能出現利益衝突。
我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關 關聯方交易的信息。
本程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性,或是否存在董事、員工或管理人員方面的利益衝突。
為了進一步減少利益衝突 ,我們同意不會完成與我們任何內部人士、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併,除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見,並得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准,從財務角度來看,該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。在任何情況下,我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前,獲得任何發現者的 費用、諮詢費或其他類似的補償。
信實的關係和相關的交易
收入和應付款
信實在正常業務過程中與其子公司、合資企業以及多家附屬公司進行交易,公司對這些關聯公司有重大影響,但不具有控制權。本公司、各附屬公司及合營公司各自因向彼此及其聯屬公司提供產品及服務,包括廣告、製作服務、銷售數碼資產、版税、專業及顧問服務,以及維修及保養,而各自賺取收入或支付費用。“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受實體控制或與實體共同控制的一方。有關這些交易以及相關收入和應付款的詳細信息,請參閲“管理層的討論和分析相關各方”。
公司間貸款和墊款
本公司 不時向其子公司、合資企業和其他附屬公司提供墊款或貸款,並收取或支付利息。本公司不時從其附屬公司、合資企業和附屬公司獲得貸款和墊款,併為每筆貸款和墊款支付或收取利息 。子公司和合資企業還相互提供貸款和墊款。每筆公司間貸款交易的未償還餘額 在“管理層的討論和分析-相關方”中進行了説明。
合併後公司的關係和關聯方交易
賠償協議
擬議的章程將 包含限制合併後公司董事會成員的責任的條款,合併後公司修訂和重述的章程將在業務合併完成後生效,規定合併後的公司將在特拉華州法律允許的最大限度內保障合併後公司董事會的每位成員和高級管理人員 。合併後公司的章程還將賦予董事會自由裁量權,以補償合併後公司的員工和代理人。
合併後的公司打算 與其每位董事和高管以及某些其他關鍵員工簽訂賠償協議。賠償協議將規定,合併後的公司將在特拉華州法律、擬議章程以及合併後公司修訂和重述的公司章程允許的範圍內,最大限度地賠償每位董事和高管以及其他關鍵員工 該董事、高管或其他關鍵員工因其作為合併後公司董事、高管或其他關鍵員工之一而產生的任何和所有費用。此外,賠償協議將規定,在特拉華州法律允許的最大限度內,合併後的公司將預支其董事、高管和其他關鍵員工因涉及其董事、高管或關鍵員工身份的法律程序而產生的所有費用。
216
關聯方交易政策
業務合併完成後,合併後的公司董事會預計將對與關聯方的交易採取書面政策,符合納斯達克公開持有普通股的發行人的要求。關聯方交易被定義為以下交易:(I)在任何日曆年內涉及的總金額將超過或可能預計超過120,000美元,(Ii)合併後的公司或其任何子公司是參與者,以及(Iii)任何(X)高管、董事或被提名為董事的被提名人,(Y)合併後公司普通股的實益所有者超過5%,或(Z)第(X)及(Y)款所述人士的直系親屬擁有或將會擁有直接或間接的 重大利益(但不包括純粹因為身為董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者)。根據 政策,合併後的公司總法律顧問將主要負責制定和實施流程和程序,以獲取關於潛在關聯方交易的關聯方信息,然後根據 事實和情況確定此類潛在關聯方交易實際上是否構成需要 遵守政策的關聯方交易。如果合併後的公司總法律顧問確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯方交易,則合併後的公司總法律顧問將被要求向合併後的公司審計委員會提交與關聯方交易有關的所有相關事實和情況。合併後的公司審計委員會將被要求審查每筆關聯方交易的相關事實和情況, 包括: 如果交易條款可與與無關第三方進行獨立交易所獲得的條款相媲美 以及關聯方在交易中的利益範圍,則應考慮合併後公司道德準則中的利益衝突和公司機遇 條款(該準則也將在完成業務合併時實施),並批准或不批准關聯方交易。如果合併後的公司審計委員會對需要合併後公司審計委員會批准的關聯方交易的批准在關聯方交易之前不可行 ,則交易可以在合併後公司審計委員會主席 事先批准交易後初步進行,前提是合併後公司審計委員會在合併後公司審計委員會的下一次定期會議上批准交易;但條件是,如果未獲得批准,合併後公司管理層將盡一切合理努力取消或取消關聯方交易。 如果一項交易最初未被確認為關聯方交易,則在確認後,關聯方交易將在合併後公司審計委員會的下一次定期會議上提交合並後公司審計委員會批准;但如果未獲得批准,, 合併後的公司管理層將盡一切合理努力取消或取消關聯方交易。合併後的公司管理層將向合併後的公司審計委員會通報任何已批准或已批准的關聯方交易的任何重大變化,並將 至少每年提供一份當前所有關聯方交易的狀態報告。合併後公司董事會的任何成員都不得參與批准他或她是關聯方的關聯方交易。
217
材料:美國聯邦所得税考慮因素
以下是對美國持有者和非美國持有者(定義見下文)的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論 如果企業合併完成,選擇將其IMAQ普通股贖回為現金的持有者。本討論僅適用於按修訂後的《1986年美國國税法》第1221節的含義作為資本資產持有的IMAQ普通股。代碼“),並且不會根據美國持有者或非美國持有者的個人情況處理可能與他們相關的所有美國聯邦所得税後果,包括根據Medicare 繳款税對淨投資收入或其他最低税收後果產生的任何税收後果,或根據守則受到特殊待遇的IMAQ普通股持有人,例如:
· | 金融機構或金融服務實體; |
· | 證券或貨幣經紀或交易商 ; |
· | 受《準則》第475條規定的按市值計價會計規則的納税人; |
· | 免税實體; |
· | 政府或機構或其機構; |
· | 保險公司; |
· | 房地產投資信託和受監管的投資公司; |
· | 外籍人士或前美國長期居留者; |
· | 實際持有或以建設性方式持有IMAQ普通股5%或以上的人員; |
· | 根據與員工 股票激勵計劃相關的員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得IMAQ普通股的人員; |
· | 個人退休和其他遞延賬户; |
· | 持有IMAQ普通股作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他 綜合交易的一部分的人員; |
· | 功能貨幣不是美元的美國持有者; |
· | 受控制的外國公司;或 |
· | 被動的外國投資公司。 |
為此目的“-美國聯邦所得税的重要考慮因素,” a “美國持有者“ 是IMAQ普通股的實益所有人,符合美國聯邦所得税規定的下列任何一項:
· | 是美國公民或居民的個人; |
· | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的公司,包括為美國聯邦所得税目的而歸類為公司的任何實體; |
· | 如果一項遺產的收入應繳納美國聯邦所得税,而不論其來源如何;或 |
· | 如果(A)美國法院可以對其行政管理進行主要監督,並且一個或多個美國 人員有權控制其所有實質性決定,或(B)根據適用的美國財政部法規,它具有 有效選舉,被視為 美國人。 |
為此目的“-美國聯邦所得税的重要考慮因素,” a “非美國持有者“ 是IMAQ普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言:
· | 非居住在美國的個人,除某些前美國公民和居民外,作為外籍人士應繳納美國税; |
· | a foreign corporation; or |
· | an estate or trust that is not a U.S. Holder. |
218
本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面,例如贈與税法或遺產税法律、州税法、當地税法或非美國税法,或者除本文討論的以外,IMAQ普通股持有人的任何納税申報義務。此外,本討論 不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有IMAQ普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體)是IMAQ普通股的受益所有者,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於 合夥人的狀況和合夥企業的活動。
本討論基於守則、其下適用的財務條例、已公佈的裁決和法院裁決,所有這些裁決和法院裁決均於本委託書發表之日起生效,所有這些均可能發生變化,可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局的裁決。美國國税局“)或法律顧問 對本文所述的任何美國聯邦所得税後果的意見。美國國税局可能不同意這裏的描述,其裁決可能會得到法院的支持。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中發言的準確性產生不利影響。
本討論僅概述了贖回IMAQ普通股與業務合併相關的重大美國聯邦所得税後果 。它沒有就收購、擁有和處置IMAQ普通股的任何税收後果提供任何實際陳述,我們也沒有就此類税收後果徵求律師的任何意見。因此,我們敦促每個潛在的IMAQ普通股投資者向其自己的税務顧問諮詢收購、擁有和處置IMAQ普通股對該投資者的特殊税務後果,包括任何州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。
贖回IMAQ普通股 股票
美國持有者
如果美國持有者根據贖回權的行使將IMAQ普通股贖回為獲得現金的權利,則出於美國聯邦所得税的目的,此類轉換或出售通常將被視為贖回,並將遵守以下規則。如果贖回符合守則第302條規定的出售IMAQ普通股的資格,美國持有者一般將確認資本 損益,金額等於變現金額與美國持有者在IMAQ調整後的普通股計税基礎之間的差額。美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與美國普通收入的常規聯邦所得税率相同,不同之處在於,根據現行税法,非公司美國持有者確認的長期資本利得通常以較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者持有IMAQ普通股的期限超過一年,資本損益將構成長期資本損益。然而,目前尚不清楚 本委託書中描述的有關IMAQ普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期 。資本損失的扣除額受到各種限制。美國持有者如確認因出售IMAQ普通股而產生的損失,應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。
IMAQ普通股的贖回是否有資格獲得出售待遇,將在很大程度上取決於該美國持有者持有的IMAQ普通股總數。在以下情況下,IMAQ普通股的贖回一般將被視為出售或交換IMAQ普通股 (而不是分派):(I)贖回時收到的現金與美國持有人的 “大大不成比例”,(Ii)導致該美國持有人在美國的權益“完全終止”,或(Iii)對於該美國持有人而言, “本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
219
在確定是否滿足上述任何測試時,美國持有者不僅必須考慮該美國持有者實際擁有的IMAQ普通股,還必須考慮該美國持有者以建設性方式擁有的IMAQ普通股。除了直接擁有的IMAQ普通股之外,美國持有者還可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的IMAQ普通股,該美國持有者在該美國持有者中擁有權益或在該美國持有者中擁有權益,以及該美國持有者有權通過行使期權獲得的任何IMAQ普通股,通常包括根據認股權證的行使 可以獲得的IMAQ普通股。為了達到極不相稱的標準,緊隨IMAQ普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的已發行和已發行IMAQ普通股的百分比 必須低於緊接贖回前由該美國持有人實際和建設性擁有的已發行和已發行有表決權IMAQ普通股百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有IMAQ普通股被贖回,或者(Ii)該美國持有人實際擁有的所有IMAQ普通股被贖回,並且根據特定的規則,該美國持有人有資格放棄並實際上放棄,則該美國持有人的權益將完全終止。, 家庭成員和該美國持有者持有的IMAQ普通股的歸屬不具有建設性地擁有任何其他 IMAQ普通股。如果IMAQ普通股的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”,則贖回IMAQ普通股基本上不等同於股息。贖回是否會 導致美國持有者在我們的權益比例“有意義地減少”,將取決於特定的事實和 情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣一種“有意義的減少。”美國持有者應就任何此類兑換的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果上述測試均不滿足,則可將兑換視為分發給美國持有者。此類分配 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超出此類收益和利潤的分配將構成 資本回報,適用於此類美國持有者的IMAQ普通股,並減少(但不低於零)美國持有者的調整税基。任何剩餘的超額分配將被視為出售或交換IMAQ普通股的收益。支付給作為應税公司的美國持有者的股息,如果滿足 必要的持有期,通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於被視為投資收益的股息 用於投資利息扣除限制),並且只要滿足某些持有期要求,我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率 納税。尚不清楚本委託書中描述的有關IMAQ普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求 收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。
220
非美國持有者
如果我們贖回非美國持有者持有的IMAQ普通股被視為出售或交換,如“-美國持有者,“根據FATCA(定義如下)和備用預扣税的討論,非美國持有者一般不需要就與此類贖回相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
· | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約,歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
· | 非美國持有者 是在贖回納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居住外國人;或 |
· | 我們是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司” 在截至贖回之日的較短的五年期間內的任何時間 或非美國持有者持有IMAQ普通股的期間,如果IMAQ普通股的股票 定期在成熟的證券市場交易,則非美國 持有人直接或建設性地擁有,在贖回前五年期間或非美國持有者持有IMAQ普通股的較短時間內,任何時間持有IMAQ普通股5%以上 。 |
除非適用的條約另有規定,否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税,就像非美國持有人是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税,税率為30%(或適用税收條約規定的較低税率),適用於對某些項目進行調整的納税年度的有效關聯收益和利潤。
以上第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,這可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使個人 不被視為美國居民),前提是非美國持有人已就此類損失及時向 提交了美國聯邦所得税申報單。
如果 上述第三個要點適用於非美國持有人,則該非美國持有人就被視為出售或交換的贖回而確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外,除非IMAQ普通股 定期在成熟的證券市場交易,否則我們可能被要求按贖回時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。不能保證IMAQ普通股將被視為在已建立的證券市場上定期交易。然而,我們認為,自我們成立以來,我們在任何時候都不是美國房地產控股公司, 我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司,但在這方面無法 保證。如果我們被視為美國房地產控股公司,持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解對他們的税收後果。
如果 贖回非美國持有者持有的IMAQ普通股被視為分發,如“- ”中所述美國持有者這樣的分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利,但僅限於從我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。除非此類股息 與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(並且,根據某些所得税條約,可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地),我們將被要求 按30%的税率從股息總額中預扣税款,除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受 預扣税的減免税税率,並及時向適用的扣繳義務人提供其有資格享受這種減税税率的適當證明(通常是在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。超過我們當前和累計 收益和利潤的分配將構成資本回報,該資本回報將應用於非美國持有者在IMAQ普通股贖回中的 調整税基,並將其減少(但不低於零)。任何剩餘的額外分配將被視為出售或交換 IMAQ普通股的收益,並將如上所述處理。此外,如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”,我們將扣留超過我們當前和累計收益 和利潤的任何分配的15%。
221
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約,可歸因於由非美國持有者維持的美國永久機構或固定基地),非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免, 非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份美國國税局W-8ECI表格,證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效地 相關。相反,有效關聯的 股息將繳納常規的美國聯邦所得税,就像非美國持有人是美國居民一樣,但適用的 所得税條約另有規定。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利得税(或適用所得税條約規定的較低税率),按某些項目調整後的税率計算。
FATCA預扣税
本法典第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《外國賬户税務合規法》)FATCA“) 對向”外國金融機構“(為此目的而廣泛定義,通常包括投資工具)和某些其他非美國實體支付IMAQ普通股股息徵收30%的預扣税,除非已滿足或適用豁免(通常,通過提交正確填寫的IRS表格W-8BEN-E來證明)。如果實施了各種美國 信息報告和盡職調查要求(通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關),非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款 (這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能受到不同規則的約束。擬議的國庫條例(納税人在最終條例發佈之前可以依賴於此)取消了30%的預扣税,否則將適用於處置能夠產生美國來源股息的財產的毛收入, 例如IMAQ普通股,因此,FATCA對毛收入的預扣預計不適用於出售或以其他方式處置IMAQ普通股所支付的毛收入。美國持有者和非美國持有者應就FATCA對IMAQ普通股分配的影響諮詢其税務顧問。
信息報告和 備份扣繳
一般而言,信息報告要求可能適用於IMAQ普通股美國持有者收到的股息和在美國境內(在某些情況下,在美國境外)出售、交換或贖回IMAQ普通股所獲得的收益,但作為豁免接受者的美國持有者(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號(通常是在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上),備份預扣(目前為24%)可能適用於此類金額,或在其他情況下受到備份預扣的影響。任何被視為與IMAQ普通股和出售、交換、贖回或其他 處置IMAQ普通股的收益相關的股息支付的贖回,都可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的約束。
美國 持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。
222
信息 非美國持有人可向美國國税局提交與其IMAQ普通股收到的金額有關的報税表,非美國持有人可能需要對收到的金額進行備份扣繳,除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國地位的必要證明 ,例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(如適用),或者非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有者通過某些與美國相關的金融中介機構在美國收到的與IMAQ普通股有關的股息和出售或交換IMAQ普通股的收益 可能會受到信息報告和備用扣繳的約束,除非該非美國持有者提供證據證明適用的 豁免或遵守上述特定認證程序,並以其他方式遵守 美國信息報告和備用扣繳規則的適用要求。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有人的美國聯邦 所得税責任中,美國持有人可通過 及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
223
IMAQ證券介紹
一般信息
我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行5億股普通股,面值0.0001美元,500萬股為優先股,每股面值0.0001美元。截至本委託書日期,已發行或已發行的普通股為29,546,900股 ,優先股為零。以下描述彙總了我們證券的所有重要術語。 因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述,您應該 參考我們修訂和重述的公司證書和章程,這些證書和章程作為我們年度報告的10-K表格 或本委託書的證物存檔。
單位
每個單位的發行價為10.00美元,由一股普通股、一項權利和一項可贖回認股權證組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得二十分之一(1/20)的普通股。 我們不會因權利交換而發行零碎股份。因此,您必須在 中以20的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份。每份可贖回認股權證使登記的 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4),並可進行調整, 將在初始業務合併完成後五年到期,或在贖回時更早到期。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人只能在任何給定時間行使四倍數的權證。例如,如果權證持有人持有一份認股權證以購買四分之三(3/4) 一股,則該認股權證不得行使。如果一名權證持有人持有四份認股權證,則該等認股權證可按一股 股行使。零碎股份將根據特拉華州法律適用的 條款向下舍入到最接近的完整份額或以其他方式處理。
由這些單位組成的普通股、權利和認股權證於2021年8月17日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續 持有單位或將單位分離為組件。
私人單位
私人單位與我們首次公開招股出售的單位相同,但(A)私人單位及其組成部分證券在我們的初始業務組合完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但許可受讓人除外, 及(B)私人認股權證,只要它們由吾等保薦人或其準許受讓人持有,(I)吾等不可贖回 ,(Ii)持有人可在無現金基礎上行使,以及(Iii)有權享有登記權。
普通股
我們普通股的記錄持有者有權就所有由股東投票表決的事項,就每持有一股股份投一票。關於為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票,我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票 他們在緊接我們的IPO之前擁有的各自普通股,包括內部人股份和非公開股份,以及在我們的IPO中或在我們的公開市場IPO之後獲得的任何股份,支持擬議的業務合併。
我們只有在公眾股東沒有行使贖回權導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元的情況下,才會完成我們最初的 業務合併,並且假設出席會議的法定人數達到法定人數,親自出席或由代表代表出席會議並有權在會議上投票的普通股 的多數股份的贊成票投票贊成該業務合併。
我們的董事會 分為三級,每一級的任期一般為三年,每年只選舉一級董事 。董事選舉沒有累計投票權,因此,持有超過50%股份有資格投票選舉董事的股東可以選舉所有董事。
224
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,如果我們沒有在2023年2月2日之前完成我們的初始業務合併,我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票,以按比例贖回信託賬户中持有的資金,這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利, 如果有的話)。及(Iii)在贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言) 須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的內部人已 同意放棄他們在與其內部人股份和私人股份有關的任何分配中的分配權。
我們的股東沒有 轉換、優先認購權或其他認購權,也沒有適用於 普通股股份的償債基金或贖回條款,除非公共股東有權在任何要約中向我們出售他們的股份,或者如果他們對擬議的業務合併進行投票,並完成 業務合併,則有權將其普通股股份轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。如果我們舉行股東投票,修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的內容或時間),我們將向我們的公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金支付的價格贖回其普通股 ,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,以及與任何此類投票相關的所得税,除以當時已發行的公眾股票數量。在上述任何一種情況下,轉換股東將在完成業務合併或批准修訂和重述的公司註冊證書的修正案後立即獲得按比例支付的信託賬户份額。如果企業合併不完善或修改未獲批准,股東將不會獲得該金額。
優先股
沒有流通股 優先股。在我們的IPO中,沒有發行或註冊優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定,優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而,承銷協議禁止我們在業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股,或與我們初始業務合併的普通股一起投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股,以實現我們最初的業務合併。此外,優先股還可以用作阻止、推遲或防止控制我們的變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們保留未來發行優先股的權利。
作為單位的一部分包括的權利
在業務合併完成後,每個權利持有人將自動獲得二十分之一(1/20)的普通股,即使公共權利持有人 轉換了他、她或它持有的與業務合併相關的所有普通股,或者修改了我們關於業務合併前活動的修訂和重述的公司註冊證書。完成業務合併後,權利持有人將不需要支付額外的對價 以獲得其普通股的額外股份 。在交換權利時可發行的股票將可以自由交易(除非由我們的關聯公司 持有)。
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根據作為權利代理的大陸股份轉讓信託公司與我們之間的權利協議,權利以 登記形式發行。權利協議規定,權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須經當時尚未行使的權利的大多數持有人以書面同意或表決方式批准,才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
我們不會發行與權利交換相關的零碎 股票。零碎股份將根據特拉華州法律的適用條款向下舍入到最接近的完整股份或 。因此,您必須以20的倍數持有權利,才能在企業合併結束後 獲得您所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併,並且我們清算了信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類 資金,也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配,權利到期將一文不值。此外,對於未能在初始業務合併完成後向權利持有人交付證券的行為,不存在合同處罰。此外,在任何情況下,我們都不會被要求淨賺 現金結算權利。因此,這些權利可能會一文不值地到期。
我們已同意,在符合適用法律的情況下,任何因權利協議引起或以任何方式與權利協議相關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》提出的任何訴訟、訴訟或索賠,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。然而,我們 注意到,法院是否會執行這些條款還存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時的管轄權。
認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買四分之三的普通股,並可按下文討論的調整 在初始業務合併完成後的任何時間和自招股説明書發佈之日起12個月內的任何時間購買普通股。然而,除下文所述外,任何認股權證均不得以現金方式行使,除非吾等擁有有效的 及現行的認股權證登記説明書,涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份及與該等股份有關的現行招股章程。儘管如上所述,如果因行使認股權證而發行的普通股的登記聲明未能在完成我們的初始業務合併後90天內生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明,以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免,持有人將無法 在無現金的基礎上行使其認股權證。認股權證將在初始業務合併完成後五年 在東部時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
此外,如果(X)我們 以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地確定)為完成我們的 初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,(Y)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上,及 (Z)於吾等完成初始業務合併的前一交易日起計的20個交易日內,吾等普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,“市價”)低於每股9.50美元 ,認股權證的行使價將調整(至最接近的)等於市價的115%,而上文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的)等於市價的165%。
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私募認股權證與本公司首次公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於該等私募認股權證可以現金方式行使 (即使在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效)或以無現金方式行使,由持有人自行選擇,且我們不會贖回該等認股權證,只要該等認股權證仍由我們的保薦人或其獲準受讓人持有。
我們可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分,每份認股權證的價格為0.01美元:
· | 在認股權證可 行使的任何時候, |
· | 在不少於30天前向每一認股權證持有人發出贖回書面通知, |
· | 如果且僅當報告的最後一次普通股銷售價格等於或超過每股16.50美元時,在向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日(“強制贖回條款”),以及 |
· | 如果且僅當在贖回時且在上述整個30天交易期內且此後每天持續至贖回日為止,與該等認股權證相關的普通股的有效登記聲明為有效。 |
除非認股權證於贖回通知所指定的日期前行使,否則行使權利將被取消。在贖回日及之後,權證的記錄持有人將不再享有其他權利,但在交出權證時可收取該權證的贖回價格。
我們認股權證的贖回標準建立在一個價格上,該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價 ,並在當時的股價和權證行使價格之間提供足夠的差額,以便如果股票 價格因我們的贖回贖回而下跌,贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價格 。
如果我們如上所述要求贖回認股權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在 無現金基礎上這樣做。在這種情況下,每個持有者將通過交出全部認股權證來支付行權價格,該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市場價值”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均價格。我們是否會行使要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權 將取決於各種因素,包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以 登記形式發行的。權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須經當時尚未發行的大部分權證的持有人以書面同意或表決的方式批准,才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括股票資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表 須按説明填寫及簽署,並以保兑或官方銀行支票支付行使價,以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股 股股份投一票。
227
除上文所述外,將不會有任何認股權證可予行使,我們亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股股份的招股説明書是有效的,且根據認股權證持有人居住國的證券法律,普通股股份已登記或符合資格或被視為豁免 。根據認股權證協議的條款,吾等已同意盡最大努力滿足此等條件,並維持 一份有關認股權證行使時可發行普通股股份的現行招股説明書,直至認股權證期滿為止。 然而,我們不能向閣下保證我們將能夠做到這一點,如果吾等不維持一份有關行使認股權證時可發行普通股股份的現行招股説明書,持有人將無法行使其認股權證,而吾等亦不會被要求 就任何此等認股權證行使達成和解。如果認股權證行使後可發行的普通股招股説明書 不是最新的,或者如果普通股股份在認股權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格,我們將不需要淨現金結算或現金結算認股權證,認股權證可能沒有價值, 認股權證的市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
認股權證持有人可選擇 受其認股權證行使的限制,以致選擇認股權證持有人(及其或其關聯公司) 將不能行使其認股權證,條件是該持有人(及其關聯公司)將實益擁有超過9.99%的已發行及已發行普通股股份。儘管有上述規定, 任何人在獲得認股權證的目的或效果是為了改變或影響我們公司的控制權,或在與任何具有該目的或效果的交易有關的情況下,或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者時,將被視為普通股相關股份的 實益擁有人,並且不能利用這一條款。
認股權證行使後,將不會發行任何零碎股份。如果在行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益 (由於隨後的普通股應付股本,或普通股股份拆分或其他類似事件),我們將在行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的普通股股份數量向上或向下舍入至最接近的整數。
我們已同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》提出的任何訴訟、訴訟或索賠,均將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。然而,我們 注意到,法院是否會執行這些條款還存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時的管轄權。
與某些認股權證有關的合同安排
我們同意,只要私人認股權證仍由保薦人或其獲準受讓人持有,我們將不會贖回該等認股權證,我們將允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證(即使在行使該等認股權證時,涵蓋可發行普通股股份的登記聲明 無效)。然而,一旦上述任何認股權證從保薦人或其 關聯公司轉讓,這些安排將不再適用。此外,由於私募認股權證是以非公開交易方式發行的,因此,持有人及其受讓人將被允許行使私募認股權證以換取現金,即使涵蓋因行使該等認股權證而發行的普通股股份的登記聲明 無效,並收取未登記的普通股股份。
分紅
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況 。在業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮 ,也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息,除非我們根據證券法 根據規則462(B)增加發行規模,在這種情況下,我們將在緊接發行完成之前實施股票股息,金額將保持內部股票數量在完成IPO後我們普通股已發行和流通股的20.0%。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。
228
我們的轉讓代理、權利和權證代理
我們 普通股的轉讓代理、我們權利的權利代理以及我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司,地址為紐約道富1號30層,New York 10004。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程中的某些反收購條款
我們受制於《特拉華州公司法》第203節,或《DGCL》中規範公司收購的條款。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”:
· | 持有我們已發行有表決權股票10%或以上的股東(也稱為利益股東); |
· | 利益相關股東的關聯公司; 或 |
· | 有利害關係的股東的聯繫人,自股東成為有利害關係的股東之日起三年。 |
“業務合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是,在下列情況下,第203條的上述規定不適用:
· | 我們的董事會在交易日期 之前批准了使股東成為利益股東的交易; |
· | 在導致股東成為利益股東的交易 完成後,該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,除法定排除在外的普通股以外的其他 ;或 |
· | 在 交易之日或之後,業務合併由我們的董事會批准,並在我們的股東會議上授權,而不是通過書面同意,以至少 非相關股東擁有的已發行有表決權股票的三分之二的贊成票。 |
交錯的董事會
我們修改和重述的公司註冊證書規定,我們的董事會分為三類。因此,在大多數 情況下,只有在兩個或更多年度會議上成功參與代理競爭,才能獲得對我們董事會的控制權。
股東特別會議
我們的章程規定,股東特別會議只能通過董事會決議,或由董事長或首席執行官召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東 必須及時提供書面通知,説明他們的意圖。為了及時,股東通知需要在股東年會預定日期前的第90天營業結束前 或在營業開始前120天 之前送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項,或在我們的年度股東大會上提名董事。
229
某些訴訟的獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,衡平法院應是任何(1)代表我公司提起的派生訴訟或訴訟、(2)聲稱我公司的任何董事、高管、員工或 代理人違反對我公司或我們股東的受託責任的索賠、或任何協助和教唆任何此類違規行為的索賠的唯一和獨家法院。(3)對我公司或我公司的任何董事或高級職員提出索賠的訴訟 根據DGCL或我們的 修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例的任何規定而產生的訴訟,或(4)根據內務原則向我公司或我公司的任何董事或高級職員提出索賠的訴訟,但上述第(1)至(4)項除外,(A)作為 被衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方 (且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權), (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的,或(C)根據聯邦證券法產生的任何索賠,包括《證券法》,大法官法院和特拉華州聯邦地區法院將同時作為唯一和排他性的論壇。儘管如上所述,在我們 修訂和重述的公司證書中包含此類條款不會被視為我們的股東放棄了遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務。, 本款規定不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。儘管我們認為這一條款對我們有利,因為它使特拉華州法律在所適用的訴訟類型中的適用更加一致,但該條款可能會阻止針對我們的 董事和高級管理人員的訴訟。此外,在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑,法院可能認為這些類型的條款不適用或 不可執行。
230
合併後公司證券説明書
以下關於合併後公司證券的某些條款的摘要並不完整,並受擬議的章程和適用法律的規定的約束。擬議憲章的副本作為附件B附在本委託書之後。
授權股票和未償還股票
擬議的憲章授權 發佈[_]股份,由以下部分組成[_]普通股,每股面值0.0001美元,以及[_]優先股,面值0.0001美元。截至記錄日期,有[_]已發行的IMAQ普通股。目前沒有優先股流通股 。
普通股
投票權
除法律另有規定外,合併後公司普通股持有人擁有選舉合併後公司董事的所有投票權 以及需要股東採取行動的所有其他事項。普通股持有人有權在股東表決的事項上享有每股一票的投票權。
分紅
合併後公司 普通股的持有者將有權從合併後公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。在任何情況下,除非合併後的公司普通股在發行時的股份得到同等對待 ,否則不會在合併後的公司普通股上宣佈或進行任何股票分紅或股票拆分或股票組合。
清盤、解散及清盤
如果合併後的公司發生自願或非自願的清算、解散、資產分配或清盤,在優先股持有人的權利得到滿足後,合併後的公司普通股的持有人將有權獲得每股等額的合併後公司所有可供分配給股東的 類資產。
優先購買權或其他權利
合併後的公司普通股的持有人沒有優先購買權或其他認購權,也沒有適用於合併後的公司普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
業務合併後, 合併後的公司董事會將有七名成員,根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則,其中五名將被視為“獨立”。 合併後的公司董事會將分為三個級別,每年只選舉一個級別的董事 ,每個級別的任期為三年。除選舉時的適用法律要求外,董事選舉不存在累計投票權,因此,投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事。
優先股
合併後公司董事會有權在一個或多個系列中發行合併後公司的優先股,有權為每個此類系列確定投票權、指定、優先股、資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、贖回權和清算優先股發行該系列的所有權利。 發行合併後公司的優先股可能會降低合併後公司普通股的交易價格,限制合併後公司股本的股息,稀釋合併後公司普通股的投票權,損害合併後公司股本的清算權,或者延遲或阻止合併後公司控制權的變更 。
231
認股權證
公開認股權證
每份完整公共認股權證 使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股合併後公司普通股的四分之三, 可按下文討論的調整,在我們完成初始業務合併後或首次公開募股結束後12個月內的任何時間開始。如本委託書/招股説明書所述,認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期, 在紐約市時間下午5:00到期,或在贖回或清算時到期。拆分單位後,不會發行任何零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。因此,除非您購買兩個單位的倍數,否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入到最接近的 認股權證總數。根據認股權證協議,各單位分離後將不會發行零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。因此,除非您擁有兩個單位的倍數,否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的整數個認股權證。自2021年8月17日起,IMAQ單位的持有者可以選擇分別交易IMAQ單位中包含的IMAQ普通股和公共認股權證的股票。持有者可以 選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理,以便將單位分為普通股和認股權證。
然而,除非合併後的公司擁有有效及有效的登記聲明,涵蓋在行使公開認股權證時可發行的合併後公司普通股股份,以及有關合並後公司 普通股股份的現行招股説明書,否則不會以現金形式行使任何公開認股權證 。儘管有上述規定,如於行使公開認股權證時可發行的合併公司普通股股份的登記聲明 於交易結束後90天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免,以無現金方式行使公共認股權證,直至有有效的登記聲明 及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。合併後的 公司將根據認股權證協議的規定,盡合理最大努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至公開認股權證期滿。儘管有上述規定,如果合併後的公司普通股(在行使公共認股權證時)未在國家證券交易所上市,以致其符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義,則合併後的公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求權證持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證,如果合併後的公司選擇這樣做,是否不要求 提交或維護有效的註冊聲明,但我們將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律註冊或 根據適用的藍天法律對股票進行資格審查,如果沒有豁免的話。
我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未贖回的公共認股權證:
· | 在公共認股權證可行使的任何時間 ; |
· | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
· | 如果且僅當普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股16.50美元時,在向認股權證持有人發出贖回通知 之前的30天交易期內的任何20個交易日 。 |
除非在贖回通知中指定的日期之前行使公共認股權證,否則行使權利將被取消。在贖回日期及之後,公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出認股權證時可收取該持有人的認股權證的贖回價格。
我們的公開認股權證的贖回標準的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價,並在當時的股價和認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便 如果股價因我們的贖回贖回而下跌,贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價格 。然而,在發出贖回通知後,合併後的公司普通股的價格可能會跌破16.50美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價 。
232
如果我們如上所述要求贖回公共認股權證 ,我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其公開認股權證時,我們的管理層將考慮除其他因素外,我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量,以及因行使公開認股權證而發行最多數量的合併公司普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項,所有公共認股權證持有人將支付行權價格 ,交出他們的公共認股權證,以換取該數量的合併後公司普通股,等於(br}除以(X)作為公共認股權證基礎的合併公司普通股股數乘以(br}乘以公允市場價值(定義見下文)對公共認股權證行使價的超額部分)乘以(Y)公允 市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,合併後的公司普通股的最後一次報告平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項,贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的合併公司普通股股數所需的信息, 包括在這種情況下的“公允市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量,從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信,如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金,則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證,而我們的 管理層沒有利用這一選項,保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證,其公式與上述公式相同,如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證,其他權證持有人將被要求使用,如下文更詳細的 所述。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸航空公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款 可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改 。
行使認股權證後可發行的合併後公司普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括在股票分紅、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,對於以低於各自行使價的價格發行合併後公司普通股的股票,認股權證將不會進行調整。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署,並以保兑或官方銀行支票支付行使價,以支付行使權證的數目。權證持有人 在行使其公開認股權證並獲得合併後公司普通股股份之前,不享有合併後公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在公開認股權證行使後發行合併後的公司普通股 後,每名股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票。
除上述情況外, 不得以現金形式行使任何公開認股權證,我們亦無義務發行合併後的公司普通股,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關因行使該等公開認股權證而發行的合併後公司普通股的招股説明書是有效的,且合併後公司普通股的股份已根據公開認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或視為 豁免。根據認股權證協議的條款,吾等同意盡最大努力滿足此等條件,並維持一份有關在行使公開認股權證時可發行的合併後公司普通股 股份的現行招股説明書,直至公開認股權證期滿為止。然而, 我們不能向您保證我們將能夠做到這一點,如果我們不保存一份關於在行使公共認股權證時可發行的合併 公司普通股的當前招股説明書,持有人將無法行使其公共認股權證,我們將不需要 結算任何此類認股權證行使。如果公開認股權證行使時可發行的合併公司普通股的招股説明書 不是最新的,或者合併後的公司普通股在公共認股權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格 ,我們將不會被要求以現金結算或現金結算 認股權證行使,公開認股權證可能沒有價值,公共認股權證的市場可能受到限制,公共認股權證可能 到期一文不值。
233
權證持有人可選擇 受制於其認股權證的行使限制,以致有選擇的權證持有人不能行使其 認股權證,條件是在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份 。
於行使公開認股權證時,將不會發行任何零碎股份。若於行使公開認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益,吾等將於行使認股權證時將合併後公司普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數,以發行予認股權證持有人。
私募認股權證
私募認股權證 與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和可於 行使私募認股權證時發行的合併後公司普通股,在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,即不可贖回。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私人配售認股權證 將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
反收購條款
擬議的約章
除其他事項外,擬議的憲章將:
· | 允許合併後的公司董事會發行最多[_]優先股股份,以及它們可能指定的任何權利、優惠和特權,包括批准收購或其他控制權變更的權利; |
· | 規定只有合併後的公司董事會通過決議,才能更改授權的董事人數; |
· | 規定,除法律另有要求外,所有空缺,包括新設立的董事職位,均可由當時在任的董事投贊成票,即使不足法定人數; |
· | 規定尋求 在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須事先提供書面通知,並規定對股東通知的形式和內容的要求;以及 |
· | 不規定累積投票權 ,因此允許有權 的普通股多數股東在任何董事選舉中投票,以選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣選擇的話。 |
若要修訂上述 任何條款,必須獲得持有當時已發行股本中至少662%∕3%的股東批准,該股東一般有權在董事選舉中投票 。
234
這些規定的結合將使現有股東更難更換合併後的公司董事會,也使另一方更難通過更換合併後的公司董事會來控制合併後的公司。由於合併後公司的董事會有權保留和解僱其高級管理人員,這些規定也可能使現有股東或另一方更難實施管理層變動。此外,非指定優先股的授權使 合併後的公司董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股,這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在 提高合併後公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止 強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低合併後的公司在敵意收購中的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,此類條款可能會 阻止其他人對合並後的公司股票提出收購要約,並可能延遲我們控制權或管理層的變動 。因此,這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。
特拉華州反收購法
合併後的公司將 選擇退出DGCL的203條款。然而,擬議的章程將包含類似的條款,規定合併後的公司 在股東成為利益股東後的三年內不得與任何“利益股東”進行某種“業務合併”,除非:
· | 在交易日期之前, 合併公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易 ; |
· | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易 完成後,有利害關係的股東 在交易開始時擁有合併後公司至少85%的已發行有表決權股票,為了確定已發行的有表決權的股票 (但不包括相關股東擁有的已發行的有表決權的股票)(1)由董事和高級管理人員擁有的股份 ,以及(2)在以下情況下的員工股票計劃員工參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中投標受該計劃約束的股票 ;或 |
· | 在此時間或之後,業務合併由合併後的公司董事會批准,並在股東年度會議或特別會議上授權,而不是經書面同意。通過至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票,該股票不屬於相關股東 。 |
通常,“業務組合”包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。 感興趣的股東是指與其關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位的三年內,確實擁有我們20%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能鼓勵有意收購合併後公司的公司 與合併後的公司董事會提前進行談判,因為如果董事會批准企業合併或導致 股東成為有利害關係的股東的交易,則可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止合併後的公司董事會發生變化,並可能使股東可能認為符合其 最大利益的交易更難完成。
235
論壇的選擇
擬議的憲章規定,除非合併後的公司同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或,如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權,特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和排他性法庭:(I)代表合併後的公司提起的任何派生索賠或訴因;(br}(Ii)因違反合併後公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員 對合並後公司或合併後公司股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由;(Iii)因或根據合併後公司章程、擬議章程或合併後公司章程的任何條文(每項均可不時修訂)而引起或 根據合併後公司或合併後公司任何現任或前任董事高級職員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由;(Iv)尋求解釋、適用、強制執行或裁定擬議的憲章或合併後公司的附例(可不時修訂,包括其下的任何權利、義務或補救)的有效性的任何申索或訴訟因由; (V)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何申索或訴訟因由;以及(br}(Vi)針對合併後的公司或合併後公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的任何索賠或訴訟因由,受內部事務原則管轄, 在所有案件中,在法律允許的最大範圍內,並受法院的管轄, 對被指定為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。這種法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
擬議的憲章還規定,如果任何訴訟的標的物在上述範圍內,則向特拉華州(A)境內的法院以外的法院提起訴訟。涉外行動)以任何股東的名義,該股東應被視為已同意:(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行前述規定的任何訴訟具有個人管轄權。金管會執法行動“)、 及(Ii)在任何該等金管會強制執行行動中向該股東送達法律程序文件,送達該股東在外地訴訟中作為該股東的代理人。
擬議的憲章還規定,除非合併後的公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家法院。但是,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述,合併後的公司的擬議憲章規定,美國聯邦地區法院將是解決 根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。由於《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任的所有訴訟同時擁有管轄權,因此法院是否會執行專屬法院條款存在不確定性。 此外,擬議的憲章規定,持有、擁有或以其他方式獲得合併後公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些條款。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
236
市場 價格、股票代碼和股利信息
IMAQ
市場價格和股票交易符號
IMAQ Units、IMAQ普通股、IMAQ認股權證和IMAQ權利分別在納斯達克上交易,代碼分別為“IMAQU”、“IMAQ”、“IMAQW”、 和“IMAQR”。IMAQ單位於2021年7月29日在納斯達克開始交易,IMAQ普通股、IMAQ權證和IMAQ權利於2021年8月17日開始與IMAQ單位分開交易。
在……上面[_],2022,業務合併、IMAQ單位、IMAQ普通股、IMAQ權證和IMAQ權利公開宣佈前的交易 收盤價為$[_], $[_]及$[_],分別為。在……上面[_],2022,IMAQ Units,IMAQ普通股,IMAQ認股權證和IMAQ 權利收於$[_], $[_]及$[_],分別為。
持有者
自.起[_],2022年,有 [_]IMAQ單位的記錄持有者,[_]IMAQ普通股的持有者,[_]IMAQ認股權證記錄持有人,以及[_]Imaq版權記錄的持有者 。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構持有其IMAQ單位、IMAQ普通股、IMAQ權證和IMAQ權利的“街頭名稱” 持有人或受益持有人的數量大幅增加。
IMAQ的股息政策
到目前為止,IMAQ尚未就其持有的IMAQ普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。
信賴
不提供有關Reliance 的信息,因為Reliance的普通股沒有公開市場。
合併後的公司
自動收報機代碼
合併後的公司計劃 在完成業務合併後,在納斯達克上分別以“IMAQ”和“IMAQW”的代碼上市其普通股和認股權證。
股利政策
業務合併完成後的任何現金股息的支付 屆時將由合併後公司的董事會酌情決定。我們目前預計,合併後的公司將保留未來的收益,為運營和業務增長提供資金,我們預計合併後的公司在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。
237
評價權
與企業合併相關的IMAQ普通股的持有者不能 獲得評估權。
238
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,我們和我們僱用的向IMAQ股東傳遞信息的服務公司被允許向共享相同地址的兩個或更多IMAQ股東交付本委託書的一份副本。這一過程被稱為“看家”,它減少了任何一個家庭收到的重複信息量,並有助於減少我們的開支。然而,根據書面或口頭請求,我們將向IMAQ的任何股東提供一份單獨的委託書副本,該股東的共享地址將收到該委託書的單份副本,並且希望在將來收到單獨的副本。收到本委託書的多份副本的IMAQ股東也同樣可以要求我們在將來交付本委託書的單份副本。IMAQ股東可以致電或寫信給我們的代理律師Morrow Sodali LLC,通知我們他們的請求,地址為:
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333號南樓5樓,
斯坦福德,CT 06902
Toll Free: (800) 662-5200 or (203) 658-9400
電子郵件:IMAQ.info@investor.morrowsodali.com
轉接 代理和註冊商
我們 證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。
提交股東提案
IMAQ董事會知道 會議之前不會有其他事項。根據特拉華州法律,只有向股東發出的會議通知中指定的事務才能在會議上處理。
未來 股東提案
除適用的任何其他要求外,為使股東在年度會議上適當地開展業務,合併後公司修訂和重述的章程將規定,股東必須以適當的書面形式及時通知合併後公司的祕書。為了及時,股東通知必須在上一年度年會一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到合併後公司的主要執行辦公室。然而,前提是如果上一年度沒有召開年會,為及時,股東通知必須不早於該年會前第120天的營業結束 ,但不遲於該年會前第90天的較晚的營業結束,如果晚於合併後的公司首次公開披露該年會的日期的後10天,則必須在不早於該年會前第120天的營業結束之前,或在不遲於合併後的公司首次公開披露該年會日期的後10天。前提是,進一步, 如果股東周年大會的日期早於該週年日之前30天或遲於該週年日後60天,則股東通知必須在該股東周年大會前第90天或(如較遲)合併後的公司首次公開披露該年會日期後的第10天前如此遞送或郵寄及收到。此外,董事候選人進入合併後公司董事會的提名和股東提議也必須滿足合併後公司修訂和重述的章程中提出的其他要求。
您可以到我們的主要執行辦公室與合併後公司的祕書 聯繫,以獲得合併後公司修訂和重述的公司章程中關於提名董事候選人進入合併後公司董事會和提出股東提案的要求的相關規定的副本。
239
專家
本委託書中包含的國際媒體收購公司截至2021年12月31日和2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,如本文所述,他們的報告(其中包含一個與對國際媒體收購公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑有關的解釋性段落,如財務報表附註1所述)。此類財務報表 是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
Reliance Entertainment Studios Private Limited於2022年3月31日及2021年3月31日的綜合財務報表、截至2022年3月31日及2021年3月31日期間各年度的全面收益(虧損)、權益及現金流量的相關綜合財務報表 及本委託書所載的相關附註乃根據獨立註冊會計師事務所KNAV P.A.作為會計及審計專家的授權而如此列載。
此處 您可以找到詳細信息
我們必須遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例的信息要求。根據交易法,我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件,包括 這份委託書,美國證券交易委員會的網站為http://www.sec.gov.
如果您想要此委託書的其他 副本,或者如果您對業務合併或將在會議上提交的提案有任何疑問, 您應通過以下地址和電話聯繫我們的委託書徵集代理:
Morrow Sodali LLC
勒德洛街333號南樓5樓,
斯坦福德,CT 06902
Toll Free: (800) 662-5200 or (203) 658-9400
電子郵件:IMAQ.info@investor.morrowsodali.com
如果您是IMAQ的股東 並希望索取文件,請通過[_]2022年,會議前五個工作日,以便在會議前收到它們。如果您向我們索要任何文件,我們將通過頭等郵件或其他同樣及時的方式 將其郵寄給您。
本代理聲明中包含的與IMAQ有關的所有信息均由IMAQ提供,本代理聲明中包含的與Reliance有關的所有信息均由Reliance提供。
IMAQ或Reliance提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文檔是IMAQ為此次會議發表的委託書。我們未授權任何人提供與本委託書中所含內容不同或不同的有關Business 組合、IMAQ或Reliance的任何信息或作出任何陳述。因此,如果 有人向您提供此類信息,您不應依賴它。本委託書中包含的信息僅包含截至本委託書日期的 ,除非該信息明確指出另一個日期適用。
240
財務報表索引
經審計的國際傳媒收購公司財務報表 | |
獨立註冊公眾報告 會計師事務所 | F-2 |
資產負債表 | F-3 |
運營説明書 | F-4 |
股東虧損變動報表 | F-5 |
現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
國際傳媒收購公司未經審計的財務報表 | |
簡明資產負債表 | F-25 |
運營簡明報表 | F-26 |
股東權益變動簡明報表(虧損) | F-27 |
現金流量表簡明表 | F-28 |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-29 |
信實娛樂私人有限公司經審計的財務報表 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的經審計財務報表: | F-45 |
獨立註冊公眾報告 會計師事務所 | F-46 |
合併資產負債表 | F-47 |
合併經營報表 | F-48 |
綜合全面損失表 | F-49 |
股東權益合併報表 | F-50 |
合併現金流量表 | F-51 |
合併財務報表附註 | F-52 |
信實娛樂未經審計的財務報表 影城私人有限公司 | |
未經審計的 截至2022年6月30日(未經審計)和2022年3月31日的中期綜合財務報表,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月(未經審計): | F-87 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-88 |
中期 合併資產負債表 | F-89 |
中期 合併運營報表 | F-90 |
中期 綜合全面損失表 | F-91 |
中期 合併股東權益報表 | F-92 |
中期 合併現金流量表 | F-93 |
中期合併財務報表附註 | F-94 |
241
國際媒體收購 公司。
目錄
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688) | F-2 |
資產負債表 | F-3 |
運營説明書 | F-4 |
股東虧損變動報表 | F-5 |
現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
國際媒體收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附國際媒體收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、從2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字和現金流量的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。
佛羅裏達州坦帕市
March 29, 2022
F-2
國際媒體收購公司。
資產負債表 表
2021年12月31日
資產 | ||||
現金 | $ | 224,707 | ||
預付 費用 | 238,953 | |||
流動資產總額 | 463,660 | |||
信託賬户中持有的投資 | 230,006,777 | |||
總資產 | $ | 230,470,437 | ||
負債和股東虧損 | ||||
流動負債: | ||||
應付帳款 | $ | 123,279 | ||
應計費用 | 89,507 | |||
應計費用關聯方 | 50,000 | |||
應繳特許經營税 | 131,293 | |||
流動負債總額 | 394,079 | |||
延期承銷 應付費用 | 8,050,000 | |||
擔保 責任 | 262,977 | |||
總負債 | 8,707,056 | |||
承付款 | ||||
可能贖回的普通股,23,000,000股,贖回價值為每股10美元 | 230,000,000 | |||
股東虧損額 | ||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份500萬股;無已發行和已發行股票 | — | |||
普通股,面值0.0001美元;授權500,000,000股;已發行和已發行股票6,546,900股(不包括可能贖回的23,000,000股) | 655 | |||
額外實收資本 | 564,600 | |||
累計赤字 | (8,801,874 | ) | ||
股東虧損合計 | (8,236,619 | ) | ||
總負債和股東赤字 | $ | 230,470,437 |
附註是經審計財務報表的組成部分。
F-3
國際媒體收購公司。
操作報表
自2021年1月15日(開始)至2021年12月31日
自起計 | ||||
2021年1月15日 | ||||
(開始)通過 | ||||
2021年12月31日 | ||||
組建 和運營成本 | $ | 600,741 | ||
基於股票的薪酬 費用 | 1,351,448 | |||
特許經營 税費 | 131,293 | |||
運營虧損 | (2,083,482 | ) | ||
花費的產品成本 | (4,926 | ) | ||
權證負債的公允價值變動 | 199,225 | |||
信託賬户投資的利息和股息收入 | 6,777 | |||
淨虧損 | $ | (1,882,406 | ) | |
加權平均 股流通股、基本股和稀釋股 | 15,189,291 | |||
基本和稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | (0.12 | ) |
附註是經審計財務報表的組成部分。
F-4
國際媒體收購公司。
股東虧損變動報表
自2021年1月15日(開始)至2021年12月31日
總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 額外支付- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2021年1月15日的餘額(開始) | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
向保薦人發行普通股 | 5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||
首次公開發行分配給公開認股權證的收益,扣除發行成本 | — | — | 11,644,529 | — | 11,644,529 | |||||||||||||||
首次公開發行分配給公共權利的收益,扣除發行成本後的收益 | — | — | 6,853,620 | — | 6,853,620 | |||||||||||||||
將私人單位出售給分配給私人股份的保薦人的收益,扣除發售成本 | 796,900 | 80 | 7,173,920 | — | 7,174,000 | |||||||||||||||
將私人單位出售給分配給私人權利的贊助商的收益,扣除發售成本 | — | — | 250,879 | — | 250,879 | |||||||||||||||
將公開發行股票重新計量為贖回價值 | — | — | (26,734,221 | ) | (6,919,468 | ) | (33,653,689 | ) | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 1,351,448 | — | 1,351,448 | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (1,882,406 | ) | (1,882,406 | ) | |||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 6,546,900 | $ | 655 | $ | 564,600 | $ | (8,801,874 | ) | $ | (8,236,619 | ) |
附註是經審計財務報表的組成部分。
F-5
國際媒體收購公司。
現金流量表
自2021年1月15日(開始)至2021年12月31日
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | (1,882,406 | ) | |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: | ||||
基於股票的薪酬費用 | 1,351,448 | |||
已支出的產品發售成本 | 4,926 | |||
信託賬户中投資的利息和股息收入 | (6,777 | ) | ||
認股權證負債的公允價值變動 | (199,225 | ) | ||
經營性資產和負債變動情況: | ||||
預付費用 | (238,953 | ) | ||
應計費用 | 89,507 | |||
應計費用關聯方 | 50,000 | |||
應繳特許經營税 | 131,293 | |||
應付帳款 | 123,279 | |||
經營活動中使用的現金淨額 | (576,908 | ) | ||
投資活動產生的現金流: | ||||
存入信託賬户的現金 | (230,000,000 | ) | ||
投資活動中使用的現金淨額 | (230,000,000 | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
首次公開募股的收益,扣除已支付的承銷折扣 | 225,400,000 | |||
出售私人單位所得款項 | 7,240,463 | |||
本票關聯方收益 | 365,000 | |||
本票關聯方的償付 | (50,000 | ) | ||
來自贊助商的預付款 | 94,537 | |||
償還保薦人的預付款 | (94,537 | ) | ||
已支付的報價成本 | (2,153,848 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | 230,801,615 | |||
現金淨變化 | 224,707 | |||
現金--期初 | — | |||
現金--期末 | $ | 224,707 | ||
非現金投融資活動 | ||||
公開發行的股票對贖回價值的增值 | $ | 33,653,689 | ||
應付遞延承銷費 | $ | 8,050,000 | ||
通過發行私營單位償還本票 | $ | 503,537 | ||
為換取私人單位而支付的報價費用 | $ | 225,000 | ||
通過本票關聯方支付的報價成本 | $ | 213,537 | ||
保薦人為發行普通股支付的發行費用 | $ | 25,000 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-6
國際媒體收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日
注1.組織機構和業務運作説明
國際傳媒收購公司(以下簡稱“公司”)是一家於2021年1月15日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。
本公司不限於 特定行業或地理區域(不包括中國)以完成企業合併的目的。本公司是一家初創和新興成長型公司,因此,本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年12月31日,本公司尚未開始運營。從2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)相關的所有活動,如下所述 ,並確定目標業務組合。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息和股息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
與公司首次公開募股相關的註冊聲明 已於2021年7月28日宣佈生效。2021年8月2日,本公司完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”),每股單位10.00美元,產生毛收入200,000,000美元,附註3討論。
於首次公開發售結束 的同時,本公司完成以私募方式向本公司保薦人Content Creation Media LLC(“保薦人”)出售714,400個單位(“私人單位”),每個私人單位的價格為10.00 ,所產生的總收益為7,144,000美元,如附註4所述。
2021年8月6日,關於承銷商全面行使其購買至多3,000,000個額外單位以彌補超額配售的選擇權, 公司完成了額外3,000,000個單位的銷售,產生了30,000,000美元的毛收入。
在超額配售選擇權行使結束的同時,本公司完成以私募方式向保薦人出售額外82,500個私人單位,每個私人單位的價格為10.00 ,所產生的總收益為825,000美元。
在首次公開募股和出售私人單位完成後,共有2.3億美元被存入信託賬户(“信託賬户”),僅投資於1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日為180天,或符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些債券僅投資於直接美國政府國債 。直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中的資金 ,兩者中較早者如下所述。
F-7
國際媒體收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日
本公司將向 首次公開發售出售單位所包括普通股的持有人(“公眾股東”)提供機會,於業務合併完成時贖回全部或部分公開股份 (I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ,以前未發放給公司以支付其納税義務)。業務合併完成後,本公司的權利或認股權證將不會有任何贖回權。須贖回的公開股份 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480區分負債與權益(“ASC 480”),按贖回價值入賬,並於首次公開發售完成後分類為臨時權益。
只有在企業合併完成之前或之後,本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,且如果本公司尋求股東批准並假設出席會議的法定人數達到法定人數,親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數股份投下贊成票 ,本公司才會進行企業合併。如果法律不要求股東投票,且公司因業務或其他原因不決定持有股東投票權,公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”),根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 但是,如果法律要求股東批准交易,或本公司決定取得股東批准以開展業務 或其他原因,本公司將根據委託書規則和 非根據要約收購規則,在進行委託書徵集的同時要約贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准,保薦人 和方正股份的其他持有人(定義見附註5)已同意投票表決其創始人股份、其私人股份 (定義見附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票,贊成批准企業合併 。此外,每個公共股東可以選擇贖回其公共股票,而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易 或者根本不投票。
儘管如此, 如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,修訂後的公司註冊證書規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節 的定義),將被限制贖回其持有的股份,贖回的公眾股份總數不得超過20%或更多。未經本公司事先同意。
發起人和其他初始股東(定義見附註5)同意(A)放棄其持有的與完成企業合併有關的創始人、私人股份和公眾股份的贖回權,(B)如果公司未能在首次公開募股結束後12個月內(或如果公司延長時間,最多18個月)完成業務合併,則放棄對其創始人股份和私人股份的清算權 ,以及(C)如果公司未在12個月內完成業務合併,則不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出會影響公司贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 自首次公開招股結束起計18個月(如本公司延長該期間), 除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會,並同時進行任何此類修訂。 然而,如果保薦人和其他初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開股份,且公司未能在 合併期(定義見下文)內完成業務合併,則此類公開股份將有權從信託賬户中清算分配。
F-8
國際媒體收購公司。
財務報表附註
2021年12月31日
自首次公開招股結束起計,本公司將有12個月(或如本公司延長該期限,則最多為18個月)至 完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理情況下儘快(但不超過十個工作日)贖回100%已發行的公眾股票,以按比例贖回信託賬户中持有的資金,這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),符合適用法律,以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地迅速贖回,經本公司其餘普通股持有人和董事會批准後,解散和清算(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務。公司的權利和認股權證將不會有贖回權或清算 分派,如果公司未能在合併期內完成業務合併,這些權利和認股權證將一文不值。
承銷商已同意,如果公司 未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他 資金中。如果發生這種分配, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於首次公開募股的單位價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易的預期目標企業 提出任何索賠,發起人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,則在每種情況下均減去應繳税款,但此類責任不適用於簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠 ,也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的某些負債的賠償 ,包括根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)的負債。此外,如果執行的豁免被視為無法對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、預期的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議,放棄任何權利、所有權、 信託賬户中的任何形式的利息或對信託賬户中持有的資金的索賠。
流動性
截至2021年12月31日,公司現金為224,707美元,營運資本盈餘為49,343美元。在首次公開招股完成前,公司缺乏維持經營一段合理時間所需的流動資金,這段時間被視為自財務報表發佈日期起計一年 。本公司其後已完成首次公開發售,屆時超過存入信託賬户及/或用於支付發售開支的資金已撥出 本公司作一般營運資本用途。因此,管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況,並確定自本財務報表刊發之日起計一年內有足夠資本維持營運,因此重大疑慮已獲紓緩。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找潛在目標公司產生 負面影響是合理的,但具體影響截至本財務報表編制之日尚不能輕易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
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財務報表附註
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附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表以美元表示,並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計和披露規則及規定編制。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年JumpStart Our Business Startups(“JOBS Act”)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期, 本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
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財務報表附註
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信託賬户中的投資
截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過180天的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金的投資,這些基金投資於美國政府證券,通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。交易證券和貨幣市場基金投資於每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。 這些證券的公允價值變動所產生的損益在經營報表中列報。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
認股權證法律責任
根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導,本公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用 專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。根據ASC 815中包含的指導,公共認股權證有資格獲得股權待遇。私募認股權證不符合權益 ,並按公允價值作為負債入賬。私募認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值(定義見附註4)採用布萊克-斯科爾斯方法(見附註9)估計。
可能贖回的普通股
在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有23,000,000股公開 股票都包含贖回功能,允許在與公司清算相關的 股東投票或收購要約以及與公司修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票。 根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導,該指導已編入ASC480-10-S99,贖回 不完全在公司控制範圍內的條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久 股權以外的類別。因此,所有可贖回的公開股票都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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財務報表附註
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截至2021年12月31日,下表對縮表中反映的可贖回普通股進行了對賬:
總收益 | $ | 230,000,000 | ||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | (12,466,000 | ) | ||
分配給公共權利的收益 | (7,337,000 | ) | ||
分配給普通股的發行成本 | (13,850,689 | ) | ||
另外: | ||||
將賬面價值 重新計量為贖回價值 | 33,653,689 | |||
可能贖回的普通股 | $ | 230,000,000 |
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守 ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括與首次公開發售相關的於資產負債表日產生的專業及註冊費用。發售 發行股權合同的直接應佔成本歸類為股權,計入股權減少額。提供 被歸類為資產和負債的股權合同的成本將立即計入費用。本公司因首次公開發售而產生的發售成本為15,242,385美元(包括4,600,000美元的承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費 及2,592,385美元的其他發售成本)。本公司記錄了13,850,689美元的發售成本,作為與公開發行股票相關的臨時 股本的減少。該公司記錄了1,386,770美元,作為與公共認股權證、公共權利、私人股份和私人權利相關的永久股本的減少。本公司立即支出4,926美元與被歸類為負債的私募認股權證有關的發售成本。
基於股份的支付安排
本公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》(“ASC 718”)核算股票獎勵,要求所有股權獎勵均按其公允價值入賬。公允價值在授予日計量,等於股票的基本價值。
等於這些公允 價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認,或者在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授予期限內按比例確認。對於隨時間授予的獎勵,如果實際沒收金額與公司最初估計的不同,將記錄後期的累計調整 ;如果不滿足服務或績效條件,則會沖銷先前確認的補償成本,獎勵將被沒收。
所得税
本公司遵守美國會計準則ASC 740所得税(“ASC 470”)的會計和報告要求,這要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債的税基之間的差額計算,而該差額將會導致未來的應課税或可扣税金額,並根據制定的税法及適用於該等差額預期會影響應課税收入的期間的税率計算。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
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ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的審查問題。 本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
普通股每股淨虧損
每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公開 股份被視為可按公允價值贖回,而按公允價值贖回並不構成與其他股東不同的分派,因此,在計算每股淨虧損時,可贖回及不可贖回普通股作為一類股份列賬。 本公司在計算每股攤薄收益時並未考慮於首次公開發售及私募出售的認股權證的影響,以購買合共17,847,675股股份,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
下表反映了普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
在該期間內 | ||||
從2021年1月15日起 | ||||
(開始)通過 | ||||
2021年12月31日 | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | ||||
分子: | ||||
淨虧損 | $ | (1,902,644 | ) | |
分母: | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 15,189,291 | |||
普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.13 | ) |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失,管理層 相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司採用ASC 820, 公允價值計量(“ASC 820”),建立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日期在市場參與者之間進行有序交易時,為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設和實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據在該情況下可獲得的最佳 信息來制定。
由於流動資產及流動負債屬短期性質,在資產負債表中反映的賬面值與公允價值相若。
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第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察到的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入 是根據最近交易的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察到的投入來確定的,這些資產和負債具有類似的標的條款 ,例如利率和收益率曲線,可按通常報價的間隔觀察。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時,公允價值計量的投入 是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,請參閲附註9。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的 衍生工具範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上應用 ,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前被採用,將對所附財務報表產生實質性影響 。
注3.首次公開招股
與公司首次公開募股相關的註冊聲明 已於2021年7月28日宣佈生效。本公司於2021年8月2日完成首次公開發售20,000,000股,每股10.00美元,總收益200,000,000美元。 每個單位由一股普通股、一項權利(“公權”)和一項可贖回認股權證(“公權證”)組成。 每項公權使持有人有權在業務合併結束時獲得二十分之一股普通股 (見附註8)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買普通股的四分之三(見附註7)。
2021年8月6日,關於承銷商全面行使其購買至多3,000,000個額外單位以彌補超額配售的選擇權,該公司完成了額外3,000,000個單位的銷售,每單位10.00美元,產生了30,000,000美元的毛收入。
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注4.私募
在首次公開發售結束的同時,保薦人以每個私人單位10.00美元的價格購買了總計714,400個私人單位(總計7,144,000美元 )。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)、一項權利(“私人權利”) 及一份認股權證(“私人認股權證”)組成。每項私權使持有者有權在企業合併結束時獲得普通股的二十分之一(見附註8)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三 (見附註7)。
來自私人單位的收益被添加到首次公開發行的收益中,該收益將保存在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的要求所限)和私人單位,而所有相關證券將變得一文不值。 信託賬户將不會就私人權利和私人認股權證贖回權利或清算分派。
在超額配售選擇權行使結束的同時,本公司完成以私募方式向保薦人出售額外82,500個私人單位,每個私人單位的價格為10.00 ,產生的總收益為825,000美元。
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月9日,保薦人代表公司支付了總計25,000美元,以換取發行5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股普通股 須予沒收,但承銷商並未全部或部分行使超額配售選擇權,因此 保薦人將按折算基準擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(不包括私人單位及相關證券,並假設保薦人在首次公開發售中並無購買任何公開發售股份)。2021年8月6日,承銷商全面行使超額配售選擇權,這些股票 不再被沒收。
發起人和方正股份的其他 持有者(“初始股東”)同意不轉讓、轉讓或出售方正股份的任何股份(允許受讓人除外),直到方正股份中50%的股份在初始業務合併完成之日起六個月內,以及公司普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.50美元之日,以及,至於其餘50%的創辦人股份,在初始業務合併完成之日起六個月後,或在任何情況下,如在初始業務合併後,本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致本公司所有股東均有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產,則在每種情況下均應提前完成。
於2021年7月22日,保薦人以每股約0.004美元的現金代價,向其五名獨立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或總共150,000股方正股份)。這些獎項受ASC 718的約束。根據ASC 718, 本公司確認的補償支出金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值的乘以減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年7月22日,出售給董事的方正股份價值確定為787,500美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了786,848美元的基於股票的薪酬支出 。
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2021年9月17日,發起人將25,000股其方正股份出售給另一家獨立的董事(“額外的董事”),代價約為每股0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條,本公司確認薪酬支出的金額為售出的創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值減去最初因購買創辦人股份而收到的金額 。截至2021年9月17日,出售給額外的董事的方正股票價值被確定為141,250美元 。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的運營報表中確認了141,150美元的基於股票的補償費用 。
2021年9月17日,發起人將75,000股創始人股票出售給獨立顧問(“顧問”),每股代價約為 0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據ASC 718,公司確認的補償費用為 ,金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額 。截至2021年9月17日,出售給顧問的方正股票價值被確定為423,750美元。因此,公司在公司運營報表中確認了從2021年1月15日(成立)到2021年12月31日期間的基於股票的補償費用中的423,450美元。
本票關聯方
於2021年2月1日,本公司向保薦人發行無擔保本票(“初始本票”),據此,本公司可借入總額達300,000美元的款項,以支付首次公開招股的相關開支。於2021年4月6日及2021年6月17日,本公司向保薦人發行額外的無抵押本票(“額外本票”及與“初始本票”一起稱為“首次公開發售本票”),據此,本公司可借入本金總額達200,000元。IPO承付票為無息票據,於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時較早的 日支付。期票項下的未償還餘額已於2021年8月6日償還。
本公司於2022年1月14日向保薦人發行無抵押本票(“首次公開招股後本票”),據此本公司可分兩期借入最多500,000美元,包括(I)2022年3月期間的300,000美元及(Ii)2022年6月期間的200,000美元 。首次公開招股後本票為無息票據,於本公司完成初始業務合併之日 後即時支付。
於2022年3月29日,本公司修訂並重述首次公開招股後本票,使本公司根據該票據可借入的總額由上述的兩期500,000元增加至750,000元,分三期(I)不遲於2022年2月28日 195,000元,(Ii)至355,000元,不遲於2022年4月30日,及(Iii)不遲於2022年6月30日 30日,分三次增加至最高750,000元。沒有根據這一修正和重述修改任何其他條款。
於2022年8月10日,本公司向保薦人發行無抵押本票(“2022年8月本票”),據此,本公司可分三次借入總額達895,000美元的本票(I)不遲於2022年7月31日借入195,000美元,(Ii)不遲於2022年10月31日借入500,000美元,及(Iii)不遲於2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的本票為無息本票,應在公司完成初始業務合併之日起立即支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日,2022年8月期票的未償還金額分別為0美元和0美元。2022年7月,公司借入19.5萬美元,2022年10月,公司根據2022年8月本票借入35萬美元。 截至2022年11月7日,2022年8月期票項下的未償還餘額為545,000美元。
行政支持協議
本公司與保薦人訂立協議,自首次公開招股生效之日起,每月向保薦人支付合共10,000元的辦公空間、行政及支援服務費用。企業合併或清算完成後, 公司將停止支付這些月費。根據該協議,從2021年1月15日(開始)到2021年12月31日期間發生了50,000美元的費用,幷包括在運營報表 中的運營和組建成本中。截至2021年12月31日,與本協議相關的50,000美元計入資產負債表中的應付賬款和應計費用。
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2021年12月31日
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外,此類營運資金貸款的條款尚未確定,也不存在與 關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還,不計利息 ,或者貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的單位 。這些單位將與私人單位相同。
附註6.承諾
註冊權協議
根據於首次公開發售生效日期訂立的登記權利協議,方正股份持有人、私人單位 及於轉換營運資金貸款或延期貸款時可能發行的任何單位(以及私人單位或於營運資金貸款或延期貸款轉換後發行的任何證券)均有權享有若干登記權利。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求(不包括簡短要求),要求本公司登記此類證券。 此外,持有人對在完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“附帶”登記權,並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。
承銷協議
2021年7月28日,就首次公開招股事宜,本公司與Chardan Capital Markets,LLC簽訂了承銷協議,作為承銷商的代表。
根據承銷協議,承銷商於首次公開發售完成及全面行使超額配售選擇權後,於首次公開發售完成時獲支付每股出售單位0.2美元的現金承銷折扣,或合共4,600,000美元 。此外,在首次公開發售中每單位銷售0.35美元,或總計8,050,000美元,將支付給承銷商延期承銷佣金 。在符合承銷協議條款的情況下,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
優先購買權
在符合某些條件的情況下,本公司已授予Chardan Capital Markets,LLC在其業務合併完成之日起18個月內擔任賬簿管理人的優先購買權,以及至少30%的經濟利益,用於未來的任何和所有公開發行和私募股權及債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I),該等優先購買權的有效期不得超過自本公司首次公開發售的註冊聲明生效日期起計的三年。
F-17
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財務報表附註
2021年12月31日
首席財務官協議
2021年2月8日,本公司與維什瓦斯·喬希達成協議,自本公司在納斯達克上市之日起擔任本公司首席財務官,任期24個月 。本公司已同意向Joshi先生支付最多400,000美元,但須待本公司成功完成業務合併。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,則本公司已同意向Joshi先生支付40,000美元。根據本協議,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了20,000美元的費用。
管理諮詢協議
本公司已聘請Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)擔任管理諮詢和企業顧問,為公司準備公司戰略、管理支持和業務計劃。公司在簽署僱傭協議時向Ontogeny支付了40,000美元 ,並在公司註冊聲明最初保密提交時支付了35,000美元。於首次公開發售完成及行使承銷商的超額配售選擇權時,本公司向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外,在完成公司的初始業務合併後,公司已同意向Ontogeny支付2,875,000美元,以獲得某些管理諮詢和企業諮詢服務。
諮詢協議
本公司於2021年9月17日與F.Jacob Cherian訂立諮詢協議,自2021年9月1日起生效,據此,本公司聘請Cherian先生為本公司提供為期12個月的財務諮詢服務。作為對他服務的報酬,公司同意向Cherian先生支付每月12,000美元的諮詢費。根據本協議,從2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間,公司在營業報表中確認的費用為48,000美元。
於2021年10月29日, 本公司與Sterling Media Ltd (“Sterling Media”)訂立聘書及業務條款(“聘書”),據此,本公司聘請Sterling Media自2021年10月29日起至2022年6月30日止(“聘書條款”)為本公司提供戰略性媒體報道。作為對Sterling Media向公司提供的服務的補償,公司同意根據聘書條款在聘書期間向Sterling Media支付總計20,000 GB的費用。對於Sterling Media獲得的可能為公司帶來明顯顯著品牌提升和/或潛在未來收入的交易,可向Sterling Media額外支付雙方商定的財務費用 。根據本協議,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的經營報表中確認的費用為28,520美元。
於2021年10月29日,本公司亦與Priyanka Agarwal訂立諮詢協議,據此,本公司聘請Agarwal女士 按諮詢協議的規定,自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“諮詢協議期限”),向本公司提供戰略、管理及財務諮詢服務。考慮到Agarwal女士向公司提供的服務,公司同意根據諮詢協議中規定的付款時間表,在諮詢協議期限內每月向Agarwal女士支付11,250美元的諮詢費。此外,應公司的要求,公司應向Agarwal女士報銷其合理且有記錄的差旅費用。根據本協議,公司在2021年1月15日(成立) 至2021年12月31日期間的運營報表中確認的費用為33,750美元。
於2022年1月12日,本公司與Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)訂立聘書,據此,本公司聘請Chardan自2022年1月12日起提供資本市場諮詢服務,直至與本公司初步業務合併有關的潛在配售 結束為止。考慮到Chardan將向 公司提供的服務,公司同意向Chardan支付融資交易中出售的證券銷售總價的5%的總費用 外加不超過25,000美元的自付費用。
F-18
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財務報表附註
2021年12月31日
2022年1月12日,本公司還與查爾丹簽訂了一份聘書,根據該合同,本公司聘請查爾丹從2022年1月12日開始提供併購諮詢服務,直至本公司最初的業務合併結束為止。 作為查爾丹向本公司提供的服務的對價,本公司同意向查爾丹支付一筆總額相當於:(I)如果 本公司進行涉及查爾丹引入的目標之外的一方的商業合併,企業合併總價值的0.5%(0.5%) ;以及(Ii)如果我們通過 查爾丹提出的目標完成業務合併,則在業務合併結束時支付目標前1億美元總價值的3%(3%),目標總價值大於1億美元但低於2億美元的2%(2.0%),以及目標總價值的1%(1.0%),並在業務合併結束時支付,外加以25,000美元為上限的自付費用。
2022年3月18日,公司與Ontogeny Capital簽訂了一份關於企業諮詢和管理諮詢服務的聘書 ,目的是以私募股權(“PIPE”)融資的形式籌集資金。Ontogeny Capital 將獲得相當於在管道中出售的證券總收益的5%的或有費用,毛收入最高為7,500萬美元, 毛收入從7,500萬美元至1.5億美元的管道中出售的證券總收益的5.5%。聘書 還規定,如果以渠道出售的證券的總收益超過1.5億美元,則額外收取毛收入0.5%的額外可自由支配費用。
注7.手令
截至2021年12月31日, 有23,000,000份公有權證和796,900份私募認股權證未償還。
公有認股權證僅可針對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成或(B)首次公開發售完成起計一年內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或贖回或清算後更早的時間 到期。
除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股股份及與該等股份有關的現行招股説明書,否則任何公開認股權證將不得以現金方式行使。儘管有上述規定,如涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股股份的登記聲明 於初始業務合併完成起計90天內未能生效,則認股權證持有人可根據證券法豁免註冊,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何 期間為止。
任何公開認股權證將不會 可予行使,本公司亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股股份的招股説明書是有效的,且普通股股份已根據認股權證持有人居住國家的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件,並維持 一份有關認股權證行使時可發行普通股股份的現行招股章程,直至認股權證期滿為止。 然而,本公司不能保證其能夠做到這一點,若本公司不維持一份有關行使認股權證時可發行普通股股份的現行招股章程,持有人將無法行使其認股權證,本公司將不會被要求就任何此等認股權證行使進行結算。如果認股權證行使後可發行的普通股股份的招股説明書不是最新的,或如果普通股股份在權證持有人所在司法管轄區不符合資格或獲豁免資格 ,本公司將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證, 認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部及部分公開認股權證:
● | 在認股權證可行使的任何時間 ; |
● | 在不少於30天前向每一認股權證持有人發出贖回書面通知; |
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財務報表附註
2021年12月31日
● | 如果且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元;以及 |
● | 如果且僅當在贖回該等認股權證時及在上述整個30天的交易期內及其後每天持續至贖回日期時,該等認股權證的普通股股份有有效的登記聲明。 |
如果公司如上所述要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人 在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在這種情況下,每個持有者將通過交出全部認股權證來支付行使價,以換取普通股數量,該數量等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證行權價格與公平市場價值之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。公平市價是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均價格。本公司是否會行使其要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權 將取決於多種因素,包括認股權證被贖回時本公司普通股的價格、本公司當時的現金需求以及對稀釋股份發行的擔憂。
此外,如果(X)公司以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(發行價或有效發行價由董事會善意確定),(X)公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券,以籌集與其初始業務合併相關的 ,(Y)此類發行的總收益 佔可用於初始業務合併融資的股權收益總額的60%以上, 和(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即市場 價格)低於每股9.50美元,認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市場價格的115% ;上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市場價格的165%(最接近於1美分)。
私人單位與首次公開發售中出售的單位相同 ,但私人單位及其組成部分證券在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,只要由保薦人或其允許的受讓人持有,私人認股權證將不可贖回並可在無現金基礎上行使。 如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
根據ASC 815-40所載指引,本公司負責處理與首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權(包括23,000,000份公開認股權證及796,900份私募認股權證)有關而發行的23,796,900份認股權證。根據ASC 815-40,公募認股權證有資格獲得股權待遇。此類指導規定,由於私募認股權證不符合其規定的股權處理標準,因此每份私募認股權證必須按公允價值作為負債入賬。
衍生金融工具的會計處理 要求本公司於首次公開發售結束時及其後於每個報告期結束時,按公允價值將私募認股權證作為衍生負債入賬。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整至其目前的公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。 公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因 期間發生的事件而更改,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
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財務報表附註
2021年12月31日
附註8.股東權益
優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並享有由公司董事會 不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日,未發行或流通股優先股。
普通股 公司被授權發行500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。 普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年12月31日,共有29,546,900股普通股已發行和流通(包括23,000,000股可能需要贖回的普通股)。
權利- 除非公司不是企業合併中的倖存公司,否則在企業合併完成後,每個公共權利持有人將自動 獲得普通股的二十分之一(1/20),即使公共權利持有人轉換了他或她或它持有的與企業合併或公司關於其企業合併前活動的修訂 和重新註冊的公司證書有關的所有股份。如果完成業務合併後,本公司將不再是尚存的公司,則權利的每位持有人將被要求肯定地轉換其權利,以便在業務合併完成時獲得每項權利相關股份的二十分之一(1/20)。
本公司不會因權利交換而發行 股零碎股份。零碎股份將根據特拉華州法律的適用條款向下舍入到最接近的完整股份 或以其他方式處理。因此,權利持有人必須 以20的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得所有持有人權利的股份。 如果公司無法在合併期間完成初始業務合併,並且公司將公開 股票贖回信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金,權利 將到期。
附註9.公允價值計量
下表顯示了截至2021年12月31日本公司按公允價值經常性計量的財務負債信息,並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
在交易會上的金額 | ||||||||||||||||
描述 | 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資: | ||||||||||||||||
貨幣市場投資 | $ | 230,006,777 | $ | 230,006,777 | $ | — | $ | — | ||||||||
負債 | ||||||||||||||||
認股權證責任-私人認股權證 | $ | 262,977 | $ | — | $ | — | $ | 262,977 |
本公司於每個報告期採用布萊克-斯科爾斯法對私募認股權證進行估值,並在經營報表中確認公允價值變動。 認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率,估計其普通股的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘期限 相似。私募認股權證的預期年期假設與其餘下的合約期相同。 股息率基於歷史利率,本公司預計歷史利率將保持在零。
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財務報表附註
2021年12月31日
下表提供了布萊克-斯科爾斯方法計算私募認股權證公允價值的重要數據:
截至8月2日, | ||||||||
2021年(初始 | 截至12月 | |||||||
測量) | 31, 2021 | |||||||
單價 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
普通股價格 | $ | 9.44 | $ | 9.82 | ||||
股息率 | — | % | — | % | ||||
業務期限 組合(年) | 1.00 | 0.59 | ||||||
波動率 | 16.0 | % | 8.3 | % | ||||
無風險利率 | 0.88 | % | 1.31 | % | ||||
公允價值 | $ | 0.58 | $ | 0.33 |
下表彙總了本公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的公允價值變動情況:
截至2021年1月15日的公允價值(開始) | $ | — | ||
截至2021年8月2日的初步測量 | 414,352 | |||
以超額配售方式發行的額外認股權證 | 47,850 | |||
截至2021年8月2日的公允價值 | 462,202 | |||
估值投入或其他假設的變化 | (199,225 | ) | ||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | 262,977 |
在發生估值技術或方法變更的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。從2021年1月15日(開始)至2021年12月31日期間,沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出3級的 。
公司在隨附的營業報表中確認了199,225美元的收益,這與2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間權證負債的公允價值變化有關。
注10.所得税
截至該年度為止 | ||||
遞延税項資產: | 2021年12月31日 | |||
啟動/組織成本 | 165,204 | |||
淨營業虧損 | 34,242 | |||
遞延税項資產總額 | $ | 199,446 | ||
估值免税額 | (199,446 | ) | ||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 | $ | — |
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財務報表附註
2021年12月31日
所得税優惠(規定) 包括以下內容:
截至該年度為止 | ||||
2021年12月31日 | ||||
當前 | ||||
聯邦制 | $ | — | ||
狀態 | — | |||
延期 | ||||
聯邦制 | (152,304 | ) | ||
狀態 | (47,412 | ) | ||
估值免税額 | 199,446 | |||
所得税撥備 | $ | — |
截至2021年12月31日,該公司有124,516美元的美國聯邦淨營業虧損結轉(不會到期),以及124,516美元的州淨營業虧損結轉(將於2041年到期),可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現 時,管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在 期間的產生,在這些期間,代表未來可扣除淨額的臨時差異可以扣除。管理層在作出這項評估時,會考慮預期的遞延税項負債沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。從2021年1月15日(開始)到2021年12月31日,估值免税額的變化為199,446美元。
聯邦所得税税率與本公司於2021年12月31日的有效税率的對賬如下
截至該年度為止 | ||||
2021年12月31日 | ||||
法定聯邦所得税率 | 21.0 | % | ||
新澤西州法定利率 | 6.50 | % | ||
認股權證負債的公允價值變動 | 2.91 | % | ||
已支出的產品發售成本 | (0.07 | )% | ||
更改估值免税額 | (10.60 | )% | ||
股票薪酬 | (19.74 | )% | ||
所得税撥備(福利) | 0.00 | % |
實際税率與截至2021年12月31日的年度的聯邦和州法定税率21%和6.5%不同,這是由於在公司淨營業虧損中記錄的估值津貼,以及權證負債、股票補償費用、權證發行成本和扣除聯邦福利後的州所得税公允價值的變化。
該公司在美國聯邦司法管轄區和新澤西州提交收入納税申報單。本公司截至2021年12月31日的年度納税申報單仍然開放,有待審查。
注11.後續事件
2022年2月16日,Gregory R.Silverman通知國際媒體收購公司(“本公司”),他將辭去本公司董事會(“董事會”)的職務,立即生效。在他辭職之前,Silverman先生在薪酬委員會任職。Silverman先生的辭職與時間承諾及其他業務責任有關,並非因與本公司或董事會有任何分歧。
同樣在2022年2月16日,董事會(I)將董事會規模從8名董事縮減至7名董事,並(Ii)任命現任董事會成員Klaas P.Baks加入薪酬委員會和審計委員會,立即生效。
F-23
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財務報表附註
2021年12月31日
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據此次審查,本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-24
國際媒體收購公司。
簡明資產負債表
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022年(未經審計) | 2021年(經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | 43,773 | $ | 224,707 | ||||
預付費用 | 85,947 | 238,953 | ||||||
流動資產總額 | 129,720 | 463,660 | ||||||
信託賬户中的投資 | 230,340,524 | 230,006,777 | ||||||
總資產 | $ | 230,470,244 | $ | 230,470,437 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 535,640 | $ | 344,079 | ||||
應計費用關聯方 | 110,000 | 50,000 | ||||||
本票關聯方 | 445,000 | — | ||||||
應付所得税 | 31,090 | — | ||||||
流動負債總額 | 1,121,730 | 394,079 | ||||||
應付遞延承銷費 | 8,050,000 | 8,050,000 | ||||||
認股權證法律責任 | 55,783 | 262,977 | ||||||
總負債 | 9,227,513 | 8,707,056 | ||||||
承諾(見附註7) | ||||||||
可能需要贖回的普通股:截至2022年6月30日和2021年12月31日,分別以10.02美元和10.00美元的價格發行和發行了23,000,000股普通股 | 230,340,524 | 230,000,000 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票5,000,000股;未發行和發行 | — | — | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授權發行500,000,000股;已發行和已發行股票6,546,900股(不包括可能贖回的23,000,000股) | 655 | 655 | ||||||
額外實收資本 | 224,076 | 564,600 | ||||||
累計赤字 | (9,322,524 | ) | (8,801,874 | ) | ||||
股東合計虧損 | (9,097,793 | ) | (8,236,619 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 230,470,244 | $ | 230,470,437 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
F-25
國際媒體收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||||||||||||
從1月15日起, | ||||||||||||||||
2021(《盜夢空間》) | ||||||||||||||||
穿過 | ||||||||||||||||
截至三個月 | 截至三個月 | 截至六個月 | 6月30日, | |||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | 2021 | |||||||||||||
組建和運營成本 | $ | 571,827 | $ | 864 | $ | 1,030,502 | $ | 2,389 | ||||||||
運營虧損 | (571,827 | ) | (864 | ) | (1,030,502 | ) | (2,389 | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 87,659 | — | 207,194 | — | ||||||||||||
信託賬户投資的利息和股息收入 | 310,587 | — | 333,748 | — | ||||||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | $ | (173,581 | ) | $ | (864 | ) | $ | (489,560 | ) | $ | (2,389 | ) | ||||
所得税撥備 | 31,090 | — | 31,090 | — | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (204,671 | ) | $ | (864 | ) | $ | (520,650 | ) | $ | (2,389 | ) | ||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 29,546,900 | 5,000,000 | 29,546,900 | 5,000,000 | ||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
F-26
國際媒體收購公司。
股東權益變動簡表 (虧損)
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月和六個月
總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 額外支付- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 6,546,900 | $ | 655 | $ | 564,600 | $ | (8,801,874 | ) | $ | (8,236,619 | ) | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | (315,979 | ) | (315,979 | ) | |||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | 6,546,900 | $ | 655 | $ | 564,600 | $ | (9,117,853 | ) | $ | (8,552,598 | ) | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | (204,671 | ) | (204,671 | ) | |||||||||||||
贖回條件下普通股的重新計量 | — | — | (340,524 | ) | — | (340,524 | ) | |||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | 6,546,900 | $ | 655 | $ | 224,076 | $ | (9,322,524 | ) | $ | (9,097,793 | ) |
截至2021年6月30日的三個月和自2021年1月15日(開始)至2021年6月30日
總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 額外支付- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 在 首都 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2021年1月15日的餘額(開始) | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
向保薦人發行普通股 | 5,750,000 | 575 | 24,425 | — | 25,000 | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (1,525 | ) | (1,525 | ) | |||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (1,525 | ) | $ | 23,475 | ||||||||||
淨虧損 | — | — | (864 | ) | (864 | ) | ||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | 5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (2,389 | ) | $ | 22,611 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
F-27
國際媒體收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
自起計 | ||||||||
六個月 | 2021年1月15日 | |||||||
截至6月30日, | (開始)通過 | |||||||
2022 | June 30, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (520,650 | ) | $ | (2,389 | ) | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户投資的利息和股息收入 | (333,748 | ) | — | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | (207,194 | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | 153,006 | — | ||||||
應付所得税 | 31,090 | — | ||||||
應付賬款和應計費用 | 251,562 | 1,000 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (625,934 | ) | (1,389 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託賬户的現金 | — | — | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | — | — | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
本票關聯方收益 | 445,000 | 265,000 | ||||||
本票關聯方的償付 | — | (50,000 | ) | |||||
已支付的報價成本 | — | (187,833 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 445,000 | 27,167 | ||||||
現金淨變化 | (180,934 | ) | 25,778 | |||||
現金--期初 | 224,707 | — | ||||||
現金--期末 | $ | 43,773 | $ | 25,778 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
為換取私人單位而支付的出價費用 | $ | — | $ | 97,069 | ||||
計入應計發售成本的發售 | $ | — | $ | 188,537 | ||||
通過本票關聯方支付的要約費用 | $ | — | $ | 25,000 | ||||
受贖回約束的普通股的重新計量 | $ | 340,524 | $ | — |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分
F-28
國際媒體收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1.組織機構和業務運作説明
國際傳媒收購公司(以下簡稱“公司”)是一家於2021年1月15日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立。本公司不限於特定行業或地區(不包括中國)以完成企業合併為目的。本公司是一家初創及新興成長型公司 ,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年6月30日,本公司尚未開始運營。從2021年1月15日(成立)至2022年6月30日期間與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)相關的所有活動,如下所述 ,並確定目標業務組合。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息和股息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
與公司首次公開募股相關的註冊聲明 已於2021年7月28日宣佈生效。於2021年8月2日, 本公司完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”),每單位10.00美元,產生200,000,000美元的總收益,如附註3所述。
於首次公開發售結束 的同時,本公司完成以私募方式向本公司保薦人Content Creation Media LLC(“保薦人”)出售714,400個單位(“私人單位”),每個私人單位的價格為10.00 ,所產生的總收益為7,144,000美元,如附註4所述。
2021年8月6日,關於承銷商全面行使其購買至多3,000,000個額外單位以彌補超額配售的選擇權, 公司完成了額外3,000,000個單位的銷售,產生了30,000,000美元的毛收入。
在超額配售選擇權行使結束的同時,本公司完成以私募方式向保薦人出售額外82,500個私人單位,每個私人單位的價格為10.00 ,所產生的總收益為825,000美元。
在首次公開募股和出售私人單位完成後,共有2.3億美元被存入信託賬户(信託賬户),僅投資於1940年修訂後的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日為180天,或投資於貨幣市場基金,這些基金符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件,僅投資於直接美國政府國庫義務 。直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金 ,兩者中較早者如下所述。
本公司將向 首次公開發售出售單位所包括普通股的持有人(“公眾股東”)提供機會,於業務合併完成時贖回全部或部分公開股份 (I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ,以前未發放給公司以支付其納税義務)。業務合併完成後,本公司的權利或認股權證將不會有任何贖回權。須贖回的公開股份 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480區分負債與權益(“ASC 480”),按贖回價值入賬,並於首次公開發售完成後分類為臨時權益。
F-29
只有在企業合併完成之前或之後,本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,且如果本公司尋求股東批准並假設出席會議的法定人數達到法定人數,親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數股份投下贊成票 ,本公司才會進行企業合併。如果法律不要求股東投票,且公司因業務或其他原因不決定持有股東投票權,公司將根據其修訂後的公司註冊證書(“修訂後的公司註冊證書”),根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 但是,如果法律要求股東批准交易,或本公司決定取得股東批准以開展業務 或其他原因,本公司將根據委託書規則和 非根據要約收購規則,在進行委託書徵集的同時要約贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准,發起人 和方正股份的其他持有人(定義見附註5)已同意投票表決其創始人股票、其私人股份(如附註4所界定)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開股票,以支持批准企業合併。 此外,每個公開股東可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易,或者根本不投票。
儘管如此, 如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回, 修訂後的公司註冊證書規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義),將被限制贖回其與 有關的股份的總和不得超過20%或更多。未經本公司事先同意。
發起人和其他初始股東(定義見附註5)同意(A)放棄其持有的與完成企業合併有關的創始人股份、私人股份和公開股份的贖回權,(B)如果公司未能在首次公開募股結束後15個月內(或如果公司延長時間,最多18個月)完成業務合併,則放棄對其創始人股份和私人股份的清算權利 ;以及(C)如果公司未在15個月內(或最多18個月)完成業務合併,則不提出會影響公司贖回100%公開發行股票的義務的修訂 。自首次公開招股結束起計 個月(如本公司延長該期間),除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會,並同時作出任何該等修訂。然而,如果保薦人和其他初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期間(定義如下)內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配 。
自首次公開招股結束起計,本公司將有15個月(或如本公司延長該期限,則最多為18個月)至 完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回已發行的公眾股票,但不超過十個工作日,贖回100%的已發行公眾股票,以按比例贖回信託賬户中持有的資金,贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有),符合適用法律,以及(Iii)在此類贖回後合理地儘快贖回,經本公司其餘普通股持有人及董事會批准後,解散及清盤(就上文第(Ii)及(Iii)項而言),但須遵守本公司根據特拉華州法律須為債權人的債權及其他適用法律的規定提供的義務。公司的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分派 ,如果公司未能在合併期內完成業務合併,這些權利和認股權證將一文不值。
承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金 中。如果進行此類分派,則剩餘可供分派的資產的每股價值有可能低於單位首次公開發行價格 (10.00美元)。
F-30
為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商已同意,如果第三方 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠,保薦人將對本公司承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.00美元或(2)信託賬户截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額,如果因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元,則在每種情況下均減去應繳税款,只要該責任不適用於簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠,也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊公共會計公司除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
2022年8月延期
最初,本公司須於2022年8月2日前完成其首次業務合併交易,即自首次公開發售(“合併期”)完成起計12個月。2022年7月26日,在公司股東特別會議(“延期會議”)上,股東們批准了一項提案,修訂公司與大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)之間於2021年7月28日生效的公司投資管理信託協議(“信託協議”),允許公司將合併期限延長兩次,每次再延長三個月,或從2022年8月2日至2月2日。2023年(“信託修正案”),每延期三個月,向信託賬户存入350,000美元。與該建議有關,本公司的公眾股東有權贖回其普通股股份,以換取現金,該現金相當於於股東投票前兩天按比例佔信託賬户存款總額的比例。持有20,858,105股本公司普通股的公眾股東(公眾股東持有的普通股總數為23,000,000股)行使權利,按每股約10.023美元的贖回價格贖回該等股份。信託賬户向這些股東支付了約2.09億美元的現金,因此,在實施此類贖回後,信託賬户中的餘額約為2150萬美元。
2022年7月26日,贊助商將350,000美元的延期付款存入公司的信託賬户,將截止日期從2022年8月2日延長至2022年11月2日。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日, 公司在信託賬户之外持有現金43,773美元,可用於營運資金需求。在最初的業務合併之前,信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用,並被限制用於 業務合併、贖回普通股或納税。
關於公司根據FASB會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮進行的評估,公司必須在2022年8月2日之前完成業務合併。根據《信託修正案》,公司可選擇將完成業務合併的期限延長最多兩次,每次再延長三個月(或總計最多18個月),但保薦人每延長三個月,需向信託賬户存入350,000美元(如果兩次延期均被選擇,則為700,000美元)。2022年7月26日,發起人將350,000美元的延期付款 存入公司的信託賬户,將2022年8月2日的最後期限延長至2022年11月2日。 如果企業合併在此日期前仍未完成,發起人未提出延期請求,將強制清算 並隨後解散公司。管理層已確定,如果企業合併未發生,且發起人未要求延期,則強制清算將使人對公司作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。 如果要求公司在2022年8月2日之後進行清算,則資產或負債的賬面價值未作任何調整。
F-31
管理層已決定,如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求,並無法在2023年2月2日之前完成業務合併,則本公司將停止所有業務,但清算目的除外。強制清算的流動資金狀況和日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。如果本公司在2023年2月2日之後被要求清算,則資產或負債的賬面價值未作任何調整。管理層計劃 繼續提取其期票,1,645,000美元中最高可使用1,200,000美元,只有在存在業務組合的情況下才能償還 。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然該病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找潛在目標公司產生 負面影響是合理的,但具體影響截至本財務報表編制之日尚不能輕易確定。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,本公司完成業務合併的能力或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括 由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而導致的,這些第三方融資的條款無法為公司接受或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認中期財務資料會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條 編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被刪減或遺漏。 因此,它們不包括完整展示財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績和 現金流量所必需的所有調整, 調整屬正常經常性性質。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年6月30日的6個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年JumpStart Our Business Startups(“JOBS Act”)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
F-32
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期, 本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2022年6月30日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年6月30日,信託賬户中持有的資產包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過180天的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金的投資,這些基金投資於美國政府證券,通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。交易證券和貨幣市場基金投資於每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。 這些證券的公允價值變動所產生的損益在經營報表中列報。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
認股權證法律責任
根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導,本公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用 專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
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對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證 ,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。根據ASC 815中包含的指導,公共認股權證有資格獲得股權待遇。私募認股權證不符合權益 ,並按公允價值作為負債入賬。私募認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值(定義見附註4)採用Black-Scholes 方法估計(見附註9)。
可能贖回的普通股
在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有23,000,000股公開 股票都包含贖回功能,允許在與公司清算相關的情況下,在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下,贖回該等公開 股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99),並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款 要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。 因此,所有可贖回的公開發行股票都被歸類為永久股本以外的股份。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2022年6月30日,下表對縮表中反映的可贖回普通股進行對賬:
總收益 | $ | 230,000,000 | ||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | (12,466,000 | ) | ||
分配給公共權利的收益 | (7,337,000 | ) | ||
分配給普通股的發行成本 | (13,850,689 | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | 33,653,689 | |||
可能贖回的普通股,2021年12月31日 | $ | 230,000,000 | ||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | 340,524 | |||
普通股可能贖回,2022年6月30日 | $ | 230,340,524 |
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守 ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括與首次公開發售相關的於資產負債表日產生的專業及註冊費用。發售 發行股權合同的直接應佔成本歸類為股權,計入股權減少額。提供 被歸類為資產和負債的股權合同的成本將立即計入費用。本公司因首次公開發售而產生的發售成本為15,242,385美元(包括4,600,000美元的承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費 及2,592,385美元的其他發售成本)。本公司記錄了13,850,689美元的發售成本,作為與公開發行股票相關的臨時 股本的減少。該公司記錄了1,386,770美元,作為與公共認股權證、公共權利、私人股份和私人權利相關的永久股本的減少。本公司立即支出4,926美元與被歸類為負債的私募認股權證有關的發售成本。
基於股份的支付安排
本公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》(“ASC 718”)核算股票獎勵,要求所有股權獎勵 按其公允價值入賬。公允價值在授予日計量,等於股票的基本價值。
F-34
等於這些公允 價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認,或者在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授予期限內按比例確認。對於隨時間授予的獎勵,如果實際沒收金額與公司最初估計的不同,將記錄後期的累計調整 ;如果不滿足服務或績效條件,則會沖銷先前確認的補償成本,獎勵將被沒收。
所得税
本公司遵守美國會計準則ASC 740所得税(“ASC 470”)的會計和報告要求,這要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債的税基之間的差額計算,而該差額將會導致未來的應課税或可扣税金額,並根據制定的税法及適用於該等差額預期會影響應課税收入的期間的税率計算。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年6月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。該公司在美國聯邦司法管轄區和新澤西州提交所得税申報單。
我們的有效税率在截至2022年和2021年6月30日的三個月分別為-17.91%和0.00%,在截至2022年和2021年6月30日的六個月分別為-6.4%和0.00%。實際税率與截至2022年6月30日的年度的聯邦和州法定税率分別為21%和9%,這是由於在公司淨營業虧損中記錄的估值撥備、權證負債的公允價值變化以及扣除聯邦福利後的州所得税。
普通股每股淨虧損
每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公開 股份被視為可按公允價值贖回,而按公允價值贖回並不構成與其他股東不同的分派,因此,在計算每股淨虧損時,可贖回及不可贖回普通股作為一類股份列賬。 本公司在計算每股攤薄收益時並未考慮於首次公開發售及私募出售的認股權證的影響,以購買合共17,847,675股股份,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
下表反映了普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
自起計 | ||||||||
2021年1月15日 | ||||||||
截至六個月 | (開始)通過 | |||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | (520,650 | ) | $ | (2,389 | ) | ||
分母: | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 29,546,900 | 5,000,000 | ||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) |
F-35
截至以下三個月 | ||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | (204,671 | ) | $ | (864 | ) | ||
分母: | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | 29,546,900 | 5,000,000 | ||||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.00 | ) |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失,管理層 相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司採用ASC 820, 公允價值計量(“ASC 820”),建立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日期在市場參與者之間進行有序交易時,為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設和實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據在該情況下可獲得的最佳信息 制定。
由於流動資產及流動負債屬短期性質,在資產負債表中反映的賬面值與公允價值相若。
第1級-資產和負債,未經調整,報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察到的投入來確定的,例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,請參閲附註9。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝-合同(分主題 815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品 範圍例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
F-36
本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前被採用,將對所附財務報表產生實質性影響 。
注3.首次公開招股
與公司首次公開募股相關的註冊聲明 已於2021年7月28日宣佈生效。本公司於2021年8月2日完成首次公開發售20,000,000股,每股10.00美元,總收益200,000,000美元。 每個單位包括一股普通股、一項權利(“公有權利”)和一項可贖回認股權證(“公有認股權證”)。 每項公有權利使持有者有權在企業合併結束時獲得二十分之一股普通股(見 附註8)。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買普通股的四分之三(見附註7)。
2021年8月6日,關於承銷商全面行使其購買至多3,000,000個額外單位以彌補超額配售的選擇權,該公司完成了額外3,000,000個單位的銷售,每單位10.00美元,產生了30,000,000美元的毛收入。
注4.私募
在首次公開發售結束的同時,保薦人以每個私人單位10.00美元的價格購買了總計714,400個私人單位(總計7,144,000美元 )。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)、一項權利(“私人權利”) 及一份認股權證(“私人認股權證”)組成。每項私權使持有者有權在企業合併結束時獲得普通股的二十分之一(見附註8)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買普通股的四分之三(見附註7)。
來自私人單位的收益被添加到首次公開發行的收益中,該收益將保存在信託賬户中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售私人單位所得款項將用於贖回公共 股份(受適用法律要求的約束)和私人單位以及所有標的證券將一文不值。對於私權和私募認股權證,信託賬户將不會有贖回權或清算分配。
在超額配售選擇權行使結束的同時,本公司完成以私募方式向保薦人出售額外82,500個私人單位,每個私人單位的價格為10.00 ,產生的總收益為825,000美元。
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月9日,保薦人代表公司支付了總計25,000美元,以換取發行5,750,000股普通股(“方正股份”)。方正股份包括合共750,000股普通股 ,但須予沒收,惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使,因此保薦人將按折算基準擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(不包括私人單位及相關證券,並假設保薦人於首次公開發售時並無購買任何公開發售股份)。2021年8月6日,承銷商全面行使超額配售選擇權,這些股票不再 被沒收。
發起人和方正股份的其他 持有者(“初始股東”)同意不轉讓、轉讓或出售方正股份的任何股份(允許受讓人除外),直到方正股份中50%的股份在初始業務合併完成之日起六個月內,以及公司普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.50美元之日起,以及,至於其餘50%的創辦人股份,在初始業務合併完成之日起六個月後,或在任何情況下,如在初始業務合併後,本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致本公司所有股東均有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產,則應提前完成。
F-37
2021年7月7日,發起人 與本公司兩名獨立董事訂立協議,在本公司最初的業務合併完成後,向雙方各轉讓95,000股董事方正股份。因此,根據ASC 718,這些股份在符合業績條件的情況下轉讓,薪酬支出將在業務合併之日確認。
於2021年7月22日,保薦人以每股約0.004美元的現金代價,向其五名獨立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或總共150,000股方正股份)。這些獎項受ASC 718的約束。根據ASC 718, 本公司確認的補償支出金額等於售出的創辦人股份數量乘以每股授出日期的公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。截至2021年7月22日,出售給董事的方正股份價值確定為787,500美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期間的運營報表中確認了786,848美元的基於股票的薪酬支出 。
2021年9月17日,發起人將25,000股其方正股份出售給另一家獨立的董事(“額外的董事”),代價約為每股0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據美國會計準則第718條,本公司確認薪酬支出的金額為售出的創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值減去最初因購買創辦人股份而收到的金額 。截至2021年9月17日,出售給額外的董事的方正股票價值被確定為141,250美元 。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的運營報表中確認了141,150美元的基於股票的補償費用 。
2021年9月17日,發起人將75,000股創始人股票出售給獨立顧問(“顧問”),每股代價約為 0.004美元。這些獎項受ASC 718的約束。根據ASC 718,公司確認的補償費用為 ,金額等於出售的創辦人股份數量乘以授予日每股公允價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額 。截至2021年9月17日,出售給顧問的方正股票價值被確定為423,750美元。因此,公司在公司運營報表中確認了從2021年1月15日(成立)到2021年12月31日期間的基於股票的補償費用中的423,450美元。
本票關聯方
於2021年2月1日,本公司向保薦人發行無擔保本票(“初始本票”),據此,本公司可借入總額達300,000美元的款項,以支付首次公開招股的相關開支。2021年4月6日和2021年6月17日,本公司向保薦人發行了額外的無擔保本票(“額外本票”,與“初始本票”一起,稱為“IPO本票”),據此,本公司可借入至多200,000美元的額外本金。IPO承付票為無息票據,於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。期票項下的未償還餘額已於2021年8月6日償還。
本公司於2022年1月14日向保薦人發行無抵押本票(“首次公開招股後本票”),據此本公司可分兩期借入最多500,000美元,(I)於2022年3月期間借款300,000美元,及(Ii)於2022年6月月份借款200,000美元 。首次公開招股後本票為無息票據,於本公司完成初始業務合併之日起立即支付。
於2022年3月29日,本公司修訂並重述首次公開招股後本票,使本公司可根據該票據酌情決定的借款總額 由上述分兩次增加至750,000美元,分三次(I)不遲於2022年2月28日至195,000美元,(Ii)不遲於2022年4月30日至355,000美元,及(Iii)不遲於2022年6月30日至200,000美元 。沒有根據這一修正和重述修改任何其他條款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,期票上的未償還金額分別為445,000美元和0美元。2022年7月,公司借入本票項下的305,000美元,截至目前,本票項下的未償還餘額為750,000美元。
F-38
於2022年8月10日,本公司向保薦人發出無抵押本票(“2022年8月本票”),據此,本公司可分三次借入總額達895,000美元的本票,(I)不遲於2022年7月31日借入195,000美元, (Ii)不遲於2022年10月31日借入500,000美元,及(Iii)不遲於2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的本票為無息本票,應在公司完成初始業務合併之日起立即支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日,2022年8月期票的未償還金額分別為0美元和0美元。2022年7月,公司借入195,000美元,2022年10月,公司 借入2022年8月本票項下的350,000美元。截至2022年11月7日,2022年8月期票項下的未償還餘額為545,000美元。
行政支持協議
本公司與保薦人訂立協議,自首次公開招股生效之日起,每月向保薦人支付合共10,000元的辦公空間、行政及支援服務費用。企業合併或清算完成後,本公司將停止支付這些月費。根據該協議,在2022年1月1日至2022年6月30日期間發生了60,000美元的費用,幷包括在簡明運營報表中的運營和組建成本中。截至2022年6月30日和2021年12月31日,本協議下的未償還金額分別為110,000美元和50,000美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外,此類營運資金貸款的條款尚未確定,也不存在與 關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還,不計利息 ,或者貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的單位 。這些單位將與私人單位相同。
附註6.承諾
註冊權協議
根據於首次公開發售生效日期訂立的登記權利協議,方正股份持有人、私人單位 及於轉換營運資金貸款或延期貸款時可能發行的任何單位(以及私人單位或於營運資金貸款或延期貸款轉換後發行的任何證券)均有權享有若干登記權利。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求(不包括簡短要求),要求本公司登記此類證券。 此外,持有人對在完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“附帶”登記權,並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。
承銷協議
2021年7月28日,就首次公開招股事宜,本公司與Chardan Capital Markets,LLC簽訂了承銷協議,作為承銷商的代表。
根據承銷協議,承銷商於首次公開發售完成及全面行使超額配售選擇權後,於首次公開發售完成時獲支付每股出售單位0.2美元的現金承銷折扣,或合共4,600,000美元 。此外,在首次公開募股中出售的單位每單位0.35美元,或總計8,050,000美元,將支付給承銷商延期承銷 佣金。在符合承銷協議條款的情況下,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。
F-39
優先購買權
在符合某些條件的情況下,本公司已授予Chardan Capital Markets,LLC在其業務合併完成之日起18個月內擔任賬簿管理人的優先購買權,且至少有30%的經濟利益,用於未來的任何和所有公開和私人股權和債券發行。 根據FINRA規則第5110(F)(2)(E)(I)條,該等優先購買權的有效期不得超過自本公司首次公開發售註冊聲明生效日期起計的三年。
首席財務官協議
2021年2月8日,本公司與維什瓦斯·喬希簽訂協議,自本公司在納斯達克上市之日起擔任本公司首席財務官,任期24個月 。公司已同意向Joshi先生支付最高400,000美元,條件是公司成功完成業務合併。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司已同意向Joshi先生支付40,000美元。根據本協議,公司在2022年1月1日至2022年6月30日期間的營業報表中確認的費用為20,000美元。
管理諮詢協議
本公司已聘請Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)擔任管理諮詢和企業顧問,為公司準備公司戰略、管理支持和業務計劃。公司在簽署僱傭協議時向Ontogeny支付了40,000美元 ,並在公司註冊聲明最初保密提交時支付了35,000美元。於首次公開發售完成及行使承銷商的超額配售選擇權時,本公司向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外,在完成公司的初始業務合併後,公司已同意向Ontogeny支付2,875,000美元,以獲得某些管理諮詢和企業諮詢服務。
諮詢協議
本公司於2021年9月17日與F.Jacob Cherian訂立諮詢協議,自2021年9月1日起生效,據此,本公司聘請Cherian先生為本公司提供為期12個月的財務諮詢服務。作為對他的服務的報酬,公司同意向Cherian先生支付每月12,000美元的諮詢費。根據本協議,公司在2022年1月1日至2022年3月31日期間的運營説明書中確認的費用為36,000美元。協議已於2022年4月終止,因為沒有根據本協議應計或支付任何進一步的付款。
於2021年10月29日, 本公司與Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)訂立合約及業務條款,據此,本公司聘請Sterling Media為本公司提供策略性媒體報道。作為對Sterling Media向公司提供的服務的補償,公司同意向Sterling Media支付總計28,250美元的費用。對於Sterling Media獲得的可能為公司帶來明顯顯著品牌提升和/或潛在未來收入的交易,可能會向Sterling Media額外支付雙方商定的財務 費用。
於2021年10月29日,本公司亦與Priyanka Agarwal訂立諮詢協議,據此,本公司聘請Agarwal女士 按諮詢協議的規定,自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“諮詢協議期限”),向本公司提供戰略、管理及財務諮詢服務。作為對Agarwal女士向公司提供的服務的補償,公司同意根據諮詢協議中規定的付款時間表,在諮詢協議期限內每月向Agarwal女士支付11,250美元的諮詢費。此外,本公司應應本公司的要求,向Agarwal女士報銷其合理且有記錄的差旅費用。根據本協議,公司在2022年1月1日至2022年6月30日期間的營業報表中確認的費用為67,500美元。
於2022年1月12日,本公司與Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)訂立聘書,據此,本公司聘請Chardan自2022年1月12日起提供資本市場諮詢服務,直至與本公司初步業務合併有關的潛在配售 結束為止。作為Chardan將向本公司提供的服務的代價, 本公司同意向Chardan支付融資交易中所售證券銷售總價的5%的總費用,外加 自付費用,上限為25,000美元。
F-40
2022年1月12日,本公司還與查爾丹簽訂了一份聘書,根據該合同,本公司聘請查爾丹從2022年1月12日開始提供併購諮詢服務,直至本公司最初的業務合併結束為止。 作為查爾丹向本公司提供的服務的對價,本公司同意向查爾丹支付一筆總額相當於:(I)如果 本公司進行涉及查爾丹引入的目標之外的一方的商業合併,企業合併總價值的0.5%(0.5%) ;以及(Ii)如果我們通過 查爾丹提出的目標完成業務合併,則在業務合併結束時支付目標前1億美元總價值的3%(3%),目標總價值大於1億美元但低於2億美元的2%(2.0%),以及目標總價值的1%(1.0%),並在業務合併結束時支付,外加以25,000美元為上限的自付費用。
2022年3月18日,公司與Ontogeny Capital簽訂了一份關於企業諮詢和管理諮詢服務的聘書 ,目的是以私募股權(“PIPE”)融資的形式籌集資金。Ontogeny Capital將獲得相當於在管道中出售的證券總收益的5%的或有費用,毛收入最高為7500萬美元,以及毛收入從7500萬美元到1.5億美元的管道中出售的證券總收益的5.5%。訂約書還規定,如果以管道形式出售的證券的總收益超過1.5億美元,則額外收取毛收入0.5%的額外可自由支配費用。
2022年6月9日,我們 與ADAS Capital Partners和Lone Cypress Holdings(“ADAS”)簽訂了一份聘書,據此,我們聘請了ADAS向公司介紹居住在美國以外地區的投資者、協助與被引薦方進行談判、協助完成與被引薦方的交易、從某些個人那裏收回某些資本的資產 以及任何其他被認為合適的服務。考慮到ADAS將向我們提供的服務,我們同意向ADAS支付總計25,000美元的費用。
2022年6月24日,我們 與Morrow Sodali(“Morrow”)簽訂了訂約書,據此,吾等聘請Morrow擔任國際傳媒收購公司(以下簡稱“IMAQ”或“本公司”)股東的徵集 代理,涉及根據將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終委託書條款及經美國證券交易委員會修訂及批准並分發予貴公司股東的有關本公司將於2022年第三或第四季度或本公司決定的其他時間(“美國證券交易委員會 批准日期”)舉行的特別會議(延長會)。考慮到貝克將向我們提供的服務,我們同意向貝克支付總額估計為25,000美元的費用。
於2022年6月28日,吾等 與Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)訂立聘書,據此,吾等聘請 Baker根據美國公認會計準則ASC 805的現行規定提供採購價格分配(PPA)研究。考慮到貝克將為我們提供的服務,我們同意向貝克支付總計24,000美元的估計費用。
2022年7月7日,我們與Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)簽訂了一份聘書,根據該協議,我們聘請Baker提供知識產權評估。考慮到貝克將向我們提供的服務,我們同意向貝克支付總計10,000美元的估計費用。
2022年7月20日,吾等與厚利翰資本簽訂了一份聘書,據此,吾等聘請厚利翰向本公司董事會提交書面意見(“意見”),説明截至該意見發表之日,交易中發行或支付的對價 從財務角度看對公司股東是否公平。考慮到厚利漢將為我們提供的服務,我們同意向厚利漢支付總額估計為150,000美元的費用。
2022年9月13日,我們 與FNK IR簽訂了一份聘書,據此,我們聘請FNK代表公司擔任綜合投資者和媒體關係合作伙伴 。考慮到FNK將向我們提供的服務,我們同意每月向FNK支付8000美元的月費。
注7.手令
截至2022年6月30日, 共有23,000,000份公募認股權證和796,900份私募認股權證未完成。
公有認股權證僅可針對整數股行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成或(B)首次公開發售完成起計一年內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或贖回或清算後更早的時間 到期。
除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股股份及與該等股份有關的現行招股説明書,否則任何公開認股權證將不得以現金方式行使。儘管如上所述,如涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股股份的登記聲明 於初始業務合併完成後90天內仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法豁免登記的規定,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。
任何公共認股權證將不會被行使,本公司亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書是有效的,且普通股的股份已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,本公司已同意盡其最大努力滿足此等條件,並維持 一份有關認股權證行使時可發行普通股股份的現行招股章程,直至認股權證期滿為止。 然而,本公司不能保證其能夠做到這一點,若本公司不維持一份有關行使認股權證時可發行普通股股份的現行招股章程,持有人將無法行使其認股權證,本公司將不會被要求就任何此等認股權證行使進行結算。如果認股權證行使後可發行的普通股股份的招股説明書不是最新的,或如果普通股股份在權證持有人所在司法管轄區不符合資格或獲豁免資格 ,本公司將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證, 認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
F-41
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分公開認股權證:
● | 在認股權證可行使的任何時間; |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知; |
● | 在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股股票報告的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元的情況下,且僅在此情況下;以及 |
● | 如果且僅當在贖回時及上述整個30天的交易期內,與該等認股權證相關的普通股 的股份有有效的登記聲明,並持續至贖回日期為止。 |
如果公司如上所述要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人 在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在這種情況下,每個持有人將通過交出全部認股權證 支付行使價,以換取普通股數量,該數量等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)認股權證行權價格與公平市價之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。公允市價是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均價格。本公司是否會行使其選擇權,要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其認股權證,將取決於多種因素,包括認股權證被贖回時本公司普通股的價格、本公司當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。
此外,如果(X)公司以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(發行價或有效發行價由董事會善意確定),(X)公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券,以籌集與其初始業務合併相關的 ,(Y)此類發行的總收益 佔可用於初始業務合併融資的股權收益總額的60%以上, 和(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,即市場 價格)低於每股9.50美元,認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市場價格的115% ;上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市場價格的165%(最接近於1美分)。
私人單位與首次公開發售中出售的單位相同 ,但私人單位及其組成部分證券在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,只要保薦人或其獲準受讓人持有私募認股權證,私募認股權證將不可贖回並可在無現金基礎上行使。 如果私募認股權證由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
根據ASC 815-40所載指引,本公司負責處理與首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權有關而發行的23,796,900份認股權證(包括23,000,000份公開認股權證及796,900份私募認股權證)。根據ASC 815-40,公共權證有資格獲得股權待遇。此類指導規定,由於私募認股權證不符合其股權處理標準 ,因此每份私募認股權證必須按公允價值作為負債入賬。
衍生金融工具的會計處理 要求本公司於首次公開發售結束時及其後於每個報告期結束時,按公允價值將私募認股權證作為衍生負債入賬。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整至其目前的公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。 公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因 期間發生的事件而更改,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
F-42
附註8.股東權益
優先股 -本公司有權發行5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元 ,其指定、投票權及其他權利和優惠可由公司董事會不時決定。截至2022年6月30日,沒有已發行或已發行的優先股。
普通股 公司被授權發行500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。 普通股持有者每股享有一票投票權。截至2022年6月30日,共有29,546,900股普通股已發行和流通(包括23,000,000股可能需要贖回的普通股)。
權利 -除非公司不是企業合併中的倖存公司,在企業合併完成後,每個公共權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一(1/20),即使公共權利持有人轉換了他/她或它在與企業合併或修訂 公司關於其企業合併前活動的修訂和重新註冊的公司證書有關的所有股份。如果 企業合併完成後,本公司將不再是尚存的公司,則權利持有人將被要求 確認轉換其權利,以便在企業合併完成時獲得每項權利相關股份的二十分之一(1/20)。
本公司不會因權利交換而發行 股零碎股份。零碎股份將根據特拉華州法律的適用條款向下舍入到最接近的完整股份或 其他地址。因此,權利持有人必須以20的倍數持有 權利,才能在企業合併結束時獲得所有權利持有人的股份。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併,並且公司贖回公眾股份以換取信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金,權利將到期 一文不值。
附註9.公允價值計量
下表顯示了截至2022年6月30日公司按公允價值經常性計量的財務負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
在交易會上的金額 | ||||||||||||||||
描述 | 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
June 30, 2022 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資: | ||||||||||||||||
貨幣市場投資 | $ | 230,340,524 | $ | 230,340,524 | $ | — | $ | — | ||||||||
負債 | ||||||||||||||||
認股權證法律責任--私募認股權證 | $ | 55,783 | $ | — | $ | — | $ | 55,783 |
本公司採用布萊克-斯科爾斯方法在每個報告期對私募認股權證進行估值,公允價值變動在經營報表中確認。權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。 假設私募認股權證的預期期限與其剩餘合同期限相同。股息率基於歷史利率,本公司預計歷史利率將保持在零。
F-43
下表提供了布萊克-斯科爾斯方法計算私募認股權證公允價值的重要數據:
截至8月2日, | ||||||||
2021年(初始 | 截至6月30日, | |||||||
測量) | 2022 | |||||||
單價 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
普通股價格 | $ | 9.44 | $ | 9.98 | ||||
股息率 | — | % | — | % | ||||
期限到業務組合(年) | 1.00 | 0.50 | ||||||
波動率 | 16.0 | % | 0.0 | % | ||||
無風險利率 | 0.88 | % | 3.02 | % | ||||
公允價值 | $ | 0.58 | $ | 0.07 |
下表彙總了本公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的公允價值變動情況:
截至2021年1月15日的公允價值(開始) | $ | — | ||
截至2021年8月2日的初步測量 | 414,352 | |||
以超額配售方式發行的額外認股權證 | 47,850 | |||
截至2021年8月2日的公允價值 | 462,202 | |||
估值投入或其他假設的變化 | (406,419 | ) | ||
截至2022年6月30日的公允價值 | $ | 55,783 |
在發生估值技術或方法變更的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在2022年1月1日至2022年6月30日期間,沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第3級的 。
公司在隨附的營業報表中確認了207,194美元的收益,這與2022年1月1日至2022年6月30日期間權證負債的公允價值變化有關。
注10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據此次審查,本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年8月延期
最初,本公司須於2022年8月2日前完成其首次業務合併交易,即自首次公開發售(“合併期”)完成起計12個月。2022年7月26日,在公司股東特別會議(“延期會議”)上,股東們批准了一項提案,修訂公司與大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)之間於2021年7月28日生效的公司投資管理信託協議(“信託協議”),允許公司將合併期限延長兩次,每次再延長三個月,或從2022年8月2日至2月2日。2023年(“信託修正案”),每延期三個月,向信託賬户存入350,000美元。與該建議有關,本公司的公眾股東有權贖回其普通股股份,以換取現金,該現金相當於於股東投票前兩天按比例佔信託賬户存款總額的比例。持有20,858,105股本公司普通股的公眾股東(公眾股東持有的普通股總數為23,000,000股)行使權利,按每股約10.023美元的贖回價格贖回該等股份。信託賬户向這些股東支付了約2.09億美元的現金,因此,在實施此類贖回後,信託賬户中的餘額約為2150萬美元。
2022年7月26日,贊助商將350,000美元的延期付款存入公司的信託賬户,將截止日期從2022年8月2日延長至2022年11月2日。
本公司於2022年8月10日發行2022年8月本票,據此本公司可分三期借入合共895,000美元,(I)不遲於2022年7月31日借入195,000美元,(Ii)不遲於2022年10月31日借入500,000美元 及(Iii)不遲於2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的期票為無息票據,在公司完成初始業務合併之日後立即支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日,2022年8月本票的未償還金額分別為0美元和0美元。 2022年7月,公司借入19.5萬美元,2022年10月,公司 借入2022年8月本票的35萬美元。截至目前,本期票的未償還餘額為545,000美元。
2022年10月22日,國際媒體收購公司(“IMAQ”)與在印度註冊成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“賣方”)和在印度註冊成立的 公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目標公司”)簽訂了股票購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款, 公司與目標公司之間的業務合併將通過一系列交易(統稱為“股票收購”)從賣方手中收購目標公司的100%已發行及已發行股本。
2022年10月28日,贊助商將350,000美元的第二次延期付款存入公司的信託賬户,將截止日期從2022年11月2日延長至2023年2月2日。
F-44
信實(Br)娛樂工作室私人有限公司
財務報表索引
信實娛樂 影城私人有限公司
經審計的截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務報表:
獨立註冊會計師事務所報告 | F-46 |
合併資產負債表 | F-47 |
合併的操作報表 | F-48 |
合併 全面損失表 | F-49 |
合併的股東虧損報表 | F-50 |
合併的現金流量表 | F-51 |
合併財務報表附註 | F-52 |
F-45
獨立註冊會計師事務所報告
獨立註冊會計師事務所報告{br
致信實娛樂私人有限公司股東和董事會
關於合併財務報表的意見
信實娛樂私人有限公司(“貴公司”)及附屬公司(合稱“貴集團”)截至2022年3月31日及2021年3月31日的綜合資產負債表及截至該日止各年度的營運、股東赤字及現金流量的相關綜合報表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)已予審核。吾等認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映本集團於二零二二年三月三十一日及二零二一年三月三十一日的財務狀況,以及截至該日止各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的 綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無要求,亦無受聘進行財務報告的內部控制審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
我們自2022年以來一直擔任本集團的審計師
佐治亞州亞特蘭大
KNAV P.A.
2022年11月14日
F-46
信實娛樂 影城私人有限公司
合併資產負債表
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
As of 3月31日, 2022 | As of 3月31日, 2021 | As of 3月31日, 2022 (未經審計) | ||||||||||
(INR in millions) |
美元(單位:百萬美元) (請參閲附註2) |
| ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 331.15 | 29.38 | 4.36 | |||||||||
應收賬款,扣除準備後的淨額 | 456.41 | 125.54 | 6.02 | |||||||||
其他流動資產 | 2,604.73 | 1,675.55 | 34.33 | |||||||||
流動資產總額 | 3,392.29 | 1,830.47 | 44.71 | |||||||||
製作和許可的內容成本 | 1,841.09 | 1,143.83 | 24.27 | |||||||||
權益法投資 | 1,560.70 | 1,306.73 | 20.57 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 10.02 | 10.73 | 0.13 | |||||||||
無形資產,淨額 | 48.48 | 72.67 | 0.64 | |||||||||
其他非流動資產 | 6.52 | 19.90 | 0.09 | |||||||||
總資產 | 6,859.10 | 4,384.33 | 90.41 | |||||||||
負債和股東虧損 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
短期借款 | 456.13 | 394.81 | 6.00 | |||||||||
合同責任 | 1,118.02 | 897.22 | 14.74 | |||||||||
應付帳款 | 995.42 | 603.17 | 13.12 | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | 589.06 | 120.21 | 7.76 | |||||||||
流動負債總額 | 3,158.63 | 2,015.41 | 41.62 | |||||||||
長期借款,較少的流動部分 | 4,009.55 | 2,352.51 | 52.86 | |||||||||
其他非流動負債 | 33.60 | 40.67 | 0.44 | |||||||||
總負債 | 7,201.78 | 4,408.59 | 94.92 | |||||||||
股東虧損 | ||||||||||||
普通股,每股面值10,000股 截至2022年3月31日和2021年3月31日發行和發行的普通股 | 0.10 | 0.10 | * | |||||||||
累計赤字 | (424.45 | ) | (161.82 | ) | (5.59 | ) | ||||||
額外實收資本 | 81.68 | 137.46 | 1.08 | |||||||||
累計其他綜合損失 | (0.01 | ) | - | * | ||||||||
股東總虧損 | (342.68 | ) | (24.26 | ) | (4.51 | ) | ||||||
總負債 和股東赤字 | 6,859.10 | 4,384.33 | 90.41 |
承付款 和或有事項(見附註24)
*低於50,000美元
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-47
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合併操作説明書
(以百萬 INR為單位,不包括股份計數)
Year
ended 3月31日, | 年
截至3月31日, 2021 | Year
ended 3月31日, (未經審計) | ||||||||||
(INR in millions) | (US$ in millions) (請參閲備註 2) |
| ||||||||||
收入 | 4,411.72 | 936.84 | 58.15 | |||||||||
成本和支出: | ||||||||||||
運營費用(不包括單獨折舊) 如下所示) | 4,186.30 | 768.93 | 55.18 | |||||||||
銷售和營銷費用(不包括下面單獨顯示的折舊 ) | 120.38 | 11.91 | 1.59 | |||||||||
一般費用和行政費用(不包括折舊 分別如下所示) | 450.62 | 162.64 | 5.94 | |||||||||
折舊及攤銷費用 | 40.80 | 67.33 | 0.54 | |||||||||
總成本和 費用 | 4,798.10 | 1,010.81 | 63.25 | |||||||||
運營虧損 | (386.38 | ) | (73.97 | ) | (5.10 | ) | ||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||
利息收入 | 137.33 | 22.98 | 1.81 | |||||||||
利息支出 | (357.25 | ) | (61.97 | ) | (4.71 | ) | ||||||
其他收入/(支出)淨額 | 96.46 | (29.00 | ) | 1.27 | ||||||||
其他收入/(支出)合計 | (123.46 | ) | (67.99 | ) | (1.63 | ) | ||||||
扣除所得税和股權前的虧損 計入投資 | (509.84 | ) | (141.96 | ) | (6.73 | ) | ||||||
所得税費用 | 6.76 | 0.06 | 0.09 | |||||||||
權益收益前虧損計入投資 | (516.60 | ) | (142.02 | ) | (6.82 | ) | ||||||
淨收益/(虧損)在權益中的份額 計入投資,淨額 | 253.97 | (18.11 | ) | 3.35 | ||||||||
淨虧損 | (262.63 | ) | (160.13 | ) | (3.47 | ) | ||||||
可歸因於所有者的每股淨虧損,基本虧損和稀釋後每股虧損 | (0.03 | ) | (0.02 | ) | (* | ) | ||||||
加權-用於計算基本和稀釋後所有者應佔每股淨虧損的平均流通股數量 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
* 低於50,000美元
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-48
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合併 全面損失表
(以百萬 INR為單位,不包括股份計數)
Year ended March 31,
| Year ended March 31,
| Year ended March 31,
(Unaudited) | ||||||||||
(INR 單位:百萬) | (US$ in millions) (Refer to note 2) | |||||||||||
淨虧損 | (262.63 | ) | (160.13 | ) | (3.47 | ) | ||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: | ||||||||||||
外幣折算調整 | (0.01 | ) | - | (* | ) | |||||||
其他綜合 (虧損) | (0.01 | ) | - | (* | ) | |||||||
綜合 業主應佔收益(虧損) | (262.64 | ) | (160.13 | ) | (3.47 | ) |
*低於50,000美元
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-49
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合併的股東虧損表
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
(INR 單位:百萬)
普通股 股 | 累計 | 其他內容 | 累計
其他 全面 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | (赤字) | 實收資本 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2020年4月1日的餘額 | 10,000 | 0.10 | (1.68 | ) | 396.19 | - | 394.61 | |||||||||||||||||
新增:(虧損)年內 | - | - | (160.13 | ) | - | - | (160.13 | ) | ||||||||||||||||
減去:收購股權會計投資所支付的對價 | - | - | - | (279.05 | ) | - | (279.05 | ) | ||||||||||||||||
淨供款 | - | - | - | 20.32 | - | 20.32 | ||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | 10,000 | 0.10 | (161.82 | ) | 137.46 | - | (24.26 | ) | ||||||||||||||||
新增:本年度利潤/(虧損) | - | - | (262.63 | ) | - | - | (262.63 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益,淨額 | - | - | - | - | (0.01 | ) | (0.01 | ) | ||||||||||||||||
收購共同控制的企業的淨繳款賬户 | - | - | - | (55.78 | ) | - | (55.78 | ) | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | 10,000 | 0.10 | (424.45 | ) | 81.68 | (0.01 | ) | (342.68 | ) |
未經審計
(百萬美元)
請參閲註釋2
普通股 股 | 累計 | 其他內容 | 累計
其他 全面 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | (赤字) | 實收資本 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的餘額 | 10,000 | * | (2.13 | ) | 1.81 | - | (0.32 | ) | ||||||||||||||||
新增:本年度利潤/(虧損) | - | - | (3.47 | ) | - | - | (3.47 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益,淨額 | - | - | - | - | * | * | ||||||||||||||||||
收購共同控制的企業的淨繳款賬户 | - | - | - | (0.72 | ) | - | (0.72 | ) | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | 10,000 | * | (5.59 | ) | 1.09 | * | (4.51 | ) |
*低於5萬美元
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-50
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合併 現金流量表
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
截至
3月31日的年度, 2022 | 截至的年度 March 31, 2021 | Year
ended (未經審計) | ||||||||||
(INR單位:百萬) | (US$ in millions) (Refer to note 2) | |||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
本年度淨虧損 | (262.63 | ) | (160.13 | ) | (3.47 | ) | ||||||
調整淨虧損與經營活動提供的現金淨額 : | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 40.80 | 67.33 | 0.54 | |||||||||
所得税 | 6.76 | 0.06 | 0.09 | |||||||||
權益中利潤/(虧損)的份額計入投資 | (253.97 | ) | 18.11 | (3.35 | ) | |||||||
按攤餘成本計算的強制可轉換債券的融資成本 | 169.18 | 35.91 | 2.23 | |||||||||
為僱員福利撥備 | 1.67 | 11.29 | 0.02 | |||||||||
製作和許可內容成本的淨變化 | (697.27 | ) | (65.00 | ) | (9.19 | ) | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||||||
應收賬款減少/(增加) | (330.89 | ) | (33.91 | ) | (4.36 | ) | ||||||
其他資產減少/(增加) | (175.33 | ) | 20.76 | (2.31 | ) | |||||||
(減少)/增加 其他負債和應計費用 | 460.10 | (28.26 | ) | 6.07 | ||||||||
應付帳款(減少)/增加 | 392.25 | 143.93 | 5.17 | |||||||||
(減少)/增加合同負債 | 220.80 | 111.10 | 2.91 | |||||||||
因業務轉移安排導致營運資金(減少)/增加 | (36.45 | ) | 20.32 | (0.48 | ) | |||||||
經營活動提供/(用於)經營活動的現金淨額(A) | (464.98 | ) | 141.51 | (6.13 | ) | |||||||
投資活動 | ||||||||||||
處置/(購置)財產和 設備 | (1.42 | ) | (7.28 | ) | (0.02 | ) | ||||||
無形資產的收購 | (14.47 | ) | (12.90 | ) | (0.19 | ) | ||||||
收購權益法投資的付款 | (0.01 | ) | (0.04 | ) | - | |||||||
共同控制下的業務收購付款 | (2.00 | ) | - | (0.03 | ) | |||||||
已提供公司間存款 | (16.00 | ) | (13.75 | ) | (0.21 | ) | ||||||
向關聯方發放的貸款 | (1,072.01 | ) | (893.10 | ) | (14.13 | ) | ||||||
關聯方償還的貸款 | 451.09 | 43.71 | 5.95 | |||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額(B) | (654.82 | ) | (883.36 | ) | (8.63 | ) | ||||||
融資活動 | ||||||||||||
借款收益 | 1,553.66 | - | 20.47 | |||||||||
償還借款 | (79.28 | ) | - | (1.04 | ) | |||||||
關聯方借款所得款項 | 309.88 | 1243.37 | 4.08 | |||||||||
償還關聯方借款 | (362.69 | ) | (553.05 | ) | (4.78 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 (C) | 1,421.57 | 690.32 | 18.73 | |||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 301.77 | (51.53 | ) | 3.97 | ||||||||
年初的現金和現金等價物 | 29.38 | 80.91 | 0.39 | |||||||||
年末的現金和現金等價物 | 331.15 | 29.38 | 4.36 | |||||||||
補充披露其他現金流量信息: | ||||||||||||
年內為借款利息支付的現金 | 4.05 | - | 0.05 | |||||||||
本年度支付的所得税現金,扣除退款後的淨額 | 200.06 | 9.89 | 2.64 | |||||||||
合營企業的非現金投資按權益法核算 | - | 1,365.20 | - | |||||||||
對共同控制下業務的非現金收購 | 17.33 | - | 0.23 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-51
信實娛樂 影城私人有限公司
合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
合併財務報表附註
1.組織機構和業務描述
信實娛樂 Studios Private Limited於2019年2月18日在印度孟買成立,與開展業務的子公司和合資企業一起,是一家多元化的娛樂公司,業務領域如下:電影、電視和網絡連續劇、動畫和遊戲。信實娛樂私人有限公司主要在印度開展業務。
隨附的 合併財務報表由Reliance Entertainment Studios Private Limited和以下全資子公司 (統稱為“本公司”或“本集團”)組成:
1. | 信實娛樂工作室(英國)私人有限公司,在英國註冊成立 |
2. | 信實娛樂工作室美國公司,在美國新澤西州註冊成立 |
3. | 信實互動遊戲私人有限公司,在印度註冊成立 |
4. | 信實動畫工作室私人有限公司,在印度註冊成立 |
在共同控制下收購有限責任合夥企業的所有權
在2021年1月至2021年3月期間,公司收購了以下有限責任合夥企業(“有限責任合夥企業”)的所有權:
1. | Global Cinemas LLP (40%) |
2. | Window Seat Films LLP (50%) |
3. | Y-Not Films LLP (50%) |
4. | Select Flix LLP (50%) |
上述有限責任合夥的共同控制權 由RBEP Entertainment Private Limited(“RBEP”)收購。RBEP由本公司的大多數最終個人股東及其直系親屬共同控制。本公司通過發行票面價值為3.685億印度盧比的強制可轉換債券(“可轉換債券”)獲得上述有限責任合夥的所有權(可轉換債券見附註11 )。本公司已將該等共同控制收購入賬為受共同控制的實體之間的交易,在該等交易中,該等實體的權益自綜合財務報表所列的最早期間起追溯入賬。
於2021年5月28日,本公司透過其附屬公司Reliance Interactive Gaming Private Limited(“RIGPL”)與Zapak Mobile Games Private Limited(“Zapak”)訂立業務轉讓協議。Zapak從事在手機上提供各種遊戲和非遊戲內容的業務(“遊戲業務”),將此類遊戲業務部門以200萬印度盧比的現金代價轉讓給RIGPL。根據本業務轉讓協議,遊戲業務事業部的轉讓於2021年8月31日完成。在完成日期,資產和負債 連同與Zapak遊戲業務部門有關的員工被轉移到RIGPL。
2021年5月27日,該公司通過其子公司信實動畫工作室私人有限公司(“RASPL”)與Big Animation(India)Private Limited(“BAPL”)簽訂了業務轉讓協議 。BAPL從事以動畫和/或真人動作、遊戲測試和動畫/VFX/圖形的教育/培訓形式製作和創建視聽內容的業務。BAPL將其業務(動畫業務)的製作/內容創作和遊戲測試部門 轉讓給RASPL。RASPL通過向BAPL發行面值2290萬印度盧比的強制可轉換債券(CCDS)來解決對價問題(CCDS請參閲附註11)。根據業務轉讓協議,動漫業務事業部的轉讓於2021年9月30日完成。在完成日期,資產和負債以及與BAPL動畫業務部門有關的員工被轉移到RASPL。
F-52
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
參與轉讓遊戲和動漫業務的所有實體 ,即。轉讓實體Zapak和BAPL以及本公司的接收實體RIGPL和RASPL由本公司多數最終個人股東及其直系親屬共同控制,此類業務轉讓被視為共同控制實體之間的交易。與遊戲及動漫業務有關的資產及負債轉移及經營業績,自綜合財務報表所列最早期間起按賬面價值追溯 入賬。
2.重要會計政策摘要
列報基礎 和合並
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。隨附的合併財務報表反映了管理層認為必要的所有調整,以便公平地列報截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度運營結果。該公司的報告貨幣為印度盧比。
綜合財務報表 由本公司及其持有控股權的附屬公司的賬目組成。所有公司間餘額和交易均已註銷。有限責任合夥企業中的合資企業按照權益法核算。
本公司的合併財務報表 於2022年11月14日獲管理層批准。
便捷性 翻譯(未審核)
合併財務報表以百萬印度盧比為單位。不過,僅為方便讀者,截至2022年3月31日止年度的綜合資產負債表、綜合經營表、綜合全面損益表、綜合股東虧損表及綜合現金流量表已按1美元兑75.87盧比的匯率折算為美元。
此算術轉換不應被解釋為以INR表示的金額可以按該匯率或任何其他匯率轉換為美元,或此類數字符合美國公認會計原則的要求。此類便利翻譯不受本公司獨立註冊會計師事務所的 審計。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,因此可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。
F-53
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
本公司已 選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的 申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
持續經營的企業
本公司的綜合財務報表在編制時假設公司將繼續作為持續經營企業,在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。
如合併財務報表所示,本公司於2022年3月31日錄得累計虧損、淨虧損及截至該報告期的經營活動所用現金淨額。這些因素令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。
本公司作為一家持續經營企業的持續經營有賴於其董事和主要股東在短期內提供財務支持、從自身資源或從第三方通過股權或債務融資籌集額外資本以及實現盈利運營的努力是否成功。如果該等資源未獲擔保,資產可能無法變現,或負債按賬面值清償,與該等綜合財務報表所載賬面值的差額可能為重大差額 。
2022年10月22日,國際媒體收購公司(“IMAQ”)與在印度註冊成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“賣方”)和在印度註冊成立的公司Reliance Entertainment私人有限公司(“目標公司”)簽訂了股票購買協議(“SPA”) 。根據SPA條款,IMAQ與目標公司之間的業務合併將受通過一系列交易(統稱為“股票收購”)向賣方收購目標公司100%已發行及已發行股本 的影響。IMAQ董事會已(I)批准並宣佈SPA和其他擬進行的交易是可取的,並且(Ii)決定建議IMAQ的股東批准SPA和相關交易。作為SPA的一部分,IMAQ將以股權或債務的形式向公司注入約3800萬美元。
截至2022年3月31日,該公司擁有現金和現金等價物,為3.3115億印度盧比。此外,本公司有能力按對本公司有利的條款籌集額外的 股權融資和債務,因此,自這些綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月內,對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑將得到緩解。因此,綜合財務報表的編制是基於假設本公司將繼續作為持續經營企業,並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾 。
此外,公司的業務已開始為新冠肺炎疫情後的情況做準備,預計未來12個月規劃的項目將帶來正現金流,因此公司將能夠履行其短期負債義務。公司預計未來不會對其業務造成重大影響。與全球媒體和娛樂業的實力或國外 和金融市場狀況變化相關的風險可能會損害公司的運營和財務業績。
F-54
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設,這會影響合併財務報表中報告的金額。估計基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他 假設。本公司會持續評估其估計。 管理層在編制綜合財務報表時作出的最重要估計涉及製作及許可內容成本的攤銷、物業及設備及無形資產的使用年限、強制可轉換債券的公允價值、收入確認、若干遞延税項資產及税務負債及其他或有負債。
雖然這些 估計本身會受到判斷,而實際結果可能與該等估計有所不同,但管理層相信編制綜合財務報表所使用的估計 是合理的。預估的任何變動將在公司的綜合財務報表中進行前瞻性調整。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面,並在全球傳播。2020年3月,世界衞生組織確認該病毒為大流行。在整個2020-21年,印度都受到了冠狀病毒的負面影響,造成了商業和社會中斷。該病毒的變種繼續浮出水面,並在2021年和2022年期間傳播。 公司的運營和經營業績可能會受到重大不利影響。管理層已對新冠肺炎疫情對截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的關鍵事件和影響合併財務報表的重大會計估計做出了假設。 雖然這些估計和假設是基於管理層對當前事件和行動的最佳瞭解,但實際結果 可能與這些估計不同。截至該等合併財務報表可供發佈之日起,並無重大影響,本公司將繼續監察新冠肺炎及潛在相關變種對本公司合併財務報表的潛在影響。
收入確認
當產品或服務的控制權轉讓給客户時,收入即確認,金額反映了公司期望 有權換取這些產品或服務的對價。在確定收入確認的金額和時間時使用的重要判斷包括在包含捆綁商品或服務的合同中確定不同的履約義務,以及根據這些安排中各個履約義務的 相對獨立銷售價格分配對價。此外,衡量與內容製作合同有關的控制權轉讓進展情況,需要進行大量估計。
向客户提供的付款條件 因地點和客户類型以及許可安排的性質而異。但是,信用銷售的付款一般在確認收入後30至90天內支付。在某些情況下,客户預付款項,公司僅在履行履約義務時確認收入。這主要發生在電視和電影製作 合同下,其中可以隨着製作進度收到付款,其中一部分付款是在電影完成 之前和許可權開始日期之前收到的。這些安排不包含重要的融資部分,因為此類支付結構不是為了向公司提供財務支持,而是為了降低公司的客户不履行義務的風險 並激勵客户利用公司的內容。
F-55
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
電影、網絡和電視連續劇和動畫部分:
以下 描述了按市場或產品線產生的收入:
影院和 發行權:
電影業務的收入來自制作和收購的電影在全球院線上映以供在電影院放映。對於具有最低 保證許可費的電影片名,收入將在電影片名提供給客户時確認。超過分配金額的圖書 賺取的許可費將被推遲,直到超過所有圖書的最低保證許可費。一旦超過最低保證許可費,收入將根據被許可方的基本銷售額確認為已賺取。將電影授權給影院發行商的費用在銷售給最終客户的同一時期內確認為收入,這是根據適用於發行商放映電影的基礎銷售的合同版税 費率確定的。
衞星版權、數字版權、音樂版權和角色版權
電影業務還從印度和國際上的電影、音樂和其他內容的授權、有線電視、廣播和付費網絡以及訂閲視頻點播服務中獲得收入。這類協議通常包括固定定價,並跨越數年。例如,電影在影院上映後,電影公司可能會在多個連續的 發行窗口將電影的放映權授權給不同的客户。收入在內容交付給被許可方並可供使用時確認。續訂或延長現有 協議的期限時,收入將在內容可用或續訂或延期 期限開始時確認。出售動漫業務下的角色權利所得收入於向客户出售該等角色時確認。
生產服務
該公司為Over the Top(OTT)平臺和電視廣播公司提供製作服務。根據此類合同,公司負責節目的前期製作、製作、後期製作和交付,目的是通過平臺和廣播公司指示的所有模式、媒體和格式對節目進行獨家商業開發。與製作或正在製作的內容相關的所有權利均歸客户所有。 當公司開展任何活動時,客户將獲得並消費收益,因為客户將不需要重新執行到目前為止已完成的工作。因此,公司在合同期限內使用基於已發生成本的投入 方法確認此類收入,即公司根據已發生成本相對於總估計成本確認收入,以確定完成進度。
質量保證 服務
該公司為動畫細分市場的客户提供 測試服務。此類服務的收入在提供服務時確認。
電影中的品牌塑造
收入在電影上映時確認。
遊戲細分市場:
該公司通過分銷合作伙伴和第三方數字商店(如Apple的App Store和Google Play Store)提供其產品和內容。對於其產品和內容的銷售 ,公司確定其是否在向最終用户銷售中充當委託人,在確定是否應根據向最終用户的交易總價格或基於交易價格減去第三方數字店面保留的費用後報告收入時,公司 會考慮這一點。如果實體在將商品或服務轉移給客户之前對其進行控制,則該實體是委託人。該公司在評估這些銷售交易時使用的關鍵指標包括但不限於以下指標:
· | 交易各方之間的基本合同條款和條件; |
· | 哪一方主要負責履行提供指定貨物或服務的承諾;以及 |
· | 哪一方有權確定指定商品或服務的價格。 |
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
通常,考慮到產品和內容的控制權不會轉移給分銷合作伙伴和第三方數字店面,如Apple的應用商店和Google Play商店,公司確定他們是最終用户的主體,因此以毛收入為基礎報告收入,這些分銷合作伙伴和數字商店收取的費用在發生的費用中計入運營費用 。
以下 描述了按市場或產品線產生的收入:
遊戲內/應用程序收入 :
將遊戲/應用程序中的一次性虛擬物品(包括技能、特權或其他消耗品、特性或功能)出售給 玩家/用户的收入,將在基本履行義務得到履行後確認,通常在玩家/用户購買虛擬物品時確認。
廣告:
廣告收入 來自與在線廣告網絡、交易所等簽訂的廣告合同。來自廣告服務的收入,包括基於績效的廣告,在履行基本業績義務後確認,通常是在廣告展示期間 。
細分市場報告
營運分部 被定義為一個實體的組成部分,其中離散的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)在決定資源分配和評估業績時定期進行評估。公司全球首席執行官 是其首席運營官。公司首席運營官負責審核公司三個主要部門的財務信息,即電影、網絡和電視連續劇部門、動畫部門和遊戲部門,以作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,本公司已確定其在三個運營和可報告的部門運營。
資產和負債 在各分部之間互換使用,尚未分配給應報告的分部。
有關運營區段的詳細信息,請參閲附註18。
現金和現金等價物
現金和現金等價物 主要代表當前銀行賬户中的現金和餘額。本公司將所有初始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資在購買時視為現金等價物。
應收賬款
公司將其作為交付成果交換對價的權利歸類為應收賬款或合同資產。應收賬款是一項無條件的對價權利(即,在付款之前只需要經過一段時間),而不管是否已經開具了賬單。客户按定期計劃計費,例如每兩週或每月一次。付款期限 一般為自發票日期起30至90天。
應收賬款 是扣除壞賬準備後的淨額。定期審查未付應收賬款,併為可能無法收回的估計應收賬款計提撥備。應收賬款,減去壞賬準備,反映了應收賬款的可變現淨值和大約公允價值。本公司保留因客户無法支付所需款項而造成的估計 可能損失的可疑賬户備抵。這些估計基於歷史收款和核銷經驗、當前趨勢、信貸政策、對具體客户情況的詳細分析以及按賬齡類別劃分的應收賬款百分比。如果管理層估計,進一步的收款努力不會產生合理的收款可能性,則應收賬款從準備金中註銷。
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
合同資產和負債
當公司收入確認的時間與客户付款的時間不同時,公司確認合同資產(客户付款在收入確認之後,並受公司履行額外履約義務的約束) 或以合同負債的形式遞延收入(客户付款先於公司履行履約義務)。 根據拖欠付款的合同到期的對價確認為應收賬款。遞延收入(合同負債) 確認為(或當)公司根據合同履行。
製作和 許可內容成本
製作和許可內容成本包括電影和電視節目的未攤銷成本,其中一部分單獨貨幣化,一部分作為電影集團的一部分貨幣化。購買和製作電影和電視節目的成本在發生時計入資本。對於本公司製作的電影和電視節目,資本化成本包括所有直接製作和融資成本、資本化利息和製作管理費用。對於收購的電影和電視節目, 資本化成本包括獲得發行權的成本。單獨或在電影集團中貨幣化的電影和電視節目的製作和許可內容成本根據當期收入與預計從個別電影或電視節目或電影集團的開發、放映或銷售中確認的預計剩餘總收入(最終收入)的比率進行攤銷。最終收入包括自電影最初發行之日起不超過十年的估計期。
製作的 和獲得許可的電影和電視內容的成本需要定期進行回收評估。對於主要單獨貨幣化的內容,將未攤銷成本與估計公允價值進行比較。公允價值是根據對直接歸屬於該所有權的 現金流的分析確定的。如果未攤銷成本超過公允價值,則對超出部分計入減值費用 。對於主要作為一個集團貨幣化的內容,集團的未攤銷總成本與 貼現現金流的現值進行比較,採用可識別現金流獨立於其他製作的 和許可內容的最低水平。如果未攤銷成本超過貼現現金流的現值,則就超出的部分計入減值費用,並根據集團內各書目的相對賬面價值分配給個別書目。如果沒有計劃 繼續使用屬於某個團體的個別電影或電視節目,則立即註銷該個別影片的未攤銷成本。許可內容作為其貨幣化組的一部分包括在內,用於評估可恢復性。
運營費用
運營費用 主要包括節目和製作成本、技術支持成本、運營員工福利、分銷成本、平臺提供商與遊戲銷售和應用內購買相關的費用以及製作和授權內容的攤銷成本。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 包括用於分銷和營銷的費用。分銷和營銷費用主要包括 影院印刷和廣告費用。
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一般費用和 管理費用
這些費用 包括管理人員工資、員工福利、壞賬、租金費用、法律和專業費用 以及會計費用、基礎設施費用、維修保養費用、通信費用和其他管理費用。
權益法投資
本公司在其合資企業中的投資採用權益法入賬。在權益法下,對合資企業的投資初步按成本確認。投資的賬面金額進行調整,以確認自收購日期以來本公司佔合資企業淨資產份額的變化 。合併經營報表反映了本公司在合資企業經營成果中的份額。 此外,當合資企業的股本發生直接確認的變化時,本公司確認其在合併股東權益報表中的份額 任何適用的變化。本公司與合營公司之間的交易所產生的未實現損益在合營公司的權益範圍內予以抵銷。合營企業的財務報表與本公司的財務報表編制的報告期相同。
金融工具與信用風險的集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具 主要反映在現金和現金等價物、銀行定期存款、應收賬款以及以公司間存款(ICD)形式發放給關聯方和非關聯方的貸款和墊款 。本公司將其現金和現金等價物、在銀行和基金的定期存款分別給予高信用/投資級評級,以限制在任何一家銀行/基金的信用風險敞口,並對與其有業務往來的銀行和基金的信譽進行持續評估 。為降低應收賬款及發放給關聯方和非關聯方的ICD的信用風險,本公司對債務人和借款人進行持續信用評估。
財產和 設備
財產和設備 按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。更換和改進的支出記入資本化,而維護和維修費用記入發生的收益。本公司使用直線折舊法對所有財產和設備在下列資產的估計經濟使用年限內折舊:
估計的有用壽命如下:
辦公設備 | 5年 | |
電腦 | 3年 | |
固定裝置和配件 | 10年 |
折舊方法、使用年限和剩餘價值在每個報告期結束時進行審查,並在適當情況下進行調整。
無形資產
遊戲開發成本 和知識產權許可證:-遊戲開發成本包括支付給獨立軟件開發商的款項和購買遊戲開發許可證的成本。它還包括員工成本等直接成本,以及開發遊戲的其他直接歸屬成本 。遊戲開發後發生的費用計入運營報表。
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
遊戲開發成本在確定產品的技術可行性後進行資本化,並確定此類成本是可以收回的。要確定這種技術可行性,需要進行重要的管理判斷和評估。
開發中的無形資產
開發遊戲期間發生的成本和開發遊戲所支付的許可費顯示在開發項下的無形資產項下,直至資本化日期 。成本包括直接成本,如員工成本和其他直接用於開發遊戲的成本。
攤銷
遊戲開發成本 在許可期內或在兩年內攤銷,以直線基礎上的較小者為準,從許可開始之日起或遊戲發佈之日起攤銷,或根據管理層的收入預測按更高的比率攤銷。
計算機軟件 攤銷期限為5年。
租契
不轉移所有權附帶的幾乎所有風險和回報的租賃被歸類為經營性租賃,並在不可取消的租賃期內按直線原則確認為費用。然而,當本公司承擔了幾乎所有的風險和所有權附帶的回報時,租賃被歸類為資本租賃,並按租賃資產的公允價值和未來最低租賃付款的現值中的較低者確認為資產,相關債務記錄在負債中。 該資產在預計使用期間折舊,該債務在租賃期內攤銷。
對長期資產計提減值
當事件或環境變化顯示 資產的賬面價值可能無法收回時,本公司評估其長期資產,以確定可能出現的減值指標。本公司通過將該等資產的賬面價值與其預期該資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量該資產的可回收程度。如果本公司認為該資產已減值,則待確認的減值將等於該資產的賬面價值超出其公允價值的金額。
公允價值計量和金融工具
本公司持有按公允價值計量的金融工具,而公允價值是根據公允價值架構釐定的,而公允價值架構將所使用的投入和假設以及用以計量公允價值的估值技術定出優先次序。公允價值層次的三個層次 描述如下:
第1級:投入品 是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
第2級:投入 是活躍市場中類似資產和負債的報價,或者是非活躍市場中相同或類似工具的報價,是基於模型的估值,其中所有重要投入和重要價值驅動因素都在活躍市場中可見 。
第三級:投入 是基於公司假設和估值技術的不可觀察的投入,用於按公允價值計量資產和負債。這些投入需要管理層做出重要的判斷或估計。
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(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。本公司 使用於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉讓負債而收取的價格確定其資產和負債的公允價值,並根據用於計量公允價值的投入建立公允價值等級 。由於到期日相對較短,某些金融工具的記錄金額,包括現金及現金等價物、預付費用和其他資產賬户、應付賬款和應計費用及其他負債,由於到期日較短,接近公允價值。
外幣
公司的合併財務報表以INR(公司的本位幣)報告。公司在印度的子公司的本位幣是印度盧比,公司在美國和英國的子公司的本位幣分別是當地貨幣 美元(美元)和英鎊(英鎊)。對於資產負債表賬户,使用截至資產負債表日的有效匯率,對於收入和費用賬户,使用各自期間的平均匯率,將公司子公司的本位幣 轉換為淨資產收益率。此類折算產生的收益或損失在其他全面虧損項下作為貨幣折算調整列報,在累計其他全面虧損項下作為單獨的權益組成部分 報告。
員工福利計劃
在被覆蓋的 員工提供服務的期間,對 固定繳費計劃的繳費計入合併運營報表。固定福利計劃的當前服務成本在相關期間應計。有關 固定福利計劃的負債由本公司每年使用預計單位積分法計算。因修改計劃而產生的先前服務成本(如果有)應予以確認,並在承保員工的剩餘服務期內攤銷。
本公司根據納入各種精算和其他假設的計算,記錄與其固定福利計劃有關的年度金額,包括貼現率、死亡率、未來薪酬增長和流失率。本公司每年審查其假設,並在適當時根據當前比率和趨勢對假設進行修改。對這些假設的修改 的影響立即記錄在整個定期淨成本中。本公司相信,根據其經驗及市場情況,在記錄其計劃下的責任時所採用的假設是合理的。
公司確認 其補償缺勤的責任取決於該義務是否歸因於已經提供的員工服務,將 與歸屬或累積的權利相關聯,並且付款是可能和可估量的。
所得税
所得税採用資產負債法進行會計核算並報告所得税,而遞延資產的確認和計量則基於未來年度實現税收優惠的可能性。根據此方法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異而計提的税項淨額計提的。當管理層確定部分或全部遞延税項淨資產更有可能無法變現時,計入估值準備。税收法律或税率變化的財務影響在頒佈期間計入。
F-61
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
每股淨虧損 股
每股普通股基本淨虧損 計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法為:將普通股股東應佔淨虧損除以當期普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
基本和攤薄後的每股普通股應佔淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股東在該期間可獲得的收益(虧損) 根據普通股和參股證券各自分享未分配收益的權利進行分配,就像該期間的所有收益(虧損)都已分配一樣。基於上述情況,可贖回的 可轉換優先股、購股權和可轉換票據不被視為參與證券。
就每股攤薄淨虧損而言,可贖回可轉換優先股、購股權及可轉換票據被視為潛在攤薄證券。會計準則編纂(“ASC”)260“每股收益”要求對與負債分類股票期權有關的任何收入或虧損進行分子調整 ,如果它們被推定為股票結算的話。
新會計公告
本公司是一家新興成長型公司,並已選擇加入延長的過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則 ,從而允許他們推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號, 租約。ASU要求承租人在其資產負債表上確認大多數租賃產生的權利和義務的資產和負債,並繼續在租賃期內確認其損益表上的費用。它還將要求披露旨在向財務報表使用者提供租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的信息。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)目標改進,允許採用ASU 2016-02在採用年度開始時應用,而不是在財務報表中列出的最早年份開始應用。該指導意見適用於2020年12月15日之後的年度報告期,根據2020年6月發佈的ASU第2020-05號規定,該指導意見被推遲至2021年12月15日之後的年度報告期。允許所有實體儘早採用。 本公司目前正在評估採用主題842對合並財務報表的影響 ,並將在2022年4月1日開始的下一財年採用這一新標準。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失。本次更新中的修訂要求一項金融資產(或一組 金融資產)按攤銷成本基礎計量,並按預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值 。損益表反映了對新確認的金融資產的信貸損失的計量,以及在 期間發生的預期信貸損失的預期增減。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。實體在確定適合其情況的相關信息和估算方法時必須使用 判斷。
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
根據2019年11月發佈的第2019-10號ASU,此次更新在2020年12月15日之後的財年生效,並被推遲到2022年12月15日之後的財年。公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響,並將在2023年4月1日開始的下一財年採用這一新標準。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理。本會計準則簡化了所得税會計的各個方面 ,刪除了指南一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以提高應用中的一致性 。此更新適用於2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後開始的財年內的過渡期。對於尚未發佈財務報表的時期,允許及早採用 。本公司目前正在評估這項修訂對其綜合財務報表和披露的影響。
2021年10月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805),從與客户的合同中獲得合同資產和合同負債的會計處理》,其中要求收購方在收購日根據主題606《與客户的合同收入》確認和計量在業務合併中收購的合同資產和合同負債(例如遞延收入)。一般而言,這一新的指導意見將導致收購方確認合同資產和合同負債,金額與被收購方記錄的金額相同。從歷史上看,此類金額由收購方在收購會計中按公允價值確認。該指導應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的收購。指導意見 適用於2023年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。對於尚未發佈的任何財務報表,允許提前採用 ,包括在過渡時期。新標準 的影響將取決於未來收購的規模。
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
3.現金及現金等價物
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
與銀行的餘額 | ||||||||
在經常賬户中 | 331.13 | 29.33 | ||||||
手頭現金 | 0.02 | 0.05 | ||||||
331.15 | 29.38 |
4.應收賬款 扣除準備後的應收款
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
應收賬款 | 411.18 | 88.47 | ||||||
關聯方應收賬款 | 45.23 | 37.07 | ||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
應收賬款總額 | 456.41 | 125.54 |
由於銷售公司產品和服務的客户和市場種類繁多,且客户分散在不同的地理區域,因此公司的應收賬款並不存在顯著的信用風險集中度。公司 執行持續的信用評估。該公司的應收貿易賬款一般不需要抵押品。
基於歷史清收和核銷經驗、當前趨勢、對特定客户情況的詳細分析以及債務人的賬齡,本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日未計提應收賬款損失準備。
5. 其他流動資產
其他 流動資產包括:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
合同資產 | 43.11 | 159.86 | ||||||
所得税資產 | 217.99 | 12.85 | ||||||
對關聯方的貸款(見附註23)* | 1,979.28 | 1,234.73 | ||||||
對供應商的預付款 | 203.03 | 85.10 | ||||||
貸款和墊款(其他) # | 99.47 | 69.00 | ||||||
預付費用 | 1.10 | 3.89 | ||||||
證券保證金 | 10.49 | 8.96 | ||||||
與政府部門的餘額 ^ | 29.14 | 100.97 | ||||||
原定存續期在3個月以上的定期存款 | 19.93 | - | ||||||
預支 給員工 | 1.19 | 0.19 | ||||||
2,604.73 | 1,675.55 |
* 本公司已將短期貸款及墊款以公司存款形式發放予權益入賬的被投資人及其他關聯方,以滿足其營運資金需求。這類貸款的利率在年利率8%之間變化。至年利率15% ,此類貸款可在要求時償還。(詳情請參閲附註23)。
# 公司已向非關聯方Good Bad Films LLP提供多筆短期貸款,以滿足營運資金要求 。短期貸款的期限為6個月。利息是年息14%。所有的貸款。該等貸款於2022年3月31日及2021年3月31日的賬面價值分別為9,125萬印度盧比及8,275萬印度盧比(包括本期部分) (請參閲附註10)。此外,該公司還向其他非關聯方提供貸款,以滿足營運資金要求。截至2022年3月31日和2021年3月31日,該等貸款的賬面價值分別為822萬印度盧比和 印度盧比零。
^ 與政府當局的餘額與印度商品和服務税(GST)項下的進項税收抵免和應收退款有關。
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
6. 製作和許可的內容成本
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
A.在建項目* | 1,692.59 | 1,088.45 | ||||||
B.發行的電影和電視連續劇/版權出售 | 148.50 | 55.38 | ||||||
總計 | 1,841.09 | 1,143.83 |
* 正在進行的項目的一部分是對從Super Cassettes Industries Private Limited借款的留置權。有關詳細信息,請參閲附註11。
主要盈利戰略的 製作和許可內容總成本如下:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
製作和許可的內容成本: | ||||||||
個人貨幣化 | ||||||||
已發佈,累計攤銷淨額 * | 100.00 | - | ||||||
正在進行中 | 1,692.59 | 1,088.45 | ||||||
1,792.59 | 1,088.45 |
*從2022年3月31日起,大約需要9年時間才能達到80%的攤銷水平。
電影集團貨幣化 | ||||||||
已釋放,累計攤銷淨額 * | 48.50 | 55.38 | ||||||
正在進行中 | - | - | ||||||
48.50 | 55.38 |
*這 代表收購的膠片庫。
在截至2022年3月31日的財年中,按主要貨幣化戰略對製作和許可內容成本進行的攤銷 如下所示,並計入綜合運營報表中的運營費用:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
攤銷費用: | ||||||||
個人 貨幣化 | 882.41 | 23.76 | ||||||
電影 集團貨幣化 | 6.50 | - | ||||||
888.91 | 23.76 |
Year Ended March 31, 2023 | Year Ended March 31, 2024 | Year Ended March 31, 2025 | ||||||||||
預計未來攤銷費用: | ||||||||||||
已發行的電影和電視連續劇/版權出售 | ||||||||||||
個人 貨幣化 | - | - | - | |||||||||
電影 集團貨幣化 | 5.00 | 3.00 | 14.50 |
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合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
7. 股權會計投資
權益 方法投資包括對下列公司的投資
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
對權益法被投資人的投資 | ||||||||
Plans C Studios LLP | 388.87 | 384.60 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 704.27 | 701.55 | ||||||
選擇Flix LLP | 4.10 | 2.88 | ||||||
Global Cinema LLP | 62.72 | 62.86 | ||||||
Y-Not Films LLP | 56.74 | 61.26 | ||||||
Window Seat Films LLP | 89.99 | 111.63 | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 0.04 | 0.05 | ||||||
新增:權益法投資損益佔比 | 253.97 | (18.11 | ) | |||||
1,560.70 | 1,306.72 |
權益法投資詳情如下:
公司持有的所有權百分比 | ||||||||||
公司名稱 | 主體 活動 | As of March 31, 2022 | 截至3月31日
2021 | |||||||
Plans C Studios LLP | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
選擇Flix LLP | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
Global Cinema LLP | 長篇故事片的發行和聯合 | 40.00 | % | 40.00 | % | |||||
Y-Not Films LLP | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
Window Seat Films LLP | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
電影機庫有限責任公司 | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % |
於截至2021年3月31日止年度內,本公司分別以3.8467億印度盧比及7.0161億印度盧比收購了Plan C Studios LLP及RoHit Shetty Picturez LLP的50%股權。於收購日期,本公司的投資金額與本公司在Plan C Studios LLP及RoHit Shetty Picturez LLP的淨資產中所佔的標的權益金額之間的差額分別約為3.15億印度盧比及4.4079億印度盧比。上述差額包括權益法投資對象的商譽 。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內,主要歸因於製作和許可內容成本的基差攤銷為零。此外,權益法投資對象的商譽不計減值準備。
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
本公司必須將其所有權益會計投資的彙總財務信息彙總如下:
截至2022年3月31日的年度 | 截至該年度為止 March 31, 2021 | |||||||
運營數據: | ||||||||
收入 | 7,051.51 | 166.14 | ||||||
收入成本 | 6,280.66 | 268.85 | ||||||
營業收入(虧損) | 770.85 | (102.71 | ) | |||||
淨收益(虧損) | 514.72 | (87.82 | ) | |||||
公司應佔淨利潤/(虧損) | 253.97 | (18.11 | ) |
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
資產負債表數據: | ||||||||
流動資產 | 5,233.21 | 5,956.13 | ||||||
非流動資產 | 771.45 | 3,226.48 | ||||||
流動負債 | 3,647.57 | 4,815.29 | ||||||
非流動負債 | 211.00 | 117.16 |
有關權益類投資的交易,請參閲附註23
8.財產和設備, 淨額
財產和設備淨額 的構成如下:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
辦公設備 | 4.24 | 4.24 | ||||||
電腦 | 24.74 | 23.84 | ||||||
固定裝置及配件 | 3.78 | 3.81 | ||||||
總計 | 32.76 | 31.89 | ||||||
減去:累計折舊 | (22.74 | ) | (21.16 | ) | ||||
財產和設備, 淨額 | 10.02 | 10.73 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度,與財產和設備有關的折舊費用分別為213萬印度盧比和424萬印度盧比。
9.無形資產,淨額
本公司無形資產情況如下:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
資本化的遊戲軟件開發成本 | 345.32 | 345.32 | ||||||
軟件 | 2.75 | 2.75 | ||||||
減去:累計攤銷 | (286.31 | ) | (247.64 | ) | ||||
減去:減值準備 | (61.76 | ) | (61.76 | ) | ||||
正在開發的遊戲軟件 | 48.48 | 34.00 | ||||||
總計 | 48.48 | 72.67 |
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度,在綜合經營報表中披露的無形資產折舊攤銷費用和攤銷費用分別為3867萬印度盧比和6309萬印度盧比 。
截至2022年3月31日, 獲得許可證截至其預計經濟壽命2年期末的預計年攤銷費用為零(2021年3月31日3867萬)
10.其他非流動資產
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
證券保證金 | 6.52 | 6.15 | ||||||
貸款和墊款 | - | 13.75 | ||||||
6.52 | 19.90 |
本公司已向非關聯方Good Bad Films LLP提供多筆長期貸款,以滿足營運資金要求。長期貸款的期限為24個月。利息是年息14%。所有的貸款。截至2022年3月31日,該等貸款的賬面價值為9,125萬印度盧比(包括非流動部分)(2021年3月31日為8,275萬印度盧比(包括非流動部分))。
11.借款
本公司的借款摘要如下:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
關聯方借款(見附註23) | 1,247.93 | 1,198.24 | ||||||
強制性可轉換債券(無擔保) | 1,587.61 | 1,401.11 | ||||||
其他無擔保貸款 | 1,630.14 | 147.97 | ||||||
4,465.68 | 2,747.32 | |||||||
當前 | 456.13 | 394.81 | ||||||
非當前 | 4,009.55 | 2,352.51 | ||||||
總計 | 4,465.68 | 2,747.32 |
強制可轉換債券(CDS)
2021年3月29日,公司發行了強制性可轉換債券(CCDs),金額為18.043億印度盧比,用於獲得合資企業的所有權。 CCDs為無息債券,到期日期為2031年3月29日或雙方共同商定的任何其他期間,在轉換時,CCDs持有人將獲得13.50%的本金和收益率(不是每年複利),從配發之日起到轉換之日止,非累積可贖回優先股(NCRPS)將以公司業績為準。 行業/市場表現、風險因素、無風險投資回報以及作為獨立估值師的因素可能被認為是得出轉換價格所必需的 。CCDs持有人有權在分配CCDs之日起 後的任何時間,按雙方商定的條件將CCDs轉換為NCRP,該NCRP應在轉換之日起6個月結束時贖回。
截至2022年3月31日,本票據本金 餘額為1,804.30印度盧比,賬面價值為15.6924億印度盧比(2021年3月31日印度盧比14.011億印度盧比) 按發行日的公平市場利率對未來現金流量進行貼現估計。Ccd隨後按攤銷成本計量 。於截至2022年3月31日止期間,本公司就該等票據記錄的利息開支為1.6813億印度盧比(Br)(2021年3月31日為3,590萬印度盧比)。
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(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
如果轉換為可轉換債券,將發行公允價值約等於可轉換債券賬面價值的NCRP,這些債券將在六個月內連同 一起贖回,年利率為10%。
2021年9月30日,該公司根據業務轉讓協議發行了金額為22.90印度盧比的強制性可轉換債券,用於收購動漫業務。債券 為無息債券,到期日期為2031年9月30日或雙方共同商定的任何其他期限,為無抵押債券。債券 可轉換為年利率10%。非累積可贖回優先股(NCRPS),轉換價格由獨立估值師確定。截至2022年3月31日,本金餘額為2,290萬印度盧比,賬面價值為1,837萬印度盧比(2021年3月31日為零),按發行日的公平市場利率對未來現金流進行貼現估計。Ccd隨後按攤銷成本計量。於截至2022年3月31日止期間,本公司就該債券記錄利息開支104萬印度盧比(2021年3月31日為零)。 若轉換債券,將發行公允價值大致相當於債券賬面價值的NCRPS, 將於六個月後贖回,並按10%的年利率加利息贖回。
隨後,本公司將財務負債部分的利息 確認為綜合經營報表中的利息支出。有關公允價值的詳情,請參閲下文附註21 。
其他長期借款:
於二零二一年五月十九日,本公司已從Super Cassettes Industries Private Limited(“SCIPL”)(一名非關連人士)貸款2,680,000,000印度盧比,以資助電影製作。在26.80億印度盧比的總額中,本公司在本年度(2021年3月31日為零)提取了13.00億印度盧比的貸款。利率為 12.5%。每部電影貸款金額的50%連同利息將在該電影在任何 媒體/平臺上映前一週償還,其餘50%連同利息將在自每部此類電影在 任何媒體/平臺上映之日起90天內償還。SCIPL擁有該特定電影的第一留置權和收入費用。 截至2022年3月31日,貸款的賬面價值為14.5252億印度盧比(2021年3月31日為零)。有關公允價值的詳情,請參閲下文附註21。
2021年2月1日,本公司從Reliance Value Services Private Limited獲得貸款,利率為14%,為其營運資金需求提供 百萬英鎊的貸款。貸款期限為10年,本金和累計利息必須在期限結束時償還 。這筆貸款的賬面價值為1.4797億印度盧比 (2021年3月31日印度盧比147.97)。
2021年1月8日,本公司從RBEP Entertainment Private Limited獲得一筆利率為15%的公司存款(ICD),金額為2.65億印度盧比,用於融資營運資金需求。貸款期限為10年,本金連同累計利息 必須在期限結束時償還。有關公允價值的詳情,請參閲下文附註21。同樣,於2021年2月1日,本公司已從RBEP Entertainment Studios Private Limited獲得3.765億印度盧比的公司間存款,利率為8.50%。截至2022年3月31日,RBEP貸款的10年期末應償還貸款賬面價值為8.2137億印度盧比(2021年3月31日印度盧比8.0343億印度盧比)。
公司無擔保短期借款詳情如下:
年內,本公司向Andolan Films Private Limited借款2,900,000印度盧比,年利率為9釐 ,一年後償還,為電影製作提供資金。截至2022年3月31日,這筆貸款的賬面價值為2965萬印度盧比(2021年3月31日為零)。
此外,為滿足製作電影的資金需求,本公司已動用MangalMurti Films Private Limited於年內償還的7,500,000印度盧比的公司間按金。利率是年息5%。並在要求時償還。
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
本公司已從各關聯方以公司間存款的形式獲得短期貸款 。有關此類貸款的更多詳情,請參閲附註23(關聯方)。這類貸款的利率從8%到13.25%不等。貸款和利息都是按需償還的。
12.應付帳款
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
應付帳款(其他) | 526.36 | 434.51 | ||||||
應付帳款(關聯方)(見附註23) | 469.06 | 168.66 | ||||||
995.42 | 603.17 |
13.應計費用 和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列各項:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
應計員工成本 | 30.48 | 19.28 | ||||||
租賃均衡準備金 | 0.51 | 0.29 | ||||||
退休福利(附註14) | 8.97 | 8.83 | ||||||
應計費用 | 138.76 | 64.29 | ||||||
法定法律責任 | 197.48 | 27.52 | ||||||
其他 | 212.86 | - | ||||||
589.06 | 120.21 |
14.員工福利計劃
該公司擁有 形式的員工福利計劃,其中包括涵蓋其員工的某些法定計劃和其他計劃。
固定福利計劃
根據印度法律,本公司提供基本涵蓋所有印度員工的固定福利退休計劃(“酬金計劃”)。酬金 計劃根據每位員工的工資和受僱年限向退休或終止僱傭的員工提供一次性付款。本年度的酬金計劃福利成本以精算為基礎計算。
固定福利計劃的當前服務成本 在相關年度按月累計。因修改計劃而產生的先前服務成本 將在員工的剩餘服務期間確認並攤銷,如果計劃的大部分債務應支付給非在職員工,則按非在職員工的平均剩餘預期壽命進行確認和攤銷。
下表列出了根據截至2022年3月31日、 和2021年3月31日進行的精算估值在公司合併財務報表中確認的金額:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | ||||||||
福利義務的變更 | |||||||||
年初的預計福利義務 | 39.44 | 16.84 | |||||||
利息成本 | 2.21 | 0.96 | |||||||
當前服務成本 | 3.76 | 2.66 | |||||||
轉移入/收購的負債# | 3.04 | 20.58 | |||||||
(福利由僱主直接支付) | (1.33 | ) | (0.16 | ) | |||||
(由基金支付的利益) | (6.07 | ) | (1.78 | ) | |||||
精算(收益)/債務損失--由於人口假設的變化 | 0.16 | 0.80 | |||||||
精算(收益)/債務損失--由於財務假設的變化 | (3.22 | ) | 0.03 | ||||||
精算(收益)/債務損失--因經驗而定 | (4.96 | ) | (0.49 | ) | |||||
年底的預計福利義務 | 33.03 | 39.44 |
F-70
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
#在截至2022年3月的年度內,83名員工 從Big Animation India Private Limited調至Reliance Animation Studios Private Limited,66名員工 從Zapak Games Private Limited調至Reliance Interactive Gaming Private Limited。
計劃資產變動 | |||||||||
期初計劃資產的公允價值 | 20.54 | - | |||||||
計劃資產的預期回報率 | 1.33 | - | |||||||
資產調入/收購 | - | 20.54 | |||||||
(由基金支付的利益) | (3.72 | ) | - | ||||||
計劃資產的精算收益/(損失)--因經驗而定 | (1.37 | ) | - | ||||||
期末計劃資產的公允價值 | 16.78 | 20.54 |
資金狀況 | |||||||||
綜合資產負債表中確認的金額包括 | |||||||||
流動負債(記在應計費用和其他流動負債項下) | 2.49 | 2.32 | |||||||
非流動負債(記在其他負債項下) | 13.71 | 16.51 | |||||||
確認淨額 | 16.20 | 18.83 |
淨固定福利計劃成本包括以下組成部分 : |
截至2022年3月31日的年度 | 截至的年度 March 31, 2021 | ||||||||
利息成本 | 0.88 | 0.96 | |||||||
服務成本 | 3.76 | 2.66 | |||||||
精算(收益)損失 | (6.66 | ) | 0.33 | ||||||
總計 | (2.02 | ) | 3.95 |
下一財年的固定福利計劃成本估計淨額為291萬印度盧比。
在確定公司計劃的酬金時使用的主要假設如下:
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | ||||||||
貼現率 | 6.84 | % | 6.49 | % | |||||
每年補償的增加幅度 | 5.00 | % | 5.00 | % | |||||
退休年齡(年) | 58.00 | 58.00 |
公司根據對公司長期增長的預測和流行的行業標準對這些假設進行評估。
F-71
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
下面列出的預期福利計劃付款反映了預期的未來服務:
截至三月三十一日的年度 | 金額 | |||||
2023 | 3.93 | |||||
2024 | 7.01 | |||||
2025 | 3.93 | |||||
2026 | 2.67 | |||||
2027 | 2.56 | |||||
2028-2032 | 15.37 | |||||
35.46 |
本公司的預期福利計劃付款 所基於的假設與用於衡量本公司截至2022年3月31日的福利義務的假設相同。
固定繳款計劃
本公司為符合資格的員工提供固定繳款計劃的供款,按員工工資的指定百分比確定。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內,該公司分別向印度的固定繳款計劃出資866萬印度盧比和617萬印度盧比。
15.其他非流動負債
其他負債包括以下 :
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
退休福利(附註14) | 33.60 | 40.67 | ||||||
33.60 | 40.67 |
16.普通股
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
票面價值:截至2022年3月31日和2021年3月31日,分別發行10股和流通股10,000股和10,000股面值 | 0.10 | 0.10 |
普通股股東有權對提交本公司股東表決的所有 事項進行投票。公司普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息。一旦發生清算事件,如公司自動或非自願清算、解散或清盤,或合併、合併或控制權變更,應從公司可供分配的資產中支付所有股東。
F-72
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(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
17.收入
在下表中,公司的收入 按公司提供的服務分類:
截至2022年3月31日的年度 | 截至的年度 March 31, 2021 | |||||||
電影、網絡和電視劇 | ||||||||
服務性質: | ||||||||
影院與發行 | 1,730.97 | - | ||||||
生產服務 | 1,252.63 | 357.50 | ||||||
數字版權 | 78.37 | 64.30 | ||||||
音樂版權 | 135.00 | 15.00 | ||||||
衞星轉播權 | 565.00 | - | ||||||
電影中的品牌塑造 | 17.45 | - | ||||||
3,779.42 | 436.80 | |||||||
動畫 | ||||||||
服務性質: | ||||||||
生產服務收入 | 29.23 | 35.24 | ||||||
衞星轉播權 | 4.55 | - | ||||||
數字版權 | 374.87 | 235.34 | ||||||
遊戲質量保證 | 42.63 | 34.83 | ||||||
角色權利的出售 | 9.65 | 2.72 | ||||||
專業服務 | - | 2.02 | ||||||
460.93 | 310.15 | |||||||
遊戲 | ||||||||
服務性質: | ||||||||
遊戲內/應用程序收入 | 133.79 | 123.17 | ||||||
廣告收入 | 37.58 | 66.73 | ||||||
171.37 | 189.89 | |||||||
總計 | 4,411.72 | 936.84 |
基於地理位置的收入分類 :
Year
ended March 31, 2022 | Year
ended March 31, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
電影、網絡和電視劇 | ||||||||
印度 | 3,515.94 | 394.96 | ||||||
英國 | 78.82 | 37.21 | ||||||
美利堅合眾國 | 150.88 | - | ||||||
其他 | 33.78 | 4.63 | ||||||
總計 | 3,779.42 | 436.80 | ||||||
動畫 | ||||||||
印度 | 285.13 | 234.68 | ||||||
英國 | 42.27 | 34.83 | ||||||
美利堅合眾國 | 123.50 | 36.51 | ||||||
其他 | 10.04 | 4.13 | ||||||
總計 | 460.93 | 310.15 | ||||||
遊戲 | ||||||||
印度 | 45.26 | 41.90 | ||||||
英國 | 5.01 | 4.50 | ||||||
美利堅合眾國 | 79.71 | 93.87 | ||||||
其他 | 41.39 | 49.62 | ||||||
171.37 | 189.89 | |||||||
總計 | 4,411.72 | 936.84 |
截至2022年3月和2021年3月,共有三個和五個客户貢獻了超過10%的綜合收入。這些客户在2022年3月31日和2021年3月31日分別貢獻了至少45%和52%的總收入。
F-73
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
基於確認標準的收入分類 :
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
時間點 | 3,129.86 | 544.10 | ||||||
在一段時間內 | 1,281.86 | 392.74 | ||||||
總計 | 4,411.72 | 936.84 |
合同餘額
下表提供了有關與客户的合同餘額的 信息。
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
合同資產 | 43.11 | 159.86 | ||||||
合同責任 | 1,118.11 | 897.22 |
合同負債主要包括尚未確認收入的客户預付款。在截至2022年3月31日的一年中,公司確認了收入7.6981億印度盧比,這些收入已計入2021年3月31日的合同負債。在截至2021年3月31日的一年中,我們確認了7735萬印度盧比的收入,這些收入已計入2020年3月31日的合同負債中。
18.營運分部
本公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及由公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。以下摘要介紹了公司每個可報告部門的運營情況:
電影、網絡和電視連續劇:電影、網絡和電視連續劇從事電影製作和發行業務,包括拍攝電視連續劇和紀錄片。主要收入包括影院版權、數字、衞星和音樂版權的銷售以及電影中的品牌收入。 重大運營費用包括製作和節目製作成本、製作和授權內容的攤銷成本、 員工福利成本和其他成本。
動畫:動畫業務從事動畫創作和動畫、視覺效果的VFX內容製作。主要收入包括數字、衞星和角色版權的銷售,以及生產服務和測試服務的收入。重大運營費用包括製作和節目製作成本、製作和授權內容的攤銷成本、員工福利成本和其他成本。
遊戲:遊戲的主要業務是在手機上提供各種遊戲和非遊戲內容。收入的主流來自於在國內和國際電信網絡上發佈手機遊戲和非遊戲內容,應用內購買和廣告收入。重要的 運營費用是平臺提供商與遊戲銷售和應用內購買相關的費用以及員工福利。
公司的長期資產位於印度 。
F-74
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
電影、網絡和電視劇 | 動畫 | 遊戲 | 總計 | |||||||||||||
詳情 | ||||||||||||||||
收入 | 3,779.42 | 460.93 | 171.37 | 4,411.72 | ||||||||||||
細分市場收入 | 3,779.42 | 460.93 | 171.37 | 4,411.72 | ||||||||||||
更少: | ||||||||||||||||
運營費用 | 3,708.87 | 402.84 | 74.59 | 4,186.30 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 119.80 | 0.15 | 0.43 | 120.38 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 301.85 | 44.89 | 103.88 | 450.62 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 0.25 | 3.84 | 36.71 | 40.80 | ||||||||||||
總運營費用 | 4,130.77 | 451.72 | 215.61 | 4,798.10 | ||||||||||||
細分結果 | (351.35 | ) | 9.21 | (44.24 | ) | (386.38 | ) | |||||||||
利息收入 | 137.04 | 0.17 | 0.12 | 137.33 | ||||||||||||
利息支出 | (354.71 | ) | (2.54 | ) | - | (357.25 | ) | |||||||||
其他收入/(支出)淨額 | 81.58 | 6.85 | 8.03 | 96.46 | ||||||||||||
其他收入/(支出)合計 | (136.09 | ) | 4.48 | 8.15 | (123.46 | ) | ||||||||||
所得税和權益法投資活動前虧損 | (487.44 | ) | 13.69 | (36.09 | ) | (509.84 | ) | |||||||||
所得税費用 | - | - | - | (6.76 | ) | |||||||||||
權益類投資的利潤/(虧損)份額 | 253.97 | - | - | 253.97 | ||||||||||||
淨虧損 | (233.47 | ) | 13.69 | (36.09 | ) | (262.63 | ) | |||||||||
細分資產 | 5,058.14 | 152.89 | 87.37 | 5,298.40 | ||||||||||||
權益類投資 | 1,560.70 | - | - | 1,560.70 | ||||||||||||
總資產 | 6,618.84 | 152.89 | 87.37 | 6,859.10 | ||||||||||||
分部負債 | 6,954.53 | 139.49 | 107.75 | 7,201.78 | ||||||||||||
股本和準備金 | - | - | - | (342.68 | ) | |||||||||||
總負債 | 6,954.53 | 139.49 | 107.75 | 6,859.10 |
F-75
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
電影、網絡和電視劇 | 動畫 | 遊戲 | 總計 | |||||||||||||
詳情 | ||||||||||||||||
收入 | 436.80 | 310.15 | 189.89 | 936.84 | ||||||||||||
細分市場收入 | 436.80 | 310.15 | 189.89 | 936.84 | ||||||||||||
更少: | ||||||||||||||||
運營費用 | 359.02 | 253.67 | 156.24 | 768.93 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 10.47 | 1.27 | 0.17 | 11.91 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 110.36 | 39.52 | 12.76 | 162.64 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 0.28 | 3.36 | 63.69 | 67.33 | ||||||||||||
總運營費用 | 480.13 | 297.82 | 232.86 | 1,010.81 | ||||||||||||
細分結果 | (43.33 | ) | 12.33 | (42.97 | ) | (73.97 | ) | |||||||||
利息收入 | 21.49 | 0.86 | 0.63 | 22.98 | ||||||||||||
利息支出 | (61.91 | ) | - | (0.06 | ) | (61.97 | ) | |||||||||
其他收入/(支出)淨額 | (22.68 | ) | 2.03 | (8.35 | ) | (29.00 | ) | |||||||||
其他收入/(支出)合計 | (63.10 | ) | 2.89 | (7.78 | ) | (67.99 | ) | |||||||||
所得税和權益法投資活動前虧損 | (106.43 | ) | 15.22 | (50.75 | ) | (141.96 | ) | |||||||||
所得税費用 | - | - | - | (0.06 | ) | |||||||||||
權益類投資的利潤/(虧損)份額 | (18.11 | ) | - | - | (18.11 | ) | ||||||||||
淨虧損 | (124.54 | ) | 15.20 | (50.77 | ) | (160.13 | ) | |||||||||
細分資產 | 2,846.06 | 128.30 | 103.24 | 3,077.59 | ||||||||||||
權益類投資 | 1,306.72 | - | - | 1,306.73 | ||||||||||||
總資產 | 4,152.78 | 128.30 | 103.24 | 4,384.32 | ||||||||||||
分部負債 | 4,254.21 | 60.25 | 94.12 | 4,408.58 | ||||||||||||
股本和準備金 | - | - | - | (24.26 | ) | |||||||||||
總負債 | 4,254.21 | 60.25 | 94.12 | 4,384.32 |
分部資本支出
截至2022年3月31日的年度 | 截至的年度 March 31, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
電影、網絡和電視劇 | 0.74 | 0.20 | ||||||
動畫 | 0.19 | 5.30 | ||||||
遊戲 | 0.97 | 1.69 | ||||||
總計 | 1.90 | 7.19 |
F-76
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
根據地理位置對長期資產進行分類:
截至2022年3月31日的年度 | 截至的年度 March 31, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
印度 | ||||||||
電影、網絡和電視劇 | 0.65 | 0.16 | ||||||
動畫 | 6.20 | 10.34 | ||||||
遊戲 | 3.16 | 0.23 | ||||||
總計 | 10.01 | 10.73 |
截至的年度 March 31, 2022 | 截至的年度 March 31, 2021 | |||||||
運營費用 | ||||||||
年度內發生的費用 | 3,297.00 | 745.00 | ||||||
年內攤銷 | 889.00 | 24.00 | ||||||
4,186.00 | 769.00 |
19.所得税
截至2022年3月31日的年度 | 年
結束 March 31, 2021 | |||||||
當前撥備(福利) | ||||||||
國內 | - | - | ||||||
外國 | 6.76 | 0.06 | ||||||
當期撥備總額(福利) | 6.76 | 0.06 | ||||||
遞延準備金(福利) | ||||||||
國內 | - | - | ||||||
外國 | - | - | ||||||
遞延準備金總額(福利) | - | - | ||||||
所得税撥備(福利)總額 | 6.76 | 0.06 |
按印度法定所得税税率計算的預期所得税與所得税規定之間的差額如下:
年
結束 March 31, 2022 | 年
結束 March 31, 2021 | |||||||
所得税費用前虧損 | (255.87 | ) | (160.08 | ) | ||||
以國內法定税率為基礎的所得税 | 25.17 | % | 25.17 | % | ||||
(64.40 | ) | (40.29 | ) | |||||
未確認遞延税項的虧損 | 64.40 | 40.29 | ||||||
外國税 | 6.76 | 0.06 | ||||||
申報所得税費用(福利) | 6.76 | 0.06 | ||||||
有效所得税率 | 無 | 無 |
公司自開業之初即處於虧損狀態,有未結轉業務虧損和未吸收折舊
F-77
遞延所得税反映了資產或負債的計税基礎與其根據美國公認會計原則報告的金額之間的臨時差異造成的淨税收影響。這些暫時性差異 導致未來幾年的應税或可扣除金額。公司遞延税項資產的構成如下:
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
酬金 | 3.86 | 9.83 | ||||||
離職加值 | 6.35 | 7.64 | ||||||
財產和設備,淨額 | - | 35.89 | ||||||
淨營業虧損結轉 | 2.57 | - | ||||||
未吸收折舊 | 0.04 | - | ||||||
租金均衡準備金 | - | 0.07 | ||||||
製作和許可的內容成本 | 279.09 | 103.30 | ||||||
股權投資 | 96.75 | 109.90 | ||||||
預付費用 | - | 1.92 | ||||||
遞延税項資產總額 | 388.66 | 268.55 |
As of March 31, 2022 | As of March 31, 2021 | |||||||
遞延税項負債 | ||||||||
強制性可轉換債券 | (58.02 | ) | (101.48 | ) | ||||
合同責任 | (278.38 | ) | (50.95 | ) | ||||
租金均衡準備金 | (0.13 | ) | - | |||||
財產和設備,淨額 | (11.15 | ) | - | |||||
遞延税項負債總額 | (347.68 | ) | (152.43 | ) | ||||
遞延税項淨資產(負債) | 40.98 | 116.12 | ||||||
估值免税額 | 40.98 | 116.12 | ||||||
資產負債表中確認的遞延税金淨資產(負債) | - | - |
本公司對遞延税項資產的可回收性進行了評估。根據適用於該項評估的會計準則,本公司確定,由於本公司的累計虧損,有足夠的 負面證據得出結論,其遞延税項資產更有可能無法實現,並已於2022年3月31日和2021年3月31日分別對其遞延税項資產計入4098萬印度盧比和11612萬印度盧比的估值準備金,以完全抵消其遞延税項負債。如果管理層 確定本公司未來將能夠實現其遞延税項資產超過其記錄淨額,則將對估值準備進行調整,從而減少所得税撥備。
不確定的税收狀況
本公司的主要税務管轄區為 印度、英國和美國,本公司還在美國其他多個州和國際司法管轄區提交所得税申報單。 公認會計原則要求公司管理層評估本集團的税務頭寸,並確認 任何不確定頭寸的納税義務,這些頭寸經各自司法管轄區的税務機關審查後很可能無法維持 。本公司須接受税務機關的例行審計。
根據公司對提交的所得税申報單上的納税狀況的分析,截至2022年3月31日,不存在不確定的納税狀況。申報的所得税申報單須經有關司法管轄區的税務機關審核,一般為申報後三至四年。
截至2022年3月31日,公司淨營業虧損為1.0207億印度盧比,將於2031年3月31日到期,未吸收折舊為0.16億印度盧比,將無限期結轉。
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(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
20.普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為百萬印度盧比,不包括股份金額):
截至2022年3月31日的年度 | 年
結束 March 31, 2021 | |||||||
淨虧損 | (262.63 | ) | (160.17 | ) | ||||
- | - | |||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (262.63 | ) | (160.17 | ) | ||||
加權-用於計算每股可歸因於普通股股東的淨虧損的平均流通股數量,基本虧損和稀釋虧損 | 10,000 | 10,000 | ||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損 | (0.03 | ) | (0.02 | ) |
21.公允價值
有關公允價值的會計指引和準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。
公允價值層次結構
本公司按公允價值經常性計量若干金融資產及負債,包括衍生工具。這些財務資產和負債的公允價值計量是使用截至2022年3月31日和2021年3月31日的以下投入確定的,
本公司評估,應收賬款、當期貸款及墊款、現金及現金及現金等價物、應付賬款及金融負債的公允價值 已計入其他應付賬款及應計項目,其公允價值與賬面金額相若,主要是由於該等工具的短期到期日所致。
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的未償債務的賬面價值和公允價值。
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
賬面價值 | 公允價值 | 攜帶 值 | 公允價值 | |||||||||||||
(2級) | (2級) | |||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
強制性可轉換債券 | 1,587.61 | 1,587.61 | 1,401.11 | 1,401.11 | ||||||||||||
其他無擔保貸款--公司間存款 | 2,421.85 | 2,421.85 | 951.40 | 951.40 | ||||||||||||
總計 | 4,009.46 | 4,009.46 | 2,352.51 | 2,352.51 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
貸款和墊款(其他) | - | - | 13.75 | 13.75 | ||||||||||||
總計 | - | - | 13.75 | 13.75 |
F-79
信實娛樂 影城私人有限公司
合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
強制性可轉換債券的公允價值 通過包含市場利率和公司自身信用風險的貼現現金流模型或基於可觀察到的市場數據進行估計。
公司間存款的賬面價值被確定為接近公允價值,這是由於貸款利率接近每個報告期的現行市場利率。
22.租契
該公司的寫字樓有營業租約。 其租約的剩餘租期最長可達4年。這些成本是根據各種因素計算的,包括物業價值、 税收和公用事業費率、物業服務費以及其他因素。本公司以直線方式記錄經營租約的租金支出,其中一些租約的租金支付在租賃期內不斷上升。本公司並無任何融資租賃。
下表列出了截至2022年3月31日,我們對未來根據寫字樓租賃到期的未來最低租金的合同承諾的未來年度償還:
3月31日: | 經營租約 | |||||
2023 | 28.08 | |||||
2024 | 26.17 | |||||
2025 | 12.73 | |||||
2026 | 3.36 | |||||
2027 | - | |||||
此後 | - | |||||
總計 | 70.34 |
截至2022年和2021年3月31日止年度的租金支出分別為2,707萬印度盧比和1,589萬印度盧比。
F-80
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
23.關聯方交易
關聯公司被認為是直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由實體控制或與實體共同控制的一方。
a. | 關聯方名單(在報告年度內與之發生交易的人 ) |
當事人的姓名 | 關係 |
瑞賽娛樂控股私人有限公司 | 控股公司 |
信實動畫工作室私人有限公司 | 子公司 |
信實互動遊戲私人有限公司 | 子公司 |
信實娛樂英國私人有限公司 | 子公司 |
信實娛樂工作室美國公司。 | 子公司 |
信實電影發行私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 該實體的附屬公司 |
RoHit Shetty Picturez LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
選擇Flix LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Plans C Studios LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Global Cinemas LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Y Not Films LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Window Seat Films LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
電影機庫有限責任公司 | 合資企業(計入股權的被投資方) |
RBEP娛樂私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Eclatant電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
幻影影業私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
幻影電影製作有限公司。 | 該實體的附屬公司 |
幽靈恐怖私人有限公司。 | 該實體的附屬公司 |
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak數碼娛樂有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
泰富娛樂私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大動畫(印度)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大協同傳媒有限公司 | 該實體的附屬公司 |
薩欽薩夫拉 | 關鍵管理人員 |
大電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak數碼娛樂有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大動畫(I)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實通信有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Funongo媒體娛樂有限責任公司 | 該實體的附屬公司 |
信實資本有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實網絡有限公司 | 該實體的附屬公司 |
夢想工場二號經銷有限責任公司 | 該實體的附屬公司 |
信實互動遊戲私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Eclatant電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實創投私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實互動顧問私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實大娛樂私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Rohit Shetty Productionz LLP | 該實體的附屬公司 |
Zapak數碼娛樂有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實通信企業私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實科技私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實基礎設施諮詢與工程師私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實項目風險管理私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實保險股份有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Eclatant電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
F-81
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合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
B.與關聯方的交易
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
廣告收入 | ||||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | - | 0.58 | ||||||
生產服務收入 | ||||||||
電影機庫有限責任公司 | 123.56 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 35.40 | |||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 5.50 | |||||||
數字版權的銷售 | ||||||||
Eclatant電影私人有限公司 | - | 32.50 | ||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | - | 37.21 | ||||||
特許使用費收入 | ||||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 0.72 | - | ||||||
大協同傳媒有限公司。 | 80.00 | - | ||||||
Global Cinemas LLP | 68.91 | |||||||
公司間存款利息 | ||||||||
電影機庫有限責任公司 | 12.51 | 0.10 | ||||||
Plans C Studios LLP | 7.23 | 2.04 | ||||||
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 13.02 | - | ||||||
信實電影發行私人有限公司 | 2.48 | 1.96 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 6.12 | 3.70 | ||||||
泰富娛樂私人有限公司 | 0.11 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 10.99 | 3.26 | ||||||
Y Not Films LLP | 84.68 | 8.77 | ||||||
博彩收入 | ||||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 32.59 | 94.35 | ||||||
借款利息 | ||||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 3.21 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 14.30 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 72.02 | 17.45 | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 5.68 | 2.71 | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 12.48 | 0.23 | ||||||
廣告費 | ||||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 1.18 | - | ||||||
生產辦公費用 | ||||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | - | 0.30 | ||||||
專業及顧問費 | ||||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | - | 9.00 | ||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 1.15 | 4.22 | ||||||
已收到費用的報銷 | ||||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 1.72 | - | ||||||
大電影私人有限公司 | 0.04 | - | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 0.13 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 84.81 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 5.07 | - | ||||||
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 0.29 | - | ||||||
信實電影發行私人有限公司 | 0.29 | - | ||||||
選擇Flix LLP | 0.04 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 0.62 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 0.05 | - | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 0.04 | - | ||||||
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 1.78 | 0.08 | ||||||
大協同傳媒有限公司。 | 0.05 | - | ||||||
維修保養費用 | ||||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 0.95 | 0.95 | ||||||
特許權使用費/生產商分攤費用 | ||||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 14.88 | 30.74 | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | - | 30.55 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 755.78 | - | ||||||
選擇Flix LLP | 38.71 | 1.60 |
F-82
信實(Br)娛樂工作室私人有限公司
合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
C.年內成交情況
March 31, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
可利用的借款 | ||||||||
大協同傳媒有限公司。 | 74.11 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | - | 97.23 | ||||||
Zapak Digital Entertainment Ltd. | 6.80 | 46.00 | ||||||
幻影電影製作有限公司。 | 121.25 | 11.35 | ||||||
幻影影業私人有限公司 | 60.37 | 35.20 | ||||||
RBEP娛樂有限公司。 | - | 1,053.58 | ||||||
大動畫(印度)私人有限公司。 | 47.35 | - | ||||||
償還的借款 | ||||||||
大協同傳媒有限公司。 | 47.38 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 199.64 | 158.96 | ||||||
RBEP娛樂有限公司。 | 106.17 | 390.44 | ||||||
Zapak Digital Entertainment Ltd. | 9.51 | 3.65 | ||||||
貸款給 | ||||||||
信實電影發行私人有限公司 | 10.10 | 6.00 | ||||||
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 532.94 | - | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 132.65 | 21.15 | ||||||
Plans C Studios LLP | 48.20 | 506.14 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 37.30 | 71.50 | ||||||
Window Seat Films LLP | 103.00 | 28.70 | ||||||
Y Not Films LLP | 131.54 | 259.61 | ||||||
蘇米特·查達 | 15.16 | - | ||||||
83影業有限公司 | 30.32 | - | ||||||
選擇Flix LLP | 29.50 | - | ||||||
泰倫豪斯娛樂有限公司。 | 1.50 | - | ||||||
償還的貸款由 | ||||||||
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 50.00 | - | ||||||
信實電影發行有限公司。 | 21.10 | - | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 102.59 | 26.21 | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 37.00 | 5.50 | ||||||
Plans C Studios LLP | 30.60 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 17.00 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 152.31 | 12.00 | ||||||
選擇Flix LLP | 40.50 | - | ||||||
已給出的預付款 | ||||||||
信實電影發行有限公司。 | - | 6.00 | ||||||
信實大娛樂英國有限公司。 | 133.33 | - |
F-83
信實娛樂 影城私人有限公司
合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
D.關聯方的未清餘額
詳情 | 自.起 March 31, 2022 | 自.起 March 31, 2021 | ||||||
合同責任 | ||||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司信實娛樂工作室英國有限公司。 | 153.35 52.15 | 104.08- | ||||||
電影機庫有限責任公司 | - | 35.36 | ||||||
大協同傳媒有限公司。 | 1.61 | - | ||||||
RBEP娛樂有限公司。 | 6.05 | - | ||||||
強制可轉換債券(CDS) | ||||||||
大動畫(I)私人有限公司。 | 22.90 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 512.30 | 512.30 | ||||||
對關聯方的貸款 | ||||||||
電影機庫有限責任公司 | 123.91 | 15.75 | ||||||
Plans C Studios LLP | 653.30 | 628.47 | ||||||
Global Cinemas LLP | 46.80 | 46.80 | ||||||
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 494.66 | - | ||||||
信實電影發行私人有限公司 | 16.38 | 28.34 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | - | 68.90 | ||||||
選擇Flix LLP | 35.62 | 47.11 | ||||||
泰富娛樂私人有限公司 | 1.50 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 151.52 | 54.53 | ||||||
Y Not Films LLP | 408.74 | 344.83 | ||||||
蘇米特·查達 | 15.16 | - | ||||||
83電影有限公司。 | 30.32 | - | ||||||
大協同傳媒有限公司。 | 0.98 | - | ||||||
貿易應付款 | ||||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 63.80 | 54.44 | ||||||
幽靈恐怖私人有限公司。 | 57.42 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 217.09 | 101.38 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 117.44 | - | ||||||
選擇Flix LLP | 1.19 | 1.66 | ||||||
大動畫(印度)私人有限公司。 | 1.37 | - | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 0.68 | 1.49 | ||||||
信實基礎設施諮詢與工程師私人有限公司 | - | 1.33 | ||||||
夢想工場II分銷公司有限責任公司。 | - | 8.02 | ||||||
Zapak移動遊戲私人有限公司 | - | 0.03 | ||||||
Funongo媒體娛樂有限責任公司 | - | 0.30 | ||||||
大協同傳媒有限公司。 | 5.40 | - | ||||||
蘇米特·查達 | 0.07 | - | ||||||
信實娛樂美國公司 | 1.09 | - | ||||||
應收貿易賬款 | ||||||||
大動畫(I)私人有限公司 | 0.82 | 0.81 | ||||||
大電影私人有限公司 | 0.60 | 0.09 | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 39.28 | 5.83 | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 1.62 | 1.62 | ||||||
信實電影發行私人有限公司 | 0.04 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 0.81 | 1.50 | ||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 125.45 | 22.35 | ||||||
信實通信有限公司 | - | 2.51 | ||||||
信實電信有限公司 | - | 1.69 | ||||||
Zapak移動遊戲有限公司。 | 0.04 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 0.16 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 0.06 | - | ||||||
大協同傳媒有限公司。 | 0.01 | - | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 4.78 | 0.67 | ||||||
關聯方貸款 | ||||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 50.24 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 95.65 | 161.18 | ||||||
幻影製作私人有限公司 | 11.35 | 11.35 | ||||||
幻影影業私人有限公司 | 35.20 | 35.20 | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 822.45 | 803.43 | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 185.54 | 142.22 | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 47.26 | 44.86 |
F-84
信實娛樂 影城私人有限公司
合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
24.承諾和或有事項
下表列出了公司截至2022年3月31日對與長期借款有關的利息支付的合同承諾的年度償還情況:
截至三月三十一日止的一年, | 利息支付 | ||||
2023 | 254.81 | ||||
2024 | 254.81 | ||||
2025 | 254.81 | ||||
2026 | 254.81 | ||||
2027 | 254.81 | ||||
此後 | 764.43 | ||||
總計 | 2,038.48 | ||||
F-85
信實娛樂 影城私人有限公司
合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
根據1961年所得税法第234E節 規定,該公司有責任支付違約金,金額為1961年所得税法第234E節的0.6億印度盧比,該款申請延遲提交TDS報表。根據第234E節的規定,對於扣除人根據到期日延遲提供TDS報表的情況,應收取滯納金或罰款。因延遲向所得税部門提交季度TDS/TCS報表而支付的遲交費用 。
Madman Film Ventures Private(MMVPL)Limited(MMVPL)已於2022年2月14日根據1958年《版權法案》第1條向孟買高等法院提交了一份請願書,要求禁止未經MMVPL同意的情況下對電影83進行電視轉播和在線使用。 上述訴訟正在分區法官面前待決。 |
Madman電影風險投資私人有限公司已於2022年3月16日根據1958年《貿易和貿易商品標記法》第1條向孟買高等法院提交了一份請願書,要求阻止未經MMVPL同意的情況下對電影83進行電視轉播和在線使用。上述訴訟程序正在分區法官面前待決。 |
Madman電影風險投資私人有限公司已於2022年5月2日根據2016年破產和破產法第9條向信實娛樂工作室私人有限公司提交請願書,要求其向國家公司法法庭支付10萬印度盧比的欠款。上述訴訟程序正在分區法官面前待決。 |
關於租賃承諾,請參閲附註22。
在正常業務過程中,公司可能會不時 受到其他法律程序、索賠、調查和政府調查(統稱為法律程序)。它可能會收到來自第三方的索賠,其中包括侵犯其知識產權、誹謗、勞工和就業權利、隱私和合同權利。目前尚無本公司認為會對業務或綜合財務報表產生重大不利影響的未決法律程序。
25.後續事件
2022年10月22日,國際媒體收購公司(“IMAQ”)與在印度註冊成立的公司Risee Entertainment 控股私人有限公司(“賣方”)和在印度註冊成立的 公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目標公司”)簽訂了一項股票購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款,IMAQ 與目標公司之間的業務合併將受通過一系列交易(統稱為“股票收購”)從賣方手中收購目標公司已發行及已發行股本的100%影響。IMAQ董事會已(I)批准了SPA及由此考慮的其他交易,並宣佈SPA及其他交易是可取的,並(Ii)決定建議IMAQ股東批准SPA及相關交易。作為SPA的一部分,IMAQ將以股權或債務的方式向公司注入約3800萬美元。
本公司對資產負債表日之後至綜合財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核,本公司並無發現任何其他後續事件需要在綜合財務報表中作出調整或披露。
F-86
信實(Br)娛樂工作室私人有限公司
財務報表索引
未經審計的 截至2022年6月30日(未經審計)和2022年3月31日的中期綜合財務報表,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月(未經審計):
中期合併資產負債表 | F-89 |
臨時合併運營報表 | F-90 |
中期合併全面損失表 | F-91 |
中期合併股東虧損報表 | F-92 |
中期合併現金流量表 | F-93 |
中期合併財務報表附註 | F-94 |
F-87
獨立註冊會計師事務所報告
F-88
信實娛樂 影城私人有限公司
中期合併資產負債表 表
(未經審計)
As of June 30, 2022 | 自.起 March 31, 2022 | 自.起 June 30, 2022 | ||||||||||
(INR單位:百萬) | (以百萬美元為單位的美元) (請參閲附註2) | |||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 | 326.59 | 331.15 | 4.14 | |||||||||
應收賬款,扣除準備後的淨額 | 243.97 | 456.41 | 3.08 | |||||||||
經營性租賃資產 | 7.76 | - | 0.10 | |||||||||
其他流動資產 | 2,557.70 | 2,604.73 | 32.40 | |||||||||
流動資產總額 | 3,136.02 | 3,392.29 | 39.72 | |||||||||
製作和許可的內容成本 | 2,138.69 | 1,841.09 | 27.09 | |||||||||
權益法投資 | 1,576.77 | 1,560.70 | 19.97 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 9.41 | 10.02 | 0.12 | |||||||||
無形資產,淨額 | 48.48 | 48.48 | 0.61 | |||||||||
其他非流動資產 | 5.26 | 6.52 | 0.07 | |||||||||
總資產 | 6,914.63 | 6,859.10 | 87.58 | |||||||||
負債和股東虧損 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
短期借款 | 415.54 | 456.13 | 5.26 | |||||||||
合同責任 | 1,110.86 | 1,118.02 | 14.07 | |||||||||
應付帳款 | 801.53 | 995.42 | 10.15 | |||||||||
經營租賃負債 應計費用和其他流動負債 | 8.21 741.76 | -589.06 | 0.10 9.40 | |||||||||
流動負債總額 | 3077.90 | 3158.63 | 38.98 | |||||||||
長期借款,較少的流動部分 | 4,226.78 | 4,009.55 | 53.54 | |||||||||
其他非流動負債 | 33.60 | 33.60 | 0.43 | |||||||||
總負債 | 7,338.28 | 7,201.78 | 92.95 | |||||||||
股東虧損 | ||||||||||||
普通股,每股面值10,000股,分別於2022年和2021年3月31日發行 和流通股 | 0.10 | 0.10 | * | |||||||||
累計赤字 | (505.62 | ) | (424.45 | ) | (6.40 | ) | ||||||
額外實收資本 | 81.68 | 81.68 | 1.03 | |||||||||
累計其他綜合損失 | 0.19 | (0.01 | ) | * | ||||||||
股東虧損總額 | (423.65 | ) | (342.68 | ) | (5.37 | ) | ||||||
總負債和股東赤字 | 6,914.63 | 6,859.10 | 87.58 |
承付款 和或有事項(見附註24)
*低於 50,000美元
附註是這些中期綜合財務報表的組成部分。
F-89
信實娛樂工作室 私人有限公司
運營中期合併報表
(未經審計)
截止日期為6月30日, 2022 | 期間
結束 6月30日, 2021 | 期間
結束 6月30日, 2022 | ||||||||||
(INR單位:百萬) | (US$ in millions) (Refer to note 2) | |||||||||||
收入 | 378.26 | 241.81 | 4.79 | |||||||||
成本和支出: | ||||||||||||
運營費用(不包括單獨折舊) 如下所示) | 340.10 | 209.27 | 4.31 | |||||||||
銷售和營銷費用(不包括下面單獨顯示的折舊 ) | 4.18 | 0.13 | 0.05 | |||||||||
一般和行政費用(不包括單獨的折舊 如下所示) | 118.46 | 70.10 | 1.50 | |||||||||
折舊及攤銷費用 | 0.91 | 16.79 | 0.01 | |||||||||
總成本和費用 | 463.65 | 296.29 | 5.87 | |||||||||
運營虧損 | (85.39 | ) | (54.48 | ) | (1.08 | ) | ||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||
利息收入 | 80.26 | 19.50 | 1.02 | |||||||||
利息支出 | (117.37 | ) | (66.02 | ) | (1.49 | ) | ||||||
其他收入/(支出)淨額 | 25.30 | 8.51 | 0.32 | |||||||||
其他收入/(支出)合計 | (11.81 | ) | (38.01 | ) | (0.15 | ) | ||||||
所得税和股權投資前的虧損 | (97.20 | ) | (92.49 | ) | (1.23 | ) | ||||||
所得税費用 | 0.04 | 0.04 | * | |||||||||
權益類投資收益前虧損 | (97.24 | ) | (92.53 | ) | (1.23 | ) | ||||||
權益中的利潤/(虧損)份額計入投資 淨額 | 16.08 | (85.94 | ) | 0.20 | ||||||||
淨虧損 | (81.16 | ) | (178.47 | ) | (1.03 | ) | ||||||
每股股東應佔淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 | (0.01 | ) | (0.02 | ) | (*) | |||||||
加權-用於計算每股股東應佔淨虧損的平均流通股數量,基本虧損和稀釋虧損 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
*低於5萬美元
附註是這些中期綜合財務報表的組成部分。
F-90
信實娛樂 影城私人有限公司
中期合併損益報表
(未經審計)
截止日期為6月30日, 2022 | 期間
結束 6月30日, 2021 | 期間
結束 6月30日, 2022 | ||||||||||
(INR單位:百萬) | (US$ in millions) (Refer to note 2) | |||||||||||
淨虧損 | (81.16 | ) | (178.47 | ) | (1.03 | ) | ||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||
外幣 換算調整 | 0.19 | (0.01 | ) | * | ||||||||
其他全面收益(虧損) | 0.19 | (0.01 | ) | * | ||||||||
業主應佔的綜合(損失) | (80.97 | ) | (178.48 | ) | (1.03 | ) |
*低於5萬美元
附註 是這些中期合併財務報表的組成部分。
F-91
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股東虧損中期合併報表
(未經審計)
(單位:百萬印度盧比) | ||||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 累計 | 其他內容 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | (赤字) | 實收資本 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的餘額 | 10,000 | 0.10 | (161.82 | ) | 137.46 | - | (24.26 | ) | ||||||||||||||||
增加:(損失)期間 | - | - | (178.48 | ) | - | - | (178.48 | ) | ||||||||||||||||
淨供款 | - | - | - | (18.15 | ) | - | (18.15 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益,淨額 | - | - | - | - | (0.01 | ) | (0.01 | ) | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | 10,000 | 0.10 | (340.30 | ) | 119.31 | (0.01 | ) | (220.90 | ) | |||||||||||||||
截至2022年4月1日的餘額 | 10,000 | 0.10 | (424.45 | ) | 81.68 | (0.01 | ) | (342.68 | ) | |||||||||||||||
增加:期內虧損 | - | - | (81.17 | ) | - | - | (81.17 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合收入,淨額 | - | - | - | - | 0.20 | 0.20 | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | 10,000 | 0.10 | (505.62 | ) | 81.68 | 0.19 | (423.65 | ) |
(百萬美元) (參見備註2) | ||||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 累計 | 其他內容 | 全面 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | (赤字) | 實收資本 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的餘額 | 10,000 | * | (2.13 | ) | 1.81 | - | (0.32 | ) | ||||||||||||||||
增加:期內虧損 | - | - | (2.35 | ) | - | - | (2.35 | ) | ||||||||||||||||
對業主的淨供款 | - | - | - | (0.24 | ) | - | (0.24 | ) | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | 10,000 | * | (4.49 | ) | 1.57 | - | (2.91 | ) | ||||||||||||||||
截至2022年4月1日的餘額 | 10,000 | * | (5.38 | ) | 1.03 | * | (4.34 | ) | ||||||||||||||||
增加:期內虧損 | - | - | (1.03 | ) | - | - | (1.03 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益,淨額 | - | - | - | - | * | * | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | 10,000 | * | (6.41 | ) | 1.03 | * | (5.37 | ) |
*低於5萬美元
附註是這些中期綜合財務報表的組成部分。
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現金流量中期合併報表
(未經審計)
截至6月30日的期間, 2022 | 期間已結束 6月30日, 2021 | 期間已結束 6月30日, 2022 | ||||||||||
(單位:百萬印度盧比) | (百萬美元) (請參閲附註2) | |||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
當期淨虧損 | (81.16 | ) | (178.47 | ) | (1.03 | ) | ||||||
調整淨虧損與經營活動提供的現金淨額 : | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 0.91 | 16.79 | 0.01 | |||||||||
所得税 | 0.04 | 0.04 | * | |||||||||
權益類投資的利潤/(虧損)份額 | (16.08 | ) | 85.94 | (0.20 | ) | |||||||
強制性可轉換債券按攤銷成本計算的融資成本 | 47.50 | 41.92 | 0.60 | |||||||||
為僱員福利撥備 | 4.14 | 1.14 | 0.05 | |||||||||
製作和許可內容成本的淨變化 | (297.59 | ) | (93.23 | ) | (3.77 | ) | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||||||
應收賬款的減少/(增加) | 212.42 | (164.80 | ) | 2.69 | ||||||||
其他資產的減少/(增加) | (203.41 | ) | 156.08 | (2.57 | ) | |||||||
應計利息減少/(增加) | ||||||||||||
(減少)/增加其他負債和應計費用 | 148.77 | 43.12 | 1.88 | |||||||||
(減少)/增加應付帳款 | (185.68 | ) | 181.23 | (2.35 | ) | |||||||
(減少)/增加合同負債 | (7.20 | ) | (36.32 | ) | (0.09 | ) | ||||||
(減少)/因業務轉移安排而增加營運資金 | - | (18.15 | ) | - | ||||||||
經營活動提供/使用的現金淨額(A) | (377.34 | ) | 35.29 | (4.78 | ) | |||||||
投資活動 | ||||||||||||
購置財產和設備 | (0.30 | ) | (20.20 | ) | - | |||||||
無形資產的出售/收購 | (7.76 | ) | 16.26 | (0.10 | ) | |||||||
收購權益法投資的付款 | 0.01 | (0.01 | ) | - | ||||||||
向關聯方發放的貸款 | (219.01 | ) | (248.85 | ) | (2.78 | ) | ||||||
關聯方償還的貸款 | 466.42 | 103.31 | 5.91 | |||||||||
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金(B) | 239.36 | (149.49 | ) | 3.03 | ||||||||
融資活動 | ||||||||||||
借款收益 | 218.87 | 117.36 | 2.77 | |||||||||
關聯方借款所得款項 | 37.27 | 55.39 | 0.47 | |||||||||
向關聯方償還貸款 | (122.72 | ) | (17.48 | ) | (1.55 | ) | ||||||
籌資活動提供的現金淨額(C) | 133.42 | 155.27 | 1.69 | |||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | (4.56 | ) | 41.07 | (0.06 | ) | |||||||
期初的現金和現金等價物 | 331.15 | 29.38 | 4.20 | |||||||||
期末現金和現金等價物 | 326.59 | 70.45 | 4.14 | |||||||||
補充披露其他現金流量信息: | ||||||||||||
期內支付的借款利息現金 | - | - | - | |||||||||
所得税期間支付/(收到)的現金,扣除退款後的淨額 | - | - | - | |||||||||
合營企業的非現金投資在權益法下核算 | - | - | - | |||||||||
對共同控制下業務的非現金收購 | - | - | - |
附註是中期合併財務報表的組成部分。
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信實娛樂工作室 私人有限公司
中期合併財務報表附註
(單位:百萬印度盧比,不包括每股數據 和股數)
1. 業務的組織和描述
信實娛樂私人有限公司於2019年2月18日在印度孟買成立,與子公司和開展業務的合資企業一起,是一家多元化的娛樂公司,業務範圍如下:電影、電視和網絡系列劇、動畫和遊戲。信實娛樂私人有限公司主要在印度開展業務。
隨附的綜合財務報表由信實娛樂私人有限公司及以下全資附屬公司(統稱為“本公司”或“本集團”)組成:
1. | 信實娛樂工作室(英國)私人有限公司,在英國註冊成立 |
2. | Reliance Entertainment Studios US,Inc.在美國新澤西州註冊成立 |
3. | 信實互動遊戲私人有限公司,在印度註冊成立 |
4. | 信實動畫工作室私人有限公司,在印度註冊成立 |
2.重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。隨附的中期合併財務報表反映了管理層認為為公平列報截至2022年6月30日和2021年6月30日的經營業績所需的所有調整。
中期綜合財務報表由本公司及其擁有控股權的附屬公司的賬目組成。所有公司間餘額和交易均已註銷。有限責任合夥企業中的合資企業按權益法入賬。
本公司於2022年11月14日的中期綜合財務報表已獲管理層核準。
方便 翻譯
合併財務報表以百萬印度盧比為單位。然而,僅為方便讀者,截至2022年6月30日的合併資產負債表、合併經營表、合併全面損失表、合併股東虧損表和合並現金流量表已按盧比匯率折算為美元(美元)。每1美元78.94 。
此算術轉換不應被解釋為以INR表示的金額可以按該匯率或任何其他匯率轉換為美元,並且此類數字符合美國公認會計原則的要求。此類便利翻譯不受本公司獨立註冊會計師事務所的審查。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,因此可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。
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信實娛樂工作室 私人有限公司
中期合併財務報表附註
公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使本公司的中期合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
正在進行 關注
在編制中期綜合財務報表時,本公司假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業, 在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。
如中期綜合財務報表所反映,本公司於2022年6月30日錄得累計虧損、淨虧損及截至該報告期止經營活動所用現金淨額。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
本公司能否持續經營有賴於其董事及主要股東在短期內提供財務支持、從自有資源或從第三方通過股權或債務融資籌集額外資本,以及實現盈利運營的努力是否成功。如果該等資源未獲擔保,資產可能無法變現, 或負債按賬面值清償,與中期合併財務報表所載賬面值的差額可能是重大差額。
2022年10月22日,國際媒體收購公司(“IMAQ”)與在印度註冊成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“賣方”)和在印度註冊成立的公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目標公司”)簽訂了股票購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款,IMAQ與目標公司之間的業務合併將受通過一系列交易(統稱為“股票收購”)向賣方收購目標公司100%已發行及已發行股本的影響。IMAQ董事會已(I)批准並宣佈SPA和其他擬進行的交易是可取的,並且(Ii)決定建議IMAQ的股東批准SPA和相關交易。作為SPA的一部分,IMAQ將以股權或債務的形式向公司注入約3,800萬美元。
該公司擁有現金和現金等價物,截至2022年6月30日為3.2659億印度盧比。此外,本公司有能力按對本公司有利的條款籌集額外的股權融資和債務,因此,自中期綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月內,對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑得到緩解。因此,中期綜合財務報表的編制是基於假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。
此外,公司的業務已開始為新冠肺炎疫情後的情況做準備,預計未來12個月規劃的項目將帶來正現金流,因此公司將能夠履行其短期負債義務。公司預計未來不會對其業務造成重大影響。與全球媒體和娛樂業的實力或外國 和金融市場狀況變化有關的風險可能會損害公司的運營和財務業績
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中期合併財務報表附註
使用預估的
根據美國公認會計原則編制中期綜合財務報表需要管理層作出估計和假設,這會影響中期綜合財務報表中報告的金額。估計基於適用的歷史經驗以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。公司會持續評估其估計數。管理層在編制中期綜合財務報表時作出的最重大估計涉及製作及許可內容成本、物業及設備及無形資產的使用年限、強制可轉換債券的公允價值、收入確認、若干遞延税項資產及税務負債及其他或有負債的攤銷。
雖然該等估計本身須予判斷,而實際結果可能與該等估計有所不同,但管理層相信編制中期綜合財務報表所使用的估計是合理的。估計的任何變動將在公司的中期綜合財務報表中進行前瞻性調整。
2019年12月,一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面,並在全球傳播。2020年3月,世界衞生組織確認該病毒為大流行。在整個2020-21年間,印度都受到了冠狀病毒的負面影響,造成了商業和社會混亂。該病毒的變種繼續浮出水面,並在2021年和2022年期間傳播。本公司的營運及業務業績可能會受到重大不利影響。管理層已對新冠肺炎疫情對影響截至2022年6月30日和2021年6月30日期間/年度的中期合併財務報表的關鍵和重大會計估計的可能影響做出了假設。儘管這些估計和假設是基於管理層對當前事件和行動的最佳瞭解,但實際結果可能與這些估計不同。截至此等中期合併財務報表可供印發之日 ,並無重大影響,本公司將繼續監察新冠肺炎及潛在相關變種對本公司中期合併財務報表的潛在影響。
收入 確認
收入 在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司 預期有權以這些商品或服務換取的對價。在確定收入確認的金額和時間時使用的重要判斷包括在包含捆綁商品或服務的合同中確定不同的履約義務,以及根據其相對獨立的銷售價格在這些安排中的各個履約義務之間分配對價 。此外,衡量與內容製作合同有關的控制權轉讓進展情況涉及重大估計。
向客户提供的付款條件 因地點和客户類型以及許可安排的性質而異。但是,信用銷售的付款一般在確認收入後30至90天內支付。在某些情況下,客户預付款項,公司僅在履行履約義務時確認收入。這主要發生在電視和電影製作 合同下,其中可以隨着製作進度收到付款,其中一部分付款是在電影完成 之前和許可權開始日期之前收到的。這些安排不包含重要的融資部分,因為此類支付結構不是為了向公司提供財務支持,而是為了降低公司的客户不履行義務的風險 並激勵客户利用公司的內容。
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中期合併財務報表附註
電影、網絡和電視劇以及動畫領域:
以下 描述了按市場或產品線產生的收入:
影院 和發行權:
電影業務的收入來自制作和收購的電影在全球院線上映以供在電影院放映。對於具有最低 保證許可費的電影片頭,收入將在電影片頭提供給客户時確認。超過分配金額的圖書 賺取的許可費將被推遲,直到超過所有圖書的最低保證許可費。一旦達到最低保證許可費,收入將根據被許可方的基本銷售額確認為已賺取。將電影授權給影院發行商所收取的費用與向最終客户銷售電影的費用在同一時期內確認為收入,這是根據適用於發行商從電影放映中獲得的基本銷售的合同版税費率。
衞星版權、數字版權、音樂版權和角色版權
電影業務還從印度和國際上的電影、音樂和其他內容的授權、有線電視、廣播和付費網絡以及訂閲視頻點播服務中獲得收入。這類協議通常包括固定定價,並跨越數年。例如,電影在影院上映後,電影公司可能會在多個連續的 發行窗口將電影的放映權授權給不同的客户。收入在內容交付給被許可方並可供使用時確認。續訂或延長現有 協議的期限時,收入將在內容可用或續訂或延期 期限開始時確認。出售動漫業務下的角色權利所得收入於向客户出售該等角色時確認。
生產服務
該公司為Over the Top(OTT)平臺和電視廣播公司提供製作服務。根據此類合同,公司負責節目的前期製作、製作、後期製作和交付,目的是通過平臺和廣播公司指示的所有模式、媒體和格式對節目進行獨家商業開發。與製作或正在製作的內容相關的所有權利均歸客户所有。 當公司開展任何活動時,客户將獲得並消費收益,因為客户將不需要重新執行到目前為止已完成的工作。因此,公司在合同期限內使用基於已發生成本的投入 方法確認此類收入,即公司根據已發生成本相對於總估計成本確認收入,以確定完成進度。
質量保證服務
公司 為其動畫細分市場的客户提供測試服務。此類服務的收入在提供服務時確認 。
電影中品牌推廣
收入 在電影發行時確認。
遊戲 細分市場:
公司 通過分銷合作伙伴和第三方數字商店(如Apple的App Store和Google Play Store)提供其產品和內容。對於其產品和內容的銷售,公司確定其是否作為向最終用户銷售的主體,在確定是否應根據向最終用户的總交易價格或基於交易價格扣除第三方數字店面保留的費用後報告收入時,公司會考慮這一點。如果實體在將商品或服務轉移給客户之前對其進行控制,則該實體是委託人。公司在評估這些銷售交易時使用的關鍵指標包括但不限於:
·交易各方之間的基本合同條款和條件;
·哪一方主要負責履行提供具體貨物或服務的承諾;以及
·哪一方有權確定特定商品或服務的價格。
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中期合併財務報表附註
通常, 考慮到產品和內容的控制權不會轉移到分銷合作伙伴和第三方數字商店(如Apple的App Store和Google Play Store),公司確定他們是最終用户的主體,因此按毛收入報告 ,這些分銷合作伙伴和數字商店收取的費用計入已發生的費用,並報告在運營費用中。
遊戲內/應用程序收入
可歸因於向玩家/用户出售一次性遊戲內/應用程序虛擬物品(包括技能、特權或其他消耗品、特性或功能)的收入 在基本履行義務履行後確認,通常在玩家/用户購買虛擬物品時確認。
廣告:
廣告 收入來自與在線廣告網絡、交易所等簽訂的廣告合同。來自廣告服務的收入,包括基於績效的廣告,在履行基本業績義務後確認,通常在廣告展示期間 。
分部 報告
營運分部被定義為一個實體的組成部分,其中離散的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)在決定資源分配和評估業績時定期進行評估。公司的全球首席執行官 是其首席運營官。公司的CODM審查財務信息,這些信息被分解為公司的三個主要部門,即電影、網絡和電視連續劇部門、動畫部門和遊戲部門,目的是做出運營決策、分配資源和評估財務業績。因此,本公司已確定其在三個運營和可報告的部門 運營。
資產 和負債在各分部之間可互換使用,而這些尚未分配給應報告的分部。
有關運營區段的詳細信息,請參閲附註18。
現金 和現金等價物
現金和 現金等價物主要代表當前銀行賬户中的現金和餘額。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資 視為現金等價物。
應收賬款
公司 將其作為可交付物交換的對價權利歸類為應收賬款或合同資產。應收賬款 是一種無條件的對價權利(即,在付款之前只需要經過一段時間),而不管是否已經開具了賬單。客户按定期計劃計費,例如每兩週或每月一次。付款期限 一般為自發票日期起30至90天。
應收賬款是扣除壞賬準備後的應收賬款。定期審查未付應收賬款,併為可能無法收回的估計應收賬款計提撥備。應收賬款減去壞賬準備, 反映應收賬款的可變現淨值和近似公允價值。本公司對因客户無法支付所需款項而造成的估計可能損失 保留可疑賬户準備金。這些估計是基於過去的收款和核銷經驗、當前趨勢、信貸政策、對特定客户情況的詳細分析以及按賬齡類別劃分的應收賬款百分比。應收賬款在管理層估計不會產生合理的收款可能性的情況下,從準備金中註銷。
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合同 資產負債
當公司收入確認的時間與客户付款的時間不同時,公司確認 合同資產(客户付款在收入確認之後,並受公司履行額外履約義務的約束) 或以合同負債的形式遞延收入(客户付款先於公司履行履約義務)。 根據拖欠付款的合同到期的對價確認為應收賬款。遞延收入(合同負債) 確認為(或當)公司根據合同履行。
製作 和許可內容成本
製作和許可內容成本包括電影和電視節目的未攤銷成本,其中一部分單獨貨幣化 ,一部分作為電影集團的一部分貨幣化。購買和製作電影和電視節目的成本在發生時計入資本。對於本公司製作的電影和電視節目,資本化成本包括所有直接製作和融資成本、資本化利息和製作管理費用。對於收購的電影和電視節目, 資本化成本包括獲得發行權的成本。單獨或在電影集團中貨幣化的電影和電視節目的製作和許可內容成本根據當期收入與預計從個別電影或電視節目或電影集團的開發、放映或銷售中確認的預計剩餘總收入(未開單收入)的比率進行攤銷。最終收入包括自電影最初發行之日起不超過十年的估計期。
製作和授權的電影和電視內容的成本 要接受定期可回收性評估。對於主要單獨貨幣化的內容,將未攤銷成本與估計公允價值進行比較。公允價值是基於對直接歸屬於該所有權的現金流的分析而確定的。如果未攤銷成本超過公允價值,則對超出部分計入減值費用 。對於主要作為一個集團貨幣化的內容,集團的未攤銷總成本與使用可識別現金流獨立於其他製作和許可內容的最低水平的貼現現金流的現值進行 比較。如果未攤銷成本超過貼現現金流的現值,則就超出的部分計入減值費用,並根據集團內各書目的相對賬面價值分配給個別書目。如果 沒有計劃繼續使用屬於某個團體的單個電影或電視節目,則該單個電影或電視節目的未攤銷成本將立即註銷。出於評估可恢復性的目的,許可內容作為其貨幣化組的一部分包括在內。
運營費用
運營 費用主要包括節目和製作成本、技術支持成本、運營員工福利、分銷成本、與遊戲銷售和應用內購買相關的平臺提供商費用以及製作和授權內容的攤銷成本。
銷售 和營銷費用
銷售費用和營銷費用包括為分銷和營銷而產生的費用。分銷和營銷費用主要包括影院印刷和廣告費用。
一般費用和管理費用
這些費用包括幹部和行政人員工資、員工福利、壞賬、房租費用、法律和專業費用和會計費用、基礎設施費用、維修保養費用、通信費用和其他管理費用。
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中期合併財務報表附註
權益 方法投資
本公司在其合資企業中的投資採用權益法入賬。在權益法下,對合資企業的投資初步按成本確認。投資的賬面金額進行調整,以確認自收購日期以來本公司佔合資企業淨資產份額的變化 。合併經營報表反映了本公司在合資企業經營成果中的份額。 此外,當合資企業的股本發生直接確認的變化時,本公司確認其在合併股東權益報表中的份額 任何適用的變化。本公司與合營公司之間的交易所產生的未實現損益在合營公司的權益範圍內予以抵銷。合營企業的財務報表與本公司的財務報表編制的報告期相同。
金融工具與信用風險的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要反映在現金和現金等價物、銀行定期存款、應收賬款以及以公司間存款(ICD)形式發放給關聯方和非關聯方的貸款和墊款中。本公司將其現金和現金等價物、在銀行和基金的定期存款分別給予高信用/投資級評級,以限制在任何一家銀行/基金的信用風險敞口,並對與其有業務往來的銀行和基金的信譽進行持續評估 。為降低應收賬款及發放給關聯方和非關聯方的ICD的信用風險,本公司對債務人和借款人進行持續信用評估。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失列報。更換和改進的支出計入資本化,而維護和維修費用計入已發生的收益。本公司使用直線折舊法對所有財產和設備在下列資產的估計經濟使用年限內折舊:
預計的使用壽命如下:
辦公設備 | 5年 | |
電腦 | 3年 | |
固定裝置和配件 | 10年 |
折舊 方法、使用年限和剩餘價值在每個報告期結束時進行審查,並在適當時進行調整。
無形資產
遊戲 開發成本和知識產權許可證:-遊戲開發成本包括支付給獨立軟件開發商的費用 和購買開發遊戲許可證的成本。它還包括員工成本等直接成本,以及開發遊戲的其他直接歸屬成本 。遊戲開發產生的費用計入運營報表 。
遊戲開發成本在確定產品的技術可行性後進行資本化,並確定此類成本是可以收回的。要確定這種技術可行性,需要進行重要的管理判斷和評估。
開發中的無形資產
在遊戲開發期間發生的成本 以及為開發遊戲而支付的許可費顯示在開發中的無形資產項下,直到資本化日期為止。成本包括員工成本等直接成本,以及開發遊戲的其他直接成本。
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中期合併財務報表附註
攤銷
遊戲開發成本 在許可期內或在兩年內攤銷,以直線基礎上的較小者為準,從許可開始之日起或遊戲發佈之日起攤銷,或根據管理層的收入預測按更高的比率攤銷。
計算機 軟件在5年內攤銷。
租契
自2022年4月1日起,本公司已根據會計準則編纂(“ASC”)842, 租賃(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。該標準建立了使用權(ROU)模型,要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為財務或經營性租賃,其分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。
根據亞利桑那州2018-11年度租約(主題842)的修訂,本公司採用ASC 842採用經修訂的追溯過渡法: 目標改進,提供另一種經修訂的追溯過渡法。因此,本公司不需要 根據該標準的影響調整我們的可比期財務信息,或在採用日期(即2022年1月1日)之前的 期間進行新的所需租賃披露。本公司已選擇採用一攬子過渡實際措施 ,因此並未重新評估(I)現有或到期合約是否包含租約,(Ii)現有或到期租約的租約分類,或(Iii)先前已資本化的初始直接成本的會計處理。
公司 在合同開始時確定安排是否為租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制所確定的財產、廠房或設備的使用以換取對價時,租賃即存在。租賃的定義體現了兩個條件:(I)合同中有確定的資產是土地或可折舊資產,以及(Ii)客户有權控制確定的資產的使用。本公司簽訂辦公用房租賃合同。採用後,公司在我們的中期綜合資產負債表上確認了983萬印度盧比的淨資產和租賃負債。有關租賃的其他 披露,請參閲附註22。
營運單位資產 最初按成本計量,包括按租賃開始日期或之前的租賃付款調整的租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,減去收到的任何租賃激勵。租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
關鍵估計和判斷包括以下內容:
(i) | 貼現率 - ASC842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現 ,如果無法輕易確定該利率,則使用其遞增借款利率。由於本公司一般不知道我們的租賃中隱含的利率, 本公司根據租賃開始日的信息使用我們的遞增借款利率來確定我們的租賃付款的現值。我們租賃的遞增借款利率 是公司在抵押的基礎上必須支付的利息,借入的金額等於類似條款下的租賃付款 。 |
(Ii) | 租期 - 我們所有租約的租期 包括租約的不可取消期限加上承租人 可以選擇延長(或不終止)合理確定將行使的租約的任何額外期限。 |
公司 已選擇不確認租賃期限為12個月或以下的所有短期租賃的ROU資產和租賃負債。 公司以直線方式將與我們的短期租賃相關的租賃付款確認為租賃期間的費用 。此外,該公司已選擇將所有合同的租賃和非租賃部分合並。非租賃組件主要涉及與租賃資產相關的維護服務
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中期合併財務報表附註
長期資產減值
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額 可能無法收回時,本公司會評估其長期資產,以確定可能出現的減值指標。本公司通過將該資產的賬面價值與其預計該資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量該資產的可回收性。如果本公司認為該資產已減值,則待確認的減值將等於該資產的賬面價值超出其公允價值的金額。
公允價值計量和金融工具
本公司 持有按公允價值計量的金融工具,該公允價值是根據公允價值層次確定的,該層次將使用的投入和假設以及用於計量公允價值的估值技術確定優先順序。公允價值層次的三個層次 描述如下:
級別 1:投入品是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
級別 2:投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價,或相同或類似工具在非活躍市場中的報價,以及所有重要投入和重大價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值 。
級別 3:投入是基於公司假設和估值技術的不可觀察的投入,用於按公允價值計量資產和負債 。這些投入需要管理層做出重要的判斷或估計。
公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。本公司 使用於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉讓負債而收取的價格確定其資產和負債的公允價值,並根據用於計量公允價值的投入建立公允價值等級 。由於到期日相對較短,某些金融工具的記錄金額,包括現金及現金等價物、預付費用和其他資產賬户、應付賬款和應計費用及其他負債,由於到期日較短,接近公允價值。
外幣
公司的合併財務報表以INR(公司的本位幣)報告。公司在印度的子公司的本位幣是印度盧比,公司在美國和英國的子公司的本位幣分別是當地貨幣 美元(美元)和英鎊(英鎊)。對於資產負債表賬户,使用截至資產負債表日的有效匯率,對於收入和費用賬户,使用各自期間的平均匯率,將公司子公司的本位幣 轉換為淨資產收益率。此類折算產生的收益或損失在其他全面虧損項下作為貨幣折算調整列報,在累計其他全面虧損項下作為單獨的權益組成部分 報告。
員工 福利計劃
確定繳費計劃的繳費 在承保員工提供服務期間的中期合併運營報表中計入 。固定福利計劃的當前服務成本在相關期間應計。與固定福利計劃有關的負債 由本公司使用預計單位積分方法按年計算。因修改計劃而產生的先前服務成本, 應確認,並在受保員工的剩餘服務期間攤銷。
公司 根據包含各種精算和其他假設(包括貼現率、死亡率、未來薪酬增長和流失率)的計算,記錄與其固定福利計劃相關的年度金額。本公司每年審查其假設,並在適當時根據當前比率和趨勢對假設進行修改。對這些假設的修改 的影響立即記錄在整個定期淨成本中。本公司相信,根據其經驗及市場情況,在記錄其計劃下的責任時所採用的假設是合理的。
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中期合併財務報表附註
公司 確認其補償缺勤的責任取決於該義務是否可歸因於已經提供的員工服務、與歸屬或累積的權利有關以及付款是可能和可估量的。
所得税 税
所得税 所得税採用資產負債法進行財務核算和報告,所得税和確認 遞延資產的計量基於未來年度實現税收優惠的可能性。根據這一方法,遞延税項是為財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異而計提的淨税項影響。當管理層確定部分或全部遞延税項淨資產極有可能不會變現時,便會確立估值免税額。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計入。
本公司 採用適用於預期年度總收益的税率,即適用於中期税前收入的估計平均年有效所得税税率來計量中期所得税支出。獨立估計平均年有效所得税率為每個課税管轄區釐定,並分別適用於每個課税管轄區的中期税前收入 。同樣,如果不同類別的收入(如資本利得或在特定行業賺取的收入)適用不同的所得税率,則在實際可行的情況下,對每個單獨類別的中期税前收入適用不同的税率。
每股淨虧損
基本 每股普通股淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ,不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損 計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
基本的 普通股股東應佔每股攤薄淨虧損按照 參與證券所需的兩級法列報。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權確定每類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東當期可獲得的收益(虧損)根據普通股股東在未分配收益中的分配權在普通證券和參股證券之間進行分配,就像該期間的所有收益(虧損)已被分配一樣。基於上述情況, 可贖回的可轉換優先股、購股權和可轉換票據不被視為參與證券。
就每股攤薄淨虧損而言,可贖回可轉換優先股、購股權及可轉換票據被視為潛在攤薄證券。會計準則編纂(“ASC”)260“每股收益”要求對與負債分類股票期權有關的任何收入或虧損(如果它們被推定為股份結算)對分子進行調整。
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新的 會計聲明
本公司 是一家新興的成長型公司,已選擇加入延長的過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則 ,從而允許他們推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於 私營公司。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失。本次更新中的修訂要求一項金融資產(或一組 金融資產)按攤銷成本基礎計量,並按預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎中扣除的估值賬户,以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值 。損益表反映了對新確認的金融資產的信貸損失的計量,以及在 期間發生的預期信貸損失的預期增減。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。實體在確定適合其情況的相關信息和估算方法時必須使用 判斷。
更新 適用於2020年12月15日之後的財年,根據2019年11月發佈的ASU第2019-10號,該財年被推遲到2022年12月15日之後的財年。公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響,並將在2023年4月1日開始的下一財年採用這一新標準。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理。本會計準則簡化了所得税會計的各個方面,刪除了準則一般原則的某些例外情況,並澄清和修訂了現有準則 ,以提高適用的一致性。此更新適用於2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期 。對於財務報表尚未發佈的時期,允許及早採用。本公司目前正在評估這項修訂對其中期綜合財務報表和披露的影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805),合同資產和合同負債與客户合同會計》,其中要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債(例如遞延收入) 必須由收購方根據主題606, 《與客户的合同收入》在收購日予以確認和計量。一般來説,這一新的指導意見將導致收購方確認合同資產和合同負債,其金額與被收購方記錄的金額相同。從歷史上看,此類金額是由收購方在收購會計中按公允價值確認的。本指南應前瞻性地應用於在生效日期或之後發生的收購。該指南適用於2023年12月15日之後的財年,包括該財年 年內的過渡期。對於尚未印發的任何財務報表,允許及早採用,包括在過渡時期採用。新標準的影響將取決於未來收購的規模。
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中期合併財務報表附註
(單位:百萬INR,除每股數據和股數外, )
3.現金及現金等價物
As
of | As
of | |||||||
與銀行的餘額 | ||||||||
在經常賬户中 | 325.94 | 331.13 | ||||||
手頭現金 | 0.65 | 0.02 | ||||||
326.59 | 331.15 |
4.扣除備抵後的應收賬款 | ||||||||
As
of | As
of | |||||||
應收賬款 | 183.13 | 411.18 | ||||||
關聯方應收賬款 | 60.84 | 45.23 | ||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
應收賬款總額 | 243.97 | 456.41 |
由於銷售公司產品和服務的客户和市場種類繁多,且客户分散在不同的地理區域,因此公司的應收賬款並不具有顯著的信用風險集中度。該公司進行持續的信用評估。公司一般不需要應收貿易賬款的抵押品。
根據歷史收集和核銷的經驗、當前趨勢、對特定客户情況的詳細分析以及債務人的賬齡,本公司截至2022年6月30日和2022年3月31日未計提應收賬款損失準備。
5.其他流動資產
其他流動資產包括:
As
of | As
of | |||||||
合同資產 | 98.26 | 43.11 | ||||||
所得税資產 | 250.68 | 217.99 | ||||||
對關聯方的貸款(見附註23)* | 1,813.82 | 1,979.28 | ||||||
對供應商的預付款 | 239.67 | 203.03 | ||||||
貸款和墊款(其他)# | 99.45 | 99.47 | ||||||
預付費用 | 7.72 | 1.10 | ||||||
證券保證金 | 6.72 | 10.49 | ||||||
與政府當局的差額 | 38.60 | 29.14 | ||||||
原始期限在三個月以上的定期存款 | - | 19.93 | ||||||
對員工的預付款 | 2.78 | 1.19 | ||||||
2,557.70 | 2,604.73 |
*本公司已將短期貸款及墊款以公司間存款形式提供予其權益入賬投資者及其他關聯方,以滿足其營運資金需求。此類貸款的利率在年利率8%之間變化。至每年15%而且這種貸款是按需償還的。(詳情請參閲附註23)
#本公司已向非關聯方Good Bad Films LLP提供多筆短期 貸款,以滿足營運資金要求。短期貸款的期限為6個月。 年利率為14%。所有的貸款。該等貸款於2022年3月31日及2021年3月31日的賬面價值分別為9,125萬印度盧比 及8,275萬印度盧比(包括本期部分)(見附註10)。此外,該公司 向其他非關聯方提供貸款以滿足營運資金要求。截至2022年3月31日和2021年3月31日,該等貸款的賬面價值分別為822萬印度盧比和零印度盧比。
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
與政府當局的餘額涉及進項税收抵免 和印度商品和服務税(GST)下的應收退款。
1,576.77 | 1,560.70 |
6. 製作和許可的內容成本
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
A.在建項目 | 1,993.94 | 1,692.59 | ||||||
B.發行的電影和電視連續劇/版權出售 | 144.75 | 148.50 | ||||||
總計 | 2,138.69 | 1,841.09 |
* 正在進行的項目的一部分是對從Super Cassettes Industries Private Limited借款的留置權。有關詳細信息,請參閲附註11
主要盈利戰略的 製作和許可內容總成本如下:
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
製作和許可的內容成本: | ||||||||
個人貨幣化 | ||||||||
已發佈,累計攤銷淨額 * | 100.00 | 100.00 | ||||||
正在進行中 | 1,993.94 | 1,692.59 | ||||||
2,093.94 | 1,792.59 |
*從2022年3月31日起, 大約需要9年時間才能達到80%的攤銷水平。
電影集團貨幣化 | ||||||||
已發佈,累計攤銷淨額 * | 44.75 | 48.50 | ||||||
44.75 | 48.50 |
*這 代表收購的膠片庫。
按主要貨幣化策略對製作和許可內容成本進行的攤銷 如下所示,並計入中期綜合運營報表中的運營費用:
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
攤銷費用: | ||||||||
個人 貨幣化 | - | 882.41 | ||||||
電影 集團貨幣化 | 3.75 | 6.50 | ||||||
3.75 | 888.91 |
Year Ended March 31, 2023 | Year Ended March 31, 2024 | Year Ended March 31, 2025 | ||||||||||
預計未來攤銷費用: | ||||||||||||
已發行的電影和電視連續劇/版權出售 | ||||||||||||
電影 集團貨幣化 | 1.25 | 3.00 | 14.50 |
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(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
7. 股權會計投資
權益 方法投資包括對下列公司的投資
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
對權益法被投資人的投資 | ||||||||
Plans C Studios LLP | 392.25 | 388.87 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 944.85 | 704.27 | ||||||
選擇Flix LLP | 16.20 | 4.10 | ||||||
Global Cinema LLP | 76.30 | 62.72 | ||||||
Y-Not Films LLP | 36.39 | 56.74 | ||||||
Window Seat Films LLP | 94.82 | 89.99 | ||||||
電影機庫有限責任公司 | (0.12 | ) | 0.04 | |||||
新增:權益類投資利潤佔比 方法投資 | 16.08 | 253.97 | ||||||
1,576.77 | 1,560.70 |
權益法投資詳情如下:
公司持有的股權百分比 | ||||||||||
公司名稱 | 主體活動 | As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
Plans C Studios LLP | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
選擇Flix LLP | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
Global Cinema LLP | 長篇故事片的發行和聯合 | 40.00 | % | 40.00 | % | |||||
Y-Not Films LLP | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
Window Seat Films LLP | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % | |||||
電影機庫有限責任公司 | 娛樂內容的製作、發行和開發 | 50.00 | % | 50.00 | % |
於截至2021年3月31日止年度內,本公司分別以3.8467億印度盧比及7.0161億印度盧比收購了Plan C Studios LLP及RoHit Shetty Picturez LLP的50%股權。於收購日期,本公司的投資金額與本公司在Plan C Studios LLP及RoHit Shetty Picturez LLP的淨資產中所佔的標的權益金額之間的差額分別約為3.15億印度盧比及4.4079億印度盧比。上述差額包括權益法投資對象的商譽 。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止期間,主要歸因於製作及授權內容成本的基準差額攤銷為零。此外,權益法投資對象的商譽不計減值準備。
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(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
截至2022年6月30日的期間 | 對於
期間結束 June 30, 2021 | |||||||
運營數據: | ||||||||
收入 | 1,541.53 | 1,023.06 | ||||||
收入成本 | 1,513.44 | 1,212.91 | ||||||
營業收入(虧損) | 28.09 | (189.85 | ) | |||||
淨收益 (虧損) | 34.50 | (172.07 | ) | |||||
公司應佔淨利潤/(虧損) | 16.08 | (85.94 | ) |
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
資產負債表數據: | ||||||||
流動資產 | 6,149.86 | 5,233.21 | ||||||
非流動資產 | 764.39 | 771.45 | ||||||
流動負債 | 4,592.81 | 3,647.57 | ||||||
非流動負債 | 198.17 | 211.00 |
對於權益類投資的交易,請參閲附註23
8. 財產和設備,淨額
財產和設備淨額的 構成如下:
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
辦公設備 | 0.93 | 4.24 | ||||||
電腦 | 10.57 | 24.74 | ||||||
固定裝置及配件 | 3.16 | 3.78 | ||||||
總計 | 14.66 | 32.76 | ||||||
減去:累計折舊 | (5.25 | ) | (22.74 | ) | ||||
財產和 設備,網絡 | 9.41 | 10.02 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間,與財產和設備有關的折舊費用分別為91萬印度盧比和712萬印度盧比。
9. 無形資產,淨額
公司無形資產如下:
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
遊戲軟件開發的資本化成本 | 345.32 | 345.32 | ||||||
其他軟件 | 2.75 | 2.75 | ||||||
減去:累計攤銷 | (286.31 | ) | (286.31 | ) | ||||
減去:減值準備 | (61.76 | ) | (61.76 | ) | ||||
正在開發的遊戲軟件 | 48.48 | 48.48 | ||||||
總計 | 48.48 | 48.48 |
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(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
於截至2022年6月30日止期間及截至2021年6月30日止期間,於中期綜合經營報表中按折舊及攤銷費用披露的無形資產攤銷費用 分別為零及967萬印度盧比。
10.其他非流動資產
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
證券保證金 | 5.26 | 6.52 | ||||||
5.26 | 6.52 |
11. 借款
本公司借款摘要 如下:
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
關聯方貸款 | 1,165.23 | 1,247.93 | ||||||
強制性可轉換債券(無擔保) | 1,635.11 | 1,587.61 | ||||||
其他無擔保貸款 | 1,841.98 | 1,630.14 | ||||||
4,642.32 | 4,465.68 | |||||||
當前 | 415.54 | 456.13 | ||||||
非當前 | 4,226.78 | 4,009.55 | ||||||
總計 | 4,642.32 | 4,465.68 |
強制發行可轉換債券(CDS)
2021年3月29日,該公司發行了18.043億印度盧比的強制性可轉換債券(CCDS),用於收購合資企業的股份。CCDs於2031年3月29日或雙方同意的任何其他期間到期,不計息,於換股時,CCDs持有人將獲得本金 及收益率13.50%(非每年複利),由配發日期至換股日期以10%非累積可贖回優先股(NCRPS)的形式計入,該等優先股將受本公司業績、行業/市場表現、風險因素、 回報及無風險投資,以及獨立估值師可能認為得出換股價格所必需的因素所影響。Ccd持有者有權在ccd配發日期之後的任何時間,按雙方商定的條件將ccd轉換為ncrps,並可在轉換之日起6個月內贖回。
截至2022年6月30日,本票據的本金餘額為18.043億印度盧比,賬面價值為16.1619億印度盧比(2022年3月31日印度盧比15.6924億印度盧比),通過按發行日的公平市場利率對未來現金流量進行貼現估計。Ccd隨後按 攤銷成本計量。於截至2022年6月30日止期間,本公司就該等票據記錄的利息開支為4695萬印度盧比(2021年6月30日)。
若轉換為可轉換債券,將發行公允價值約等於可轉換債券賬面價值的非可轉換債券,可於六個月內贖回債券,連同按10%年利率計算的利息一併贖回。
2021年9月30日,該公司根據業務轉讓協議發行了金額為2290萬印度盧比的強制性可轉換債券,用於收購動畫業務 。債券是無利息的,到期日期為2031年9月30日,或雙方共同商定的任何其他期限 ,並且是無擔保的。債券可轉換為10%的非累積可贖回優先股(NCRPS),轉換價格 由獨立估值師確定。截至2022年6月30日,本票據的本金餘額為22,900印度盧比,賬面價值為1,892萬印度盧比(2021年6月30日,1,837萬印度盧比),按發行日的公平市場利率 貼現未來現金流量估計。Ccd隨後按攤銷成本計量。在截至2022年6月30日的期間內,公司記錄了這些債券的利息支出55萬印度盧比(2021年6月30日為零)。
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
若轉換為可轉換債券,將發行公允價值約等於可轉換債券賬面價值的NCRPS,可在六個月內贖回,外加年利率10%的利息。
其後,本公司於經營報表中確認財務負債組成部分的利息為利息開支,即債務抵押債券面值與負債金額之間的差額。有關公允價值的詳細信息,請參閲下面的附註21。
其他長期借款 :
於二零二一年五月十九日,本公司已從非關聯方Super Cassetes Industries Private Limited(“SCIPL”)獲得貸款2,6800百萬印度盧比,以資助電影製作 。在26.80億印度盧比的總額中,該公司在本 期間提取了1.3億印度盧比的貸款。利率是12.5%。每部電影的貸款金額的50%連同利息將在該電影在任何媒體/平臺上映前一週償還,其餘50%連同利息將在每部電影在任何媒體/平臺上映的 日起90天內償還。SCIPL應首先對此類電影的收入進行留置權和收費。截至2022年6月30日,貸款的賬面價值為16.6378億印度盧比(2022年3月31日為1452.52印度盧比 百萬)。有關公允價值的詳情,請參閲下文附註21。
本公司於2021年2月1日從Reliance Value Services Private Limited獲得利率為14%的貸款,為其營運資金需求提供資金。貸款期限為10年,本金和累計利息必須在上述期限結束時償還。截至2022年6月30日,這筆貸款的賬面價值為1.4797億盧比(2022年3月31日為1.4797億盧比)。
2021年1月8日,本公司從RBEP Entertainment Private Limited獲得一筆265.00印度盧比的公司間存款,利率為15%,用於支付營運資金需求。貸款的期限為10年,本金 連同累計利息必須在期限結束時償還。有關公允價值的詳細信息,請參閲下面的附註21。同樣,2021年2月1日,本公司從RBEP Entertainment Studios Private Limited獲得3.7664億印度盧比的公司間存款,利率為8.50%。10年期末應償還的貸款截至2022年6月30日RBEP貸款的賬面價值為7.7999億印度盧比(2022年3月31日印度盧比8.2136億盧比)。
公司的無擔保短期借款詳情如下:
於期內/年度內,本公司向Andolan Films Private Limited借款2,900,000印度盧比,利率為9% ,一年後償還,作為製作電影的資金。截至2022年6月30日,這筆貸款的賬面價值為3023萬印度盧比(2022年3月31日為2965萬印度盧比)。
此外,為滿足製作電影的資金要求,本公司已從MangalMurti Films Private Limited獲得一筆7500萬印度盧比的公司間押金,並已於截至2022年3月31日的年度償還。利率是年息5%。按需還款
本公司已從各關聯方獲得 形式的公司間存款短期貸款。有關這類貸款的更多細節,請參閲附註23。 此類貸款的利率從8%到13.25%不等。貸款和利息都是按需償還的。
12. 應付帳款
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
應付帳款(其他) | 452.60 | 526.36 | ||||||
應付帳款(關聯方) (見附註23) | 348.93 | 469.06 | ||||||
801.53 | 995.42 |
F-110
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
13.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
應計員工成本 | 30.65 | 30.48 | ||||||
租賃均衡準備金 | - | 0.51 | ||||||
退休福利 | 8.95 | 8.97 | ||||||
應計費用 | 126.73 | 138.76 | ||||||
法定法律責任 | 184.24 | 197.48 | ||||||
其他 | 391.19 | 212.86 | ||||||
741.76 | 589.06 |
14.員工 福利計劃
該公司有 個員工福利計劃,其形式為覆蓋員工的某些法定計劃和其他計劃。
確定的福利計劃
根據印度法律,該公司提供一項固定福利退休計劃(“酬金計劃”),涵蓋其幾乎所有的印度員工。酬金計劃在退休或終止僱傭時向已獲授權的員工提供一次性付款,金額根據每位員工的工資和受僱於本公司的年限而定。在精算的基礎上計算 期間的酬金計劃福利成本。
固定福利計劃的當前服務成本 在與其相關的期間按月累計。修改計劃所產生的先前服務成本(如果有)將在員工的剩餘服務期限內確認並攤銷,如果大部分計劃義務支付給非在職員工,則在非在職員工的平均剩餘預期壽命內確認和攤銷。
15. 其他非流動負債
其他 負債包括:
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
退休福利 | 33.60 | 33.60 | ||||||
33.60 | 33.60 |
16. 普通股
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
面值:截至2022年6月30日和2022年3月31日分別發行和發行的每股面值10,000和10,000印度盧比和 | 0.10 | 0.10 |
F-111
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
普通股股東 有權對提交公司股東表決的所有事項進行投票。公司普通股股東 有權獲得董事會宣佈的股息。一旦發生清算事件,如公司的自願或非自願清算、解散或清盤,或合併、合併或控制權變更,應從公司可供分配的資產中支付所有股東。
17.收入
在以下 表中,公司的收入按公司提供的服務分類:
截至2022年6月30日的期間 | 期間
結束 June 30, 2021 | |||||||
電影、網絡和電視劇 | ||||||||
影院與發行 | 2.17 | - | ||||||
生產服務 | 177.48 | 87.64 | ||||||
數字版權 | 4.44 | - | ||||||
其他收入 | 3.39 | 1.81 | ||||||
187.48 | 89.45 | |||||||
動畫 | ||||||||
生產服務收入 | 33.38 | 25.12 | ||||||
衞星轉播權 | 21.45 | - | ||||||
數字版權 | 85.41 | 65.46 | ||||||
遊戲質量保證 | 13.07 | 12.18 | ||||||
角色權利的出售 | - | 5.36 | ||||||
專業服務 | - | 0.35 | ||||||
153.31 | 108.47 | |||||||
遊戲 | ||||||||
博彩收入份額 | 29.04 | 33.26 | ||||||
廣告收入份額 | 8.43 | 10.63 | ||||||
37.47 | 43.89 | |||||||
總計 | 378.26 | 241.81 |
基於地理位置的收入分類 :
截至2022年6月30日的期間 | 期間
結束 June 30, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
電影、網絡和電視劇 | ||||||||
印度 | 183.17 | 88.53 | ||||||
英國 | 0.64 | 0.19 | ||||||
美利堅合眾國 | 0.28 | 0.73 | ||||||
其他 | 3.39 | - | ||||||
總計 | 187.48 | 89.45 | ||||||
動畫 | ||||||||
印度 | 117.53 | 47.91 | ||||||
英國 | 13.07 | 12.18 | ||||||
美利堅合眾國 | 21.06 | 46.28 | ||||||
其他 | 1.65 | 2.10 | ||||||
總計 | 153.31 | 108.47 | ||||||
遊戲 | ||||||||
印度 | 2.52 | 5.36 | ||||||
英國 | 28.40 | 30.94 | ||||||
美利堅合眾國 | 5.94 | 6.61 | ||||||
其他 | 0.61 | 0.98 | ||||||
37.47 | 43.89 | |||||||
總計 | 378.26 | 241.81 |
F-112
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
截至2022年6月和2021年6月,共有兩個和四個客户貢獻了超過10%的綜合收入。這些客户在6月22日和6月21日分別貢獻了至少49%和76%的總收入。
基於確認標準的收入分類 :
As of June 30, 2022 | As of June 30, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
時間點 | 167.40 | 129.05 | ||||||
在一段時間內 | 210.86 | 112.76 | ||||||
總計 | 378.26 | 241.81 |
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同餘額的信息。
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
合同資產 | 98.26 | 43.11 | ||||||
合同責任 | 1,110.86 | 1,118.02 |
在截至2022年6月30日的期間,公司確認了3.3975億印度盧比的收入,這些收入包括在2022年3月31日的合同負債中
18.運營 個細分市場
本公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。以下摘要介紹了公司每個可報告部門的運營情況:
電影、網絡和電視連續劇:電影、網絡和電視連續劇從事電影製作和發行業務,包括電視連續劇和紀錄片的拍攝。可觀的收入包括影院版權、數字、衞星和音樂版權的銷售,以及電影中的品牌收入。重大運營費用包括製作和節目製作成本、製作的攤銷和授權內容成本、員工福利成本以及其他成本。
動畫: 動畫業務從事動畫創作和動畫視覺效果的VFX內容。主要收入 包括數字、衞星和角色轉播權的銷售以及生產服務和測試服務的收入。重要的 運營費用包括製作和節目製作成本、製作和授權內容的攤銷成本、員工福利成本和其他成本。
遊戲: 遊戲的主要業務是在手機上提供各種遊戲和非遊戲內容。收入的主流來自在國內和國際電信網絡上發佈手機遊戲和非遊戲內容以及廣告收入。 重要的運營支出是與遊戲銷售和應用內購買相關的平臺提供商費用和員工福利。
該公司的長期資產位於印度。
F-113
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
As of June 30, 2022 | ||||||||||||||||
電影、網絡和電視連續劇 | 動畫 | 遊戲 | 總計 | |||||||||||||
詳情 | ||||||||||||||||
收入 | 187.48 | 153.31 | 37.47 | 378.26 | ||||||||||||
細分市場收入 | 187.48 | 153.31 | 37.47 | 378.26 | ||||||||||||
更少: | ||||||||||||||||
運營費用 | 188.25 | 116.47 | 35.38 | 340.10 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 4.17 | - | 0.01 | 4.18 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 87.06 | 25.08 | 6.32 | 118.46 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 0.19 | 0.56 | 0.16 | 0.91 | ||||||||||||
總運營費用 | 279.67 | 142.11 | 41.87 | 463.65 | ||||||||||||
細分結果 | (92.19 | ) | 11.20 | (4.40 | ) | (85.39 | ) | |||||||||
利息收入 | 79.77 | 0.08 | 0.41 | 80.26 | ||||||||||||
利息支出 | (116.19 | ) | (1.18 | ) | - | (117.37 | ) | |||||||||
其他收入/(支出)淨額 | 25.52 | (0.21 | ) | (0.01 | ) | 25.30 | ||||||||||
Total Other income/(expense) | (10.90 | ) | (1.31 | ) | 0.40 | (11.81 | ) | |||||||||
所得税和權益法投資活動前虧損 | (103.09 | ) | 9.89 | (4.00 | ) | (97.20 | ) | |||||||||
所得税費用 | - | - | - | (0.04 | ) | |||||||||||
權益類投資中的利潤份額 | 16.08 | - | - | 16.08 | ||||||||||||
淨虧損 | (87.01 | ) | 9.89 | (4.00 | ) | (81.16 | ) | |||||||||
細分資產 | 5,076.66 | 162.93 | 98.29 | 5,337.86 | ||||||||||||
權益類投資 | 1,576.77 | - | - | 1,576.77 | ||||||||||||
總資產 | 6,653.43 | 162.93 | 98.29 | 6,914.63 | ||||||||||||
分部負債 | 7,075.98 | 139.62 | 122.68 | 7,338.28 | ||||||||||||
股本和準備金 | - | - | - | (423.65 | ) | |||||||||||
總負債 | 7,075.98 | 139.62 | 122.68 | 6,914.63 |
F-114
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
As of June 30, 2021 | ||||||||||||||||
電影、網絡和電視連續劇 | 動畫 | 遊戲 | 總計 | |||||||||||||
詳情 | ||||||||||||||||
收入 | 89.45 | 108.47 | 43.89 | 241.81 | ||||||||||||
細分市場收入 | 89.45 | 108.47 | 43.89 | 241.81 | ||||||||||||
更少: | ||||||||||||||||
運營費用 | 89.16 | 82.07 | 38.04 | 209.27 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 0.08 | 0.05 | - | 0.13 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 44.44 | 21.35 | 4.31 | 70.10 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 0.03 | 0.55 | 16.21 | 16.79 | ||||||||||||
總運營費用 | 133.71 | 104.02 | 58.56 | 296.29 | ||||||||||||
細分結果 | (44.26 | ) | 4.45 | (14.67 | ) | (54.48 | ) | |||||||||
利息收入 | 19.49 | 0.01 | - | 19.50 | ||||||||||||
利息支出 | (66.02 | ) | - | - | (66.02 | ) | ||||||||||
其他收入/(支出)淨額 | 8.37 | 0.16 | (0.02 | ) | 8.51 | |||||||||||
Total Other income/(expense) | (38.16 | ) | 0.17 | (0.02 | ) | (38.01 | ) | |||||||||
所得税和權益法投資活動前虧損 | (82.42 | ) | 4.62 | (14.69 | ) | (92.49 | ) | |||||||||
所得税費用 | - | - | - | (0.04 | ) | |||||||||||
在權益類投資中的(虧損)份額 投資 | (85.94 | ) | - | - | (85.94 | ) | ||||||||||
淨虧損 | (168.36 | ) | 4.62 | (14.69 | ) | (178.47 | ) |
19. 所得税
截至2022年6月30日的期間 | 期間
結束 June 30, 2021 | |||||||
當前撥備(福利) | ||||||||
國內 | - | - | ||||||
外國 | 0.04 | 0.04 | ||||||
當期撥備總額(福利) | 0.04 | 0.04 | ||||||
遞延準備金(福利) | ||||||||
國內 | - | - | ||||||
外國 | - | - | ||||||
延期撥備總額 (福利) | - | - | ||||||
所得税撥備總額 (福利) | 0.04 | 0.04 |
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
按印度法定所得税率計算的預期所得税與所得税規定之間的差異如下:
截至2022年6月30日的期間 | 期間
結束 June 30, 2021 | |||||||
所得税費用前虧損 | (81.13 | ) | (178.44 | ) | ||||
以國內法定税率為基礎的所得税 | 25.17 | % | 25.17 | % | ||||
(20.42 | ) | (44.91 | ) | |||||
未確認遞延税項的虧損 | 20.42 | 44.91 | ||||||
外國税 | 0.04 | 0.04 | ||||||
上報收入 税費(福利) | 0.04 | 0.04 | ||||||
有效所得税率 | 無 | 無 |
公司自開業之初即處於虧損狀態,有未結轉業務虧損和未吸收折舊
遞延所得税 税項反映了資產或負債的計税基礎與其根據美國公認會計原則報告的金額之間的臨時差異所產生的淨税收影響。這些暫時性的差異導致了未來幾年的應税或可扣除金額。公司 遞延税項資產的構成如下:
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
酬金 | 3.86 | 3.86 | ||||||
離職加值 | 6.35 | 6.35 | ||||||
淨營業虧損結轉 | 2.57 | 2.57 | ||||||
未吸收折舊 | 0.04 | 0.04 | ||||||
製作和許可的內容成本 | 285.22 | 279.09 | ||||||
股權投資 | 96.70 | 96.75 | ||||||
遞延納税資產總額 | 394.74 | 388.66 |
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
遞延税項負債 | ||||||||
強制性可轉換債券 | (48.35 | ) | (58.02 | ) | ||||
合同責任 | (270.84 | ) | (278.38 | ) | ||||
租金均衡準備金 | - | (0.13 | ) | |||||
財產和設備,淨額 | (11.00 | ) | (11.15 | ) | ||||
遞延納税負債總額 | (330.19 | ) | (347.68 | ) | ||||
遞延淨額 納税資產(負債) | 60.55 | 40.98 | ||||||
估值 津貼 | 60.55 | 40.98 | ||||||
資產負債表確認的遞延税金淨資產(負債) | - | - |
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
本公司對遞延税項資產的可回收性進行了評估。根據適用於該評估的會計準則,本公司確定,由於本公司的累計虧損,有足夠的負面證據得出結論,其遞延税項資產更有可能無法實現,並已於2022年6月30日和2022年3月31日分別對其遞延税項資產計入6055萬印度盧比和4098萬印度盧比的估值撥備,以完全抵消其遞延税項負債。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產,將對估值準備進行調整,從而減少所得税撥備 。
不確定的税務位置
公司的主要税務管轄區為印度、英國和美國,公司還在美國其他多個州和國際司法管轄區提交所得税申報單。公認會計原則要求本公司管理層評估本集團持有的税務頭寸,並確認任何不確定頭寸的税務責任,而該等不確定頭寸很可能在各自司法管轄區的税務機關審核後無法維持 。本公司須接受税務機關的例行審計。
根據公司對提交的所得税申報單上的納税狀況進行的 分析,截至2022年6月30日和2022年3月31日,不存在不確定的納税狀況 。所提交的所得税申報單須經有關司法管轄區的税務機關審核,一般為申報後三年或四年。
截至2022年6月30日,該公司的淨營業虧損為1.0206億印度盧比,未吸收折舊為16萬印度盧比,將於2031年3月31日到期。未吸收的 產生的折舊將無限結轉
20.普通股股東應佔每股淨虧損
下表 列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為百萬股,但不包括 股):
截至2022年6月30日的期間 | 期間
結束 June 30, 2021 | |||||||
淨虧損 | (81.17 | ) | (178.48 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | (81.17 | ) | (178.48 | ) | ||||
加權-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的平均流通股數量,基本虧損和攤薄虧損 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本和攤薄 | (0.01 | ) | (0.02 | ) |
21.公允價值
會計準則和有關公允價值的準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產或轉移負債中獲得的價格 。
公允價值層次結構
本公司按公允價值經常性計量若干金融資產及負債,包括衍生工具。這些金融資產和負債的公允價值計量是使用截至2022年3月31日和2021年3月31日的以下投入確定的。
本公司已評估應收賬款、當期貸款及墊款、現金及現金及現金等價物、應付賬款及其他應付賬款及應計項目所包括的金融負債的公允價值大致與其賬面值相若,主要是由於該等工具的短期 到期日。
F-117
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
下表 列出了本公司截至2022年6月30日和2022年3月31日的未償債務的賬面價值和公允價值。
June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||||||||||
攜帶 值 | 公允價值 | 攜帶 值 | 公允價值 | |||||||||||||
(2級) | (2級) | |||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
強制性可轉換債券 | 1,635.11 | 1,635.11 | 1,587.61 | 1,587.61 | ||||||||||||
其他無擔保貸款-公司間存款 | 2,591.67 | 2,591.67 | 2,421.85 | 2,421.85 | ||||||||||||
總計 | 4,226.78 | 4,226.78 | 4,009.46 | 4,009.46 |
強制性可轉換債券的公允價值是通過包含市場利率和公司自身信用風險的貼現現金流模型或基於市場可觀察數據來估計的。
由於貸款利率與報告期間的現行市場利率接近,公司間存款的賬面價值被確定為接近公允價值。
本公司的金融工具還包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債、其他負債、 和短期借款。這些金融工具的賬面價值接近於2022年6月30日和2022年3月31日的公允價值。
22.租契
該公司擁有其辦公室的 個運營租約。其租約的剩餘租期最長為4年。這些成本是根據各種因素計算的,包括物業價值、税收和公用事業費率、物業服務費和其他因素。本公司以直線方式記錄經營租賃的租金費用 ,其中一些租賃的租金支付在租賃期內不斷上升。本公司沒有 任何融資租賃。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
As of June 30, 2022 | 截至3月31日
2022 | |||||||
經營租約 | ||||||||
使用權資產 | 7.76 | - | ||||||
7.76 | - | |||||||
租賃負債(流動) | 8.21 | - | ||||||
租賃負債(非流動) | - | - | ||||||
8.21 | - | |||||||
加權平均剩餘租期 (年): | ||||||||
經營租約 | 0.90 | - | ||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
經營租約 | 10.84 | % | - |
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中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
下表 列出了截至2022年6月30日,我們每年償還根據寫字樓租賃到期的未來最低租金的合同承諾 :
3月31日: | 運營 租約 | |||
2023 | 7.06 | |||
2024 | 1.52 | |||
2025 | - | |||
2026 | - | |||
2027 | - | |||
此後 | - | |||
總計 | 8.58 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的租金支出分別為1,065萬印度盧比和481萬印度盧比。
23.關聯的 方交易
附屬公司被視為 直接或間接通過一個或多箇中介控制、受實體控制或與實體共同控制的一方。
A. 關聯方名單(在所報告的期間/年份內與之發生交易的人
當事人的姓名 | 關係 |
瑞賽娛樂控股私人有限公司 | 控股公司 |
信實動畫工作室私人有限公司 | 子公司 |
信實互動遊戲私人有限公司 | 子公司 |
信實娛樂英國私人有限公司 | 子公司 |
信實娛樂工作室美國公司。 | 子公司 |
信實電影發行私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實創意內容解決方案有限責任公司 | 該實體的附屬公司 |
RoHit Shetty Picturez LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
選擇Flix LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Plans C Studios LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Global Cinemas LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Y Not Films LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
Window Seat Films LLP | 合資企業(計入股權的被投資方) |
電影機庫有限責任公司 | 合資企業(計入股權的被投資方) |
RBEP娛樂私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Eclatant電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
幻影影業私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
幻影電影製作有限公司。 | 該實體的附屬公司 |
幽靈恐怖私人有限公司。 | 該實體的附屬公司 |
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak數碼娛樂有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
泰富娛樂私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大動畫(印度)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大協同傳媒有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實價值服務私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
薩欽薩夫拉 | 關鍵管理人員 |
大電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak數碼娛樂有限公司 | 該實體的附屬公司 |
大動畫(I)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實通信有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Funongo媒體娛樂有限責任公司 | 該實體的附屬公司 |
信實資本有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實網絡有限公司 | 該實體的附屬公司 |
夢想工場二號經銷有限責任公司 | 該實體的附屬公司 |
信實互動遊戲私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Eclatant電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實創投私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實互動顧問私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實大娛樂私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Rohit Shetty Productionz LLP | 該實體的附屬公司 |
Zapak數碼娛樂有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實通信企業私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實科技私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實基礎設施諮詢和工程師有限公司 私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實項目風險管理私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
信實保險股份有限公司 | 該實體的附屬公司 |
Eclatant電影私人有限公司 | 該實體的附屬公司 |
F-119
信實(Br)娛樂工作室私人有限公司
中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
B.與關聯方的交易
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
生產服務收入 | ||||||||
電影機庫有限責任公司 | - | 57.46 | ||||||
數字版權的銷售 | ||||||||
Eclatant電影私人有限公司 | - | - | ||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 14.67 | 22.89 | ||||||
同業存款利息 | ||||||||
電影機庫有限責任公司 | 4.43 | - | ||||||
Plans C Studios LLP | 1.84 | - | ||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 13.12 | - | ||||||
信實電影發行私人有限公司 有限公司 | 0.33 | - | ||||||
Talenhouse Entertainment Private 有限公司 | 0.05 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | 4.99 | - | ||||||
Y Not Films LLP | 55.43 | - | ||||||
Interest on Borrowings | ||||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 1.20 | - | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 1.04 | - | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 16.34 | - | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 1.28 | - | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 3.46 | - | ||||||
報銷收到的費用 | ||||||||
大電影私人有限公司 | 0.07 | - | ||||||
幻影恐怖私人有限公司。 | 0.05 | - | ||||||
Plans C Studios LLP | 15.77 | - | ||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 0.14 | - | ||||||
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 1.19 | - | ||||||
Royalty / Producers Share expense | ||||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | - | 1.08 | ||||||
幻影恐怖私人有限公司。 | (49.50 | ) | - | |||||
Y Not Films LLP | 180.00 | - |
F-120
信實(Br)娛樂工作室私人有限公司
中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
C.期內交易情況
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
詳情 | ||||||||
Borrowings availed | ||||||||
大協同傳媒有限公司。 | 30.40 | 15.44 | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 3.04 | - | ||||||
Zapak Digital Entertainment Ltd. | - | 3.00 | ||||||
RBEP娛樂有限公司。 | 3.83 | 25.70 | ||||||
大動畫(印度)私人有限公司。 | - | 11.25 | ||||||
Borrowings repaid | ||||||||
大協同傳媒有限公司。 | 12.00 | 3.50 | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 48.15 | 3.37 | ||||||
RBEP娛樂有限公司。 | 61.03 | 8.76 | ||||||
Zapak 數字娛樂有限公司。 | 1.54 | 1.85 | ||||||
Loan Given to | ||||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 49.71 | - | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 10.50 | 99.75 | ||||||
Plans C Studios LLP | - | 7.50 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | - | 33.60 | ||||||
Window Seat Films LLP | 28.60 | 80.00 | ||||||
Y Not Films LLP | 130.20 | 28.00 | ||||||
Loan Repaid by | ||||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 450.00 | - | ||||||
信實電影發行有限公司。 | 6.42 | - | ||||||
電影機庫有限責任公司 | - | 37.00 | ||||||
Plans C Studios LLP | 10.00 | - | ||||||
Window Seat Films LLP | - | 15.00 | ||||||
Y Not Films LLP | - | 51.31 |
F-121
信實(Br)娛樂工作室私人有限公司
中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
D.相關各方的未清餘額
As of June 30, 2022 | As of March 31, 2022 | |||||||
詳情 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | 8.31 | 153.35 | ||||||
信實娛樂工作室英國 私人有限公司 | 53.22 | 52.15 | ||||||
大協同傳媒有限公司。 | 1.61 | 1.61 | ||||||
RBEP娛樂有限公司。 | - | 6.05 | ||||||
強制可轉換債券 (Ccd) | ||||||||
大動畫(I)私人有限公司。 | 22.90 | 22.90 | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 512.30 | 512.30 | ||||||
對關聯方的貸款 | ||||||||
電影機庫有限責任公司 | 138.84 | 123.91 | ||||||
Plans C Studios LLP | 645.14 | 653.30 | ||||||
Global Cinemas LLP | 46.80 | 46.80 | ||||||
Reliance Creative Content Solutions LLP | 107.49 | 494.66 | ||||||
信實電影發行私人有限公司 有限公司 | 10.27 | 16.37 | ||||||
選擇Flix LLP | 35.62 | 35.62 | ||||||
Talenhouse Entertainment Private 有限公司 | 1.64 | 1.60 | ||||||
Window Seat Films LLP | 185.11 | 151.52 | ||||||
Y Not Films LLP | 594.37 | 408.74 | ||||||
蘇米特·查達 | 15.79 | 15.16 | ||||||
83電影有限公司。 | 31.58 | 30.32 | ||||||
大協同傳媒有限公司。 | 0.98 | 0.98 | ||||||
貿易應付款 | ||||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 0.26 | 63.80 | ||||||
幽靈恐怖私人有限公司。 | - | 57.42 | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 216.33 | 217.09 | ||||||
RoHit Shetty Picturez LLP | 41.94 | 117.44 | ||||||
選擇Flix LLP | 0.08 | 1.19 | ||||||
大動畫(印度)私人有限公司。 | 4.89 | 3.51 | ||||||
Zapak數碼娛樂有限公司 | 0.68 | 0.68 | ||||||
Dream Works II分銷公司 LLC。 | 8.28 | - | ||||||
Global Cinemas LLP | 10.71 | - | ||||||
大協同傳媒有限公司。 | 1.90 | 5.40 | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 63.80 | - | ||||||
蘇米特·查達 | 0.07 | 0.07 | ||||||
信實娛樂美國公司 | - | 1.09 | ||||||
應收貿易賬款 | ||||||||
大動畫(I)私人有限公司 | 0.85 | 0.82 | ||||||
大電影私人有限公司 | 0.60 | 0.04 | ||||||
電影機庫有限責任公司 | 39.28 | 39.28 | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 1.62 | - | ||||||
幻影恐怖私人有限公司。 | 0.05 | - | ||||||
Plans C Studios LLP | 5.11 | - | ||||||
信實電影發行私人有限公司 有限公司 | 0.04 | 0.04 | ||||||
RBEP娛樂有限公司。 | 0.81 | - | ||||||
信實娛樂工作室英國 私人有限公司 | 7.62 | - | ||||||
信實大娛樂(英國)私人有限公司 | - | 125.45 | ||||||
Zapak移動遊戲私人有限公司 | 0.04 | 0.04 | ||||||
Window Seat Films LLP | 0.16 | 0.16 | ||||||
Y Not Films LLP | 0.06 | 0.06 | ||||||
大協同傳媒有限公司 | - | 0.01 | ||||||
Zapak 數碼娛樂有限公司 | 4.61 | 4.78 | ||||||
關聯方貸款 | ||||||||
大動畫(印度)私人有限公司 | 33.44 | 50.24 | ||||||
Eclatant電影私人有限公司 | 51.47 | 95.65 | ||||||
幻影製作私人有限公司 | 11.35 | 11.35 | ||||||
幻影影業私人有限公司 | 35.20 | 35.20 | ||||||
RBEP娛樂私人有限公司 | 779.92 | 822.45 | ||||||
大協同傳媒有限公司 | 207.06 | 185.54 | ||||||
Zapak Digital Entertainment Limited。 | 46.87 | 47.26 |
F-122
信實(Br)娛樂工作室私人有限公司
中期合併財務報表附註
(以百萬 INR為單位,不包括每股數據和股票數量)
24.承諾和或有事項
下表列出了截至2022年6月30日,公司每年償還與長期借款相關的利息承諾的情況 :
截止到2022年3月31日的年度 | 利息 付款 | |||
2023 | 271.29 | |||
2024 | 271.29 | |||
2025 | 271.29 | |||
2026 | 271.29 | |||
2027 | 271.29 | |||
此後 | 813.59 | |||
總計 | 2,170.04 |
下表列出了公司截至2022年3月31日對與長期借款有關的利息支付的合同承諾的年度償還情況:
截止到2022年3月31日的年度 | 利息 付款 | |||
2023 | 254.81 | |||
2024 | 254.81 | |||
2025 | 254.81 | |||
2026 | 254.81 | |||
2027 | 254.81 | |||
此後 | 764.43 | |||
總計 | 2,038.48 |
根據1961年《所得税法》第234E節,該公司被要求支付違約金,金額為60萬印度盧比。1961年《所得税法》第234E節,適用於遲交TDS報表。根據第234E節的規定,對於扣除人按照到期日延遲提供TDS報表,應收取滯納金或 罰款。因延遲向所得税部門提交季度TDS/TCS報表而支付的延遲申報費用。
Madman Film Ventures Private(MMVPL)Limited已於2022年2月14日根據1958年《版權法案》第1條向孟買高等法院提交了一份請願書,要求禁止未經MMVPL同意的情況下對電影83進行電視和在線使用。上述訴訟程序在分區法官面前懸而未決。
|
Madman電影風險投資私人有限公司已於2022年3月16日根據1958年《貿易和貿易商品標記法》第1條向孟買高等法院提交了一份請願書,要求禁止未經MMVPL同意的情況下對電影83進行電視轉播和在線使用。上述訴訟程序正在分區法官面前待決。 |
Madman 電影風險投資私人有限公司已於2022年5月2日根據2016年破產和破產法第9條向國家公司法法庭提交了一份請願書,要求 信實娛樂工作室私人有限公司拖欠10萬印度盧比。上述 訴訟程序正在分區法官面前待決。 |
關於租賃承諾,請參閲附註22。
在正常業務過程中,公司可能會不時 受到其他法律程序、索賠、調查和政府調查(統稱為法律程序)。它可能會收到第三方的索賠,其中包括侵犯其知識產權、誹謗、勞工和就業權、隱私權和合同權利。目前尚無公司認為會對業務或綜合財務報表產生重大不利影響的未決法律程序。
25.後續事件
2022年10月22日,國際媒體收購公司(“IMAQ”)與在印度註冊成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“賣方”)和在印度註冊成立的公司Reliance Entertainment私人有限公司(“目標公司”)簽訂了股票購買協議(“SPA”) 。根據SPA條款,IMAQ與目標公司之間的業務合併將受通過一系列交易(統稱為“股票收購”)向賣方收購目標公司100%已發行及已發行股本 的影響。IMAQ董事會已(I)批准並宣佈SPA和其他擬進行的交易是可取的,並且(Ii)決定建議IMAQ的股東批准SPA和相關交易。作為SPA的一部分,IMAQ將以股權或債務的形式向公司注入約3800萬美元。
本公司評估了資產負債表日之後至中期合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核,本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-123