美國 

美國證券交易委員會 

華盛頓特區，20549 

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表格10-K

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         富蘭克林·柯維公司          

(註冊人的確切姓名載於其章程) 

西公園大道2200號

鹽湖城, 猶他州 84119-2331  

(主要執行機構地址，包括郵政編碼) 

註冊人的電話號碼，包括區號：(801) 817-1776  

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是不是 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 No  

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 No 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 No 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。£

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes  No 

截至2022年2月28日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元502.7100萬美元，這是基於紐約證券交易所報告的每股46.10美元的收盤價。

截至2022年10月31日，註冊人擁有13,896,516已發行普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人為定於2023年1月20日召開的年度股東大會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。
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富蘭克林·柯維公司

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告中的10-K表格包含《1933年證券法》(《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。有關未來銷售、成本、利潤率、成本節約、外幣匯率、收益、每股收益、現金流、計劃、目標、預期、增長、盈利能力或從新冠肺炎疫情中恢復的陳述，均為基於管理層估計、假設和預測的前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”等詞彙以及這些詞彙的變體，包括類似的表述，都被用來識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述只是預測，受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和其他地方的本報告和其他報告中討論的結果大不相同。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。可能導致這種差異的風險、不確定性和其他因素，其中一些可能是實質性的，包括但不限於本報告題為“風險因素”的一節中討論的因素。

本報告中的前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前看法和假設，僅在提出之日發表。富蘭克林·柯維公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非聯邦證券法要求，否則，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

在這份10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，術語“公司”、“富蘭克林·柯維”、“我們”、“我們”和“我們”是指富蘭克林·柯維公司及其子公司。

第1項。生意場

一般信息

富蘭克林·柯維是一家專注於組織績效改進的全球性公司。我們的使命是“讓各地的人和組織變得偉大”，我們的全球結構旨在幫助個人和組織實現需要集體行為改變的結果。從Stephen R.Covey博士在領導力和個人效率方面的基礎性工作，以及Hyrum W.Smith在生產力和時間管理方面的基礎性工作，我們已經積累了深厚的專業知識，可以幫助組織和個人通過持久的行為改變實現預期的結果。我們相信，我們的客户能夠利用我們的內容和產品來創建文化，其中包括由高效、建立信任的領導者領導的高表現、協作的個人，他們出色地執行，併為所有關鍵利益相關者提供可衡量的改善結果。

該公司於1983年根據猶他州的法律成立，並於1997年與柯維領導中心合併，成立了富蘭克林柯維公司。截至2022年8月31日的財政年度，我們的綜合淨銷售額總計2.628億美元，我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為“FC”。

我們的財政年度在每年的8月31日結束。除另有説明外，所指的會計年度適用於截至指定年度8月31日止的12個月。

公司的主要執行辦公室位於猶他州鹽湖城西公園大道2200號，郵編：84119-2331，我們的電話號碼是(801817-1776年。我們的網站是Www.franklincovey.com.

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富蘭克林柯維服務和產品

我們的使命是“讓各地的人和組織變得偉大”，我們相信，我們是解決某些普遍存在的、棘手的問題的專家，每個問題都需要人類行為的改變。我們的服務和產品旨在幫助我們的客户在四個關鍵領域取得成功：

1.發展傑出的領導者在每一個層面上。

2.灌輸見效的習慣在每一個人身上。

3.構建一個包容、高度信任的文化.

4.使用通用執行框架去追求他們最重要的目標。

我們相信，當組織與我們合作時，他們的員工會改變個人和集體的行為，幫助解決組織最緊迫的問題並取得突破性成果。持久的行為改變從個人開始，從內到外，從人們如何看待自己和周圍的世界開始。這些洞察力轉化為個人如何參與和領導他人。我們的內容基於人類效率的永恆原則，旨在幫助人們改變他們的心態和行為。

我們尋求將最好的內容、人員和技術結合在一起，幫助我們的客户在整個組織內實現規模化的結果。我們相信，強大的內容、專家團隊、動態行為改變平臺和關鍵指標的結合可以指導領導者和團隊度過一次又一次帶來非凡結果的影響之旅。

我們的服務和產品主要通過我們的訂閲產品提供，其中包括主要通過我們的企業部門銷售的AAP(AAP)和我心中的領袖會員資格，這是專門為我們的教育部門設計的。我們相信，AAP是一種革命性和創新性的方式，可以以靈活和具有成本效益的方式向包括大型跨國組織在內的各種規模的客户提供我們的內容。客户可以使用完整的產品，例如高效人士的7個習慣, 執行的四個紀律，以及超凡生產力的五個選擇，或使用我們任何知名產品中的個別概念來創建自定義解決方案，以滿足他們的組織或個人培訓需求。自引入All Access Pass以來，我們發揮了實施專家的作用，為我們的客户提供必要的指導，以使用我們的工具和內容創建有意義的影響之旅。影響之旅是一項定製計劃，旨在利用AAP上的內容和產品來實現客户的特定目標，併為他們提供從通行證中獲得最大價值的鑰匙。我們還將AAP材料翻譯成許多其他語言，這使得AAP能夠被多國實體有效地使用，並提供更多的國際銷售機會。

在我們的教育部門，我們提供我心中的領袖成員資格，它提供對我心中的領袖在線服務，並授權使用富蘭克林·柯維的專有知識產權。這個我心中的領袖在線服務提供學生領導力指南的數字版本、領導力課程、圖文並茂的領導力故事以及各種其他資源，使教育機構能夠有效地實施和利用我心中的領袖程序。我們相信，通過領袖 在我身上會員資格將提供可衡量的結果，旨在培養學生領導力，改善學校文化，提高學術水平。

為了提供這些服務和產品，我們在全球運營，擁有一個共同的品牌和商業模式，旨在使我們能夠為世界各地的客户提供同樣高水平的服務。為了實現這種高水平的服務，我們在美國和加拿大各地擁有銷售和支持人員，並在澳大利亞、中國、日本、英國、德國、瑞士和奧地利設有全資子公司。在我們沒有直屬辦事處的外國地點，我們可能會與在全球150個其他國家和地區交付我們的內容和提供服務的獨立許可合作伙伴簽訂合同。

有關我們的內容和服務的更多信息，請訪問我們的網站Www.franklincovey.com。然而，t本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料不構成本年度報告的任何部分。

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業務拓展

我們的業務目前圍繞兩個部門展開，企業部門和教育部門。企業事業部由我們的直接辦公室和國際被許可人部門組成，專注於向公司、政府、非營利組織和其他相關組織銷售我們的產品。通過企業事業部提供的Franklin Covey產品旨在幫助組織和個人通過改變行為、內容和指導來實現他們自己的偉大目標。我們的教育部門圍繞着我心中的領袖並致力於幫助教育機構建立能夠產生巨大效果的文化，包括提高學生表現、改善學校文化以及增加家長和教師的參與。

在推出我們的AAP訂閲服務和我心中的領袖作為會員，我們一直致力於改善這些產品的技術、內容和整體客户體驗。我們的前首席執行官、現任董事會執行主席鮑勃·惠特曼將我們對持續發展的承諾描述為：“我們不想愛上我們目前的解決方案，我們想‘愛上問題’，繼續努力尋找幫助人們取得真正進步的解決方案。”我們相信，對技術、內容和人員的持續投資是訂閲服務續訂和我們產品未來增長的關鍵。

除了我們產品的內部開發，我們有時還尋求通過收購業務和內容許可證，以及開設新的國際辦事處來增加我們的銷售額。在過去的幾年裏，我們的成長型投資努力包括：

收購奮進人才公司。 -2021年4月，我們收購了奮進人才公司(奮進)，這是一家總部位於舊金山的科技公司，已經開發並營銷了一個創新的學習部署平臺。預計奮進平臺將實現我們的內容、服務、技術和指標的無縫集成和部署，以提供大規模的行為影響，主要是通過公司的AAP訂閲。我們很高興在2023財年初全面推出奮進平臺的新功能，並相信新的Impact平臺將為我們的客户提供顯著的額外價值，並吸引潛在的新客户。

對新客户合作伙伴的投資-2018年8月31日，我們有214個客户合作伙伴。儘管最近新冠肺炎疫情期間出現了就業動盪，而且經濟正在復甦，但截至2022年8月31日，我們的客户合作伙伴數量已增加到300個。我們預計在2023財年和未來期間招聘更多銷售專業人員，以提供更多增長機會。

我們尋求通過最靈活的內容交付模式，始終如一地提供具有最廣泛和最深入的分發能力的世界級內容，並預計在2023財年和未來市場條件允許的情況下，在技術、內容和人員方面進行更多投資。這些投資可能包括業務收購、獲得許可權和僱用更多人員。

我們的同事

我們在全球擁有約1150名員工，其中大部分是全職員工。我們還利用獨立承包商和臨時人員來補充我們的勞動力。我們的員工中沒有一個是工會或集體談判協議的代表，我們也從未經歷過因勞資分歧而導致的實質性勞工中斷。有關我們員工的更多信息，請參閲本節後面的人力資本資源披露。

我們的行業和客户

根據培訓《2022年培訓行業調查》雜誌顯示，美國培訓行業的總規模預計將比2021年增長10%，估計為1016億美元。因此，我們相信，在我們的行業內，有足夠的增長空間和更大的市場份額。總體而言，培訓行業高度分散，包括各種不同規模的培訓和服務提供商。我們相信我們在這個行業的競爭優勢

這源於我們完全集成的以原則為中心的培訓方案、我們廣泛的交付選項以及各種實施工具，以幫助組織和個人顯著提高其效率。

培訓行業是一個競爭激烈、變化迅速的全球市場，我們與各種規模的組織競爭，這些組織提供的服務可與我們的服務相媲美。根據我們的年銷售額，我們相信我們在表演技能和教育市場上是一個重要的競爭對手。與我們的企業部門競爭的其他重要比較公司包括：LinkedIn Learning、Development Dimension International、Skill Soft、Coursera、Udemy Business、哈佛商業出版公司、Cornerstone、Workboard和Korn Ferry等。我們的教育部門與以下實體競爭：第二步、Avid、響應性課堂、全景教育和7思維模式。

我們認為，我們參與競爭的行業的主要競爭因素包括：

產品、服務和解決方案的質量

開發和交付我們內容的人員的技能和能力

創新的培訓和諮詢服務與有效的技術和產品相結合

能夠為客户運營增加價值

聲譽和客户推薦人

定價

全球覆蓋範圍和規模

在我們的市場上推廣品牌和提高知名度

鑑於進入培訓市場相對容易，我們的競爭對手的數量可能會增加，其中許多競爭對手可能會模仿現有的分發方式，或者以更低的價格提供類似的內容和課程。然而，我們相信，在我們的行業中，我們有幾個領域存在競爭差異化。我們相信我們的競爭優勢包括：(1)我們內容的質量；(2)我們交付選擇的廣度，包括AAP和我心中的領袖(3)我們的全球覆蓋範圍，這使得真正的跨國客户能夠在全球統一地擴展我們的內容；(4)我們的產品可能對我們的客户的組織和結果產生重大影響。

我們擁有相對廣泛的客户基礎，其中包括美國和其他國家的數千家組織、政府、教育和個人客户，這些客户通過我們的直屬業務提供服務。我們在世界各地還有數以千計的組織客户，通過我們的全球特許合作伙伴網絡提供服務，我們相信我們的內容以所有形式提供的結果都能鼓勵強大的客户忠誠度。我們的客户遍及各行各業，我們不依賴於單一的客户或行業集團。在本報告所述期間，我們的客户沒有一家對我們的綜合收入的貢獻超過10%。

我們的知識產權

我們的成功在一定程度上得益於我們的專有內容、方法和其他知識產權。我們尋求通過商標、版權和保密協議的組合來保護我們的知識產權。我們聲稱在美國和外國擁有660多個商標的權利，我們的許多商標已經在美國和許多其他國家註冊，包括富蘭克林·柯維，高效人士的7個習慣，執行的四個紀律，以及7個習慣。我們認為我們的商標和其他專有權利對我們的業務非常重要和重要，我們定期審查我們商標的狀態並進行續訂，以防止商標保護失效。

我們聲稱擁有近235項註冊版權，並擁有我們在培訓計劃中提供的書籍、手冊、文本和其他印刷信息以及其他電子媒體產品(包括音頻和視頻媒體)的單獨或聯合版權。為了保護我們在其中的知識產權，我們可能會授權而不是出售講師練習冊和其他研討會和培訓材料。我們在我們的教學、營銷和廣告材料上放置商標和版權通知。為了保持我們產品信息的專有性質，我們以書面形式

與某些高管、產品開發人員、銷售專業人員、培訓顧問、其他員工和被許可人簽訂保密協議。

我們的產品和可持續性

我們提供數字或紙質形式的培訓材料和相關附件。我們的印刷培訓材料主要由紙張組成，我們認為紙張是一種可再生和可持續的資源。我們從國內外不同的供應商和供應商處購買我們的培訓材料和相關產品，我們不依賴任何一家供應商來生產我們的培訓和相關材料，因為這些產品的原材料很容易獲得。我們的培訓材料主要是從愛荷華州得梅因的一個獨立倉庫設施儲存和分發的。

季節性

我們每個財年第四季度的銷售額和運營收入通常高於其他財季，這主要是因為我們教育部門的收入增加(學校管理人員和教職員工有職業發展日)，以及該季度由於年終激勵計劃而通常出現的銷售額增加。總體而言，由於企業培訓的時間安排，培訓銷售具有適度的季節性，在假日和某些假期期間，培訓通常不會安排得很密集。

人力資本資源

富蘭克林·柯維的歸屬感文化

我們的使命是“讓各地的人和組織變得偉大”，這也是我們文化的基石。為了完成這一使命併成功實施我們的戰略，我們必須為組織中的每個角色吸引、發展和留住高素質的員工。我們目前在全球擁有約1150名員工，致力於為我們的客户和彼此提供儘可能最好的服務。我們的目標是讓每一位員工感覺到他們是一個有價值的獲勝團隊成員，在信任的環境中做有意義的工作。為了實現這一理想結果，我們將繼續專注於吸引、發展和留住人才，同時着眼於每個領域的多樣性、公平性和包容性。

提供重點和責任

歷史上，我們一直吸引着“使命驅動”的人，他們深深地關心着改變世界。我們所有人都認同我們確保對我們的使命和文化承擔責任和責任的方法，並通過我們的多樣性、公平和包容(DEI)核心理事會、學習、發展和包容董事以及多元化夥伴關係經理進一步加強我們的方法。

Dei Core Council的目的是就我們的多樣性、公平性和包容性承諾和倡議提供投入、洞察力、反饋和指導，同時努力增強我們成為成就者首選工作場所的意圖。這個由多學科組成的委員會由來自我們組織的大約35名同事組成。在2022財年，Dei Core Council的重點是招聘和晉升機會，以及建設文化競爭力。

董事負責學習、發展和包容，負責員工的內部學習和發展，其方式與我們通過包容的多維鏡頭實現增長的戰略計劃保持一致。在2022財年，我們擴大了導師關係和員工資源計劃，並評估了我們的貢獻對話計劃的有效性。我們還努力使我們的人力資源信息系統和學習管理系統(LMS)保持一致，並支持我們內部LMS利益相關者羣體的專業發展。

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吸引人才

我們的招聘和招聘工作通過與許多團體和機構合作，在尋找候選人時撒下了廣泛的網，這些團體和機構包括校友組織、多個多元化求職委員會、多元化招聘會、猶他州州長殘疾人就業和商業關係委員會，以及旨在促進女性擔任領導職務的組織ElevatHER。

我們仍然堅定不移地致力於招聘和發展投資不足和代表性不足的員工羣體。目前，婦女佔我國勞動力的67%，而擔任領導職務的婦女人數增加到44%。黑人、土著和有色人種(BIPOC)員工目前佔我們員工總數的19%，比前一年增長了5%以上。我們繼續努力增加BIPOC、退伍軍人、婦女和殘疾人在我們勞動力隊伍中的代表性，同時確保我們的助理晉升是公平和公平的。

發展人才

我們相信，營造一個鼓勵終身學習和發展的環境，對於我們保持高水平的服務和實現讓每一位員工感到自己是一個有價值的獲勝團隊成員，在信任的環境中做有意義的工作。我們相信富蘭克林·柯維是世界一流的培訓和諮詢機構之一。我們為全球客户開發和提供各種服務，包括領導力和個人效率，我們也為我們的員工提供同樣的世界級服務。在助理的第一年，他們完成一個由三部分組成的公司文化導向，包括我們的高效人士的7個習慣提供產品，這是我們組織的文化操作系統。我們的員工可以通過AAP無限制地訪問我們的內容和培訓，在那裏他們可以體驗到為我們的客户提供的準確的高質量解決方案。

如果員工努力實現目標或取得角色所需的結果，員工經理和首席人事官會制定並實施周到而周到的績效計劃。績效計劃旨在幫助助理重新調整並使績效達到預期。通過這種透明的指導過程，苦苦掙扎的員工可以學習如何提高他們的表現，併成為他們角色中積極、成功的貢獻者。我們相信，這一過程加強了我們的員工基礎，同時降低了尋找和培訓新員工的成本。

留住人才

人才的需求總是很大，當人才搜索將他們的目標和價值觀與他們工作的組織和團隊保持一致時，情況就更是如此。從2021年6月1日到2022年5月31日，我們在美國和加拿大的員工流失率為17%，我們認為對於我們的行業和我們的勞動力構成來説，這是合理的，特別是考慮到過去幾年影響世界各地勞動力的“大辭職”的影響。

為了留住我們的員工，我們認為繼續專注於確保我們的員工高度參與並感到受到重視是至關重要的。我們通過幾種方式進一步解決留住問題，包括培訓我們的領導者瞭解我們的解決方案，例如領導團隊的6個關鍵實踐，乘數，無意識的偏見，和引領變革。我們的員工留任實踐包括持續、令人信服的一對一面試，領導者經常花時間與同事聯繫，瞭解什麼對他們有利，什麼對他們不利。在我們的《2022年文化調查》中，86%的員工表示，他們在過去一年中至少與經理進行了一次有意義的對話。儘管一次對話看起來是一個較低的基準，但這些對話是必不可少的，因為它們不是績效評估。我們的貢獻對話是一種開放的、持續的對話，重點是我們的員工希望如何貢獻和發揮他們的“最好的自我”。在這些討論的基礎上，領導人被鼓勵為那些可能阻礙同事前進的事情“掃清道路”。我們的目標是建立一種反饋文化，在這種文化中，對領導者和同事的反饋是工作完成過程中正常而有價值的一部分。貢獻對話與我們的核心價值觀保持一致，即專注於整個人，讓我們的同事找到自己的聲音。我們相信，這些努力對於創造一種不斷改進的氛圍至關重要。

我們目前有六個員工資源組(ERG)：退伍軍人和第一響應者、BOLD(黑人發起者、領導者和實幹家)、WIN(婦女國際網絡)、全球健康、FC能力和LGBTQ+。這些員工主導的網絡為歷來投資不足和代表不足的同事和盟友提供服務。它們為人們提供安全的空間，讓他們基於在公平和包容的特定層面上的共同利益而聚集在一起，同時積極努力增加職業機會，建設文化能力，並在組織內促進社區。我們相信，我們的ERG代表並支持我們多樣化的員工隊伍，促進聯網，並促進組織內的聯繫和參與。

導師計劃是全公司範圍的，面向所有員工。學員和導師根據自己選擇的興趣和能力領域進行配對，為合作伙伴提供了極大的靈活性，讓他們能夠最好地互動，以實現互惠互利和職業發展。這個項目最初是30對導師和學員，現在已經增加到86對參與者。

我們的薪酬計劃定期進行審計，以確認持續的薪酬公平。我們提供慷慨的個人休假福利以及靈活和包容的假期時間表，反映了我們勞動力的多樣性和對各種文化和宗教背景的慶祝。對於合格的病假，我們還提供100%的連續工資，在12個月的滾動期間最多12周，並提供許多其他員工關心的福利。

幾十年來，我們對人力資本的關注一直是富蘭克林·柯維的標誌，我們深知人確實是公司最有價值的資產，文化是組織的最終競爭優勢。2017年，我們的組織和薪酬委員會決定將人才管理作為委員會會議的常設議程項目，最近我們又將多樣性、公平和包容性作為常設議程項目。組織和薪酬委員會積極參與幫助確定最佳實踐並實施新的和創新的方法，以幫助我們在吸引、培養和留住Franklin Covey的頂尖人才方面不斷改進。

關於我們的執行官員的信息

2021年9月1日，保羅·S·沃克被任命為總裁兼富蘭克林·柯維公司首席執行官，羅伯特·A·惠特曼從首席執行官過渡到執行主席和董事會主席。除非在簡歷信息中註明，否則其餘高管在截至2022年8月31日的整個財年中都擔任着他們所描述的角色。

M·肖恩·柯維, 58, 目前擔任富蘭克林柯維教育事業部的總裁，並領導該事業部從起步階段發展到今天的地位。教育司在K-12和高等教育市場與世界各地數以千計的教育實體合作。柯維之前負責富蘭克林柯維國際許可網絡，自2008年9月以來一直擔任高管。2003年至2018年，肖恩還擔任創新部執行副總裁總裁，在那裏他領導了我們的許多產品的開發，包括執行的四個紀律和我心中的領袖。在2006年之前，肖恩經營着富蘭克林·柯維零售連鎖店。在加入富蘭克林·柯維之前，肖恩曾在迪士尼、Trammel Crow Ventures和德勤諮詢公司工作。柯維也是《紐約時報》的暢銷書作家，並與人合著了幾本書，包括執行的四個紀律, 我心中的領袖，和國際暢銷書高效青少年的7個習慣。肖恩畢業於楊百翰大學，獲得英語學士學位，後來在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。在楊百翰大學時，肖恩是足球隊的四分衞，在那裏他贏得了幾項榮譽，並帶領球隊參加了兩場保齡球比賽。肖恩也是“Bridle Up Hope”的創始人和主席，這是一個全球性的非營利性組織，其使命是通過馬術訓練、生活技能發展和服務來激發年輕女性的希望、信心和韌性。

詹妮弗·C·科洛西莫現年53歲，自2020年9月起擔任企業事業部總裁，2021年1月被任命為高管。Colosimo女士於1991年在Andersen Consulting(現為埃森哲)開始了她的職業生涯，1996年加入Franklin Covey，並擔任過多個職位，包括客户合夥人、交付顧問、首席運營官和領導力實踐主管，直至2011年。在此期間，詹妮弗與人合著了這本書，偉大的工作，偉大的事業史蒂芬·R·柯維博士。從2011年5月到2016年4月，科洛西莫女士帶領團隊

與DaVita和幾個私募股權支持的組織一起負責文化、學習和企業社會責任。科洛西莫於2016年4月回到富蘭克林·柯維，擔任美國和加拿大銷售和運營部門的高級副總裁。詹妮弗是科羅拉多州婦女基金會審計和財務委員會的成員，並在科羅拉多州女童子軍擔任了10年的董事會成員。Colosimo女士在猶他大學完成了她的理學學士學位，並在普渡大學獲得了理學碩士學位。詹妮弗還分別在哈佛商學院和哥倫比亞大學完成了有關真實領導力和高管培訓的研究生課程。

科琳·多姆現年60歲，被任命為2013年9月，總裁常務副運營。Dom女士於1985年在公司開始了她的職業生涯，並擔任了第一位客户服務協調員，為公司的一些第一批客户提供服務和研討會支持。在被任命為執行副總裁總裁之前，Dom女士自1997年起擔任國內運營副總裁總裁，負責公司的北美業務，包括客户支持、供應鏈和反饋業務。在富蘭克林柯維公司任職期間，Colleen在創建和實施支持公司戰略目標的系統和流程方面發揮了重要作用，並在客户服務、銷售支持、運營、管理和供應鏈方面擁有超過35年的經驗。由於她對公司全球業務的寶貴了解，Dom女士負責了許多重要任務，這些任務增強了客户支持，優化了運營，併為未來的增長建立了能力。在加入公司之前，Colleen曾在零售管理和金融投資行業工作。

C·託德·戴維斯, 65, is an現任執行副總裁總裁兼首席人事官，自2008年9月起擔任行政總裁。 託德在培訓、培訓開發、銷售和營銷、人力資源、教練和高管招聘方面擁有超過35年的經驗。戴維斯先生在過去的26年裏一直和富蘭克林·柯維在一起好幾年了。此前，戴維斯先生是我們創新集團的董事的一員，在那裏他領導了核心產品的開發，包括高效人士的7個習慣-簽名計劃. 託德還作為我們的招聘董事工作了幾年，負責吸引、招聘和留住E組織。在加入Franklin Covey之前，Davis先生在醫療行業工作了九年，在那裏他招募了醫生和醫療高管，並向全國各地的醫院和診所營銷醫生服務。託德是《華爾街日報》暢銷書的作者，變得更好：在工作中建立有效關係的15項行之有效的實踐也是這本書的合著者人才被釋放出來和每個人都配得上一位偉大的經理--領導A團隊的6個關鍵實踐。

保羅·S·沃克現年47歲，現任公司總裁兼首席執行官。沃克於2000年在董事開始了他的職業生涯，擔任業務開發員，隨後迅速成為客户合夥人，然後成為支付寶的一個區域。2007年，沃克先生成為北美中部地區總經理。2014年，Paul除了擔任中部地區總經理外，還負責公司的英國業務。2016年，Walker先生調至公司位於猶他州鹽湖城的總部，擔任全球銷售和交付部執行副總裁總裁和公司企業事業部總裁，直至2019年11月，Paul被任命為總裁和首席運營官。在富蘭克林柯維工作期間，保羅領導了許多數字化轉型項目，包括向All Access Pass過渡。沃克先生畢業於楊百翰大學，獲得通信文學學士學位。

羅伯特·A·惠特曼現年69歲，自1999年6月起擔任董事會主席，並於2000年1月至2021年8月擔任公司首席執行官。如上所述，惠特曼先生目前擔任執行主席和董事會主席。鮑勃曾在1994年至1997年擔任柯維領導中心的董事。在加入富蘭克林·柯維之前，惠特曼先生曾擔任總裁公司-1992年至2000年擔任漢普斯特德集團首席執行官，是惠特曼·彼得森公司的創始合夥人。惠特曼先生在猶他大學獲得金融學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

斯蒂芬·D·楊現年69歲的總裁加盟富蘭克林·柯維擔任財務執行副總裁，2001年1月被任命為首席會計官兼財務總監，2002年11月被任命為首席財務官，2005年3月被任命為公司祕書。在加入我們之前，他曾擔任偉達營養財務高級副總裁總裁、董事國際業務首席財務官七年；第一健康集團財務副總裁總裁十年；以及審計師

在公共會計師事務所福克斯公司工作了四年。楊先生擁有超過40年的會計和管理經驗，是一名註冊會計師。楊先生被授予楊百翰大學會計學學士學位。

可用信息

我們定期向美國證券交易委員會提交報告。這些報告包括但不限於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及Form 3、4或5的證券交易報告。美國證券交易委員會還保存公司報告、委託書和信息聲明的電子版，以及公司在其網站上提交給美國證券交易委員會的其他信息Www.sec.gov.

公司通過以下網站免費向公眾提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他向美國證券交易委員會提交或提供的報告Www.franklincovey.com。在我們向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些報告。

第1A項。風險因素

我們的商業環境、當前的國內外經濟狀況、持續的新冠肺炎疫情的影響、地緣政治環境、不斷變化的社會標準以及其他特定的風險可能會影響我們未來的商業決策和財務表現。以下討論的事項可能會導致我們未來的結果與過去的結果或前瞻性陳述中描述的結果不同，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和股票價格產生實質性影響，在評估我們的公司時應予以考慮。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。本報告的其他部分可能包括其他風險因素，這些因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的全球環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。此外，披露下文確定的風險並不意味着風險已經成為現實。

新冠肺炎大流行風險

我們的業務成果已受到不利影響，並可能在未來受到持續的新冠肺炎大流行的實質性影響。

在過去的幾個季度裏，新冠肺炎的全球傳播在美國和世界其他地方造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間、範圍和嚴重程度；政府、企業和個人針對大流行已經採取和將繼續採取的行動；大流行對全球經濟活動的影響，包括相關供應鏈問題(例如，包括運輸延誤、運力限制、勞動力成本上升和供應短缺)以及應對這些影響的行動；這些因素包括：對我們的客户(包括教育機構)的影響；客户對我們服務的需求；我們進行面對面項目的能力；我們銷售和提供服務及解決方案的能力，包括旅行限制和在家工作的人的影響；我們的客户及時或根本不為我們的服務付款的能力；保持充足流動性的能力；以及我們辦公室的任何關閉。任何這些事件或相關情況都可能導致或促成本年度報告中描述的風險和不確定因素，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生重大不利影響。

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培訓業及其相關風險

我們在競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手可能會開發對我們銷售產品的能力產生不利影響的計劃、服務或課程。

培訓和諮詢服務行業競爭激烈，進入相對容易。競爭對手不斷推出新的計劃、服務和交付方法，這些計劃、服務和交付方法可能會直接與我們的產品競爭，或者可能使我們的產品失去競爭力或過時。規模較大的競爭對手可能在爭奪客户和熟練專業人員方面擁有更強的能力，從而降低了我們向客户交付高質量工作的能力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政和其他資源。此外，我們的一個或多個競爭對手可能會開發和實施培訓課程或方法，這可能會對我們向新客户銷售我們的產品和產品的能力產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們獲得新業務和成功提供服務的能力產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件以及這些條件對我們客户的業務及其業務活動水平的影響的不利影響。

全球經濟和政治環境會影響我們客户的業務以及他們所在的市場。全球信貸市場的不穩定；全球央行貨幣政策不確定性的影響；世界許多地區地緣政治環境的不穩定，包括國際敵對行動；通貨膨脹；能源短缺和價格；中國目前面臨的經濟挑戰，包括中國經濟困難對全球經濟的影響；以及其他幹擾可能繼續給全球經濟狀況帶來壓力。如果全球經濟、政治和市場狀況，或主要市場狀況繼續不確定或進一步惡化，我們可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的財務結果在一定程度上取決於現有和潛在客户用於培訓的預算金額。嚴重和/或長期的經濟低迷，加上負面或不確定的政治氣候，可能會對我們客户的財務狀況和我們客户用於培訓的預算產生不利影響。這些情況可能會減少對我們服務的需求或壓低這些服務的定價，並對我們的運營結果產生不利影響。全球經濟狀況的變化也可能將需求轉移到我們沒有競爭優勢的服務上，這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。這樣的經濟、政治和客户支出狀況受到各種因素的影響，這些因素超出了我們的控制範圍，我們在預測方面沒有比較優勢。如果我們不能成功預測這些不斷變化的情況，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務成功在一定程度上還取決於培訓和諮詢服務的持續增長，以及我們客户對現有合同的續簽。在充滿挑戰的經濟環境中，我們的客户可能會減少或推遲在新服務和諮詢解決方案上的支出，以便專注於其他優先事項。與此同時，許多公司已經在其目前開展業務的手段上投入了大量資源，它們可能不願或遲遲不願採用可能擾亂現有人員和/或流程的新方法。如果企業普遍使用培訓和諮詢服務的增長或我們客户在這些項目上的支出下降，或者如果我們無法説服我們的客户或潛在客户接受新的服務和解決方案，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的業務往往落後於經濟週期，因此，在經歷了一段時間的經濟低迷後，經濟復甦的好處可能需要比其他經濟部門更長的時間才能實現。

未能維護我們的聲譽、品牌形象和文化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功取決於我們維護和提升品牌形象和聲譽的能力。維護、推廣和發展我們的品牌將取決於我們的設計和營銷努力，包括廣告和消費者活動、內容和平臺創新和質量，而我們在這些方面的努力可能不會對我們的品牌形象和聲譽產生預期的影響。此外，我們在維護、延伸和擴大我們的品牌形象方面的成功取決於

這取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力，包括我們對社交媒體的日益依賴，以及在我們的數字平臺上和通過我們的數字體驗進行廣告活動的數字傳播。如果我們不能實現這些目標中的任何一個，我們都可能受到不利影響。

我們的品牌價值還取決於我們能否保持消費者對我們的企業誠信、宗旨和品牌文化的積極看法。涉及我們、我們的文化和價值觀、我們的產品、服務和體驗、消費者數據或我們的任何附屬公司的負面聲明或宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，無論此類聲明是否準確。此外，我們的聲譽和品牌形象可能會因為我們對某些社會事業的支持、關聯或缺乏支持或反對，以及我們為響應這些考慮而做出的繼續進行或改變某些活動的決定而受到損害。社交媒體加速了負面宣傳的範圍，並可能放大負面宣傳的範圍，可能會增加回應負面主張的挑戰。關於針對我們或由我們採取的監管或法律行動的負面宣傳也可能損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者對我們的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響。如果我們的任何品牌的聲譽、認知或形象受損，或者如果我們收到負面宣傳，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於快速變化的社會規範，我們產品中的一些術語、語言或內容可能會被某些個人視為冒犯性，這可能會損害我們的品牌或聲譽。

我們的使命是讓個人和組織變得偉大，不分種族、宗教、性別或其他個人特徵。我們撰寫和設計我們的內容和材料來完成這一使命，並相信我們傳授的原則可以改善生活。通過我們的直屬辦事處和國際許可方，我們的內容以不同的語言和不同的文化在世界各地的許多國家和地區提供。根據文化、經驗、社會規範和其他因素，我們的內容和材料中使用的語言、圖形和示例可能會被不同的人理解和解釋。因此，一些個人可能會發現我們材料中的一些內容令人反感。雖然我們已經制定了一個持續的審查過程，以從我們的材料中刪除潛在的攻擊性術語或圖像，但快速變化的文化和社會環境可能會以比我們識別和補救它們更快的速度對語言或圖像產生不利的解釋。雖然我們的意圖是在沒有冒犯的情況下教育和改善個人生活和組織文化，但個人或組織對我們內容或材料中使用的語言、概念或圖像的不良解釋可能會損害我們的聲譽和品牌，導致我們失去業務，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們保護知識產權的能力有限，而知識產權對我們的成功至關重要。

我們的財務成功在一定程度上取決於我們保護我們專有產品和其他知識產權的能力。我們提供服務的一些國家的現行法律可能只對我們的知識產權提供有限的保護。為了保護我們的知識產權，我們依賴於保密政策、保密和其他合同安排以及版權和商標法的組合。我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止對我們知識產權的侵犯或其他挪用，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權，特別是在外國司法管轄區。

丟失專有內容或未經授權使用我們的知識產權可能會造成更大的競爭、收入損失、負面宣傳，並可能限制我們與其他客户重複使用該知識產權的能力。對我們提供服務或解決方案能力的任何限制都可能導致我們失去創收機會，並需要我們產生額外的費用來為未來的合約開發新的或修改的解決方案。

我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會損害我們的業務。

我們未來的成功將在一定程度上取決於主要執行幹事和人員的持續服務。失去任何關鍵個人的服務都可能損害我們的業務。我們未來的成功還取決於我們識別、

吸引和留住更多合格的高級人才。在當前的勞動力市場和我們的行業中，對這樣的人的競爭是激烈的，我們可能無法成功地吸引和留住這樣的人才。

如果我們不能吸引、留住和激勵包括銷售人員和培訓顧問在內的高素質員工，我們可能無法實現預期的業務增長，或者可能無法有效競爭。

我們的成功和增長能力在一定程度上取決於我們是否有能力僱傭、留住和激勵足夠數量的具有日益多樣化的技能的人才，以服務我們的客户和發展我們的業務。在所有級別的經驗和資歷中，對技能人才的競爭都很激烈。有一種風險是，我們很難僱傭和留住足夠數量的具有我們所需技能或背景的員工，或者事實證明，在競爭激烈和通脹加劇的勞動力市場中很難留住他們。如果我們無法在我們需要的地點招聘和留住具有技能的優秀銷售和交付員工，我們可能無法在預期水平上增長我們的業務，或者可能無法有效地提供我們的內容和服務。如果我們需要僱傭額外的人員來維持指定數量的銷售人員，或者需要從其他地理區域重新分配人員，這可能會增加我們的成本，並對我們的利潤率產生不利影響。此外，新僱用的銷售人員無法實現隨着他們的進步而增加的銷售指標，這可能會抑制我們實現預期銷售增長的能力。

我們與政府客户的合作使我們暴露於政府合同過程中固有的額外風險。

我們的客户包括國家、州、省和地方政府實體，我們與這些政府實體的合作在政府合同過程中存在各種固有風險。這些風險包括但不限於以下風險：

政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目往往是作為多年期項目來規劃和執行的，但政府實體通常保留改變或終止這些項目範圍的權利，因為缺乏核準的資金、預算變化和其他可自由支配的理由。政府優先事項或其他政治事態發展的變化，包括政府業務的中斷，可能會導致我們現有合同的範圍發生變化或終止。

政府實體通常保留審計我們的合同成本的權利，包括分配的間接成本，並就我們的政府合同對我們的商業實踐進行查詢和調查。審計結果可能導致我們被要求對之前商定的工作費率進行前瞻性調整，這可能會影響我們未來的利潤率。

如果政府客户在審計或調查過程中發現不當活動，我們可能會受到各種民事、刑事處罰和行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和停職，或禁止與該政府其他機構開展業務。

政治和經濟因素，如懸而未決的選舉、選舉結果、政府税收政策的修訂、自動減支、債務上限談判和税收減少，都會影響新簽署的政府合同的數量和條款。

上述情況或情況不僅會影響我們與所涉特定政府機構的業務，也會影響我們與同一政府實體或其他政府實體的其他機構的業務。此外，由於政府合同的可見性和政治性，它們可能會對我們的聲譽構成更大的風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務或我們的運營結果產生不利影響。

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網絡安全和信息技術風險

All Access Pass和Leader in Me訂閲服務都是基於互聯網的平臺，因此我們面臨着網絡攻擊和其他安全漏洞的風險增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為銷售基於訂閲的服務的一部分，我們收集、處理和保留有關客户的有限數量的敏感和機密信息。由於我們的訂閲服務是基於互聯網的平臺，我們的設施和系統可能容易受到外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、被盜知識產權、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。

未經授權的人員訪問或不當披露有關我們的客户或我們自己的專有信息、軟件、方法和商業祕密的機密信息，可能會導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，或對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果我們捲入未來的任何網絡攻擊或其他入侵，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，這些情況也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不保護客户數據或我們的信息系統被攻破，我們可能會承擔額外的責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

我們依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的客户之間進行通信。這一基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能未經授權泄露個人或機密信息。我們有時還需要管理、使用和存儲個人數據，包括敏感或機密的客户或員工數據。因此，我們受到許多旨在保護這些信息的美國和外國司法管轄區法律和法規的約束，例如管理個人數據保護的各種美國聯邦和州法律。如果我們、我們的合作伙伴、業務合作伙伴或我們的服務提供商疏忽或故意違反我們對此類數據的既定控制，或者以其他方式管理或挪用該數據，我們可能會受到金錢損害、罰款和/或刑事起訴。未經授權披露個人、敏感或機密的客户或員工數據，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。

與收集、存儲、處理和轉移個人數據有關的法律要求繼續發展。例如，2018年5月，《一般數據保護條例》(GDPR)在歐盟(EU)生效。GDPR對歐盟成員國之間個人信息的收集、使用、安全和傳輸提出了嚴格的要求。根據GDPR，最高可處以2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。儘管GDPR適用於整個歐盟，但地方數據保護當局仍有能力解釋GDPR，這可能會在各國的適用方面造成不一致。此外，隨着英國(UK)於2021年1月1日退出歐盟，我們可能會遇到英國GDPR下的數據隱私和數據傳輸方面的額外複雜性。巴西和南非等其他國家也頒佈了類似GDPR的數據保護法。我們已經實施了控制和程序，包括一個致力於數據保護的團隊，以遵守GDPR/UK GDPR和類似法律的要求。然而，這些新的程序和控制在防止未經授權的個人數據泄露方面可能並不完全有效。

此外，2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架使公司能夠從歐盟成員國向美國傳輸數據。2020年9月8日，瑞士聯邦數據保護和信息專員效仿，宣佈瑞士-美國隱私保護框架不足以將個人信息從瑞士傳輸到美國。這兩起案件都對標準合同條款(SCC)作為隱私保護替代方案的可行性提出了質疑。2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的SCC，對公司施加了與數據轉移有關的額外義務，包括進行轉移影響評估的義務，並根據一方在轉移中的作用和目的地國的法律和做法，實施額外的安全措施，並更新內部

隱私慣例。監管指導意見表明，只有在接收方能夠實施特定的技術和程序安全控制以保護個人數據的情況下，向美國轉移某些個人數據才能合規，而這種控制對於某些服務交付模式可能不現實，特別是那些依賴雲服務的模式。歐盟幾個國家的決定增加了圍繞在美國轉讓的情況下適當實施SCC所需條件的不確定性，特別是此類轉讓合法所需的技術和組織控制的性質。在我們依賴SCC進行數據傳輸的程度上，我們可能需要花費大量時間和資源來更新我們的合同安排，並實施必要的補充安全措施，以遵守新的要求。合規還可能需要更改服務、業務實踐或內部系統，這可能會導致成本增加、收入減少、效率降低，或在與外國公司競爭時遇到更大困難。不遵守現有或新的規則可能會導致重大處罰或命令停止被指控的不符合規定的活動。無法將個人信息從歐洲輸入到美國或其他國家/地區可能會減少對我們產品和服務的需求，因為受此類法律約束的客户可能會尋求不涉及將個人信息轉移到歐洲以外的替代方案。我們無法將個人信息導入美國和其他國家/地區，可能會降低我們產品和服務的功能或有效性，增加成本，並對我們的營銷努力、計劃和活動產生不利影響。

此外，2021年8月20日，中國通過了《中華人民共和國個人信息保護法》。PIPL於2021年11月1日生效。PIPL對中國個人信息的收集、使用、轉移、安全和其他處理制定了全面的要求。PIPL納入了許多國際隱私法的共同要求，如GDPR，並增加了與數據本地化、國際數據傳輸、消費者同意、“敏感個人信息”的處理以及某些“互聯網平臺服務”的運營有關的獨特監管要求。雖然中國已經公佈了一些新的條例和實用指南，以實施PIPL，但關鍵的條例還沒有生效，包括關於國際數據傳輸的合同條款以及與國際數據傳輸和數據本地化有關的其他要求。根據PIPL的罰款和處罰範圍從最高5000萬元人民幣或全球年營業額的5%，到取消業務授權、對負責公司高管的個人責任或職業限制，以及刑事和民事責任。根據PIPL的早期執法行動包括對未能獲得處理敏感個人信息的適當同意的公司提起民事訴訟或其他非法數據收集。最近的監管行動集中在數據主體行使權利的無效渠道、過度收集個人信息和欺騙性做法。如果法律要求我們在中國存儲數據，或者限制我們跨境傳輸數據的能力，我們可能會經歷成本增加、業務效率低下、銷售損失、需求下降和競爭力下降，因為我們可能無法提供我們的服務或某些功能, 或者以高效或集中的方式提供它們。此外，當地公司可能會受到不同意或不接受將他們的數據轉移到中國以外的客户的青睞。由於涉嫌違規而提出的罰款、糾正措施或其他處罰可能會增加額外的財務或運營成本，限制我們吸引和留住當地人才的能力，或者限制我們在中國開展業務的能力。由於監管不確定性和實現合規的時間較短，這些風險可能會被放大。此外，根據PIPL，如果客户個人信息被泄露，我們可能需要承擔額外的責任、索賠、罰款或訴訟原因。

美國和世界各地的其他政府機構正在考慮或已經採取了關於數據保護的類似類型的立法和監管建議。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇退出數據銷售，以及與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的私人訴因。此外，加州隱私權法案(CPRA)對CCPA的修正案從2022年1月1日開始規定了與消費者數據相關的額外義務，並於2023年7月1日開始執行。CPRA修正案擴大了消費者的私人訴權，擴大了CCPA對共享個人信息的限制，並取消了在受到行政執法之前糾正所謂違規行為的30天窗口。包括科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州在內的其他州也通過了全面的隱私法，這些法律現在正在生效或將在未來幾年生效。此外，2022年6月，一項全面的聯邦隱私法案的初稿被提交給國會。如果通過，擬議中的《美國數據隱私和保護法》將在很大程度上先發制人；然而，優先購買權的範圍和執法相關事項仍不確定。《聯邦貿易》

委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。這些隱私、安全和數據保護法律和法規在繼續發展，美國和國際上的執法力度也在繼續增加。這些發展可能會對我們的業務施加重大限制或要求我們做出改變，限制我們使用或存儲個人信息，並增加法律責任風險，這反過來可能會增加我們的合規風險和費用，並使我們的業務運行成本更高或效率更低。

我們努力在保護和監控代碼、應用程序、系統、流程和數據方面採用全球最佳實踐，我們的數據保護實踐由外部審計公司定期審查和驗證。然而，這些努力可能不足以保護敏感信息免受非法活動的影響，我們可能面臨我們運營所在司法管轄區內頒佈的各種數據保護法律的額外責任。

我們的業務正變得越來越依賴信息技術，需要額外的現金投資來增長和滿足客户的需求。

自從我們的在線訂閲服務推出以來，我們對尖端技術和信息系統的使用的依賴程度有所增加。此外，我們的技術平臺將需要我們持續的現金投資(包括業務收購，如在2021財年收購奮進)，以擴大現有產品，改善客户體驗，並開發補充產品。我們未來的成功在一定程度上取決於我們調整我們的服務和基礎設施的能力，同時繼續提高我們服務的性能、功能和可靠性，以響應市場不斷變化的需求。如果不能適應和改進這些方面，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況和現金流。

流動性與資本資源風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們在債務下的付款義務，這可能不會成功。

我們對債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們未來的表現，包括我們子公司的表現，這將受到財務、商業和經濟狀況、競爭和其他因素的影響。我們無法控制這些因素中的許多，例如總體經濟、我們所在行業的經濟狀況以及競爭壓力。我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息，以及履行我們的其他義務。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，我們可能無法履行預定的償債義務。此外，現有或未來債務協議的條款，包括我們的2019年信貸協議(定義如下)和隨後的修改，可能會限制我們尋求任何這些替代方案。

如果我們需要在到期前或到期時對我們的全部或部分未償債務進行再融資，我們可能無法獲得與我們現有債務的條款一樣優惠的條款，或者根本無法對我們現有的債務進行再融資。如果再融資時存在的利率或其他因素導致再融資時的利率較高，我們將產生更高的利息支出。此外，如果任何評級機構改變我們的信用評級或展望，我們的債務和股權證券可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務狀況和財務業績產生不利影響。

如果不遵守我們信貸安排的條款和條件，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的擔保信貸協議和隨後的修改要求我們遵守慣常的非財務條款和條件以及指定的財務比率。未能遵守這些條款和條件或保持足夠的財務業績以遵守特定的財務比率，貸款人有權獲得某些補救措施，包括立即收回信貸協議中所欠的任何金額。這樣的事件會產生不利的影響

由於我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得其他形式的融資或籌集額外資本，因此我們的業務和運營將受到影響。

我們未來可能需要額外的資本，而這些資本可能不會以優惠的條件提供給我們，或者根本不會。

我們可能需要通過發行公共或私人債券或股權融資來籌集更多資金，以便：

開發新的服務、計劃或產品

抓住機遇，包括商業收購

應對競爭壓力

展望未來，我們將繼續為業務的日常運營和潛在增長產生必要的成本，並可能在必要時使用我們現有的循環信貸額度安排和其他融資選擇來支付這些支出。我們於2019年8月與現有貸款人獲得了一份新的信貸協議(2019年信貸協議)，該協議將於2024年8月到期。我們希望在未來定期續簽或修改我們的貸款協議，以維持這一信貸安排的可用性。我們可獲得的其他潛在流動資金來源包括保理應收賬款、發行額外股本或從公共或私人來源發行債務。如有需要，我們將評估所有這些選項，並根據總體資本需求和相關的資本成本選擇一個或多個選項。

通過出售股權籌集的任何額外資本，都可能稀釋現有股東在我們公司的持股比例。此外，我們可能無法在對我們有利的條款或條件下獲得必要的資本，或者根本無法獲得。

上市公司風險

我們可能達不到分析師的預期，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)公開交易，在任何給定的時間，各種證券分析師都會跟蹤我們的財務業績，併發布關於我們的報告。這些定期報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的預估是基於他們自己的意見，往往與我們的預估或預期不同。然而，如果分析師下調了我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下降。如果分析師不繼續跟蹤我們，或者如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。如果我們的股票價格波動，我們可能會在價格下跌後捲入證券訴訟。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移成功運營我們業務所需的管理層的注意力和資源。

我們的業務業績可能不足以滿足我們公開提供的財務指導。

我們可能會根據對我們財務業績的預期為公眾提供財務指導。雖然我們相信，我們的年度財務指導使投資者和分析師能夠洞察我們對公司未來業績的看法，但這種財務指導基於的假設可能並不總是被證明是準確的，可能與實際結果不同。如果我們未能達到我們提供的財務指導，或者如果我們發現有必要在年內修改此類指導，我們普通股的市值可能會受到不利影響。

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我們未來的季度經營業績受到可能導致我們股價波動的因素的影響。

從歷史上看，我們的股價經歷了顯著的波動。我們預計，由於各種潛在因素，我們的股價在未來可能會繼續經歷波動，這些因素可能包括：

我們季度經營業績和現金流的波動

整體市場波動性增加

我們的實際財務結果與市場預期之間的差異

現金和現金等價物等關鍵餘額的變化

貨幣匯率波動

意外的資產減值費用

除其他因素外，這些因素可能會對我們未來的股價產生不利影響。

一般業務風險

如果我們不能將這些成本轉嫁給我們的客户，我們的運營結果可能會受到持續和不斷上升的通脹成本的不利影響。

最近幾個季度，美國和我們開展業務的許多國家的通貨膨脹率大幅上升。通貨膨脹增加了我們業務的許多方面的成本，包括我們銷售產品的成本、福利成本、差旅費用和相關工資，因為我們必須增加薪酬才能留住關鍵人員。如果我們不能提高價格以充分抵消增加的經營成本，我們的經營業績和盈利能力可能會受到不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟穩定不確定。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對這類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證市場和對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。

我們的全球業務帶來了複雜的管理、外匯、法律、税收和經濟風險，我們可能沒有充分解決這些風險。

我們在澳大利亞、中國、日本、德國、瑞士、奧地利和英國設有銷售辦事處。我們在許多其他國家也有獲得許可的業務。由於這些海外業務及其對我們財務報表的影響，我們面臨一些風險，包括：

對現金流動的限制

一些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權

政治不穩定

貨幣匯率波動

此外，英國退出歐盟或英國退歐於2020年1月21日生效。英國和歐盟隨後簽署了歐盟-英國貿易與合作協定。該協議提供了英國和歐盟關係的某些方面未來將如何運作的細節；然而，英國退歐的實際後果仍然存在不確定性。英國脱歐的影響取決於這項協議的執行情況，以及英國未來與其他國家的貿易協議的條款，這種影響可能在幾年或更長時間內都不會完全實現。這種不明確性可能會導致經濟和法律上的不確定性，包括全球股市和貨幣匯率的大幅波動等。我們已經經歷或預計未來可能會經歷以下對我們的運營的影響：

對英國和歐盟之間的貿易商品實行更嚴格的原產地規則；

與歐盟與非歐盟國家之間的貨物貿易有關的額外程序；以及

適用的新產品註冊要求，包括避免任何新的關税或配額，或由於REACH和新的英國REACH制度。

雖然我們相信，隨着英國習慣於獨立於歐盟運營，其中一些不利影響將在未來幾年得到解決，但我們未來可能會經歷英國退歐的不利後果，這可能會對我們未來的運營、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的全球業務使我們面臨眾多甚至有時相互衝突的法律和監管要求，違反這些規定可能會損害我們的業務。

由於我們為許多國家的客户提供服務，我們在進出口控制、內容要求、貿易限制、關税、税收、制裁、政府事務、內部和披露控制義務、數據隱私和勞資關係等各種事項上受到許多法規的約束，有時甚至相互衝突。在我們的業務開展中違反這些規定可能會導致罰款、對我們或我們的官員的刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。在履行我們對客户的義務時違反這些規定也可能導致金錢損失、罰款、不良宣傳以及客户指控我們沒有履行合同義務。由於我們所在國家的法律制度發展程度各不相同，當地法律可能不足以保護我們的權利。

在世界上的許多地方，包括我們開展業務的國家，當地商界的做法可能不符合國際商業標準，還可能違反反腐敗法規，包括美國《反海外腐敗法》，該法禁止提供任何旨在影響政府合同授予的有價值的東西。儘管我們有政策和程序來確保法律和監管合規，但我們的員工、被許可人運營商和代理商可能會採取違反這些要求的行動。違反這些規定可能會使我們面臨刑事或民事執法行動，包括罰款和暫停或取消美國聯邦採購合同的資格，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們擁有大量無形資產、商譽和長期資產餘額，如果相關活動的現金流下降，這些資產可能會減值。

由於我們業務的性質，我們擁有大量無形資產，包括商譽，這些資產來自收購業務和內容許可等事件。我們的無形資產根據定性因素或現金流量進行減值評估，並在必要時根據收入流估計的特許權使用費(無限期無形資產)進行評估。我們的商譽通過定性因素進行評估，並在必要時將報告單位的公允價值與我們淨資產的賬面價值進行比較。雖然我們目前的銷售額、現金流和市值足以支持這些長期資產的賬面基礎，但如果我們的銷售額、現金流或普通股價格下降，我們可能面臨重大的資產減值費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。

‎

該公司使用會計估計涉及判斷，並可能影響我們的財務結果。

我們最關鍵的會計估計數在本報告題為“估計數和關鍵會計政策的使用”的第7項下的“管理層討論和分析”一節中作了説明。此外，正如我們財務報表的各種腳註所述，如項目8所示，我們對或有損失作出某些估計，包括與法律訴訟和準備金有關的決定。因為根據定義，這些估計和假設涉及判斷的使用，我們的實際財務結果可能與這些估計不同。如果我們的估計或假設被證明是不正確的，我們可能需要記錄與該等事項相關的額外調整或損失，這將對我們的財務業績產生負面影響。

無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括可能的人為錯誤，規避或凌駕於控制，或欺詐。即使是有效的內部控制，也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在實施這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。

極端天氣條件和自然災害可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的供應商、客户、分銷設施、辦公室和總部所在地區的極端天氣條件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，地震、颶風、野火和海嘯等自然災害，無論發生在美國或國外，及其相關後果和影響，包括能源短缺和公共衞生問題，過去曾暫時擾亂、並可能在未來擾亂我們的運營、我們的客户、供應商和供應商的運營，或在過去導致、並在未來可能導致經濟不穩定，這可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，如果在我們或我們的供應商、客户、分銷設施和供應商所在的地區發生自然災害或惡劣天氣事件，我們的持續成功將在一定程度上取決於相關人員和設施的安全和可用性，以及我們或第三方的計算機、網絡、電信和其他系統和操作的正常運行。如果我們遇到當地或地區性災難或其他業務連續性事件或同時發生的事件，我們可能會遇到運營挑戰，特別是取決於當地或地區性事件可能如何影響我們整個業務或運營的特定方面的人力資本，例如主要高管或人員。此外，如果我們無法找到替代供應商、更換關鍵分銷地點的產能或迅速修復我們信息技術系統的損壞，我們為客户提供服務的能力可能會受到不利影響。這些事件可能導致聲譽受損、銷售損失、取消費用或降價，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響, 經營結果和財務狀況。

氣候變化的影響和相關的監管迴應可能會對我們的業務產生不利影響。

可持續發展和保護我們的自然環境是富蘭克林柯維的重要優先事項，我們努力實施支持這一關切的做法和政策。然而，我們無法預測氣候變化或相關監管迴應對我們的長期影響。遵守與氣候變化有關的法規，包括披露氣候變化對我們業務的影響，可能需要我們花費大量資源，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們將繼續監測這些問題對我們業務的影響，並在必要時考慮採取應對行動。

此外，氣候變化可能會增加極端天氣條件和自然災害的頻率和嚴重程度，這可能會影響我們在特定地區或全球的業務運營，以及我們供應商、供應商和客户的活動。例如，我們的服務的提供在某種程度上依賴於可靠和相對便宜的電力。如果沒有現成或可負擔的電力，我們可能無法提供產品和服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，氣候引發的物理變化

變化可能會導致法規或消費者偏好的變化，這反過來可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

截至2022年8月31日，我們在猶他州鹽湖城的主要執行辦公室佔據了大約54,000作為一種融資安排的租賃辦公空間，將於2025年到期。該設施可容納我們的管理團隊和企業管理人員，以及其他專業人員。我們主要執行辦公室的總租賃協議包含六個五年期續期選項，可由我們酌情行使。此外，我們還在美國和世界各地租用銷售和行政辦公室，如下所示。這些租賃的設施被計入運營租賃。

我們認為我們現有的設施狀況良好，適合我們在下一財年和未來期間目前和預期的運營水平。

國際銷售辦事處

英國班伯裏

日本東京

中國：北京、上海、廣州、深圳

第3項。法律程序

有時，我們是某些法律行為的主體，我們認為這是我們商業活動的例行公事。截至2022年8月31日，我們沒有參與任何訴訟或法律程序，而管理層目前認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。然而，由於法律程序固有的風險和不確定性，實際結果可能與目前的預期不同。

項目4。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為“FC”。

在截至2022年或2021年8月31日的財年中，我們沒有支付或宣佈普通股的股息。任何派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、我們融資安排的條款以及董事會認為相關的其他因素。我們目前預計，我們將保留所有可用資金來償還我們的債務，為未來的增長和商業機會提供資金，並回購我們普通股的流通股。

截至2022年10月31日，我們有13,896,516股流通股，由488名登記在冊的股東持有。我們的一些股東以街頭名義持有他們的股票；因此，我們相信我們普通股的受益所有者要多得多。

發行人購買普通股

在2022財年第四季度，我們沒有購買任何普通股。

2019年11月15日，我們的董事會批准了一項新計劃，回購我們高達4000萬美元的已發行普通股。先前存在的普通股回購計劃被取消，新的普通股回購計劃沒有到期日。截至2022年8月31日，根據這項董事會批准的計劃的條款，我們已經以2050萬美元的價格購買了504,411股普通股。

根據本計劃回購普通股的實際時間、數量和價值將由我們酌情決定，並將取決於許多因素，其中包括一般市場和商業條件、普通股交易價格和適用的法律要求。我們沒有義務在授權下回購任何普通股，回購計劃可能會因任何原因而隨時暫停、終止或修改。

性能圖表

下圖顯示了Franklin Covey Co.普通股、標準普爾SmallCap 600指數和標準普爾600商業與專業服務指數的五年累計總回報比較。該圖表假設在2017年8月31日對我們的普通股、標準普爾SmallCap 600指數成份股和標準普爾600商業與專業服務指數成分股各投資100美元。每個指數都假設所有股息都進行了再投資。

上圖所示的股票表現並不一定預示着未來的表現。公司不會對我們未來的股票表現做出或認可任何預測。

上述業績圖表僅為根據S-K法規第201(E)項以10-K表格形式提交本年度報告而提供，並不是為經修訂的交易法第18條的目的而提交的，也不得通過引用的方式併入本公司的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般註冊語言。

項目6.

保留。

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理層的討論和分析旨在提供影響富蘭克林·柯維公司(也稱為我們、本公司和富蘭克林·柯維)及其子公司的運營結果、流動性和資本資源以及關鍵會計估計的主要因素的摘要。本討論和分析應與本年度報告第10-K表(第10-K表)第8項所附的合併財務報表和相關附註以及本第10-K表第1A項所討論的風險因素一併閲讀。本討論中的前瞻性陳述由本10-K表格後面第7項中標題為“根據1995年私人證券訴訟改革法作出的安全港聲明”下的警示聲明所限定。

非GAAP衡量標準

管理層的討論和分析包括調整後的利息、所得税、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)和“不變貨幣”的概念，這些都是非公認會計準則的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括利息支出、所得税、無形資產攤銷、折舊、基於股票的薪酬支出以及某些其他項目的影響，如對企業收購產生的預期或有對價負債的公允價值進行調整。不變貨幣是一種非公認會計準則財務計量，它消除了外幣匯率波動的影響，計算方法是按上一年有效的相同平均匯率換算當期財務結果，然後將這一數額與上一年進行比較。

我們在決策時參考了這些非公認會計準則財務指標，因為它們提供了補充信息，便於與前幾個時期的歷史經營業績進行一致的內部比較，我們相信它為投資者評估經營活動和財務結果提供了更大的透明度。有關本部門調整後EBITDA與淨收益或虧損的對賬，請參閲附註16細分市場信息我們的合併財務報表如本表格10-K第8項所示。

執行摘要

一般概述

富蘭克林·柯維公司是一家專注於個人和組織績效改進的全球性公司。我們的使命是“讓各地的人和組織變得偉大”，我們的全球資源被組織起來，通過改變人類行為來幫助個人和組織在規模上實現持續的卓越表現。我們相信，我們的內容和服務在能力和結果之間建立了聯繫。在培訓和諮詢市場，我們相信有三個重要特徵使我們有別於競爭對手。

1.世界級內容-我們的內容基於人類有效性的永恆原則，旨在幫助人們改變他們的心態和行為。當我們的內容在一個組織中持續應用時，我們相信該組織的文化將發生變化，使該組織能夠獲得預期的結果並實現自己的偉大目標。

2.交付選項的廣度和可擴展性-我們有多種內容交付選項，包括：All Access Pass、我心中的領袖成員資格和其他知識產權許可證、數字在線學習、現場培訓、通過認證的促進員、混合學習以及包括諮詢和指導在內的全組織轉型過程領導的培訓。我們相信，過去幾年我們在數字交付模式上的投資使我們能夠在高質量的學習環境中向客户交付我們的內容，無論這些客户是遠程工作還是在中央位置工作。

3.全球能力 -我們在美國和加拿大擁有銷售專業人員，為私營部門、政府部門和教育機構的客户提供服務；在澳大利亞、中國、日本、英國、德國、瑞士和奧地利擁有全資子公司；我們與獨立許可合作伙伴簽訂合同，這些合作伙伴在全球150個國家和地區提供我們的內容和服務。

我們有一些培訓行業中最知名的產品，包括一套基於暢銷書的個人有效性和領導力發展培訓內容，高效人士的7個習慣, 信任的速度, 乘數，以及執行的四個紀律，以及執行、銷售業績、生產力、客户忠誠度、領導力和教育等領域的專有內容。我們相信，我們的產品可以幫助個人、團隊和整個組織通過實現系統、可持續和可衡量的人類行為變化來改變他們的結果。有關我們的產品的更詳細説明，請訪問Www.franklincovey.com。我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分，其中的描述不應被視為對結果的保證或保證。

我們的財政年度將於8月31日結束，除非另有説明，否則2022財年、2021財年和2020財年是指截至2022年8月31日、2021年和2020財年的12個月期間，依此類推。

2022財年財務概述

我們對2022財年強勁的財務業績感到高興，與2021財年相比，該財年銷售額增加，毛利率強勁，運營收入增加，流動性改善，儘管存在宏觀經濟挑戰，以及與新冠肺炎疫情相關的持續困難，特別是在中國和日本。2022財年銷售額的增長主要是由強勁的訂閲和訂閲服務銷售推動的，包括：

2022財年，所有Access Pass訂閲和訂閲服務銷售額增長28%，達到1.445億美元，而2021財年為1.125億美元。在我們銷售大多數AAP合同的企業部門，銷售額與前一年的1.686億美元相比增長了15%，達到1.944億美元。

教育部門收入增長26%，達到6190萬美元，原因是我心中的領袖會員收入和訂閲服務，包括教練和諮詢，以及材料銷售。在2022財年，教育司新增了創紀錄的739個我心中的領袖美國和加拿大的學校。

截至2022年8月31日，公司遞延總收入首次突破1億美元，總計1.024億美元。與2021年8月31日相比，截至2022年8月31日的付費訂閲和非賬單延遲訂閲收入之和增長了20%，達到1.534億美元。我們現在大約46%的AAP訂閲是多年合同。

我們相信，2022財年獲得的勢頭將延續到2023財年，並帶來額外的增長。2022年10月，我們推出了Impact Platform，這是我們新的互動AAP平臺，基於我們在2021財年從奮進人才公司收購的技術。我們相信，我們在技術、內容和人員方面的投資也將在2023財年及以後帶來未來的增長。

我們在2022財年的綜合收入增長了17%，即3870萬美元，達到2.628億美元前一年為2.242億美元。我們在2022財年的銷售額增長主要歸功於訂閲和訂閲服務的強勁銷售，包括現場培訓天數的強勁復甦。儘管在2022財年，特別是在亞洲，不利的匯率波動和宏觀經濟和運營環境持續面臨挑戰，但我們的AAP和我心中的領袖與2021財年相比，會員收入有所增加，我們的每個運營部門的銷售額都比上一年有所增加。在不變貨幣的基礎上，我們2022財年的銷售額增長了18%，達到2.655億美元。我們在2022財年的收入增長主要是由合同續簽、擴張和新客户共同推動的，因為價格上漲對我們在2021財年的銷售增長沒有產生實質性影響。

與上年的1.686億美元相比，企業部門本年度的銷售額增長了15%，即2580萬美元，增至1.944億美元，這主要是由於AAP收入的增加以及特許經營商和國際直接辦公室收入的恢復。與2021財年相比，所有Access Pass訂閲和訂閲服務的銷售額在2022財年增長了28%，許可證持有人的收入增長了17%，即150萬美元，國際直接辦公室的銷售額增長了4%，即140萬美元。教育部門的收入增長了26%，即1300萬美元，達到6190萬美元，而上一年為4890萬美元。我們的教育部門訂閲和訂閲相關收入，主要包括我心中的領袖會員日和諮詢日，由我心中的領袖在線服務，與2021財年相比增長了29%。如前所述，教育司增加了創紀錄的739個新的我心中的領袖2022財年在美國和加拿大的學校。

截至2022年8月31日，我們的遞延收入為1.024億美元，而截至2021年8月31日的遞延收入為8860萬美元。我們在2022年8月31日和2021年8月31日分別提到的遞延收入包括270萬美元的遞延收入，根據預期確認被歸類為長期收入。截至2022年8月31日，延期訂閲的總收入增長了14%，即1100萬美元，達到8810萬美元。截至2022年8月31日，我們的未開單遞延收入增長了30%，達到6540萬美元，而2021財年末為5040萬美元。截至2022年8月31日，我們的延遲訂閲收入加上非賬單延遲訂閲收入的總和增長了20%，即2600萬美元，達到1.534億美元，而2021年8月31日的延遲訂閲收入為1.274億美元。未開單遞延收入是指已簽約但未開單的業務，因此被排除在我們的資產負債表之外。

下表列出了我們按部門和可報告部門列出的會計年度的綜合淨銷售額(以千為單位)：

毛利潤由淨銷售額減去提供服務的成本或銷售商品的成本構成。我們的銷售成本包括在客户所在地現場交付內容的直接成本，包括演示者成本；攤銷以前資本化的課程開發成本；內容版税；用於生產培訓產品和相關評估的材料；製造勞動力成本；以及運費。毛利潤可能受到銷售給客户的服務組合、材料價格、旅行、人工費率、產品折扣水平的變化和運費等因素的影響。2022財年的合併銷售成本總計6090萬美元，而2021財年為5130萬美元。在截至2022年8月31日的財年，我們的毛利潤增長了17%，即2900萬美元，達到2.019億美元，而2021財年的毛利潤為1.729億美元，這主要是由於上述銷售額的增加。我們在2022財年的毛利率保持強勁，佔銷售額的76.8%，而上一財年為77.1%。

與2021財年相比，我們在2022財年的運營費用增加了1340萬美元，這主要是因為銷售、一般和行政(SG&A)費用增加了1480萬美元。儘管SG&A費用增加，但作為收入的百分比，我們的SG&A費用在2022財年降至60.8%，而2021財年為64.7%。我們的SG&A費用增加主要是由於新人員和工資增加導致的助理成本增加；銷售增加帶來的佣金增加；差旅費用增加；課程開發費用增加；以及營銷和廣告費用增加。截至2022年8月31日，我們有300個客户合作伙伴，而截至2021年8月31日，我們有273個客户合作伙伴。

我們2022財年的運營收入增長了192%，即1560萬美元，達到2370萬美元，而上一財年為810萬美元。2022財年税前收入為2210萬美元，而2021財年為610萬美元，反映了上述項目。

我們2022財年的有效所得税税率約為16%，而2021財年的税前收入為610萬美元，有效所得税税率約為124%。我們在2021財年不同尋常的所得税優惠主要是由於某些遞延税項資產的估值準備金減少了1050萬美元，這是基於2021財年三年累計税前收入衡量的迴歸，以及持續強勁的財務表現的前景。我們在2022財年的有效税率得益於降低了年內其他遞延税項資產的估值免税額。

截至2022年8月31日的一年的淨收益為1840萬美元，或每股稀釋後收益1.27美元，而上一年為1360萬美元，或每股稀釋後收益0.96美元。我們2022財年調整後的EBITDA增長了51%，即1,420萬美元，與2021財年的2,800萬美元相比，增長了51%，即1,420萬美元，反映了上述因素。

有關這些項目的進一步細節，請參閲本管理部門的討論和分析中討論的2022財政年度與2021財政年度的比較分析。

在2022財年，我們的流動性、財務狀況和資本資源保持強勁。截至2022年8月31日，我們有6050萬美元的現金，1500萬美元的循環信貸安排沒有借款，而截至2021年8月31日，我們的現金為4740萬美元，循環信貸安排沒有借款。來自經營活動的現金流保持強勁，2022財年增長13%，達到5230萬美元，而上一財年為4620萬美元。有關我們的流動性和現金流的更多信息，請參閲本管理層的討論和分析中的流動性和資本資源討論。

有關2021財年的運營結果和財務狀況與2020財年相比的變化的討論，請參閲第二部分，第7項，管理層在2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格中對財務狀況和運營結果的討論和分析。

新冠肺炎疫情對我們財務報表的影響

新冠肺炎於2019年12月在中國首次發現，隨後世界衞生組織宣佈其為大流行。自從被發現以來，新冠肺炎及其變種已經在世界上幾乎所有地區出現，並導致政府實施的旅行限制，以及受影響地區的業務放緩或關閉。從2020財年第三季度開始，這些關閉對我們的業務產生了重大不利影響。在2020財年開局強勁後，我們第三季度和第四季度的銷售額與2019財年第三季度和第四季度相比下降了29%。

然而，隨着個人和企業開始適應與大流行相關的情況，我們的業務也開始復甦。主要受之前基於訂閲的業務模式變化的推動，我們能夠迅速轉向在線直播和通過我們的其他數字模式提供內容。因此，我們的訂閲服務客户能夠從遠程位置訪問內容和節目，這允許人員和學生在長期脱離正常工作或課堂條件時繼續參與。向我們的客户提供高質量內容的能力，再加上對疫情的適應和放鬆限制，為2021財年的復甦提供了一條道路，與2020財年相比，我們的銷售額增長了13%。通過成功地控制成本和減少差旅費用，我們的盈利能力在2021財年也有了顯著改善。

正如前面討論的那樣，2021財年實現的勢頭和復甦為2022財年奠定了堅實的基礎，因為我們的銷售額和盈利能力在2021財年有所改善。然而，我們行動的某些領域繼續受到疫情揮之不去的影響的不利影響。我們在中國和日本的直接辦事處以及我們的許多國際許可合作伙伴繼續面臨着政府和個人為應對新冠肺炎病毒及其變種的持續影響而做出的持續努力帶來的嚴重業務中斷。雖然我們仍然對未來持樂觀態度，但持續的“零容忍”和類似政策可能會在2023財年以及未來幾個時期繼續阻礙某些國家和地理區域的商業活動，因為它們可能會實施更多的封鎖或

限制。我們將繼續關注與新冠肺炎疫情相關的事態發展，包括人員和供應鏈問題，以及它們對我們的財務狀況、運營結果和流動性的實際和潛在影響。

關鍵戰略目標

我們相信，以下關鍵戰略重點將為我們在2023財年及以後的持續增長做好準備：

提高我們解決方案的影響力和規模-我們打算通過在人員、內容和技術方面的重大投資，建立顯著提高我們解決方案的影響和規模的能力。在2023財年和未來期間，我們預計將聘用新的領導者、銷售人員和團隊成員；提供新的和更新的內容和解決方案；推出新的Impact平臺，該平臺建立在我們在2021財年從奮進獲得的技術之上；努力整合內容、客户人員和技術，以幫助我們的客户建立制勝文化；並推出新版本的我心中的領袖課程通過我們的教育部門。我們始終尋求為我們的客户提供世界級的解決方案，使用最好的技術，使他們能夠將他們的組織轉變為高績效的實體。

更新我們的品牌和信息-我們專注於更廣泛、更有力地講述我們的故事，目標是幫助更多的人瞭解我們所做的事情以及我們如何幫助他們。2022年1月，我們推出了一個新品牌，旨在反映我們在內容和技術方面的發展，同時保留我們與多年來推動我們增長的原則的聯繫。新的品牌推廣為我們的網站帶來了更多的訪問者，為我們的營銷活動註冊了更多的人，併產生了比以往任何時候都更多的思想領袖指南下載量。我們尋求提高我們的服務對更多受眾的可見度，並相信這些努力將在培訓市場提供更多機會。

加速飛輪-我們尋求加強我們的訂閲業務的勢頭，這些業務以企業部門和我心中的領袖教育部的會員資格。在2022財年，我們實現了最高的徽標和收入保留，並提供了我們歷史上最多的培訓和培訓。此外，我們增加了歷史上最多的新學校，學校保留率接近歷史最高水平。我們在全球數千個組織中擁有數百萬AAP用户，在世界各地的學校擁有數千名學生，我們相信，我們的增長和不斷積累的勢頭為未來的增長奠定了堅實的基礎，併為我們的客户、同事和股東加速取得成果的“飛輪”奠定了堅實的基礎。

投資和弘揚我們的文化-我們相信我們是用心為成就者選擇工作場所。在2022財年，我們試圖通過推出一套新的企業價值觀、將我們的團隊集中於做出文化承諾以及標準化我們的溝通和協作工具集來擴展和改進我們的文化。我們努力保持一種文化，提供一個很好的工作場所，並允許個人貢獻他們最好的才華和能力。我們相信，這種氛圍為我們的客户提供了更好的解決方案，併為我們的員工帶來了幸福和滿意的感覺。通過我們努力改善我們的文化，我們在多樣性、公平和包容性倡議方面取得了很大進展，併為2022財年加入我們的許多新的、有才華的員工創造了一個歡迎的環境。

我們相信，對這些戰略重點的追求將使我們成為世界上最值得信賴的領導公司，為我們的客户提供世界級的解決方案，改善他們的組織，為我們的員工創造一個有價值和吸引力的環境，並通過推動為我們的股東提供回報的結果。

影響我們經營業績的其他關鍵因素包括：活躍客户的機構數量；這些機構內部培訓的人員數量；現有服務合同的續簽或續簽，特別是續訂；我們的客户和潛在客户是否有預算的培訓支出，在某些內容類別中，這可能會受到總體經濟狀況的顯著影響；客户對我們提供的產品和服務的滿意度；我們國際許可業務的數量和生產率；以及我們管理為客户開發和提供有意義的產品和相關產品所需的運營成本的能力。

經營成果

下表列出了在我們的綜合經營報表中列明的項目通過所得税前收益或虧損所代表的總銷售額的百分比。閲讀本表時應結合所附的討論和分析、合併財務報表以及合併財務報表的相關附註(以百分比表示的數額)。

2022財年與2021財年運營結果比較

企業事業部

直接辦公室細分市場

直銷部門包括我們在美國和加拿大為客户服務的銷售人員；我們在日本、中國、英國、澳大利亞的直屬國際辦事處，以及我們在德國、瑞士和奧地利的辦事處；以及其他團隊，如我們的政府服務辦公室和圖書和音頻銷售。以下是我們直屬辦公室部門在所示期間的比較信息(以千為單位)：

在2022財年，我們的直屬辦公室部門銷售額增長了15%，達到1.838億美元，而2021財年為1.596億美元。這一增長是由於我們在美國和加拿大的辦事處表現強勁，在2022財年增長了19%，以及我們的國際直接辦事處的銷售額比上一年增長了4%。在2022財年，我們的AAP訂閲和訂閲相關收入保持強勁，比2021財年增長28%，達到1.445億美元，而年度AAP收入保持在遠高於90%的水平。我們對這一勢頭感到鼓舞，因為美國/加拿大直接辦事處的發票銷售額在我們2022財年第二季度創下了季度最高紀錄，並在2022財年剩餘時間表現非常強勁。AAP強勁的銷售額反映在本會計年度已開票和未開票遞延收入的大幅增長中。我們相信，開具發票的AAP和其他認購銷售的持續增長，最初是遞延的，並在資產負債表上確認，為未來幾個時期的持續收入增長提供了重要的基礎。

我們的國際直接辦事處在2022財政年度的業績直接關係到每個國家從大流行病中恢復的程度和相應的商業活動。在2022財年，我們每個國際直銷辦事處的銷售額都有所增長，但中國除外，他在2022財年出現了新的冠狀病毒病例，並採取了嚴格的封鎖措施來緩解病毒的傳播。2022財年的銷售額增長是由我們在英國的辦事處引領的，與2021財年相比增長了41%，緊隨其後的是我們在澳大利亞和德國/瑞士/奧地利的辦事處的強勁增長。雖然我們仍然相信我們的國際直接辦事處在未來一段時間內的增長能力，但我們中國和日本辦事處的增長預計將因旨在遏制這些國家持續流行的疫情和當前經濟狀況的強制限制而放緩。在2022財年，匯率對我們的直銷辦公室銷售額造成了200萬美元的不利影響，對運營收入產生了50萬美元的不利影響。

毛利。直接辦公室毛利潤的增長主要是由於銷售增長，如前所述。直接辦公室毛利率保持強勁，為80.5%，而上一年為81.1%。

SG&A費用。2022財年直接辦公室SG&A支出增加的主要原因是新員工的助理成本增加和工資增加；銷售增加帶來的佣金增加；收購於2021財年第三季度完成的Formise Talent，Inc.；平臺和內容開發支出增加；以及差旅成本增加。

國際授權廠商細分市場

在我們沒有直屬辦事處的外國地點，我們的培訓和諮詢服務是通過獨立的許可證持有人提供的。以下是我們在所示時期內的國際被許可方業務的比較信息(以千為單位)：

銷售額。我們的國際被許可人收入主要由版税收入組成。在2022財年，我們的被許可人收入增加，主要是由於我們的被許可人運營的許多國家的經濟體繼續從大流行中恢復，來自某些被許可人的特許權使用費收入增加。持續的復甦帶來了授權使用費收入的改善，以及我們在AAP銷售中的份額持續增加。與前一年相比，我們的特許權使用費收入增加了11%，我們在AAP收入中的份額增加了108%，達到140萬美元。我們從AAP銷售的國際許可證持有人那裏獲得額外收入，以支付AAP門户運營的部分成本。部分抵消了這些增長的是，通過我們的許可證持有人支持團隊減少的服務收入以及批發產品銷售的減少。在2022財年，匯率對國際許可證持有人的收入和經營業績產生了40萬美元的不利影響。

毛利。毛利潤的增長主要是由於如前所述的特許權使用費收入和AAP收入的增加。毛利率的提高主要是由於2022財年確認的收入組合，其中包括比上一年更多的特許權使用費和AAP收入，以及更少的授權支持和產品收入。

SG&A費用。由於在技術、開發和各種其他分攤服務成本方面的額外支出，國際被許可方SG&A費用略有增加。

教育科

我們的教育部門由我們的國內和國際教育實踐業務組成，專注於向教育機構銷售產品，包括我們廣受好評的我心中的領袖主要為K-6小學的學生設計的課程。以下是我們教育司在所示時期的比較信息(以千為單位)：

銷售。教育部門2022財年的銷售額增長了26%，即1300萬美元，這得益於我心中的領袖訂閲收入和訂閲服務，包括指導和諮詢，以及學校與其會員訂閲相關的材料的銷售。在2022財年，教育司新增了創紀錄的739個我心中的領袖美國和加拿大的學校比2021財年增加了29%，並保留了近90%的現有學校我心中的領袖美國和加拿大的學校。與2021財年相比，教育部門訂閲和訂閲相關收入增長了29%。在經歷了過去幾年與疫情及其恢復相關的教育環境挑戰後，我們對我們教育部門在2022財年的增長感到非常鼓舞，並相信隨着學校和學區認識到我心中的領袖學生和教師都可以成為會員。在2022財年，匯率對教育部的銷售和運營收入產生了10萬美元的不利影響。截至2022年8月31日，我心中的領袖該計劃在美國和加拿大的3300多所學校使用，而截至2021年8月31日，這一數字接近2900所。

毛利。教育部門的毛利潤增長主要是由於如上所述的銷售額增加。教育部門的毛利率仍然強勁，佔銷售額的66.6%，而上一年為67.0%。

SG&A費用。教育SG&A費用的增加主要是因為與前一年相比，銷售改善帶來的佣金支出增加、銷售支持人員增加以及工資增加導致員工成本增加。此外，由於與大流行時期相比，同事的旅行天數增加，以及旅行費用增加，旅行費用增加，旅行費用增加。

其他經營費用項目

折舊-與上一年相比，折舊支出減少了130萬美元，這主要是由於某些資產在本會計年度進行了全額折舊，以及過去幾年資本支出的減少。我們目前預計2023財年的折舊支出總額約為570萬美元。

阿莫蒂扎設置 – 與2021財年相比，攤銷費用增加了30萬美元，這主要是由於在2021財年第三季度收購了奮進人才公司。我們目前預計攤銷費用總額將為430萬美元在2023財年。

利息支出-與上一年相比，我們在2022財年的利息支出減少了40萬美元，這主要是因為定期貸款債務減少，以及我們的融資義務(公司園區的長期租賃)的本金餘額減少。然而，未來時期的利率上升可能會部分抵消2023財年和未來時期債務餘額下降的好處。

所得税

在截至2022年8月31日的財年，我們的有效所得税支出比率約為16%，而2021財年的所得税優惠比率約為124%。我們2022財年的有效所得税税率低於法定税率，主要是因為我們的遞延所得税資產的估值準備減少了280萬美元，以及超過相應賬面費用的基於股票的薪酬扣除帶來的60萬美元的好處。這些税收優惠被120萬美元的不可扣除高管薪酬的税收支出部分抵消。2021財年確認的所得税優惠比率主要是由於我們的遞延所得税資產的估值免税額減少了1050萬美元，以及行使股票期權帶來的50萬美元的税收優惠，但這一減少額被80萬美元的外國税收抵免結轉部分抵消。

在2022財年，我們支付了320萬美元的現金所得税。我們預計，在未來三至五年內，我們為所得税支付的現金總額將少於我們的所得税撥備總額，前提是我們能夠利用淨營業虧損結轉、外國税收抵免結轉和其他遞延所得税資產。

季度業績

下表列出了截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度的精選未經審計的季度綜合財務數據。管理層認為，季度合併財務數據反映了公平列報這些期間的業務結果所需的所有正常和經常性調整。任何一個或多個季度的業績不一定表明持續的趨勢(除每股金額外，以千計)。