根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每節課的標題： |
商品代號： |
上每個交易所的名稱 註冊的公司： | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
||||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
三星收購I公司。
表格10-Q
目錄表
| 第一部分財務信息 |
1 | |||||
| 第1項。 |
簡明財務報表(未經審計) | 1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月5日(開始)至2021年9月30日的簡明運營報表(未經審計) | 2 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年3月5日(開始)到2021年9月30日期間的股東赤字變化簡明報表(未經審計) | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年3月5日(開始)至2021年9月30日的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 | 26 | ||||
| 第二部分--其他信息 |
27 | |||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 27 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 | 27 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 | 28 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 28 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 | 28 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 | 28 | ||||
| 簽名 | 30 | |||||
i
9月30日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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(未經審計) |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 預付費用，扣除當期部分 |
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| 信託賬户中的投資 |
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| 總資產 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 負債、可贖回普通股和股東虧損 |
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| 流動負債： |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
||||||||
| |
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| 流動負債總額 |
||||||||
| |
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| 長期負債： |
||||||||
| 衍生認股權證負債 |
||||||||
| 應付遞延承銷費 |
||||||||
| |
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| 長期負債總額 |
||||||||
| |
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| 總負債 |
||||||||
| |
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| 承付款和或有事項(附註6) |
||||||||
| 可能贖回的A類普通股， 及$ |
||||||||
| 股東赤字： |
||||||||
| 優先股，$ |
||||||||
| A類普通股，$ |
||||||||
| B類普通股，$ |
||||||||
| 其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 總負債、可贖回普通股和股東虧損 |
$ | $ | ||||||
| |
|
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三個月 9月30日， 2022 |
三個月 告一段落 9月30日， 2021 |
九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
在該期間內 從… March 5, 2021 (開始) 穿過 9月30日， 2021 |
|||||||||||||
| 一般和行政費用 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
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| 運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 其他收入 |
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| 利息收入 |
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| 利息收入-以信託形式持有的投資 |
||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
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| 其他收入合計 |
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| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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| 基本和稀釋後加權平均流通股，需贖回的A類普通股 |
||||||||||||||||
| |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，需贖回 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股、B類普通股(1) |
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| |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| |
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(1) |
2021年的數字不包括 總計高達 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月 |
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普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
總計 股東的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
累計 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
|
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| 餘額-2022年3月31日 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 餘額-2022年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 餘額2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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截至2021年9月30日止的三個月及 2021年3月5日(開始)至2021年9月30日 |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
總計 股東的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
累計 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月5日(開始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行B類普通股(1) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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| 餘額-2021年3月31日 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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| 餘額-2021年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
|
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|||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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| (1) | 此數字包括最多 |
對於 九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
在該期間內 從… March 5, 2021 (開始) 穿過 9月30日， 2021 |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 衍生認股權證負債的變動 |
( |
) | ||||||
| 信託賬户中投資所獲得的利息收入 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| 預付費用 |
( |
) | ||||||
| 遞延發售成本 |
||||||||
| 應付帳款 |
( |
) | ||||||
| 應計費用 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
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|
|||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 本票關聯方收益 |
||||||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 |
||||||||
| 支付要約費用 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 現金淨(減)增 |
( |
) | ||||||
| 現金期初 |
||||||||
| |
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|
|||||
| 現金期末 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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| 補充披露 非現金 活動： |
||||||||
| 應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
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|||||
| 重新計量A類普通股至2022年9月30日的贖回金額 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
三 截至的月份 9月30日， 2022 |
三 截至的月份 九月 30, 2021 |
|||||||
| 可能贖回的普通股 |
||||||||
| 分子：可分配給可贖回A類普通股的收益 |
||||||||
| 可分配給A類普通股的淨收益，但有可能贖回 |
$ | $ | ||||||
| 分母：可贖回A類普通股， |
||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 不可贖回 普通股 |
||||||||
| 分子：可分配給不受贖回限制的B類普通股的淨收益 |
||||||||
| 可分配給不需贖回的B類普通股的淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 分母：加權平均 不可贖回 B類普通股 |
||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
九 截至的月份 9月30日， 2022 |
對於 開始時間段 3月5日， 2021 (開始)至 九月 30, 2021 |
|||||||
| 可能贖回的普通股 |
||||||||
| 分子：可分配給可贖回A類普通股的收益 |
||||||||
| 可分配給A類普通股的淨收益，但有可能贖回 |
$ | $ | ||||||
| 分母：可贖回A類普通股， |
||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 不可贖回 普通股 |
||||||||
| 分子：可分配給不受贖回限制的B類普通股的淨收益 |
||||||||
| 可分配給不需贖回的B類普通股的淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 分母：加權平均 不可贖回 B類普通股 |
||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在至少 |
| • | 當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ 對於拆分 普通股、股份股息、重組、資本重組等)這個 截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個營業日止的期間。 |
截至2022年9月30日 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
| 資產： |
||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| |
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| 總計 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| |
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|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
| 資產： |
||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
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|
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|||||||||
| 總計 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年9月30日 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
| 負債： |
||||||||||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| 認股權證責任-私募認股權證 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
| 總計 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
| 負債： |
||||||||||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| 認股權證責任-私募認股權證 |
||||||||||||||||
| |
|
|
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| 總計 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 股票價格 |
$ | $ | ||||||
| 行權價格 |
$ | $ | ||||||
| 股息率 |
% | % | ||||||
| 預期期限(以年為單位) |
||||||||
| 波動率 |
% | % | ||||||
| 無風險利率 |
% | % | ||||||
| 公允價值 |
$ | $ | ||||||
私募 |
公眾 |
認股權證負債 |
||||||||||
| 2021年12月31日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 私募認股權證的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
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|||||||
| 2022年9月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
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|||||||
| 收益分配公允價值 |
$ |
|||
| 更少： |
||||
| 分配給A類普通股的發行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 賬面價值與贖回價值的初始重新計量 |
||||
| |
|
|||
| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 |
$ |
|||
| 另外： |
||||
| 重新計量截至2022年6月30日的賬面價值與贖回價值之比 |
||||
| 重新計量截至2022年9月30日的賬面價值與贖回價值之比 |
||||
| |
|
|||
| A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 |
$ |
|||
| |
|
第二項。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析.
凡提及“公司”、“三星”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是三星收購I公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月5日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買或類似的業務合併。我們尚未選擇任何業務合併目標。吾等擬使用首次公開發售(定義見下文)及私募認股權證私募所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或吾等可能訂立的後盾協議)、發行予目標公司擁有人的股份、發行予銀行或其他貸款人或目標公司擁有人的債務、或上述或其他來源的組合，以完成我們的初始業務合併。
在企業合併中增發新股：
| · 可能會大大稀釋投資者的股權； |
| ·如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利， 可能會排在A類普通股持有人的權利之後； |
| ·如果我們發行大量A類普通股， 可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| · 可能具有通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或防止我們控制權變更的效果； |
| · 可能對我們單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及 |
| · 可能不會調整我們認股權證的行使價格。 |
同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務， 會違約並取消我們資產的抵押品贖回權； |
| · 如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| · 我們立即支付所有本金和應計利息，如果債務是按需支付的； |
| · 我們無法獲得必要的額外融資，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約； |
| · 我們無力為我們的A類普通股支付股息； |
| · 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| · 對我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性的限制；更容易受到一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；以及 |
21
| • | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
如所附的簡明財務報表所示，截至2022年9月30日，我們有678,654美元的現金，沒有遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，首次公開募股於2021年10月18日完成(“首次公開募股”)，自首次公開募股以來，我們一直在尋找預期的首次公開募股業務合併。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以現金和現金等價物以及信託賬户投資的利息收入的形式產生營業外收入。其他收入還包括認股權證負債的公允價值變化。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。
流動性、資本資源和持續經營
我們的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：(I)保薦人支付25,000美元以支付某些發行成本，以換取向保薦人發行方正股票；(Ii)保薦人根據無擔保本票向我們獲得300,000美元貸款；(Iii)完成首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益；以及(Iv)某些主要投資者支付1,015,850美元以換取方正股票。(I)出售首次公開發售的單位，扣除估計未償還發售開支1,003,989美元、包銷佣金4,600,000美元(不包括遞延包銷佣金10,350,000美元)及(Ii)以買入價7,345,000美元出售私募認股權證所得款項淨額為234,126,011美元。在這筆款項中，232 300 000美元外加信託賬户賺取的159286美元利息存入信託賬户，其中包括上述遞延承保佣金。信託賬户中的收益將只投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合下列條件的貨幣市場基金規則2a-7根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。其餘1,741,011美元不在信託賬户中。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在我們完成最初的業務合併之前，我們可以獲得信託賬户以外的678,654美元的收益，以及來自我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款的潛在資金。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
我們認為，除了從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要籌集額外的資金來滿足我們最初業務合併前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款。, 由於我們不相信第三方會願意借出這類資金，因此我們不會向其聯屬公司或我們的管理團隊提供豁免，以免除尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。
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我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約582,400美元用於董事和高級管理人員的保險費，700,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；200,000美元用於與監管報告義務有關的法律和會計費用；每月10,000美元(或總計至多180,000美元)用於寫字樓以及行政和支持服務；85,000美元用於紐約證券交易所的持續上市費用；425,000美元用於一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。
這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼這筆錢將被用作首付或資金“無店”撥備將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
根據FASB ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年4月13日之前完成業務合併，如果公司已經在2023年4月13日之前簽署了初步業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則公司必須在2023年7月13日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果企業合併未發生，且發起人未要求延期，且可能隨後解散，則強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年4月13日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
合同義務
登記和股東權利
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。
承銷協議
於首次公開發售及超額配售選擇權結束時，本公司向承銷商支付的承銷折扣為每股公開發售價格0.2美元。承保折扣以現金支付。此外，該公司還同意為每個公共單位支付0.45美元的遞延承銷佣金，或總計10,350,000美元。在公司完成業務合併的情況下，遞延承銷佣金將僅在公司完成業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款，包括履行其中規定的服務。
遠期購房協議
本公司分別於二零二一年六月二十一日及二零二一年七月二十六日訂立遠期購買協議，據此，一名與保薦人或本公司任何管理層成員並無關連關係的錨定投資者及一名機構認可投資者已認購本公司合共4,500,000股A類普通股，價格為10.00美元
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如遠期購買協議所述，每股以私募方式配售，將在我們最初的業務合併結束前立即結束。遠期購買股份的條款將與首次公開發售出售的單位所包括的A類普通股大體相同，但如遠期購買協議所述，該等股份將擁有任何業務合併融資的登記權及優先購買權。其中一名遠期購買投資者可自行決定購買可轉換債務證券或不可轉換債務工具，以代替遠期購買股份，或其組合，總購買價格最高可達25,000,000美元。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
衍生工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表中歸類為流動或負債。非當前根據是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算或轉換票據。
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”對公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)進行評估，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會《員工會計公報》主題5A-要約費用。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司產生的發售成本達25,910,754美元，包括4,600,000美元的包銷費、10,350,000美元的遞延包銷費、12,546,764美元的方正股份歸屬於主要投資者的公允價值(見附註5)及1,003,989美元的發售成本，但被承銷商償還的2,505,000美元的發售費用部分抵銷。在25,910,754美元的發售成本中，24,329,399美元計入股東虧損，1,581,355美元立即支出。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引，本公司的普通股須按可能贖回的規定入賬。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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每股普通股淨收益(虧損)
本公司採用兩級法計算每股普通股淨虧損。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。按公允價值贖回的類別功能意味着實際上只有一類普通股。在計算每股收益時，公允價值的變動不被視為分子目的的股息。每股普通股淨虧損的計算方法是A類普通股和B類普通股之間的淨虧損按比例除以已發行普通股的加權平均數量。在計算每股普通股攤薄虧損時，並不考慮與公開發售有關的認股權證及權利的影響，因為認股權證及權利的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證及權利可行使合共18,845,000股A類普通股。
新近發佈的會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益的合同(副主題815-40)：將可轉換票據和合同計入實體的自有權益(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司採用了ASU2020-06自2022年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。
本公司管理層並不認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前被採納，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年9月30日，我們並無任何《規則》第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排S-K並且沒有任何承諾或合同義務。本年報並無包括未經審核的季度營運數據，因為我們至今尚未進行任何經營活動。
《就業法案》
《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。截至2022年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2a-7根據1940年修訂的《投資公司法》，只投資於直接的美國政府國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
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我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(如規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與紐約證券交易所未記錄的年度上市費用負債總計103,359美元有關。因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則13a-15(F)和15d-15(f)在本季度報告所涵蓋的2022年財政季度期間發生的對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的情況。
雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但鑑於發現的重大弱點和由此產生的重述，我們的主要高管和首席財務和會計官進行了額外的會計和財務分析，以確保所有應計項目都已計入財務報表。管理層已經並將繼續花費大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們已經並計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的制度，包括通過我們的人員和我們諮詢的第三方專業人員進行更好的分析。隨着我們繼續評估和改進我們的財務報告流程，我們可能會採取額外的行動來修改某些補救措施。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們今後可能採取的任何措施，將足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。
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第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
截至本季度報告10-Q表格的日期，我們的表格中披露的風險因素並未發生重大變化10-K/A2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的文件，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。
信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權獲得按比例信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去用於支付解散費用的100,000美元利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。
我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大的疑問。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們信託賬户外的現金分別為678,654美元和1,231,992美元，可用於營運資金需求。我們已經並預計將繼續在尋求初步業務合併的過程中產生鉅額成本。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。如果我們在2023年4月13日之前簽署了初步業務合併的意向書、原則協議或最終協議，則我們完成初始業務合併的初始截止日期為2023年4月13日或2023年7月13日。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，發起人也沒有要求延期，公司將被強制清算並隨後解散。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分所載財務報表不包括任何可能因我們無法作為持續經營企業持續經營至2023年4月13日或2023年7月13日的任何調整。2023年4月13日是本公司未能在該日期之前完成業務合併的預定清算日期，或2023年7月13日是本公司預定的清算日期(如果本公司在2023年4月13日之前簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，但尚未完成業務合併)。
我們的某些認股權證將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。
我們的保薦人持有7,345,000份私募認股權證。我們預期該等負債將作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值記錄公司根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告所釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。
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法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈了擬議的規則，涉及的項目包括：增加涉及特殊目的收購公司(SPAC)和私營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；改變美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的財務預測的處理方式；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及根據投資公司法為SPAC提議的避風港(包括宣佈和完善企業合併的某些時限)。這些擬議的規則如果被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
如果發生清算或在2022年12月31日之後贖回我們的普通股，可能會對我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》(H.R.5376)(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括對上市的國內(即美國)上市公司回購(包括贖回)股票徵收1%的新的美國聯邦消費税。在2022年12月31日之後發生的外國上市公司和某些國內子公司(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購股票時回購股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，如果發生清算，消費税的適用情況也不確定。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。雖然我們不是美國公司，但我們未來可能會與國內公司合併或成為美國公司。由於消費税的解釋和應用仍然不確定，可能會發生變化，因此消費税可能適用於未來我們股票的贖回。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2021年3月，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.0035美元，代表我們支付了7,187,500股B類普通股的某些發行成本，面值為0.0001美元。同樣在2021年3月，我們的贊助商以原始購買價格將50,000股此類股票(每股25,000股)轉讓給我們的首席財務官Timothy Dawson和我們的首席運營官Cathy-Ann Martin-Dolecki。2021年8月，初始股東無償沒收了總計1,437,500股此類B類普通股。2021年11月，我們的贊助商將150,000股這樣的創始人股票(每股25,000股)轉讓給了David·巴克斯代爾、格雷格·博伊德、David·瓊斯、亞歷克斯·帕克、史蒂文·羅傑斯和羅伯特·威利斯，他們都是董事的一員，每一次都是按面值計算。
該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。已發行B類普通股總數相當於已發行A類普通股和B類普通股總數的20.0%。B類普通股將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或在招股説明書所述的持有人的選擇下更早地轉換為A類普通股。
本公司保薦人已購買合共7,345,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，價格可予調整(每份認股權證價格為1.00美元，合共7,345,000美元)，與首次公開發售同步結束。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 31.2* | 按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
28
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 公司截至2022年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL。 | |
| * 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，不被視為根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的而備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
29
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2022年11月14日 |
三星收購I公司。
By: /s/ William M. Mounger II 姓名：威廉·M·芒格二世 職務：首席執行官兼董事會主席 |
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