Cbds_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

———————

表格10-Q

———————

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

 

截至本季度末：2022年9月30日

或

 

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

 

由以下日期起的過渡期：_

 

委託文件編號：000-53571

 

 

大麻薩蒂瓦公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

20-1898270

(國家或其他司法管轄區

 

(税務局僱主

(法團成員)

 

識別號碼)

 

450個山坡Dr. #A224, 梅斯奎特, 內華達州89027

(主要行政辦公室地址)(郵編)

 

(702) 762-3123

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

———————

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱。

無

 

 

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☒

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

 

截至2022年11月11日，發行人已發行普通股的數量為44,870,655.

 

 

 

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

大麻公司。

 

目錄

  

 

 

頁面

 

財務報表(未經審計)-截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月：

 

 

 

 

 

 

 

簡明合併資產負債表

 

FS - 2

 

 

 

 

 

簡明合併業務報表

 

FS - 3

 

 

 

 

 

簡明合併股東權益變動表

 

FS - 4

 

 

 

 

 

簡明合併現金流量表

 

FS - 5

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

FS-6至FS-13

 

 

 
FS - 1

目錄表

 

大麻公司。

 

簡明綜合資產負債表--未經審計

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$214,530

 

 

$194,060

 

股權證券投資，按公允價值計算

 

 

613,477

 

 

 

208,540

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

828,007

 

 

 

402,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產

 

 

43,485

 

 

 

—

 

財產和設備，淨額

 

 

2,777

 

 

 

1,974

 

無形資產，淨額

 

 

196,864

 

 

 

320,806

 

商譽

 

 

1,837,202

 

 

 

1,837,202

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$2,908,335

 

 

$2,562,582

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

$142,052

 

 

$95,031

 

經營租賃負債，流動

 

 

28,263

 

 

 

—

 

應計利息關聯方

 

 

16,324

 

 

 

204,613

 

可轉換應付票據

 

 

104,250

 

 

 

—

 

應付關聯方票據

 

 

87,540

 

 

 

1,218,038

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

378,429

 

 

 

1,517,682

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債

 

 

 

 

 

 

 

 

長期經營租賃負債

 

 

15,222

 

 

 

—

 

應付股票

 

 

206,946

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

600,597

 

 

 

1,517,682

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(附註6和8)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股$0.001票面價值；5,000,000授權股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

 695,708和777,654分別發行和未償還

 

 

696

 

 

 

778

 

普通股$0.001票面價值；495,000,000授權股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

 44,870,655和30,746,865分別發行和發行的股份

 

 

44,871

 

 

 

30,748

 

額外實收資本

 

 

80,905,557

 

 

 

79,151,240

 

累計赤字

 

 

(79,984,982)

 

 

(79,475,968)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Cannabis Sativa，Inc.股東權益總額(赤字)

 

 

966,142

 

 

 

(293,202)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

1,341,596

 

 

 

1,338,102

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

 

2,307,738

 

 

 

1,044,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$2,908,335

 

 

$2,562,582

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
FS - 2

目錄表

 

大麻公司。

 

簡明合併業務報表--未經審計

 

 

 

截至三個月

 

 

九個月結束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$383,079

 

 

$463,040

 

 

$1,262,868

 

 

$1,452,279

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

149,943

 

 

 

174,814

 

 

 

479,173

 

 

 

553,236

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

233,136

 

 

 

288,226

 

 

 

783,695

 

 

 

899,043

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業費用

 

 

208,515

 

 

 

132,315

 

 

 

419,923

 

 

 

453,236

 

折舊及攤銷

 

 

39,440

 

 

 

42,700

 

 

 

124,147

 

 

 

128,463

 

工資和薪金

 

 

188,622

 

 

 

179,136

 

 

 

559,533

 

 

 

516,534

 

廣告

 

 

1,599

 

 

 

47,044

 

 

 

33,128

 

 

 

280,475

 

一般和行政

 

 

177,658

 

 

 

259,451

 

 

 

534,022

 

 

 

855,637

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總運營費用

 

 

615,834

 

 

 

660,646

 

 

 

1,670,753

 

 

 

2,234,345

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(382,698)

 

 

(372,420)

 

 

(887,058)

 

 

(1,335,302)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(收入)和支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資未實現(收益)損失

 

 

(300,295)

 

 

758,340

 

 

 

(404,937)

 

 

532,855

 

(收益)出售投資證券的損失

 

 

—

 

 

 

237

 

 

 

—

 

 

 

(8,793)

利息支出

 

 

4,228

 

 

 

17,854

 

 

 

23,399

 

 

 

49,884

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他(收入)支出合計，淨額

 

 

(296,067)

 

 

776,431

 

 

 

(381,538)

 

 

573,946

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前虧損

 

 

(86,631)

 

 

(1,148,851)

 

 

(505,520)

 

 

(1,909,248)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營淨虧損

 

 

(86,631)

 

 

(1,148,851)

 

 

(505,520)

 

 

(1,909,248)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營的淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

停產業務的營業虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(234,205)

出售附屬公司的收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

164,736

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持續經營的淨收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(69,469)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(86,631)

 

 

(1,148,851)

 

 

(505,520)

 

 

(1,978,717)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於非控股權益的虧損-GK製造

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(114,467)

可歸因於非控股權益的虧損-iBudTender

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,614)

可歸因於非控股權益的收益(虧損)-PrestoCorp

 

 

(19,073)

 

 

2,721

 

 

 

3,494

 

 

 

169,434

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

該期間的淨虧損可歸因於Cannabis Sativa，Inc.

 

$(67,558)

 

$(1,151,572)

 

$(509,014)

 

$(2,032,070)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當期每股普通股淨虧損：基本及攤薄

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

從持續運營中

 

$(0.00)

 

$(0.04)

 

$(0.01)

 

$(0.07)

從中斷的運營中

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

 

 

0.00

 

總計

 

$(0.00)

 

$(0.04)

 

$(0.01)

 

$(0.07)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均未償還普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

 

44,787,896

 

 

 

29,685,756

 

 

 

35,674,130

 

 

 

28,880,938

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
FS - 3

目錄表

 

大麻公司.

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明綜合變動表--未經審計

 

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外實收

 

 

累計

 

 

非控股權益-

 

 

非-

控管

利息-

 

 

非控股權益-GK

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

預製件

 

 

IBudTender

 

 

製造業

 

 

總計

 

餘額-2021年7月1日

 

 

926,957

 

 

$927

 

 

 

29,110,789

 

 

$29,112

 

 

$78,549,797

 

 

$(77,908,837)

 

$1,360,511

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$2,031,510

 

首選到通用的轉換

 

 

(180,094)

 

 

(180)

 

 

180,094

 

 

 

180

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

為服務而發行的股票

 

 

78,126

 

 

 

78

 

 

 

570,029

 

 

 

569

 

 

 

310,466

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

311,113

 

當期淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,151,572)

 

 

2,721

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,148,851)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年9月30日

 

 

824,989

 

 

$825

 

 

 

29,860,912

 

 

$29,861

 

 

$78,860,263

 

 

$(79,060,409)

 

$1,363,232

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$1,193,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2022年7月1日

 

 

815,884

 

 

$816

 

 

 

44,750,479

 

 

$44,751

 

 

$80,905,557

 

 

$(79,917,424)

 

$1,360,669

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$2,394,369

 

優先股轉換為普通股(1：1)

 

 

(120,176)

 

 

(120)

 

 

120,176

 

 

 

120

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

當期淨收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(67,558)

 

 

(19,073)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(86,631)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2022年9月30日

 

 

695,708

 

 

$696

 

 

 

44,870,655

 

 

$44,871

 

 

$80,905,557

 

 

$(79,984,982)

 

$1,341,596

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$2,307,738

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年1月1日

 

 

1,090,128

 

 

$1,090

 

 

 

27,453,178

 

 

$27,455

 

 

$77,660,014

 

 

$(77,028,339)

 

$1,193,798

 

 

$47,264

 

 

$(263,067)

 

$1,638,215

 

將優先股轉換為普通股

 

 

(468,166)

 

 

(468)

 

 

468,166

 

 

 

468

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

出售股票所得現金收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,466

 

 

 

10

 

 

 

4,990

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,000

 

為服務而發行的股票

 

 

203,027

 

 

 

203

 

 

 

1,984,658

 

 

 

1,984

 

 

 

1,215,203

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,217,390

 

為服務而發行的股份的註銷

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(55,556)

 

 

(56)

 

 

(19,944)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(20,000)

出售非控股權益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(45,650)

 

 

377,534

 

 

 

331,884

 

當期淨收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,032,070)

 

 

169,434

 

 

 

(1,614)

 

 

(114,467)

 

 

(1,978,717)

餘額-2021年9月30日

 

 

824,989

 

 

$825

 

 

$29,860,912

 

 

$29,861

 

 

$78,860,263

 

 

$(79,060,409)

 

$1,363,232

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$1,193,772

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2022年1月1日

 

 

777,654

 

 

$778

 

 

 

30,746,865

 

 

$30,748

 

 

$79,151,240

 

 

$(79,475,968)

 

$1,338,102

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$1,044,900

 

優先股轉換為普通股(1：1)

 

 

(252,056)

 

 

(252)

 

 

252,056

 

 

 

252

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

優先股轉換為普通股(19：1)

 

 

(288,223)

 

 

(288)

 

 

5,476,237

 

 

 

5,476

 

 

 

(5,188)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

為服務而發行的股票

 

 

458,333

 

 

 

458

 

 

 

1,306,242

 

 

 

1,306

 

 

 

348,743

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

350,507

 

作為票據和應計應付利息的代價而發行的股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,089,255

 

 

 

7,089

 

 

 

1,410,762

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,417,851

 

當期淨收益(虧損)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(509,014)

 

 

3,494

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(505,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2022年9月30日

 

 

695,708

 

 

$696

 

 

 

44,870,655

 

 

$44,871

 

 

$80,905,557

 

 

$(79,984,982)

 

$1,341,596

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$2,307,738

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 
FS - 4

目錄表

 

大麻公司。

 

 

簡明合併現金流量表--未經審計

 

截至9月30日的9個月，

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

當期淨虧損

 

$(505,520)

 

$(1,978,717)

對當期淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

投資未實現(收益)損失

 

 

(404,937)

 

 

532,855

 

出售投資證券的收益

 

 

—

 

 

 

(8,793)

出售附屬公司的收益

 

 

—

 

 

 

(164,736)

折舊及攤銷

 

 

124,147

 

 

 

145,415

 

為服務發行的股票

 

 

350,507

 

 

 

1,197,390

 

服務應付股款

 

 

206,946

 

 

 

—

 

為服務簽發的應付票據

 

 

45,000

 

 

 

—

 

報廢設備的核銷

 

 

583

 

 

 

—

 

資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

—

 

 

 

(6,447)

盤存

 

 

—

 

 

 

27,499

 

預付諮詢費和其他流動資產

 

 

—

 

 

 

(4,933)

應付賬款和應計費用

 

 

47,020

 

 

 

32,927

 

應計利息關聯方

 

 

15,524

 

 

 

45,350

 

客户存款

 

 

—

 

 

 

1,341

 

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(120,730)

 

 

(180,849)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金購買設備

 

 

(1,590)

 

 

—

 

出售非控股權益時轉移的現金

 

 

—

 

 

 

(21,321)

出售附屬公司所得款項

 

 

—

 

 

 

44,017

 

由投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(1,590)

 

 

22,696

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售股票所得款項

 

 

—

 

 

 

5,000

 

關聯方墊款收益

 

 

—

 

 

 

48,083

 

關聯方收益應付票據，淨額

 

 

38,540

 

 

 

48,000

 

可轉換應付票據的收益

 

 

104,250

 

 

 

—

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

142,790

 

 

 

101,083

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動額

 

 

20,470

 

 

 

(57,070)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金

 

 

194,060

 

 

 

322,107

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$214,530

 

 

$265,037

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

發行股份作為應付票據和利息的代價

 

$1,417,851

 

 

$—

 

取得資產使用權所產生的經營租賃負債

 

$56,595

 

 

$—

 

出售已收到的少數股權股份

 

$—

 

 

$600,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
FS - 5

目錄表

 

大麻公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

 

1.重要會計政策的組織和彙總

 

業務性質：

 

大麻薩蒂瓦公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2004年11月根據內華達州的法律成立為UltraSun公司。2013年11月13日，我們更名為Cannabis Sativa，Inc.。我們通過幾家子公司運營，包括：

 

 

·

PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)

 

·

Wild Earth Naturals，Inc.(《Wild Earth》)

 

·

庫比專利和許可有限責任公司(“KPAL”)

 

·

Hi Brands，International，Inc.(Hi Brands)

 

·

伊甸園控股有限公司(“伊甸園”)。

 

·

IBudtender，Inc.(簡稱iBud)--至2021年4月

 

·

GK製造和包裝公司(GKMP)-至2021年4月

 

PrestoCorp是一家51在2021年4月22日之前，GKMP和iBud是51%和50.1%擁有的子公司。Wild Earth、KPAL、Hi Brands和Eden是全資子公司。截至2021年12月31日，PrestoCorp是唯一的運營子公司。在2021年4月出售公司的權益之前，GKMP和iBud投標都是運營的子公司，儘管iBud沒有產生任何收入。

 

在截至2021年12月31日和2022年9月30日的幾年中，我們的主要業務是通過PrestoCorp，該公司為希望在醫用大麻合法化的州購買醫用大麻卡的客户提供遠程醫療在線轉介服務。該公司正在積極尋找新的收購商機，並通過我們的Wild Earth、Hi Brands和KPAL子公司不斷審查產品和品牌發展的機會。

 

陳述的基礎

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績可能不能反映截至2022年12月31日的全年預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的財務報表及其附註。

 

中期財務報表應與經審計的財務報表和2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)中的相關腳註一起閲讀。

 

管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，其中只包括正常的經常性調整，對公司截至2022年9月30日的財務狀況及其截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營結果、現金流和股東權益變化的公允陳述是必要的。財務報表不包括美國公認會計原則(‘GAAP’)要求的所有信息和附註，以編制完整的財務報表。

 

合併原則：

 

簡明的綜合財務報表包括Cannabis Sativa，Inc.(“本公司”或“CBDS”)及其全資子公司和持有51%股份的子公司PrestoCorp的賬目。2021年4月22日，我們出售了公司控股的iBud和GKMP兩家公司的股份。這些精簡的合併財務報表包括iBud和GKMP截至2021年4月22日的業務。所有重大的公司間餘額都已在合併中沖銷。

 

 
FS - 6

目錄表

 

大麻公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

 

持續經營的企業：

 

該公司的累計赤字為#美元。79,984,9822022年9月30日，除其他因素外，這使人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其債務並在到期時償還其正常業務運營產生的債務。

 

預算的使用：

 

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層的重大估計和假設影響到壞賬準備、長期資產(包括商譽和無形資產)的賬面價值、所得税和相關遞延税項的撥備、某些應計負債、收入確認、或有事項以及股票獎勵的價值。

 

每股淨虧損：

 

每股基本淨虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的，不含稀釋證券。稀釋後每股收益反映了可能佔公司收益份額的證券的潛在稀釋。由於每股攤薄淨虧損的影響是反攤薄的，潛在的攤薄股份被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月，本公司175,000和175,000未清償認股權證及695,708和824,989可轉換優先股的股份，如果轉換，將稀釋未來期間的淨收益。

 

最近的會計聲明：

 

採用的會計準則更新

 

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2019-12號會計準則更新(“ASU”)，其中包括可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。這一更新是為了解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而確定的問題。更新在2023年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。及早採用這一更新對公司的綜合財務報表沒有影響。

 

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。

 

 
FS - 7

目錄表

 

大麻公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

 

2.無形資產和商譽

 

公司認為所有無形資產都是有生命價值的固定資產。5至10好幾年了。截至2022年9月30日和2021年12月31日，無形資產包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022

 

2021

 

CBDS網站(Cannabis Sativa)

 

$13,999

 

 

$13,999

 

知識產權(PrestoCorp)

 

 

240,000

 

 

 

240,000

 

專利和商標(KPAL)

 

 

1,281,411

 

 

 

1,281,411

 

總無形資產

 

 

1,535,410

 

 

 

1,535,410

 

減去：累計攤銷

 

 

(1,338,546)

 

 

(1,214,604)

無形資產淨值

 

$196,864

 

 

$320,806

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為39,372 (2021: $42,285)及$123,942 (2021: $126,855)。

 

截至2027年的無形資產攤銷如下：

 

2022年10月1日至2023年9月30日

 

$151,686

 

2023年10月1日至2024年9月30日

 

 

40,742

 

2024年10月1日至2025年9月30日

 

 

932

 

2025年10月1日至2026年9月30日

 

 

932

 

2026年10月1日至2027年9月30日

 

 

932

 

 

商譽金額為$3,010,202被記錄為2017年8月1日收購PrestoCorp的一部分。PrestoCorp商譽的累計減值總額為$1,173截至2022年9月30日和2021年12月31日。2022年9月30日和2021年12月31日的商譽餘額為美元1,837,202.

 

3.出售持有多數股權的子公司和停止經營

 

於2021年4月22日，本公司出售其於GKMP(51%)和iBud(50.1%)給THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)。作為交易的對價，公司收到了1,500,000CBDG普通股和1,500,000CBDG優先股的股份。公司首席執行官兼董事會主席David·託拜厄斯是CBDG的董事成員。CBDG普通股在場外粉單市場交易。

 

出售公司的多數股權是為了使公司能夠專注於其另一家運營子公司PrestoCorp，專注於擴大PrestoCorp的資本形成，並尋求其他機會。在出售時，iBud處於非活躍狀態，GKMP尚未實現運營的正現金流。

 

在出售結束日，CBDG普通股收盤價為1美元。0.20每股，公允價值為$300,000。所收到的CBDG優先股可按一對一原則轉換為CBDG普通股，並無區別於普通股的其他權利或優惠，並可由本公司隨時轉換。管理層確定收到的優先股股份等同於CBDG的普通股，並以相同的比率對優先股進行估值。總而言之，收到的CBDG股票的總價值為#美元。600,000在銷售之日。

 

 
FS - 8

目錄表

 

大麻公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

 

於截至2021年9月30日止九個月內，本公司確認出售附屬公司之收益為164,470代表收到的對價的價值，包括CBDG的股份價值加上子公司的非控股權益的賬面價值減去每個子公司的淨資產：

 

收到的考慮：

 

 

 

CBDG普通股，公允價值

 

$300,000

 

CBDG優先股，公允價值

 

 

300,000

 

總對價

 

 

600,000

 

 

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

(331,884)

 

 

 

 

 

處置日子公司的淨資產：

 

 

 

 

GKMP

 

 

112,350

 

IBud

 

 

(8,970)

淨資產

 

 

103,380

 

出售附屬公司的收益

 

$164,736

 

 

作為出售的結果，公司已經停止了對這兩家子公司的運營。以下是GKMP和iBud在2021年1月1日至2021年9月30日期間停止運作的摘要。

 

 

 

1月1日至

 

 

 

9月30日，

 

停產運營

2021

 

收入

 

 

75,866

 

收入成本

 

 

91,316

 

毛利

 

 

(15,450)

費用

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

5,861

 

工資和薪金

 

 

106,224

 

廣告

 

 

1,693

 

一般和行政

 

 

102,833

 

利息支出

 

 

2,144

 

總費用

 

 

218,755

 

非持續經營的淨虧損

 

 

(234,205)

 

GKMP和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。出售我們在GKMP和iBud的權益是為了讓管理層將更多的資源投入PrestoCorp。

 

4.關聯方交易

 

除附註3及7所披露的項目外，本公司於截至2022年9月30日及2021年9月30日的三個月及九個月內有其他關聯方交易。

 

本公司已從應付票據借款及本公司關聯方及高級職員的墊款中收取資金，以支付營運開支。關聯方包括公司高級管理人員和董事，以及持有公司流通股10%以上的大股東。

 

 
FS - 9

目錄表

 

大麻公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

 

在截至2022年9月30日的9個月裏，David·託拜厄斯借出了38,540應付票據付給公司的現金，利率為5年息%到期日期2022年12月31日。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司與董事的凱西·卡羅爾簽署了一份面額為$的票據45,000作為她應得的服務補償。卡羅爾女士的便條上有興趣5年息%，並已到期2022年12月31日.

 

於截至二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日止三個月及九個月內，本公司按以下利率計入應付予關聯方票據的利息開支5%和8年息%，款額為$4,228 (2021: $17,854)及$23,399 (2021: $49,884)。

 

下表反映了關聯方應付票據餘額。

 

 

 

關聯方票據

 

 

應計利息

 

 

總計

 

 

 

2022年9月30日

 

董事首席執行官David·託拜厄斯

 

$38,540

 

 

$12,482

 

 

$51,022

 

新綱要，股東比例超過10%

 

 

-

 

 

 

1,906

 

 

 

1,906

 

凱西·卡羅爾，董事

 

 

45,000

 

 

 

986

 

 

 

45,986

 

其他附屬公司

 

 

4,000

 

 

 

950

 

 

 

4,950

 

總計

 

$87,540

 

 

$16,324

 

 

$103,864

 

 

 

 

關聯方票據

 

 

應計利息

 

 

總計

 

 

 

2021年12月31日

 

董事首席執行官David·託拜厄斯

 

$986,538

 

 

$169,057

 

 

$1,155,595

 

新綱要，股東比例超過10%

 

 

152,500

 

 

 

27,688

 

 

 

180,188

 

凱西·卡羅爾，董事

 

 

75,000

 

 

 

7,068

 

 

 

82,068

 

其他附屬公司

 

 

4,000

 

 

 

800

 

 

 

4,800

 

總計

 

$1,218,038

 

 

$204,613

 

 

$1,422,651

 

 

截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出7,089,255普通股，結算金額為$。1,214,038在關聯方應付票據和美元203,813可歸因於這些票據的應計利息。已發行股份的公允價值接近票據及應付利息的賬面價值。

 

在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了大約-0- (2021: $27,778)及$26,389 (2021: $83,334)，分別用於本公司總裁的侄子的諮詢服務。截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的服務是以公司普通股的股票支付的。這些數額包括在一般業務報表和行政費用報表中。

 

 
FS - 10

目錄表

 

大麻公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

 

 

5.投資

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有8,238,769分別為醫療大麻支付解決方案公司(股票代碼：REFG)的普通股。於2022年9月30日及2021年12月31日，投資於REFG的公允價值為$16,477及$25,540，分別為。公司確認了公允價值變動的收益(虧損)#美元。3,295 (2021: ($71,940)) and ($9,063) (2021: ($83,155))分別在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內。

 

2021年，公司收到1,500,000普通股和普通股1,500,000THC製藥公司(股票代碼：CBDG)的優先股。CBDG股份是在截至2021年12月31日的年度內作為出售公司在iBud和GKMP的多數股權的代價收到的。於出售當日，該等股份按公允價值估值為$。0.20每股或600,000總體而言。見附註4。公司首席執行官兼董事會主席David·託拜厄斯是CBDG的董事成員。

 

公司對CBDG的投資代表着15按完全攤薄基準持有CBDG有表決權股份的百分比，再加上託拜厄斯先生在董事的地位及其於CBDG的個人投資，導致本公司對CBDG具有重大影響力。本公司選擇按公允價值就其於CBDG的投資入賬，原因是本公司不打算長期持有該項投資，而該等股份可隨時出售。本公司於2022年9月30日及2021年12月31日的投資公允價值為597,000及$183,000產生收益(虧損)$297,000 (2021: ($686,400)) and $414,000 (2021: ($213,000)分別用於截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的公允價值變動。

 

6.可轉換應付票據

 

於2022年8月25日，本公司與1800對角借貸有限公司(“對角”)訂立協議，根據協議，本公司向對角發行本金為美元的可換股票據104,250。該票據的利息為10支付本金和利息的期限為一年。180天后，票據可轉換為公司普通股，普通股數量通過將未償還本金餘額除以65本公司股票於轉換日期前五個交易日內最低成交價的百分比。

 

7.股東權益

 

法定股份的變動

 

公司增加了公司有權發行的授權普通股數量495,000,000。資本結構的這一變化未經持有大部分已發行普通股的股東同意而獲得批准，並於2022年8月8日向內華達州提交了修正案條款。

 

 
FS - 11

目錄表

 

大麻公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

 

證券發行

 

在截至2022年9月30日的9個月內，普通股和優先股已向關聯方和非關聯方發行，目的如下：

 

 

 

截至2022年9月30日的9個月的股票發行情況

 

服務

 

普普通通

 

 

擇優

 

 

價值

 

關聯方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

David·託拜厄斯，董事官員

 

 

-

 

 

 

458,333

 

 

$90,000

 

董事官員布拉德·赫爾

 

 

458,333

 

 

 

-

 

 

 

90,000

 

羅伯特·坦克森，董事

 

 

28,646

 

 

 

-

 

 

 

5,625

 

特雷弗·裏德，董事

 

 

28,646

 

 

 

-

 

 

 

5,625

 

關聯方發行總額

 

 

515,625

 

 

 

458,333

 

 

 

191,250

 

非關聯方發行

 

 

790,617

 

 

 

-

 

 

 

159,257

 

服務的總份額

 

 

1,306,242

 

 

 

458,333

 

 

 

350,507

 

作為票據及應累算利息關聯方的代價而發行的股份

 

 

7,089,255

 

 

 

-

 

 

 

1,417,851

 

優先股轉換為普通股(1：1)

 

 

252,056

 

 

 

(252,056)

 

 

-

 

優先股轉換為普通股(19：1)

 

 

5,476,237

 

 

 

(288,223)

 

 

-

 

合計總數

 

 

14,123,790

 

 

 

(81,946)

 

$1,768,358

 

 

在截至2021年9月30日的9個月內，為下列目的向關聯方和非關聯方發行了普通股和優先股：

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月的股票發行情況

 

服務

 

普普通通

 

 

擇優

 

 

價值

 

關聯方

 

 

 

 

 

 

 

 

 

David·託拜厄斯，董事官員

 

 

-

 

 

 

203,027

 

 

$112,500

 

董事官員布拉德·赫爾

 

 

338,376

 

 

 

-

 

 

 

187,500

 

羅伯特·坦克森，董事

 

 

43,378

 

 

 

-

 

 

 

23,711

 

凱西·卡羅爾，董事

 

 

203,027

 

 

 

 

 

 

 

112,500

 

特雷弗·裏德，董事

 

 

33,838

 

 

 

-

 

 

 

18,750

 

關聯方發行總額

 

 

618,619

 

 

 

203,027

 

 

 

454,961

 

非關聯方發行

 

 

1,366,039

 

 

 

-

 

 

 

762,429

 

服務的總份額

 

 

1,984,658

 

 

 

203,027

 

 

 

1,217,390

 

轉換為普通股的優先股

 

 

468,166

 

 

 

(468,166)

 

 

-

 

發行換取現金

 

 

10,466

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

已註銷的股份

 

 

(55,556)

 

 

-

 

 

 

(20,000)

合計總數

 

 

2,407,734

 

 

 

(265,139)

 

$1,202,390

 

 

在截至2021年9月30日的9個月內，該公司取消了在確定股票於2020年錯誤地向供應商發行後退還的股票。

 

在截至2022年9月30日的9個月內，兩名優先股股東同意將總計288,223優先股入股5,476,237普通股。本公司要求股東轉換以簡化其資本結構，以考慮擬議合併(見附註9，其他事項-合併)。轉換率是根據各種因素確定的，包括公司普通股最近的市場價格和擬議的合併。換股比率與原來的換股比率不同，導致向優先股股東派發的股息被視為為$。25,940即已發行普通股的公允價值減去轉換後的優先股的賬面價值。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，股息對每股淨虧損沒有任何影響。

 

 
FS - 12

目錄表

 

大麻公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

 

 

2022年9月30日應付的股票包括475,737優先股和535,205欠董事會成員的普通股費用和合同服務費。這些股票的價值為$。85,000以董事會授權之日本公司普通股的市價計算。一項額外的1,482,044截至2022年9月30日，普通股被拖欠給各種不相關的賣家，價值為$121,946以董事會授權之日本公司普通股的市價計算。

 

8.承付款和或有事項

 

租約。

 

PrestoCorp通過WeWork在紐約按月租賃辦公空間。2022年4月12日，PrestoCorp在紐約簽署了一份新的租約，提供為期兩年，每月2,590元，於2024年4月屆滿。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的租金支出為-0-及$10,739截至2022年和2021年9月30日止的九個月分別為美元21,325及$20,219，分別為。在簽署帶有空間的租約時，公司確認了租賃負債和使用權資產#美元。56,595使用的貼現率為10%。新租約的未來租約付款如下：

 

2022年10月1日至2023年9月30日

 

$31,080

 

2023年10月1日至2024年9月30日

 

 

15,540

 

扣除計入的利息

 

 

(3,135)

租賃淨負債

 

 

43,485

 

當前部分

 

 

(28,263)

長期部分

 

$15,222

 

 

打官司。

 

在正常的業務過程中，我們可能會面臨第三方的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動來維護我們的權利，包括知識產權糾紛、合同糾紛和其他商業糾紛。這些指控中的任何一項都可能使我們面臨訴訟。截至2022年9月30日，沒有未決的索賠。

 

9.其他事項--合併

 

於2022年8月8日，本公司與美贊臣嘉實股份有限公司(“MJHI”)訂立合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，三井住友將與本公司合併並併入本公司，而本公司將成為合併中尚存的公司。一旦本公司股東和三菱重工股東批准合併，預計合併將完成，管理層預計合併將於2022年第四季度初完成。合併協議的條款摘要如下：

 

 

·

合併中倖存的公司名稱將是Cannabis Sativa，Inc.

 

·

在合併生效日，每股已發行的MJHI普通股將轉換為2.7股CBDS普通股。

 

·

此次合併還需得到三菱重工和CBDS股東的多數批准。

 

·

三菱重工和CBDS的股東將有權對合並持不同意見，如果異議通知發出得當，持不同意見的股東可能會獲得該等異議股份的公允價值。

 

·

合併後倖存的公司的董事會將由帕特里克·比爾頓、布拉德·赫爾、蘭迪·拉尼爾、克林頓·帕亞特和David·託拜厄斯組成。

 

·

合併後公司的執行官員將包括首席執行官帕特里克·比爾頓和首席運營官克林頓·皮亞特。

 

·

合併協議包括MJHI和CBD的陳述和擔保、契諾和條件，這是此類交易的慣例。

 

·

不需支付與合併有關的經紀費用。

 

·

如果沒有獲得大股東對合並的批准，合併將不會發生，合併協議將終止。

 

·

與合併交易相關的所有成本和開支將由CBDS承擔，但MJHI將負責自己的法律顧問和審計費用。

 

 
FS - 13

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

本報告中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户收到訂單的時間有關的不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲；政府法規的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性；資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明只反映了聲明發表之日的情況。

 

經營成果

 

在2021年4月22日之前，該公司經營兩個業務部門：遠程醫療業務PrestoCorp，Inc.(“PrestoCorp”)和代工業務GK製造和包裝公司(“GKMP”)。2021年4月22日，本公司出售了其在GKMP的控股權。以下單獨報告了GKMP的停產經營情況。對經營結果的討論包括PrestoCorp的綜合結果。

 

截至2022年9月30日的三個月，而截至2021年9月30日的三個月

 

 

 

截至三個月

 

 

 

A

 

 

B

 

 

甲乙

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

收入

 

$383,079

 

 

$463,040

 

 

$(79,961)

 

 

-17%

收入成本

 

 

149,943

 

 

 

174,814

 

 

 

(24,871)

 

 

-14%

銷售成本佔總銷售額的百分比

 

 

39%

 

 

38%

 

 

1%

 

 

 

 

毛利

 

 

233,136

 

 

 

288,226

 

 

 

(55,090)

 

 

-19%

毛利佔銷售額的百分比

 

 

61%

 

 

62%

 

 

-1%

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業費用

 

 

208,515

 

 

 

132,315

 

 

 

76,200

 

 

 

58%

折舊及攤銷

 

 

39,440

 

 

 

42,700

 

 

 

(3,260)

 

 

-8%

工資和薪金

 

 

188,622

 

 

 

179,136

 

 

 

9,486

 

 

 

5%

廣告

 

 

1,599

 

 

 

47,044

 

 

 

(45,445)

 

 

-97%

一般和行政

 

 

177,658

 

 

 

259,451

 

 

 

(81,793)

 

 

-32%

總運營費用

 

 

615,834

 

 

 

660,646

 

 

 

(44,812)

 

 

-7%

持續經營淨虧損

 

 

(382,698)

 

 

(372,420)

 

 

(10,278)

 

 

3%

 

與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月收入下降了17%。我們第三財季的收入下降，主要是因為與去年同期相比，尋求醫用大麻卡的患者數量放緩，而由於大流行，醫用大麻卡的活動顯着增加。2022年第三季度的活動水平與我們歷史上的運營水平更接近。我們預計，由於大流行影響，尋求我們服務的患者不會大幅增加，但目前無法確定三角洲病毒和其他病毒變種的影響。

 

 
2

 

 

在截至2022年9月30日的三個月裏，我們服務的毛利率佔銷售額的百分比與去年同期相比基本保持不變。儘管收入下降了17%，但我們的毛利潤百分比保持不變，這要歸功於我們在所有運營水平上控制成本的努力。

 

與2021年同期相比，2022年第三季度的總運營成本大幅下降。我們大幅降低了廣告以及一般和行政成本。成本下降主要是由於我們在探索收購和增長活動的同時努力限制損失的結果。我們的目標收購活動在截至2022年9月30日的三個月內沒有完成交易，但公司於2022年4月29日簽署了與MJ嘉實公司合併的意向書，公司於2022年8月8日簽署了最終合併協議。合併預計將在第四季度初完成，如果完成，將為公司提供新的商業機會。

 

截至2022年9月30日的三個月的淨營業虧損比截至2021年9月30日的三個月的淨虧損增加了3%。我們淨營業虧損的增加主要是由於銷售額的下降。

 

截至2022年9月30日的9個月，而截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

九個月結束

 

 

 

A

 

 

B

 

 

甲乙

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

收入

 

$1,262,868

 

 

$1,452,279

 

 

$(189,411)

 

 

-13%

收入成本

 

 

479,173

 

 

 

553,236

 

 

 

(74,063)

 

 

-13%

銷售成本佔總銷售額的百分比

 

 

38%

 

 

38%

 

 

0%

 

 

 

 

毛利

 

 

783,695

 

 

 

899,043

 

 

 

(115,348)

 

 

-13%

毛利佔銷售額的百分比

 

 

62%

 

 

62%

 

 

0%

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業費用

 

 

419,923

 

 

 

453,236

 

 

 

(33,313)

 

 

-7%

折舊及攤銷

 

 

124,147

 

 

 

128,463

 

 

 

(4,316)

 

 

-3%

工資和薪金

 

 

559,533

 

 

 

516,534

 

 

 

42,999

 

 

 

8%

廣告

 

 

33,128

 

 

 

280,475

 

 

 

(247,347)

 

 

-88%

一般和行政

 

 

534,022

 

 

 

855,637

 

 

 

(321,615)

 

 

-38%

總運營費用

 

 

1,670,753

 

 

 

2,234,345

 

 

 

(563,592)

 

 

-25%

持續經營淨虧損

 

 

(887,058)

 

 

(1,335,302)

 

 

448,244

 

 

 

-34%

 

與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月收入下降了13%。2022年前9個月的收入下降，主要是因為與去年同期相比，尋求醫用大麻卡的患者數量放緩，而由於大流行，醫用大麻卡的活動顯着增加。2022年前9個月的活動水平與我們歷史上的運營水平更接近。我們預計，由於大流行影響，尋求我們服務的患者不會大幅增加，但目前無法確定三角洲病毒和其他病毒變種的影響。

 

在截至2022年9月30日的九個月裏，我們服務的毛利率佔銷售額的百分比與去年同期相比基本保持不變。儘管收入下降了13%，但我們的毛利潤百分比保持不變，這要歸功於我們在所有運營水平上控制成本的努力。

 

 
3

 

 

與2021年同期相比，2022年前9個月的總運營成本大幅下降。我們大幅降低了專業費用、廣告以及一般和行政成本。成本下降主要是由於我們在探索收購和增長活動的同時努力限制損失的結果。在截至2022年9月30日的9個月內，我們的目標收購活動並未完成交易，但公司確實於2022年4月29日簽署了與MJ嘉實公司合併的意向書，並於2022年8月8日簽署了最終合併協議。合併預計將在第四季度初完成，如果完成，將為公司提供新的商業機會。

 

截至2022年9月30日的9個月的淨營業虧損與截至2021年9月30日的9個月的淨虧損相比下降了34%。我們淨營業虧損的減少主要是由於在與MJ嘉實公司完成合並之前的成本控制努力的結果。

 

停產業務。

 

2021年4月，該公司與THC FarmPharmticals，Inc.(“CBDG”)就出售CBDS在GKMP和iBudtender Inc.(iBud“)的控股權進行了談判。這些討論是由CBDS管理層的興趣引發的，他們希望將業務重點重新放在發展PrestoCorp上，同時通過剔除不再被認為對公司核心重點至關重要的資產來簡化財務報告和管理流程。這筆交易於2021年4月22日完成。管理層相信，出售GKMP和iBud將解放管理層的時間和資源，以尋求更符合公司商業模式的其他收購。出售控股權的代價包括1,500,000股CBDG普通股及1,500,000股CBDG優先股，於收購日期價值600,000美元。IBud在報告所述期間沒有收入。以下是截至2021年4月22日GKMP的停產業務和iBud的業務摘要。

 

 

 

期間已結束

 

停產運營

 

April 22, 2021

 

收入

 

 

75,866

 

收入成本

 

 

91,316

 

銷售成本佔總銷售額的百分比

 

 

120%

毛利

 

 

(15,450)

毛利佔銷售額的百分比

 

 

-20%

運營費用

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

5,861

 

工資和薪金

 

 

106,224

 

廣告

 

 

1,693

 

一般和行政

 

 

102,833

 

利息支出

 

 

2,144

 

總運營費用

 

 

218,755

 

非持續經營的淨虧損

 

 

(234,205)

 

GKMP和iBud在公司運營期間的運營中產生了虧損。2021年第二季度，管理層確定，扭轉這些業務所需的時間和精力將是對資源的重大消耗，並將限制我們PrestoCorp業務的擴張。出售我們在GKMP和iBud的權益消除了這種擔憂。

 

流動性與資本資源

 

截至2022年9月30日的9個月期間，用於經營活動的現金淨額為120,730美元。同期，我們的現金頭寸增加了20,470美元。在這9個月中，融資活動從關聯方應付票據中獲得142790美元。

 

 
4

 

 

我們還報告了在發行普通股和優先股後的九個月內，作為對高級管理人員、董事和承包商所提供服務的補償，基於股票的薪酬為350,507美元。2022年9月30日，我們的現金頭寸為214,530美元。與我們作為一家上市公司的地位有關的管理費用，以及我們繼續努力收購將補充PrestoCorp業務的業務，將在未來幾個時期繼續產生綜合運營虧損。鑑於我們在2022年前9個月的業務水平，我們預計將需要更多資金。在2022年剩餘時間，我們預計將主要通過發行股票作為服務補償來產生額外資本。

 

隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，我們發生了可歸因於Cannabis Sativa，Inc.的淨虧損分別為505,520美元和1,978,717美元，截至2022年9月30日，我們的累計赤字為79,984,982美元。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其債務並在到期時償還其正常業務運營產生的債務。

 

管理層目前正在評估籌資備選方案，包括私募股權證券、二次公開發行和各種債務工具。此外，管理層的主要成員已表示願意不時提供額外的營運資金。我們目前還在出售我們的部分投資證券，為運營創造現金，我們已經重組了我們向PrestoCorp提供的公司間貸款，每月攤銷時間表和所需的每月付款將開始解決必須以現金支付的持續運營費用。基於所有這些考慮，我們相信我們將有足夠的資金來經營未來12個月的業務。如果公司要以積極的方式推進其業務計劃，那麼成功地籌集資金將是非常重要的。以這種方式籌集資本將導致現有股東的股權被稀釋。

 

如果公司完成與MJ嘉實公司的合併，預計業務性質、現金流和獲得額外運營資本的途徑將發生變化。目前還不能確定這一變化的影響以及對未來運營的影響。

 

新冠肺炎

 

新冠肺炎已被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動施加限制。這些限制嚴重擾亂了美國和世界各地的經濟活動。新冠肺炎病毒的三角洲變種現在似乎正在引發新一波感染，人們對該病毒對商業運營影響的擔憂仍在繼續。到目前為止，這一中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響。這場大流行對遠程醫療業務產生了積極影響。如果隨着新冠肺炎疫情持續時間的延長，經濟中斷的嚴重程度增加，那麼在未來一段時間內，需求減少造成的負面金融影響可能會大得多。

 

此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產、權益法投資和商譽的減值風險產生不利影響。管理層對這些減值因素進行了評估，並確定截至本報告日期沒有發生此類減值。

 

 
5

 

 

表外安排

 

無

 

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

 

不是必需的。

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

關於信息披露控制和程序有效性的管理結論

 

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的公司管理層的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，因為已確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點。

 

公司管理層認為，這些重大弱點是由於公司會計人員規模較小所致。由於補救的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

 

 
6

 

 

第二部分--其他資料

 

項目1.法律訴訟我們不是任何實質性法律程序的當事方，據我們所知，我們從未受到過此類法律程序的威脅。

 

第1A項。風險因素。不是必需的。

 

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。沒有。

 

第3項高級證券違約沒有。

 

第4項礦山安全信息披露不適用。

 

第5項其他資料沒有。

 

 
7

 

 

項目6.展品。以下文件作為本報告的附件包括在內：

 

(A)展品

 

展品編號

美國證券交易委員會參考編號

 

文件的標題

3.1

3

 

法團章程細則

3.2

3

附例

31.1

31

 

第302條首席行政人員的證明

32.1

32

 

第1350條首席行政人員的證書

101.INS

 

 

XBRL實例文檔

101.SCH

 

XBRL分類擴展架構

101.CAL

 

 

XBRL分類可拓計算鏈接庫

101.DEF

 

XBRL分類擴展定義鏈接庫

101.LAB

 

 

XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE

 

 

XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

 

XBRL資料是為1933年證券法第11及12條及1934年證券交易法第18條的目的而提供而非提交的，且不受該等條文所規定的法律責任，亦不是與該資料有關的任何註冊聲明、招股章程或其他文件的一部分，亦不以引用方式併入或視為併入任何註冊聲明、招股章程或其他文件。

 

 
8

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

大麻薩蒂瓦公司

 

日期：2022年11月14日

 

發信人：

/s/David·託拜厄斯

 

 

首席執行官David·託拜厄斯

 

 

(首席行政人員、財務和會計幹事)

 

 

 
9