美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金 文檔號：001-36453
優等鑽井產品公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄權
(br}成立公司或組織) |
(美國國税局僱主 標識號) |
1583 南1700東
猶他州弗納爾，84078
(主要執行辦公室地址 )
435-789-0594
(發行人電話： )
(前 名稱、地址和會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 ： | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和張貼的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司☒新興成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月14日，已發行和流通的普通股共29,245,080股，面值0.001美元。
高級 鑽井產品公司。
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合股東權益報表(未經審計) | 5 |
| 截至2022年和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 |
| 項目4.控制和程序 | 20 |
| 第二部分--其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 21 |
| 第1A項。風險因素 | 21 |
| 項目6.展品 | 21 |
| 簽名 | 22 |
| 2 |
第 部分-財務信息。
項目 1.財務報表
高級 鑽井產品公司。
壓縮的 合併資產負債表
(未經審計)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 財政債務的當期部分 | ||||||||
| 長期債務的當期部分，扣除貼現 | ||||||||
| 遞延收入的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期財務債務，減去流動部分 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分，扣除貼現 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股--$ 面值； 授權股份； 和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
高級 鑽井產品公司。
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 這三個月 | 在九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 工具收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合同服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 營運成本及開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資產處置損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股基本收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
高級 鑽井產品公司。
簡明股東權益合併報表
(未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
高級 鑽井產品公司。
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 在九個月裏 | ||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 將收入(虧損)調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 資產處置損失淨額 | ||||||||
| 遞延貸款成本攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營活動現金淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產所得 | ||||||||
| 投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 債務本金償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從債務借款獲得的收益 | ||||||||
| 循環貸款的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過循環貸款收到的收益 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 與遞延收入相關的非現金項目 | $ | $ | ||||||
| 用租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
高級 鑽井產品公司。
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2022年9月30日
注： 1.主要會計政策摘要
組織 和業務性質
Superior Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”)是一家 創新型鑽井和完井工具技術公司，為石油和天然氣鑽探行業提供節約成本的解決方案，提高生產效率。我們的鑽井解決方案包括獲得專利的Drill-N-Ream®井眼調節工具(“Drill-N-Ream 工具”)和獲得專利的Strider™鑽柱振動系統技術(“Strider技術”或“Strider”)。 此外，該公司還是一家領先的油田服務公司的聚晶金剛石鑽頭的製造商和翻新公司。我們運營着一家最先進的鑽具製造設施，在那裏我們為鑽探行業製造解決方案， 以及客户的定製產品。我們的總部和製造業務位於猶他州的弗納爾。
我們的子公司包括：(A)猶他州Superior Drilling Solutions，LLC(前身為Superior Drilling Products，LLC)，猶他州有限責任公司(“SDS”)，及其全資子公司猶他州Superior設計製造有限責任公司(“SDF”)，(B)猶他州有限責任公司Extreme Technologies，LLC，(C)猶他州有限責任公司Meier Properties Series，LLC，猶他州有限責任公司(“MPS”)，(D)猶他州有限責任公司(“ML”)，Meier租賃，LLC， 和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。
演示基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户都被取消了。公司 在任何未合併的子公司中沒有投資。
未經審計的 中期財務報告
該等截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的未經審計中期綜合簡明財務報表，以及本文所包括的相關腳註披露，均未經審計。然而，管理層認為，這些未經審核的簡明綜合中期財務報表已按與經審核財務報表相同的基準編制，並反映了公平陳述該等期間業績所需的所有調整 。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果並不一定指示截至2022年12月31日的年度的預期運營結果。這些未經審計的中期綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表已包括在本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
分部 報告
我們 作為單個運營部門運營，這反映了我們管理業務的方式。我們在北美和中東開展業務。有關我們的地理運營信息的更多信息，請參閲 注9。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的 金額。實際結果可能與這些估計不同。須受估計及假設影響的重大項目包括物業及設備及無形資產的賬面金額及使用年限、減值評估、以股份為基礎的薪酬開支及應收賬款、存貨及遞延税項資產的估值撥備。
| 7 |
信用風險集中度
公司有兩個重要客户，分別佔其截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月收入的89%和86%。截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些客户的應收賬款分別約為2741,000美元和1,081,000美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司有兩家供應商，佔其採購量的12%。截至2022年9月30日，這些供應商的應付帳款約為0美元，2022年前9個月從這些供應商的採購總額約為966,000美元。 在截至2021年9月30日的9個月中，該公司有兩家供應商，佔其採購總額的12%。截至2021年9月30日，這些供應商的應付帳款約為176,000美元，截至2021年9月30日的9個月內從這些供應商購買的產品總額約為546,000美元。
重報未經審計的簡明合併財務報表
本重述的目的是糾正公司先前發佈的截至2021年9月30日的9個月財務報表中的錯誤，該錯誤與現金流量表補充信息部分報告的513,558美元轉換為財產、廠房和設備的庫存分類有關。轉換為房地產、廠房和設備的513,558美元庫存現已重新歸類為現金流量表投資活動部分的現金流量中的房地產、廠房和設備採購。
根據美國證券交易委員會《工作人員會計公告99，重要性》(“SAB99”)和《工作人員會計公告108》所提供的指導意見，考慮到在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時上一年度錯誤陳述的影響 (“SAB108”)，公司已確定，與糾正此會計錯誤相關的調整的影響對以前發佈的已審計和未經審計的年度中期財務報表並不重要。
重述對本公司截至2021年9月30日的9個月簡明綜合現金流量表的影響如下：
合併現金流量表重報附表
| 2021年9月30日 | ||||||||
| 如報道所述 | 如上所述 | |||||||
| -經營活動的現金淨額 | $ | $ | ||||||
| -投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
本公司綜合現金流量表內的融資活動所提供的現金淨額不受影響，重述所產生的現金淨變動亦不受影響。重述對本公司截至2021年9月30日止九個月的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表及簡明綜合股東權益表並無影響。
不確定的 税務事項
本公司相信其已就不確定税務事宜的預期結果作出適當的應計，並相信該等負債代表了最終預期應繳税款的合理撥備；然而，隨着新資料的知悉及税務審查的繼續進行，或隨着和解或訴訟的進行，該等負債可能需要作出調整。
最近 會計聲明
我們認為最近發佈的會計聲明將對我們的財務報表產生重大影響，而我們尚未採納這些聲明。
收入 税費
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司分別錄得所得税支出107,852美元和82,976美元，其中所得税前收入為839,912美元，所得税前虧損為1,091,809美元。在截至2021年9月30日的9個月中，由於在外國税務管轄區的應税收入，公司的所得税支出大於所得税前收入。 在美國，由於有應税虧損，公司不需要繳納美國税。
已收到贈款的會計處理
該公司申請並獲得了高達750,000美元的贈款來自猶他州的製造業現代化補助計劃。該計劃有助於發展該州的製造業。 當前的GAAP沒有關於企業實體收到的政府援助的會計處理的具體權威指導。 然而，會計準則編碼(ASC)105描述了在GAAP未指定指導時確定要應用的指導的決策框架。ASC 105指向《國際會計準則》第20號，《政府補助金的會計和政府援助的披露》和《ASC 958-605》，非營利實體--收入確認，它們要求滿足贈款的條件才能確認收入。
在2022年間，該公司購買了額外的製造設備，滿足了 贈款的條件。公司在資產負債表上記錄了總額為675,000美元的初始贈款資金作為遞延收入 ，因為其中一部分贈款得到了猶他州的批准。一旦完成所有項目要求，如員工培訓和設備安裝，收入的確認將基於資產壽命內的直線攤銷時間表 。
| 8 |
注： 2.收入
我們的收入來自短期合同。當我們通過在某個時間點將承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户來履行履行義務時，收入即被確認，該金額反映了公司期望 有權交換這些商品或服務的對價。我們還評估客户的支付能力和意願，這是基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗和財務狀況。付款條款和 條件各不相同，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。
收入 一般不包括返回權或其他重大交付後債務。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。我們選擇將運輸和搬運成本視為履行成本，而不是單獨的履約義務。當在銷售成本中發生費用時，我們確認運輸和搬運成本。
收入分解
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們約89%的收入來自北美，約11%來自中東。
按收入來源分列的收入 如下：
按收入分列的收入明細表
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 工具收入： | ||||||||||||||||
| 工具和產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工具租賃 | ||||||||||||||||
| 其他相關收入 | ||||||||||||||||
| 工具總收入 | ||||||||||||||||
| 合同服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同成本
我們 不會因獲得合同而產生任何實質性成本。
合同餘額
根據我們的銷售合同，我們在履行履行義務後向客户開具發票，此時付款是無條件的。 因此，我們的合同不會產生主題606下的合同資產或負債。
| 9 |
注： 3.庫存
庫存 由以下內容組成：
庫存計劃表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 4.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備由以下各項組成：
財產、廠房和設備表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 建築改進 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 辦公設備、固定裝置和軟件 | ||||||||
| 運輸資產 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年和2021年9月30日的三個月，與物業、廠房和設備相關的折舊費用分別為321,106美元和363,558美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為1,051,151美元和1,139,137美元。
公司於2022年購買了一臺電腦化數控加工中心。這臺機器的價值約為110萬美元。 公司還簽約下達了購買第二臺數控加工中心的定金。
附註 5.無形資產
無形資產 包括以下內容：
無形資產明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 發達的技術 | $ | $ | ||||||
| 客户合同 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年和2021年9月30日的三個月與無形資產相關的攤銷費用 分別為41,667美元和41,667美元，而截至2022年和2021年9月30日的九個月的無形資產攤銷費用 分別為125,000美元和541,667美元。
票據 6.關聯方應收票據
2014年1月，我們簽訂了票據買賣協議，根據該協議，我們同意購買向Tronco Energy Corporation發放的一筆貸款，以接管作為Tronco的高級擔保貸款人的法律地位。Tronco是特洛伊和Annette Meier擁有的實體。
自2017年8月起，公司全額保留了6979,043美元的關聯方應收票據，
將關聯方應收票據餘額減少至$
| 10 |
注： 7.長期債務
債務包括以下內容：
債務承付表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 硬石音符 | $ | $ | ||||||
| 信貸協議 | ||||||||
| 機械貸款 | ||||||||
| 交通貸款 | ||||||||
| 保險融資 | ||||||||
| 更少： | ||||||||
| 流動部分，長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，淨額 | $ | $ | ||||||
購買了一臺新的數控加工中心，並獲得了669,000美元的貸款作為部分資金。貸款期限為60個月，固定利率為5.5%。
硬朗的 搖滾音符
2014年，公司收購了Hard Rock Solutions，LLC(“Hard Rock”)的全部權益。對價包括成交時以現金支付的1,250萬美元和1,250萬美元的賣方票據(“Hard Rock Note”)。Hard Rock註釋和後續修訂受轉讓給Hard Rock的所有專利、正在申請的專利、其他專利權和商標的保護。
截至2022年9月30日，Hard Rock票據的餘額為750,000美元，應計利息年利率為8.00%，並於2022年10月17日全額支付。
| 11 |
信貸 協議
於2019年2月，本公司與奧斯汀金融服務公司(“AFS”)訂立貸款及擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議提供4,500,000美元信貸安排，包括1,000,000美元定期貸款(“定期貸款”)及3,500,000美元信貸額度(“LOC”)。信貸協議於2023年2月20日到期，但須根據協議條款或雙方可能同意的延期提前 終止。
截至2022年9月30日，我們的定期貸款未償還金額約為83,000美元，LOC未償還金額約為1,000,000美元。 根據LOC，未償還金額在任何時候都不得超過以下總和：(A)如果AFS確定存在重大不利影響(減去AFS在其唯一善意的決定中確定的攤薄準備金)，則其未償還金額不得超過：(A)最多85%的應收賬款，或AFS自行決定的較小百分比。加上(B)(I)最多50%的庫存或AFS在確定存在重大不利影響時認為適當的較小百分比 ，或(Ii)庫存減去(C)AFS可能不時確定的借款基礎儲備。
信貸協議包含各種限制性契諾，其中包括限制或限制借款人產生額外債務的能力；產生額外留置權；支付股息和其他限制性付款；進行投資；進行合併、收購和處置；對其他債務進行可選的預付款；與關聯公司進行交易；以及簽訂限制性 協議。信貸協議不包括任何金融契約。如果發生違約事件，貸款人有權 加快根據違約事項進行的墊款，並對抵押品行使權利。由於要求的鎖箱安排和主觀加速條款，LOC下的借款被歸類為流動債務 。截至2022年9月30日，我們遵守了信貸協議中的契約。
定期貸款和LOC的 利率為最優惠利率加2%。截至2022年9月30日，定期貸款利率為11.85%，其中包括3.6%的管理費費率。即使我們在LOC下的借款少於1,000,000美元，我們仍然支付利息，就像我們借了1,000,000美元一樣。截至2022年9月30日，我們有大約7000美元的應計利息。本公司在信貸協議項下的責任以本公司幾乎所有有形及無形資產的擔保權益作抵押，但構成不動產(及附連於該不動產的固定裝置)的本公司擁有的任何資產、若干除外的設備或知識產權除外。對於LOC和定期貸款的已用部分，每月應支付抵押品管理費。
附註 8.財務義務
本公司於2020年12月7日訂立銷售協議(“銷售協議”)。根據出售協議的條款，本公司出售與本公司位於猶他州韋納爾的總部及製造設施有關的土地及物業(“該物業”) ，買入價為4,448,500美元。在出售該物業的同時，本公司訂立為期十五年的租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，本公司將以每年311,395美元的租金回租該物業，按月付款 ，租金按年增加1.5%。根據租賃協議，本公司有權延長租期和/或回購物業。由於回購選擇權，本公司無法將轉讓作為ASC 主題842租賃項下的銷售進行會計處理，因此，失敗的銷售-回租作為融資交易進行會計處理。公司沒有將該交易記錄為失敗的售後回租。
作為該協議的結果，本公司收到現金1,622,106美元，已註銷的房地產債務2,638,773美元，並記錄了與交易相關的4,260,879美元的融資負債。自從銷售會計被排除後，沒有記錄任何收益。融資義務 的隱含利率為6.0%。在十五年租賃期結束時，融資負債餘額估計為2,188,710美元，相當於物業的賬面價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，融資債務餘額分別為4,129,881美元和4,178,336美元。
融資義務摘要如下：
融資義務表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 售後回租交易的融資義務 | $ | $ | ||||||
| 財政債務的當期主體部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財政債務的非流動部分 | $ | $ | ||||||
| 12 |
注： 9.地理作業信息
以下 按地理位置彙總收入：
按地理位置分列的收入和財產、廠房和設備明細表
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中東 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
以下按地理位置彙總了淨資產、廠房和設備：
按地理位置分列的淨資產、廠房和設備明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 財產、廠房和設備，淨額： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 中東 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 10.承付款和或有事項
我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月，公司 向美國路易斯安那州西區地區法院Lafayette分部提起專利侵權訴訟，稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)SmoothDrill偏心鉸刀侵犯了Extreme Technologies，LLC(我們的子公司之一)關於我們專利的Drill-N-Ream井筒調節工具的專利。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起訴Short Bit&Tool Co.和Lot William Short，Jr.。(“被告”)在德克薩斯州-達拉斯分部的北區 ，感謝他們為Stabil鑽頭製造Smoothwell偏心鉸刀的工作。達拉斯的訴訟被擱置，等待第一次提起的休斯頓訴訟的解決。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產，導致訴訟自動短暫擱置。Superient Energy Services於2021年2月2日宣佈，它成功完成了財務重組，並擺脱了破產法第11章的破產，但此次破產並未影響Extreme Technologies對Stabil Drill的索賠。2021年3月9日，最高法院解除了自動破產暫緩執行，2021年5月12日，最高法院駁回了Stabil Drill提出的即決判決不侵權的動議。2022年5月23日，法院發佈了關於專利權利主張構建的 命令，採用了Extreme Technologies對有爭議的權利要求條款的解釋。 雙方正在準備審理此案，預計陪審團將於2023年年中開庭審理。
注： 11.股東權益
2022年8月12日，董事會向董事長兼首席執行官Troy Meier授予475,000股 限制性股票單位，向Annette Meier、總裁和首席運營官授予425,000 股限制性股票單位，向首席財務官Chris Cashion授予300,000 股限制性股票單位，向三名獨立董事會成員每人授予75,000 股限制性股票單位。股票價格基於授予之日普通股的平均價格 。贈與日的平均價格為1.00美元。這些贈款將在三年內每年授予三分之一 。此外，董事會還授權向公司員工授予75,000份股票期權，但不包括梅爾夫婦和卡瑟姆先生。2022年期間發放給員工的股票 期權的公允價值將使用Black-Scholes期權定價模型在發行日期進行估算。 截至2022年9月30日，這些期權尚未發行。
注 12.租賃
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司訂立三份營運租約，並根據美國會計準則第842條(主題842)-租賃記錄交易，該條款規定所有租賃所產生的資產及負債均須在承租人的資產負債表中確認。使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債則代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司使用對其遞增借款利率的估計 來貼現租賃付款，這反映了本公司認為其可以在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限借入的固定利率。
公司記錄的使用權資產餘額為688,673美元截至2022年9月30日。租賃負債的當前部分為#美元
按年彙總未來最低租賃付款：
未來租賃總付款明細表
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | 243,794 | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 總計 | |||||
| 減價：折扣 | ( | ) | |||
| 租賃付款現值 | $ |
| 13 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
以下討論和分析旨在補充所附財務報表中包含的信息，旨在提供有關我們截至2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果的某些細節。閲讀本報告時，應結合本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格年度報告(“本季度報告”)所載的未經審計財務報表及其附註，以及本公司截至2021年和2020年12月31日止年度的已審計財務報表 ，該等財務報表包括在本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告內。
除文意另有所指外，凡提及“公司”或“我們”、“我們”或“我們”及其他類似術語時，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告中包含的某些陳述可能被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本文檔所有部分中包含的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及公司無法控制的風險和不確定性。您可以通過“預期”、“估計”、“預計”、“可能”、“ ”項目、“相信”和類似的表述，或通過公司對戰略或趨勢的討論來識別公司的前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證 這些預期將被證明是正確的。本表格 10-Q中包含或通過引用併入的前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設 反映了我們基於目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設 是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括：
| ● | 新冠肺炎或其他公共衞生問題對國內和全球經濟狀況的持續影響，以及此類狀況對石油和天然氣行業以及對我們服務的需求的未來影響； | |
| ● | 石油和天然氣價格的波動，包括通貨膨脹因素； | |
| ● | 石油和天然氣行業的週期性，以及美國和全球經濟狀況對石油和天然氣需求的影響； | |
| ● | 融資的可用性和進入資本市場的機會； | |
| ● | 我們對重要客户的依賴 ； | |
| ● | 整合我們的 客户行業； | |
| ● | 有競爭力的產品和定價壓力； |
| ● | 我們開發新的和/或創新的鑽井和完井工具技術並將其商業化的能力； | |
| ● | 我們經營業績的波動 ； | |
| ● | 我們對關鍵人員的依賴； | |
| ● | 原材料成本和可獲得性 ； |
| 14 |
| ● | 我們對第三方供應商的依賴； | |
| ● | 我們的製造過程中存在不可預見的風險； | |
| ● | 對熟練工人的需求； | |
| ● | 我們成功管理我們增長戰略的能力； | |
| ● | 與收購相關的意外風險，以及我們整合收購的能力； | |
| ● | 美國當前和潛在的政府監管行動，以及其他國家的監管行動和政治動盪，特別是中東地區和東歐； | |
| ● | 冠狀病毒、冠狀病毒變種或其他重大健康危機對我們的業務和運營結果的潛在影響，包括對我們供應鏈的影響； | |
| ● | 恐怖主義威脅或行為、戰爭和內亂； | |
| ● | 我們保護我們知識產權的能力。 | |
| ● | 環境問題的影響，包括未來的環境法規； | |
| ● | 執行並遵守安全政策； | |
| ● | 我們信息系統的安全漏洞和其他網絡安全風險； | |
| ● | 與我們創始人的關聯方交易 ；以及 | |
| ● | 與我們的 普通股相關的風險。 |
| 15 |
其中許多因素都超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表可能影響我們的一般因素或具體因素的完整列表。烏克蘭、俄羅斯及周邊地區發生的事件可能導致政治不穩定 並可能增加潛在風險。
此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。敬請各位讀者注意，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性 陳述並不保證未來的表現，我們不能向任何讀者保證此類陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。由於“第1A項”中描述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。風險因素“在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中以及在我們隨後提交的美國證券交易委員會文件中。所有前瞻性陳述 僅表示截止日期。除法律要求外，我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。
執行 摘要
我們 在美國、加拿大和中東創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。
我們 目前有三個基本操作：
| ● | 我們的新興技術 生產鑽頭N-鉸刀，我們的創新鑽柱增強工具，以及Strider技術和其他 工具， | |
| ● | 我們的PDC鑽頭和其他 工具翻新和製造服務，以及製造Drill-N-Ream工具、我們創新的 鑽柱增強工具、Strider技術和其他工具的新興技術業務，以及 | |
| ● | 我們的新產品開發 業務，負責我們的研發，並設計我們的水平鑽柱增強工具、其他井下鑽井 技術和鑽具製造技術。 |
我們的 增長戰略是擴大我們當前鑽井工具解決方案的全球市場滲透率，並利用我們在鑽井工具技術和精密加工方面的專業知識，為石油和天然氣行業以及其他需要精密加工和質量的行業擴大產品供應和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術，我們可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率和降低生產成本 。
最近 發展和趨勢
目前，我們在招聘和留住直接勞工方面遇到了原材料延誤和困難。新冠肺炎大流行已經並將繼續對美國和全球經濟以及各種關鍵供應鏈造成幹擾，這是政府和公司 採取行動以減少病毒傳播和消費者行為的結果；儘管美國和其他國家 繼續推出疫苗接種，但尚不確定此類疫苗接種將以多快和多有效的方式幫助 控制新冠肺炎及其變種的傳播。我們繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響和潛在影響 。雖然我們目前無法預測新冠肺炎大流行對我們業務的總體影響、運營結果、流動性或資本資源，但我們預計，如果大流行和相關的公共衞生措施導致重大製造業或供應鏈問題、當地和全球未來經濟中斷、全球金融市場波動、整體需求減少、付款延遲、我們的產品發貨限制或其他 後果，我們可能會受到負面影響。這些現狀都是新冠肺炎造成的。
| 16 |
俄羅斯和烏克蘭的衝突是全球關注的問題。該公司沒有通過其業務、員工基礎、投資或制裁對俄羅斯或烏克蘭有任何直接風險敞口。本公司不接受來自這些國家/地區的商品或服務，不預期其供應鏈受到任何干擾，與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有業務關係、聯繫或資產。未因衝突對資產進行減值 。全球石油行業已經受到這種情況的影響，但該公司在中東的運營和業務迄今尚未中斷。美國石油生產活動的增加使公司的運營受益。目前，我們無法瞭解俄羅斯-烏克蘭衝突的全部後果及其對我們業務的影響。
與石油和天然氣行業相關的通貨膨脹和/或衰退因素可能會直接影響公司的運營。石油和天然氣生產需求的增加 使公司的運營受益。該公司也不能倖免於通貨膨脹對其勞動力需求、供應鏈和收入成本的影響。作為其戰略前瞻性規劃的一部分，公司將繼續關注這些經濟趨勢。
截至2022年10月28日，貝克休斯報告的美國鑽機總數為768台，而截至2021年12月31日，美國鑽機總數為586台。 我們預計北美陸上活動在2022年剩餘時間內將保持相對一致。
中東市場復甦較慢，原因是該地區各國政府採取行動應對新冠肺炎問題。雖然我們業務的這一部分正在反彈，但與公司的國內市場相比，改善的速度較慢。
合併 運營結果
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月
下表為所示期間的彙總綜合經營結果：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工具收入 | 3,343 | 65 | % | 2,346 | 66 | % | 9,004 | 65 | % | 6,284 | 67 | % | ||||||||||||||||||||
| 合同服務 | 1,829 | 35 | % | 1,216 | 34 | % | 4,839 | 35 | % | 3,102 | 33 | % | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 5,172 | 100 | % | $ | 3,562 | 100 | % | 13,843 | 100 | % | 9,386 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 營運成本及開支 | 4,317 | 83 | % | 3,399 | 95 | % | 12,555 | 91 | % | 10,063 | 107 | % | ||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 856 | 17 | % | 163 | 5 | % | 1,288 | 9 | % | (677 | ) | (7 | )% | |||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | (173 | ) | (3 | )% | (130 | ) | (4 | )% | (449 | ) | (3 | )% | (415 | ) | (4 | )% | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | (44 | ) | (1 | )% | (39 | ) | (1 | )% | (107 | ) | (1 | )% | (83 | ) | (1 | )% | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 639 | 12 | % | $ | (6 | ) | (0 | )% | 732 | 5 | % | (1,175 | ) | (12 | )% | ||||||||||||||||
材料 我們的財務報表中所包含的經營報表中某些項目的變化將在下文中討論。除非另有説明，否則應與上年同期進行比較。
| 17 |
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
收入。 我們的收入增長了約45%，即1,611,000美元。這是工具收入和合同服務收入增長的結果，工具收入比上年同期增加了997,000美元或42%，合同服務增加了614,000美元或50%。收入增長直接歸因於對Drill-N-Ream的需求增加，這是由於運營鑽機的增加以及市場狀況改善所推動的相關鑽探活動的增加。
運營成本和支出。在2022年9月30日的三個月期間，總運營成本和支出增加了約918,000美元。
| ● | 由於銷量增加，收入成本增加了約789,000美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，收入成本分別佔收入的43%和40%。收入成本佔收入的百分比的增加是工資支出和用品增加的結果。 | |
| ● | 銷售、一般和行政費用增加約172,000美元，原因是工資增加(反映員工人數增加、通貨膨脹對工資的影響，以及基於股票的薪酬費用增加58,000美元)、律師費和上市公司費用約159,000美元(部分原因是準備和提交公司年度股東大會和委託書)，但國際工資和差旅費用減少約45,000美元。 | |
| ● | 折舊和攤銷費用 減少約42,000美元或10%，至363,000美元。這一減少主要是由於完全攤銷了公司部分無形資產和完全折舊了製造中心設備。 |
其他 費用。其他費用主要包括利息費用、利息收入和資產處置損失。
| ● | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的利息支出分別約為154,000美元和130,000美元。 | |
| ● | 截至2022年9月30日的三個月內，HRS-DNR-213鑽具“井下遺失”，並支出了該工具的成本。 |
收入 税費。所得税支出較上年增加是由於國際收入增長導致外國所得税增加所致。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
收入。 我們的收入增加了約4,458,000美元，增幅為47%，達到13,843,000美元。工具收入為9,004,000美元，同比增長43%或2,721,000美元 。合同服務增加約1,737,000美元，或56%，至4,839,000美元。收入增長主要是由於市場狀況的改善和鑽探活動的增加。
運營成本和支出。2022年9月30日9個月期間，總運營成本和支出增加了約2,492,000美元。
| ● | 由於收入增加，收入成本增加了約2,273,000美元或59%。收入成本佔收入的百分比從上年的41%上升至44%，反映出工資支出增加和供應增加。 | |
| ● | 銷售、一般和行政費用增加了約724,000美元至5,264,000美元，佔收入的38%，而上一年同期為48%。增長 反映了工資支出、法律和上市公司支出以及基於股票的薪酬支出的增加。 | |
| ● | 折舊和攤銷費用 減少約505,000美元，或30%，至1,176,000美元。這一減少主要是由於完全攤銷了公司部分無形資產和完全折舊了製造中心設備。 |
其他 費用。其他費用主要包括利息費用、利息收入和資產處置損失。
| ● | 截至2022年和2021年9月30日的9個月的利息支出分別約為411,000美元和414,000美元。 | |
| ● | 在截至2022年9月30日的9個月內，該公司出售的資產錄得約52,000美元的虧損，而2021年同期為1,000美元。 |
收入 税費。所得税支出比上一年增加約25,000美元，主要是由於截至2022年9月30日的9個月的外國收入增加而產生的外國所得税。
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流動性 與資本資源
截至2022年9月30日，我們的營運資金約為4,065,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、資本支出和償債。我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本和資本支出以反映收入趨勢，加快國際應收賬款的收取，以及控制我們的營運資本和債務以增強流動性。我們將繼續努力增加收入和管理成本，並預計到2022年年底現金流為正 。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)保持當前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些債務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求 。我們不能保證將來能以可接受的條件向我們提供融資。
截至2022年9月30日，Hard Rock票據餘額為750,000美元，應計利息年利率為8.00%，已於2022年10月17日全額支付。由於延遲收到客户的現金，截至2022年9月30日的應收賬款比2021年12月31日增加了約1,200,000美元 。2022年10月初收到了大約100萬美元的現金。截至2022年9月30日的庫存比2021年12月31日高出約448,000美元。供應鏈問題繼續延長交付期 因此增加了對更高庫存水平的需求。
我們的信貸協議由奧斯汀金融服務公司(“AFS”)促成，由1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元信貸額度(“LOC”)組成。截至2022年9月30日，我們的定期貸款餘額約為83,000美元，LOC餘額約為1,000,000美元。LOC項下的未償還金額在任何時候都不得超過以下金額之和：(A)如果確定存在重大不利影響(減去AFS在其唯一善意的酌情決定權中確定的稀釋準備金)，則最高不得超過應收賬款的85%，或AFS可能認為適當的較小百分比，加上(B)如果確定存在重大不利影響，AFS可能認為適當的較小百分比，加上(I)最多50%的庫存或AFS單獨酌情認為適當的較小百分比，減去(C)AFS不時確定的借款基本準備金。每月為LOC和定期貸款的已用部分支付抵押品管理費。如果我們的借款少於1,000,000美元， 我們仍然支付利息，就像我們借了1,000,000美元一樣。截至2022年9月30日，我們在這兩筆貸款中的應計利息總額約為7,000美元。
定期貸款和LOC的利率均為最優惠利率加2%，截至2022年9月30日為11.85%，其中包括3.6%的管理費費率。本協議項下本公司的義務以本公司幾乎所有有形及無形資產的擔保權益為抵押，但構成不動產(及附於該不動產的固定裝置)的本公司擁有的任何資產、若干除外的設備、知識產權或航空器除外。信貸協議將於2023年2月20日到期，本公司目前計劃對該信貸安排進行再融資。
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現金流
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額分別約為1,337,000美元和1,392,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司的淨收益約為732,000美元，應付帳款和應計費用、折舊和攤銷費用增加了約1,176,000美元，股票薪酬為641,000美元，應收賬款減少了1,211,000美元。發生了抵銷，預付費用和其他資產減少了約894,000美元，庫存減少了447,000美元。
截至2021年9月30日的9個月，公司淨虧損約1,175,000美元，應收賬款減少約700,000美元，庫存減少38,000美元，預付費用和其他資產減少162,000美元。經營活動提供的現金增加，折舊和攤銷費用約為1,681,000美元，基於股票的薪酬支出為531,000美元，應付帳款和應計費用增加1,168,000美元，應付所得税增加71,000美元。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額約為2,601,000美元。截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額約為539,000美元。2022年的主要投資活動包括 購買兩個數控加工中心和增加公司的國際刀具車隊。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額約為488,983美元。截至2021年9月30日的9個月，用於資助活動的現金淨額約為345,000美元。SDPI在2022年與Mazak Corporation簽訂了一份融資合同，購買其中一臺數控加工中心。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合簡明財務報表，這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表期間，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括下面討論的。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的分析結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出假設的基礎，這些假設從其他來源看起來並不明顯。雖然我們相信在編制我們的綜合簡明財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際的 結果可能在不同的假設或條件下與這些估計不同，而這些差異可能會對我們的綜合簡明財務報表產生重大影響 。我們的估計和假設會定期評估，並在必要時進行調整。 影響綜合簡明財務報表中報告金額的較重大估計包括但不限於：基於股票的補償、確定壞賬準備、存貨估值、長期資產的可回收性、用於計算折舊和攤銷的使用年限以及無形資產的估值。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間 結束時，我們的 披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們的信息披露控制和程序自2022年9月30日起生效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分
項目 1.法律訴訟
我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月，公司 向美國路易斯安那州西區地區法院Lafayette分部提起專利侵權訴訟，稱Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)SmoothDrill偏心鉸刀侵犯了Extreme Technologies，LLC(我們的子公司之一)關於我們專利的Drill-N-Ream井筒調節工具的專利。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起訴Short Bit&Tool Co.和Lot William Short，Jr.。(“被告”)在德克薩斯州-達拉斯分部的北區 ，感謝他們為Stabil鑽頭製造Smoothwell偏心鉸刀的工作。達拉斯的訴訟被擱置，等待第一次提起的休斯頓訴訟的解決。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產，導致訴訟自動短暫擱置。Superior Energy Services於2021年2月2日宣佈，它成功完成了財務重組，並擺脱了破產法第11章的破產保護，但此次破產並未影響Extreme Technologies LLC對Superior的子公司Stabil Drill的索賠。2021年3月9日，法院解除了自動破產暫緩執行，2021年5月12日，法院駁回了Stabil Drill關於不侵權的簡易判決的動議。 2022年5月23日，法院發佈了關於專利權利要求構建的命令，採用了Extreme Technologies對有爭議的權利要求條款的解釋 。雙方正在為此案的審判做準備，預計陪審團將於2023年年中開庭審理。
第 1a項。風險因素
截至本文件提交之日，本公司仍受制於我們的2021年年度報告Form 10-K中第I部分第1A項“風險因素” 中披露的風險因素。
物品 6.展示
下面列出的 個展品作為本報告的一部分進行了歸檔：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對G.Troy Meier的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節為克里斯托弗·D·卡瑟姆頒發的證書。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條為G.Troy Meier頒發的證書。** | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條為克里斯托弗·D·卡瑟姆頒發的證書。** | |
| 101.INS * | 內聯 個XBRL實例 | |
| 101.XSD * | 內聯 XBRL架構 | |
| 101.CAL * | 內聯 XBRL計算 | |
| 101.DEF * | 內聯 XBRL定義 | |
| 101.LAB * | 內聯 XBRL標籤 | |
| 101.PRE * | 內聯 XBRL演示文稿 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
** 隨函提供。
* 隨函存檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 優等鑽井產品公司。 | ||
| 2022年11月14日 | 發信人： | /s/G. 特洛伊·邁耶 |
| G.Troy Meier，首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 2022年11月14日 | 發信人： | /s/Christopher 卡瑟夫 |
| 首席財務官克里斯托弗·卡瑟姆 | ||
| (首席財務官和首席會計官 ) | ||
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