Arogo Capital收購公司(“本公司”)於2021年6月9日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司不限於為完成業務合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年9月30日，本公司尚未開始運營。自2021年6月9日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關，詳情如下。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將以利息收入的形式從擬公開招股所得款項中產生營業外收入。 本公司選擇12月31日為其財政年度末。

本公司首次公開招股的註冊聲明 於2021年12月23日宣佈生效。2021年12月29日，公司完成了首次公開募股9,000,000單位(“單位”，就已發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)，所產生的毛收入為#美元。90,000,000，附註3所述。本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天的選擇權，最多可購買1,350,000用於彌補超額配售的額外單位(如果有)，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金。2021年12月29日，承銷商行使了這一選擇權併購買了1,350,000產生毛收入為$的其他單位13,500,000.

在首次公開招股完成的同時，本公司完成了以下合共422,275 單位(“私募單位”)出售給Koo Dom Investment LLC(“保薦人”)，收購價為$10.00 每個私募單位為公司帶來的毛收入為$4,222,750。在行使承銷商超額配售選擇權後，保薦人購買了額外的43,875私人配售單位，購入價為$10.00每單位產生額外的 毛收入$438,750.

截至2021年12月29日， 交易成本為6,524,539由$組成1,811,250承銷費(折扣毛數為$400,000), $3,622,500在 應付遞延承銷費(由大陸證券轉讓信託公司作為受託人的信託賬户中持有)(“信託賬户”)中，25,875向承銷商發行的A類普通股，面值為$258,750和 $832,039與首次公開招股相關的其他發售成本。現金：$1,007,897於2021年12月29日在信託賬户外持有，可用於營運資金用途。如附註6所述，$3,622,500遞延承銷費用在首次公開發售結束後12個月內(或延長後最多21個月)完成業務合併時 視情況而定 。

在2021年12月29日首次公開募股結束後，金額為$105,052,500 ($10.15首次公開發行中出售單位的淨收益)，私募則放入信託賬户，可投資於《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司選定的、符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。由本公司決定，直至(I)完成企業合併或(Ii)分配信託賬户(如下所述)中較早的 。

公司管理層 對首次公開募股和出售私人配售單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併。 不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市場價值至少等於80信託賬户持有的淨資產的百分比(定義見下文)(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50% 或更多目標公司的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》(“Investment Company Act”)註冊為投資公司。在首次公開募股結束時，管理層已同意至少相當於$10.15在首次公開募股中出售的每個單位，包括私募單位的收益，將存放在信託賬户(“信託賬户”)中，該賬户位於美國，僅投資於《投資公司法》第(Br)2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或持有任何開放式投資公司，該公司將自己 作為符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金。直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，兩者中較早者如下所述。

本公司將向 已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的收購要約方式。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初預計為$10.15每股公開股份，加上信託賬户中任何按比例計算的利息(扣除應繳税款後)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。應贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則彙編(“ASC”) 主題480在首次公開發行完成後分類為臨時股權。“區分負債與權益”(ASC 480).

所有公開股份 均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公開股份，如果有股東 投票或要約收購與我們最初的業務合併以及與我們修訂和 重述的公司證書的某些修訂有關的話。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見(已在ASC480-10-S99中編纂)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權之外。鑑於公眾股份將與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行。 被歸類為臨時股本的A類普通股的初始價值將是根據 ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如果權益工具有可能變為可贖回。 我們可以選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內，計入贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值 。我們已經選擇立即承認這些變化。增值或重新計量將被視為視為股息(即減少留存收益)。或者在沒有留存收益的情況下。額外實收資本)。雖然贖回 不能導致公司的有形資產淨值低於$5,000,001，公眾股可贖回，並將在資產負債表上按此分類，直至發生贖回事件之日為止。

如果公司尋求股東 批准企業合併，並且投票表決的流通股中有大多數人投票贊成企業合併或法律或證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求 股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不持有股東投票權，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者本公司決定因業務 或其他原因獲得股東批准，本公司將根據委託書規則，而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已 同意將其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管如上所述， 如果本公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回， 公司註冊證書規定，公共股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人將被限制贖回其股票，贖回的股票總額將超過 15%的公眾股份，未經本公司事先同意。

方正股份持有人已同意：(A)放棄因企業合併完成而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，以及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)修改本公司允許與企業合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間。100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併，或(Ii)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他規定，本公司將收回其公眾股份% ，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其公眾股份連同任何該等修訂。

如果本公司在完成發售後12個月內(或如果本公司在完成發售後12個月內提交了委託書、登記説明書或類似的備案文件，則為初始業務合併)未完成業務合併，但未在該12個月內完成初始業務合併，或如果本公司將自建議公開募股結束起計最長21個月的時間延長(“合併期”)，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務。 (2)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但以前沒有釋放以繳税(最高不超過#美元100,000除以當時已發行的公眾股份數目 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤， 待本公司其餘股東及本公司董事會批准後， 在每宗個案中均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，如本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將於 期滿時一文不值。

創始人股份持有人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對創始人股份的清算權 。然而，如果方正股份的持有者在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票， 如果公司未能在合併期間內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註 6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易的預期目標企業提出任何索賠，發起人同意對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.15美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，若因信託資產價值減少而低於每股10.15美元，則在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息金額後，除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索 外，以及根據公司對首次公開發售承銷商的賠償就某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、預期的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、 信託賬户中的任何形式的利息或對信託賬户中持有的資金的索賠。

於2022年4月25日，本公司與Arogo、Arogo的全資附屬公司及特拉華州的Arogo Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)、EON Reality，Inc.(加州的一家公司(“EON”))、古多姆投資有限責任公司(以買方代表的身份)及EON(以賣方代表的身份)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，合併附屬公司將 與意昂合併並併入意昂，而意昂繼續作為尚存法團(“尚存公司”)。於2022年10月6日， 合併協議各方訂立該協議及合併計劃的若干第一修正案(下稱“修正案”)。

業務合併協議和相關的 協議在公司於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中有進一步的描述。修正案 在公司於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中有進一步説明。

流動性與管理計劃

截至2022年9月30日，公司擁有現金$111,529和營運資本赤字為$46,882。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15對持續經營事項的評估 考慮事項，披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性，管理層相信，首次公開發售完成後，本公司在信託賬户以外的可用資金將使其能夠維持經營至少一年，自本財務報表發佈之日起計。因此，之前發佈的財務報表中披露的對本公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑已得到緩解。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、經營業績、建議的公開募股結束和/或尋找目標公司 產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

根據首次公開募股，該公司出售了9,000,000單位，價格為$10.00每單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權以$的價格購買一股A類普通股 11.50每股，可予調整(見附註7)。2021年12月29日，承銷商通過申購行使超額配售選擇權1,350,000其他單位，生成$13,500,000.

贊助商購買了 個466,150私人配售單位，售價$10.00每個私人配售單位產生的總金額為$4,661,500自 公司在首次公開招股結束時同時進行的私募。每個定向增發單位由一個A類股和一個認股權證組成。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，並可予調整(見附註7)。出售私募單位所得款項 與信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額相加。如本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。 私募單位(包括行使私募認股權證而可發行的A類普通股)將不可轉讓、 在初始業務合併完成後30天才可轉讓或出售，但若干例外情況除外。

方正股份

2021年6月30日，贊助商 收到2,875,000公司B類普通股(“方正股份”)25,000將在以後支付。 2021年10月11日，贊助商投降並被沒收287,500方正無償入股，發起人持有 2,587,500方正股份。所有股份金額均已追溯重列，以反映這項退回。因此，在轉換後的基礎上，創始人 的股票數量將大致相等20首次公開發行後，公司已發行普通股和已發行普通股的百分比。

除有限的例外情況外，創始人 股票的持有者同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後，(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$12.00在企業合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股收益(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)， 或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致 所有公眾股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產。

本票關聯方

2021年10月26日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。本承付票為無息票據，於(I)2022年2月28日或(Ii)建議公開發售事項完成時(以較早者為準)支付。截至2022年9月30日，本票項下沒有未償還的金額。

關聯方墊款

贊助商的分支機構預付$1,000向本公司提供營運資金。這些預付款是按需支付的，不計息。自2021年6月9日(成立)至2022年9月30日，關聯方支付了$67,198我謹代表公司。截至2022年9月30日， 有$67,198因關聯方的原因。

一般事務和行政事務

自單位首次在納斯達克上市之日起，本公司同意向保薦人支付共計$10,000每月辦公空間、水電費、祕書和行政支助，最多21個月。在完成最初的業務合併或公司的清算後，公司將停止支付這些月費。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種流動資金貸款將由本票證明。票據可以在業務合併完成時償還，不計利息， 或由貸款人酌情決定，最高可達$1,500,000可在企業合併完成時轉換為單位 ，價格為$10.00每單位。這類單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日，營運資金貸款項下沒有未償還金額 。

註冊權

持有因轉換營運資金貸款而發行的股份、私募單位及認股權證(以及因行使私募配售或於轉換營運資金貸款而發行及於轉換方正股份時發行的任何普通股 )的持有人，將有權根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權對本公司登記此類證券的三項要求進行補充，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的登記聲明擁有 某些“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。然而， 註冊權協議規定，在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

公司授予承銷商45天的選擇權，自擬公開發售之日起購買最多1,350,000按建議公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如有)的額外單位。承銷商在首次公開募股結束時同時行使了這一選擇權。

承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。0.175每單位，或$1,811,250(折扣總額為$400,000)，在建議的公開發售結束後 。此外，承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$3,622,500。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

承銷商還收到了 25,875首次公開發行完成時的A類普通股。向承銷商發行的股份的公允價值為 $258,750.

風險和不確定性

管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、經營業績、建議的公開募股結束和/或尋找目標公司 產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

優先股 -本公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2022年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股 -本公司獲授權發行100,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者 每股享有一票投票權。截至2022年9月30日，有492,025已發行或已發行的A類普通股。截至2022年9月30日，有10,350,000在所附資產負債表中被歸類為臨時股權的A類普通股。

B類普通股 -本公司獲授權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股的持有者 有權為每股股份投一票。截至2022年9月30日，有2,587,500已發行和已發行的B類普通股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。A類普通股持有者 和B類普通股持有者將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，法律另有規定的除外。就我們最初的業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他 安排，以就投票權或其他公司管治安排作出 有別於完成IPO後生效的安排。

B類普通股的股份將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式 自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量或被視為超過擬公開發行的與企業合併結束有關的發行額， B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者 同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。20於建議公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上與業務合併有關而發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券 (與業務合併有關而贖回的A類普通股股數的淨額)，但不包括在業務合併中向吾等發行或可向目標權益的任何賣方發行或可發行的任何股份或與股權掛鈎的證券。

本公司將不會因認股權證的行使而有責任 交付任何A類普通股股份，亦無義務交收該等認股權證的行使 ，除非證券法下有關在行使認股權證時發行可發行A類普通股股份的登記聲明隨即生效，並備有與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意 在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日，本公司將以其商業上合理的努力，在業務合併後60個工作日內提交一份登記説明書，涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份，並維持 有關A類普通股股份的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定， 如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條所規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據《證券法》第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照《證券法》第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果本公司選擇這樣做的話，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明 ，但將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格，但不得獲得豁免 。

如果認股權證 可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證 將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同。

本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。 根據本次審核，本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。