| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| (國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
| |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
| 每節課的標題： |
交易 符號： |
每個交易所的名稱 在其上註冊的： | ||
一半 一份可贖回認股權證 |
||||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
Crixus BH3收購公司
有關表格的季度報告
10-Q
目錄表
| 頁面 不是的。 |
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| 第一部分財務信息 |
3 | |||||
| 第1項。 |
財務報表 | 3 | ||||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月23日(初始日期)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡要業務報表 | 4 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月23日(初始日期)至2021年9月30日期間的股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 5 | |||||
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年2月23日(初始日期)至2021年9月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 | 6 | |||||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 7 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 | 26 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
27 | |||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 27 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 | 27 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 | 30 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 30 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 | 30 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 | 31 | ||||
| 簽名 |
32 | |||||
(未經審計) 2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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證券 持有至到期 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債、臨時權益和股東虧損 |
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流動負債 |
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應計費用 |
$ | $ | ||||||
衍生認股權證法律責任 |
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流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註7) |
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暫時性權益 |
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A類普通股，$ |
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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B類普通股，$ |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東總虧損額 |
( |
) | ( |
) | ||||
總負債、臨時權益和股東虧損 |
$ | $ | ||||||
截至9月30日的三個月， |
九個月 告一段落 9月30日， |
在該期間內 從2月23日起， 2021 (開始) 穿過 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 組建和運營成本 |
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| 運營虧損 |
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| 其他收入： |
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| 利息收入 |
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| 衍生權證的公允價值變動 |
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| 其他收入合計 |
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| 淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
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| 加權平均流通股，A類普通股，可能贖回 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 加權平均流通股，B類普通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 |
$ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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擇優 庫存 |
B類 普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
實收資本 |
赤字 |
赤字 |
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| 截至2021年2月23日(成立之日)的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| 向保薦人發行B類普通股 |
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— |
— |
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| 淨虧損 |
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( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2021年3月31日的餘額 |
( |
) |
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| 淨虧損 |
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( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日的餘額 |
( |
) |
( |
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| 淨虧損 |
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— |
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| 截至2021年9月30日的餘額 |
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擇優 庫存 |
B類 普通股 |
其他內容 |
累計 |
總計 股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
實收資本 |
赤字 |
赤字 |
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| 截至2021年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
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| 截至2022年3月31日的餘額 |
( |
) |
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) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
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— |
— |
— |
— |
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| 截至2022年6月30日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
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| 截至2022年9月30日的餘額 |
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$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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自起計 |
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在這九個月裏 |
2021年2月23日 |
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截至9月30日， |
(開始)通過 |
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2022 |
2021年9月30日 |
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經營活動的現金流 |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
( |
) | ||||||
衍生認股權證負債的公平市值變動 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
( |
) | ||||||
應計費用 |
||||||||
遞延發售成本 |
( |
) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流 |
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信託賬户所得款項 |
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信託賬户中有價證券的到期日 |
||||||||
在信託賬户中購買有價證券 |
( |
) | ||||||
信託賬户有價證券的銷售 |
||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
應付保薦人的票據所得款項 |
||||||||
發行B類普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
( |
) | ||||||
期初現金 |
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期末現金 |
$ | $ | ||||||
補充披露 非現金 投資和融資活動： |
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遞延發行成本計入應計費用 |
$ | $ | ||||||
A類普通股對贖回價值的增值 |
$ | $ | ||||||
截至以下三個月 2022年9月30日 |
截至以下三個月 2021年9月30日 |
截至以下日期的九個月 2022年9月30日 |
自2月23日起， 2021年(成立日期)至 2021年9月30日 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： |
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分子： |
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淨收益分配 (虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
減去：根據所有權百分比分配的增量 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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加號：適用於 A類可贖回股份 |
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按類別劃分的收入(虧損) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
分母： |
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加權平均已發行普通股，基本 和稀釋的 |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| • | 在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事，方正股份的多數股東可以任何理由罷免董事會成員； |
| • | 方正股份須受某些轉讓限制，詳情如下； |
| • | 吾等的每位保薦人、高級職員及董事均已與吾等訂立書面協議，根據協議，彼等同意放棄(I)他們就完成我們的初步業務合併而持有的創辦人股份及任何公開股份的贖回權；(Ii)他們就其創辦人股份及所持有的任何公開股份的贖回權，以進行股東投票，以批准對我們經修訂及重述的公司註冊證書的修訂；(A)修改我們的義務的實質或時間，以容許就我們最初的業務合併贖回或贖回 初始前 企業合併活動；以及(Iii)如果我們沒有在以下情況下完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配 |
| • | 方正股票是B類普通股，將在我們完成初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為A類普通股； |
| • | 錨定投資者將無權獲得(I)與完成我們的初始業務合併相關的他們所持有的任何方正股份的贖回權；(Ii)關於他們所持有的與股東投票相關的任何方正股票的贖回權利，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書的方式，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月(或21個月或24個月，視情況適用)完成初始業務合併，則會影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間；或者；(Iii)如果我們未能在發售結束後18個月內(或21個月或24個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股份的分配)；以及 |
| • | 方正股份享有註冊權。 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 在最少30天前發出贖回書面通知( “ 贖回期“)；及 |
| • | 如果且僅在以下情況下，我們的A類普通股的最後報告銷售價格為 |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 當且僅當參考值等於或超過$ |
| • | 如果參考值小於$ |
水平 |
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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資產： |
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現金 |
1 | $ | $ | |||||||||
負債： |
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公開認股權證(1，2) |
1 | $ | $ | |||||||||
私募認股權證(1) |
3 | $ | $ | |||||||||
| (1) | 認股權證按照小標題作為負債入賬 815-40 並在未經審計的簡明資產負債表上的認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在未經審核簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。 |
| (2) | A類普通股和由A類普通股組成的權證於2021年11月26日開始在納斯達克上單獨交易，代碼分別為“BHAC”和“BHACW”。因此，公共認股權證一直是 重新分類 從3級到1級，以反映活躍市場中相同工具的那些可觀察到的投入。 |
| • | 截至估值日期的無風險利率是根據典型的股權投資者假設持有期選擇的。 |
| • | 預期波動率假設是基於一套可比上市權證的隱含波動率，該隱含波動率是根據其他類似業務組合的規模和鄰近程度確定的。單獨而言，預期波動率的增加將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。 |
| • | 根據適用於上述業務合併的波動率假設和預期條款，本公司確定超過美元的風險中性概率 |
輸入 |
輸入 截止日期的價值 9月30日， 2022 [1] |
輸入 值為 的 十二月三十一日， 2021 |
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無風險利率 |
% | % | ||||||
預期期限(年) |
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預期波動率 |
% | % | ||||||
一股A類普通股的工具行權價 |
$ | $ | ||||||
[1] |
隨着波動性的下降，私募認股權證的好處微乎其微，免除了全部贖回。私人認股權證的定價與公共認股權證相同。 |
私 安放 |
公眾 認股權證 |
搜查令 負債 |
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2021年10月7日的首次測量 |
$ | $ | $ | |||||||||
公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
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公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
2022年9月30日 |
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持有至到期 |
攤餘成本法 |
未確認總額 持有收益 |
未確認總額 持股損失 |
公允價值(第2級) |
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美國國債 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2021年12月31日 |
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持有至到期 |
攤餘成本法 |
未確認總額 持有收益 |
未確認總額 持股損失 |
公允價值(第2級) |
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美國國債證券 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Crixus BH3收購公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關附註一起閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年2月23日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們最初以BH3收購公司的名稱註冊，隨後於2021年7月21日更名為Crixus BH3收購公司。我們打算使用公開募股和私募認股權證的收益、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們最初的業務合併。
我們的產品於2021年10月5日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易，交易代碼為“BHACU”。從2021年11月26日開始，A類普通股和由A類普通股組成的權證開始在納斯達克上單獨交易，代碼分別為BHAC和BHACW。這些未分離的單位繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“BHACU”。
首次公開發售的交易成本為22,407,388美元，包括12,650,000美元的承銷商手續費及折扣、9,276,147美元的方正股份歸屬於主要投資者的超額公允價值，以及481,242美元的其他發售成本。此外，承銷商同意推遲805萬美元的承銷折扣和佣金。
我們的管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
如果本公司未能在首次公開招股結束後18個月內(或21個月或24個月，視情況而定)完成初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息，以及我們可能用於支付我們的特許經營權和應付所得税的淨利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算。如果我們延長一次完成業務合併的時間，我們預計按比例贖回價格約為每股普通股10.20美元，如果我們將完成業務合併的時間延長兩次，則按比例贖回價格約為每股普通股10.30美元，而不考慮從此類資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們實際上將能夠分配這些金額。
22
經營成果
從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們的首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。我們將不會產生任何經營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。我們以首次公開發售後持有的有價證券的利息收入和權證負債的公允價值變動的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們因法律、財務報告、會計和審計合規以及與尋找業務合併相關的盡職調查費用而招致費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為110萬美元，其中包括120萬美元的利息收入和40萬美元的權證負債公允價值變動收入，被40萬美元的一般和行政費用所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為540萬美元，其中包括150萬美元的利息收入和630萬美元的權證負債公允價值變化收入，被140萬美元的一般和行政費用所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們沒有收益或虧損。
從2021年2月23日(成立之日)到2021年9月30日，我們淨虧損30,548美元，其中包括一般和行政費用。
我們的管理層繼續評估新冠肺炎大流行和俄烏戰爭的影響，並得出結論，截至未經審計的簡明財務報表日期，具體影響無法輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們從2021年2月23日(成立之日)至2021年10月7日(首次公開募股之日)期間的流動資金需求已通過從我們的初始股東那裏收到用於購買方正股票的25,000美元現金以及根據向我們的保薦人發出的票據(“票據”)獲得的300,000美元貸款來滿足。票據為無息票據，於二零二一年十二月三十一日較早時或首次公開發售完成時支付。我們在期票下借了145,000美元，2021年10月7日全額償還。在首次公開發售完成後，我們的流動資金需求已由完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或其關聯公司可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(“營運資金貸款”)。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外有大約40萬美元的現金可用於營運資金需求，以及2.337億美元的現金和以信託形式持有的流動有價證券，這些現金和流動有價證券無法滿足營運資金需求。
23
保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員或董事或其附屬公司支付的所有款項。
我們已經產生並預計將繼續產生額外的成本，以追求我們的收購計劃。我們已經確定，在沒有獲得額外資金的情況下，我們將無法維持未來12個月的運營。這些情況令人對我們是否有能力在未來12個月內從這些精簡綜合財務報表發佈後繼續經營下去產生很大懷疑。根據我們向贊助商申請高達150萬美元營運資金貸款的計劃，我們的管理層相信，我們已經緩解了人們對我們作為持續經營企業能力的大量懷疑，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，通過業務合併完成的較早時間或本申請後的一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
方正股份
2021年3月，我們的初始股東購買了5,750,000股我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)，總價為25,000美元(其中1,450,758股隨後按成本價出售給我們的主要投資者)。我們的保薦人同意放棄至多750,000股方正股票，但承銷商沒有充分行使超額配售選擇權。承銷商於2021年10月7日全面行使超額配售選擇權。因此，這些股票不再被沒收。
我們方正股份的持有者(包括主要投資者)已同意不會轉讓、轉讓或出售他們的任何方正股份以及我們轉換後可發行的任何A類普通股，直到以下較早的情況發生：(I)我們最初的業務合併完成一年後；以及(Ii)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致我們所有的公眾股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(某些獲準受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股票的相同限制和其他協議的約束(除了我們的錨定投資者將被允許放棄對方正股票的投票)。
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時，我們於2021年10月7日完成了總計6,400,000份私募認股權證的私募配售，向我們的保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格配售給我們的保薦人，產生了9,600,000美元的收益。
每份全私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，每股價格為11.50美元。向我們的保薦人出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中的首次公開募股收益中。如果我們沒有在2023年4月7日之前完成業務合併(或在2023年7月7日或2023年10月7日之前完成，如果我們延長完成業務合併的時間段)，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證將不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或獲準受讓人持有。
保薦人及我們的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
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合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的附屬公司支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用的協議。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別產生和支付了45,000美元和135,000美元。在截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月23日(成立之日)至2021年9月30日期間，我們沒有產生任何行政服務。
承銷商有權在首次公開發售和超額配售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計4,600,000美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。
然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在適用的禁售期終止之前生效，禁售期發生在(I)如下文所述的方正股份的情況下，以及(Ii)在私募認股權證和與該等認股權證相關的A類普通股的情況下，在我們的初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
除本季度報告所述外，方正股份持有人(包括主要投資者)已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何方正股份，直至(A)完成我們的初始業務合併後一年，或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
此外，根據註冊權協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名最多三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊權協議涵蓋的任何證券。
表外融資安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。實際結果可能與那些
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在不同假設或條件下的估計。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策載於本報告其他部分未經審核的簡明財務報表附註2。我們的關鍵會計政策和估計在我們的年度報告第二部分第7項關鍵會計政策中進行了描述。自我們的年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。因此，以下是我們認為有助於充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的政策和估計：
| • | 用於確定認股權證負債公允價值的估計 |
| • | 本公司信託賬户中持有的有價證券的確認、計量和估值 |
| • | 可能贖回的A類普通股的確認與計量 |
| • | 普通股每股淨收益(虧損)的計算 |
近期會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官，以便及時做出有關要求披露的決定。按照規則的要求13a-15和15d-15根據《交易法》，我們聯席首席執行官執行幹事和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)13a-15(e)和《交易法》規定的15d-15(E))是有效的。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則13a-15(F)和15d-15(f)在最近一個財政季度，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響的財務報告。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括：我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)和我們的Form 10-K季度報告(以下簡稱“年度報告”)中描述的任何風險10-Q截至2022年3月31日的季度報告，於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交(《2022年Q1報告》)。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們的年度報告和2022年第一季度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外。
美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就此類提議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱《SPAC規則建議》)，涉及的事項包括：美國等特殊目的收購公司與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的備案文件中與擬議的業務合併交易相關的預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算。為避免出現上述結果，吾等將於首次公開招股註冊書生效日期24個月當日或之前，或在法律或法規規定的較早時間，或吾等酌情決定適宜避免出現該結果時，將清算信託賬户內持有的證券，並以現金形式持有信託賬户內的所有資金。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中涉及我們等SPAC根據1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)及其下的法規可能被視為“投資公司”並因此須根據其註冊的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足以下條件
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某些條件。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在表格中提交報告8-K宣佈已與目標公司就不遲於其首次公開招股註冊説明書(“首次公開發售註冊説明書”)生效日期起計18個月內的首次公開發售業務合併訂立協議。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。
目前，關於《投資公司法》是否適用於SPAC，包括我們這樣的公司，存在不確定性。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的普通股和認股權證的潛在價值增值，我們的認股權證將到期一文不值。自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅持有貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據修訂後的1940年《投資公司法》第(A)(1)(A)節的主觀測試)，我們將在24個月在首次公開募股註冊聲明生效之日(或在下文討論的較早時間)，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務和貨幣市場基金(如果存在)，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們最初的業務合併或清算之前。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
此外，即使在我們的首次公開招股註冊聲明生效日期24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司，根據投資公司法。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月在週年紀念期間，我們有更大的風險被視為一家未註冊的投資公司，在這種情況下，我們可能被要求清算本公司或該等證券持有的股份。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
如果我們未來贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，《2022年通貨膨脹率降低法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)被簽署為聯邦法律，其中規定，除某些例外情況外，從2023年開始，美國公司回購股票的公平市值將徵收1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。目前尚不清楚它將如何以及在多大程度上適用於SPAC的贖回和清算，但由於我們是特拉華州的一家上市公司，我們是愛爾蘭共和軍所指的“擔保公司”。因此，我們的董事會認為，在沒有額外指導的情況下，除非有例外情況，否則這項消費税將適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回，包括如果我們無法按照章程的規定在2023年4月7日或之前(或2023年7月7日或2023年10月7日，視情況適用)完成初始業務合併所進行的贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少我們的公共股東在贖回其公開股票時有權獲得的每股金額。
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如果擬議的與目標公司的交易可能需要監管機構根據某些美國或外國法律或法規進行審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。
根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果沒有獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許與我們完成初始業務合併的時間段之後，我們可能無法完成與該目標的初始業務合併。
除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播公司、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能需要司法部和聯邦貿易委員會的某些申請和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。
在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在司法管轄區註冊或有業務運營的潛在目標公司完成初始業務合併的能力，這些公司可能涉及國家安全考慮、參與受監管的行業(包括電信)或與國家文化或遺產有關的業務。
美國和外國的監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這些條款和條件可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與潛在目標交易。由於這些不同的限制，我們可以完成初步業務合併的潛在目標池可能會受到限制，我們可能會在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面受到不利影響。此外，政府審查的過程可能會很漫長。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。
根據美國外國投資委員會的規則和條例，我們不認為我們或我們的贊助商構成“外國人”。然而，如果CFIUS認為我們是“外國人”，並認為最初的業務合併目標的業務可能會影響國家安全，我們可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS的審查。如果潛在的業務合併在適用的外資所有權限制範圍內，我們可能無法完成初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。
儘管我們不相信我們或發起人是“外國人士”，但CFIUS可能會持不同的觀點，決定阻止或推遲潛在的初始業務合併，施加條件以緩解對潛在初始業務合併的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行，命令我們剝離潛在合併公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何潛在外國所有權而實施審查或批准程序。因此，由於這些監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成初步的業務合併，我們的
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如果未能在必要的時間內獲得任何必需的批准，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元(或高達每股10.30美元，假設沒有贖回和現有的全部延期被利用)，我們的認股權證將到期一文不值。這還會導致您失去在潛在的初始業務合併中的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
不適用。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 認證聯席首席執行官根據《規則》執行幹事13a-14(a)和規則15d-14(a)根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法修訂。 | |
| 31.2* | 認證聯席首席執行官根據《規則》執行幹事13a-14(a)和規則15d-14(a)根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法修訂。 | |
| 31.3* | 按照規則認證首席財務官13a-14(a)和規則15d-14(a)根據根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法修訂。 | |
| 32.1** | 認證聯席首席執行官行政人員(聯席校長根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條)。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月14日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。
| Crixus BH3收購公司 | ||
| 發信人： | /s/Daniel·萊本鬆 | |
| 姓名： | Daniel·列本鬆 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 (聯席首席行政主任) | |
| 發信人： | /s/格雷戈裏·弗裏德曼 | |
| 姓名： | 格雷戈裏·弗裏德曼 | |
| 標題： | 聯席首席執行官兼首席財務官 (聯席首席行政主任兼首席財務及會計幹事) | |
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