目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
單位，每個單位由一份 |
|
| 這個 | |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月14日，有
目錄表
BURTECH收購公司。
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |
凝縮截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、截至2022年9月30日的九個月以及2021年3月2日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的經營報表 | 3 | |
凝縮截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月2日(成立)至2021年9月30日期間的股東(赤字)權益變動表(未經審計) | 4 | |
凝縮截至2022年9月30日的9個月和2021年3月2日(開始)至2021年9月30日期間的現金流量表(未經審計) | 5 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第四項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分--其他資料 | 24 | |
第1項。 | 法律程序 | 24 |
第1A項。 | 風險因素 | 24 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
第五項。 | 其他信息 | 24 |
第六項。 | 展品 | 25 |
簽名 | 26 | |
i
目錄表
第1部分-財務信息
BURTECH收購公司。
簡明資產負債表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產： | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
其他資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
| ||||||
負債和股東赤字 |
|
|
| |||
流動負債： | ||||||
應計發售成本和費用 | $ | | $ | | ||
應繳特許經營税 | | — | ||||
本票關聯方 | — | | ||||
應付所得税 | | — | ||||
因關聯方原因 | — | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延承銷佣金 |
| |
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總負債 |
| |
| | ||
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承付款和或有事項(附註6) |
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A類普通股可能會被贖回， | | | ||||
股東赤字： |
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優先股，$ |
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| ||||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
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| ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
BURTECH收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
對於 | ||||||||||||
開始時間段 | ||||||||||||
3月2日， | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||
(開始) | ||||||||||||
截至三個月 | 九個月結束 | 穿過 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
特許經營税支出 | | — | | — | ||||||||
運營虧損 | ( | — | ( | ( | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
其他收入： |
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| ||||||||
信託獲得的利息收入 | | — | | — | ||||||||
其他收入合計 | | — | | — | ||||||||
|
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| ||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | | — | | ( | ||||||||
所得税撥備 | ( | — | ( | — | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
|
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|
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|
| |||||
需要贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋 | | — | | — | ||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類，需贖回 | | $ | — | | $ | — | ||||||
基本和稀釋後的不可贖回A類普通股的加權平均流通股 | | — | | — | ||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益，不可贖回A類 | | $ | — | | $ | — | ||||||
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股B類普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損) | | $ | — | | $ | — | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
BURTECH收購公司。
股東(虧損)權益變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | | | | — | ( | ( | |||||||||||
普通股的增值以贖回金額為準 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | | | | — | ( | ( | ||||||||||||
普通股的增值以贖回金額為準 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年9月30日止的三個月及由2021年3月2日(開始)起計的期間
至2021年9月30日
A類 | B類 | 其他內容 | | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
|
| 金額 |
| 股票 |
|
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||
截至2021年3月2日的餘額(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨虧損 | — | — | — |
| — | — | | | |||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | | | | | | | | ||||||||||||
發行B類普通股 | — | — | | — | | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — |
| — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | — | — | | ( | | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | | — | ||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
BURTECH收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
|
| 自起計 | ||||
March 2, 2021 | ||||||
九個月結束 | (開始)通過 | |||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 | ( | — | ||||
流動資產和流動負債變動情況： |
|
|
|
| ||
其他資產 | | — | ||||
因關聯方原因 | ( | — | ||||
應付所得税 | | — | ||||
應繳特許經營税 | ( | — | ||||
應計發售成本和費用 |
| ( |
| — | ||
用於經營活動的現金淨額 | ( |
| ( | |||
融資活動的現金流： | ||||||
發行方正股份所得款項 | — | | ||||
應付票據收益--關聯方 | — | | ||||
本票關聯方付款 | ( | — | ||||
支付要約費用 | — | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( |
| | |||
現金淨變化 | ( |
| | |||
期初現金 | |
| — | |||
現金結賬 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資交易： | ||||||
可贖回的A類股增加利息收入 | $ | | $ | — | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
BURTECH收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1-組織、業務運作、流動資金和資本資源
BurTech Acquisition Corp.(“公司”)是一家於2021年3月2日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。自2021年3月2日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(“IPO”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是BurTech LP LLC(“贊助商”)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年12月10日(“生效日期”)宣佈生效。2021年12月15日，公司完成首次公開募股
在IPO完成的同時，公司完成了定向增發
交易成本總計為$
公司管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務合併(減去遞延承銷佣金)。
納斯達克規則要求，一家公司必須完成一項或多項公平市值合計至少
IPO於2021年12月15日結束後，
6
目錄表
BURTECH收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
信託賬户將不會從信託賬户中發放，直至下列情況中最早發生的情況發生：(A)完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(I)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與初始業務合併相關的義務，或贖回之前對公司章程的某些修訂或贖回
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購而不經股東投票。至於本公司是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由本公司酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。
公司將向其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量支付税款，但不受本文所述的限制。信託賬户中的數額最初預計為#美元。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，需要贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。
公司將只有
保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此他們同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份、配售股份及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其對任何方正股份的贖回權利，配售股份及與股東投票有關而持有的公開股份，以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修正案(A)，以修改本公司允許贖回與最初的業務合併有關的義務的實質或時間，或贖回其之前對本公司章程的某些修訂或贖回
7
目錄表
BURTECH收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
(I)於合併期內完成初始業務合併，但倘本公司未能於指定時間內完成初始業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派；及(Iv)在首次公開招股期間或之後購買的任何方正股份及任何公眾股份(包括公開市場及私下協商交易)投票贊成初始業務合併。
發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司擁有
我們截至2022年9月30日的流動資金需求已通過贊助商支付的$
在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。該公司預計，它將需要通過貸款或從發起人、股東、高管、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
8
目錄表
BURTECH收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
風險和不確定性
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
公司的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素不是公司所能控制的。該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響(包括讓人放心和出現新的變種)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。本公司目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及公司完成初始業務合併的能力。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
9
目錄表
BURTECH收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制本財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表發佈之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是確定代表性股份的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
信託賬户中的投資
於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司$
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。
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目錄表
BURTECH收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
本公司適用ASC 820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守美國上市公司會計準則ASC340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T-“主要股東支付的費用或負債的會計處理”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司招致的要約成本達$
每股普通股淨收益/虧損
公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。這個
11
目錄表
BURTECH收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
因為認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未得到滿足，納入權證將是反稀釋的。因此，每普通股攤薄後的淨虧損與各期內每普通股的基本淨虧損相同。下表列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬：
截至以下三個月的期間 | 截至以下三個月的期間 | |||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 | B類 | ||||||||||||
可贖回 | 不可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益： |
|
| ||||||||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||||||||
淨收益分配 | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | — | $ | — | $ | — | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
加權平均流通股，包括需要贖回的普通股 |
| |
| |
| |
| — | — | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | | |
| |
| $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
自起計 | ||||||||||||||||||
截至以下日期的九個月期間 | 2021年3月2日(盜夢空間)至 | |||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||
| 可贖回 |
| 不可贖回 |
| 不可贖回 |
| 可贖回 |
| 不可贖回 |
| 不可贖回 | |||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損： | | | | | | | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
加權平均流通股，包括需要贖回的普通股 | | | | — | — | | ||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
該公司的實際税率為
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年從2024年1月1日起生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2022年9月30日，本公司尚未採用該指導方針。
本公司管理層並不相信，任何其他近期頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對隨附的未經審核簡明財務報表產生重大影響。
附註3--期外項目
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司記錄及調整以更正前期少報特許經營税，金額約為$
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
附註4-首次公開發售
公共單位
2021年12月15日，本公司完成首次公開募股
所有的
普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的應贖回普通股對賬如下：
總收益 |
| $ | |
私募募集資金過多 |
| | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
A類普通股，可能贖回，2021年12月31日 | | ||
另外： | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | |||
A類普通股，可能贖回，2022年9月30日 |
附註5-私募
在首次公開招股結束的同時，公司的保薦人購買了
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
每個私人配售單位將包括
保薦人及本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位，直至
附註6--關聯方交易
方正股份
2021年5月21日，贊助商購買了
已發行的方正股票數量的確定是為了使方正股票在折算後的基礎上，
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票(或轉換後可發行的普通股)，直到下列情況發生之前：(A)
本票關聯方
贊助商同意向該公司提供至多$
營運資金貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最高可達$
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
行政支持協議
自首次公開招股生效日期起，本公司將向保薦人的一家關聯公司支付$
附註7--承付款和或有事項
註冊權
方正股份的持有人、代表股、配售單位(包括其中所含的成分證券)和因營運資金貸款轉換而發行的單位(包括其中所載的證券)、任何因行使配售認股權證而可發行的A類普通股、任何因轉換作為營運資金貸款的一部分而發行的A類普通股和認股權證(及相關的A類普通股)的持有人，將有權根據將於IPO生效日期前或當日簽署的註冊權協議，享有登記權。要求公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權彌補
證券法下的規則415。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。
承銷協議
2021年12月15日，公司支付現金承保折扣
此外，承銷商有權獲得延期承保折扣
代表股
2021年12月15日，公司向代表或其指定人發出
代表股份持有人已同意，在完成其初步業務合併前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成其初始業務合併，則放棄從信託户口就該等股份作出清算分派的權利。根據FINRA規則5110，代表股被視為FINRA對承銷商的補償。有關釐定代表股份公允價值的估值方法及假設，請參閲附註8。
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
優先購買權
在若干條件的規限下，本公司授予代表於業務合併完成日期後15個月期間內不可撤銷的優先購買權，由代表全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，以處理未來的每一宗公開及私募股權及債券發行，包括本公司或本公司任何繼承人或現時或未來附屬公司的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起計。
附註8--股東權益
優先股
本公司獲授權發行
A類普通股
本公司獲授權發行
B類普通股
本公司獲授權發行
已發行的方正股票數量的確定是為了使方正股票在折算後的基礎上，
B類普通股股份將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等，以首次公開招股完成後發行的所有普通股股份總數(不包括本次發行完成後向代表人或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位和證券，並假設初始股東不購買本次發行單位)加上與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)。向初始業務合併中的任何賣方或任何私募等值單位及其在轉換向本公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司發行的標的證券)。股權掛鈎證券，是指可轉換的債務證券或者股權證券。, 可行使或可交換在與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股，包括但不限於私募股權或債務。證券可以被“當作”
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目錄表
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簡明財務報表附註
(未經審計)
若該等股份於轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行，則就換股比率調整而言“已發行”。
認股權證
每份認股權證使持有人有權購買
認股權證將於紐約時間下午5：00權證到期日到期，即
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，但公司必須履行下文所述的本公司關於登記的義務。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
本公司已同意於初步業務合併結束後，在切實可行範圍內儘快盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證協議所訂明的該等認股權證屆滿或被贖回為止。如在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明不能由
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
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目錄表
BURTECH收購公司。
簡明財務報表附註
(未經審計)
如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股股份最後報出的平均售價。
此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證，以及本公司為支付向本公司提供營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的額外單位的任何認股權證，將與首次公開發售中發售的單位相關認股權證相同，不同之處在於，該等認股權證不得轉讓、轉讓或出售。
附註9-公允價值計量
下表列出了截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
|
| 報價在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | |||||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
2022年9月30日 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||||
資產： | ||||||||||||
現金和有價證券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
注10- 後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本公司的審核，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(本“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是BurTech收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“發起人”指的是BurTech LP，LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格(定義如下)年度報告中的風險因素部分。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
於2021年12月15日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開招股，包括承銷商全面行使超額配售選擇權的3,750,000個單位，單位價格為每單位10.00美元(“單位”)。每個單位由一股A類普通股和一隻可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在完成首次公開招股的同時，吾等完成向保薦人私募898,250個單位(“私募單位”)，包括承銷商全面行使超額配售選擇權所得93,750個單位，以每單位10.00元的價格配售，合共產生8,982,500元收益。
自首次公開招股結束(“合併期”)起計，我們只有15個月的時間完成初步業務合併。如果我們不能在合併期內完成最初的業務合併(並且股東沒有批准延長這段時間的我們章程的修正案)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們以支付税款(減去支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理情況下儘快解散及清盤，在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下，受制於我們根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。
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目錄表
經營成果
我們從成立到2022年9月30日的整個活動都是在為我們的首次公開募股做準備。我們最早也要到我們最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為661,883美元，其中包括我們信託賬户中持有的有價證券利息1,317,125美元，被402,504美元的形成和運營成本以及252,738美元的所得税準備金所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為658,283美元，其中包括我們信託賬户中持有的有價證券利息1,740,557美元，被748,860美元的組建和運營成本以及333,414美元的所得税準備金所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們沒有運營業績。
從2021年3月2日(初始)到2021年9月30日，我們淨虧損500美元，其中包括組建和運營成本。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有480,348美元，信託賬户中有293,553,956美元的投資，用於企業合併或回購或贖回與此相關的公開股票，營運資本為594,967美元。截至2022年9月30日，信託賬户存款中的1,740,557美元為利息收入。
截至2022年9月30日，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元以支付某些發行成本，保薦人在無擔保本票下的貸款為144,746美元，以及完成信託賬户外的首次公開募股所得的淨收益。截至2022年9月30日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。
在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。該公司預計，它將需要通過貸款或從發起人、股東、高管、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認為合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅是在我們的控制範圍內)
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目錄表
暫時性權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的28,750,000股A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。
當贖回價值發生變化時，我們立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
認股權證
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。
我們根據對權證具體條款的評估以及適用於財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂(“ASC”)815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)的權威指引，將公共認股權證和私人認股權證(“認股權證”)統稱為權益或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
我們根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生工具和對衝-合同》對公有權證和私募權證進行了評估，得出的結論是它們符合股權分類標準，並要求在發行時作為額外實收資本的一部分進行記錄。
每股普通股淨收益/虧損
我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買我們股票的29,648,250股潛在普通股被排除在截至2022年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益中，因為權證是或有可行使的，而或有權尚未滿足，納入權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股淨收益或虧損與當期每股普通股的基本淨收益或虧損相同。
表外融資安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們財務顧問的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用的協議。在完成業務合併或公司清算後，我們將停止支付這些月費。
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目錄表
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年從2024年1月1日起生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2022年9月30日，我們尚未採用此指導方針。
本公司管理層並不認為任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
如果發生清算或在2022年12月31日之後贖回我們的普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹率降低法》中包括的消費税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的上市國內公司徵收1%的消費税(簡稱《消費税》)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司，我們的證券在納斯達克上交易，我們將是IR法案所指的“擔保公司”。雖然沒有任何疑問，但在美國財政部(“財政部”)沒有任何進一步指導的情況下，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併、延期投票或其他相關的贖回，除非有豁免。與我們的初始業務合併交易相關的證券發行(包括我們初始業務合併時的任何管道交易)預計將減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過已發行的證券數量。
本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。此外，如果發生清算，消費税的適用情況也不確定。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在商業合併目標的吸引力。此外，如果發生清算，消費税的適用情況也不確定。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告：
證物編號： |
| 描述 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。根據《美國法典》第18編第1350節，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂後的《交易法》第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
BurTech收購公司 | ||
日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/沙哈爾·汗 |
沙哈爾·汗 | ||
行政總裁(首席執行幹事) | ||
日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/羅曼·利夫森 |
羅曼·利夫森 | ||
首席財務官兼祕書 | ||
(信安金融和會計軍官) | ||
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