美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的截至
季度的季度報告 |
或
| TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to ______________ |
佣金 第001-39569號文件
朱庇特健康公司
(註冊人的確切姓名，如章程中所述)
| (州或其他司法管轄區 | (美國國税局 僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
印第安頓東路1061號，110號套房 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(561) 244-7100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T規則(本章232.405節)第405條所要求的所有交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)☐yes☒no
表明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2022年11月11日，註冊人的普通股流通股為21,888,888股。
| 表格 10-Q | ||
| 目錄表 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | F-1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 11 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 12 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 13 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 13 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 13 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 13 |
| 第 項5. | 其他信息 | 13 |
| 第 項6. | 陳列品 | 13 |
| 簽名 | 14 | |
| 目錄表 |
第 部分-財務信息
此 表格10-Q季度報告包括特拉華州公司Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter Wellness”)的賬目。 本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Jupiter Wellness， Inc.及其合併子公司，除非上下文另有説明。
前瞻性陳述
本報告中的某些陳述，包括通過引用併入的信息，屬於《1933年證券法》(經修訂)第27A節、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》(經修訂)含義 的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了基於某些假設對未來事件和財務業績的當前看法。它們包括意見、預測、意圖、計劃、目標、預測、指導、期望、信念或其他非歷史事實的陳述。諸如“將”、“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“近似”、“預測”、“預測”、“潛在”、“ ”、“繼續”或“項目”等詞語，或這些詞語的負面或其他變體，類似的表述可能會將一項陳述識別為前瞻性陳述。任何有關我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢、我們的目標、戰略、重點和計劃，以及對未來事件或情況的其他描述的陳述， 包括對未來經營業績和產品發展表示普遍樂觀的陳述，均為前瞻性陳述。
儘管本季度報告Form 10-Q中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於以下“風險因素”標題下具體討論的因素，以及本季度報告10-Q表中其他部分討論的因素。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期 。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。公眾可以 在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，郵編：20549。 您可以致電美國證券交易委員會獲取有關公共資料室運作的更多信息，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
| 1 |
| 目錄表 |
| 項目 1.財務報表 | |
| 朱庇特 健康公司 | |
| 頁面 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月綜合業務報表(未經審計) | F-3 |
| 截至2022年9月30日的9個月的綜合股東權益變動表(未經審計)和截至2021年12月31日的年度的綜合股東權益變動表(已審計) | F-4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計) | F-5 |
| 合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
| F-1 |
| 目錄表 |
朱庇特 健康公司
壓縮的 合併資產負債表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
| 九個月結束 | 截至的年度 | |||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 聯屬公司的本票 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 預付臨牀研究協議費用，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 新冠肺炎小企業協會貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期部分租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 優先股，$面值，獲授權持有的股份是已發行和已發行的國庫股，$面值，回購股份 | ( | ) | ||||||
| 普通股，$ 面值， 股授權，其中 和 截至2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應付普通股 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| F-2 |
| 目錄表 |
朱庇特 健康公司
精簡的 合併操作報表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 本票減值 | ||||||||||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| F-3 |
| 目錄表 |
朱庇特 健康公司
簡明 股東權益變動表
截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和
截至2021年12月31日的年度(審計)
| 普普通通 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 國庫股 | 普通股 | 庫存 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
應付 |
資本 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 公開發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為知識產權發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換後發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使無現金期權後發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 實繳資本 | - | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高級職員和董事的股票期權的公允價值 | - | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證的公允價值和與可轉換本票有關的利益轉換特徵 | - | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存股註銷 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換本票相關而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行權證的公允價值及可轉換票據的發行折價 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理層普通股註銷 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將為服務發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分
| F-4 |
| 目錄表 |
朱庇特 健康公司
精簡 現金流量表合併表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 應收票據減值 | ||||||||
| 為服務發行的期權的公允價值 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 攤銷臨牀研究 協議 | ||||||||
| 和解收益 | ( | ) | ||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 劣質牀位費用 | ||||||||
| 將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ||||||
| 入境權資產 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
律師費 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 購買資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為研究協議支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為第三方支付的現金 票據 | ( | ) | ||||||
| 出售資產所得收益 | ||||||||
| 收購中支付的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 為知識產權支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於資助活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 ： | ||||||||
| 為庫存股支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債務收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 債務借款 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行所得款項 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨額 (減少) | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金項目： | ||||||||
| 本票折算發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 已發行權證的公允價值 和收益轉換 | ||||||||
| 與 可轉換票據相關的功能 | $ | $ | ||||||
| 發行與本票相關的普通股 | $ | |||||||
| 庫存股註銷 | $ | $ | ||||||
| 期權的無現金行使 | $ | $ | ||||||
| 初始ROU資產和租賃 負債 | $ | $ | ||||||
| 為知識產權發行的股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 取消向管理層發行的股份 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| F-5 |
| 目錄表 |
朱庇特 健康公司
財務報表附註
截至2022年9月30日的9個月和
截至2021年12月31日的年度
附註 1-組織和業務運作
Jupiter Wellness，Inc.(“公司”)根據特拉華州法律成立於2018年10月24日，總部位於佛羅裏達州朱庇特。Jupiter Wellness最初是一家CBD/防曬護理公司，開發具有潛在保護用户免受陽光照射的SPF產品 ，同時使他們更健康。這些產品建立在科學的基礎上，並堅信公司可以創造出以研究為後盾的解決方案，以增進客户的福祉。今天，該公司正將其科學 方法集中於開發具有潛在治療和醫療應用的處方和/或非處方藥或OTC CBD產品。
本公司於2020年11月30日收購中國有限公司(“SRM”)的中華人民共和國香港特別行政區SRM娛樂有限公司(“SRM”)。SRM與遊樂園行業建立了合作關係，並向遊樂園行業提供獨家產品 ，這些產品通常只提供給全球主題公園行業 內相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店內的消費者，包括佛羅裏達州奧蘭多、北京中國和其他地方的消費者。
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
隨附的綜合財務報表符合美國公認會計原則，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。 綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司Jupiter Wellness，Inc.，佛羅裏達州一間公司，Magical Beast，LLC，內華達州一間有限責任公司及香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
新興的 成長型公司狀態
公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂的《證券法》第2(A)節對其進行了界定，公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| F-6 |
| 目錄表 |
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
對於現金流量表的目的，公司將購買時到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金和等價物。截至2022年9月30日，有3565,488美元的現金等價物，截至2021年12月31日沒有現金等價物。
庫存
存貨 以成本價或市場價中較低者為準。該公司定期審查庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記 或註銷。銷貨和銷貨計入銷貨成本。 存貨按平均成本法核算。
持有至到期的投資
公司管理層具有“積極意願和能力”持有至到期的投資 被歸類並計入持有至到期投資(“HTM”)。HTM投資在財務報表中按攤銷成本列賬。對於被歸類為HTM的投資，不會在財務報表中確認任何未實現的損益。
分部 報告
該公司有兩個需要報告的部門：(I)以大麻二醇為基礎的護膚和治療產品的銷售和開發，以及(Ii)銷售給主題公園的商品的銷售。
每股普通股淨收益(虧損)根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。如果適用，稀釋每股收益假設轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。 因此，期權、認股權證、可轉換證券和優先股不在計算中，因為潛在普通股的影響將是減少每股虧損。
截至以下三個月 9月30日， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母-加權平均-期內已發行和已發行的平均普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股收益的分母 | ||||||||||||||||
| 每股基本(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股攤薄(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| F-7 |
| 目錄表 |
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。
收入 確認
公司通過將產品直接銷售給最終用户或通過分銷商(統稱為“客户”)獲得收入。
公司根據FASB會計準則彙編606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，通過應用以下步驟確認收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價 。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：
| ● | 確定 與客户的合同； | |
| ● | 確定 合同中的履行義務； | |
| ● | determine the transaction price; | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
當貨物或產品在裝運時所有權轉移時按FOB發貨點發貨時，公司履行履約義務 。我們的產品通常在裝運前或標準淨額30天內付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修，但到目前為止還沒有任何缺陷產品的情況除外。
應收賬款和信用風險
應收賬款 來自公司產品的銷售。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款撥備。於截至2021年12月31日止年度內，本公司已就SRM Entertainment的應收賬款入賬104,851美元，本公司 於截至2022年9月30日止九個月內並無就可疑收款確認額外撥備。
長期資產減值
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，我們 評估長期資產(包括無形資產)的減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未貼現的未來淨現金流，則該資產被視為減值。
| F-8 |
| 目錄表 |
商譽和無形資產
商譽 每年至少進行減值測試。於報告單位層面進行商譽減值測試，首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 。如果報告單位未通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。報告單位的公允價值採用市場法和貼現現金流量法進行估計。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被視為減值。貼現現金流方法使用預期的未來經營業績 。未能實現這些預期結果可能會導致報告單位未來的商譽減值。
我們 進行了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商譽減值測試。作為這些測試的結果，我們在截至2020年12月31日的年度錄得商譽賬面價值減值308,690美元。截至2022年9月30日的9個月或截至2021年12月31日的年度並無減值。
無形資產包括專利和商標、購買的客户合同、購買的客户和商家關係、購買的貿易名稱、購買的技術和競業禁止協議。無形資產採用直線法在估計收益期內攤銷，估計使用年限為一年至二十年。無形資產 沒有估計重大殘值。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產(包括無形資產)的減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未貼現未來現金流量，則該資產被視為減值。
在截至2021年12月31日的年度內，公司對其長期資產的評估產生了300,000美元的無形減值支出。截至2022年9月30日的九個月內並無減值。
外幣折算
外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，而收入和費用賬户 按期間的平均匯率換算。股票賬户按歷史匯率折算。 截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的外幣交易累計損益和折算並不重要。
研究和開發
公司按照會計準則編撰副主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。 因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研究和開發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果後計入。與當前和未來產品相關的公司贊助的研究和開發成本 在發生的期間內支出。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司的研發費用分別為103,025美元和60,529美元。
基於股票 的薪酬
公司根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)確認員工的薪酬成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話)將在 期權授予的相應歸屬期間攤銷。
2018年10月24日，即成立之日，公司通過了ASU編號2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進 》。這些修訂擴大了主題718--薪酬--股票薪酬 (目前僅包括對員工的股票支付)的範圍，以包括為貨物或服務向非員工發放的基於股票的付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。
| F-9 |
| 目錄表 |
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定 税務狀況。由於本公司於2018年10月24日註冊成立，因此評估是針對2018納税年度進行的，這將是唯一需要審查的期間。本公司相信其收入 税務狀況及扣減項目經審計後將會持續，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整 。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目 作為所得税費用的組成部分進行記錄。
公司於2021年12月31日的遞延税項資產由按聯邦和州實際税率計算的淨營業虧損結轉組成，減去約4,865,890美元的估值準備金約為4,865,890美元。由於公司沒有盈利歷史，因此在截至2021年12月31日的年度內，遞延税項資產已被估值準備金完全抵銷。
相關的 方
公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。
根據第850-10-20節，關聯方包括：a.本公司的關聯公司；b.需要對其股權證券進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 投資實體應按權益法核算；c.以員工利益為目的的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.公司的管理層； F.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，則公司可能與之打交道的其他各方；以及 G.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權 並可能顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方完全追求自身單獨利益的其他方。
合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括： a.所涉關係的性質；b.對列報損益表的每一期間的交易的説明，包括未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c.列報損益表的期間的每一項交易的金額，以及與前一期間使用的術語的確定方法的任何變化的影響；以及D.截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額，如果不是顯而易見的，則包括結算條款和方式。
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最近 會計聲明
2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案 明確規定，718主題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。該標準將在2020財年的第一季度對我們生效，儘管允許提前採用(但不會早於主題606的採用)。本公司已於2019年1月1日起採用本標準。該準則的採用並未對公司的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。
2016年2月，印發了專題842“租賃”，以取代專題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內按一般直線原則確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。 第842主題將適用於2018年12月15日之後的年度報告期間，包括該年度 期間內的過渡期，並將追溯適用。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用本準則並未對公司的經營業績、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響 。
附註 3-應收賬款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的應收賬款分別為649,650美元和695,319美元(扣除撥備104,851美元和104,851美元)。
附註 4--預付費用和押金
於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司的預付開支及按金分別為880,154美元及617,302美元，主要包括訂購單的按金及預付款。
附註 5-庫存
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的庫存分別為397,272美元和304,266美元，包括成品、原材料和包裝用品。
注 6-對關聯公司的投資
於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司以2,908,300美元購入特殊用途收購公司(“SPAC”)的1,437,500股創辦人股份及288,830個私募單位。這項投資 將作為持有至到期投資入賬。
2021年11月3日，JWAC向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份註冊聲明(IPO)，初始資金為1億美元。2021年12月6日，IPO被認為是有效的。此次IPO募集資金總額為1.38億美元。
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附註 7-應收票據
於2021年12月8日，本公司向Next Frontier PharmPharmticals，Inc.(“NFP”)發行金額為10,000,000美元的有擔保本票(“票據”)，並就公司收購 NFP訂立股票購買協議(“SPA”)。票據期限為9個月，利率為8%(8%)。2022年1月6日，該公司按相同條款向NFP額外發行了一張擔保 本票，金額最高可達5,000,000美元，其中1,000,000美元於2022年1月7日融資。
2022年2月，NFP終止了SPA，2022年3月，公司在NFP票據上發佈了違約通知(見後續事件 腳註19)。因此，本公司確定票據已減值，並已從2021年收益中計入減值費用10,000,000美元 ，並從2022年收益中計入1,000,000美元減值費用。
附註 8--無形資產
神奇的野獸
關於收購Magical Beast(見下文附註15)，該公司將收購價格分配給無形資產的方式如下：
| 商號和商標 | $ | |||
| 客户羣 | ||||
| 競業禁止 | ||||
| 商譽 | ||||
| $ |
競業禁止協議的預計壽命為兩年，客户羣的壽命估計為15年，而商號和商標 和Goodwill的壽命無限期，並將在隨後的每個報告期進行審查，以確定資產是否已減值。 在第三方評估公司的協助下，管理層於2020年12月31日對商譽進行了分析，確定與收購Magical Beast相關的商譽 已減值，因此，公司在截至2020年12月31日的年度確認了308,690美元的收益支出。此外，管理層在第三方評估公司的協助下對無形資產進行了分析，確定與收購Magical Beast相關的無形資產也已減值，因此，公司 在截至2020年12月31日的年度確認了731,628美元的額外收益費用。截至2020年12月31日，魔法野獸的無形資產餘額為122,501美元。
在2021年的前兩個季度，該公司攤銷了25,847美元的可歸因於Magic Beast的剩餘無形資產。在第三季度，管理層確定96,654美元的餘額已減值，並確認為記入收益。截至2021年12月31日，該公司沒有可歸因於Magic Beast的剩餘無形資產。
SRM 娛樂
關於收購SRM Entertainment，Limited(見下文附註16)，該公司將收購價格分配給無形資產的方式如下：
| 分銷協議 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| $ |
分銷協議的估計壽命為六年，商譽的壽命無限期，並將在隨後的每個報告期進行審查，以確定資產是否已減值。
截至2022年9月30日的9個月攤銷為54,663美元，截至2021年12月31日的年度攤銷為72,883美元。2022年9月30日和2021年12月31日可歸因於SRM的無形資產餘額分別為309,754美元和364,417美元。
許可協議
在截至2021年12月31日的年度內，公司就某些專利技術的使用權簽訂了兩份許可協議。 公司為這些權利支付了總計675,000美元，其中包括150,000美元的現金和525,000美元的公司普通股 。2022年初，公司終止了其中一項許可協議，因此，公司認為終止的許可 受損，並計入了300,000美元至2021年收益的費用。2022年9月30日和2021年12月31日的知識產權餘額為375,000美元，其中包括我們未來產品開發中使用的專利和其他配方。
臨牀 研究協議
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司簽訂了一項臨牀研究協議，研究新冠肺炎後綜合症和症狀的新療法和其他項目，包括治療呼吸道疾病(如流感)、皰疹、濕疹、 和其他皮膚適應症。截至2022年9月30日，該公司已支付了約300萬美元預算中的150萬美元。這些付款 將在24個月內攤銷，這是研究的各自期限。2022年9月30日的餘額為1,287,500美元。
注 9-融資保險費
在截至2022年9月30日的9個月內，公司為其一般責任和董事支付了總計241,272美元的保險費。平均利率為9.3%。截至2022年9月30日，未償還餘額為53,561美元。
| F-12 |
| 目錄表 |
附註 10-可轉換應付票據
截至2020年12月31日，本公司共有525,000美元，外加32,856美元的可轉換本票應計利息。2021年1月，本公司收到所有票據持有人的轉換通知，要求將截至轉換日期的525,000美元可轉換本票本金餘額加上35,496美元應計利息轉換為186,832股公司普通股 (每股轉換價格3.00美元)。這些股票於2021年1月發行。
2021備註：
2021年5月，本公司發行了三張可轉換本票，總額為3,150,000美元(2,500,000美元、500,000美元和150,000美元)(下稱“2021 票據”)。2021年債券的原始發行折扣(OID)為5%(5%)，期限為6個月，年利率為8%(8%)，可轉換為公司普通股，轉換價格為每股6.00美元。此外，公司共發行了525,000份與2021年債券相關的認股權證。這些權證的公允價值是在授權日使用Black-Scholes估值模型計量的。下表列出了布萊克-斯科爾斯估值模型在各自報告日期的假設如下：
布萊克-斯科爾斯估值模型的假設表
| 報告日期 | 相對的 公允價值 | 期限(年) | 行權價格 | 市場價格 在授予日期 | 波動率 | 無風險利率 | ||||||||||||||||||
| 05/10/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 05/05/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 05/19/2021 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
於截至2021年12月31日止年度內，2021年債券以現金全數支付。
截至2021年12月31日的年度，公司的利息支出總額為1,736,106美元。
本公司於截至2021年12月31日止年度錄得與可換股本票有關的604,031美元，包括與可換股票據相關的157,500美元的原始發行折扣及1,446,530美元的認股權證及實益轉換特色開支。
2022備註：
於2022年4月20日，本公司簽訂1,500,000美元貸款協議及500,000美元貸款協議(統稱為 協議“)。根據該等協議，本公司發行兩張本金分別為1,500,000元及500,000元的可換股本票(“2022年票據”)。關於票據，本公司發行普通股購買 認股權證，認購1,100,000股及360,000股本公司普通股(“認股權證”)。票據 原來的到期日為2022年10月20日，但已延長至2023年4月20日。與2022年債券相關，本公司共發行250,000股作為發端股份，公平市值為277,500美元。沒有有利的 轉換功能，因為轉換價格高於股票的公允價值。
2022年債券的原始發行折扣為5%(5%)，法律費用為10,000美元，利率為8%(8%)， 轉換價格為每股2.79美元，如果公司違反債券條款，可向下調整。認股權證的有效期為五(5)年，行使價為每股2.79美元，具有無現金轉換功能，直到認股權證相關的股票 納入有效登記和一定的反稀釋保護。
發行股份及與2022年票據相關發行的認股權證的公允價值合共984,477元。
這些認股權證的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型計量的。下表列出了布萊克-斯科爾斯估值模型在各自報告日期的假設如下：
| 報告日期 | 公允價值 | 期限(年) | 行權價格 | 批出日期的市價 | 波動率 | 無風險利率 | ||||||||||||||||||
| 04/20/2022 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
下表彙總了本公司截至2022年9月30日的年度和9個月的可轉換本票活動的本金餘額：
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||
| 票據的兑換 | ( | ) | ||
| 2021年筆記 | ||||
| 票據上的現金支付 | ( | |||
| 本金餘額，2021年12月31日 | ||||
| 2022年筆記 | ||||
| 本金餘額，2022年9月30日 | $ |
截至2022年9月30日的9個月的利息支出總計1,124,371美元，其中包括996,879美元的發債股份攤銷 和與2022年債券相關的認股權證折扣。
| F-13 |
| 目錄表 |
附註 11-收購時簽發的應付票據
關於收購Magical Beast，LLC(見附註15)，本公司發行了面額為1,000,000美元的無息期票 票據(“票據”)，將於以下兩者中較早的日期到期：i)公開發售結束或ii)2020年12月31日。該票據的估值為950,427美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了49,573美元的利息支出，用於增加折扣。
2020年8月，內華達州一家法院將惠特利女士(Magical Beast，LLC)的判決歸罪於Magical Beast(見附註15法律程序)，並建議公司在向惠特利女士支付該附註下的任何資金之前，公司必須首先滿足原告的判決。2020年10月，本公司、惠特利女士和原告在針對惠特利女士的判決訴訟中達成協議，惠特利女士同意，在應付給惠特利女士的1,000,000美元中，首筆336,450美元將支付給原告，本公司已全額支付現金300,000美元，併發行8,500股普通股，截至2020年12月31日，餘額為691,500美元。
於2021年1月，本公司對原有購買協議訂立綜合修訂(見附註15)，履行本公司於票據上的責任。因此，該公司確認了669,200美元的債務清償收益。
附註 12-新冠肺炎小企業管理局貸款
在截至2020年12月31日的年度內，公司根據聯邦薪資保護計劃(“PPP”)申請並獲得了28,878美元 ，根據經濟傷害災難貸款計劃(“EIDL”)申請並獲得了55,700美元，兩者均由小企業管理局(“SBA”)管理。根據PPP的指導方針，如果所有員工保留標準都滿足 ，並且資金用於符合條件的支出，SBA將免除貸款。在2021年期間，購買力平價貸款被免除，產生了34,499美元的收益，小企業管理局通知公司，EIDL的條款是30年期，利率為3.75%。2022年9月30日和2021年12月31日的EIDL餘額分別為47,981美元和47,547美元。
附註 13--資本結構
普通股 公司有權發行共計100,000,000股面值為0.001美元的普通股和100,000股面值為0.001美元的優先股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別有21,663,888股普通股 股(扣除本公司回購的2,825,617股)和24,046,001股普通股已發行和發行，沒有優先股發行和發行。
截至2021年12月31日的年度 發行：
可轉換本票折算 ：
在截至2021年12月31日的年度內，公司將525,000美元的可轉換本票和35,496美元的應計利息轉換為186,832股普通股。該等票據乃根據有關票據的條款進行兑換，本公司並無就兑換事項確認任何收益或虧損。(見附註8--可轉換本票)。
行使無現金股票期權
於截至2021年12月31日的年度內，本公司一名前董事行使無現金條款項下部分購股權，獲發行47,470股本公司股票；本公司一名高級管理人員行使無現金條款項下部分購股權，獲發行15,884股本公司股票；惠特利女士(見附註14)行使無現金條款項下購股權，獲發行159,053股本公司股票。
為服務發行的股票
在截至2021年12月31日的年度內，本公司簽訂了十二份諮詢協議，根據協議條款，本公司發行了1,422,000股普通股 。這些股份是根據公司納斯達克於協議日期的收市價 按各自的公允價值發行的。此外，該公司還向員工發行了367,496股普通股。公司 在截至2021年12月31日的年度確認了總計4,340,983美元的股票薪酬。
| F-14 |
| 目錄表 |
為知識產權發行的股份
在截至2021年12月31日的年度內，本公司根據條款就若干專利技術的使用訂立了兩份許可協議。根據該協議，本公司共發行125,175股普通股，總價值為525,000美元，並額外支付了150,000美元現金。2021年，該公司損害了其中一項總計30萬美元的許可協議。375,000美元的再開採餘額在本公司的資產負債表中作為知識產權入賬。這些股份是根據協議日期本公司納斯達克的收市價按其各自的公允價值發行的。
公開發行的股票
於2021年7月，該公司完成了11,066,258股普通股的包銷公開發售(“發售”)，每股面值0.001美元，以及可購買最多11,607,142股普通股的認股權證(“公司認股權證”)。認股權證將於發行後立即行使，行使價為每股2.79美元，並將於原發行日期五週年時到期。在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，此次發行的淨收益為28,318,314美元，其中包括部分行使承銷商購買442,650份公司認股權證的淨收益。
截至2022年9月30日的9個月的發行和取消：
為服務發行的股票
於截至2022年9月30日止九個月期間，本公司訂立三份投資者關係諮詢協議，根據協議條款，本公司同意發行550,000股普通股。該等股份按有關股份於協議日期的納斯達克收市價 按其各自的公允價值估值。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司確認了總計400,860美元的股票補償 。截至2022年9月30日，公司尚未發行300,000股包括在應付普通股中的股份。
國庫股票
2021年11月，公司委託奧本海默公司從公開市場回購公司普通股。截至2021年12月31日，奧本海默公司尚未回購公司的任何證券，截至2022年9月30日，奧本海默公司已購買了2825,617股公司普通股，總成本為2,880,045美元(平均每股1.02美元)。截至2022年9月30日，本公司已註銷2,433,894股股份，成本為2,579,894美元。截至2022年9月30日，該公司已回購了在奧本海默持有的391,723股股票，剩餘成本為300,151美元，有待註銷。
發行與可轉換本票有關的股票
於2022年4月20日，本公司訂立1,500,000美元貸款協議及500,000美元貸款協議(統稱為“該等協議”)。 根據該等協議，本公司發行兩張本金分別為1,500,000美元及500,000美元的可換股本票。 就該等票據，本公司共發行250,000股作為發端股份，公平市價為277,500美元。
管理 股票退還和註銷
2022年9月28日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，由於本公司在股東批准的股權補償計劃之外進行了某些股票發行，納斯達克已認定本公司未遵守上市規則第5635(C)條。2022年7月26日，公司向納斯達克提交了包括以下糾正措施的最終合規計劃：(1)2022年7月20日，公司四名高管(約翰、米勒、麥金農和威爾遜博士)(除麥金農先生外)分別取消了根據股票激勵 期權沒收協議於2021年8月向他們發放的2,750份期權。取消總共11,000股期權後，2021年向非執行員工發行的11,000股股票得以重新分配，並按其最初根據2020年股權激勵計劃發行的情況入賬。公司董事會於2022年7月25日通過決議，對公司有關11,000股的賬簿和記錄進行了相應的修改；以及(2)2022年7月26日，相同的四名高管離職，公司 取消了在股東批准的股權補償計劃之外於2021年向他們發行的總計56,496股普通股。 採取補救措施後，公司被告知公司已重新遵守規則，此事 現已結束。
截至2022年9月30日的年度和9個月內，公司普通股發行情況如下：
股東會名單
| 餘額2020年12月31日 | ||||
| 承付票的兑換 | ||||
| 股票期權的行使 | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||
| 諮詢服務股份 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 公開發行 | ||||
| 餘額2021年12月31日 | ||||
| 為服務而發行的股票 | ||||
| 本票的發債份額 | ||||
| 從市場回購的股份 | ( | ) | ||
| 管理層股份已取消 | ( | ) | ||
| 餘額2022年9月30日 |
普通股 應付股款
在截至2021年的年度內，本公司簽訂了兩份諮詢協議，分別要求現金部分和股票部分。截至2021年12月31日，公司已累計應付股票285,000美元。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司簽訂了另一份類似的諮詢協議，並額外積累了192,000美元，與該等協議相關的應付股票總額為477,000美元。
| F-15 |
| 目錄表 |
可轉換權證：在截至2022年9月30日的9個月內，本公司發行了1,460,000份與兩張可轉換本票有關的權證，行權價為2.79美元 ，期限為5年；2021年，本公司就發行3張可轉換本票發行了525,000份認股權證，行權價為6.00美元，期限為5年(見附註10)。
| 相對的 | 術語 | 鍛鍊 | 市場價格 論格蘭特 | 波動率 | 無風險 | |||||||||||||||||||
| 報告日期 | 公允價值 | (年) | 價格 | 日期 | 百分比 | 費率 | ||||||||||||||||||
| - | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
公開發售認股權證：就本公司的公開發售(見附註13)，本公司向普通股購買者發行了11,607,142份認股權證，可立即行使，行使價為2.79美元，向承銷商發行了442,650份認股權證，可立即行使，行使價為3.50美元。
| 相對的 | 術語 | 鍛鍊 | 按批地市價計算 | 波動率 | 無風險 | |||||||||||||||||||
| 報告日期 | 公允價值 | (年) | 價格 | 日期 | 百分比 | 費率 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的所有未結權證以及 期間的相關變化。
行權價格是各個權證和期末的加權平均價格。
未完成認股權證摘要
| 數量 | 鍛鍊 | |||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | |||||||
| 與可轉換票據相關發行的認股權證(見附註10) | ||||||||
| 與公開發售有關的認股權證(見附註13) | ||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||
| 與可轉換票據相關發行的認股權證(見附註10) | ||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | |||||||
| 可於2022年9月30日及2021年12月31日行使的認股權證 | $ | |||||||
選項
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司簽訂了投資者關係諮詢協議，根據該協議，本公司發行了300,000份兩年期期權，行權價為1.00美元。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司共發行4,383,950份行權價介乎0.25美元至5.59美元的期權 ，其高級職員及董事的任期為三年。
權證公允價值表的布萊克-斯科爾斯法
| 市場 | ||||||||||||||||||||||||
| 數 | 價格在 | |||||||||||||||||||||||
| 的 | 術語 | 鍛鍊 | 格蘭特 | 波動率 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 報告日期 | 選項 | (年) | 價格 | 日期 | 百分比 | 價值 | ||||||||||||||||||
| – | $ - | $ - | % - % | $ | ||||||||||||||||||||
| - | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||
| – | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司共向管理層註銷了211,000份期權，並將這些期權重新分配給將根據本公司股票激勵計劃發行的本公司股票。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司確認了142,169美元作為補償費用。公司在截至2021年12月31日的年度財務報表中確認了5,046,982美元作為補償費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分別有4,975,619和4,675,610份未償還期權。
| F-16 |
| 目錄表 |
注： 15-收購魔獸有限責任公司
自2020年2月21日起，我們的全資子公司、佛羅裏達州的Jupiter Wellness Inc.(“Jupiter Sub”)與內華達州的有限責任公司Magical Beast LLC(“Magical Beast”)及其唯一權益持有人克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)簽訂了一項會員權益購買協議，據此，Jupiter Sub收購了Magical Beast的所有會員權益 (“Magical Beast收購”)，以換取以下對價：
| ● | $ |
| ● | A
$ |
| ● | an
option to purchase 我們普通股的限制性股票，行使價為
$每股價值$ |
認股權證公允價值附表
| 第 個 | 市場 | |||||||||||||||||||||||
| 選項 | 術語 | 鍛鍊 | 價格： | 波動率 | ||||||||||||||||||||
| 報道 日期 | 授與 | (年) | 價格 | 授予日期 | 百分比 | 公允價值 | ||||||||||||||||||
| $ | $ | % | $ | |||||||||||||||||||||
就收購Magical Beast而言，Jupiter Sub將與Krista Whitley簽訂高管聘用協議， 擔任我們的董事營銷總監，但在達成協議之前，Jupiter Sub將向Krista Whitley支付150,000美元的年薪 。
估價 和採購價格分配
根據ASC 805，採購會計準則適用的價值標準為公允價值。本公司採用財務會計準則第820-10-35-37號公允價值計量及披露中界定的公允價值。 代價的公允價值的釐定及收購價格的相關分配由本公司管理層在合格專業評估公司的協助下釐定。
對價的公允價值如下：
公允價值對價附表
| 現金 | $ | |||
| 本票 票據，扣除折扣後的淨額 | ||||
| 股票 期權 | ||||
| 支付的總對價為 | $ | |||
| 採購價格分配如下： | ||||
| 有形資產 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 有形資產合計 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商標名稱-商標 | ||||
| 客户羣： | ||||
| 競業禁止 | ||||
| 合計 項無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| $ |
| F-17 |
| 目錄表 |
2020年7月6日，內華達州法院的布萊恩·門克(原告)尋求執行他在2012年獲得的針對魔獸有限責任公司前所有者兼經理克里斯塔·惠特利的判決，金額為25萬美元。2020年7月，原告向內華達州法院提出索賠，要求將該判決歸於該公司的全資子公司Magical Beast，LLC。2020年8月6日，法院將判決歸於魔獸公司，並建議公司在向惠特利女士支付任何資金之前，必須 首先滿足原告的判決。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告達成和解協議 ，根據該協議，本公司同意在應付給惠特利女士的1,000,000美元票據中，向原告支付第一筆336,450美元。惠特利女士同意將這些款項用於欠惠特利女士的100萬美元，這筆錢將從此次發行的收益中支付，原告同意在沒有損害的情況下撤回對魔獸的訴訟。11月，該公司向原告支付了300,000美元的現金，併發行了8,500股普通股，價值8,500美元。308,500美元被記錄為1,000,000美元鈔票的補償。
本公司於2021年1月25日訂立綜合修正案，以：(1)於2020年2月21日訂立的保密會員權益購買協議；(2)於2020年2月21日訂立的銷售分銷商協議；及(3)於2020年3月31日訂立的高管聘用協議(“該等協議”)。根據《總括修正案》，雙方(I)承認本公司已完全履行其對作為惠特利女士判定債權人的原告所欠的334,000美元的債務；(Ii)同意償還協議項下惠特利女士的剩餘餘額，向她支付150,000美元現金；(Iii)同意自2020年4月1日起，惠特利 有權單獨營銷和銷售公司庫存中剩餘的Bella系列產品，如《總括修正案》所確定的那樣，公司將放棄對Bella品牌的權利；(Iv)同意根據協議授予惠特利女士的普通股購買期權在行使後可發行的股票數量將從250,000股減少到185,000股， 懷特利女士可以利用無現金行使功能來行使該等期權，但股票持有期為六(6)個月， 惠特利女士不得在任何一週出售超過公司前一週每週總交易量10%的股票；(V)同意惠特利女士的僱傭協議將於2021年3月31日終止，且不再續簽；(Vi)確認惠特利女士已於2020年12月30日左右收到5,541美元的未償還費用；及(Vii) 應免除惠特利女士的票據餘額。
由於上述原因，公司確認了669,200美元的收益，其中包括免除691,500美元的債務和註銷惠特利競業禁止協議的未攤銷部分22,300美元。
於2021年2月，惠特利女士使用無現金期權功能行使其185,000股期權(見上文綜合協議)，並獲發行159,053股本公司受限普通股，以完全履行期權協議。
附註 16-收購SRM娛樂公司
於2020年11月30日，Jupiter Wellness，Inc.(“本公司”)與人民Republic of China有限公司(“SRM”)的香港特別行政區子公司、Vinco Ventures，Inc.、前稱愛迪生國家公司(“Vinco”)的內華達州公司(“Vinco”)及交換協議所載SRM的股東(“SRM股東”)訂立及完成換股協議(“交換協議”)。據此，本公司從SRM股東手中收購了SRM普通股(“SRM普通股”)的100%股份 ，以換取200,000股本公司普通股，價值1,040,000美元，但須遵守泄漏準備金和託管50,000股本公司普通股。完成交易後，根據交換協議，本公司向SRM交付150,000股 股普通股，並將50,000股股份託管(“託管股份”)。根據交換協議，本公司應於2021年1月15日前於SRM產生200,000美元現金收入及收入時解除託管股份。如果SRM在2020年12月31日之前未產生200,000美元的現金收入和收入，則SRM股東將喪失獲得託管股份的權利。 根據交換協議，本公司承擔了SRM及其員工和辦事處的所有財務義務。根據交換協議，SRM成為本公司的全資附屬公司。
| F-18 |
| 目錄表 |
估值 和採購價格分配：
根據ASC 805，採購會計準則適用的價值標準為公允價值。本公司採用財務會計準則第820-10-35-37號公允價值計量和披露中定義的公允價值。 代價的公允價值的確定和收購價格的相關分配由公司管理層確定。
對價的公允價值如下：
公允價值對價表
| 已發行的公司普通股股份 | ||||
| 公司普通股市值(納斯達克收盤價11/30/20) | $ | |||
| 已支付對價 | $ | |||
| 承擔的有形負債淨額 | ||||
| 合計 考慮因素 | $ |
採購價格分配表
| 採購價格分配如下： | ||||
| 分銷 協議 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| 採購價格分配合計 | $ |
附註 17--承付款和或有事項
公司簽訂了新的寫字樓租賃合同，自2021年7月1日起生效。租賃的主要期限為五年，另有一個續訂選項，租期為 另外三年。主要租期和一次續期的最低年租賃費如下：
年度最低租金付款表
| 主要 期間 | 金額 | 續約期內金額 | 金額 | |||||||
| 2022年7月1日至6月30日 | $ | 2027年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2023年7月1日至6月30日 | $ | 2028年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2024年7月1日至6月30日 | $ | 2029年7月1日至6月30日 | $ | |||||||
| 2025年7月1日至6月30日 | $ | |||||||||
| 2026年7月1日至6月30日 | $ | |||||||||
根據租賃報告的新標準，本公司記錄了使用權資產(“ROU”)和抵銷租賃負債 870,406美元，即按8%的貼現率(公司當前借款 利率)計算的租賃未來付款的現值。ROU和租賃負債在租約的五年內攤銷。截至2022年9月30日的未攤銷餘額為ROU資產683,307美元、租賃負債的當前部分155,050美元和租賃負債564,935美元。截至2021年12月的未攤銷餘額為ROU 797,311美元，租賃負債的當前部分為118,102美元，以及租賃負債的非流動部分為695,961美元。此外，在截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度，本公司確認新租約的新增利息開支分別為46,466美元及33,885美元。
| F-19 |
| 目錄表 |
法律訴訟
2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些關聯實體在紐約南區美國地區法院對Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起訴訟。 訴訟稱Koch先生和其他被告試圖勒索本公司以及John和Miller先生向被告發行他們聲稱欠他們的公司普通股。本公司聲稱，他們與Koch先生或其任何關聯公司並無口頭或書面協議，使其有權獲得本公司普通股股份。該公司的申訴要求實際賠償金額為5,000,000美元，懲罰性賠償金額為5,000,000美元。作為迴應，Koch先生和Bedford Investment Partners，LLC(合稱“Koch當事人”)提出了他們的答辯和反訴，重複了導致公司提起訴訟的相同索賠。2020年10月6日，本公司請求對駁回被告的全部反訴的訴狀作出判決。2021年4月24日，本公司的動議獲得批准，所有反訴均被駁回，但違約和不當得利索賠除外。2021年6月4日，科赫各方提交了第二次修訂後的反訴，重新指控他們之前的違約和不當得利反訴。2021年6月25日，公司提出動議，駁回被告的第二次修訂反訴，雙方於2021年夏季通報了這一動議。2022年2月14日，法院駁回了科赫各方的所有反訴，除非他們指控朱庇特和約翰先生不當得利。2022年3月22日，雙方在尊敬的薩拉·L·凱夫面前舉行了和解會議, 這並沒有解決此案。2022年3月25日，尊敬的劉易斯·J·利曼允許朱庇特和約翰先生申請即決判決，駁回科赫雙方在2022年春季通報的不當得利反訴。由於法院尚未對朱庇特和約翰先生的即決判決動議做出裁決， 法院將此案的陪審團審判從2022年11月14日重新安排到2023年3月27日。
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和因合同或其他事項引起的索賠。 管理層並不知悉任何未決或受威脅的訴訟，而最終處置或解決方案可能對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
附註 18-分部報告
該公司有兩個應報告的部門：(I)以大麻二醇為基礎的皮膚和健康護理及治療產品的銷售和開發，以及(Ii)銷售給主題公園的商品的銷售。主題公園商品的銷售是通過公司的全資子公司SRM娛樂公司進行的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的簡要財務信息如下；
業務合併分部分配明細表
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 木星 健康 | 收入 | $ | $ | |||||||
| 銷售成本 | ||||||||||
| 毛利(虧損) | $ | $ | ||||||||
| SRM 娛樂 | 收入 | $ | $ | |||||||
| 銷售成本 | ||||||||||
| 毛利(虧損) | $ | $ | * | |||||||
| 組合在一起 | 收入 | $ | $ | |||||||
| 銷售成本 | ||||||||||
| 毛利(虧損) | $ | $ | ||||||||
附註 19--後續活動
此後 至2022年9月30日，本公司簽訂了兩份投資者關係協議，並根據協議條款發行了共計225,000股普通股。
根據ASC主題855-10，公司分析了自2022年9月30日至這些財務報表發佈之日的運營情況，並確定在這些財務 報表中沒有任何其他重大後續事件需要披露。
| F-20 |
| 目錄表 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本 季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用的法律(包括美國證券法)另有要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使 這些陳述與實際結果相符。
我們的 未經審計的財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本季度報告中其他部分出現的相關 註釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度 報告中下面和其他部分討論的因素。
在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股 股份”指的是我們股本中的普通股。
如本季度報告中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“JUPW” 和“公司”指的是Jupiter Wellness，Inc.
概述 概述
Jupiter Wellness，Inc.(“公司”、“Jupiter Wellness”、“We”、“Us”和“Our”)於2018年10月24日在特拉華州註冊。我們的主要業務地址是33477佛羅裏達州朱庇特印第安頓東路110號1061號。
Jupiter Wellness最初是一家CBD/防曬護理公司，開發SPF產品，在保護用户免受陽光傷害的同時，使他們 更健康。這些產品建立在科學的基礎上，並堅信該公司可以創造以研究為後盾的解決方案，以增進客户的福祉 。今天，該公司正將其科學方法集中在開發具有潛在治療和醫療應用的處方藥和/或非處方藥或非處方藥。
具體地説，該公司正在探索使用局部CBD解決方案來治療特應性皮炎(濕疹)(JW-100)、一級燒傷和陽光暴曬(JW-300)以及脣皰疹(凍瘡)(JW-400)。
2021年2月，該公司宣佈了其新型大麻二醇-阿斯巴甜聯合治療JW-100臨牀試驗的結果，該試驗表明 它顯著降低了濕疹患者的ISGA評分。進行了一項雙盲、安慰劑對照幹預研究。受試者 被指派在家中應用三種治療方法之一：JW-100(CBD和阿斯巴甜聯合外用製劑)、僅CBD外用製劑或安慰劑外用製劑。14天后，計算每組調查員靜態全球評估(ISGA)分數的平均降幅。此外，對於研究的每一組，記錄達到(ISGA)0分(無障礙)或1分(幾乎無障礙)且較基線至少改善2級的受試者的比例。在JW-100組中，50%的受試者在治療後ISGA 達到或幾乎清晰(1或2)，較治療前至少有2級改善，而僅服用CBD和服用安慰劑的受試者分別為20%和15%。達到清晰或幾乎清晰且較基線至少提高2級的受試者的百分比 被發現具有統計學意義(p=0.028)。JW-100是一種含有CBD和阿斯巴甜的新型外用製劑，使用兩週後，特應性皮炎患者的ISGA評分顯著降低。CBD和阿斯巴甜聯合應用在降低ISGA評分方面比單獨使用CBD更有效。
| 2 |
| 目錄表 |
2021年11月，Jupiter Wellness收到了與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行的B型預研新藥(IND)會議的正式書面答覆，JW-100是一種治療濕疹的外用藥物。IND前會議的主要目的是評估JW-100的藥物開發計劃。Jupiter Wellness認為，FDA的書面答覆支持該公司的方法 及其整體藥物開發戰略，以便為其JW-100臨牀研究申請IND。
2021年11月16日，Jupiter Wellness宣佈了一項關於JW-300的雙盲安慰劑對照臨牀試驗結果，該試驗顯示了JW-300對正在發展的燒傷(曬傷)的治療效果。
內源性大麻素系統是一種受CBD影響的機體系統，通過調節痛覺、細胞增殖、炎症和炎症，在維持健康皮膚方面發揮着關鍵作用。因此，該公司治療皮膚症狀的戰略是專注於使用含有CBD的局部配方，並探索CBD和其他可能增強CBD並與其協同作用的藥物的潛在組合。 公司將通過進行受控臨牀試驗來探索這一戰略，試圖最終獲得FDA對特定適應症的批准。
除了含有CBD的產品外，該公司還在推出幾種非CBD配方，以治療牛皮癬和白癜風(照片)， 增加米諾地爾治療脱髮(米諾地爾助推劑)、新冠肺炎引起的耳鳴(JW-600)、女性性健康 (JW-500)和防止海蜇叮咬的防曬霜(NoStingz)的有效性。
RJ-101 誕生於臨牀試驗，旨在為除癌症診斷後接受化療或腫塊切除手術的患者外，為隆胸患者 建立恢復乳頭敏感性的局部治療方法。在早期的研究中，女性報告不僅提高了敏感度，還提高了性慾。該公司計劃在未來12個月內向美國FDA提交IND前會議 ，並打算尋求孤兒藥物指定。由於目前的配方含有一種已獲批准的藥物，預計將加快505(B)(2)的開發調控途徑。
公司 還定位於通過許可其知識產權(IP)來創造收入。Jupiter Wellness簽署了協議 ，將他們的米諾地爾增強劑授權給Taisho，一家價值26億美元的收入公司，也是日本領先的米諾地爾產品銷售商。大正計劃在2023年將該產品商業化。在印度，該公司與Cosmofix Technovation Pvt Ltd和Sanpellegrino化粧品公司簽署了一項協議，授權米諾地爾助推器和PS產品。這些產品的更多許可機會正在尋求 主要在海外市場。
在2022年第二季度和第三季度，公司通過收購Ascent臨牀研究(ACR)和應用生物學(AB)資產，確立了自己作為合同研究組織(CRO)的地位。我們正在尋求更多的合同研究機會，公司希望在2023年擴大這一業務。
於二零二零年十一月三十日，本公司收購人民Republic of China香港特別行政區有限公司(“長城娛樂”)。SRM與遊樂園行業建立了合作關係，併為遊樂園行業提供獨家產品，這些產品通常只有位於佛羅裏達州奧蘭多、北京中國、日本和其他地方的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店的消費者才能在全球主題公園行業內 獲得。
市場機遇
大麻以及以大麻提取物為基礎的產品的市場預計在未來幾年將大幅增長。據BDS Analytics和Arcview Market Research估計，到2024年，美國CBD總銷售額將超過200億美元，到2024年，所有分銷渠道的複合年增長率將達到49%。
雖然CBD 是公司運營中不可或缺的一部分，但CBD產品正在從消費性CBD產品轉向有科學依據的產品，這些產品顯示出作為潛在的非處方藥和處方藥的前景，可以治療包括脱髮、濕疹、燒傷和性健康在內的一系列疾病。具體地説，該公司的每一種核心產品都面向一個需求未得到滿足的大市場。
| 3 |
| 目錄表 |
根據Grand View Research的數據，2016年美國日光護理市場規模估計為19.5億美元。消費者對過度暴露於紫外線或紫外線對無防禦能力的皮膚的不良影響的認識不斷增強，預計將推動皮膚生長。防曬市場是一個競爭激烈的市場，防曬市場的產品差異化程度很低。鑑於產品差異化程度相對較低， 我們看到了通過注入CBD的防曬產品開拓獨特市場份額的機會。在執行某些測試之前，我們不能對此類 福利做出任何聲明。我們看到了一個機會，儘管我們不能保證一定會成功，但我們看到了成為領先的CBD防曬產品製造商的機會，通過廣泛的數字和社交媒體宣傳活動來營銷CaniSun品牌。我們於2019年6月6日宣佈推出我們的CaniSun防曬系列，SPF 30，SPF 50和SPF 55面霜。 我們還在我們的網站Canisun.com上銷售我們的CBD注入脣膏和CBD注入SPF 30防曬噴霧。
市場戰略
本公司計劃尋求收購機會，包括但不限於其他CBD、非CBD和OTC治療品牌和公司。 公司可以銷售當前包含的產品，也可以尋求將CBD添加到產品中。如果公司決定將CBD添加到此類產品中，他們打算首先進行FDA監管的臨牀試驗，以進行安全性和有效性測試。
Jupiter Wellness還打算繼續通過自己的網站和這些網站允許的其他第三方市場直接在線向消費者銷售其消費產品。該公司的所有產品都在進行企業對企業銷售(B2B)。
專注於B2B和企業對消費者(B2C)銷售/分銷通常將通過大宗商品零售(MMR)、批發、電子商務和知識產權(IP)戰略許可來實現。該公司擁有一支銷售團隊，致力於發展和維護與MMR以及規模較小的專業零售商的關係。批發銷售主要通過簽約經紀人來發展，以幫助 讓較小的藥房、醫生辦公室和藥店等獨立零售商飽和。電子商務計劃主要關注品牌知名度和創建分析驅動的營銷活動，以推動轉化和培養客户忠誠度。最後，公司 積極參與向世界各地的公司和合作夥伴提供知識產權的戰略許可，包括配方和專有技術。
網站
公司 預計將不斷更新和擴展其公司網站和麪向消費者的零售網站，並不斷完善其在線零售戰略。JupiterWellness.com是該公司的主要公司網站，將為投資者提供有關Jupiter Wellness的主要信息，包括新聞稿、產品開發流程、實驗室報告、媒體報道和有關該公司每種候選產品的其他信息。該公司預計，每個品牌都將 擁有一個專門面向零售銷售和品牌特定信息的網站。例如，該公司的防曬產品系列NoStingz在NoStingzSPF.com上有一個網站，允許在線零售購買整個產品線。隨着公司 擴大其品牌，他們預計將使用相同的戰略，併為每個品牌的發展專門推出一個新的電子商務網站。該公司還在建設專門為批發和較大分銷商客户提供服務的網站。
SRM採購
於二零二零年十一月三十日，Jupiter Wellness與人民Republic of China的香港特別行政區有限公司及永明集團的全資附屬公司SRM及SRM股東訂立及完成交換協議，根據該協議，Jupiter Wellness向SRM股東收購SRM 100%的普通股，以換取200,000股本公司普通股。根據交換協議，本公司承擔了SRM及其員工和辦事處的所有財務義務。由於交換協議，SRM成為本公司的全資附屬公司。
SRM與遊樂園行業有 關係，並向遊樂園行業提供玩具、燈、風扇和其他在遊樂園銷售的獨家產品。SRM開發、製造並向遊樂園行業提供了獨家產品，這些產品往往只有在全球主題公園行業的奧蘭多、北京中國、日本和其他地方的相關遊樂園、娛樂場所和主題酒店內的消費者才能獲得。SRM與主要知名品牌、主題、角色和電影的核心許可項目的供應商 合作開發了獨特的產品。
由SRM開發的產品 通常直接運往主題公園，而不需要在公司的設施進行倉儲。SRM不與其客户簽訂長期協議，而是根據其 客户的採購訂單逐項開發產品。
通過SRM，該公司還打算尋求在遊樂園和相關的海灘附近物業(如郵輪公司和海洋度假村)銷售其防曬產品。Jupiter Wellness目前正在銷售其水母防護防曬產品，在這些地點銷售。
| 4 |
| 目錄表 |
最近的發展
於2021年7月，本公司完成了11,066,258股普通股的包銷公開發售(“發售”)，每股面值0.001美元，以及可購買最多11,607,142股普通股的認股權證(“公司認股權證”)。認股權證將於發行後立即行使，行使價為每股2.79美元，並將於原發行日期五週年時到期。在扣除承銷折扣、佣金及發售開支後，是次發售所得款項淨額為28,318,314美元，其中包括部分行使承銷商購買1,741,071份公司認股權證所得款項淨額，相當於在基礎發售中售出的公司認股權證的15%。
2021年11月3日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，贊助Jupiter Wellness收購公司(JWAC)成立SPAC，致力於投資基於人工智能的治療和診斷技術。2021年12月9日，江淮汽車以每單位10.00美元的價格完成了13,800,000股的首次公開募股(“IPO”)，產生了1.38億美元的總收益。在首次公開招股結束的同時，江蘇華僑銀行完成了629,000個配售單位的銷售，每個私募配售單位的價格 為10.00美元，產生的毛收入為6，29萬美元。截至2022年9月30日，本公司已向Jupiter Wellness贊助商有限責任公司(JWSL)投資2908,300美元，JWSL是一家附屬公司，JWSL又將資金投資於JWAC
於2022年1月20日，本公司收到納斯達克的函件，信中指出，儘管該等股份被視為符合S-8資格，但本公司並未根據 2021年股權計劃作出股份授出，納斯達克已裁定本公司不符合上市規則第(Br)5635(C)條的規定。我們注意到，在相關期間向三家諮詢公司--格林豪泰金融(100,000股)、L&H Inc.(20,000股)和Tee 2 Green Enterprise，Ltd.(60,000股)發行的總計1,020,000股普通股中的180,000股普通股(“諮詢股份獎勵”)， 應已根據2021股權計劃發行，因為股份授予被視為符合S-8資格。因此， 無意中向上述三家顧問公司發行股份授出並不符合上市規則第5635(C)條。 本公司其後通知納斯達克，董事會已批准股份授出重新分配入賬，並已對本公司的賬簿及記錄作出相應的修改。然而， 由於2021年股權計劃之前已全部行使，為重新分配2021年股權計劃下的股份授予，董事會於2022年1月17日決定註銷先前根據2021年股權計劃向Brian John發行的100,000份期權，以及向Glynn Wilson博士發出的100,000份期權，John先生和Wilson先生已同意撤銷。在採取補救措施後，公司被告知，公司已重新遵守規則，此事現已結案。
2022年6月28日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，由於本公司在股東以外進行了某些股票發行 批准的股權補償計劃，納斯達克已認定本公司未遵守上市規則第5635(C)條。2022年7月26日，公司向納斯達克提交了包括以下糾正措施的最終合規計劃：(1)2022年7月20日，公司四名高管(約翰、米勒、麥金農和威爾遜博士)(除麥金農先生外)分別取消了根據激勵股票期權沒收協議於2021年8月向他們發放的2,750份期權。由於總共取消了11,000份期權，向一名於2021年取代 位置的非執行僱員發行的11,000股股票得以重新分配，並按其最初根據2020年股權激勵計劃發行的方式入賬。公司董事會於2022年7月25日通過決議，對公司賬簿和記錄進行相應修改，涉及11,000股；以及(2)2022年7月26日，相同的四名高管離職，公司註銷了2021年在股東批准的股權補償計劃之外向他們發行的總計56,496股普通股。在採取補救措施後，本公司獲悉，本公司已重新遵守該規則，此事現已結案。
演示基礎
隨附的合併財務報表符合美國公認會計原則，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例。合併財務報表包括公司及其全資子公司Jupiter Wellness，Inc.，佛羅裏達州公司，Magical Beast，LLC，內華達州有限責任公司，香港私人有限公司SRM Entertainment，Limited和佛羅裏達州公司Jupiter Wellness Investments，Inc.的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
重要的會計政策和估算
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的未經審計的財務報表 ，這些財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。和證券交易委員會的規則和條例。 財務報表的編制要求我們做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 ，任何此類差異都可能是實質性的。我們相信下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及 管理層的判斷和估計。
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新興的 成長型公司狀態
我們 是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。重要的會計政策摘要如下：
現金 和現金等價物
對於現金流量表的目的，公司將購買時到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金和等價物。截至2022年9月30日或2021年12月31日，沒有現金等價物。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨收益(虧損)根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。如果適用，稀釋每股收益假設轉換、行使或發行所有普通股工具，如期權、認股權證、可轉換證券和優先股，除非其效果是減少虧損或增加每股收益。 因此，期權、認股權證、可轉換證券和優先股不在計算中，因為潛在普通股的影響將是減少每股虧損。
| 前九個月 | 本年度的 | |||||||||||||||
| 截止 9月30日， | 截止 12月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | $ | (6,692,957 | ) | $ | (11,155,267 | ) | $ | (28,100,245 | ) | $ | (6,289,205 | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益的分母 加權- | ||||||||||||||||
| 期內已發行及已發行普通股的平均數 | 22,191,644 | 14,151,337 | 16,603,788 | 7,325,708 | ||||||||||||
| 稀釋後每股收益的分母 | 22,191,644 | 14,151,337 | 16,603,788 | 7,325,708 | ||||||||||||
| 每股基本 (虧損) | $ | (0.30 | ) | $ | (0.79 | ) | $ | (1.69 | ) | $ | (0.86 | ) | ||||
| 稀釋後每股 (虧損) | $ | (0.30 | ) | $ | (0.79 | ) | $ | (1.69 | ) | $ | (0.86 | ) | ||||
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| 目錄表 |
收入 確認
該公司通過直接向最終用户或分銷商(統稱為“客户”)銷售其產品而獲得收入。
公司根據FASB會計準則彙編606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)，通過應用以下步驟確認收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價 。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時確認的適當收入金額：
| ● | 確定 與客户的合同； | |
| ● | 確定 合同中的履行義務； | |
| ● | determine the transaction price; | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行績效義務時確認 收入。 |
當貨物或產品在裝運時所有權轉移時按FOB發貨點發貨時，公司履行履約義務 。我們的產品通常在裝運前或標準淨額30天內付款，我們不提供與我們的產品相關的具體退貨、退款或保修，但到目前為止還沒有任何缺陷產品的情況除外。
應收賬款和信用風險
應收賬款 來自公司產品的銷售。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為可疑收款撥備。截至2021年12月31日，公司就收購SRM娛樂公司所獲得的應收賬款計提了104,851美元的撥備，截至2022年9月30日，公司未就可疑收款確認任何額外撥備。
外幣折算
外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，而收入和費用賬户 按期間的平均匯率換算。股權賬户按歷史匯率折算。 截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的外幣交易和折算損益，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的累計折算損益並不重要。
庫存
存貨 以成本價或市場價中較低者為準。該公司定期審查庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記 或註銷。銷貨和銷貨計入銷貨成本。 存貨按平均成本法核算。
金融工具的公允價值
我們資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於其短期性質 。
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所得税 税
我們 根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況 。由於我們於2018年10月24日註冊成立，因此評估是針對2018年 納税年度進行的，這將是唯一需要審查的期間。我們相信，我們的所得税頭寸和扣除額將在審計後保持 ，預計不會有任何會導致我們財務狀況發生實質性變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將這些項目記錄為所得税費用的組成部分。
公司於2021年12月31日的遞延税項資產由按聯邦和州實際税率計算的淨營業虧損結轉組成，減去約4,865,890美元的估值準備金約為4,865,890美元。由於公司沒有盈利歷史，因此在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，遞延税項資產已被估值準備金完全抵銷。
研究和開發
公司按照會計準則編撰副主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。 因此，內部研發成本在發生時計入費用。第三方研究和開發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果後計入。與當前和未來產品相關的公司贊助的研究和開發成本 在發生的期間內支出。本公司於截至2022年及2021年9月30日止九個月的研發開支分別為132,117美元及917,714美元。
基於股票 的薪酬
我們 根據FASB會計準則彙編718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)確認員工的薪酬成本。根據ASC 718，公司必須根據授予日的公允價值衡量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本 。基於股票的薪酬安排包括股票期權和認股權證。因此，補償成本在授予之日按其公允價值計量。此類補償金額(如果有的話)將在 期權授予的相應歸屬期間攤銷。
在2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我們通過了ASU編號2018-07“薪酬-股票薪酬(主題 718)：改進非員工股份支付會計。”這些修訂擴大了主題718--薪酬 --股票薪酬(目前僅包括對員工的股票支付)的範圍，以包括為貨物或服務向非員工發放的股票付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。
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| 目錄表 |
相關的 方
公司遵循FASB會計準則編撰的第850-10小節，以識別關聯方並披露關聯方交易。
根據第850-10-20節，關聯方包括a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體 ，除非根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權， 應由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，例如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層； f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，則本公司可能與之打交道的其他一方；以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權 並可能顯著影響另一方，以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括： a.所涉關係的性質；b.對列報損益表的每一期間的交易的説明，包括未計入金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c.列報損益表的期間的每一項交易的金額，以及與前一期間使用的術語的確定方法的任何變化的影響；以及D.截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額，如果不是顯而易見的，則包括結算條款和方式。
最近 會計聲明
2018年9月，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修正案 明確規定，718主題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵而獲得在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用該標準並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流、 和財務報表披露產生重大影響。
2016年2月，印發了專題842“租賃”，以取代專題840“租賃”中的租賃要求。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內按一般直線原則確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。 第842主題將適用於2018年12月15日之後的年度報告期間，包括該年度 期間內的過渡期，並將追溯適用。本公司自2019年1月1日起採用本標準。採用該標準並未對我們的運營結果、財務狀況、現金流和財務報表披露產生重大影響。
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響 。
運營結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
下表分別提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的精選財務數據。
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 銷售額 | $ | 1,569,925 | $ | 687,928 | ||||
| 銷售成本 | 1,155,617 | 685,769 | ||||||
| 毛利(虧損) | 413,308 | 2,159 | ||||||
| 總支出 | (2,745,734 | ) | (4,810,589 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (2,232,426 | ) | $ | (4,808,430 | ) | ||
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| 目錄表 |
收入
我們在截至2022年9月30日的三個月中創造了1,569,925美元的收入，而截至2021年9月30日的三個月的收入為687,928美元。由於新冠肺炎疫情，2021年收入下降，我們現在對產品的需求更大 。
營業費用和其他收入(費用)
截至2022年9月30日的三個月，我們的總運營費用及其他收入和支出為2,745,734美元，而截至2021年9月30日的三個月為4,810,589美元 。
截至2022年9月30日的三個月的運營費用與我們的日常運營有關如下：(I)營銷費用 9,575美元；(Ii)研發費用3,876美元；(Iii)法律和專業費用942,618美元，包括公司諮詢服務、年度報告準備費用和一般公司治理費用；(Iv)租金和水電費49,022美元；(V)折舊和攤銷23,186美元；(6)一般和行政費用872,365美元，包括工資和相關税款、差旅、餐飲和娛樂、辦公用品和費用、與管理過渡協議有關的薪酬和其他正常辦公及行政費用；(7)基於股票的薪酬295 860美元；(8)利息支出淨額549 232美元。
截至2021年9月30日的三個月的運營費用與我們的日常運營有關如下：(1)營銷費用13,996美元；(2)研發費用721,998美元；(3)法律和專業費用554,553美元，包括公司諮詢服務、年度報告編制費用和一般公司治理費用；(4)租金和水電費7,565美元；(5)折舊和攤銷27,839美元；(Vi)一般及行政開支407,801美元，包括工資及相關税項、差旅、膳食及娛樂、辦公用品及開支及其他一般辦公室及行政開支； (Vii)以股票為基礎的薪酬1,875,471美元；(Vii)利息開支淨額1,196,261美元(包括原發行貼現及可轉換本票認股權證折扣攤銷 計1,145,182美元)；及(Ix)其他虧損5,105美元。
損益
截至2022年和2021年9月30日的三個月，淨虧損分別為2,332,426美元和4,808,430美元。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
下表分別提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的精選財務數據。
| 截至9個月 個月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 銷售額 | $ | 5,291,136 | $ | 1,331,862 | ||||
| 銷售成本 | 4,255,374 | 1,123,134 | ||||||
| 毛利(虧損) | 1,035,762 | 208,728 | ||||||
| 總支出 | (7,728,719 | ) | (11,363,995 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (6,692,957 | ) | $ | (11,155,267 | ) | ||
收入
我們在截至2022年9月30日的9個月中創造了5,291,136美元的收入，而截至2021年9月30日的9個月的收入為1,331,862美元。由於新冠肺炎疫情，2021年收入下降，我們現在對產品的需求更大 。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月，我們的總運營費用為7,728,719美元，而截至2021年9月30日的9個月的總運營費用為11,363,995美元。
截至2022年9月30日的9個月的運營費用與我們的日常運營有關如下：(I)營銷費用為78,719美元；(Ii)研發為132,117美元；(Iii)法律和專業費用為1,753,640美元，包括公司諮詢服務、年度報告準備費用、投資者關係和一般公司治理費用；(Iv)租金和水電費為130,974美元；(V)折舊和攤銷為72,617美元；(Vi)一般及行政開支2,899,489美元，包括工資及相關的 税、差旅、膳食及娛樂、辦公用品及開支及其他一般辦公室及行政開支；(Vii)以股票為基準的補償543,029美元；(Viii)淨利息開支1,118,134美元(包括原來發行的折扣額及認股權證折扣額876,926美元)及(Ix)承付票減值1,000,000美元。
截至2021年9月30日的9個月的運營費用與我們的日常運營有關如下：(I)營銷費用386,228美元；(Ii)研發917,714美元；(Iii)法律和專業費用1,567,022美元，包括公司諮詢服務、年度報告編制費用和一般公司治理費用；(Iv)租金和水電費60,318美元；(V)折舊和攤銷71,045美元；(Vi)一般及行政開支1,795,686美元，包括薪金及相關税項、差旅、膳食及娛樂、辦公用品及開支及其他一般辦公室及行政開支；(Vii)股票薪酬 5,538,820美元；(Vii)利息開支淨額1,691,257美元(包括原發行折價及可轉換承付票折價攤銷1,560,334美元)及(Ix)淨收益664,095美元(包括結算魔獸綜合協議應付票據收益669,200美元及其他虧損5,105美元)。
損益
截至2022年和2021年9月30日的9個月，淨虧損分別為6,692,957美元和11,155,267美元。
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| 目錄表 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格 和(Ii)中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。
財務報告內部控制變更
在過去三個月和上一財年，我們實施了重大措施來糾正之前披露的財務報告內部控制的無效，包括會計和財務報告人員之間的職責分工不足，以及缺乏一套正式和完整的政策和程序文件來證明我們的財務報告內部控制系統。補救措施包括聘用在財務報告內部控制方面具有適當經驗的人員，以及修改我們的會計流程和加強我們的財務控制 ，包括測試此類控制。
除上述以外，在截至2022年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)或15d-15(F) 規則規定的評估所確定的)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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| 目錄表 |
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
2020年8月6日，本公司、John和Miller先生以及某些關聯實體在紐約南區美國地區法院對Robert Koch、Bedford Investment Partners、LLC、Kaizen Advisors、LLC和其他一些未具名的被告提起訴訟。 訴訟稱Koch先生和其他被告試圖勒索本公司以及John和Miller先生向被告發行他們聲稱欠他們的公司普通股。本公司聲稱，他們與Koch先生或其任何關聯公司並無口頭或書面協議，使其有權獲得本公司普通股股份。該公司的申訴要求實際賠償金額為5,000,000美元，懲罰性賠償金額為5,000,000美元。作為迴應，Koch先生和Bedford Investment Partners，LLC(合稱“Koch當事人”)提出了他們的答辯和反訴，重複了導致公司提起訴訟的相同索賠。2020年10月6日，本公司請求對駁回被告的全部反訴的訴狀作出判決。2021年4月24日，本公司的動議獲得批准，所有反訴均被駁回，但違約和不當得利索賠除外。2021年6月4日，科赫各方提交了第二次修訂後的反訴，重新指控他們之前的違約和不當得利反訴。2021年6月25日，公司提出動議，駁回被告的第二次修訂反訴，雙方於2021年夏季通報了這一動議。2022年2月14日，法院駁回了科赫各方的所有反訴，除非他們指控朱庇特和約翰先生不當得利。2022年3月22日，雙方在尊敬的薩拉·L·凱夫面前舉行了和解會議, 這並沒有解決此案。2022年3月25日，尊敬的劉易斯·J·利曼允許朱庇特和約翰先生申請即決判決，駁回科赫雙方在2022年春季通報的不當得利反訴。由於法院尚未對朱庇特和約翰先生的即決判決動議做出裁決， 法院將此案的陪審團審判從2022年11月14日重新安排到2023年3月27日。
2020年7月6日，布萊恩·門克(原告)在內華達州法院提起訴訟，尋求執行他在2012年獲得的針對Magical Beast LLC.前所有者兼經理克里斯塔·惠特利的判決，金額為25萬美元。2020年7月，原告向內華達州法院提起訴訟，要求將該判決歸於本公司的全資子公司Magical Beast，LLC。2020年8月6日，法院將判決歸於魔獸公司，並建議公司在向惠特利女士支付任何資金 之前，必須首先滿足原告的判決。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告 達成和解協議，同意在應付給惠特利女士的1,000,000美元中，首筆334,000美元支付給原告。惠特利女士同意，這些款項將應用於欠惠特利女士的100萬美元，這筆錢將從股票發行的收益中支付，原告同意在沒有偏見的情況下撤銷對魔獸的訴訟。
本公司於2021年1月25日訂立綜合修正案，以：(1)於2020年2月21日訂立的保密會員權益購買協議；(2)於2020年2月21日訂立的銷售分銷商協議；及(3)於2020年3月31日訂立的高管聘用協議(“該等協議”)。根據《總括修正案》，雙方(I)承認公司已完全履行其作為惠特利女士的判定債權人而欠原告的334,000美元的債務；(Ii)同意為償還根據協議欠惠特利女士的剩餘餘額，將向她支付150,000美元現金；(Iii)同意從2020年4月1日起，有權按照《總括修正案》的規定，有權單獨營銷和銷售公司庫存中剩餘的Bella系列產品，公司將放棄對Bella品牌的權利；(Iv)同意根據協議授予惠特利女士的普通股購買期權在行使後可發行的股票數量應從250,000股減少至185,000股，惠特利女士可利用無現金行使功能行使該等期權，但股份持有期為六(6)個月，且惠特利女士不得在任何一週出售超過前一週公司每週總交易量10%的股票；(V)同意惠特利女士的僱傭協議將於2021年3月31日終止，不再續簽； 和(Vi)確認惠特利女士已於2020年12月30日左右收到5,541美元的未償還費用；及(Vii)免除惠特利到期票據的餘額。
由於上述原因，公司於2021年確認收益669,200美元，其中包括免除691,500美元的債務和註銷惠特利競業禁止協議中22,300美元的未攤銷部分。
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| 目錄表 |
第 1a項。風險因素
由於 是一家“較小的申報公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司簽訂了兩份投資者關係諮詢協議，根據該協議，本公司發行了250,000股普通股。這些股份是根據股份在協議日期的納斯達克收市價 按各自的公允價值發行的。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司確認了總計208,860美元的股票補償 。
於2022年4月20日，Jupiter Wellness，Inc.(“本公司”)簽訂1,500,000美元貸款協議(“綠樹貸款”)。 根據綠樹貸款，本公司發行本金為1,500,000美元的可換股本票(“綠樹票據”)，發行187,500股本公司普通股作為發端股份，併發行普通股 認購權證，認購1,100,000股本公司普通股(“綠樹認股權證”)。
於2022年4月20日，本公司簽訂了一項500,000美元的貸款協議(“L&H貸款”，與格林豪泰貸款統稱為“貸款協議”)。根據L&H貸款，本公司發行本金為500,000美元的L&H票據(“L&H票據”，統稱為“綠樹票據”) “發行62,500股本公司普通股作為發端股份，併發行普通股 認購權證以購買360,000股本公司普通股(”L&H認股權證“，統稱為”綠樹認股權證“))。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
無
物品 6.展示
展品 數 |
描述 | |
| (31) | 規則13a-14(D)/15d-14d)認證 | |
| 31.1 節 | 302特等執行幹事的證書 | |
| 31.2 節 | 302首席財務幹事和首席會計幹事的證明 | |
| (32) | 第 節1350認證 | |
| 32.1* | 第906條首席行政幹事的證明 | |
| 32.2 | 第906條首席財務主任及首席會計主任的證明 | |
| 101* | 交互式 數據文件 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《表格10-Q》中所附的附件32.1和32.2，不應被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節的 目的而提交的本季度報告。
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| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 朱庇特 健康公司 | |
| 日期： 2022年11月14日 | /s/ Brian S.John |
| 布萊恩·S·約翰 | |
| 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) |
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