附件 10.1

優先購買權
和聯合銷售協議

本優先購買權和共同銷售協議(此“協議“)由Auradine、 Inc.、特拉華州一家公司(”本公司“)、附表A所列投資者(定義見下文)和附表B所列密鑰持有人(定義見下文)之間簽訂，於2022年4月_

鑑於， 每個關鍵持有人都是股本股份或購買普通股的期權的實益擁有人；

鑑於， 本公司和投資者是該特定A系列優先股購買協議的訂約方，該協議的日期為偶數(《購買協議》)，根據該協議，投資者同意購買本公司A-1系列優先股的股份，每股面值0.00001美元，購買本公司A-2系列優先股的股份，每股面值0.00001美元，購買本公司A-3系列優先股的股份，每股面值0.00001美元，和公司A-4系列優先股，每股票面價值0.00001美元(統稱為A系列優先股)；和

鑑於， 密鑰持有人和公司希望進一步吸引投資者購買A系列優先股；

1. 定義。

1.1對於任何指定投資者而言，“關聯公司”是指直接或間接控制 由該投資者控制或與其共同控制的任何其他投資者，包括但不限於該投資者的任何普通合夥人、管理成員、 高級管理人員、董事或受託人，或由該投資者的一(1)名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的、或與其共享同一管理公司或投資顧問的現在或今後存在的任何風險投資基金或其他投資基金。

1.2 “董事會”是指公司董事會。

1.3 “股本”指(A)普通股及A系列優先股(不論現已發行或以後在任何情況下發行的 )，(B)A系列優先股轉換後已發行或可發行的普通股，及(C)因行使或轉換(視何者適用而定)本公司的購股權、認股權證或其他可轉換證券而發行或可發行的普通股 ，在每種情況下均由任何主要持有人、任何投資者或其各自的繼承人或獲準的受讓人或受讓人擁有或其後收購。就投資者或主要持有人持有的股本股份數目而言(或以此為基礎的任何其他計算)，A系列優先股的所有股份應被視為已按當時適用的換股比率轉換為普通股。

1.4 “控制權變更”是指一人或一組相關 人從本公司股東手中收購佔本公司現有投票權50%(50%)以上的股份的交易或一系列關聯交易。

1.5 “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

1.6 “公司通知”是指公司發出的書面通知，通知出售密鑰持有人和每位投資者，公司打算就任何建議轉讓的密鑰持有人的部分或全部轉讓股票行使優先購買權 。

1.7 “投資者通知”是指任何投資者發出的書面通知，通知本公司和出售密鑰持有人，該投資者打算就任何建議的密鑰持有人轉讓的部分轉讓股票行使二次拒絕權 。

1.8 “投資者”是指本合同附表A所列的人，即根據第6.9條獲得投資者權利的每一個人；但在第二期交易結束時(如購買協議所界定)， 如果上述任何人士在最初成交時(如購買協議所界定)尚未購買購買協議附件A中與其姓名相對的全部額外A-4股票(如購買協議所界定)，則就本協議而言，此人在任何情況下均不被視為投資者；此外， 任何此等人士及其附屬公司 於交易結束時合共持有的A系列優先股股份總數少於85%(85%)(定義見購買協議)，就本協議而言，此等人士將不再視為投資者。

1.9 “密鑰持有者”是指本協議附表B所列的人員、根據第3.1節獲得密鑰持有者權利的每個人、此後根據第6.9或6.17節成為本協議簽字人的每個人以及根據上下文需要的其中任何一個人。

1.10 “建議的密鑰持有人轉讓”指任何密鑰持有人提出的任何轉讓、出售、要約出售、質押、按揭、質押、產權負擔、處置或任何其他類似轉讓或對轉讓股票(或其中的任何權益)進行的任何抵押。

1.11 “建議轉讓通知”是指密鑰持有人發出的書面通知，其中列出了擬轉讓密鑰持有人的條款和條件。

1.12 “預期受讓人”是指密鑰持有人建議向其轉讓密鑰持有人的任何人。

1.13 “重新頒發的證書”是指公司經修訂和重新頒發的、經不時修訂和/或重新聲明的公司註冊證書。

1.14 “反向合併”是指本公司與其股票已根據修訂後的1934年《證券交易法》登記且其股票在證券交易所掛牌交易的公司合併(“收購方”)，或與此類收購方的關聯公司合併。

1.15 “聯售權利”是指投資者根據擬議轉讓通知中規定的條款和條件參與擬議的密鑰持有人轉讓的權利，但不是義務。

1.16 “優先購買權”是指本公司或其獲準受讓人或受讓人根據建議轉讓通知所列條款及條件購買部分或全部建議轉讓股份的權利，但並非義務。

1.17 “二次通知”是指本公司發出的書面通知，通知投資者及出售密鑰持有人，本公司不打算根據建議轉讓通知所列條款及條件，對建議轉讓股票的所有股份行使優先購買權。

1.18 “二次拒購權”指每名投資者有權(但非義務)按建議轉讓通知所指明的條款及條件，按比例(按當時所有投資者持有的股本股份總數計算)購買並非根據 購買的任何轉讓股份的優先購買權。

1.19 “轉讓股份”是指關鍵持有人持有的股本股份，或在本協議日期後向關鍵持有人發行的股份(包括但不限於任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重組等)，但不包括A系列優先股或A系列優先股轉換後發行或可發行的普通股。

1.20 “認購不足通知”指投資者發出的書面通知，通知本公司及出售密鑰持有人 該投資者擬行使其選擇權，購買並非根據 優先認購權或二次拒認權而購買的全部或任何部分轉讓股份。

2. 公司、投資者和密鑰持有人之間的協議。

2.1 優先購買權。

(A) 贈款。根據以下第3節的條款，各密鑰持有人在此無條件且不可撤銷地向公司授予優先購買權，以購買密鑰持有人可能建議在擬議的 密鑰持有人轉讓中轉讓的全部或任何部分轉讓股票，價格和條款與向潛在受讓人提出的相同。

(B) 通知。建議轉讓密鑰持有人的每一位密鑰持有人必須在完成建議轉讓前不遲於四十五(45)天向公司和每位投資者遞交一份建議轉讓通知密鑰 持有者轉移。該建議轉讓通知應包含建議轉讓密鑰持有人的重大條款和條件(包括價格和對價形式) 、潛在受讓人的身份和擬轉讓密鑰持有人的預定日期。 為行使本條第2款規定的優先購買權，本公司必須在提交建議轉讓通知後十五(15)天內向出售密鑰持有人和投資者遞交公司通知，説明本公司擬購買的轉讓股份數量。如果本協議與密鑰持有人與本公司簽訂的包含優先購買權的任何其他協議發生衝突，本公司和密鑰持有人應確認 並同意本協議的條款適用於本協議，且先前存在的優先購買權應視為滿足第2.1(A)節和第2.1(B)節的規定。

(C) 授予投資者二次拒絕權。在以下第3節條款的規限下，各密鑰持有人在此無條件且不可撤銷地授予投資者二次拒絕購買本公司未根據第2.1(C)節規定的優先購買權購買全部或任何部分轉讓股票的權利 。如本公司未向 本公司就建議轉讓的所有轉讓股票發出行使優先購買權的通知，則本公司必須在出售密鑰持有人向本公司遞交建議轉讓通知後十五(15)天 內，向出售密鑰持有人及每位投資者發出第二次通知，表明此意。要行使二次拒絕權，投資者 必須在前一句中規定的公司交付二次通知的截止日期 後十(10)天內向出售密鑰持有人和本公司發送投資者通知。

(D) 轉讓股票認購不足。如果在第2.1(C)節最後一句規定的十(10)日期限(“投資者通知期限”)結束前，本公司和投資者已根據第(br}2.1(B)和(C)條就部分但不是全部轉讓股票行使了購買選擇權，則公司應在投資者通知期限屆滿後五(5)天內：將書面通知(“公司認購不足通知”)送交於投資者通知期限內已全面行使其第二次拒絕認購權的投資者(“行權投資者”)。 每名行權投資者均有額外選擇權，可按建議轉讓通知所載條款及條件，購買全部或 轉讓股份任何剩餘未認購股份餘額的全部或任何部分。要行使該期權，行使投資者必須在投資者通知期屆滿後十(10)天內向出售密鑰持有人和本公司遞交認購不足通知。如有兩(2)名或以上行使上述購股權的投資者選擇行使最後一項購股權，而剩餘股份數目超過可供購買的股份數目，則根據本第2.1(D)條可供購買的剩餘股份將根據行使該等行使權的投資者根據二次拒絕權利選擇購買的轉讓股份數目按比例分配 (任何行使該等行使權的投資者根據公司認購不足通知選擇購買的轉讓股份不受影響)。如果購買剩餘股份的期權由行使權的投資者全部行使, 公司應立即將這一事實通知所有行使權利的投資者和出售密鑰持有人。

(E) 考慮；結案。如擬就轉讓股份支付的代價為物業、服務或其他非現金代價 ，代價的公平市價應由董事會真誠釐定，並載於公司公告中。如本公司或任何投資者因任何原因不能以相同形式的非現金代價支付轉讓股份，則本公司或該投資者可支付董事會真誠釐定及本公司公告所載的等值現金價值。本公司及投資者購買轉讓股票的交易將於(I)建議轉讓通知中指定為擬轉讓密鑰持有人的預定日期；及(Ii)建議轉讓通知交付後四十五(45)天內(以較遲者為準)前完成，而本公司及投資者的所有付款須已交付出售密鑰持有人。

2.2 共同銷售權。

(A)行使權利。如未根據上文第2.1節 購買任何須進行建議密鑰持有人轉讓的轉讓股票，而其後擬出售予準受讓人，則各投資者可選擇行使其聯售權 ，並按比例參與下文第2.2(B)節及(受第 第2.2(D)節規限)所述的建議密鑰持有人轉讓，否則須按建議轉讓通知所列的相同條款及條件進行。每名希望行使聯售權的投資者(每名“參與投資者”)必須在上述第二級通知交付截止日期後十五(15)天內向出售密鑰持有人發出書面通知，在發出該通知後，該參與投資者應被視為已有效行使聯售權。

(B) 可包括的股份。每一參與投資者可在建議的關鍵持有人轉讓中包括參與的投資者股本的全部或任何部分，該等參與的投資者股本等於以下乘積：(I)建議的關鍵持有人轉讓的轉讓股票的股份總數(不包括本公司或參與投資者根據第一優先購買權或第二拒絕權利購買的股份)乘以(Ii)分數，其分子為該參與投資者在緊接建議關鍵持有人轉讓完成前所擁有的 股本股份數目(包括該參與 投資者根據二次拒絕權利同意購買的任何股份)，其分母為緊接建議關鍵持有人轉讓完成前所有參與投資者持有的 股本股份總數(包括所有參與投資者根據二次拒絕權利集體同意購買的任何股份)，加上出售密鑰持有人持有的轉讓股份股份數目。如果一(1)個或多個參與的 投資者根據本協議規定的條款和條件行使該參與權，則出售密鑰持有人在建議的密鑰持有人轉讓中可以出售的轉讓股票的數量將相應減少。

(C) 買賣協議。參與投資者和出售密鑰持有人同意，根據第2.2條建議的任何密鑰持有人轉讓的條款和條件將在與潛在受讓人的書面購買和銷售協議(“買賣協議”)中記錄並受其管轄，該協議包含此類交易的慣常條款和條款 ，參與投資者和出售密鑰持有人還進一步承諾並同意根據本第2.2條訂立該等購買和銷售協議，作為任何銷售或其他轉讓的先決條件。

(D) 對價分配。

(I) 在第2.2(D)(Ii)節的規限下，向參與投資者和出售密鑰持有人支付的總對價應根據第2.2(B)節規定的各參與投資者和出售密鑰持有人向預期受讓人出售的股本股數進行分配，但如果參與投資者希望出售A系列優先股 ，建議轉讓通知中規定的價格應根據A系列優先股轉換為普通股的比例進行適當調整。

(Ii) 如果建議的密鑰持有人轉讓構成控制權變更，則買賣協議的條款應 規定，此類轉讓的總對價應根據重新簽署的證書第IV(B)條第2.1和2.2節以及(如適用)下一句， 分配給參與投資者和出售密鑰持有者， 如同(A)此類轉讓是一項被視為清算事件(如重新簽署的證書所界定)，及(B)根據買賣協議 出售的股本為唯一已發行股本。如果支付給參與投資者和出售密鑰持有者的總對價的一部分被託管和/或僅在滿足或有事項時支付，則買賣協議應規定：(X)未被託管且不受或有事項影響的該對價部分(“初始對價”)應根據恢復的證書第IV(B)條第2.1和2.2條 進行分配，就好像初始對價是與此類轉讓有關的唯一應付對價一樣。及(Y)在解除託管或清償該等或有事項時，須支付予參與投資者及出售密鑰持有人的任何額外代價，須在計及作為同一轉讓的一部分而先前支付的初步代價後，按照重新發行的證書第IV(B)條第2.1及2.2節分配。

(E) 通過出售Key Holder購買；送貨。儘管有上述第2.2(C)條的規定，如果任何潛在受讓人 拒絕從任何參與投資者或投資者手中購買受聯售權約束的證券，或由於未能真誠地談判一份令參與投資者合理滿意的買賣協議，則任何關鍵持有人不得向該潛在受讓人出售任何轉讓的股票，除非且直到在出售股票的同時，該主要持有人按建議轉讓通知所載及第2.2(D)(I)節所規定的相同條款及條件(包括建議購買價格)，向該參與投資者購買所有受 聯售權約束的證券；前提是, 然而， 如果此類出售構成控制權變更，則出售密鑰持有人向該參與投資者支付的總對價部分應按照第2.2(D)(Ii)節第一句支付。對於出售密鑰持有人的此類購買，該參與投資者應向出售密鑰持有人交付代表出售密鑰持有人購買的股本的任何股票證書或代表出售密鑰持有人購買的股本的證書(或要求本公司以出售密鑰持有人的名義進行此類轉讓)。根據建議轉讓通知所指明的條款及條件，轉讓予出售密鑰持有人的任何該等股份將於完成出售轉讓股份時 轉讓予預期受讓人，而出售密鑰持有人應同時向每名該等參與投資者匯款或直接 支付每名該等參與投資者因參與本條第2.2(E)節所規定的出售而有權獲得的總代價部分。

(F) 附加合規性。如果本公司收到建議轉讓通知後六十(60)天內未完成任何建議的密鑰持有人轉讓，則建議轉讓的密鑰持有人不得出售任何轉讓股票，除非他們 首先完全遵守本第2款的各項規定。任何投資者行使或選擇不行使本條款項下的任何權利不應對其參與轉讓股票的任何其他銷售的權利產生不利影響，但受本第2.2條的約束。

2.3 不遵守的後果。

(A) 轉讓無效；公平救濟。任何不符合本協議要求的密鑰持有者轉讓建議應從一開始就無效，不應記錄在公司或其轉讓代理的賬簿上，也不應被公司確認 。本協議的每一方都承認並同意，任何違反本協議的行為都將對本協議的其他各方造成實質性的損害，僅靠金錢賠償是不能充分補償的。因此，本協議各方無條件且不可撤銷地 同意，任何未違反本協議的一方應有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施(包括但不限於，尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本協議的轉讓股票的購買、銷售和其他轉讓 )。

(B)侵犯優先購買權。如果根據本協議，任何關鍵持有人有義務將任何轉讓股票出售給本公司或任何投資者，但未能按照本協議的條款交付轉讓股票，則公司和/或投資者可根據其選擇，除其可能擁有的所有其他補救措施外，向該關鍵持有人發送本協議規定的此類轉讓的購買價格，並轉讓給本公司或該投資者的名義(或要求本公司以投資者的名義進行此類轉讓)。或表示要出售的調撥庫存的賬簿分錄 。

(C) 違反聯銷權。如果任何主要持有人聲稱在違反聯銷權的情況下出售任何轉讓股票( “禁止轉讓”)，則希望根據第 2.2節行使其共同銷售權的每一參與投資者，除可根據法律、股權或本條例獲得的補救外，還可要求該主要持有人向 該參與投資者購買股本的類型和數量，如該禁止轉讓是按照第2.2節的條款進行的，則該參與投資者將有權 向預期受讓人出售股本。出售將以相同的條款進行，包括但不限於第2.2(D)(I)節和第2.2(D)(Ii)節的第一句(視適用情況而定)，並受與密鑰持有人沒有進行被禁止的轉讓 時適用的相同條件的約束，但出售(包括但不限於交付購買價格)必須在參與投資者獲悉被禁止轉讓後的九十(90)天 內完成，與第2.2節中規定的時間框架相反。該密鑰持有人還應向每一參與投資者報銷因行使或試圖行使第2.2條規定的參與投資者的權利而產生的任何和所有合理且有文件記載的自付費用和支出，包括合理的法律費用和支出。

3. 免轉賬。

3.1 免税轉讓。儘管有前述規定或與本協議有任何相反規定，第2.1節和第2.2節的規定不適用於(A)作為實體的密鑰持有人向其股東、成員、合夥人或其他股權持有人轉讓時，(B)本公司以不高於該密鑰持有人最初為轉讓股票支付的價格回購轉讓股票，並根據包含經董事會多數成員批准的歸屬和/或回購條款的協議，向密鑰持有人回購轉讓股票。或(C)如鑰匙持有人為自然人，在鑰匙持有人為真正的遺產規劃目的而轉讓股份時，不論是在其生前或去世時，遺囑或無遺囑將股份轉讓給其配偶，包括任何終身伴侶或類似的法定認可的家庭伴侶、子女(親生或領養)、 或該鑰匙持有人(或其配偶)的任何其他直系後裔，包括任何終身伴侶或類似的法定認可的家庭成員(所有上述統稱為“家庭成員”)，或經董事會一致同意的任何其他親屬，或任何信託、合夥或有限責任公司的託管人或受託人，以使其受益，或其所有權權益完全由該密鑰持有人或任何此類家庭成員擁有；但在第(A)或(C)款的情況下，關鍵持有人應事先向投資者發出有關質押、贈與或轉讓的書面通知，轉讓股票的股份應始終受本協議規定的條款和限制的約束，受讓人應作為轉讓的條件。, 提交本協議的對應簽名頁，以確認 該受讓人作為密鑰持有人應受本協議所有條款和條件的約束(但僅限於如此轉讓給受讓人的證券)，包括密鑰持有人根據第2條提議轉讓此類股票時的義務。

3.2 免税產品。儘管有前述規定或本文中的任何相反規定，第2節的規定不適用於以下任何轉讓股票的出售：(A)根據修訂的1933年證券法(Br)下的有效註冊聲明向公眾出售轉讓股票；或(B)根據被視為清算事件(如重新發布的證書中的定義)出售轉讓股票。

3.3 禁止的受讓方。儘管有上述規定，密鑰持有人不得將轉讓股票轉讓給(A)董事會認定與本公司直接或間接競爭的任何實體；或(B)本公司的任何客户、分銷商或 供應商，如果董事會認為轉讓會導致該等客户、分銷商或 供應商獲得會使本公司在該等客户、分銷商或供應商方面處於競爭劣勢的信息。

4. 傳奇。代表密鑰持有人持有或向 任何許可受讓人發放的轉讓股票的每張證書、票據或賬簿記項，均應註明以下圖例：

上述證券的出售、質押、質押或轉讓須受股東、本公司及本公司若干其他股票持有人之間訂立的某項優先購買權及共同出售協議的條款及條件所規限，在某些情況下亦受該等條款及條件所禁止。如向公司祕書提出書面要求，可獲得該協議的副本。

各密鑰持有人同意，本公司可指示其轉讓代理對上文第4節提及的標明 的股份施加轉讓限制，以執行本協議的規定，本公司同意立即這樣做。應持有者的要求，本協議終止時，圖例應被刪除。

5. 鎖定。

5.1 鎖定協議。各密鑰持有人特此同意，在未經主承銷商事先書面同意的情況下，自與本公司首次公開募股(IPO)有關的最終招股説明書之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的期間(不超過一百八十(180)天) 或本公司或承銷商為適應對(1)發佈研究報告或其他研究報告的監管限制而要求的其他期限內，不會 ；和(2)分析師建議和意見，包括但不限於適用的FINRA規則或其任何後續條款或修正案中所載的限制)，或在反向合併的情況下，在自反向合併結束之日起至結束之日止的 期間，(A)借出、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售，授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置在緊接IPO登記聲明生效或反向合併結束之前持有的Capital 股票的任何股份；或 (B)訂立任何互換或其他安排，將股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文(A)或(B)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付股本或其他證券來結算。本節第5款的前述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票，僅在以下情況下適用於密鑰持有人：, 董事和持有超過2%(2%)已發行普通股(在所有已發行A系列優先股轉換為普通股後生效)的持有人達成類似協議。與IPO相關的承銷商和與反向合併相關的收購方旨在成為本第5條的第三方受益人，並有權 執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。各密鑰持有人還同意執行承銷商在首次公開募股或反向合併中可能合理要求的、符合本第5條規定的或進一步生效所需的 協議。

5.2 停止傳輸指令。為執行上述公約，本公司可就每名主要持有人(及其受讓人和受讓人)的股本股份實施停止轉讓指示，直至該限制期結束為止。

6. 其他。

6.1 期限。本協議將在以下時間自動終止：(A)緊接本公司首次公開募股或反向合併完成之前；(B)本公司首次遵守經修訂的1934年證券交易法第12(G)或15(D)條的定期報告要求；以及(C)完成被視為清算事件(如重新發布的證書所定義)。

6.2 股票拆分。本協議中對股份數量的所有提及應進行適當調整，以反映在本協議日期後發生的影響股本的任何股息、拆分、合併或其他資本重組。

6.3 所有權。每個密鑰持有人聲明並保證該密鑰持有人是受本協議約束的轉讓股票的唯一合法和實益所有人，並且沒有任何其他個人或實體在該等股份中擁有任何權益(持有者已以書面形式承認並同意本協議項下的限制和義務的共同財產權益除外)。

6.4 爭議解決。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受加利福尼亞州法院的管轄權和加利福尼亞州北區美國地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區美國地區法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議的方式主張抗辯，或者，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當、或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院執行的任何索賠。

放棄陪審團審判：各方特此放棄其對基於或產生於本協議、其他交易協議、證券、本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起且與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外。本協議的每一方均在此進一步保證，並表示該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。

6.5 通知。

(A) 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(A)當面送達被通知方時有效，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日， (C)通過掛號或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(D)在國家認可的隔夜快遞公司寄存後一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並提供書面的 收據驗證。所有通信應按本合同附表A或附表B(視具體情況而定)中規定的各自地址或隨後根據本條款第6.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址發送給各方。如果向本公司發出通知，應發送至加州帕洛阿爾託天堂路985號，郵編：94306， 注意：Barun Kar；副本(副本不構成通知)也應發送到Paul Hastings LLP，1117 S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304，注意：Jeff·哈特林，電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com；如果向投資者發出通知， 還應將副本(副本不構成通知)發給科羅拉多州丹佛市Wewatta Street 1550Suite 200，Co. 80202，注意：Rose Standifer，電子郵件：rstandifer@sagelawgroup.com。

(B) 同意電子通知。每名投資者及主要持有人同意根據經不時修訂或取代的《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)，按DGCL(或其任何繼承者)第(Br)條第(Br)條的規定，將任何股東通知以電子郵件方式傳送至下列附表所載該等投資者或主要持有人的姓名或名稱的電子郵件地址，該電子郵件地址不時向本公司發出通知，或載入本公司的賬簿。如果通過電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且該電子通知的嘗試 應無效且被視為未發出。每個投資者和密鑰持有者同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不應影響前述規定。

6.6 完整協議。本協議(包括本協議的附件和附表)與其他交易協議 (如《購買協議》中的定義)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議明確取消。

6.7 延誤或疏忽。任何一方因 任何其他一方在本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他 違約或違約。本協議項下任何違約或違約行為的任何一方的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議的任何條款或條件的任何放棄，均必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

6.8 修改；放棄和終止。本協議可被修訂、修改或終止(不包括根據上文第6.1條 )，且本協議任何條款的遵守只能通過以下方式簽署的書面文書予以放棄(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)：(A)本公司、(B)持有轉讓股份多數股份的密鑰持有人當時由作為高級管理人員、員工或顧問向本公司提供服務的所有密鑰持有人所持有的股票。和(C) 投資者持有的A系列當時已發行或可發行的優先股轉換後已發行或可發行普通股的多數股份的持有人(作為一個單獨類別並按轉換後的基礎進行投票)。如此作出的任何修訂、修改、終止或豁免對本公司、投資者、密鑰持有人及其所有相應的繼承人和獲準受讓人 具有約束力，而不論該等當事人、受讓人或其他股東是否訂立或批准該等修訂、修改、終止或豁免。儘管有上述規定，(I)未經投資者或密鑰持有人的書面同意，不得修改、修改或終止本協議，且不得放棄遵守本協議項下的任何條款，除非未經投資者或密鑰持有人的書面同意，該等修改、修改、終止或豁免分別適用於所有投資者和密鑰持有人；(Ii)未經投資者書面同意，不得修改、修改或終止本協議，且不得放棄遵守本協議項下的任何條款。修改、終止或放棄將以與此類修改、修改的任何不利影響不成比例的方式對投資者的權利造成不利影響, 終止或放棄 將對其他投資者在本協議項下的權利產生影響，(Iii)如果此類修改、修改、終止或放棄不適用於密鑰持有者，則 任何修改、修改、終止或放棄不需要密鑰持有人同意， (Iv)本公司可根據購買協議不時修改本協議的附表A，以便在未經其他各方同意的情況下增加有關其他購買者的信息 ，及(V)本公司可不時修訂本協議附表B，以增加有關未經本協議其他各方書面同意而於本協議日期後根據第6.17條增發Capital股票的資料。對於本協議項下的任何修改、修改、終止或放棄，公司應立即向未 以書面同意此類修改、修改、終止或放棄的任何一方發出書面通知。在任何一(1)個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

6.9 權利轉讓。

(A) 本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和允許的轉讓，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人及允許受讓方以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

(B) 任何主要持有人的任何繼承人或獲準受讓人，包括根據本協議條款購買轉讓股票的任何潛在受讓人，應向本公司和投資者提交一份對應的 簽名頁，作為任何轉讓或轉讓的條件，據此，該繼承人或獲準受讓人應確認他們的協議受適用於該等繼承人或受讓人或該等繼承人或獲準受讓人的本協議適用於其前任或受讓人的所有條款的約束。

(C) 未經公司書面同意(不得無理扣留、推遲或附加條件)，投資者在本協議項下的權利不得轉讓，除非(I)投資者向任何關聯公司轉讓，或(Ii)向受讓人或受讓人轉讓，該受讓人或受讓人至少獲得投資者在成交時購買的A系列優先股股份總數的60%(60%)(定義見購買協議)，並確認並同意任何此類轉讓，包括上述第(Br)或(Ii)款所述的轉讓，須受任何該等受讓人向本公司及 其他投資者交付對應簽字頁的約束及條件，據此，受讓人應確認其協議受 及適用於該受讓人的本協議所載所有規定的約束。

(D) 除非本公司根據法律的實施將本公司轉讓給本公司的收購人，否則本公司在本協議項下的權利和義務在任何情況下均不得轉讓。

6.10 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。

6.11 其他投資者。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後增發A系列優先股，且經本公司同意，A系列優先股的任何購買者可通過簽署和交付本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的一方 ，此後應被視為本協議下的所有目的的“投資者”。

6.12 適用法律。本協議應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

6.13 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時視為 。

6.14 對應項。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及 以這種方式交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

6.15 庫存彙總。關聯實體或個人持有或收購的所有股本股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等關聯實體或個人可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配該等權利。

6.16 具體性能。除任何違反本協議的情況下法律可能提供的任何及所有其他補救措施外，每名投資者均有權具體履行本公司及主要持有人在本協議項下的協議及義務，並有權獲得具司法管轄權的法院授予的其他強制令或其他衡平法濟助。

6.17 額外的密鑰盒。如果(I)在本協議日期之後但在第二批交易結束之前(如購買協議中的定義)，公司向任何員工或顧問發行普通股，相對於該員工或顧問，這些股票將共同構成公司當時已發行普通股的3.5%或以上(為此，將因行使或轉換已發行的期權、認股權證或可轉換證券而發行的所有普通股視為行使或轉換)；或(Ii)在第二批交易結束後，公司向任何 員工或顧問發行普通股，這些股票將共同構成該員工或顧問當時已發行普通股的2.5%或以上(為此將所有因行使或轉換未償還期權、認股權證或可轉換證券而發行的普通股視為行使或轉換)，作為發行的條件，公司應促使 該員工或顧問簽署本協議的對應簽名頁，作為密鑰持有人，因此，該人應受本協議適用於密鑰持有人的所有條款和規定的約束。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本優先購買權及共同銷售協議。

系列 A優先股購買協議

本A系列優先股購買協議(《協議》)於2022年4月_

雙方特此達成如下協議：

1. 優先股買賣。

1.1 出售和發行優先股。

(A) 在初始成交前(定義見下文)，公司將授權出售和發行最多(1)2,781,863股公司A-1系列優先股，每股面值0.00001美元(“A-1優先股”)， (2)352,661股公司A-2系列優先股，每股面值0.00001美元(“A-2優先股”)，(3)15,552,400股公司A-3系列優先股，每股面值0.00001美元，(Iv)公司A-4系列優先股3,484,200股，每股面值0.00001美元(“A-4系列優先股”，與A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股統稱為“A系列優先股”)。本公司應在初始成交當日或之前以附件B的形式採納並向特拉華州州務卿提交經修訂和重新註冊的公司註冊證書(“重新註冊證書”)，該證書列明該等A系列優先股的權利、特權、優惠和限制。

(B) 根據本協議的條款和條件，每位買方同意在適用成交時(定義見下文)購買，公司同意在適用成交時向每位買方出售和發行附件A中與買方名稱相對的A系列優先股 ，收購價為(I)A系列A-1優先股每股1.33902美元，(Ii)A-2系列優先股每股1.41779美元，(3)A-3系列優先股每股1.57532美元，或(4)A-4系列優先股每股12.91544美元。根據本協議向買方發行的A系列優先股的股份在本協議中稱為“股份”。

1.2 關閉；交付。

(A) 股份的初步買賣將於本協議日期 或本公司與買方雙方口頭或書面商定的其他時間及地點(該時間及地點被指定為“初步成交”)以交換文件及簽署的方式以電子方式進行。如果有一個以上的結案，除非另有説明，否則“結案”一詞應適用於每個此類結案。在最初成交時購買A-3系列優先股的購買者在本協議中被稱為“最初的A-3購買者”。

(B) 在每次成交時，本公司應向每名買方交付一份代表買方在該成交時購買的股票的證書 ，以支付買入價，向本公司支付支票、電匯至本公司指定的銀行賬户、註銷或轉換本公司的債務或其他可轉換證券給買方，或以該等方式的任何 組合。

(C) 本公司已就未來股權發出簡單協議(統稱為“保險箱”)，根據協議所載條款，該等協議可自動轉換為A-1系列優先股或A-2系列優先股。持有保險箱的簽署買方特此確認並同意：(I)在初始成交時，所有已發行和未發行的保險箱將轉換為附件A所列的A系列A-1優先股或A系列A-2優先股，(Ii)儘管任何保險箱的任何條款有任何相反規定，但一旦轉換，公司將永遠免除其所有義務(包括但不限於任何按比例分配的權利、同意權、保險箱持有人可能擁有的信息權利和優先購買權)和保險箱下的責任，但重大疏忽或故意不當行為導致買方不能獲得與保險箱有關的全部權益的責任除外， 保險箱沒有任何產權負擔(買方造成的任何產權負擔除外)，(Iii)在保險箱轉換後，(Iii)儘管任何保險箱的任何條款下有相反的規定，此類買方僅享有本協議或本公司與該保險箱持有人在本協議之日或之後簽訂的任何其他協議所規定的權利，(Iv)該買方特此修改其各自的保險箱，將保險箱轉換後買方可能擁有的任何按比例分配的權利、同意權、信息權、優先購買權和其他權利移除，(V)該買方為所有目的和各方面同意本協議項下計劃進行的交易，以及(Vi)在該轉換之後， 這樣的保險箱被終止, 熄滅了，取消了。持有保險箱的每一位簽署的買方在此放棄獲得任何現金支付或其他對價的權利，以代替轉換保險箱時發行的A-1系列優先股或A-2系列優先股的零碎股份 。

1.3 出售優先股的額外股份。

(A) 初始成交後，本公司可按與本協議相同的條款和條件，向_ 和(“_”並與Celesta、“牽頭投資者”和此類可接受的購買者、“額外的A-3購買者”，以及與最初的A-3購買者一起，“A-3購買者”)，條件是(1)A-3系列優先股的這種後續出售在最初成交後六十(60)天前完成；以及(Ii)每個額外的A-3買方通過簽署並向每個交易協議提交對應簽名 頁，成為交易協議(定義如下)(管理權信函除外)的一方。向額外的A-3購買者出售額外的A-3股票的每一次完成，包括最初的完成，在本協議中應稱為“第一批完成”。

(B) 最後第一批完成後，除非公司董事會作出決定，包括至少兩名共同 董事(定義見表決協議)和一名優先董事(定義見表決協議)，否則公司應將 出售給每位買方，每位買方應按與本協議所載相同的條款和條件以及在公司確定的日期向公司購買。A-4系列優先股的數量在附件A中與每個買方的名稱相對列出(如果發生影響此類股票的任何股息、股票拆分、合併或類似的資本重組，則需進行適當調整)(“額外的A-4股”，與額外的A-3股統稱為“額外的 股”)；但前提是(I)該等A-4系列優先股股份的後續出售應於2022年10月15日之前及自本公司發出第二批結算(定義見下文)的書面通知之日起十五(15)個工作日內完成；及(Ii)未經買方同意，本公司不能更新附件A以增加買方在第二批結算中的分配 (高於附件A所反映的截至初始結算時的第二批結算)。在本協議中，向A-3買方出售額外的A-4股票的每一次成交應稱為“第二批成交”。

(C) 本協議附件A應不時更新，以反映在每次成交時購買的股份數量以及在該次成交時購買股份的各方。

1.4 本協議中使用的定義術語。除上述定義的術語外，本協議中使用的下列術語應 解釋為具有以下所述或參考的含義。

(A) “關聯公司”對於任何指定人士來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或由該人的一(1)名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的、或與其共享同一管理公司或投資顧問的現在或今後存在的任何風險投資基金或註冊投資公司。

(B) “税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(C) “公司知識產權”或“公司知識產權”是指所有專利、專利申請、已註冊和未註冊的商標、商標申請、已註冊和未註冊的服務標記、服務商標申請、商標名、版權、商業祕密、域名、掩膜作品、信息和專有權利及流程、類似或其他知識產權、前述任何事項的標的、任何前述事項的有形實施、前述任何 中的許可、在上述任何 中或之下的許可、以及在本公司目前進行和目前建議進行的業務中需要進行的任何和所有情況下。

(D) “賠償協議”是指本公司與董事之間的協議，該協議由任何有權 的買方根據投票協議指定一名董事會成員，該協議的日期為初始成交之日，採用本協議附件D的 格式。

(E) “投資者權利協議”是指本公司與買方及本公司某些其他股東之間的協議，其日期為初始成交之日，以本協議附件E的形式。

(F)Ouissal和Rajiv Khemani説， “關鍵員工”是指Barun Kar中的每個人。

(G) “知識”，包括短語“to the Company‘s Knowledge”，應指經過合理調查並假定關鍵員工在正常過程中合理履行職責後所具備的實際知識。

(H) “經營權信函”是指公司與買方之間的協議，其日期為初始成交之日，以本協議附件F的形式。

(I) “重大不利影響”是指對公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、財產或經營結果產生的重大不利影響。

(J) “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

(K) “買方”是指最初是本協議一方的每一位買方，以及根據第1.3條在隨後的成交時成為本協議一方的任何其他買方。

(L) “優先購買權及聯售協議”是指本公司、買方及本公司其他股東之間的協議，日期為初始成交之日，以本協議所附附件G的形式。

(M) “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(N) “交易協議”指本協議、《投資者權利協議》、《經營權函件》、 《優先購買權及聯售協議》和《表決協議》。

(O) “表決協議”是指本公司、買方和本公司某些其他股東之間的協議，日期為初始成交之日，以本協議附件H的形式。

2. 公司的陳述和擔保。 公司特此向每位買方聲明並保證，除非作為本協議附件 C所附的披露明細表中另有規定，否則以下 陳述在初始成交之日是真實和完整的，除非另有説明。披露時間表應 安排在與本第2節中包含的編號和字母部分相對應的章節中，並且披露時間表中的任何章節中的披露僅適用於本第2節中的其他章節，條件是從閲讀本披露時可以明顯看出，該披露適用於該等其他章節。

對於這些陳述和保證(第2.2、2.3、2.4、2.5和2.6節中的聲明和保證除外)， 除非本文另有説明，否則“公司”一詞應包括本公司的任何子公司。

2.1 組織、信譽、企業實力和資質。本公司是一家按特拉華州法律正式成立、有效存續且信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以開展目前及目前擬進行的業務。本公司具備正式資格處理業務，並在未能取得資格將產生重大不利影響的每個司法管轄區內信譽良好 。

2.2 大寫。

(A) 本公司的法定資本在緊接初始結算前包括：

(I)50,123,085股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)，其中22,636,361股已於緊接初步成交前發行及發行。普通股的所有流通股均已獲得正式授權， 已全額支付且不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法。

(Ii) 22,171,124股優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)，其中2,781,863股已被指定為A-1系列優先股，沒有一股在緊接初始收盤前發行和發行，352,661股 已被指定為A-2系列優先股，沒有一股在緊接初始收盤前發行和發行， 15,552,400股已被指定為A-3系列優先股，沒有一股在緊接初始收盤前發行和發行，和3,484,200股被指定為A-4系列優先股，這些股票都不是在最初收盤前立即發行和發行的 。優先股的權利、特權及優惠載於重新發行的證書 及經不時修訂或取代的特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)。

(B) 根據董事會正式通過並經公司股東批准的2021年股權激勵計劃(經不時修訂的“股票計劃”)，本公司已預留2,240,600股普通股供公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行。在該等普通股預留股份中，525,000股已根據限制性購股協議發行，尚未授出認購權且目前尚未發行，而1,700,000股普通股未分配、未承諾及仍可根據股票計劃向高級職員、董事、僱員及顧問發行。本公司已向買方提供完整而準確的《庫存計劃》副本和根據該計劃使用的協議格式。

(C) 除(A)將根據本協議發行的股份的轉換特權、(B)《投資者權利協議》第4節 規定的權利，以及(C)本協議第2.2(A)(Ii)和2.2(B) 節以及披露時間表第2.2(C)節所述的證券和權利外，沒有任何未償還的期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權和優先購買權或類似權利)或協議，無論是口頭還是書面的，向本公司購買或收購任何普通股或A系列優先股，或可轉換為或可交換為普通股或A系列優先股的任何證券。本公司普通股的所有已發行股份及本公司的所有已發行普通股期權均須受(I)任何建議轉讓(遺產規劃轉讓除外)時給予本公司的優先購買權的規限；及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交的登記聲明，本公司首次公開招股後不少於一百八十(Br)(180)天的禁售期或市場停頓協議。

(D) 本公司的股票購買協議或股票期權文件均無規定在發生任何事件或事件組合時加速歸屬(或回購權利失效)或該等協議或諒解的歸屬條款或其他條款的其他變更，包括但不限於在收購中未假設公司的股票計劃的情況下 。本公司從未調整或修改過之前授予的任何股票期權的行權價格，無論是通過修改、註銷、置換授予、重新定價或任何其他方式。除重申證書中所述外，公司 沒有義務(或有或有)購買或贖回其任何股本。

(E) 本公司已獲得其他各方購買本協議所涵蓋任何股份的任何權利的有效豁免。

2.3 個子公司。本公司目前並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。本公司並非任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。

2.4 授權。本公司董事會及股東為授權本公司訂立交易協議及於成交時發行股份及於換股時發行普通股而須採取的所有企業行動，已於或將於適用的成交前採取。本公司高級職員 簽署及交付交易協議所需採取的所有行動、交易協議項下本公司將於交易完成時履行的所有義務，以及股份的發行及交付已於或將於適用的交易完成前進行。交易協議由本公司簽署和交付時，應構成有效的、具有法律約束力的本公司義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制， 涉及或影響債權人權利執行的一般法律，(Ii)受有關具體履行、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，或(Iii)《投資者權利協議》和《賠償協議》中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦或州證券法的限制。

2.5 股票的有效發行。根據本協議規定的條款和對價發行、出售和交付的股票，將以有效發行、全額支付和不可評估的方式發行，且不受轉讓限制，不受交易協議、適用的州和聯邦證券法以及買方設立或施加的留置權或產權負擔以外的轉讓限制。假設買方在本協議第3節中的陳述準確無誤，並符合投票協議中所述的 備案文件，則股票的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。 股票轉換時可發行的普通股已正式預留供發行，根據重新發行的證書的條款發行時，將有效發行、全額支付和不可評估，且不受轉讓限制以外的轉讓限制，但交易協議、適用的聯邦和州證券法以及買方創建或施加的留置權或產權負擔 除外。假設買方在本協議第3節和投票協議中的陳述的準確性，在股份轉換時可發行的普通股將符合所有適用的聯邦和州證券法 。

2.6 政府意見書和文件。假設買方在 本協議第3節中所作陳述的準確性，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構就完成本協議擬進行的交易獲得任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向其進行登記、資格認定、指定、聲明或備案，但(I)提交將於初始成交時提交的重新提交的證書，以及(Ii)根據適用的證券法已經或將及時提交的申請除外。

2.7 訴訟。目前並無任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查待決，或據本公司所知，(I)本公司或本公司任何高管、董事或主要僱員因受僱於本公司或董事會與本公司的關係而受到威脅；(Ii)據本公司所知，該等交易 協議的有效性或本公司訂立或完成交易協議的權利受到質疑。 或(Iii)據本公司所知，這將合理地預期會產生重大的不利影響，無論是個別的還是綜合的 。本公司或據本公司所知，其任何高級職員、董事或主要僱員均不是訂約方 或被指名為受任何法院或政府機構或文書的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的條文所規限 (就高級職員、董事或主要僱員而言，會影響本公司)。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查 待決或本公司打算髮起。前述包括但不限於訴訟、訴訟、法律程序或懸而未決或書面威脅的調查(或本公司已知的任何依據)，涉及本公司任何僱員的先前僱用、他們提供的與本公司業務有關的服務、任何據稱為其任何前僱主專有的資料或技術，或他們根據與先前僱主訂立的任何協議承擔的義務。

2.8 知識產權。

(A) 本公司擁有或擁有或相信其能夠以商業合理條款獲得對本公司所有知識產權的充分法律權利，而不會與其他人的權利發生任何已知的衝突或侵犯，包括以前的員工或顧問，或他們現在或過去可能與之有關聯的學術機構或醫療機構。本公司尚未收到 任何指控本公司侵犯或通過開展業務將侵犯任何其他人的專利、商標、服務標記、商標名、版權、商業祕密、面具作品或其他專有權利或工藝的通信。

(B)據本公司所知，本公司營銷或銷售(或建議營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反 或將違反任何許可或侵犯或將侵犯任何其他方的任何知識產權。

(C) 除標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品外，不存在與本公司 知識產權有關的未償還期權、許可證、協議、索賠、產權負擔或共享所有權權益，本公司也不受 任何其他人的專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證、信息、專有權利和程序的任何期權、許可證或任何類型協議的約束或協議的一方。

(D) 公司已獲得並擁有有效許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上存在的所有軟件程序，或以其他方式提供給員工以供他們在與公司業務相關的情況下使用。

(E) 每位員工和顧問已將他或她所擁有的與公司目前開展的和目前擬開展的業務有關的所有知識產權轉讓給公司，以及他/她或顧問在與公司的僱傭或諮詢關係期間單獨或 共同構思、付諸實踐、開發或制定的所有知識產權，這些知識產權在構思時涉及：(I)在構思時減少為實踐、開發或製造該知識產權 ；對於當時進行或當時建議進行的本公司業務，(Ii)根據本公司的任何時間或使用本公司的任何設備、供應、設施或資料而發展，或(Iii)因 為本公司提供的服務而發展。不需要使用其任何員工或顧問(或其當前打算聘用的人員)在受僱之前由公司做出的任何發明，包括以前的員工或顧問，或他們中任何人現在或過去可能附屬於的學術機構或醫療機構。

(F) 披露日程表第2.8(F)節列出了本公司擁有的每個 案例中上述任何一項的所有專利、專利申請、註冊商標、商標申請、服務商標、服務商標申請、商標名稱、註冊版權和許可證。

(G) 本公司未嵌入、使用或分發任何開源、版權保留或社區源代碼(包括但不限於根據任何通用公共許可證、較小的通用公共許可證或類似的許可證安排或其他分發模式許可或分發的任何庫或代碼、軟件、技術或其他材料)。 統稱為“開放源碼軟件”)與其任何產品或服務相關，或以任何方式嚴重限制公司保護其在任何此類產品或服務中的所有權利益的能力，或以任何要求或聲稱要求(I)任何公司知識產權(開放源碼軟件本身除外)以源代碼形式披露或分發，或為製作衍生作品的目的獲得許可的方式；(Ii)對分發任何公司知識產權所收取的代價的任何限制；(Iii)公司對公司擁有的公司知識產權產生任何義務，或將公司擁有的公司知識產權項下的任何權利或豁免授予任何第三方；或(Iv)就公司使用或分發任何公司知識產權而對公司權利的任何其他限制、限制或條件。

(H) 未使用政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或第三方資金 開發任何公司的知識產權。任何參與或參與創造或開發任何公司知識產權的人員，均未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供會影響公司知識產權權利的服務。

2.9 符合其他儀器的要求。本公司並無(I)違反或違反(I)其重訂證書或附例的任何規定，(Ii)任何文書、判決、命令、令狀或法令，(Iii)根據任何票據、契據或按揭，或(Iv)根據其為當事一方或受其約束須列入披露附表的任何租約、協議、合同或購貨單，或(V)據其所知，違反適用於本公司的聯邦或州法令、規則或條例的任何規定。違反將產生實質性不利影響的 。交易協議的簽署、交付和履行以及交易協議預期的交易的完成將不會導致任何此類違規行為或與之衝突或構成(無論是否經過時間和發出通知)：(I)任何該等條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議項下的違約；或(Ii)導致本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔的事件，或適用於本公司的任何重要許可證或許可證的暫停、撤銷、沒收或不續期。

2.10 協議；行動。

(A) 除交易協議外，本公司作為一方或受其約束的任何協議、諒解、文書、合同或擬議交易均不涉及(I)本公司的義務(或有或有)或向本公司支付的金額超過150,000美元，(Ii)向或來自本公司的任何專利、版權、商標、商業祕密或其他專有權利的許可， (Iii)授予製造、生產、組裝、許可、市場、或將其產品銷售給任何其他人，從而限制了 公司開發、製造、組裝、分銷、營銷或銷售其產品的獨家權利，或(Iv)公司因侵犯專有權而對其進行賠償。

(B) 本公司沒有(I)宣佈或支付任何股息，或授權或就其任何類別或系列的股本 作出任何分配，(Ii)因借款或產生的任何其他負債而產生任何債務，個別超過150,000美元 或總計超過500,000美元，(Iii)向任何人提供任何貸款或墊款，但業務普通墊款除外 開支，或(Iv)出售、交換或以其他方式處置其任何資產或權利，就本第2.10節(A)及(B)項而言，所有涉及同一人士(包括本公司有理由相信彼此有關聯的人士)的債務、負債、協議、諒解、文書、合約及擬進行的交易均須合計，以滿足該節的個別最低金額。

(C) 本公司不是任何其他人士任何債務的擔保人或彌償人。

2.11 某些交易。

(A) 除(I)一般向所有員工提供的標準員工福利、標準員工聘書和保密信息協議(定義如下)、(Ii)董事會批准的標準董事和高級管理人員補償協議、(Iii)購買公司股本股份和發行在董事會書面會議記錄中批准的購買公司普通股股份的期權(先前已提供給購買者或其各自的律師)外，以及(Iv)交易協議，公司與其任何高級管理人員、董事、顧問或主要員工或其任何關聯公司之間沒有任何協議、諒解或擬議的交易。

(B) 本公司並無直接或間接欠其任何董事、高級管理人員或僱員或其各自配偶或 子女或任何前述任何關聯公司的債務，但涉及在正常業務過程中產生的開支或墊款或員工搬遷開支，以及向所有 僱員普遍提供的其他慣常僱員福利除外。本公司董事、高級管理人員或員工，或其直系親屬或前述任何關聯公司，並無直接或間接欠本公司任何債務，或(I)據本公司所知，與本公司的任何客户、供應商、服務提供者、合資夥伴、被許可人及競爭對手有任何重大的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家族關係，(Ii)在與本公司有聯繫或與本公司有業務關係的任何商號或公司，或與本公司有競爭關係的任何商號或公司的直接或間接所有權權益，但本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東可擁有可能與本公司競爭的上市公司的股份(但不超過已發行股本的2%)；或(Iii)與本公司簽訂的任何重大合同中的財務權益。

2.12 註冊權和投票權。除投資者權利協議另有規定外，本公司並無任何義務根據證券法登記其任何現有未償還證券或任何可於行使或轉換其現有未償還證券時發行的證券。據本公司所知，除投票協議所述外，本公司股東並無就本公司股本投票訂立任何協議。

2.13 財產。本公司擁有的財產及資產不受任何按揭、信託契據、留置權、貸款及產權負擔的影響，但法定留置權及在正常業務過程中產生且不會對本公司對該等財產或資產的所有權或使用造成重大損害的法定留置權及留置權除外。 就其租賃的財產及資產而言，本公司遵守該等租約，並持有有效的租賃權益，除該等財產或資產的出租人的留置權、債權或產權負擔外，不受任何留置權、債權或產權負擔影響。該公司不擁有任何不動產 。

2.14 重大負債。本公司並無絕對或或然(個別或全部)的責任或義務，但以下情況除外：(br}(I)註冊成立日期後在正常業務過程中產生的個別或整體的非重大責任及負債，及(Ii)在正常業務過程中訂立的合約下不須反映在根據公認會計原則編制的財務報表中的責任)。

2.15 更改。據本公司所知，自2021年10月28日至本協議日期，並無發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況。

2.16 員工事務。

(A)據本公司所知，根據任何合同(包括任何性質的許可證、契諾或承諾)或其他協議，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，本公司的任何員工均無義務 對其促進本公司利益的能力或與本公司業務相沖突的能力進行實質性幹預。 本公司員工的交易協議的執行或交付，或本公司員工對本公司業務的經營，據本公司所知，本公司現時進行及建議進行的業務，亦不會與任何該等僱員現時負有責任的任何合約、契諾或文書下的條款、條件或規定衝突或導致違反，或構成違約。

(B) 本公司沒有拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付的任何工資、薪金、佣金、獎金或截至本協議之日為其提供的任何服務的其他直接補償，或要求向該等員工、顧問或獨立承包商支付的款項。公司在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法律以及其他與就業有關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。本公司已扣留並支付給適當的政府實體或尚未向該政府實體支付本公司員工所需扣繳的所有款項，且不對因未能遵守上述任何規定而拖欠的工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

(C) 據本公司所知，沒有任何關鍵員工打算終止與本公司的僱傭關係，或因其他原因可能無法繼續擔任關鍵員工。本公司目前無意終止聘用上述任何人士。本公司每位員工的僱用均可由本公司自行終止。除披露時間表第2.16(C)(I)節規定或法律要求外，在終止僱用任何此類員工時，將不會有任何遣散費或其他款項 到期。除披露明細表第2.16(C)(Ii)節所述外，本公司並無支付遣散費或任何形式的與終止僱傭服務有關的遣散費的政策、做法、計劃或計劃。

(D) 本公司並未就股權激勵向任何高級管理人員、員工、董事或顧問作出任何與本公司董事會會議紀要所載股份金額及條款(或經本公司董事會一致書面同意採取的行動)不一致的陳述。

(E) 每名被本公司終止僱用的前主要僱員均已與本公司訂立協議，規定全面豁免因該等僱用而對本公司或任何關聯方提出的任何索償。

(F) 披露時間表第2.16(F)節列出由本公司維持、設立或贊助、或本公司參與或供款的每個僱員福利計劃，該計劃須受經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”) (“僱員退休收入保障法”)所規限。除ERISA標題I(B)第6部分所述的健康計劃持續承保責任外，本公司已作出所有必要的供款，對任何此類員工福利計劃不承擔任何責任，並已在所有重大方面 遵守任何此類員工福利計劃的所有適用法律。

2.17 納税申報單和付款。本公司不存在未及時支付的聯邦、州、縣、地方或外國應繳税款。無論是否評估或爭議，公司均無應計和未支付的聯邦、州、國家、地方或外國税款。未對任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何納税申報單或報告進行審查或審計。本公司已及時及時提交其要求提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國納税申報單，並且實際上沒有任何豁免適用於任何一年的税務訴訟法規。

2.18 保險。本公司擁有有關此類傷亡的完全有效的保險單，對於本公司這樣的公司來説是合理和慣例的 保險範圍擴大，金額足夠(受合理扣減的限制)，允許其更換 任何可能損壞或被摧毀的財產。

2.19 員工協議。本公司的每一位現任和前任僱員、顧問和高級管理人員已與公司簽署了一項關於保密和專有信息的協議，該協議基本上以提交給買方或其各自律師的一份或多份表格的形式(“保密信息協議”)。根據《關鍵員工保密信息協議》，任何現任或前任關鍵員工均未將作品或發明排除在其發明轉讓之外。每名現任和前任關鍵員工基本上都以提交給採購人或其各自律師的表格簽署了非招標協議 。公司不知道其任何關鍵員工違反了第2.19節中所述的任何協議。

2.20個 個許可證。公司擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似的授權， 如果沒有這些授權，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。根據任何該等特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權，本公司並無任何重大違約行為。

2.21 公司文件。截至本協議日期，公司的公司註冊證書和章程採用提供給買方的表格 。提供給買方的本公司會議記錄簿副本包含自注冊成立之日起董事和股東在未經會議的情況下的所有會議和所有書面同意的行動的記錄 ，並準確地反映了董事(及任何董事會委員會)和股東的所有行動。

2.22 83(B)選舉。據本公司所知，根據守則第83(B)條作出的所有選擇及通知已由或將由所有已收購本公司普通股未歸屬股份的個人及時提交。

2.23 環境和安全法。除非，據本公司所知，無法合理預期會產生重大不利影響：(A)本公司正在並一直遵守所有環境法；(B)本公司目前或以前擁有、租賃或以其他方式使用的任何場地上、上、進或出的任何場地上、之上、進出或以其他方式使用，沒有排放或威脅排放任何污染物、污染物或有毒或危險材料、物質、廢物或石油或其任何部分(每一種都是 “危險物質”)；(C)在任何已公佈的美國聯邦、州或地方“超級基金”場地清單或美國任何政府當局公佈的危險或有毒廢物場地的任何其他類似清單中，沒有本公司產生的危險物質已被處置或停放在任何場地 ；及(D)本公司擁有或經營的任何場地均無地下儲存罐，沒有使用或儲存多氯聯苯(“多氯聯苯”)或含有多氯聯苯的設備，亦沒有儲存經修訂的“資源節約及回收法”所界定的危險廢物，但符合環境法的危險廢物儲存除外。本公司已向買方提供真實完整的所有重大環境記錄、報告、通知、需要證明、許可證、待處理的許可證申請、通信、工程研究和環境研究或評估的副本。

就本第2.23節而言，“環境法”係指與(A)有害物質的釋放或威脅釋放；(B)對員工健康或安全、公共健康或環境的污染或保護；或(C)危險物質的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置有關的任何法律、法規或其他適用要求。

2.24 合格小型企業股票。自結束之日起及緊隨其後：(I)本公司將成為守則第1202(E)(4)節所界定的合資格公司，(Ii)本公司將不會在首次結束前的一(1)年內購買守則第1202(C)(3)(B) 節所述的本身股票，但根據《財務條例》第1.1202-2條為此目的而忽略的購買除外，(Iii)守則第1202(D)(2)節所界定的公司總資產，考慮到根據守則第1202(D)(3)節規定須與本公司合併的任何公司的資產，以及(Iv)股份將符合守則第1202和1045節所指的“合格小型企業股票”資格的各項要求， 在其註冊成立至最初成交期間的任何時間，該等股份的價值均未超過5,000萬美元；但在任何情況下，本公司概不對買方或任何其他方因本公司就守則第1202節的適用性或解釋而作出的任何其後經證實或識別的錯誤而對買方或任何其他方承擔任何損害賠償責任，除非本公司以嚴重疏忽或欺詐的方式作出該等決定。

2.25 《反海外腐敗法》。本公司或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未直接或間接 向任何“外國官員”(該詞在美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)中定義)、 外國政黨或官員或外國政治職位候選人支付、提供、承諾或授權向其支付或贈送任何金錢或有價物品，目的是：(I)影響該官員、政黨或候選人的任何官方行為或決定；(Ii)誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力 影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)在上述(I)、(Ii) 及(Iii)的情況下獲取任何不正當利益，以協助本公司或其任何聯屬公司為任何人士或與任何人士取得或保留業務，或將業務導向任何人士。本公司及其任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未違反任何法律、法規或法規，進行或授權任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或收受或留存任何資金。本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事或員工均不是與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的任何指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

2.26 出口管制法。本公司按照美國出口管制法律和法規的適用條款進行所有出口交易，包括《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》、 美國財政部外國資產管制辦公室管理的條例，以及任何其他適用司法管轄區的出口管制法律和法規。在不限制前述規定的情況下：(A)公司已獲得所有出口許可證和 其他批准，及時提交了所有要求的備案文件，併為所有產品分配了適當的出口分類，在每種情況下，都根據其從美國和任何其他適用司法管轄區出口產品、軟件和技術所需的 ；(B) 公司遵守所有適用出口許可證、分類、備案要求或其他批准的條款； (C)就該等出口、分類、所需的備案或其他批准而言，並無任何針對本公司的未決或威脅索賠；(D)並無與本公司出口有關的未決調查；及(E)並無任何與本公司的出口交易有關的行動、條件或情況會合理地預期會導致 未來的任何重大索賠。

2.27 CFIUS陳述。本公司不從事(A)設計、製造、開發、測試、生產或製造一(1)項或多項經修訂的《1950年國防生產法》所指的“關鍵技術”，包括其所有實施條例(“DPA”)；(B)DPA所指的“擔保投資關鍵基礎設施”的所有權、運營、維護、供應、製造或服務(此類活動由附錄A至31 C.F.R.Part 800的附錄A至31 C.F.R.Part 800第2欄涵蓋)；或(C)直接或間接維護或收集DPA所指的美國公民的“敏感個人數據”。本公司目前無意在未來從事此類活動 。

2.28 披露。本公司已將購買者為決定是否收購股份而要求購買者合理獲得的所有信息提供給本公司。本 協議中包含的公司聲明或擔保不受披露時間表的限制，在成交時向買方提供或將提供的證書也不包含對重大事實的任何不真實陳述，或據公司所知，遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議中或本協議中包含的陳述根據作出陳述的情況而不具有誤導性。據瞭解，本公司尚未向買方交付，也未被要求 交付私募或類似的備忘錄或任何書面披露慣常向證券買方提供的信息類型，因此這一陳述受到限制。

3. 買方的陳述和保證。 每名買方在此分別向公司表示並保證：

3.1 授權。買方擁有訂立交易協議的完全權力和授權。買方作為當事方的交易協議在買方簽署和交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但下列情況除外：(A)受適用破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和影響債權人權利執行的任何其他普遍適用法律的限制，以及受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制， 或(B)《投資者權利協議》中包含的賠償條款可能受到適用的聯邦證券法律或州證券法律的限制。

3.2 完全自費購買。本協議是根據買方向公司作出的陳述而與買方訂立的，買方在此確認，在買方簽署本協議後，買方將收購的股份將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分發股份的任何部分，買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發股份。通過簽署本協議，買方進一步表明，買方目前 沒有與任何人士訂立任何合同、承諾、協議或安排，就任何股份向該等人士或任何第三方出售、轉讓或授予權益。買方並非為收購股份的特定目的而成立。

3.3 信息披露。買方已有機會與本公司管理層討論本公司的業務、管理、財務事務及股份發售的條款及條件，並有機會 檢討本公司的設施。但是，上述規定並不限制或修改本協議第2節中公司的陳述和保證，也不限制或修改買方對此的依賴權利。

3.4 受限證券。買方理解，該等股份尚未或將不會根據證券法登記，原因是根據證券法的登記條款獲得特別豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的真正性質及買方在此所表達的陳述的準確性。買方 瞭解，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些股票是“受限證券”，並且，根據這些法律，買方必須無限期持有這些股票，除非它們已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或者可以免除此類登記和資格要求。買方 承認，除《投資者權利協議》所載規定外，本公司沒有義務登記股份或可轉換為普通股的股份或普通股以供轉售或取得轉售資格。買方進一步確認，如果獲得註冊豁免或資格豁免，則可能會受到各種要求的制約，包括但不限於銷售時間和方式、股份的持有期，以及買方 控制範圍之外、且公司沒有義務且可能無法滿足的與公司相關的要求。

3.5 沒有公開市場。買方明白，該等股份目前並不存在公開市場，而本公司亦不保證該等股份會有公開市場存在。

3.6 傳説。買方理解，該等股份及就該等股份發行或交換的任何證券，可 註明以下一個或所有圖例：

“此處所指的股票並非根據1933年《證券法》登記，而是出於投資目的而收購的，並非出於出售或分銷的目的或與之相關。如果沒有有效的註冊 相關聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年《證券法》不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

(A) 其他交易協議中規定或要求的任何圖例。

(B) 任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的證書、文書或賬簿分錄所代表的股票。

除非適用法律根據上文(B)款另有要求，否則買方不應被要求包括其股票或股票的任何交易協議中未列明或未要求的任何附加圖例。

3.7 認可投資者。買方是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的認可投資者。

3.8 外國投資者。如果買方不是美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)，買方 在此表示，它已確信在任何有關認購股份或使用本協議的邀請 方面，它已完全遵守其司法管轄權的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買股份的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能與股份的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果(如有)。買方對股份的認購、支付和繼續實益所有權 不會違反買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。

3.9 CFIUS外國人身份。買方不是DPA第721節所定義的“外國人士”或“外國實體”。買方不受DPA中定義的“外國人士”的控制。買方 不允許與買方有關聯的任何外國人士，無論是否以有限合夥人的身份，通過買方獲得與公司有關的下列任何事項：(I)獲取公司擁有的任何“重要的非公開技術信息” (定義見DPA)；(Ii)在公司董事會或同等的 管理機構中的成員或觀察員權利，或提名個人進入公司董事會或同等管理機構的權利；(Iii)除通過股份投票外，任何參與本公司實質性決策的行為，涉及(X)使用、開發、獲取或發佈任何“關鍵技術”(如《DPA》所定義)，(Y)使用、開發、獲取、保管或發佈由本公司維護或收集的美國公民的《敏感個人數據》(定義見《DPA》)，或(Z)管理、運營、製造、或提供“承保投資關鍵基礎設施”(如《DPA》所定義)；或(Iv)對公司的“控制”(如DPA中所定義)。

3.10 無一般徵集。買方及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人 均未直接或間接(包括通過經紀或找尋人)(A)參與任何一般招股活動，或(B)發佈任何與股份發售及出售有關的廣告。

3.11 購買者的免責聲明。買方承認，除本公司及其高級管理人員和董事外，它不依賴於任何人對本公司進行投資或作出投資決定。買方同意，任何買方或買方各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他 買方承擔任何責任，因為他們中的任何一位在此之前採取或沒有采取與股份購買相關的任何行動。

3.12 住所。如果買方是個人，則買方居住在表A中所列買方地址中確定的州或省；如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則其主要營業地點所在的一個或多個辦事處在表A中所列買方的地址中。

3.13 同意本票/安全轉換和終止。各買方同意，在買方附表所列的買方是本公司的任何承付票或保險箱的持有人的範圍內，該承付票或保險箱被轉換和/或註銷，作為向買方發行股份的代價 ，特此同意，根據該承付票或外匯局(視情況而定)而欠買方的全部款項將提供給公司，以換取買方附表中所列的適用股份，並在公司和買方簽署和交付本協議時生效。在不需要本公司或買方採取任何 進一步行動的情況下，該票據或外管局(視情況而定)以及其中所載的所有義務應立即被視為全部清償並全部終止，包括但不限於其中產生的任何擔保權益 。

3.14 投資決策。每名買方確認並同意，其根據本協議作出的購買A-4系列優先股的投資決定是在本協議之日作出的，並基於和依賴本協議的條款，包括以下規定的成交後契約和交易協議。

4. 馬拉鬆的陳述和保證。馬拉鬆 特此聲明並向本公司保證，該公司已遵守任何及所有適用的利益衝突政策及要求 ，以根據本協議的條款收購及購買股份。

5.要滿足的條件 買方在初始成交時的義務。每個買方在初始成交時購買股票的義務 取決於在初始成交時或之前滿足下列各項條件，除非另有放棄：

5.1 陳述和保修。第2節中包含的公司陳述和擔保應為真實的 ，並且在初始成交時各方面均正確無誤。

5.2 性能。本公司應已履行並遵守本協議所載本協議中要求本公司在初始成交時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

5.3 合規證書。公司首席執行官應在初始成交時向買方提交證書，證明第5.1和5.2節規定的條件已得到滿足。

5.4 資格。根據本協議，與合法發行和出售股票相關的所有授權、批准或許可(如果有)應獲得美國或任何州的任何政府當局或監管機構的批准、批准或許可。

5.5 公司律師意見。買方應已收到公司律師Paul Hastings LLP的意見，日期為 ，截至最初成交時，基本上採用本協議所附附件I的形式。

5.6 董事會。Ouissal、Rajiv Khemani、Fred Thiel、Sriram Viswanathan和Navin Chaddha表示，截至初步結束，公司董事會的授權規模為6人，董事會將由Barun Kar、Rajiv Khemani、Fred Thiel、Sriram Viswanathan和Navin Chaddha組成。

5.7 賠償協議。公司應已簽署並交付賠償協議。

5.8 投資者權利協議。本公司及每名買方(買方除外)及本公司其他股東應已簽署及交付《投資者權益協議》。

5.9 優先購買權和共同銷售協議。本公司、每一位買方(買方依據此條件 以免除買方在本協議項下的履約)，以及被指定為協議當事人的本公司其他股東應 簽署並交付優先購買權和共同銷售協議。

5.10 投票協議。本公司、每一位買方(買方依據此條件為其在本協議下的履約行為開脱的買方除外)，以及被指定為協議當事人的本公司其他股東應已簽署並交付投票協議。

5.11 重複證書。本公司應在初始關閉之日或之前向特拉華州州務卿提交重新簽署的證書，該證書應自關閉之日起繼續完全有效。

5.12 祕書證書。本公司祕書應已在初始成交時向買方交付證書 ，證明(I)在成交時有效的公司註冊證書和公司章程，(Ii)公司董事會批准交易協議和交易協議項下擬進行的交易的決議， 和(Iii)公司股東批准重新簽署的證書的決議。

5.13 程序和文件。與該初始成交時擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及由此產生的所有文件在形式和實質上均應令每個買方合理滿意，並且每個買方 (或其各自的律師)應已收到合理 要求的該等文件的所有副本原件和經認證的副本或其他副本。這類文件可能包括信譽良好的證書。

5.14 管理權。管理權信函應已由公司簽署並交付給收件人 的每位買方。

6. 截止時公司的義務情況。公司在初始成交或任何後續成交時向買方出售股票的義務 須在該成交當日或之前滿足下列各項條件，除非另有放棄：

6.1 陳述和保證。第3節中包含的每個買方的陳述和擔保(僅與馬拉鬆有關的陳述和擔保、第4節中包含的陳述和擔保)在交易結束時應全面真實和正確 。

6.2 性能。買方應已履行並遵守本協議中所包含的要求其在成交時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

6.3 資格。根據本協議，與合法發行和出售股票相關的所有授權、批准或許可(如果有)應獲得美國或任何州的任何政府當局或監管機構的批准、批准或許可， 應自交易結束時起生效。

6.4 投資者權利協議。每位買方應已簽署並交付《投資者權利協議》。

6.5 優先購買權和共同銷售協議。每名買方和被指定為協議當事人的公司其他股東 應已簽署並交付優先購買權和共同銷售協議。

6.6 投票協議。每名買方和被指定為協議當事人的公司其他股東應已簽署並交付投票協議。

7. 結束後的契諾。

7.1 任命首席執行官。公司董事會將不遲於2023年1月30日任命Rajiv Khemani為公司首席執行官，公司應盡最大努力促進這一任命和管理 過渡。

7.2 利益衝突很重要。在初始關閉後九十(90)天內，公司應採用利益衝突政策，該政策至少要求公司董事、高級管理人員和主要員工披露可能與公司業務關係衝突的外部角色和利益 。此外，此類政策將要求(I)在所述Ouissal是公司董事會成員的時間內，Ouissal先生將回避與公司與Marathon的業務往來有關的所有事務，以及(Ii)在成功流片後Marathon就公司的 產品發出材料採購訂單時，公司的優先董事(定義見重新頒發的證書)和公司的首席執行官將評估Ouissal先生在董事會的持續服務，在與法律顧問協商後，將修訂此類政策和/或採取進一步的程序，以確保繼續避免和/或管理利益衝突，包括任何重疊的董事職位。

7.3 公共關係。公司應通過和實施營銷和公關計劃，包括宣佈完成本協議中擬進行的股份購買和相關交易，但須經公司董事會批准 ，其中包括至少一個優先股董事(定義見重新頒發的證書)。

7.4 贖回。倘若買方未能於本協議第1.3(B)條規定的最後期限前購買其根據本協議第1.3(B)條須購買的全部額外A-4股份，則本公司有權在第二批股份完成後180天前的任何時間，由本公司全權酌情決定回購 該買方持有的所有股份，總收購價為1.00美元(每股，為“贖回權”)。每名 買方特此組成並委任為該方的代表，並據此向每一名普通董事授予授權書(如投票協議中所定義)，他們中的每一人均具有完全的替代權，代表該買方執行與證書 不同的股票轉讓，以實現任何此類贖回權利。根據第 7.4節授予的每一份委託書和授權書都是考慮到本公司和各方與本協議預期的交易相關的協議和契諾而提供的，因此，每一份委託書和授權書都與利益相關，並且不可撤銷，除非和直到本協議 終止。每名買方特此撤銷與股份有關的任何和所有以前的委託書或授權書(投票協議中規定的除外)，此後，除非本協議終止，否則不得聲稱授予與任何股份有關的任何其他委託書或授權書，將任何股份存入投票信託或與任何人直接或間接達成任何協議(除本協議和表決協議外)、安排或諒解，在每種情況下，授予任何 代理或就任何股份的投票給予指示, 關於贖回權。

8. 其他。

8.1 保修存續。除非本協議另有規定，本協議中包含的或根據本協議作出的公司和買方的陳述和擔保在本協議的簽署和交付以及每次成交後仍有效 ，且不受買方或公司或其代表進行的任何調查或對標的的瞭解的任何影響。

8.2 繼任者和受讓人。本協議的條款和條件符合雙方各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予 本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓 本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。

8.3 適用法律。本協議應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

8.4 對應者。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及 以這種方式交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

8.5 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時視為 。

8.6 通知。

(A) 一般。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到或(A)當面送達被通知方時有效，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日、(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天、要求回執、預付郵資、 或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存後一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並提供書面收據驗證。所有通信應按簽名頁或附件A中規定的地址或隨後根據本章節第8.6條發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址發送給雙方。如果已向公司發出通知，則還應將副本(副本不構成通知)發送至 Paul Hastings LLP，地址：1117 S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304，注意：Jeff·哈特林，電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com， 如果向購買者發出通知，還應將副本(副本不構成通知)發給聖賢律師集團，地址為1550Wewatta Street，Ste。2000，科羅拉多州丹佛市80202，注意：Rose Standifer，rstandifer@sagelawgroup.com。

(B) 同意電子通知。每名買方同意根據《股東通函》以電子方式根據《股東通函》(或其任何繼承者)交付任何股東通知，電子郵件地址如下：簽名頁或附件A上買方姓名的電子郵件地址，並不時向本公司發出通知。如果通過電子傳輸方式發出的任何通知 因任何原因被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且嘗試的電子通知應無效，並且 被視為未發出。每一買方同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，未能這樣做不應影響前述規定。

8.7 不收取發現者費用。每一方都聲明，它不承擔也不會承擔與這筆交易有關的任何尋找人費用或佣金 。每名買方同意賠償本公司，使其免受因本次交易而產生的任何佣金或屬於發現者或經紀人費用性質的賠償責任(以及針對該等責任或主張的責任進行辯護的成本和開支)，買方或其任何高級職員、員工或代表均應對此負責。本公司同意賠償每位買方，使其不受本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的、因本次交易而產生的任何佣金或賠償的責任(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)。

8.8 費用和開支。在初始成交時，本公司應支付塞萊斯塔和梅菲爾德的律師Sage Law Group LLC的合理費用和支出，總額不超過50,000美元。

8.9 律師費。如果任何法律或衡平法訴訟(包括仲裁)需要強制執行或解釋任何交易協議的條款，勝訴方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的 支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

8.10 修正案和豁免。除本協議第1.3(C)節所述外，本協議的任何條款只有在徵得本公司和至少大多數當時已發行股份的持有人的書面同意後才可被修訂、終止或放棄。 根據第8.10節進行的任何修訂或豁免應對購買者和股份(或轉換後可發行的普通股)的每一位受讓人、所有該等證券的每一未來持有人以及本公司具有約束力。

8.11 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。

8.12 延誤或疏忽。任何一方因 任何其他一方在本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他 違約或違約。本協議項下任何違約或違約行為的任何一方的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議的任何條款或條件的任何放棄，均必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。

8.13 完整協議。本協議(包括本協議附件)、重新簽署的證書和其他交易協議構成雙方對本協議標的物的完整和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的物有關的任何其他 書面或口頭協議明確取消。

8.14 《公司證券法》。作為本協議標的的證券的銷售未經加利福尼亞州公司專員 的資格，在資格之前發行證券或支付或收到任何部分的對價都是非法的，除非根據加州公司法25100、25102或25105節的規定，證券銷售不受資格限制。本協議各方的權利明確以獲得資格為條件 ，除非銷售獲得如此豁免。

8.15 終止結束債務。各買方有權終止其完成第一批結清或第二批結清(視情況而定)的義務，前提是在結清前發生下列情況之一：

(A) 公司完成被視為清算事件(如重新簽署的證書中所定義)；

(B) 公司首次公開募股結束，在此情況下，買方可在該首次公開募股結束之前或之後終止其在本協議項下的義務；或

(C) 本公司(I)申請或同意委任其本身或基本上 其全部財產的接管人、受託人、託管人或清盤人，(Ii)須受其本身或基本上 其所有財產的接管人、受託人、託管人或清盤人的委任，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)根據美國《破產法》或任何其他影響債權人權利的其他聯邦或州破產、重組、接管、破產或其他類似法律提起任何法律程序，或提交請願書或答辯書尋求重組或與債權人達成安排以利用任何破產法，或提交答辯書承認針對其提出的破產、重組或破產請願書的重大指控，或(V)受到根據美國破產法或任何其他聯邦或州 破產、重組、接管、破產或其他類似法律進行的任何非自願程序的約束，當程序 在提交後三十(30)天內未被駁回，或在根據美國破產法進行的任何程序中對其作出濟助命令。

8.16 爭議解決。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受加利福尼亞州法院的管轄權和加利福尼亞州北區美國地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區美國地區法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議的方式主張抗辯，或者，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當、或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院執行的任何索賠。

放棄陪審團審判：各方特此放棄其對基於或產生於本協議、其他交易協議、證券、本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起且與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外。本協議的每一方均在此進一步保證，並表示該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。

8.17 放棄衝突。本協議的每一方均承認，公司的律師Paul Hastings LLP過去可能在與本協議中描述的交易類似但沒有實質性關聯的事項上為某些購買者提供法律服務，並可能繼續或在未來為其提供法律服務，包括在風險資本融資和其他事宜中代表此類購買者。因此，本協議各方特此確認：(A)他們有機會要求提供與本披露相關的信息，(B)Paul Hastings LLP僅就協議和本協議擬進行的交易代表本公司。本公司知情同意Paul Hastings LLP在與本協議無關的事項上代表買方，買方知情同意Paul Hastings LLP就本協議和本協議擬進行的交易代表本公司。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本A系列優先股購買協議。

投資者的權利協議

本投資者權利協議(本“協議”)於2022年4月_

獨奏會

鑑於， 本公司和投資者是該A系列優先股購買協議(以下簡稱“購買協議”)的當事人；以及

鑑於， 為促使本公司訂立購買協議，並根據購買協議吸引投資者向本公司投資資金，投資者和本公司特此同意，本協議將管轄投資者的權利， 促使本公司登記可向投資者發行的普通股股份，接受本公司的某些信息，以及 參與本公司未來的股權發行，並應管轄本協議規定的其他事項；

現在， 因此，雙方同意如下：

1.1 “關聯公司”對於任何指定人士來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或由該人士的一(1)名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的、或與其共享同一管理公司或投資顧問的現在或今後存在的任何風險投資基金或其他投資基金。

1.2 “董事會”是指公司董事會。

1.3 “Celesta”指Celesta Capital IV，L.P.

1.4 “公司註冊證書”是指公司修改和重新發布的、經修訂和/或不時重述的公司註冊證書。

1.5 “普通股”是指公司普通股，每股票面價值0.00001美元。

1.6 “競爭者”是指直接或間接(包括通過任何合夥、有限責任公司、公司、合資企業或類似的安排(無論是現在存在的還是以後形成的))參與開發用於比特幣開採的硬件或軟件的人，但不包括任何金融投資公司或集體投資工具，該金融投資公司或集體投資工具與其關聯公司一起持有任何競爭對手未償還股本的20%(20%)，並且 沒有、也沒有其任何關聯公司有權指定任何競爭對手的董事會成員；但在任何情況下，賽萊斯塔和梅菲爾德都不能被視為競爭對手。

1.7 “損害賠償”是指本協議一方根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律可能遭受的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要此類損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)產生或基於：(I)本公司任何註冊説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充；(Ii)遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要 ；或(Iii)賠償方(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。

1.8 “衍生證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券或權利，包括期權和認股權證。

1.9《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

1.10 “除外登記”是指(1)與根據股票期權、股票購買、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司的員工銷售或授予證券有關的登記；(2)與美國證券交易委員會規則145交易有關的登記；(3)任何形式的登記，其所包含的信息與涉及出售可登記證券的登記聲明所要求的信息基本相同；或(Iv)登記所登記的唯一普通股是在轉換也登記的債務證券時可發行的普通股。

1.11 “表格S-1”是指在本協議生效之日生效的證券法規定的表格，或美國證券交易委員會隨後採用的根據證券法規定的任何後續登記表格。

1.12 “S-3表格”指在本公告日期生效的證券法下的表格或美國證券交易委員會隨後通過的證券法下的任何註冊表格，該表格允許通過參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他 文件來前瞻性納入重大信息。

1.13 “公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

1.14 “持有人”是指作為本協議一方的任何可登記證券持有人。

1.15 “直系家庭成員”是指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、生活伴侶 或類似的法定承認的家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，包括本條例所稱自然人的收養關係。

1.16 “發起持有人”是指在本協議項下適當發起登記請求的持有人。

1.17 “首次公開發行”是指公司根據證券法首次承銷公開發行普通股。

1.18 “主要投資者”是指Celesta、Marathon和Mayfield中的每一個；但在第二期交易結束時(如購買協議中定義的)，如果上述任何人在初始交易結束時沒有購買購買協議附件A中與其姓名相對的全部額外A-4股票(如購買協議中定義的 )，該人在任何情況下都不被視為主要投資者；此外，就本協議而言，任何上述人士 及其聯營公司合共持有的A系列優先股股份總數少於該人士於成交時(定義見購買協議)A系列優先股股份總數的85%(85%)，即不再被視為本協議的主要投資者。

1.19 “馬拉鬆”是指馬拉鬆數字控股公司。

1.20 “Mayfield”指的是一家特拉華州的有限合夥企業Mayfield Select II。

1.21 “新證券”統稱為本公司的股本證券，不論是否目前獲授權，以及作為購買該等股本證券的權利、期權或認股權證，或可轉換為或可兑換為或可行使該等股本證券的任何類型的證券。

1.22 “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.23 “優先股董事”是指根據公司註冊證書，A系列優先股記錄持有人 有權作為單獨類別獨家選擇的本公司任何董事。

1.24 “可登記證券”是指(I)A系列優先股轉換後可發行或可發行的普通股；(Ii)投資者在此後購買的任何普通股，或在轉換和/或行使公司任何其他證券時(直接或間接)發行或可發行的任何普通股。以及(Iii)作為上述第(I)和(Ii)款所述股份的股息或其他分派、或作為交換或替代而發行的任何普通股(或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時可發行的普通股)；但是，在所有情況下，不包括任何人在未根據第 6.1節轉讓本協議項下的適用權利的交易中出售的任何可登記證券，並且就第2節而言，不包括根據本協議第2.13節已終止登記權的任何股票。

1.25 “當時已發行的可登記證券”是指將作為可登記證券的已發行普通股的數量和根據 可(直接或間接)發行的普通股的數量加上當時可行使和/或可轉換為可登記證券的數量而確定的股份數量。

1.26 “受限證券”是指本公司的證券，須以本協議第2.12(B)節規定的圖例註明。

1.27 “反向合併”是指本公司與其股份已根據《交易法》登記且其股份在證券交易所掛牌交易的公司合併(“收購”)，或與此類收購的關聯公司合併。

1.28 “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

1.29 “美國證券交易委員會第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條。

1.30 “美國證券交易委員會第145條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第145條。

1.31 “證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.32 “銷售費用”是指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.6節規定由公司承擔和支付的出售 持有人律師的費用和支出除外。

1.33 “A系列優先股”是指公司A-1系列優先股，每股面值0.00001美元，A-2系列優先股，每股面值0.00001美元，A-3系列優先股，每股面值0.00001美元，以及公司A-4系列優先股，每股面值0.00001美元。

2.1 按需註冊。

(A) 表S-1需求。如果在(I)本協議日期後五(5)年或(Ii)IPO註冊聲明生效日期一百八十(Br)(180)天后的任何時間，本公司收到當時未償還的可註冊證券的多數持有人的請求，要求本公司就當時未償還的可註冊證券的至少40%(40%)提交S-1表格註冊聲明(“S-1請求”)，則公司應：(X)在發出請求之日起十(10)天內，向除發起持有人以外的所有持有人發出有關通知(“索償通知”)；和(Y)在實際可行的情況下，無論如何，在發起持有人發出請求之日起六十(60)天內，根據證券法提交表格S-1登記聲明，涵蓋發起持有人要求登記的所有可登記證券，以及任何其他持有人要求列入登記的任何其他持有人 在要求通知發出之日起二十(20)天內向本公司發出的通知所規定的任何額外的登記證券，並且在每種情況下，但須受第2.1(C)及2.3條的限制。

(B) 表S-3需求。如果在有資格使用表格S-3登記聲明的任何時候，公司收到持有當時未償還的可登記證券至少20%(20%)的 持有人的請求，要求公司就此類持有人的未償還可登記證券提交表格S-3登記聲明，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為1,000萬美元(“S-3請求”)，則公司應(I)在提出請求的日期 後十(10)天內，向除發起持有人以外的所有持有人發出催繳通知書；及(Ii)在實際可行的情況下，在發起持有人提出要求後四十五(45)日內的任何情況下，根據證券法提交S-3表格註冊説明書 ，涵蓋任何其他持有人要求納入該等註冊的所有證券， 由每名該等持有人在發出催繳通知之日起二十(20)日內向本公司發出通知，而在每種情況下，均須受第2.1(C)及2.3節的限制所規限。

(C) 儘管有上述義務，但如果本公司向根據本條款提出註冊請求的持有人提供一份由本公司首席執行官簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明生效或 只要該註冊聲明需要保持有效，該註冊聲明將對本公司及其股東造成重大損害，因為此類行為將對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾。 (Ii)要求提前披露本公司具有真正商業目的以保密的重要信息； 或(Iii)使本公司無法遵守證券法或交易法的要求，則本公司有權推遲對此類申請採取行動，與提交或生效有關的任何時間段應相應地收取費用，時間不超過發起持有人提出請求後的一百二十(120)天。但本公司不得在任何十二(12)個月期間行使此項權利超過一次；此外，本公司不得在該一百二十(120)天期間為其本身或任何其他股東登記任何證券，但除外登記除外。

(D) 公司沒有義務根據第2.1(A)節，(I) 在公司對公司發起的登記的提交日期的善意估計日期之前六十(60)天的期間內，或在公司發起的登記生效日期後一百八十(180)天結束的期間內，根據第2.1(A)條、(I) 期間，公司沒有義務實施任何登記，但條件是 公司正在真誠地採取商業上合理的努力，使登記聲明生效；(Ii)在本公司根據第2.1(A)節完成一(1)項登記後；或(Iii)如果發起持有人根據第2.1(B)節提出的請求，建議出售可立即在S-3表格中登記的可登記證券的股份。本公司沒有義務根據第2.1(B)節實施或採取任何行動來實施任何 登記，條件是：(I)在公司對公司發起的登記的生效日期作出善意的估計的三十(30)天期間，且截止日期為公司發起的登記生效日期的九十(90)天，前提是公司正在真誠地採取商業上合理的努力使該登記聲明生效；或(Ii)本公司已根據第(Br)2.1(B)節在緊接該要求日期前十二(12)個月內完成兩(2)次註冊。在適用的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，登記不應被視為 就本條第2.1(D)節而言已生效的登記，除非發起持有人撤回其登記請求，選擇不支付為此支付的登記費用，並根據第2.6節喪失其獲得一份要求登記聲明的權利, 在 在這種情況下，撤回的註冊聲明應被視為就第(Br)款2.1(D)款而言已“生效”；但如果撤回是在公司根據第(Br)款第(2.1)(C)款推遲採取行動的期間，則發起持有人可撤回其註冊請求，且就第2.1(D)款而言，此類註冊將不被視為“已生效”。

(E) 如果公司未能(I)在發起持有人發出(且未撤回)S-1申請後六十(60)天內，根據證券法第2.1(A)條提交S-1表格登記聲明，或(Ii)在發起持有人發出(且未撤回)S-3請求後四十五(45)天內，根據《證券法》第2.1(B)條，根據《證券法》提交表格S-3註冊聲明 (任何該等失敗或違反被稱為“事件”，就第(Br)(I)和(Ii)條而言，指該事件發生的日期，稱為“事件日期”)，除持有人根據本合同或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年日(如果適用事件在該日期之前未被治癒)，公司應 向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於1.5%乘以 該持有人根據該持有人所持有的可登記證券的購買協議向本公司支付的總認購金額(“總認購價”)。雙方同意，根據本協議向持有人支付的最高違約金總額應為持有人認購總價的6%。儘管有上述規定，對於持有人可以在不受規則144的限制(包括但不限於數量限制)和規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如果適用)所要求的當前公開信息)的情況下出售該持有人的所有可登記證券的任何期間，不應向該持有人承擔任何違約金, 如本公司先前已向該持有人支付合共超過該持有人根據購買協議支付的認購總價的6%的違約金。

2.2 公司登記。如果本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為股東以外的其他股東進行的登記)其任何證券僅為現金公開發售 (除外登記、根據第2.1條的要求進行的登記或首次公開募股除外)， 本公司應在此時迅速向每位持有人發出有關登記的通知。如每位持有人在本公司發出通知後二十(20)日內提出要求，本公司應在符合第2.3節規定的情況下，安排 將每位持有人要求納入該等登記的所有可登記證券登記。公司 有權在註冊生效日期 之前終止或撤回其根據第2.2條發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。根據第2.6節的規定，撤回登記的費用(除銷售費用外)應由本公司承擔。

2.3 承保要求。

(A) 如果根據第2.1節，發起持有人打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.1節提出的請求的一部分通知本公司，而本公司 應將此類信息包括在催繳通知書中。承銷商將由董事會選擇，並應合理地 為發起持有人的多數利益所接受。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券包括在此類登記中的權利應以該持有人是否參與該承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有打算通過此類承銷分銷其證券的持有人應(與第2.4(E)節規定的公司一起)以慣例的形式與為此類承銷選擇的承銷商簽訂承銷協議。儘管第 2.3節有任何其他規定，但如果主承銷商以書面形式通知發起持有人市場因素要求對承銷的股份數量進行限制，則發起持有人應告知所有可登記證券持有人，否則將根據本條款進行承銷，承銷中可包括的可登記證券數量應分配給該等可登記證券持有人，包括髮起持有人，按每個持有人擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近於)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例；但提供了 , 除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外，否則持有人所持有的可登記證券的數量不得減少。為方便按上述規定分配股份 ，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近100股的 股。

(B) 就任何涉及根據第2.2節承銷本公司股本股份的發行而言，本公司不應被要求將任何持有人的可登記證券納入此類承銷，除非持有人 接受本公司與其承銷商商定的承銷條款，且承銷商僅以其全權酌情決定的數量 不會危及本公司發行的成功。如果股東要求納入此類發售的證券總數(包括可登記證券)超過承銷商根據其合理酌情決定權確定的與發售成功相符的待售證券數量 (本公司除外)，則本公司應被要求在發售中僅包括承銷商和本公司單獨酌情確定不會危及發售成功的此類證券的數量。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在此類發售中，則此類發售中包括的可登記證券應按每個出售持有人擁有的可登記證券數量的比例(儘可能接近)在出售持有人之間分配，或按照所有此類出售持有人相互同意的其他比例進行分配。為方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配予任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。儘管如此，, 在任何情況下，(I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則(I)發售中包括的可登記證券的數量不得減少，或(Ii)發售中包括的可登記證券的數量不得低於該發售中包括的證券總數的20%(20%)，除非該發售是首次公開募股，在這種情況下，如果承銷商做出上述決定，且此類發售中不包括其他 股東的證券，則可進一步排除出售持有人。就第2.3(B)節中有關分攤的規定而言， 對於作為合夥企業、有限責任公司或公司的任何出售股東，該股東的合夥人、成員、退休合夥人、退休成員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、 成員和退休成員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人的利益而設立的任何信託基金，應被視為單一的“出售股東”。與該“出售持有人”相關的任何按比例減持應以該“出售持有人”所包括的所有人士所擁有的可登記證券的總數 為基礎，如本句所界定。

(C) 就第2.1節而言，如果由於第2.3(A)節中承銷商的削減條款的行使，實際包括持有人要求包括在登記聲明中的可登記證券總數的50%(50%)，則登記不應被視為“已完成”。

2.4公司的義務。當根據本第2條要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能的範圍內儘快：

(A) 編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上合理的 努力使該登記聲明生效，並在根據該聲明登記的多數應登記證券的持有人的請求下，將該登記聲明的有效期保持最長一百二十(120)天，或如果在此之前， ，直至完成登記聲明中設想的分配為止；但應本公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，該一百二十(120)天的期限應延長一段時間，與持有人不得出售該登記所包括的任何證券的期限相同；

(B) 編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以遵守證券法，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的所有證券 ；

(C) 按照《證券法》的要求，向出售持有人提供招股説明書的副本，包括初步招股説明書，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便利其處置其可登記證券；

(D) 盡其商業上合理的努力，根據出售持有人合理要求的其他司法管轄區的證券或藍天法律，對登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定；但本公司不應被要求 有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意， 除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且《證券法》可能要求的除外；

(E) 在任何包銷的公開發行的情況下，與此類發行的承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議規定的義務；

(F) 盡其商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有此類應註冊證券在國家證券交易所或交易系統以及本公司發行的類似證券在其上上市的每個證券交易所和交易系統(如有)上市；

(G) 為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，併為所有該等須登記證券提供CUSIP編號 ，在任何情況下均不遲於此類登記的生效日期；

(H) 迅速向銷售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何主承銷商以及由任何該等承銷商聘用或由銷售持有人選擇的任何律師或會計師或其他代理人提供公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並使公司的管理人員、董事、員工和獨立會計師在每個案件中提供任何該等賣方、承銷商、 律師、會計師或代理人合理要求的所有信息。如有必要或適宜核實此類登記聲明中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；

(I) 在本公司收到有關通知後，立即通知每一出售持有人該登記聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的招股章程的補充文件已提交的時間；及

(J) 在該登記聲明生效後，應將美國證券交易委員會要求本公司修改或補充該等登記聲明或招股説明書的任何要求通知各售股持有人。

此外，本公司應確保在根據證券法公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事 可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。

2.5 傢俱信息。本公司根據本條款就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動的前提條件是，該持有人應向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券以及該等證券的預定處置方法的合理所需的信息 以實現該持有人的可登記證券登記。

2.6 註冊費用。根據第二節與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊、備案和資格費用；印刷費和會計費；公司律師的費用和費用；以及由大多數註冊證券持有人選擇的一名律師的合理費用和支出，每次不超過25,000美元， 應由公司承擔和支付；然而，如果註冊請求隨後應大多數可註冊證券持有人的請求而撤回(在這種情況下，所有出售持有人應根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用)，則本公司無需支付根據第2.1節啟動的任何註冊程序的任何費用，除非可註冊證券的多數持有人同意根據第2.1(A)或2.1(B)條放棄其一次註冊的權利。 視情況而定。所有與根據第2節登記的可登記證券有關的銷售費用(出售持有人律師以外的任何持有人的律師費用和支出除外，應由聘請該律師的持有人獨自承擔)應由持有人根據代表其登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。

2.7 延遲註冊。持有者無權獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何登記 因第2條的解釋或實施可能引起的任何爭議。

2.8 賠償。如果有任何可註冊證券包含在第2條下的註冊聲明中：

(A) 在法律允許的範圍內，公司將對每一名出售股份的持有人及其合夥人、成員、高級職員、董事和股東、每一名該等持有人的法律顧問和會計師、每一名該等持有人的任何承銷商(定義見《證券法》)作出賠償，並使其不受損害；以及控制《證券法》或《交易法》所指的持有人或承銷商免受任何損害的每個人(如果有)，公司將向每個上述持有人、承銷商、控制人或其他人支付因調查或辯護任何索賠或可能導致損害的訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。但是，第2.8(A)條所載的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經公司同意的情況下達成的，則公司不得無理拒絕同意，公司也不對因依賴或符合任何該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士提供的與此類註冊相關的書面信息而作出的行為或遺漏而產生或基於的任何 損害承擔責任。

(B) 在法律允許的範圍內，每個出售股票的持有人將分別而不是共同地賠償公司及其每位董事、簽署登記聲明的每位高級職員、在《證券法》所指範圍內控制本公司的每個人(如有)、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(按《證券法》的定義)、任何其他在該登記聲明中出售證券的持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人免受任何損害。在每一種情況下，損害僅限於因依賴或符合該銷售持有人或其代表明確提供的與此類登記有關的書面信息而作出的行為或不作為所引起或基於的損害；每個此類銷售持有人將向公司和前述每個人支付因調查或抗辯任何可能導致損害的索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，因為發生了此類費用；但是，如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則第2.8(B)條中包含的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠或訴訟而支付的金額， 不得無理拒絕同意；並進一步規定，在任何情況下，任何持有人根據第2.8(B)和2.8(D)條以賠償或分擔方式支付的總金額不得超過該 持有人收到的發售所得收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人欺詐或故意不當行為的情況除外。

(C) 第2.8條規定的受賠方在收到根據本條款有權獲得賠償的任何訴訟(包括任何 政府訴訟)的啟動通知後，如果要根據第2.8條向任何賠償方提出索賠，該受賠方應立即向受賠方發出開始訴訟的通知。賠償方有權參與此類訴訟，並有權在賠償方希望的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償方共同參與，並由雙方都滿意的律師為其辯護。但是，如果由於受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由受補償方聘請的律師代表該受補償方是不適當的，則受補償方(以及可由一名律師代表而不發生衝突的所有其他受補償方)有權聘請一名單獨的律師，費用和費用由補償方支付。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出通知，應免除該賠償方根據本第2.8條對被賠償方承擔的任何責任，但僅限於此類不履行對賠償方抗辯能力造成重大損害的範圍。未向賠償方發出通知並不解除其對任何受賠償方的任何責任，但根據第2.8節的規定除外。

(D)在下列情況下， 規定對《證券法》規定的連帶責任作出公正和公平的分擔：(I)在以下情況下：(I)根據本條例第2.8條有權獲得賠償的任何一方提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令、上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不能強制執行此種賠償，儘管第(Br)條第2.8條規定了在這種情況下的賠償，或(Ii)根據《證券法》可能要求根據本第2.8節規定賠償的任何一方根據《證券法》作出貢獻，則在每一種情況下，此類當事人將按適當的比例對其可能遭受的總損失、索賠、損害賠償、責任或費用進行 出資，以反映出賠方和被賠方各自在導致此類損失、索賠、索賠或其他行為方面的相對過錯 。損害、責任或費用，以及反映任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控的遺漏重大事實，是否涉及由補償方或由被補償方提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會；但, 在任何此類情況下，(X)任何持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的公開發行價 ，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資；並進一步規定，在任何情況下，持有人根據第2.8(D)條承擔的責任，與該持有人根據第2.8(B)條支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人故意的不當行為或欺詐行為除外。

(E) 儘管有前述規定，但與承銷公開發行有關的承銷協議中關於賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準；但承銷協議未明確規定或提及的任何事項，按承銷協議的規定辦理。

(F) 除非與承銷的公開發行相關而簽訂的承銷協議另有規定，否則本公司和持有人在第2.8節項下的義務應在根據第2條登記的任何可登記證券的發售完成後繼續有效 ，否則在本協議或本協議的任何條款終止後繼續有效。

2.9 根據《交易所法案》提交的報告。為使持有人享有“美國證券交易委員會”第144條及“美國證券交易委員會”的任何其他規則或條例的利益，而該等規則或條例可隨時允許持有人無須登記或依據表格S-3登記而向公眾出售本公司的證券，公司應：

(A) 在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後，始終提供並保持足夠的最新公開信息，這些信息的理解和定義見美國證券交易委員會規則144；

(B) 採取商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告和其他文件(在本公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(C) 只要持有人擁有任何可登記證券，應請求(I)在準確程度上立即向任何持有人提供本公司關於其已遵守美國證券交易委員會規則第144條(在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期 之後的任何時間)、證券法和交易法(在本公司受到該等報告要求之後的任何時間)的報告要求的書面聲明。或符合註冊人資格，其證券可根據表格S-3轉售(在本公司符合資格後的任何時間)；及(Ii)任何持有美國證券交易委員會規則或法規的持有人可在不經註冊的情況下(於本公司須遵守交易所法令的申報要求後的任何時間)或根據S-3表格(於本公司有資格使用該表格後的任何時間)出售任何該等證券的情況下，合理要求提供的其他資料 。

2.10 對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，本公司未經必要持有人(如公司註冊證書所界定)事先 書面同意，不得與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，該協議將：(I)在所有持有人 有機會在登記和發售他們希望納入的所有可登記證券股份後，向該持有人或準持有人提供將證券納入任何登記的權利，而非附屬於可登記證券的權利；或 (Ii)允許該持有人或準持有人提出登記該持有人或準持有人所持任何證券的要求；但這一限制不適用於根據第6.9節成為本協議一方的任何額外投資者收購的可登記證券。

2.11 《市場對峙協議》。各持有人特此同意，未經主承銷商事先書面同意，自與本公司根據證券法在S-1表格的登記聲明中登記其普通股或任何其他股權證券有關的最終招股説明書之日起至截止於本公司和主承銷商指定的日期為止的期間內(在IPO的情況下，該期間不超過180天)。或公司或承銷商可能要求的其他期限，以適應對以下方面的監管限制：(1)發佈或以其他方式分發研究報告和(2)分析師建議和意見，包括但不限於適用的FINRA規則中包含的限制，或任何後續條款或修正案中包含的限制)，或在反向合併的情況下，自反向合併結束之日起至結束之日止的 期間，(I)出借；要約；質押；出售；合同出售；出售任何期權或購買合同；購買任何期權或銷售合同；授予任何期權、權利或認購權證；或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何 普通股股份或任何可(直接或間接)轉換為、可行使或可交換為持有的普通股的證券 在緊接該等發行或反向合併的註冊聲明生效日期之前，或(Ii)訂立任何將該等證券所有權全部或部分轉讓給另一人的互換或其他安排 , 上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算。第2.11節的前述規定僅適用於IPO和反向合併，不適用於根據承銷協議將任何股份出售給承銷商，或將任何股份轉讓給為使持有人或持有人直系親屬直接或間接受益的任何信託，但條件是信託的受託人 同意以書面形式受本條款所述限制的約束，並且任何此類轉讓不應 涉及價值處置。只有在所有高級管理人員和董事受到相同的 限制，並且公司採取商業上合理的努力從各自擁有公司已發行普通股1%(1%)以上的所有股東那裏獲得類似協議的情況下，該協議才適用於持有人(在實施將所有 已發行A系列優先股轉換為普通股後)。與該IPO登記相關的承銷商和該反向合併的收購人 是本第2.11條的第三方受益人，他們有權、有權和授權執行本條款的規定 ，就像他們是本條款的當事人一樣。每個持有人還同意執行承銷商可能合理要求的與該IPO登記相關的協議，以及與該反向合併相關的收購人協議, 符合第2.11節的規定或為使其進一步生效所必需的規定。本公司或承銷商對任何或所有此類協議的限制的任何酌情豁免或終止 應根據受此類協議約束的股份數量按比例適用於受此類協議約束的所有公司股東。

2.12 轉讓限制。

(A) A系列優先股和可註冊證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司將不承認並應就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，但符合本協議規定的條件的情況除外，這些條件旨在確保遵守證券法的規定。即使有任何相反規定，持有A系列優先股的持有者應有權將A系列優先股的任何此類股份轉讓給符合以下條件的受讓人：(I)為持有人的聯營公司；(Ii)為持有人的直系親屬或為個人或一個(1)或多個此類持有人的直系親屬的信託；(Iii) 由該持有人或該合夥企業或基金的董事、高級職員或合夥人管理的合夥企業或基金；或(Iv)於上述 轉讓後，持有本公司A系列優先股當時總流通股的至少百分之一(1%)(須受股份拆分、股息、合併及其他資本重組的適當調整)；但條件是該受讓人 (X)同意受本協議及本協議所載於本協議日期為偶數日的表決協議的條款所規限，且(Y)不是董事會合理認定的競爭者。轉讓持有人將導致該持有人持有的A系列優先股和可登記證券的任何擬議買家、質權人或受讓人同意在符合本協議規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。

(B) 代表(I)A系列優先股、(Ii)可登記證券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書、文書或賬簿記項，在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或類似事件時，應(除非第2.12(C)節的規定另有允許)應註明大體上如下形式的圖例：

此處代表的證券為投資目的而收購，未根據1933年《證券法》註冊。在沒有此類登記或沒有有效豁免登記和招股説明書交付要求的情況下，不得出售、質押或轉讓此類股份。

此處所代表的證券只能根據公司和股東之間的協議條款進行轉讓，該協議的副本已送交公司祕書存檔。

持有人同意本公司在其記錄中註明，並指示受限制證券的任何轉讓代理人 以執行本第2.12節規定的轉讓限制。

(C) 此類受限證券的持有人通過接受其所有權，同意在各方面遵守 第2條的規定。在任何擬議的出售、質押或轉讓任何受限證券之前，除非根據《證券法》有關於擬議交易的有效登記聲明，否則其持有人應向本公司發出通知，説明該持有人 有意進行此類出售、質押或轉讓。每份此類通知應充分詳細地描述擬出售、質押或轉讓的方式和情況，如公司提出合理要求，則應由持有者自費 附上(I)致公司的法律顧問的書面意見，且法律意見應合理地令公司滿意 ，大意是建議的交易可在沒有根據證券法註冊的情況下完成； (Ii)美國證券交易委員會發出的“不採取行動”函，表明擬議的未經登記的出售、質押或轉讓此類受限證券不會導致美國證券交易委員會的工作人員建議對此採取行動；或(Iii) 任何其他令公司律師合理滿意的證據，表明擬議的出售、質押或轉讓受限證券可以在無需根據證券法登記的情況下進行，因此該受限證券的持有人 有權出售、質押或轉讓。, 或根據持有人向本公司發出的通知的條款轉讓該等受限制證券。在符合美國證券交易委員會第144條的任何交易中，本公司將不需要此類法律意見或(X)“不採取行動”函；或(Y)在任何交易中，如果該持有人將受限證券無償分發給該持有人的關聯公司， 只要每個受讓人書面同意遵守本第2.12節的條款。代表上述轉讓的受限制證券的每張證書、 文書或賬簿記項均應註明第2.12(B)節所載的適當限制性圖例，除非此類轉讓是根據美國證券交易委員會第144條進行的，但如果有關持有人和本公司的律師認為並非需要此類圖例即可證明遵守證券法的任何規定，則該證書、文書或簿冊記項不得註明該限制性圖例。

2.13 登記權終止。任何持有人根據第2.1或2.2條要求登記或將可登記證券列入任何登記的權利應在下列情況中最早發生時終止：

(A) 公司註冊證書中定義的被視為清算事件的結束，即投資者在該被視為清算事件中以現金和/或公開交易證券的形式收到的代價，或者如果投資者從收購公司或公司的其他繼承人那裏獲得與本節所述合理相當的登記權 ；

(B) 首次公開募股完成後，可根據證券法第144條或證券法規定的其他類似豁免，在三(3)個月的期間內無限制地出售所有該等持有人的股份，而無需註冊(且無需要求公司遵守美國證券交易委員會第144條(C)(1)款所要求的當前公開信息)，且該持有人 (連同根據美國證券交易委員會第144條確定的其“關聯方”)持有的公司流通股不到1%(1%)；以及

(C) 第五(5^這是)IPO週年紀念日。

3.1 財務報表的交付。公司應向每一主要投資者交付，前提是董事會未合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手：

(A)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內，從截至2022年12月31日的財政年度開始，(I)截至該年度末的未經審計的資產負債表，(Ii)該年度的未經審計的收入和現金流量表，以及(Iii)截至該年度末的未經審計的股東權益表；

(B)在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，在公司每個會計年度每個季度結束後四十五(45)天內，從截至2022年6月30日的財政季度開始， 該財政季度的未經審計的收入和現金流量表，以及截至該財政季度末的未經審計的資產負債表，均按照公認會計原則編制(但該等財務報表 可能(I)接受正常的年終審計調整；以及(Ii)不包含根據 可能需要的所有附註)；

(C) 如果主要投資者提出要求(每季度最多一次)，説明在期末可轉換為或可行使已發行股本的每一類別和系列股本和證券的股數、可轉換或可行使的普通股、可轉換或可行使普通股的普通股及其適用的兑換率或行使價，以及尚未發行但保留髮行的已發行股票和認股權的股數。所有內容均足夠詳細，以允許主要投資者計算其各自在公司的股權比例 ；

(D)從截至2022年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束前至少十五(15)天，按季度編制的下一財政年度經營預算，預測公司的收入、費用和現金狀況； 和

(E) 任何主要投資者可能不時合理要求的有關本公司財務狀況、業務、前景或公司事務的其他資料；但根據本條第 3.1節，本公司並無責任提供(I)本公司真誠地確定為商業祕密或機密資料的資料 (除非有可強制執行的保密協議以本公司可接受的形式涵蓋)；或(Ii)披露會對本公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響的資料。

如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，根據上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等合併附屬公司的綜合及綜合財務報表 。

儘管第3.1節中有任何其他規定與此相反，但公司可在公司善意估計提交註冊聲明之日的45天之前的一段時間內停止提供此節所述信息 如果公司合理地得出結論認為必須這樣做以遵守適用於該註冊聲明和相關要約的美國證券交易委員會規則的話；但在本公司 不再積極利用其商業上合理的努力使該註冊聲明生效時，應恢復本公司第3.1節下的契諾。

3.2檢查。 公司應允許各主要投資者(如果董事會未合理確定該主要投資者是本公司的競爭對手)在主要投資者可能合理要求的公司正常營業時間內，訪問和檢查公司的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其 高級管理人員討論公司的事務、財務和賬目，費用由主要投資者承擔。但是， 根據本第3.2節，公司沒有義務提供其合理且善意地認為是商業祕密或機密信息的任何信息(除非被可強制執行的保密協議 以公司可接受的形式涵蓋)，或披露會對公司與其律師之間的律師-客户特權造成不利影響的信息。

3.3 信息終止。第3.1節及第3.2節所載的契諾將終止，且不再具有 效力或效力：(I)在緊接首次公開招股或反向合併完成前，(Ii)當本公司首次遵守交易所法令第12(G)或15(D)節的定期報告要求時，或(Iii)當被視為清盤的事件結束時，以較早發生的事件為準。

3.4 保密。各投資者同意，該投資者將保密，不會披露、泄露或出於任何 目的(監督或作出關於其在本公司的投資的決定以外)使用根據本協議條款從本公司獲得的任何保密信息(包括本公司打算提交註冊聲明的通知)， 除非該等保密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(但由於該投資者違反了本協議第1.1節的規定除外)，(B)由該投資者獨立開發或構思，而不使用本公司的機密信息，或(C)由第三方向該投資者作出或披露，而沒有違反該第三方可能對本公司負有的任何保密義務。但條件是，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，條件是：(I)向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露，以獲得與監督其在本公司的投資有關的服務；(Ii)向從該投資者購買任何可登記證券的任何潛在買家披露，如果該潛在買家同意受本條款1.1規定的約束；但條件是， 董事會尚未合理確定該潛在買家是本公司的競爭對手；(Iii)在正常業務過程中向該投資者的任何關聯公司、合夥人、成員、股東或全資附屬公司提供信息，條件是該投資者告知該人該等信息是保密的，並指示該人對該等信息保密； 或(Iv)法律、法規、規則、法院命令或傳票可能另有要求的, 只要該投資者迅速將該等披露通知本公司，並採取合理步驟將任何該等所需披露的程度降至最低。

3.5 放棄法定信息權。各投資者在此承認並同意，在IPO完成之前，在法律允許的最大範圍內，該投資者應被視為無條件且不可撤銷地代表該投資者和該投資者所擁有的普通股或A系列優先股的所有實益擁有人(“實益擁有人”)， 放棄投資者或實益所有人根據《特拉華州總公司法》第220條(或根據其他適用法律的類似權利)可能享有的任何權利，即為任何正當目的進行檢查以及複製和摘錄公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄或任何子公司的賬簿和記錄。本豁免僅適用於該投資者作為股東的身份，不影響該投資者 根據本協議第3.1和3.2條明確擁有的任何其他信息和檢查權利。每一投資者在此進一步保證並表示，該投資者已與其法律顧問審查了本豁免，並且該投資者在知情的情況下自願放棄了《特拉華州公司法》第220條規定的權利(或根據其他適用法律規定的類似權利)。

4.1 第一要約權。在符合第4.1節的條款和條件以及適用的證券法的情況下，如果本公司 提議發售或出售任何新證券，本公司應首先向每一主要投資者發售該等新證券。主要投資者 有權按其認為適當的比例在(I)其本身、 及其關聯公司之間分配在此授予其的第一要約權。

(A) 本公司應向各主要投資者發出通知(“發售通知”)，説明(I)其發售該等新證券的誠意，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)其 擬發售該等新證券的價格及條款(如有)。

(B) 在發出要約通知後二十(20)天內通知本公司，各主要投資者可選擇按要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購該等新證券，最多相當於該主要投資者當時持有的普通股(包括當時可(直接或間接)發行的所有普通股)的比例(視情況而定)，A系列優先股及當時由該主要投資者持有的任何其他衍生證券的總和(假設全部轉換及/或行使A系列優先股及當時已發行的任何其他衍生證券)佔本公司當時已發行普通股的總額(假設全部轉換及/或行使)。在該二十(Br)(20)天期限屆滿時，公司應立即通知每一位選擇購買或收購其可獲得的所有股票的主要投資者(每一位“完全行使權利的投資者”)，告知任何其他主要投資者沒有這樣做。在本公司發出通知後的十(Br)(10)天內，每位全面行使的投資者可通過向本公司發出通知， 除上述指定數量的股份外，選擇購買或收購 主要投資者有權認購但未被主要投資者認購的新證券部分，該部分等於 普通股發行和持有的比例，或在轉換和/或行使(視適用情況而定)時可(直接或間接)發行的普通股。A系列優先股和當時持有的任何其他衍生證券，由該等全面行使權利的投資者持有的，與已發行和持有的普通股或轉換和/或行使時可(直接或間接)發行的普通股相比，視情況而定, A系列優先股和當時持有的任何其他衍生證券，由所有希望購買此類未認購股份的完全行使權的投資者持有。根據第4.1(B)節規定的任何出售應在發出要約通知之日和根據第4.1(C)節首次出售新證券之日起九十(90)天內完成。

(C) 如要約公告所指的所有新證券並未按第4.1(B)節的規定被選擇購買或收購，則本公司可在第4.1(B)節規定的期限屆滿後九十(90)天內，以不低於要約通知中規定的價格和不超過要約通知中規定的條款，向任何一名或多名人士要約及 出售該等新證券的剩餘未認購部分。如本公司未於上述期限內訂立出售新證券的協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議所規定的權利將被視為恢復，且除非根據第4.1節的規定首先向主要投資者重新要約，否則不得發售該等新證券。

(D)第4.1節的第一要約權不適用於(I)獲豁免證券(如註冊證書所界定)；(Ii)首次公開招股中發行的普通股；及(Iii)根據購買協議第1.3節向額外 購買者發行A系列優先股股份。

4.2 終止。第4.1節所載之契諾將終止，且不再具有任何效力或效力：(I)緊接首次公開招股或反向合併完成前，或(Ii)被視為清盤事件結束時，兩者以較早發生者為準。

5.1 保險。本公司應於本協議生效之日起九十(90)天內，按董事會滿意的金額及條款及條件，從財務穩健及信譽良好的保險公司獲得 董事及高級管理人員責任保險，並將 盡商業上合理的努力維持該等保單，直至董事會決定應終止該等保險為止。未經 董事會事先批准，公司不得取消該保單。

5.2 員工協議。除非董事會另有批准，否則本公司將使其現在或以後受僱於其或任何附屬公司(或受僱於本公司或任何附屬公司作為顧問/獨立承包商)的每位人員 獲取機密信息和/或商業祕密，以簽訂保密、所有權轉讓和非徵求協議。 此外，未經董事會同意，本公司不得全部或部分修改、修改、終止、放棄或以其他方式全部或部分更改任何上述 協議或公司與任何員工之間的任何限制性股票協議。

5.3 員工股票。除非董事會另行批准，包括至少批准一個優先股董事， 本公司所有未來員工，如在本協議生效日期後購買、接受購買期權或獎勵本公司股本股份，應簽署適用的限制性股票或期權協議，規定(I)在四(4)年內授予 股份，在 繼續受僱或服務十二(12)個月後，第一批25%(25%)的股份歸屬，剩餘股份在接下來的三十六(36)個月內按月等額分期付款， 和(Ii)與第2.11節基本類似的市場對峙條款。未經 董事會事先批准，包括至少一個優先股董事的批准，公司不得修改、修改、終止、放棄或以其他方式全部或部分更改與任何現有員工或服務提供商的任何股票購買、股票限制或期權協議 ，如果此類修改會導致其與本第5.3節不一致。此外，除非經 董事會另行批准，包括至少批准一個優先股董事，否則本公司(X)不得提出或允許任何加速歸屬， 和(Y)將保留(且不放棄)在本公司首次公開募股之前對員工調動的“優先購買權”，並且 有權在限售股票持有人終止僱傭時以成本價格回購未歸屬股份。

5.4 合格的小型企業股票。本公司應採取商業上合理的努力，避免採取任何可能導致A系列優先股股票以及該等股票轉換成的股份在《國內税法》(以下簡稱《守則》)第1202(F)節的含義範圍內不符合《守則》第1202(C)節所界定的“合格小型企業股票”的行為；然而，如果董事會在其善意的商業判斷中確定該資格與公司的最佳利益不一致，則該要求不適用。本公司應向其股東(包括投資者)和國税局 提交守則第1202(D)(1)(C)節可能要求的任何報告。此外，在任何投資者提出書面要求後的二十(20)個工作日內，公司應以與附件1基本相同的形式向投資者提交一份清單。公司應盡商業上合理的努力確保任何此類清單的準確性，但在任何情況下，公司均不對投資者或任何其他人因該報告或清單中的任何錯誤或不準確而造成的任何損害承擔責任，除非公司以嚴重疏忽或欺詐的方式作出。

5.5 開展活動的權利。本公司同意並確認Celesta和Mayfield(連同其 關聯公司)均為專業投資機構，並據此審核 多家企業的業務計劃和相關專有信息，其中一些企業可能直接或間接與本公司的業務競爭(目前正在進行或目前 擬進行)。本協議中的任何條款均不排除或以任何方式限制投資者評估或購買特定企業的證券，包括公開交易的證券，或投資或參與任何特定企業 無論該企業是否擁有與本公司的產品或服務相競爭的產品或服務；公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，Celesta和Mayfield(或其關聯公司)不對公司承擔責任， 任何索賠因以下原因而引起或基於：(I)Celesta或Mayfield(或其關聯公司)對與公司競爭的任何實體的投資，或(Ii)Celesta或Mayfield(或其關聯公司)的任何合夥人、高級管理人員、員工或其他代表(或其 關聯公司)為協助任何此類競爭公司而採取的行動，無論該行為是否作為該競爭性公司的董事會成員而採取，以及該行為是否對公司產生不利影響；然而， 上述規定並不免除(X)任何投資者因未經授權披露根據本協議獲得的公司機密信息而承擔的責任，或(Y)任何董事或本公司高管因其對本公司的受信責任而承擔的任何責任。

5.6 《反海外腐敗法》本公司承諾，在每一種情況下，不得(也不得允許其任何子公司或附屬公司或其或其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人)直接或間接向任何第三方(包括任何非美國官員)承諾、授權或支付任何款項，或以其他方式向任何第三方提供任何有價值的物品。 違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。本公司進一步約定，本公司將(並應促使其每一家子公司和關聯公司)停止其或其各自的所有活動，並 糾正公司、其子公司或關聯公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、經理、 員工、獨立承包商、代表或代理人違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何行為。本公司還承諾將(並應促使其各子公司和附屬公司 )維護內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統) 以確保遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。應要求，公司同意提供有關其遵守適用的反腐敗法律的迴應信息和/或證明。 如果公司意識到任何強制執行行動(如購買協議所定義)，公司應立即通知每一位投資者。公司應並將導致其控制的任何直接或間接子公司或實體, 無論是現在存在的還是將來形成的，以遵守《反海外腐敗法》。本公司應盡最大努力促使任何直接或間接子公司，無論是現在存在的還是將來成立的，在所有實質性方面遵守所有適用的法律。

5.7 董事會事務。公司應向非僱員董事報銷因參加董事會會議而產生的所有合理的自付旅費(符合公司的差旅政策)。賽萊斯塔指定的董事董事長由賽萊斯塔任命。如果公司設立董事會任何委員會，該委員會應至少由一個首選董事組成。

5.8 繼承人賠償。如果本公司或其任何繼承人或受讓人合併或合併為任何其他人 ，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，則在必要的範圍內，應作出適當的規定，使本公司的繼承人和受讓人承擔本公司在緊接交易前有效的對董事會成員的賠償義務 ，無論該等義務是否包含在 公司章程、公司註冊證書或其他地方(視情況而定)。

5.9 終止契諾。除第5.8節外，本第5節所載之契諾將於下列期間終止，且不再具有任何效力或效力：(I)緊接首次公開發售或反向合併完成前，(Ii)本公司首次根據交易所法令第12(G)或15(D)條的定期報告要求而成為 時，或(Iii)當發生被視為清盤事件時，以較早發生者為準。

6.1 繼任者和分配人。本協議項下的權利可由持有人轉讓(但僅與所有相關義務一起)給 可登記證券的受讓人，且(I)是持有人的關聯公司；(Ii)是持有人的直系親屬或信託 為個人持有人或該持有人的一個(1)或多個直系親屬的利益；(Iii)是由該持有人或該合夥企業或基金的董事、高管或合夥人管理的合夥企業或基金；或(Iv)在轉讓後，持有公司A系列優先股當時總流通股的至少1%(1%)(受股票拆分、股票股息、合併和其他資本重組的適當調整)；但條件是(X)本公司在轉讓後的合理時間內，獲得關於該受讓人的名稱和地址以及該等權利轉讓所涉及的可註冊證券的書面通知；(Y)該等受讓人在送交 公司的書面文件中同意受本協議的條款及條件(包括第2.11節的條文，以及投資者、本公司及其中列名為 的其他人士所訂立的偶數日期表決協議的條款及條件)的約束及約束；及(Z)該受讓人並非董事會合理決定的競爭對手。為確定受讓人持有的可登記證券的股份數量, 受讓人(1)為持有人的關聯方或股東；(2)為持有人的直系親屬；或(3)為個人持有人或該持有人的直系親屬利益的信託，應與受讓人的持有量合併；此外， 所有沒有資格單獨轉讓權利的受讓人，作為適用轉讓的條件，應為行使本協議項下的任何權利、接收通知或採取任何行動而設立 一名事實律師。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和獲準受讓人，並對其具有約束力 。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或默示的內容均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

6.2 適用法律。本協議應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

6.3 對應項。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及 以這種方式交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

6.4 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

6.5 通知。

(A) 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(I)親自送達被通知方時有效；(Ii)發送時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業時間內發送；(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，郵資已付；或(Iv)向全國認可的隔夜快遞公司寄存貨物的營業日後一個工作日，運費預付，指定次日 送達，並提供書面收據。所有通信應按本合同附表A規定的各自地址發送至雙方，或(與本公司有關)發送至公司主要辦事處並提請首席執行官注意，或在任何情況下發送至隨後根據本條款第6.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。如果向公司發出通知，還應將副本(副本不構成通知)發送至Paul Hastings LLP，地址：1117(Br)S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304，注意：Jeff·哈特林，電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com，如果向 投資者發出通知，還應將副本(副本不構成通知)發給聖賢律師集團有限責任公司，地址為St.Wewatta Street 1550。200， 丹佛，科羅拉多州80202，注意。：Rose Standifer，rstandifer@sagelawgroup.com。

(B) 同意電子通知。各投資者同意根據經不時修訂或取代的特拉華州通用公司法(“DGCL”)，按DGCL(或其任何繼承者)第232條的規定，將任何股東通知以電子方式傳送至本協議附表所載、不時向本公司發出通知或在本公司賬簿上更新的該投資者姓名或名稱下所載的電子郵件地址。如果通過電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且嘗試的電子通知應 無效並被視為未發出。各投資者同意，如股東的電子郵件地址有任何變化，應立即通知公司，否則不會影響前述規定。

6.6 修正案和豁免。可以修改、修改或終止本協議的任何條款，並且只有在獲得公司和當時未清償的至少大多數可登記證券持有人的書面同意的情況下，才可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，並且可以追溯或預期地)；但公司可自行決定放棄遵守第2.12(C)條的規定(公司在收到違反第2.12(C)條的建議轉讓通知後未能立即以書面形式提出反對應被視為棄權)；此外，任何放棄方可自行放棄本協議的任何規定，而無需其他任何一方的同意。儘管有上述規定，(A)未經任何投資者的書面同意，不得對本協議進行修訂、修改或終止，也不得對任何投資者放棄遵守本協議的任何條款，除非此類修改、修改、終止或放棄以相同方式適用於所有投資者(雙方商定，對特定交易的第4節的條款的放棄應被視為以同樣的方式適用於所有投資者，如果該放棄按照其條款適用於所有投資者，儘管某些投資者可能，根據與公司的協議，在此類交易中購買證券)和(B)本協議的第3.1和3.2節、第4節以及適用於主要投資者的任何其他節(包括本第6.6節的第(B)款)可被修改、修改, 只有在公司和當時未償還並由主要投資者持有的至少大多數可登記證券的持有人書面同意的情況下終止或放棄。 儘管有上述規定，公司可不時修訂本協議的附表A，以增加符合本協議條款的任何可登記證券的受讓人 ，而無需其他各方同意；此外，本公司亦可在本協議日期後，在未經其他各方同意的情況下修訂本協議的附表A，以添加有關根據第6.9節成為本協議一方的任何額外投資者的信息。對於本合同項下的任何修改、修改、終止或放棄，公司應立即向未以書面同意此類修改、修改、終止或放棄的任何一方發出通知。根據本第6.6條進行的任何修改、修改、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此類各方是否同意。在任何一(1)個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

6.7 可分割性。如果本協議中包含的任何一個(1)或多個條款因任何原因被認定為無效、 在任何方面非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本 協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大範圍內有效、合法和可執行。

6.8 存量彙總；分攤。聯營公司持有或收購的所有可登記證券的股份應彙總在一起，以確定本協議項下任何權利的可用性，該等聯營公司可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配該等權利 。

6.9 其他投資者。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後根據購買協議增發 A系列優先股，任何購買A系列優先股 的購買者可通過簽署和交付本協議的附加對應簽名頁而成為本協議的一方，此後 應被視為本協議下的所有目的的“投資者”。只要該額外投資者已書面同意受本協議項下所有“投資者”義務的約束，則該額外投資者無需採取任何行動或徵得投資者同意即可加入本協議。

6.10 完整協議。本協議(包括本協議的任何附表)與其他交易協議(如《購買協議》中的定義)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

6.11 爭議解決。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受加利福尼亞州法院的管轄權和加利福尼亞州北區美國地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區美國地區法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議的方式主張抗辯，或者，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當、或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院執行的任何索賠。

放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易協議、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在 涵蓋可能在任何法院提起的與本交易標的有關的任何和所有爭議， 包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和 法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問 審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

6.12 延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施， 不得損害該未違約方或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約，或放棄或默許此後發生的任何類似的違約或違約，也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方， 應是累積的，而不是替代的。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已於上文所述日期簽署了本《投資者權利協議》。

投票 協議

本投票協議(本協議)於2022年4月_本公司的每股面值0.00001美元(“A-3系列優先股”)和公司的A-4系列優先股，每股面值0.00001美元 (“A-4系列優先股”，在此與A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-3系列優先股統稱為“A系列優先股”或“優先股”) (連同任何後續投資者或受讓人，根據下文第7.1(A)節或第7.2節成為本協議當事方的“投資者” ，以及附表B所列本公司的某些股東 (連同根據下文第7.1(B)或7.2節成為本協議當事方的任何後續股東或任何受讓人，“密鑰持有人”，以及與投資者一起，統稱為“股東”)。

獨奏會

答：在執行本協議的同時，本公司與投資者正在訂立一份A系列優先股購買協議(“購買協議”)，規定出售A系列優先股的股份，並就該協議向投資者提供權利及其他權利，以根據本協議的條款指定選舉本公司董事會(“董事會”)的若干成員。

B.經修訂及重訂的《公司註冊證書》(該證書可不時修訂及/或重述)規定：(A)優先股股份的登記持有人有權選出兩(2)名本公司董事(“優先董事”)；(B)本公司普通股(“普通股”)每股面值0.00001美元的股份(“普通股”)的記錄持有人有權選出三(3)名本公司董事(“普通股董事”)；及(C)普通股和優先股的記錄持有人按折算基準作為一個類別一起投票， 有權選擇本公司董事總數的餘額(“共同董事”)。

C.雙方還希望簽訂本協議，就如何就其持有的公司股本 的股份就公司收購進行表決或進行投標，以及就增加優先股轉換所需普通股的數量進行表決，並就此達成協議和諒解。

現在， 因此雙方同意如下：

1.關於董事會的表決規定

1.1股份。 就本協議而言，“股份”一詞指幷包括持有人 有權投票支持董事會成員的任何本公司證券，包括但不限於普通股和優先股的所有股份，無論股東以任何名義稱為、現在擁有或其後收購的股份，無論是通過股票拆分、股票分紅、 重新分類、資本重組、類似事件或其他方式收購的。

1.2董事會 組成。每名股東同意投票或安排投票表決該股東所擁有的或該股東 對其擁有表決權的所有股份，以確保在舉行董事選舉或根據股東書面同意舉行的每次年度或特別 股東會議上，在符合第(Br)節第5條的情況下，選舉下列人士進入董事會：

(A)作為 第一優先股董事，一名由Celesta Capital IV，L.P.(“Celesta”)不時指定的人士，(I) 只要該股東及其關聯公司(定義見下文)繼續實益擁有總計至少5,125,942股普通股(包括優先股轉換後已發行或可發行的普通股)，該數字 取決於任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當調整，及(Ii)提供 在第二批成交(定義見購買協議)中，Celesta在初始成交時(定義為Sriram Viswanathan)購買其全部數量的額外A-4股票(定義見購買協議)(在購買協議附件A中與Celesta的名稱相對)，該個人最初應為Sriram Viswanathan；

(B)作為第二優先股董事，一名由梅菲爾德精選二期不時指定的人士，特拉華州有限合夥企業(“梅菲爾德合夥”)， 只要該股東及其關聯公司繼續實益擁有總計至少5,125,942股普通股 (包括優先股轉換後已發行或可發行的普通股)，該數量將受到任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組等的適當 調整，以及(Ii)條件是，在第二批結束時(定義見購買協議)，自初始成交(如購買協議中的定義)起，梅菲爾德購買了與購買協議附件A相對列明的全部數量的額外A-4股票，該個人最初應為Navin Chaddha；

(C)作為 共同董事，一名由馬拉鬆數字控股公司(“馬拉鬆”)不時指定的人士，(I)只要該股東及其關聯公司繼續實益擁有以下合計至少1,888,505股普通股(包括轉換優先股後已發行或可發行的普通股 )、(I)該股東及其聯屬公司繼續實益擁有至少1,888,505股普通股(包括優先股轉換後已發行或可發行的普通股)，該數字須就任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組及類似事項作出適當調整，和(Ii)在第二批交易結束時或之後，公司當時已發行股本的10%(10%)，在每種情況下，均將因行使和/或轉換或交換未償還期權、認股權證或可轉換證券而發行的所有普通股股票視為行使和/或轉換或交換，以及(Ii)條件是，在第二批交易結束(定義見購買協議)時，馬拉鬆公司購買其全部額外的A-4股票，在購買協議附件A中與馬拉鬆公司的名稱相對)，最初的個人應該是弗雷德·泰爾；

(D)作為共同董事中的兩(2)人，由持有大多數普通股的持有者不時指定的兩(2)人，這些人由當時作為高級管理人員、僱員或顧問向公司提供服務的關鍵持有人 所持有，個人 最初應為(I)Said Ouissal和(Ii)Rajiv Khemani(或，如果Rajiv Khemani擔任公司首席執行官，則為Barun Kar)；以及

(E) 作為剩餘的共同董事，公司首席執行官於本協議日期為巴倫·卡爾(“首席執行官董事”)，條件是如果首席執行官董事因任何原因終止擔任公司首席執行官 官員，各股東應迅速投票表決罷免公司前首席執行官 官員未辭去董事會成員的職務；及(Ii)選舉該人士接替 出任本公司首席執行官，出任新任首席執行官董事。

在上述(A)至(E)任何條款不適用的範圍內，任何根據其條款本應獲指定的董事會成員須由本公司所有有權根據重訂證書投票的股東根據 表決。

就本協議而言，個人、商號、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託或任何其他 實體(統稱為“個人”)應被視為另一個人的“附屬公司”，該個人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制，包括但不限於任何普通合夥人、該人的 管理成員、高管、董事或受託人，或現在或今後由一(1)名或多名普通合夥人控制的任何風險投資基金或註冊投資公司。管理成員或投資顧問，或與該人共享同一管理 公司或投資顧問。

1.3未能指定董事會成員。如上述有權指定董事的人士或團體並無作出任何指定 ，則先前由彼等指定並當時任職的董事如願意任職，則須重新推選，除非該名個人 已按本章程規定被免任，否則該董事會席位將保持空缺，直至按上文規定另行填補為止。

1.4罷免董事會成員 。每個股東還同意以任何必要的方式隨時投票或安排投票表決該股東所擁有的或該股東對其擁有投票權的所有股份，以確保：

(A)根據本協議第1.2節選出的董事不得因非因由而被免職，除非(I)根據第1.2節有權指定董事的人或至少持有多數股票的人投贊成票，指示或批准免職 ；或(Ii)根據第1.2節最初有權指定或批准董事或佔據董事會席位的人不再有權指定或批准該董事或佔據該董事會席位；

(B)根據第1.2節選出的董事因辭職、免職或去世而產生的任何空缺，應根據第1節的規定 予以填補；以及

(C)如第1.2節規定有權指定董事的任何一方請求刪除該董事，則應 刪除該董事。

所有股東同意簽署履行本條款第一款義務所需的任何書面同意，公司應任何有權指定董事的個人或團體的要求，同意召開股東特別會議以選舉董事。

1.5推薦董事的選舉不承擔任何責任。任何股東或任何股東的任何關聯公司均不會因指定某人為董事候選人而因該指定人士以本公司董事身份所作的任何作為或不作為而承擔任何責任 任何股東亦不會因根據本協議的規定投票支持任何該等指定人士而承擔任何責任。

2.投票支持增加授權普通股。每名股東同意不時及以任何必要方式投票表決或安排表決該股東所擁有的所有股份或該股東擁有表決權控制權的所有股份，以不時增加 普通股的法定股份數目，以確保在任何給定時間有足夠的普通股可供轉換所有已發行優先股股份。

3.拖拽 右。

3.1定義。 “出售公司”應指：(A)一人或一組相關人士從公司股東手中收購佔公司已有投票權50%(50%)以上的股份的交易或一系列相關交易(“股票出售”)；(B)符合重新發行證書定義的“被視為清算事件”的交易。或(C)本公司首次包銷公開發售其普通股(不包括有關根據其購股權、購股或類似計劃或美國證券交易委員會第145條交易向本公司員工出售證券的登記聲明)(“首次公開發售”)。

3.2要採取的行動 。如果(1)至少持有優先股多數股份的持有人(“出售投資者”)； (2)董事會，包括至少一個優先股董事；和(Iii)持有大多數當時已發行的普通股(優先股轉換後發行或可發行的股票除外)的持有人，他們隨後作為一個單獨類別的高級管理人員、員工或顧問向公司提供服務(統稱，(I)-(Iii)為“選舉 持有人”)批准公司的出售(必須獲得選舉持有人的書面批准)，規定本條第(Br)3條應適用於此類交易，在滿足以下第3.3節中規定的各項條件後，各股東和本公司同意：

(A)如果 此類交易需要股東批准，則對於該股東擁有的或該股東 以其他方式行使投票權的所有股份，有權(親自、委託代表或通過書面同意(視情況而定)投票表決)所有股份贊成、 並採納該等出售本公司(連同實施該等出售本公司所需的任何相關修訂或重述)，以及投票反對任何及所有可合理預期延遲或損害本公司完成該等出售的能力的任何及所有其他建議；

(B)如果此類交易是股票出售，則按照與公司其他股東相同的條款和條件，向出售投資者擬向其出售股份的人出售由該股東實益持有的本公司股本股份，並按照與本公司其他股東相同的條款和條件出售；

(C)籤立和交付所有相關文件，並採取公司或出售投資者合理要求的其他行動來支持出售公司，以執行本第3條的條款和規定，包括但不限於簽署和交付轉讓和轉讓文書，以及任何購買協議、合併協議、任何相關賠償協議或託管協議、任何相關投票、支持或加入協議、同意、豁免、政府 備案、正式背書轉讓的股票(免費和明確的留置權、債權和產權負擔)，以及任何類似的文件或相關文件；

(D)除非收購方在出售本公司時特別提出要求，否則不得 存入或使其關聯公司不存入或使其關聯公司不存入由該 方或關聯公司在有投票權信託中擁有的任何公司股份，或使任何股份受制於與該等股份投票有關的任何安排或協議；

(E) 避免(I)在任何時間就該等出售本公司行使持不同政見者的權利或根據適用法律享有的評價權，或(Ii)主張任何索賠或提起任何訴訟，以質疑本公司或本協議的出售，或因此而擬進行的交易的完成；

(F)如果 根據第3條為換取股份而支付的對價包括任何證券，而根據適用法律，任何股東收到該等證券或任何人作為該等證券的經紀人、交易商或代理人的登記或資格，將會 ；或(Y)向任何股東提供任何信息，而這些信息不是審慎發行人通常在向根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的《證券法》(《證券法》)下頒佈的《規則D》所界定的僅向“認可投資者”提供的信息，公司可促使向任何該等股東支付 ，以代替向該股東支付本應由該股東出售的股份， 現金數額，相當於該股東在發行該等證券以換取股份之日所獲證券的公允價值(由董事會真誠釐定)；和

(G)在 出售投資者在完成出售公司後，就適用的最終交易協議項下影響股東的事項委任股東代表(“股東代表”)的情況下，(X)同意(I)委任該股東代表，(Ii)設立與任何賠償或類似義務有關的任何適用的託管、開支或類似基金，以及(Iii) 向該股東代表按比例(從適用的託管或費用基金或其他方式)支付與該股東代表在出售本公司及其相關服務方面的服務和職責有關的任何和所有合理的費用和開支，以及(Y)不就股東代表在股東代表權限範圍內採取或未能採取的任何行動或不採取的行動或不採取的行動或不採取行動而對該股東代表或任何其他股東提出任何索賠或提起任何訴訟，關於其作為股東代表的服務，沒有欺詐、惡意、重大過失或故意不當行為。

3.3條件。 儘管本協議有任何相反規定，股東在公司的任何擬議出售(“擬議出售”)中不需要遵守上文第3.2節 ，除非：

(A)該股東就建議出售事項作出的任何陳述及保證，僅限於與授權、所有權及轉讓該等股份所有權的能力有關的陳述及保證，包括但不限於以下陳述及保證：(I)股東持有該股東聲稱持有的股份的所有權利、所有權及權益，且無任何留置權及產權負擔，(Ii)股東與交易有關的義務已獲正式授權， 如適用，(3)股東簽署的文件已由股東正式簽署並交付給收購人，並可根據各自的條款對股東強制執行(受慣例限制)； 和(Iv)股東簽署和交付與交易有關的文件，或履行股東根據協議承擔的義務，都不會導致違反或違反股東作為一方的任何協議的條款，或適用於股東的任何法院或政府機構的任何法律、判決、命令或法令；

(B)該 股東無需同意(除非該股東是公司管理人員或僱員)與建議出售有關的任何限制性契約(包括但不限於不競爭或不招攬擬出售任何一方的客户、僱員或供應商的任何契約)或任何解除債權，但以慣常的 形式解除僅以該股東作為公司股東身份提出的債權除外；

(C)該股東及其關聯公司不需要修改、延長或終止與本公司的任何合同或其他關係， 收購人或其各自關聯公司，但股東可能被要求同意終止該股東、本公司和/或本公司其他股東之間或之間的投資相關文件；

(D)股東對除本公司以外的任何其他人就建議出售事項所作的任何陳述、保證或契諾的違反不承擔責任(除非資金可從為涵蓋違反陳述、本公司的保證和契諾以及任何股東違反所有股東提供的任何相同陳述、保證和契諾而設立的第三方託管中支付)；

(E) 責任應限於該股東的適用股份(根據根據重新簽署的證書的規定應支付給每個股東的相應收益)協商的賠償總額 ，該賠償金額平等地適用於所有股東，但在任何情況下不得超過因該提議的出售而應支付給該股東的對價金額，但與該股東欺詐相關的索賠除外，其責任 不必限於該股東；

(F) 於建議出售事項完成後，(I)本公司每一類別或系列股本的每名持有人將收到與其他持有人就其所持同一類別或系列股票的股份所收取的 相同形式的代價，(Ii)一系列優先股的每位持有人就該系列優先股所收取的每股代價將與其他持有人就其所持有的該同一系列股票所收取的相同，(Iii)每個普通股持有人將獲得與其他持有人就其 普通股股份獲得的每股普通股對價相同的金額，以及(Iv)除非根據重新發行的證書的條款和法律可能要求的豁免，優先股和普通股所有持有人的應收對價總額應根據優先股和普通股持有人在被視為清算事件中享有的相對清算優先權分配給優先股和普通股持有人，該優先股和普通股持有人 和普通股持有人在被視為清算事件中(為此假設擬議出售是被視為 清算事件)，根據公司在緊接擬議出售之前有效的重新證書進行分配；前提是, 然而，,儘管有本第3.3(F)條的前述規定，但如果根據本第3.3(F)條為換取主要持有人或投資者(視情況而定)持有的股份而支付的對價包括任何證券 ，並且任何主要持有人或投資者根據適用法律(X)將要求登記該等證券或任何人就該等證券登記或取得作為經紀商、交易商或代理人的資格；或(Y)向任何密鑰持有人或投資者提供任何信息，而這些信息不是審慎發行人在根據證券法頒佈的法規D中定義的僅向“認可投資者”發行時通常會提供的信息，本公司可促使向任何該等密鑰持有人或投資者支付替代該等信息的款項，以防止交出該密鑰持有人或投資者(視情況而定)持有的股份，否則該等密鑰持有人或投資者將會出售該等股份。現金數額，相當於該主要持有人或投資者在發行該等證券之日將以其他方式獲得的證券的公允價值(由董事會真誠釐定)，以換取該主要持有人或投資者所持有的股份(視情況而定)；

(G)除上文第(F)條規定任何單一類別或系列股本的持有人須獲得相同形式的代價外，如本公司任何股本持有人獲給予因建議出售而收取的代價形式及數額的選擇權，則該等股本的所有持有人將獲給予相同的選擇權；, 然而，第3.3(G)條並不賦予任何持有人因其未能滿足一般適用於本公司股東的任何條件、要求或限制而有資格 收取的任何形式的代價。

3.4對出售公司控制權的限制 。任何股東不得參與任何股票出售，除非(A)優先股的所有持有人均獲準參與此類交易，以及(B)根據此類交易收到的代價按緊接股票出售前有效的公司重新發行的股票中規定的方式在交易各方之間分配(如果此類交易是被視為清算事件，則視為 )，除非持有至少所需百分比的持有人根據重新發行股票的條款放棄將交易視為被視為清算事件。選擇在任何此類交易或一系列關聯交易生效日期前至少十(10)天向公司發出書面通知，以不同方式分配對價 。

4.補救辦法。

4.1公司的契諾 。公司同意盡最大努力，在適用法律的要求下，確保根據本協議授予的權利 有效，並確保雙方享受本協議的利益。該等行動包括但不限於： 根據本協議的規定，盡公司最大努力提名和選舉董事。

4.2不可撤銷的委託書和委託書。本協議每一方特此組成並指定為本協議一方的代理人，並在此向公司首席執行官、出售投資者的一名指定人以及他們中的每一人授予關於本協議所述事項的授權委託書，包括但不限於根據本協議第一條關於董事會規模和組成的投票、根據本協議第二條增加授權股份的投票以及根據本協議第三條關於本公司任何出售的投票。並特此授權他們中的每一方代表並投票， 如果且僅噹噹事一方(I)未能投票，或(Ii)試圖以與本協議條款不一致的方式投票(無論是通過代表、親自或書面同意)，根據及依照本協議的條款及條文，或根據本協議的條款及條文，增加授權股份或批准本公司的任何出售，或採取任何合理所需的行動，以支持根據及按照本協議的條款及規定選舉人士為董事會成員 ，或根據本協議及根據本協議的條款及條文增加授權股份或批准本公司的任何出售。本授權書應授權本公司首席執行官在本公司提出請求後五(5)個工作日內，代表任何一方簽署和交付第3.2(C)節所述的文件。根據第4.2節授予的每一份委託書和授權書 都是考慮到本公司和各方就本協議擬進行的交易而簽訂的協議和契諾，因此, 每項協議均附帶一項利益，且不可撤銷，除非及直至本協議終止 或根據本協議第6條規定到期。本協議各方特此撤銷與股份有關的任何和所有以前的委託書或授權書(購買協議中規定的除外)，此後，除非本協議終止 或根據本協議第6條到期，否則不得聲稱就任何股份授予任何其他委託書或授權書(購買協議中規定的除外)、將任何股份存入有投票權信託基金或與任何人訂立任何協議(本協議除外)、安排或諒解，以便直接或間接投票，就任何股份的投票授予任何委託書或發出指示 ，在每種情況下，均與本文所述的任何事項有關。

4.3具體的 執行。每一方承認並同意，如果雙方未按照本協議的具體條款履行本協議的任何條款，或違反本協議的任何規定，本協議的每一方將受到不可彌補的損害。因此， 同意本公司和股東均有權獲得禁制令，以防止違反本協議，並 在美國任何法院或 任何具有標的管轄權的州提起的任何訴訟中具體執行本協議及其條款和條款。

4.4補救措施 累計。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

5.“糟糕的演員”很重要。

5.1定義。 為本協議的目的：

(A)“公司所涵蓋的人”，就本公司而言，指根據證券法頒佈的規則第506條所指的“發行人”，指規則第506(D)(1)條第一段所列的任何人。

(B)“被取消資格的指定人”是指任何適用於取消資格事件的董事指定人，但規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件 除外。

(C)“取消資格事件”是指根據《證券法》頒佈的規則506(D)(1)(I)-(Viii)所述的“不良行為者”取消資格事件。

(D)“規則506(D)關聯方”對於任何人而言，是指根據證券法規則506(D)的目的是該第一人的證券的實益擁有人的任何其他人。

5.2申述。

(A)根據本協議有權指定或參與指定董事的每個人在此表示： (I)該人已合理謹慎地確定任何取消資格事件是否適用於該人、該人根據本協議指定的任何董事受讓人或該人的任何規則506(D)相關方，除非(如適用) 對於規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件，以及(Ii)不適用於該人士、該人士根據本協議指定的任何董事會成員或與規則506(D)相關的任何董事會成員，但適用規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)的取消資格事件除外。儘管 本協議有任何相反規定，但每名投資者不會就任何人作出任何陳述，該人可能被視為該投資者持有的本公司有投票權股權證券的實益擁有人，該人僅因該人是或成為(X)本協議(隨後可能被修訂)的一方，或(Y)本公司和該投資者 作為當事方的任何其他合同或書面協議，涉及(1)投票權，包括投票或直接投票的權力；和/或(2)投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力。

(B)本公司特此聲明並向投資者保證，除有關第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)條所適用的取消資格事件外，本公司或據本公司所知，不適用於本公司或本公司所涵蓋任何人士的任何取消資格事件。

5.3公約。 根據本協定有權指定或參與指定董事的每個人，並同意 (I)不指定或參與指定據其所知是被取消資格的 被指定人，(Ii)採取合理謹慎措施確定由該人指定的任何董事被指定人是否為被取消資格的指定人， (Iii)如果該人意識到任何此等人士之前指定的任何個人已經或已經成為不合格的被指定人，該人應在實際可行的情況下儘快採取必要的行動，將該被取消資格的指定人從董事會中除名，並指定一名不是被取消資格的指定人的替代指定人，以及(Iv)如果取消資格事件變得適用於該人或其規則506(D)相關方中的任何一方，或據該人所知，適用於該人或其規則506(D)相關方中的任何一方，或該人所知道的該人在第1節中指定的最初指定人，除非適用，否則應在 中迅速以書面形式通知公司。對於規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)適用的取消資格事件 。

6.條款。 本協議自本協議生效之日起生效，直至(A)首次公開募股或反向合併(定義見下文)完成並終止(以最早者為準)。(B)完成對本公司的出售，並根據重新發行的證書將收益分配給股東或為股東的利益進行託管，條件是在本公司的任何出售完成後，本協議第3節的規定將在必要的範圍內繼續，以執行關於本公司此次出售的第3節的規定 ；(C)根據下文第7.8節 終止本協議。就本第6節而言，“反向合併”是指本公司與其股票已根據修訂後的1934年《證券交易法》登記，且其股票在證券交易所掛牌交易的公司的合併(“收購方”)，或與此類收購方關聯公司的合併。

7.雜項。

7.1額外的 個聚會。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司在本協議日期後增發優先股，作為發行該等股票的條件，本公司應要求該等股份的任何購買者簽署 並交付(I)作為附件A的本協議所附的認購協議，或(Ii)本協議的對應簽名頁，同意作為本協議下的投資者和股東受本協議條款的約束和約束。在任何一種情況下，每個此類 人員此後應被視為本協議項下的所有目的的投資者和股東。

(B)如果(Br)在本協議日期之後但在第二批交易結束前，本公司與 任何人訂立協議，向該人(上文第7.1(A)條所述的優先股購買者除外)發行股本股份，此後該人應持有佔本公司當時已發行股本3.5%或以上的股份 (為此將所有因行使或轉換未償還期權、認股權證或可轉換證券而發行的普通股股份視為可發行的普通股)。如已行使及/或轉換或交換)，或(Ii)在第二期交易結束日期後，本公司與任何人士訂立協議，向該人士(上文第7.1(A)節所述的優先股購買人除外)發行股本股份，之後該人士將持有相當於本公司當時已發行股本的2.5%或以上的股份(為此將所有行使或轉換已發行期權、認股權證或可轉換證券的普通股股份視為可發行的普通股)，如已行使及/或轉換或交換)，則作為訂立該協議的先決條件，本公司應以本協議附件 的形式簽署認購協議，使該人士成為本協議的一方，並同意作為主要持有人和股東受本協議條款的約束和約束，此後 該人士應被視為本協議項下的股東。

7.2轉讓。 受本協議約束的任何股份的每個受讓人或受讓人應繼續遵守本協議的條款，並且，作為公司承認此類轉讓的先決條件，每個受讓人或受讓人應書面同意遵守本協議的各項條款，簽署並交付基本上以本協議附件形式作為附件 A的收養協議。該受讓人應被視為本協議的一方 ，如同該受讓人是轉讓人，並且該受讓人的簽名出現在本協議的簽名頁上，並且 應被視為投資者和股東，或密鑰持有人和股東(視情況而定)。本公司不得轉讓其賬面上受本協議規限的股份，亦不得發行代表任何該等股份的新證書，除非及直至該受讓人 已遵守本第7.2節的條款。代表本協議所指股份的每份證書文書或賬簿分錄，如在本協議日期或之後發行，應由本公司註明，並註明第(Br)7.12節所載圖例。

7.3繼任者 和分配。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

7.4管理 法律。本協定應受特拉華州國內法管轄，不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

7.5副本。 本協議可簽署兩(2)份或更多副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合2000年美國電子簽名法案的任何電子簽名)交付，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已及時和有效交付，並且在任何情況下均有效。

7.6標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

7.7通知。

(A)一般。 根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(A)當面送達被通知方時有效，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日， (C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(D)在國家認可的隔夜快遞寄存後一(1)個工作日的 工作日，運費預付，指定下一個工作日交付， 書面確認收據。所有通信應按本合同附表 A或附表B中規定的各自地址發送給各方，或(與本公司有關)發送至公司主要辦公室並通知首席執行官，或在任何情況下發送至隨後根據第7.7節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。如果已向公司發出通知，則還應將副本(副本不構成通知)發送至Paul Hastings LLP，地址：1117 S.California Avenue，Palo Alto CA 94304，注意：Jeff·哈特林，如果向股東發出通知，還應向Sage Law Group LLC發送副本(副本不構成通知)，地址為Wewatta Street 1550，Suite 200，Denver，CO 80202，注意： Rose Standifer，電子郵件：rstandifer@sagelawgroup.com。

(B)同意電子通知。每名投資者和密鑰持有人同意根據特拉華州總公司法(“DGCL”)(經不時修訂或取代)，按照DGCL(或其任何繼承者)第232條的規定，將任何股東通知以電子傳輸的方式 發送到下列附表中所列的該投資者或密鑰持有人的電子郵件地址，並不時向公司發出通知，或與公司賬簿上的信息一致。 如果以電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因退回或無法交付，在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且該電子通知應無效且被視為未發出。每個投資者和密鑰持有者同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不會影響前述規定。

7.8修改、修改、終止或放棄需要徵得同意。本協議可被修改、修改或終止(不是根據第 6節)，並且只有由以下人員簽署的書面文件才能放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期)：(A)本公司；(B)持有當時由密鑰持有人持有的多數股份的密鑰持有人，他們隨後作為高級管理人員、員工或顧問向公司提供服務；和(C)持有投資者持有的優先股股份轉換後已發行或可發行普通股的多數股份的持有人(作為一個類別一起投票)。儘管有上述規定：

(A)未經任何投資者或密鑰持有人的書面同意，不得修改、修改或終止本協議，也不得放棄遵守本協議的任何條款，除非此類修改、修改、終止或豁免以同樣的方式適用於所有投資者或密鑰持有人(視情況而定)；

(B)未經賽萊斯塔書面同意，不得修改、修改、終止或放棄第1.2(A)節和第7.8(B)節的規定；

(C)未經梅菲爾德書面同意，不得修改、修改、終止或放棄第1.2(B)節和第7.8(C)節的規定；

(D)未經馬拉鬆公司書面同意，不得修改、修改、終止或放棄第1.2(C)節和第7.8(D)節的規定；

(E)任何修改、修改、終止或放棄，如(A)不直接適用於本協議項下的密鑰持有人的權利；或(B)不以不同於本協議其他當事方權利的方式對密鑰持有人的權利產生不利影響，則不需要徵得密鑰持有人的同意；

(F)本協議附表A和附表B可由本公司根據(I)《購買協議》不時修訂，以增加有關額外購買者(如《購買協議》所界定)的資料，或(Ii)第7.1及7.2節，增加有關其他各方或準許受讓人的資料，而無須經本協議其他各方同意；及

(G)本協議的任何規定均可由棄權一方自行放棄，而無需任何其他方的同意。

對於本合同項下的任何修改、修改、終止或放棄，公司應立即書面通知未以書面同意的任何一方 。根據本條款7.8進行的任何修改、修改、終止或放棄應對每一方及其所有繼承人和允許受讓人具有約束力，無論是否有任何此類當事人、繼任者或受讓人 簽訂或批准此類修改、修改、終止或放棄。就本條款7.8而言，書面文書的要求可通過本公司傳閲的股東書面同意訴訟和由指定股東籤立的訴訟的形式來滿足，無論此類書面同意訴訟是否明確提及本協議的條款。

7.9延遲 或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或違約的 方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約 ；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約 。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須 以書面形式作出，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議、法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積性的，不得替代。

7.10可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性。

7.11完整的 協議。本協議(包括本協議的附件)、重新簽署的證書和其他交易協議(如《購買協議》中的定義)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議明確地 取消。

7.12共享 證書圖例。本公司應將代表在本協議日期後發行的任何股票的每份證書、文書或賬簿記項標記為 ，並註明大體如下：

本協議所代表的 股份受可不時修訂的《表決協議》約束(可應本公司的書面要求獲得該協議的副本)，接受該等股份的任何權益的人應被視為 同意該表決協議的所有條款並受其約束，包括其中對轉讓和所有權的某些限制 。

公司在簽署本協議時同意，公司將在本協議日期後發行的股票的證書、文書或賬簿上註明本協議第7.12節所要求的圖例，並應持股人向本公司主要辦公室提出的書面請求，向該等股票的任何持有人免費提供本協議的副本。本協議各方特此同意，未能使證明股票的證書、文書或賬簿記入本協議第7.12節所要求的圖例，和/或本公司未按本協議規定免費提供本協議副本，不影響本協議的有效性或強制執行。

7.13股票 拆分、分紅和資本重組。如果本公司此後向任何股東發行任何股份或有投票權的證券(包括但不限於任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組或類似事項)，該等股份應受本協議約束，並應註明第7.12節所述的圖例。

7.14投票方式。根據本協議進行的股份投票可以親自、委託代表、書面同意或適用法律允許的任何其他方式進行。為免生疑問，根據協議對股份的投票無須明確地 提及本協議的條款。

7.15進一步的 保證。在本協議日期後的任何時間或時不時，雙方同意相互合作，並應任何其他各方的請求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以實現雙方在本協議項下的意圖。

7.16爭議解決 。雙方(A)在此不可撤銷和無條件地接受加利福尼亞州法院的管轄權和加州北區美國地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但加利福尼亞州法院或加利福尼亞州北區美國地區法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議的方式主張抗辯，或者，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或訴訟的地點不當、或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院執行的任何索賠。

放棄陪審團審判：各方特此放棄其對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券、本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起且與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外。本協議的每一方均在此進一步保證，並表示該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。

7.17執行成本 。如果本協議的任何一方尋求通過法律程序執行其在本協議項下的權利，非勝訴方應支付勝訴方發生的所有費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費。

7.18庫存彙總 。股東和/或其關聯公司持有或收購的所有股份應彙總在一起，以確定 本協議項下的任何權利是否可用，該等關聯公司可以他們認為適當的任何 方式在他們之間分配該等權利。

[簽名 頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本表決協議，特此為證。

投票協議的簽字頁

附件 A

收養 協議

本認購協議(“認購協議”)於20_使用但未在本收養協議中定義的大寫術語應具有本協議中該等術語的相應含義。在簽署本收養協議時，持有者同意如下：

1.1確認。 持有者確認持有者出於下列原因之一(勾選正確的方框)正在收購公司的某些股本股份(“股票”)：

☐作為受協議約束的一方以“投資者”身份從該方獲得股份的受讓人，在此類 轉讓後，就協議的所有目的而言，持有人應被視為“投資者”和“股東”。

☐作為受本協議約束的一方以“密鑰持有人”的身份從該方獲得股份的受讓人，在此類 轉讓後，就本協議的所有目的而言，持有人應被視為“密鑰持有人”和“股東”。

根據協議第7.1(A)節，☐將成為新的“投資者”，在這種情況下，就協議的所有目的而言，持有人將是“投資者” 和“股東”。

☐根據協議第7.1(B)節，作為不是新的“投資者”的新方，在這種情況下，持有人 將成為協議的所有目的的“股東”。

1.2協議。 持有人特此(A)同意股份及協議所規定須受其約束的任何其他股本或證券， 須受協議條款約束，及(B)採用協議，其效力及效力猶如持有人 最初為協議一方一樣。

1.3通知。 本協議要求或允許的任何通知應按持有人在本協議上簽字後所列的地址或傳真號碼發送給持有人。