根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的季度報告。截至本季度末 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | |||
埃爾金大道 大開曼羣島, |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) | |||
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
Investcorp歐洲收購公司I
財務報表索引
頁面 | ||||
第一部分財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 |
1 | |||
截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月22日(開始)至2021年9月30日期間的簡明經營報表(未經審計) |
2 | |||
截至2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動表(未經審計)、截至2021年9月30日的三個月和2021年3月22日(開始)至2021年9月30日的期間(未經審計) |
3 | |||
截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和2021年3月22日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明現金流量表 |
4 | |||
簡明財務報表附註(未經審計) |
5 | |||
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
16 | |||
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
19 | |||
項目4.控制和程序 |
20 | |||
第二部分其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
20 | |||
第1A項。風險因素 |
20 | |||
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
21 | |||
項目3.高級證券違約 |
21 | |||
項目4.礦山安全信息披露 |
21 | |||
項目5.其他信息 |
21 | |||
項目6.展品 |
21 | |||
簽名 |
22 |
自.起 |
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9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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(未經審計) |
(經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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預付費用 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和股東虧損 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
應計發售成本 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股, |
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股東虧損 |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
總負債和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
截至以下三個月 |
對於 九個月 告一段落 |
對於 開始時間段 3月22日, 2021 (開始) 穿過 |
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9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
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組建和運營成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他收入 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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信託賬户投資所賺取的利息 |
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外匯收益 |
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其他收入合計 |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
基本和稀釋加權平均流通股、可贖回A類普通股 |
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每股可贖回A類普通股的基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股, 不可贖回 B類普通股 |
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基本和攤薄後淨收益(虧損) 不可贖回 B類普通股 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
普通股 B類 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 |
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股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
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餘額--2021年12月31日(經審計) |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
餘額--2022年3月31日(未經審計) |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
將可贖回股份重新計量為贖回價值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
餘額--2022年9月30日(未經審計) |
$ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
普通股 B類 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 |
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股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
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餘額-2021年3月22日(開始) |
— | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
餘額--2021年3月31日(未經審計) |
— | $ | — | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
發行B類普通股 |
— | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
餘額--2021年6月30日(未經審計) |
( |
) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
餘額--2021年9月30日(未經審計) |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
九個人的 截至的月份 九月 30, 2022 |
自起計 March 22, 2021 (開始)通過 2021年9月30日 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
將項目從淨收益(虧損)調整為現金 |
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信託賬户投資所賺取的利息 |
( |
) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
— | |||||||
預付費用 |
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應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||||||
應計發售成本 |
( |
) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
融資活動的現金流: |
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方正股份所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
( |
) | ||||||
期初現金 |
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期末現金 |
$ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: |
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遞延發售成本計入應計發售成本 |
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本票中包含的遞延發行成本 |
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應付遞延承銷費 |
$ | |||||||
普通股增加到贖回價值 |
$ | |||||||
這三個月 截至2022年9月30日 |
截至以下三個月 2021年9月30日 |
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可贖回 A類 普通 股票 |
非- 可贖回 B類 普通 股票 |
可贖回 A類 普通 股票 |
非- 可贖回 B類 普通 股票 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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分子: |
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淨收益分配 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
分母: |
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加權平均流通股 |
— | |||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
在這九個月裏 截至2022年9月30日 |
自起計 2021年3月22日(成立) 至2021年9月30日 |
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可贖回 A類 普通 股票 |
非- 可贖回 B類 普通 股票 |
可贖回 A類 普通 股票 |
非- 可贖回 B類 普通 股票 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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分子: |
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淨收益(虧損)分配 |
$ | $ | $ | — | $ | ( |
) | |||||||||
分母: |
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加權平均流通股 |
— | |||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | — | $ | ( |
) | |||||||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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截至期初 |
$ | $ | ||||||
總收益 |
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更少: |
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A類普通股發行成本 |
( |
) | ||||||
分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||||||
另外: |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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可能贖回的A類普通股 |
$ | $ | ||||||
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 對不少於 |
• | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在至少 |
• | 當且僅當參考值(如上文“-當A類普通股每股價格等於或超過$18.00時贖回權證”中定義的)等於或超過$ 分部, 分享股息、重組、資本重組等); |
• | 如果參考值低於每股18.00美元(根據股票進行調整 分部, 股份分紅、重組、資本重組等),私募認股權證也必須同時要求贖回,條件與未償還的公開認股權證相同,如上所述。 |
(1級) |
(2級) |
(3級) |
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資產 |
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信託賬户持有的有價證券 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債 |
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公開認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
私募認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
總計 |
$ | $ | $ |
截至的公允價值 9月30日, 2022 |
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貨幣市場共同基金 |
$ | |||
信託賬户中持有的現金 |
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$ | ||||
私 搜查令 負債 |
公眾 搜查令 負債 |
完全授權 負債 |
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截至2021年3月22日的公允價值(開始) |
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截至2021年12月17日(IPO日期)的初步衡量 |
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公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
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轉移到1級 |
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) | ( |
) | ||||||||
公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2022年3月31日的公允價值 |
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公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2022年6月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | $ | $ |
輸入 |
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
股價 |
$ | $ | ||||||
行權價格 |
$ | $ | ||||||
無風險利率 |
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波動率 |
% | % | ||||||
期限(年) |
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股息率 |
% | % |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述,包括但不限於“第2項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念,以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素,實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。
以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年3月22日註冊為開曼羣島豁免公司,註冊成立的目的是與一項或多項業務或資產進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股份的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。
向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份:
• | 可能會顯著稀釋投資者在我們IPO中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股,那麼這種稀釋將會增加; |
• | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利,則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利; |
• | 如果我們發行了相當數量的A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職; |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制的變更;以及 |
• | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣,如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務,可能會導致: |
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務擔保是即期支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付A類普通股的股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
如所附的簡明財務報表所示,截至2022年9月30日,我們擁有578,466美元的現金。此外,我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
16
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。自成立以來,我們唯一的活動就是組織活動和為IPO做準備的必要活動。在我們首次公開募股後,我們將不會產生任何運營收入,直到我們完成最初的業務合併。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化,自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。
截至2022年9月30日的三個月,我們的淨收益為2,794,665美元,其中包括認股權證負債公允價值2,067,000美元的收益,以及信託賬户持有的有價證券利息收入1,588,336美元,與860,671美元的形成和運營成本相抵。截至2022年9月30日的9個月,我們的淨收益為23,929,062美元,其中包括認股權證負債公允價值收益23,443,500美元,信託賬户持有的有價證券利息收入2,098,957美元和外匯收益9,239美元,與1,622,634美元的信息和運營成本相抵。
從2021年3月22日(成立)到2021年9月30日,我們淨虧損4,452美元,其中全部包括組建和運營成本。截至2021年9月30日止三個月,本公司並無經營產生業績的活動。
流動性與資本資源
我們的流動資金需求已通過向保薦人出售方正股份獲得25,000美元的收入來滿足,以代表我們支付某些費用,以換取發行8,625,000股方正股票,以及從保薦人或保薦人的關聯公司獲得高達300,000美元的貸款。
在扣除發售開支1,103,227美元及承銷佣金6,900,000美元(不包括12,075,000美元遞延承銷佣金)後,出售首次公開招股單位及出售私募認股權證所得款項淨額為16,700,000美元,為351,900,000美元,包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的578,466美元不在信託賬户中。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括扣除任何贖回後信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金),以完成我們最初的業務合併。如果有的話,我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在我們完成最初的業務合併之前,我們有大約578,466美元的信託賬户以外的收益,以及來自我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款的任何資金。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務,對潛在目標業務進行業務盡職調查,往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件和潛在目標業務的重大協議,以及構建、談判和完成業務合併。
我們認為,除了從贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款外,我們不需要籌集額外的資金來滿足我們最初的業務合併前運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇,最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前, 我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們預計,在業務合併之前的期間內,我們未來的主要流動資金需求將包括法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用;與監管報告要求有關的法律和會計費用;納斯達克和其他監管費用;在尋找初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用;以及將用於雜項費用和準備金的一般營運資金。
此外,我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費,向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務,或作為首付款,或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金,儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議,在該協議中,我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利,則將被用作首付或為“無店”撥備將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
17
此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併,因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金,或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外,我們打算以企業價值大於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的業務為目標,因此,如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額,扣除滿足公眾股東贖回所需的金額,我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們也可能在初始業務合併結束之前獲得融資,以滿足我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
控制和程序
我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外,只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。
我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制,如有需要,將實施及測試我們認為必要的額外控制,以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合,我們可能會考慮許多中小型目標企業,它們的內部控制可能在以下方面需要改進:
• | 財務、會計和外部報告領域的人員配置,包括職責分工; |
• | 核對帳目; |
• | 妥善記錄有關期間的費用和負債; |
• | 會計事項的內部審核和批准的證據; |
• | 記錄重大估計所依據的過程、假設和結論;以及 |
• | 會計政策和程序的文件。 |
由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進,以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期,因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用,特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間,從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
一旦我們管理層的內部控制報告完成,我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時,可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。
表外安排
截至2022年9月30日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
承諾和合同義務
註冊權
方正股份及私人配售認股權證的持有人(以及行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)將根據於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權及股東協議享有登記權,該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於企業合併完成後提交的登記聲明,持有者將擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
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承銷協議
承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計12,075,000美元。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
《就業法案》
《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”,根據《就業法案》,我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”,以較早的為準。
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們經審計的財務報表。我們在本報告所包括的財務報表附註的附註2--重要會計政策摘要中介紹了我們的重要會計政策。我們的審計財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在確定財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的財務報表公平和符合美國公認會計原則。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息,酌情作出判斷。然而,根據其性質,判斷受到固有程度的不確定性的影響,因此,實際結果可能與我們的估計不同。
最新會計準則
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,可轉換債務和其他選項(副主題470-20)以及衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(分主題815-40)。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外,新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。本指南自2024年1月1日起對較小的報告公司生效(允許提前採用,自2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營結果或財務報表披露產生的影響。
我們已考慮所有新的會計聲明,並得出結論,根據目前的信息,沒有任何新的聲明可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
可能對我們的經營結果產生不利影響的因素
我們的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響,這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響(包括疫情死灰復燃和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前,我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模,或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度,以及我們完成初始業務合併的能力。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日,我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。在完成首次公開發售後,首次公開發售和私募的淨收益,包括信託賬户中的金額,投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不存在與利率風險相關的重大敞口。
自成立以來,我們從未從事過任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保根據交易所法案提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序的設計也旨在確保積累此類信息,並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就需要披露做出決定。我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“核證官”)根據第13a-15(E)條和第13a-15(E)條評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。15d-15(e)根據《交易法》。基於這一評估,我們的認證人員得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序,無論構思和運作得多麼好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制,任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則13a-15(F)和15d-15(f)在最近一個財政季度,對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響的財務報告。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括,在我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中,在“風險因素”標題下描述的風險(“2021年10-K”).這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本報告日期,除以下風險因素外,2021年10-K報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。
最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇,或者其他國家、地區或國際經濟中斷,這些都可能使我們更難完成最初的業務合併。
法律或法規的變化,或未能遵守任何法律和法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。法律和法規及其解釋和應用也可能不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議的規則,其中將對特殊目的收購公司(“SPAC”)的首次公開募股(IPO)以及涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易施加額外的披露要求;修訂適用於涉及此類公司的業務合併交易的財務報表要求;更新和擴大關於在美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測以及何時披露與擬議業務合併交易相關的預測的指導意見;增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任;以及影響SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納,無論是以建議的形式還是以修訂的形式,都可能對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,並可能增加與此相關的成本和時間。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2021年4月,我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元來支付某些費用,以換取發行8,625,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,總收購價為25,000美元,或每股約0.003美元。2021年11月,我們的贊助商向Ruby McGregor-Smith男爵夫人轉讓了718,750股方正股票,向Peter McKella轉讓了479,167股方正股票,以每股約0.12美元的價格向Pam Jackson、Laurence Ponchaut和Adah Almutairi各轉讓了30,000股方正股票。該等證券是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。根據規則D第501條,我們的保薦人是經認可的投資者。
該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
不是的。 | 展品説明 | |
31.1* | 按照規則核證行政總裁13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法 | |
31.2* | 按照規則認證首席財務官13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Investcorp歐洲收購公司I | ||||||
日期:2022年11月14日 | 發信人: | /s/克雷格·辛菲爾德-海恩 | ||||
姓名:克雷格·辛菲爾德-海恩 | ||||||
職位:首席財務官 |
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