美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從_的過渡期的過渡報告。 |
委託公文編號:001-37858
坎特伯雷公園控股公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(立案法團或其他司法管轄區或 | (税務局僱主 | |||
組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址和郵政編碼)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
☒ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
是 | 不是 | ☒ |
截至2022年11月14日,該公司有4,880,031股普通股,面值為0.01美元。
坎特伯雷公園控股公司
索引
頁面 |
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第一部分: |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
2 | ||
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表 |
3 |
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截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 |
4 |
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截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表 |
5 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 | |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 | |
第四項。 |
控制和程序 |
26 | |
第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
27 | |
第1A項。 |
風險因素 |
27 | |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 | |
第三項。 |
高級證券違約 |
27 | |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
27 | |
第五項。 |
其他信息 |
27 | |
第六項。 |
陳列品 |
28 | |
簽名 |
28 |
第1部分-財務信息
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計) | ||||||||
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款,扣除這兩個期間的19 250美元備用額 | ||||||||
應收員工留用信用 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應收所得税和預付所得税 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期資產 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他預付費用 | ||||||||
TIF應收賬款 | ||||||||
關聯方應收賬款 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
股權投資 | ||||||||
持有土地以供發展 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
長期資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
卡賭場應計費用 | ||||||||
應計工資和工資税 | ||||||||
應付現金股利 | ||||||||
應計財產税 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
付給騎手 | ||||||||
融資租賃債務的當期部分 | ||||||||
經營租賃債務的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
被投資人超過股權投資的損失 | ||||||||
融資租賃債務,扣除當期部分 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.01美元, 授權股份,4,880,031股和 分別為已發行股份和已發行股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註。
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
營業收入: | ||||||||||||||||
卡牌賭場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
雙人套餐 | ||||||||||||||||
餐飲 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
淨收入合計 | ||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
錢包費用 | ||||||||||||||||
明尼蘇達州育種者基金會 | ||||||||||||||||
其他共同費用 | ||||||||||||||||
薪金和福利 | ||||||||||||||||
食品、飲料和其他銷售成本 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
公用事業 | ||||||||||||||||
廣告和營銷 | ||||||||||||||||
專業和訂約承辦服務 | ||||||||||||||||
其他運營費用 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
出售/轉讓土地的收益 | ||||||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||||||
其他(虧損)收入 | ||||||||||||||||
股權投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入,淨額 | ||||||||||||||||
其他淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均基本流通股 | ||||||||||||||||
加權平均稀釋股份 | ||||||||||||||||
宣佈的每股現金股息 | $ | $ | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註。
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
簡明合併股東權益報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
數量 | 普普通通 | 其他內容 | 保留 | |||||||||||||||||
股票 | 庫存 | 實收資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
已宣佈的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
401(K)股票匹配 | ||||||||||||||||||||
發行遞延股票獎勵 | ||||||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
截至2022年9月30日的9個月
數量 | 普普通通 | 其他內容 | 保留 | |||||||||||||||||
股票 | 庫存 | 實收資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
已宣佈的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
401(K)股票匹配 | ||||||||||||||||||||
發行遞延股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的三個月
數量 | 普普通通 | 其他內容 | 保留 | |||||||||||||||||
股票 | 庫存 | 實收資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期權的行使 | — | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
股利分配 | — | |||||||||||||||||||
401(K)股票匹配 | ||||||||||||||||||||
發行遞延股票獎勵 | ||||||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的9個月
數量 | 普普通通 | 其他內容 | 保留 | |||||||||||||||||
股票 | 庫存 | 實收資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
股利分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
401(K)股票匹配 | ||||||||||||||||||||
發行遞延股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 | ||||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註。
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
基於股票的員工匹配貢獻 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
賣地收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股權投資損失 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
員工留任積分 | ||||||||
TIF應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存和預付費用 | ( | ) | ||||||
應收/應付和預付所得税 | ( | ) | ||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
卡賭場應計費用 | ( | ) | ||||||
應計工資和工資税 | ||||||||
應計財產税 | ||||||||
付給騎手 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動: | ||||||||
增加土地、建築和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
賣地收益 | ||||||||
符合TIF條件的改進的附加內容 | ( | ) | ( | ) | ||||
股權投資出資 | ( | ) | ||||||
關聯方應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||
支付給股東的現金股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資租賃本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | ||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計)
非現金投融資活動日程表 | ||||||||
通過應付帳款籌集資金的土地、建築物和設備的增加 | $ | $ | ||||||
已宣佈但尚未支付的股息 | ||||||||
轉讓未來TIF報銷的土地、建築物和設備費用 | ||||||||
被投資人損失超過股權投資的變化 | ||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
已繳納所得税,扣除退款後的淨額 | $ | $ | ||||||
支付的利息 |
見簡明合併財務報表附註。
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
1.主要會計政策概述和摘要
業務-坎特伯雷公園控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的賽馬場運營在明尼蘇達州沙科比的設施中進行,大約25位於明尼阿波利斯市中心西南數英里處。在……裏面可能1994,該公司開始全年賽馬聯播業務,並主辦第一一年一度的現場比賽在夏季舉行1995.該公司的現場賽車業務是一項季節性業務,因為它通常從每年可能直到九月。該公司通過向全國各地的州外賽馬場直播賽車來賺取額外的單人賽車收入。坎特伯雷公園的卡片賭場通常經營24一天幾個小時,七根據明尼蘇達州法律的限制,每週最多隻能玩一次牌80桌子。卡牌賭場目前提供各種撲克和桌上游戲。該公司的三最大的收入來源是Card Casino業務、Pari-Mutuel業務以及食品和飲料銷售。該公司還從相關服務和活動中獲得收入,如門票、廣告標牌、出版物銷售以及在賽馬場舉行的其他娛樂活動和活動。此外,該公司正在開發一個名為坎特伯雷公地™的賽馬場周圍未得到充分利用的土地,大約有140最初被指定為未得到充分利用的英畝。該公司正在為這塊土地尋求幾個混合用途的開發機會,直接或通過合資企業。
陳述和準備的基礎-隨附的簡明綜合財務報表包括公司的賬目(坎特伯雷公園控股公司及其直接和間接子公司坎特伯雷公園娛樂公司;坎特伯雷公園特許權公司;以及坎特伯雷發展公司)。公司間賬户和交易已被取消。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制該等簡明綜合財務報表時,管理層須作出影響該等簡明綜合財務報表及附註所載金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
這些簡明綜合財務報表及附註應與本公司截至會計年度的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀2021年12月31日,包括在其年度報告表格中10-K (the “2021表格10-K”).
簡明綜合資產負債表及相關簡明綜合經營表、股東權益及現金流量2022年9月30日和2021已由公司管理層準備。管理層認為,為公平地列報財務狀況、經營業績、股東權益表和現金流量所需的所有調整(除特別註明外,僅包括正常的經常性調整)2022年9月30日和2021而當時結束的時期已經結束了。
重要會計政策摘要– 我們的重要會計政策的詳細説明可在我們最新的年度報告中找到2021表格10-K.有幾個不是年內重大會計政策的重大變化三和九截至的月份2022年9月30日.
遞延收入 – 遞延收入包括與賽車、活動和公司合作伙伴關係相關的預售收入。這些預付賬單的收入在相關事件發生或服務完成時確認。遞延收入還包括高級合作營銷協議(“CMA”)促銷基金,其收入在發生費用時確認。
付給騎手 - 明尼蘇達州Pari-Mutuel賽馬法案要求本公司將從Card Casino運營和同時轉播和現場賽馬下注收到的部分資金(在運營報表中記為錢包費用)分開,用於未來作為現場賽馬或騎手協會其他用途的錢包支付。根據與明尼蘇達騎兵慈善保護協會(“MHBPA”)達成的協議,本公司將轉入信託賬户或直接支付給MHBPA,$
收入確認-該公司與客户的主要收入包括Card Casino業務、同時轉播和現場賽馬的賭注以及食品和飲料交易。我們通過以下步驟確定收入確認:
● | 與客户的一份或多份合同的標識 |
● | 合同中履行義務的確定 |
● | 成交價格的確定 |
● | 合同中履約義務的交易價格分配 |
● | 當我們履行業績義務時或作為履行義務時確認收入 |
Card Casino合同的交易價格是賭注的固定百分比,並在賭注過程完成時確認。雙人投注的交易價格是從投注中獲得的佣金,不包括任何賽道費用,並在提交投注的現場比賽發生時以及在現場比賽由各自的州賽馬監管機構正式公佈後予以確認。食品和飲料合同的交易價格是從顧客那裏收取的這些商品的淨額。食品和飲料服務已被確定為獨立的、獨立的履行義務,交易價格記錄為收入,因為貨物在交付時轉移到客户手中。
卡賭場運營和對賭合同包括二根據公司忠誠度計劃獲得積分的客户的績效義務,以及為做到這一點的客户提供單一績效義務不參加這個項目。本公司採取實際的權宜之計,以投資組合為基礎對其博彩合約進行會計處理,因為這些賭注具有相似的特點,而本公司合理地預期將收入確認指引應用於投資組合對財務報表的影響將不如果將指導應用於個人投注合同,結果將有實質性差異。為了在博彩合同中的投注業績義務和與獲得的忠誠積分相關的義務之間分配交易價格,公司根據獲得的積分的獨立兑換價值將一筆金額分配給忠誠積分合同負債,該價值由可兑換現金代金券、食品和飲料券、賽馬入場券、代客泊車或賽馬錶格的積分價值確定。根據以往的經驗,大多數客户都會將積分兑換為現金券。因此,有以下幾種不是公司的進一步履約義務。
我們有二與客户合約有關的一般負債類別:(1)我們的MVP忠誠計劃和(2)未償還的芯片責任。這些項目包括在合併資產負債表的項目卡賭場應計項目中。我們將這些免費獎勵商品的全部零售價值推遲到未來的收入交易發生。
公司提供一定的促銷津貼,不是向參與其球員獎勵計劃的顧客收取費用。
我們評估我們的在軌收入、出口收入(如下所述)和進口收入(如下所述)合同,以確定我們在提供服務時是作為委託人還是作為代理人,以確定我們應該以毛收入還是淨收入報告收入。如果實體在將指定服務轉移給客户之前控制該服務,則該實體充當委託人。
對於賽道收入和“進口收入”,即我們為在其他地方舉辦的賽馬而產生的收入,我們的贊助人押注,我們有權保留向客户提供博彩服務的佣金。對於這些安排,我們是主體,因為我們控制着博彩服務;因此,我們因提供博彩服務而產生的任何費用,包括聯播費用,都作為運營費用列報。
對於“出口收入”,當投注發生在我們的場所之外時,我們的客户是第三方投注網站,例如賽馬場、場外投注(“OTB”)或預付押金投注(“ADW”)提供商。因此,我們確認的出口收入是我們將賽馬信號輸出到第三方博彩網站所賺取的聯播主辦費。
在截至2021年9月30日的9個月中,該公司將515,000美元的新冠肺炎救濟贈款記錄為其他收入,其中包括由明尼蘇達州就業和經濟發展部監督的會議中心救濟贈款計劃提供的500,000美元的一次性贈款。在截至2022年9月30日的9個月中,沒有收到任何贈款。
2.基於股票的薪酬
遞延股票的長期激勵計劃與獎勵
長期激勵計劃“(”LTI計劃“)授權授予長期激勵獎勵,使被任命的高管(”近地天體“)和其他高級管理人員有機會在超過一年(”績效期間“)的期間(”績效期間“)結束時獲得現金或公司普通股股票的支付,與績效期間開始時確定的業績目標相比。目前,截至2022年9月30日,沒有懸而未決的獎項。從2020年開始,由於新冠肺炎疫情的影響,本公司暫停了其長期創新計劃下的業績獎勵,轉而授予旨在留住近地天體和其他高級管理人員的遞延股票獎勵,以取代2020、2021年和2022年的長期創新計劃獎勵。
董事會股票期權、遞延股票獎勵和限制性股票授予
本公司的股票計劃目前授權每年向董事會非僱員成員授予限制性股票、遞延股票、股票期權或上述三者的任何組合,具體時間由董事會在每次股東大會之前確定。遞延股票獎勵代表在歸屬時獲得公司普通股的權利。根據該計劃授予的期權一般在授予日期後10年到期。授予非僱員董事的限制性股票和遞延股票一般在授予他們的年度會議日期後一年100%授予,受限於額外一年的轉售限制,如果董事會成員在股票歸屬前終止其董事會服務,則可能被沒收。截至的未歸屬遞延股票獎勵2022年9月30日對我們的非僱員董事來説,第d個,共
員工遞延股票獎勵
公司的股票計劃允許其薪酬委員會向關鍵員工和非員工董事授予基於股票的獎勵,包括遞延股票獎勵。該公司已經進行了延期股票贈與,授予時間為一到四年。
在截至2022年9月30日的9個月中,公司向員工授予了總計18,600股普通股的遞延股票獎勵,授予期限約為4年,公允價值為每股21.62美元。在截至2021年9月30日的9個月中,公司向員工授予了總計27,900股普通股的遞延股票獎勵,授予期限約為三年,公允價值為每股13.33美元。
截至2022年9月30日的9個月內,員工遞延股票交易摘要如下:
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
延期 | 公允價值 | |||||||
庫存 | 每股 | |||||||
非既有餘額,2021年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ||||||||
非既有餘額,2022年9月30日 | $ |
與LTI計劃、遞延股票獎勵和限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出包括在簡明綜合經營報表中,總額約為325,000美元和400,000美元九截至的月份2022年9月30日和2021。在…九月30, 2022,有近似值y $
3.每股淨收益的計算
以下是計算普通股每股收益的分子和分母的對賬三和九截至的月份2022年9月30日和2021:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
用於基本和稀釋後每股計算的淨收入(分子)金額: | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已發行普通股的加權平均股份(分母): | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
加上股票期權的稀釋效應 | ||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||
每股普通股淨收入: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋 |
4.一般信貸協議
該公司與一家金融機構簽訂了一般信貸和擔保協議,該金融機構提供高達#美元的循環信貸額度。
5.運營細分市場
該公司有四個可報告的經營部門:賽馬、卡牌賭場、食品和飲料以及開發。賽馬部分主要代表聯播和現場賽馬業務。Card Casino部分代表坎特伯雷公園的Card Casino的業務。食品和飲料部分代表在聯播和現場比賽、卡牌賭場和特殊活動期間提供的食品和飲料業務。開發部門代表我們的房地產開發業務。該公司的可報告經營部門是提供不同產品和服務的戰略業務單位。它們是分開管理的,因為這些部門提供的產品和服務的性質不同,以及生產這些產品和服務的過程也不同。明尼蘇達州賽馬委員會監管賽馬和卡牌賭場部分。
折舊、利息和所得税分配給這些細分市場,但不是分配給共享設施的食品和飲料部分。然而,食品和飲料部門支付的大約是
下表列出了與客户簽訂的合同收入以及公司運營部門的收入(在000’s):
截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
賽馬 | 卡牌賭場 | 餐飲服務 | 發展 | 總計 | ||||||||||||||||
來自外部客户的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部門間收入 | ||||||||||||||||||||
淨利息收入 | ||||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||
分部所得税前收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
分部税費(福利) | ( | ) | ( | ) |
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
細分資產 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
賽馬 | 卡牌賭場 | 餐飲服務 | 發展 | 總計 | ||||||||||||||||
來自外部客户的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部門間收入 | ||||||||||||||||||||
淨利息收入 | ||||||||||||||||||||
折舊 | ||||||||||||||||||||
分部所得税前收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
分部税費(福利) | ( | ) |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
細分資產 | $ | $ | $ | $ | $ |
以下是可報告部門收入、所得税前收入和資產與公司合併總額的對賬(單位:000’s):
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
可報告細分市場的總淨收入 | $ | $ | ||||||
消除部門間收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
合併淨收入合計 | $ | $ |
所得税前收入 | ||||||||
所得税前分部總收入(虧損) | $ | $ | ||||||
消除所得税前的部門間(收入)損失 | ( | ) | ||||||
所得税前綜合收入總額 | $ | $ |
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
可報告細分市場的總資產 | $ | $ | ||||||
沖銷公司間餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||
合併資產總額 | $ | $ |
6.承付款和或有事項
公司與Shakopee Mdewakanton Sioux社區(“SMSC”)簽訂了合作營銷協議(“CMA”),該協議已生效三月4, 2012,已在第一每一個的四分之一2015, 2016, 2017, 2018,在.中 June 2020 (如下面的註釋中所述7),並計劃於十二月31, 2022.CMA包含某些公約,如果違反這些公約,將觸發償還與此類公約相關的特定金額的義務。目前,管理層認為不太可能發生任何違反契約的情況,因此,該公司被要求支付與任何違反契約有關的指定金額的可能性微乎其微。
生效日期2021年12月21日,本公司與Doran Companies(“Doran”)的聯屬公司就Doran Canterbury I,LLC合資企業的債務再融資訂立供款及彌償協議(“彌償協議”)。根據《賠償協議》,公司有義務賠償多蘭高達#美元的貸款付款。
本公司在正常業務過程中定期涉及各種索賠和法律訴訟。管理層相信,任何未決索賠和法律行動的解決2022年9月30日截至本報告發表之日,將不對公司的綜合財務狀況或經營結果有實質性影響。
在……裏面2018年8月,本公司與Shakopee市就增税融資區(“TIF區”)訂立私人重建合約。在……上面 January 25, 2022, 公司收到了總開發商、市政府和房委會之間全面簽署的重建合同第一修正案,該修正案於2021年9月7日。根據這份合同,該公司有義務在TIF區內進行某些基礎設施改善,並將從開發的物業產生的未來税收增量收入中償還Shakopee市符合TIF條件的改善的費用,最高可達指定的最高金額。根據TIF計劃,坎特伯雷將為這些改進支付的資金總額為不有保證,並將取決於未來來自已開發物業的税收收入。
7.合作營銷協議
如上文附註6所述,於二零一二年三月四日,本公司與SMSC訂立CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公園賽馬場現場賽馬期間支付的錢包,以加強明尼蘇達州的純種馬和四分之一馬產業。根據經修訂的CMA,這是通過直接向MHBPA支付“向騎手支付的錢包增強款”來實現的。這些付款對公司的綜合財務報表或業務沒有直接影響。
根據修訂後的CMA,SMSC還同意向公司支付與公司和SMSC共同利益的聯合營銷努力有關的“營銷付款”,包括標牌、聯合促銷、球員福利和活動。
如上所述,並在第五修正案中確認,SMSC有義務在2022年每年增加7,380,000美元的錢包和1,620,000美元的營銷付款。
從營銷支付中賺取的金額被記錄為其他收入的組成部分,相關費用作為廣告和營銷費用以及折舊的組成部分在公司的簡明綜合經營報表中記錄。截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司錄得977,000美元和1,764,000美元的其他收入,產生了916,000美元和1,603,000美元的廣告和營銷費用,併產生了61,000美元和161,000美元的與SMSC營銷基金相關的折舊。截至2021年9月30日止三個月及九個月,本公司錄得1,003,000美元及1,415,000美元其他收入,產生962,000美元廣告及市場推廣費用,以及41,000美元及117,000美元與SMSC市場推廣基金有關的折舊。
根據CMA,該公司同意CMA的任期不會推動或遊説明尼蘇達州立法機構擴大賭博權限,並將支持SMSC反對擴大賭博權限的遊説努力。CMA目前計劃於2022年12月31日結束。
8.房地產開發
股權投資
多蘭·坎特伯雷一世有限責任公司
於2018年4月2日,本公司的附屬公司Canterbury Development LLC與全國性商業及住宅房地產開發商Doran Companies(“Doran”)的聯屬公司訂立經營協議(“經營協議”),作為名為Doran Canterbury I,LLC(“Doran Canterbury I”)的明尼蘇達州有限責任公司的兩名成員。多蘭·坎特伯雷一號是多蘭和坎特伯雷發展有限公司合資企業的一部分,目的是在公司的賽馬場附近的土地上建造一個高檔公寓綜合體(“該項目”)。多蘭·坎特伯雷一期已完成該項目的第一階段開發,其中包括321個單元、一個恆温停車坡道和一個會所。
2018年9月27日,坎特伯雷發展有限責任公司出資約13英畝土地作為其在多蘭坎特伯雷I合資企業中的股權貢獻,併成為27.4%的股權成員。2018年12月20日,多蘭·坎特伯雷一號獲得融資。由於該公司能夠對多蘭·坎特伯雷一號的運營和財務政策施加重大影響,但不能對其進行控制,因此該公司將該合資企業作為股權投資入賬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司分別錄得與該合資企業相關的權益法投資虧損455,000美元和1,466,000美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月,公司分別錄得與該合資企業相關的權益法投資虧損670,000美元和1,956,000美元。根據美國公認會計原則,由於我們承諾向多蘭·坎特伯雷一世提供未來的資本貢獻,我們還在附帶的簡明綜合資產負債表中作為負債列報了我們在多蘭·坎特伯雷一世的虧損中我們所佔份額的淨餘額,超過了多蘭·坎特伯雷一號的資金,在2022年9月30日和2021年12月31日分別為2,672,000美元和1,205,000美元。
多蘭·坎特伯雷二世有限責任公司
於二零一八年八月十八日,坎特伯雷發展有限公司與Doran Shakopee,LLC訂立經營協議,作為名為Doran Canterbury II,LLC(“Doran Canterbury II”)的明尼蘇達州一間名為Doran Canterbury II的有限責任公司的兩名成員。根據多蘭·坎特伯雷二期運營協議,多蘭·坎特伯雷二期將繼續開發該項目的第二階段。第二期將包括額外的300個公寓單元。坎特伯雷發展公司對多蘭·坎特伯雷二期的股權出資約為10英畝,這些土地於2020年9月30日入股多蘭·坎特伯雷二期。由於其貢獻,坎特伯雷發展公司成為多蘭·坎特伯雷二世27.4%的股權成員,多蘭擁有剩餘的72.6%。由於公司能夠對多蘭·坎特伯雷二世的運營和財務政策施加重大影響,但不能對其進行控制,因此公司將合資企業作為股權方法投資入賬。截至2022年9月30日,多蘭·坎特伯雷二世的收入比例微不足道。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,該公司對多蘭·坎特伯雷II公司的股權投資貢獻約為0美元和398,000美元。
坎特伯雷DBSV開發有限責任公司
2020年6月16日,坎特伯雷發展有限公司作為明尼蘇達州一家名為坎特伯雷DBSV發展有限公司(“坎特伯雷DBSV”)的有限責任公司的兩名成員,與Greystone Construction的一家附屬公司簽訂了一項經營協議。坎特伯雷DBSV是Greystone和Canterbury Development LLC合資企業的一部分,旨在對位於該公司賽馬場西南部的13英畝土地進行多用途開發。坎特伯雷發展有限公司對坎特伯雷DBSV的股權貢獻約為13英畝土地,這些土地於2020年7月1日捐贈給坎特伯雷DBSV。由於其貢獻,坎特伯雷發展公司成為坎特伯雷DBSV的61.87%股權成員。由於公司能夠對坎特伯雷DBSV的運營和財務政策施加重大影響,但不能對其進行控制,因此公司將合資企業作為股權投資入賬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,該公司在與這家合資企業相關的股權投資方面分別錄得虧損45,000美元和收入194,000美元。
税收增量融資
2018年8月8日,明尼蘇達州沙科比市議會批准了沙科比市經濟發展局(“沙科比經濟發展局”)與坎特伯雷公園控股公司及其子公司坎特伯雷發展有限公司之間的私人重建合同(“重建協議”),該合同與該市於2018年4月批准的税收增量融資區(“TIF區”)有關。Shakopee市、Shakopee EDA及本公司於2018年8月10日訂立重建協議。
根據原來的協議,公司同意在TIF區內進行多項具體的基礎設施改善,而市政府同意將已開發物業產生的部分税收支付給公司,以補償其建造這些改善工程的費用。根據原來的協議,該公司將承擔的TIF合資格改善工程的估計總成本為23,336,500美元。
2022年1月25日,公司收到了公司、沙科比市和沙科比EDA之間全面簽署的《私人再開發合同第一修正案》(以下簡稱《第一修正案》),自2021年9月7日起生效。根據第一修正案,作為關於公司和市政府責任的授權變更的一部分,無限大道的改善將主要由沙科比市建造。因此,該公司將承擔的符合TIF條件的改善工程的總估計成本將減少5,744,000美元,至不超過17,592,881美元。為償還該公司與建造發展商改善工程有關的合資格費用,房委會將發出及該公司將收到一張本金最高為17,592,881元的TIF票據。第一修正案還紀念公司在2019年12月31日之前按要求完成了Sherandoah Drive的改進。倫敦金融城有義務發行債券,為金融城需要建設的部分改善提供資金。
根據第一修正案的公共改善的詳細時間表、建設時間表以及資金來源和金額載於2022年1月31日提交的表格8-K的附件10.1。該公司預計在2027年7月17日之前基本完成剩餘的開發商改進工作,並將不遲於2027年7月17日償還開發商改進費用。然而,根據TIF計劃,該公司將為這些改進支付的資金總額不能得到保證,部分將取決於未來從開發物業產生的税收。
截至2022年9月30日,公司記錄的TIF應收賬款約為13,036,000美元,本金為11,211,000美元,利息為1,825,000美元。管理層相信,來自當前開發活動的未來税收收入將超過公司的開發成本,因此,管理層認為不需要與此應收賬款相關的撥備。截至2021年12月31日,該公司記錄的TIF應收賬款約為12,503,000美元,本金為11,180,000美元,利息為1,323,000美元。
該公司期望利用其現有營運資源和現有信貸安排的資金,以及可能的第三方融資來源,為重建協議下的改善工程提供資金。
根據房地產協議最近完成的交易
2020年4月7日,本公司達成協議,將賽馬場西側約11.3英畝的土地出售給第三方,總代價約為2,400,000美元。該公司於2021年4月完成了這項交易的第一階段,總計約7.4英畝土地,收益約為1200,000美元。2022年5月20日,該公司完成了這項交易的第二階段,總計約4英畝土地,收益約120萬美元。
9.租契
本公司在一開始就確定一項安排是租賃還是包含租賃。本公司以融資租賃方式租賃部分辦公設備。我們還以運營租賃的形式租賃與賽馬業務相關的設備。就租賃會計而言,我們不分開租賃和非租賃組成部分,也不記錄短期租賃的經營或融資租賃資產和負債。
由於我們的租賃不提供隱含利率,我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們在租賃期內以直線法確認經營租賃的費用。本公司的租賃協議不包含任何可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或任何限制性契諾。
與經營租賃有關的租賃費用分別為22,855美元和22,339美元九截至的月份2022年9月30日和2021。租賃期間的租賃費用總額十二公司選擇的月份或更短時間不確認租賃資產或負債的金額為$
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,與融資租賃相關的折舊和攤銷中包括的租賃成本分別為18,708美元和11,898美元。與我們的融資租賃相關的利息支出並不重要。
下表顯示了我們合併資產負債表上使用權資產的分類:
9月30日, | 十二月三十一日, | ||||||||
資產負債表位置 | 2022 | 2021 | |||||||
資產 | |||||||||
金融 | 土地、建築物和設備,淨額(1) | $ | $ | ||||||
運營中 | 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
租賃資產總額 | $ | $ |
1-融資租賃資產是截至2022年9月30日和2021年12月31日的累計攤銷淨額99,694美元和79,524美元。
下表顯示了與我們的租賃相關的租賃條款和折扣率:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年): | ||||||||
金融 | ||||||||
運營中 | ||||||||
加權平均貼現率(%): | ||||||||
金融 | % | % | ||||||
運營中 | % | % |
經營租賃和融資租賃的到期日2022年9月30日具體如下:
截至2022年9月30日的9個月 | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
剩餘2022年 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
最低租賃債務總額 | ||||||||
減去:代表利息的數額 | ( | ) | ||||||
最低租賃付款現值 | ||||||||
減:當前部分 | ( | ) | ||||||
租賃義務,扣除當期部分 | $ | $ |
10.關聯方應收賬款
於2019年、2020年、2021年及2022年前九個月,本公司向多蘭坎特伯雷一期及二期合資企業提供會員貸款,總額約為2,096,000元。這些成員貸款的利息等於最優惠利率加2%的年利率,截至2022年9月30日,累計利息總額為226,000美元。當合資企業實現正現金流時,公司預計將獲得這些成員貸款的全額償還。
截至2022年9月30日,本公司還記錄了約2,000美元的關聯方應收賬款,用於本公司產生的各種相關成本。本公司預期於2022年獲關聯方全數償還此等費用。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解坎特伯雷公園控股公司、我們的經營、我們的財務業績和財務狀況以及我們目前的商業環境。本MD&A是對本公司簡明綜合財務報表及財務報表附註(“附註”)的補充,並應一併閲讀。
概述:
坎特伯雷公園控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在其位於明尼蘇達州沙科比市的坎特伯雷公園賽馬場和卡牌賭場設施(“賽馬場”)進行賭注業務,並在明尼阿波利斯市中心西南約25英里的坎特伯雷公園賽馬場和卡牌賭場設施(“賽馬場”)舉辦“無銀行賬户”紙牌遊戲。賽馬場是明尼蘇達州唯一提供現場直播的純種賽馬和四分之一賽馬的設施。
該公司的賽馬博彩業務包括在每年5月至9月期間在賽馬場現場直播期間對純種馬和四分之一賽馬下注,以及對在州外賽馬場同時在賽馬場進行電視轉播的比賽進行全年賭注(“聯播”)。非銀行紙牌遊戲,即顧客之間的競爭,在賽馬場的卡牌賭場舉辦。卡牌賭場通常一週七天、每天24小時營業。卡牌賭場提供撲克和桌上游戲,最多可容納80張桌子。該公司還從相關服務和活動中獲得收入,如特許權、停車、廣告標牌、出版物銷售以及在賽馬場舉行的其他娛樂活動和活動。
新冠肺炎大流行:
2020年1月,發現了由一種新的冠狀病毒株引起的呼吸系統疾病的暴發。自那以後,這種疾病在世界範圍內迅速傳播,導致世界衞生組織於2020年3月12日宣佈疫情為大流行(新冠肺炎大流行)。自那時以來,各國政府和企業已採取措施限制新冠肺炎疫情的影響,包括髮布就地避難令、社會疏遠措施、旅行禁令和限制,以及關閉企業。
由於新冠肺炎疫情,公司暫停了坎特伯雷公園2020年3月16日至2020年6月9日和2020年11月21日至2021年1月10日期間的所有卡式賭場、聯播、餐飲和特別活動業務。坎特伯雷公園於2021年1月11日重新開放,每個指定區域的容量限制為150人;隨後,容量限制於2021年2月13日提高到每個指定區域250人。
在重新開放我們的Pari-mutuel、食品和飲料以及Card Casino業務時,我們遵守了社交距離要求,包括減少桌上游戲和撲克的座位數量,以及遵守明尼蘇達州的指導方針。從2021年5月28日起,為應對新冠肺炎疫情的影響而實施的所有容量限制、大型集會限制和其他限制措施都被取消,我們的賽馬場開始按照疫情前的指導方針運營。自2021年5月28日起,我們的信用卡賭場也開始無容量限制地運營,但我們維持並打算保持2020年為應對新冠肺炎疫情而啟動的某些運營變化和改進。
新冠肺炎疫情造成的中斷對公司2021年上半年的財務狀況和運營產生了負面影響。然而,公司的收入從2021年第二季度開始回升。我們在2021年經歷的強勁復甦是由於消費者信心增強,運力限制減少,疫苗推出速度快於預期,以及在新冠肺炎大流行期間啟動的計劃的成功,這些計劃旨在增加現場比賽和其他賽事的上座率,改善球員體驗,並招募更有價值的球員。儘管本公司目前似乎已從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來,但此次大流行還引發了其他全球性問題,可能對本公司未來產生不利影響。具體地説,這些問題涉及供應鏈問題和勞動力短缺,這些問題已經對我們的業務產生了一些負面影響,並可能在不久的將來繼續產生影響。此外,任何新的新冠肺炎變體的傳播已經並可能在未來對公司的財務狀況和業績產生不利影響。隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響不斷演變,我們將繼續評估對公司的影響並做出相應反應。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營回顧:
收入:
截至2022年9月30日的三個月的淨收入總額為22,292,000美元,比截至三個月的淨收入總額21,347,000美元增加945,000美元,增幅為4.4%2021年9月30日。截至2022年9月30日的9個月的淨收入總額為53,705,000美元,比截至2021年9月30日的9個月的淨收入總額46,445,000美元增加了7,260,000美元,增幅為15.6%。有關我們的收入來源的進一步討論,請參見下文。
Pari-Mutuel收入:
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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聯播 |
$ | 901,000 | $ | 964,000 | $ | 2,997,000 | $ | 3,059,000 | ||||||||
現場賽車 |
1,214,000 | 1,091,000 | 1,890,000 | 1,663,000 | ||||||||||||
住宿費 |
2,133,000 | 1,897,000 | 3,449,000 | 3,222,000 | ||||||||||||
其他收入 |
483,000 | 349,000 | 1,263,000 | 1,055,000 | ||||||||||||
Pari-Mutuel總收入 |
$ | 4,731,000 | $ | 4,301,000 | $ | 9,599,000 | $ | 8,999,000 |
雙方的總收入分別增加了43萬美元和60萬美元,增幅為10.0%。與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月分別增長6.7%。增加的主要原因是我們的現場直播賽車產品的現場和州外處理增加了,以及業務水平的整體增加,包括與2021年1月關閉10天的運營相比,我們已經恢復了正常運營和滿負荷運營,並在重新開放後以有限的容量運營到2021年5月。
卡賭場收入:
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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撲克遊戲收藏集 |
$ | 1,925,000 | $ | 1,998,000 | $ | 5,705,000 | $ | 5,058,000 | ||||||||
其他撲克收入 |
715,000 | 561,000 | 2,066,000 | 1,329,000 | ||||||||||||
撲克總收入 |
2,640,000 | 2,559,000 | 7,771,000 | 6,387,000 | ||||||||||||
桌上游戲收藏集 |
6,822,000 | 7,414,000 | 20,850,000 | 19,624,000 | ||||||||||||
其他桌上游戲收入 |
578,000 | 479,000 | 1,773,000 | 1,196,000 | ||||||||||||
桌上游戲總收入 |
7,400,000 | 7,893,000 | 22,623,000 | 20,820,000 | ||||||||||||
信用卡賭場總收入 |
$ | 10,040,000 | $ | 10,452,000 | $ | 30,394,000 | $ | 27,207,000 |
Card Casino收入的主要來源是從玩家那裏收到的賭注的一個百分比,作為提供Card Casino設施和服務的補償,這被稱為“收集收入”。上述其他撲克收入和桌上游戲收入分別包括賽事和撲克大獎的管理費用,以及作為維持桌上游戲大獎基金的行政成本的發還而賺取的款項。
如上表所示,截至2022年9月30日的三個月和九個月,Card Casino總收入分別比2021年同期減少412,000美元或3.9%,增加3,187,000美元或11.7%。截至2022年9月30日的三個月,Card Casino收入下降的主要原因是桌上游戲的收款收入率較低。截至2022年9月30日的前九個月,Card Casino收入的增長主要是由於我們的業務從上述新冠肺炎疫情的影響中恢復過來,以及通過成功的營銷努力招募更高價值的玩家而增加的桌上游戲。這一增長也是由於2022年前9個月撲克錦標賽產生的收入增加。
食品和飲料收入:
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月,食品和飲料收入分別增長了438,000美元和2,031,000美元,增幅分別為12.6%和39.7%。增加的主要原因是隨着我們的業務從上述新冠肺炎大流行的影響中恢復過來,參觀人數和現場比賽上座率增加。此外,增長還歸因於在2022年前9個月舉辦更大型的活動,這與我們在COVID之前的食品和飲料業務更加一致。
其他收入:
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入分別增加了489,000美元和1,442,000美元,增幅分別為15.7%和28.2%。增加的主要原因是隨着我們的業務從上述新冠肺炎疫情的影響中恢復過來,以及舉辦更大型的活動,參觀人數和現場比賽上座率增加。此外,我們確認,在截至2022年9月30日的9個月中,與2021年同期相比,與2021年同期相比,與運力限制和各種限制持續到2021年5月28日相比,與合作營銷協議(CMA)相關的營銷活動的廣告收入有所增加。2021年第一季度,該公司收到了515,000美元的新冠肺炎救濟贈款,部分抵消了這一增長。
運營費用:
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別增加了923,000美元或5.4%和6,222,000美元或16.4%。這一增長反映了公司幾乎所有運營費用的增加,這主要是由於與上一年相比,在截至2022年9月30日的三個月和九個月恢復正常運營,包括在2021年1月10日之前暫時停止運營,以及在2021年5月之前重新開業時的運營限制。以下各段提供了有關某些業務費用的進一步細節。
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的錢包支出分別增加了74,000美元和585,000美元,增幅為2.5%和9.2%。這一增長主要是由於賭場和信用卡賭場收入的整體增長。
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的工資和福利分別增加了461,000美元和2,826,000美元,增幅分別為7.2%和17.6%。增加的主要原因是,在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏,支持我們恢復正常運營的人員數量增加,以及大多數員工在2021年第一週被無薪休假。此外,為了吸引和留住前線員工,並接近全員水平,我們提高了季節性和全年員工的工資率結構。
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月,食品和飲料銷售成本分別增加了187,000美元和832,000美元,增幅分別為15.9%和42.9%。增加的主要原因是上述食品和飲料收入的增加,以及與我們的商品成本相關的通脹增加。
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月,廣告和營銷分別增長了47.1萬美元和121.4萬美元,增幅分別為43.0%和79.5%。增長的主要原因是2022年前9個月的廣告支出增加,以與歷史水平更一致,並瞄準更高價值的玩家和更高的訪問量。此外,與2021年同期相比,我們在截至2022年9月30日的9個月中為與CMA相關的營銷活動產生了額外的廣告費用,當時運力限制和各種限制一直持續到2021年5月28日。
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他運營費用減少了331,000美元,降幅為17.1%,增加了57,000美元,增幅為1.5%。截至2022年9月30日的三個月減少的主要原因是活動的時間安排,因為今年到目前為止發生了更多的活動,而不是由於2021年5月大流行相關限制的取消,2021年同期的特別活動時間表更加精簡。
在2022年第二季度,該公司通過以大約1,200,000美元的總收益出售約4英畝土地,錄得12,000美元的土地銷售收益。
該公司在截至2022年和2021年9月30日的三個月分別記錄了1,210,000美元和1,123,000美元的所得税準備金。該公司在截至2022年和2021年9月30日的9個月分別記錄了2,434,000美元和2,133,000美元的所得税準備金。我們根據本年度估計的年度有效税率記錄我們的季度所得税撥備。截至2022年9月30日的三個月,我們的税費增加主要是由於運營税前收入的增加。截至2022年9月30日的三個月和九個月,我們的有效税率分別為29.3%和27.4%。分別進行了分析。截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們的有效税率分別為28.9%和29.2%。實際税率的小幅波動主要是由於截至2022年9月30日的三個月和九個月期間發生的離散項目的結果。
該公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別錄得2,921,000美元和6,450,000美元的淨收益。截至2021年9月30日的三個月和九個月,公司分別錄得淨收益2,757,000美元和5,178,000美元。
EBITDA
為了補充我們的財務報表,我們還向投資者提供關於我們的EBITDA和調整後的EBITDA的信息,每一項都是非GAAP衡量標準,將某些項目從淨收入中排除,這是一種GAAP衡量標準。我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益。我們也計算調整後的EBITDA,反映對淨收入的額外調整,以剔除不尋常或非經常性項目,以及與我們的房地產開發業務相關的項目,我們相信剔除這些項目可以更好地比較我們不同時期的業績。截至2022年9月30日的三個月和九個月,調整後的EBITDA不包括與股權投資相關的折舊、攤銷和利息支出。EBITDA和調整後的EBITDA都不是根據公認會計原則計算的業績指標,不應被視為淨收益的替代指標,也不應被視為比淨收益更有意義的經營業績指標。EBITDA是一種補充披露,因為它是我們行業中廣泛使用的業績衡量標準和公司估值的基礎。此外,其他提供EBITDA信息的公司計算EBITDA的方式可能與我們不同。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨收益(GAAP財務指標)與EBITDA和調整後EBITDA(上文定義的)的對賬,EBITDA是非GAAP財務指標:
EBITDA數據摘要
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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淨收入 |
$ | 2,921,120 | $ | 2,757,398 | $ | 6,450,102 | $ | 5,177,975 | ||||||||
利息收入,淨額 |
(222,671 | ) | (180,357 | ) | (620,811 | ) | (524,757 | ) | ||||||||
所得税費用 |
1,209,777 | 1,123,209 | 2,434,078 | 2,133,030 | ||||||||||||
折舊 |
747,267 | 730,164 | 2,234,790 | 2,113,917 | ||||||||||||
EBITDA |
4,655,493 | 4,430,414 | 10,498,159 | 8,900,165 | ||||||||||||
賣地收益 |
— | — | (12,151 | ) | (263,581 | ) | ||||||||||
與股權投資有關的折舊和攤銷 |
445,181 | 496,512 | 1,340,856 | 1,283,858 | ||||||||||||
與股權投資相關的利息支出 |
240,418 | 248,727 | 625,401 | 705,793 | ||||||||||||
其他收入,新冠肺炎救濟贈款 |
— | — | — | (515,000 | ) | |||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 5,341,092 | $ | 5,175,653 | 12,452,265 | 10,111,235 |
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月,調整後的EBITDA分別增加了165,000美元和2,341,000美元。這一增長是由於隨着新冠肺炎疫情控制措施的取消以及社交距離措施和運營能力限制的停止,參觀人數和現場賽馬觀眾數量增加。這一增長還歸因於自新冠肺炎大流行以來實施的業務效率提高。截至2022年9月30日的三個月和九個月,調整後的EBITDA佔淨收入的百分比分別為24.0%和23.2%。截至2021年9月30日的三個月和九個月,調整後的EBITDA佔淨收入的百分比分別為24.2%和21.8%。
意外情況:
本公司與Shakopee Mdewakanton Sioux社區簽訂了CMA,於2012年3月4日生效,並分別於2015、2016、2017、2018和2020年6月的第一季度進行了修訂,計劃於2022年12月31日終止。CMA包含特定的公約,如果違反這些公約,將觸發償還與這些公約相關的特定金額的義務。目前,管理層認為違反契約的可能性很小,公司被要求支付與契約相關的指定金額的可能性很小。
該公司繼續分析與開發未充分利用的土地有關的各種方案的可行性。公司可能會在可行性和開發前過程中產生大量成本,但公司相信可用資金足以支付近期成本。有關流動性和資本資源要求的更多信息,請參閲流動性和資本資源。
流動性和資本資源:
該公司與一家金融機構簽訂了一項一般信貸和擔保協議,該協議提供高達10,000,000美元的循環信貸額度,並允許根據2024年1月31日到期的信貸協議簽發總額高達2,000,000美元的信用證。信用額度以公司的所有應收賬款、存貨、設備和一般無形資產為抵押。信貸額度還包括抵押、擔保協議、固定設備融資報表以及租賃和租金轉讓等形式的抵押品。截至2022年9月30日,信貸額度上的未償還餘額為0美元。截至2022年9月30日,該公司遵守了一般信貸和擔保協議的財務契約。
公司截至2022年9月30日的現金、現金等價物和限制性現金餘額 was $22,210,000 compared to $15,599,000 as of 2021年12月31日。本公司相信,其現金賬內的無限制資金、循環信貸額度下的可用金額,連同營運及未來賣地所產生的資金,將足以滿足其日常營運的流動資金及資本資源需求,以及未來十二個月的計劃發展開支。然而,如果本公司從事任何額外的重大房地產開發、對其設施、賽馬場或周圍場地的重大改善,或戰略增長或多元化交易,則很可能需要額外的融資,公司可能會通過合資安排、產生債務、或通過股權融資或上述任何方式的組合尋求額外的融資。
經營活動
截至2022年9月30日的9個月經營活動提供的現金淨額9,610,000美元,主要原因如下:公司報告淨收益6,450,000美元,折舊2,235,000美元,股權投資虧損1,274,000美元,基於股票的薪酬和401(K)Match共計795,000美元。主要由於我們的現場直播賽馬季的時間安排,本公司在截至2022年9月30日的九個月中,應收賬款增加了1,336,000美元,應付騎手增加了558,000美元,但被應收賬款減少1,499,000美元以及應收所得税和預付所得税減少1,287,000美元所抵消。
截至2021年9月30日的9個月,經營活動提供的現金淨額為9991,000美元,主要原因如下:公司報告淨收益5,178,000美元,折舊2,114,000美元,股權投資虧損1,964,000美元,基於股票的薪酬和401(K)Match總計797,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中,該公司的應計工資和工資税增加了903,000美元,支付給騎手的費用減少了1,337,000美元。應計工資和工資税的增加是由於我們工資發放日期的時機,以及公司於2020年12月31日暫時停止運營,從而降低了工資成本。我們付給騎手的工資減少主要是由於時間安排的原因。
投資活動
2022年前9個月用於投資活動的現金淨額為1,819,000美元,主要是由於增加了土地、建築物、設備和股權投資捐款。2021年前9個月投資活動提供的現金淨額為793,000美元,主要原因是土地、建築物、設備和股權投資的增加被出售土地的收益部分抵消。
融資活動
2022年前9個月用於籌資活動的現金淨額為1,180,000美元,主要是由於向股東支付現金股息和支付股權獎勵的税款。2021年前9個月,融資活動提供的現金淨額為56,000美元,原因是行使股票期權獎勵時發行普通股的收益,但因支付股權獎勵的税款而部分抵消。
關鍵會計政策估算:
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時,我們需要作出受固有不確定性程度影響的估計和判斷。估計和假設的性質是實質性的,這是因為解釋高度不確定因素或這些因素對變化的敏感性所需的主觀性和判斷力的程度。我們董事會的審計委員會已經對關鍵會計估計的制定和選擇以及相關的披露進行了審查。我們認為,目前用於估計我們簡明綜合財務報表中反映的金額的假設和其他考慮因素是適當的。然而,如果實際經驗與在估計我們的簡明綜合財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同,由此產生的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
計提壞賬準備--物業税增量融資應收賬款
截至2022年9月30日,該公司在其綜合資產負債表上記錄了約13,036,000美元的應收TIF,即11,211,000美元的本金和1,825,000美元的利息。TIF應收款需要大量的管理層估計數和關於是否有必要計提壞賬準備的判斷。TIF應收款項乃與私人重建合約有關產生,根據該合約,Shakopee市已同意將賽馬場周圍已發展物業未來產生的部分税收增量收入支付予本公司,以償還其建造公共基礎設施改善工程的開支。
該公司通常在每年第四季度對應收TIF進行年度可收回分析,如果存在潛在不可收回的指標,則更頻繁地進行分析。該公司利用第三方的協助來協助進行預計的税收遞增。定量分析包括基於坎特伯雷公地內已完成的開發項目的市場價值的假設,這得出了未來預計的税收增量收入。該公司利用這一分析來確定未來的税收增量收入是否會超過公司在基礎設施改善方面的開發成本。根據我們對截至2021年12月31日的年度的分析,管理層認為TIF應收賬款將完全可收回,不需要與該應收賬款相關的準備金。在截至2022年9月30日的季度裏,沒有任何指標表明可能無法收回。
承諾和合同義務:
本公司於2012年6月4日與SMSC簽訂了CMA,並於2015年1月、2016年、2017年、2018年3月和2020年6月進行了修訂,計劃於2022年12月31日終止。請參閲下面的“合作營銷協議”。
合作營銷協議:
2012年6月4日,本公司與SMSC簽訂了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公園賽馬場現場賽馬期間支付的錢包,以加強明尼蘇達州的純種馬和四分之一馬產業。根據經修訂的CMA,這是通過直接向MHBPA支付“向騎手支付的錢包增強款”來實現的。這些付款對公司的綜合財務報表或業務沒有直接影響。
根據修訂後的CMA,SMSC還同意向公司支付與公司和SMSC共同利益的聯合營銷努力有關的“營銷付款”,包括標牌、聯合促銷、球員福利和活動。
如上所述並在第五修正案中確認,SMSC在2022年支付了所需的每年7,380,000美元的錢包增強費和1,620,000美元的年營銷費。
從營銷支付中賺取的金額被記錄為其他收入的組成部分,相關費用作為廣告和營銷費用以及折舊的組成部分在公司的簡明綜合經營報表中記錄。截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司錄得977,000美元和1,764,000美元的其他收入,產生了916,000美元和1,603,000美元的廣告和營銷費用,併產生了61,000美元和161,000美元的與SMSC營銷基金相關的折舊。截至2021年9月30日止三個月及九個月,本公司錄得1,003,000美元及1,415,000美元其他收入,產生962,000美元廣告及市場推廣費用,以及41,000美元及117,000美元與SMSC市場推廣基金有關的折舊。
根據CMA,該公司已同意CMA的任期,該任期將於2022年12月31日結束,它不會推動或遊説明尼蘇達州立法機構擴大賭博權限,並將支持SMSC反對擴大賭博權限的遊説努力。
如果在2022年12月31日之前,CMA沒有在與當前有效的經濟條款基本相似的經濟條款下延長或重新談判,或者由於雙方無法就其他條款達成一致,CMA項下的付款將停止,現場直播賽馬部分的未來財務業績可能會受到重大不利影響。
重建協議:
如上文財務報表附註8所述,於2018年8月10日,Shakopee市、Shakopee市經濟發展局與本公司就該市於2018年4月批准的增税融資區(“TIF區”)訂立重建協議。根據重建協議,公司同意在TIF區內進行多項具體的基礎設施改善,包括公共街道、公用事業、人行道和其他公共基礎設施的開發,沙科比市同意將已開發物業產生的部分税收支付給公司,以償還其建造這些改善工程的費用。該公司期望利用其現有營運資源和現有信貸安排的資金,以及可能的第三方融資來源,為重建協議下的改善工程提供資金。
2022年1月25日,公司收到了公司、沙科比市和沙科比EDA之間全面簽署的私人重建合同第一修正案,自2021年9月7日起生效。根據第一修正案,作為關於公司和市政府責任的授權變更的一部分,無限大道的改善將主要由沙科比市建造。因此,該公司將承擔的符合TIF條件的改善工程的總估計成本將減少5,744,000美元,至不超過17,592,881美元。
前瞻性陳述:
我們可能會不時地在提交給美國證券交易委員會的報告、新聞稿和其他致股東或投資公眾的通訊中,就可能或預期的未來財務業績、預期的業務活動或計劃作出前瞻性陳述,這些陳述的前綴通常是“相信”、“預期”、“預期”、“打算”或類似的表述。對於這些前瞻性陳述,我們要求聯邦證券法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。股東和投資大眾應瞭解,這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會影響我們的實際結果,並導致實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於:
● |
根據我們與SMSC的CMA支付的錢包增強付款和營銷付款在2022年後可能不會繼續。 |
● |
我們與SMSC的CMA包含積極和消極的契約,這些契約限制了我們的業務,限制了我們對博彩法進行某些更改的能力,即使這樣的活動或更改將符合我們公司的最佳利益。 |
● |
新冠肺炎疫情對我們設施的遊客數量造成了實質性的不利影響,並擾亂了我們的運營,我們預計這種不利影響將持續到新冠肺炎疫情得到控制。 |
● |
我們面臨着來自其他賽馬和博彩業務的直接競爭,以及來自其他形式的娛樂和休閒活動的間接競爭,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。 |
● |
我們可能無法吸引足夠數量的馬匹和馴馬師來達到高於平均水平的田地規模。 |
● |
在全國範圍內,賽馬的受歡迎程度有所下降。 |
● |
我們的賽馬和博彩業務對經濟狀況非常敏感,這些經濟狀況可能會影響消費者信心、消費者可自由支配支出或我們獲得信貸的方式,從而對我們的運營產生不利影響。 |
● |
對我們核心業務的誠信缺乏信心,可能會影響我們留住客户和接觸新客户的能力。 |
● |
賽馬是一項本質上危險的運動,我們的賽馬場會受到人身傷害訴訟的影響。 |
● |
我們的業務依賴於使用累加器服務。 |
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惡劣的天氣和其他條件可能會影響我們進行現場比賽的能力。 |
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我們受制於管理我們業務的法律的變化,包括增加博彩税的可能性,這將增加我們的成本,而其他法律的變化可能會對我們的競爭能力產生不利影響。 |
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我們受到博彩當局的廣泛監管,這可能會對我們產生不利影響。 |
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我們依靠我們的合作伙伴多蘭的努力來開發和盈利我們在坎特伯雷公園的合資企業三冠豪宅。 |
● |
我們依靠我們的合作伙伴Greystone Construction的努力來進行一個新的開發項目。 |
● |
我們可能不會成功地執行我們的房地產發展戰略。 |
● |
我們有義務在TIF區進行改進,並且只會在未來的税收收入範圍內得到補償。 |
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聯邦或明尼蘇達州法律規定的最低工資增加可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。 |
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我們依靠的是關鍵人員。 |
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未來股息的支付和金額由董事董事會酌情決定,並受到各種風險和不確定因素的影響。 |
● |
我們的信息技術和其他系統面臨網絡安全風險,包括客户信息被挪用或其他信息安全漏洞。 |
● |
我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據,這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束,我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。 |
● |
能源和燃料價格上漲可能會對我們的運營成本和收入產生不利影響。 |
● |
其他超出我們控制或預測能力的因素。 |
項目3:關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4:控制和程序
(a) |
信息披露控制和程序的評估: |
公司總裁、首席執行官蘭德爾·D·桑普森和首席財務官蘭迪·J·德默已根據交易所法案第13a-15(B)條審查了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序。基於這一審查,這些官員得出結論,公司的披露控制和程序是有效的。
(b) |
財務報告內部控制的變化: |
在截至2022年9月30日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大變化對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
第II部
其他信息
項目1.法律訴訟
不適用。
第1A項。風險因素
適用於本公司的最重大風險因素在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中進行了描述。與之前披露的風險因素相比,沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
不適用。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
項目6.展品
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《交易法》第13a-14和15d-14條)第302條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《交易法》第13a-14和15d-14條)第302節對首席財務官進行認證。 |
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32 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第18編,第1350頁)第906條進行的認證。 |
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99.1 |
日期為2022年11月10日的新聞稿,宣佈2022年第三季度業績。 |
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101 |
以下財務信息來自坎特伯雷公園控股公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q,格式為內聯可擴展商業報告語言XBRL:(I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表,(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表,(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合報表,(Iv)截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明現金流量表2022年和2021年9月30日,以及(V)財務報表附註。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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坎特伯雷公園控股公司 |
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日期:2022年11月14日 |
/s/蘭德爾·D·桑普森 |
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蘭德爾·D·桑普森 |
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總裁和首席執行官(首席執行官) |
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日期:2022年11月14日 |
/s/蘭迪·J·德默 |
蘭迪·J·德默 | |
首席財務官(首席財務官、首席會計官) |