附件10.24

SenesTech，Inc.

19大道北23460號，110號套房

亞利桑那州鳳凰城85027

2022年11月9日

喬爾·弗倫特

通過電子郵件

回覆：僱傭條款

親愛的喬爾：

SenesTech，Inc.(“本公司”) 很高興根據本函件協議(“協議”)的條款聘用您擔任首席執行官。 您的僱傭開始日期(“開始日期”)將是2022年11月15日。

1. 職責。作為首席執行官，您將向公司董事會(“董事會”)彙報工作。 您還將根據公司章程的條款和條件擔任董事會成員。您將在我們位於亞利桑那州鳳凰城的工廠工作。作為公司員工，您應遵守公司規則和政策，這些規則和政策適用於公司所有管理人員。

2. 工資。您的年薪最初為340,000美元，減去工資扣減和扣繳，按公司的正常工資計劃(“基本工資”)支付。

3. 年度獎金。在2023年1月1日開始的下一財年以及此後的每一年中，您將有資格獲得相當於基本工資60%(60%)的目標值的年度獎勵獎金(每個此類 獎金均為“年度獎金”)。閣下是否獲得年度花紅及任何該等花紅的實際金額，將由董事會全權酌情決定，並應根據閣下與董事會(或其正式授權的委員會)達成的業績目標及董事會釐定的其他準則而釐定。每項年度花紅須於董事會決定頒發年度花紅後三十(30)天內支付，而該等決定一般於適用的花紅年度下一年第一季度完成本公司的 年度財務審計時作出。你必須在支付任何年度獎金的日期受僱，才能獲得年度獎金。因此， 如果您在年度獎金支付前因任何原因終止僱傭關係，則您將不會獲得也不會獲得年度獎金的任何部分 。

4.股權授予。 如獲董事會批准，本公司將在開業日期後的首次董事會會議上授予您購買本公司普通股已發行股份的3.5%的選擇權(“購股權”)。該選項預計將在您的開始日期後30天內授予 。期權將在三年內授予，其中1/12的股份受期權的約束，每個季度授予 ，但您必須持續服務。購股權須根據本公司的 股權激勵計劃(“計劃”)的條款及條件發行，行使價等於本公司普通股於授出日的公平市價的100%，並符合《國税法》(“守則”)第409a節豁免適用的要求，並須受 計劃、授出通知及期權協議的條款所規限。此外，在公司工作滿一年後，您將有資格 在與公司其他員工相同的一般時間範圍內獲得額外的股權獎勵。

5. 現金簽到獎金。公司還將向您支付20,000美元的一次性現金獎金，這筆獎金將在收到您的第一筆工資時同時支付。

6. 限售股簽到獎金。公司還將向您一次性授予合計價值50,000美元的限制性股票單位(“RSU”) 。RSU將在12個月內按季度授予，每個季度將授予1/4的RSU。 向您發行的RSU數量將基於本計劃中規定的授予日公司普通股的公平市場價值，並應在所有方面受計劃條款、授予通知和RSU協議的約束。

7. 搬遷、住房和房地產經紀人報銷。公司將補償您搬到亞利桑那州鳳凰城的搬遷費用，金額最高可達20,000美元，前提是您按照公司通常的記錄保存要求提交搬遷費用證據。除此類搬遷費用外，公司還將向您報銷亞利桑那州鳳凰城的帶傢俱住房費用，每月最高可達2,250美元。自2023年1月開始，傢俱住房的報銷期限最長為連續六個月，並以您根據公司通常的記錄要求提交搬遷費用的證據為條件。最後，根據您按照公司通常的記錄保存要求提交的搬遷費用證據，公司將補償您 在出售您在佛羅裏達州的當前住所時可能產生的高達40,000美元的房地產佣金費用。 房地產佣金費用報銷應以現金支付75%，以RSU支付25%。RSU將在授予之日起的12個月 期間按季度授予，每個季度授予1/4的RSU。為房地產向您發放的RSU數量 佣金報銷將基於本計劃中規定的公司普通股在授予之日的公平市場價值，並應在各方面受本計劃、授予通知和RSU協議條款的約束。

8. 福利。在您受僱期間，您將有資格參加公司不時為類似職位的員工提供的標準福利和休假/帶薪休假計劃 ，但須遵守計劃條款和一般適用的公司政策。 公司和您還將以附件 A的形式簽訂公司標準形式的賠償協議。

9. 業務費用。根據公司的規則和政策，公司將向您報銷您在履行公司職責時發生的合理自付費用 ，並受任何適用的税收和預扣款項的約束。

10.機密性。 在您為公司工作期間，您不得使用或披露您有保密義務的任何前僱主或其他人的任何機密信息，包括商業祕密。相反，您只需使用與您的培訓和經驗相當的人員通常知道和使用的信息，這些信息是行業中的常識或公共領域的其他法律知識，或者由公司以其他方式提供或開發的。您 同意您不會將屬於您負有保密義務的任何前僱主或其他 個人的任何未發佈的文件或財產帶到公司場所。您在此聲明，您已向公司披露了您簽署的任何可能限制您代表公司開展活動的合同。此外，作為受僱條件之一，您必須執行公司標準格式的《員工保密信息和發明轉讓協議》。

11. 隨意僱傭。您只需通知本公司，即可隨時以任何理由終止與本公司的僱傭關係。同樣，本公司可隨時終止您的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。

12. 離職福利。如果公司在任何時候因您的死亡或殘疾而無故終止您的僱傭關係(定義見下文)，或您因正當理由(定義見下文)而辭職，且此類終止構成“離職”(如財務條例第1.409A-1(H)節所定義)(“離職”)，則 您將有權獲得以下遣散費福利(“離職福利”)：

(A)在終止合同生效之日起計的前十二(12)個月內，以在終止合同生效之日起十二(12)個月內繼續支付基本工資的方式支付遣散費；

(B) 在終止日期起計的前十二(12)個月內，公司為您及您的配偶和受扶養子女在終止日期起計的十二(12)個月內，向您及您的配偶和受扶養子女報銷在終止日期生效的眼鏡蛇保費(或，如果較短，直至您不再有權根據公司的集團健康計劃繼續承保為止)。只要您根據《國內税法》第4980B(F)條及時(並適當地)在公司的集團健康計劃下選擇COBRA持續承保範圍；和

(C) 認購權的歸屬應加快，以便您將被視為歸屬於受認購權約束的所有股份。

此外，您將 獲得(1)任何應計和未支付的基本工資和應計但未使用的假期，應根據公司的標準薪資慣例在您的僱傭終止日期之後立即支付；以及 (2)根據公司的費用報銷政策適當發生並支付的任何未報銷的業務費用的報銷；以及(3)截至終止日您根據 公司的員工福利計劃有權獲得的其他員工福利(如果有)。

就本 協議而言，如果發生以下任何情況，公司(或任何收購人或利益繼承人)終止您的僱傭關係的理由應存在：(A)您被判犯有任何重罪(包括認罪或不認罪)，或任何其他涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(B)您實施或企圖實施欺詐行為，或參與與您對公司履行職責有關的欺詐或故意和重大不誠實行為，或故意和重大失實陳述；(C)您故意實質性違反您與公司之間的任何書面和完全執行的合同或協議，或故意實質性違反您對公司的任何受託責任，或故意違反公司的任何重大政策；或(D)構成嚴重不服從、不稱職或習慣性玩忽職守(傷殘或死亡除外)的故意行為，但是， 上文第(C)款及第(D)款所述的行動或行為，只有在董事會向閣下提供書面通知後，才會構成“因由”，而該等行動或行為在董事會向閣下提供合理詳細説明本公司所依賴以確定“因由”存在的事實及 情況後，並有三十(30)天的機會予以補救(前提是董事會並無責任提供書面通知及機會，以在該行動或行為不可合理地補救的情況下作出補救)。終止合同的決定應由董事會自行作出，但應具有善意和酌情決定權。就本段而言，除非你作出或沒有作出任何作為或不採取行動，否則不得視為“故意”。, 您惡意或無合理理由相信您的行為或 不作為符合公司的最佳利益。根據董事會正式通過的決議 授予的授權或根據本公司律師的意見而作出的任何行為或沒有采取行動，應最終推定為閣下本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。

就本協議而言， 如果在未經您事先書面同意的情況下發生以下任何情況，則應存在終止您的僱傭的“充分理由”：(I)您被分配的職務和責任大幅減少，或適用於您的報告結構發生重大不利變化；(Ii)您的基本工資、目標獎金機會、股權激勵或福利大幅減少；(Iii)您必須提供服務的地理位置的搬遷，使您的單程通勤增加了50英里以上； 或(Iv)公司實質性違反本協議，或公司實質性違反您與公司之間的任何其他書面協議的任何其他實質性規定；但您必須(1)在提出辭職理由的事件首次發生後90天內向董事會發出書面通知，(2)允許公司自收到該書面通知之日起30天內解決該事件，以及(3)如果該事件未能在該30天內合理地解決，則您的 辭呈將在治療期屆滿後90天內生效。

離職福利是以以下條件為條件的：(A)您繼續履行您關於保密信息的義務；以及(B)您在終止合同日期後60 天內，以公司合理接受的形式向公司提交以公司為受益人的有效、全面的索賠。上段所述的續發工資將在公司的正常工資表上按基本相等的分期付款方式支付，但須在終止合同後的 期間內按標準扣除和扣繳；但在終止合同後的第60天之前不會支付任何款項，並且首次支付應包括在60天期間內支付的所有部分。

在任何情況下，您都沒有義務 尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給您的金額。 根據第9條支付給您的金額不會因補償而減少 您因受僱於另一僱主而獲得的補償。

13. 第409a節。本協議和本協議下提供的所有付款和福利應最大限度地滿足《國税法》第409a條(以下簡稱《守則》)的適用範圍，且本協議應最大限度地被理解為與這些規定相一致。在代碼第409a條適用於本協議和任何此類付款和福利的範圍內， 雙方打算本協議和此類付款和福利遵守代碼第409a條規定的延期、支付和其他限制和約束。就守則第409A條(包括但不限於財政部條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，您根據本協議收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的 付款。對於本協議中規定報銷費用或實物福利的任何條款，除根據本協議提供的不構成“延期補償”的任何 費用、報銷或實物福利外， 財政部條例第1.409A-1(B)節所指的、(X)任何日曆年度內有資格報銷的費用或實物福利的金額不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利。(Y)這種補償應在發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前進行, 和(Z)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在離職時被公司視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，則為避免根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節禁止的分配，需要延遲 開始您根據本協議有權獲得的遣散費的任何部分。在(I) 自您離職之日起或(Ii)您去世之日起的六個月期滿之前，不得向您提供該部分福利。在適用規範第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期的所有付款應一次性支付給您，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付 。

14. 其他。本信函與您的員工保密信息和發明轉讓協議以及您的賠償協議一起，構成您與公司的僱傭協議的完整和獨家聲明。它取代任何人向您作出的任何其他協議或承諾，無論是口頭的還是書面的。除本函件中明確保留公司酌情決定權的變更外，如需更改您的僱傭條款，則需要您與董事會成員簽署書面修改。本協議和您受僱於公司的條款在各方面均受亞利桑那州法律管轄。

[故意將頁面的其餘部分留空]

請在這封 信上簽名並註明日期，如果您希望根據上述條款接受本公司的工作，請將其退還給我。

我們期待着您的積極回覆和富有成效和愉快的工作關係。

真誠地

SenesTech，Inc.

我謹代表董事會

理解並接受：

附件A

《賠償協議》

(見附件)