美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號：001-41090
Legato合併公司。第二部分：
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
第三大道777號，37樓
紐約州紐約市，郵編：10017
(主要執行辦公室地址 )
(212) 319-7676
(發行人電話： )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
檢查 發行人(1)是否在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年11月14日，已發行和已發行的普通股共有35,911,000股，每股面值0.0001美元。
Legato 合併公司。第二部分：
截至2022年9月30日的季度10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 財務信息 | 1 | |
| 項目 1.合併中期財務報表 | 1 | |
| 合併 精簡資產負債表 | 1 | |
| 合併 簡明業務報表(未經審計) | 2 | |
| 合併 股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 3 | |
| 合併 現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 未經審計簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 19 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 項4.控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。 其他信息 | 24 | |
| 第 1a項。風險因素 | 24 | |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 24 | |
| 物品 6.展示 | 25 | |
| 第三部分：簽名 | 26 |
i
第一部分 -財務信息
項目1.合併中期財務報表
Legato 合併公司。II 合併簡明資產負債表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的普通股，$票面價值；授權股份，贖回價值為$的股票及$分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的每股(1) | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，已發行和已發行的不可贖回股份(不包括可能被贖回的股票)(2) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
1
Legato 合併公司。二 合併業務簡明報表
(未經審計)
For
theThree Months | For
theNine Months | For
thePeriod | ||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 信託賬户的投資收益 | ||||||||||||
| 所得税準備前損益 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 普通股、基本股和稀釋後普通股的加權平均流通股--公眾股(1) | ||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，公開發行股票 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股、基本股和稀釋後創辦人股份的加權平均流通股(2) | ||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，創辦人股份 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| (1) |
| (2) |
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
2
Legato 合併公司。二 合併簡明股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 增值--需贖回的普通股贖回價值增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 增值--需贖回的普通股贖回價值增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
自2021年7月14日(開始)至2021年9月30日
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年7月14日餘額(開始)(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向初始股東發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行代表股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
3
Legato 合併公司。二 合併簡明現金流量表
(未經審計)
For
theNine Months | 從七月十四日起
期間， 2021(開始) 至 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 信託賬户的投資收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 從信託賬户中提取的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 向初始股東出售普通股所得收益 | ||||||||
| 已支付的報價成本 | ( | ) | ||||||
| 來自股東票據的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 初始股東為換取普通股而支付的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 發行代表股(見附註8) | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合簡明財務報表的組成部分。
4
Legato 合併公司。第二部分：
合併精簡財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註 1-業務運營的組織和計劃
Legato合併公司II(“公司”)於2021年7月14日在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，其目標是通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 組合，收購一個或多個業務或實體(“業務合併”)。
公司並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，儘管它已將搜索重點 集中在基礎設施、工程和建築、工業和可再生能源行業的目標業務。本公司 為初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
於2022年5月25日，本公司與特拉華州一間全資附屬公司Legato Merge Sub Inc.(“合併”)及德克薩斯州有限責任公司(“Southland”)Southland Holdings LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於合併協議擬進行的交易(“交易”)完成(“完成”)後，合併附屬公司將與Southland合併(“合併”)及併入Southland(“合併”)，而Southland為合併的尚存實體(“尚存公司”)，併成為 公司的全資附屬公司。因此，Southland的成員(“Southland Members”)將獲得每股面值0.0001美元的普通股、現金以及收取若干或有對價的權利，以換取Southland所有尚未支付的 有限責任公司成員權益(“Southland Members權益”)。見注10--合併 協議。
於2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動與本公司的組建、下文所述的公開發售、尋找完成業務合併的目標業務以及與Southland訂立合併協議有關。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月22日宣佈 生效。於2021年11月24日，本公司以每單位10.00美元完成發售24,000,000個單位，產生如附註3(“首次公開發售”)所述的總收益240,000,000元。在首次公開招股完成的同時，本公司完成了以每單位10.00美元的私募方式出售1,045,500個單位(“私募”)給公司創始人股份的某些持有人(“初始股東”)和首次公開招股的承銷商代表EarlyBirdCapital， Inc.，產生了10,450,000 (“私人單位”)的毛收入，如附註4所述。交易成本總計13,680,526，包括4,800,000美元的承銷費，8,400,000美元的遞延承銷費和480,526美元的其他發行成本。2021年11月29日，承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，額外購買了360萬套。因此，在2021年12月1日，該公司以每台10.00美元的價格額外銷售了360萬台，總金額為3600萬美元。為配合承銷商行使其超額配售選擇權，本公司亦完成以每單位10.00元出售額外126,000個私人單位，總收益達1,260,000元。與承銷商充分行使其超額配售選擇權相關的交易成本為15,660,526美元, 包括5,520,000美元現金承銷費和9,660,000美元遞延承銷費。
在首次公開發行、超額配售和非公開配售完成後，首次公開發行和出售私人單位的淨收益中的280,140,000美元(每單位10.15美元)被存入信託賬户(信託賬户)，並將投資於美國政府證券，符合經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義。到期日在185天或以下，或在符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條條件的公司選定的貨幣市場基金中顯示自己為貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)企業合併完成，其中較早者； (Ii)贖回在首次公開招股(“公開招股”)中出售的任何與股東投票有關的任何股份 投票修訂本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以修改本公司 如未能在首次公開招股結束 起計的18個月內完成首次業務合併(“合併期”)，則贖回100%公開招股股份的義務的實質或時間；或(Iii)信託賬户的分配，如下所述 ，但如果公司無法在合併期內或在任何較早的公司清算時完成初始業務合併，則信託賬户賺取的利息可用於支付公司的納税義務。公司管理層對其首次公開募股和私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權。, 儘管基本上所有淨收益都用於完成企業合併。 納斯達克規則規定，公司的初始企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終的 企業合併協議時，公平市場價值至少等於信託賬户餘額的80%(減去應繳税款)。本公司只會在以下情況下完成業務合併：業務後合併 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能 保證公司將能夠成功實施業務合併。
5
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的按比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.15美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，且以前未釋放給公司以支付其納税義務)。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權利。
如果公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，投票表決的大部分流通股 投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定 舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的 公司證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回， 並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，公司高管、董事和初始股東(“內部人”)已同意投票表決其創始人股份(定義見附註5)、包括在私人單位的普通股股份(“私人股份”)以及他們持有的任何支持批准企業合併的公開股份 。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易 。
公司還將向其股東提供機會，以贖回與 任何股東投票批准公司修訂和重新發布的公司註冊證書修正案有關的全部或部分公開股份，該修正案將影響 如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間 。股東將有權按比例贖回他們的股份，贖回金額為 存入信託賬户的金額(最初為每股10.15美元，外加信託賬户所持資金按比例賺取的任何利息，扣除應繳税金)。在股東投票批准對本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書作出該等修訂後，本公司的認股權證將不會有贖回權利。
6
公司將在合併期結束前完成其初始業務合併。如果公司無法在合併期內完成企業合併，且股東未通過批准修改公司修訂後的《公司註冊證書》來延長合併期，公司將(I)停止所有業務 除清盤外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 以前未向公司發放的用於支付納税義務的信託賬户賺取的任何利息和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息 除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及；(Iii)在贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經本公司其餘 股東及本公司董事會批准，但須受第(Ii)及(Iii)條所指的本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證到期將變得一文不值。
內部人士已同意放棄對任何方正股份及私人股份的贖回權利(視何者適用而定)，(I)與完成企業合併有關，(Ii)與股東投票修訂本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書以修改本公司根據其章程所規定的允許贖回的義務的實質或時間有關，及(Iii)如本公司未能在合併期內完成企業合併。內部人士亦同意放棄其就完成業務合併及股東投票修訂本公司如上所述經修訂及重訂的公司註冊證書而持有的任何公開股份的贖回權。然而，如果公司未能在合併期內完成業務合併或清算，內部人士將有權贖回公開發行的股票。如果進行此類分派， 剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開募股的單位首次公開募股價格。將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金 免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與其接觸的其他實體與 公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何索賠，但不能保證這些人會執行 此類協議。Cresendo Advisors，LLC，與羅森菲爾德先生有關聯的實體, 公司首席空間官同意，公司有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.15美元以下，而供應商或其他實體因公司提供或簽約向其提供的服務或向其銷售的產品而被拖欠款項 。然而，本公司尚未獨立核實Cresendo Advisors LLC是否有足夠的資金來履行其賠償義務，本公司並未要求其為該等債務預留資金，本公司亦不相信其擁有任何重大流動資產 。
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，公司擁有現金422,073美元，營運資金餘額506,419美元。
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由發行方正股份(定義見附註5)的初始股東交易所支付25,000美元，以及本公司首席太平紳士Eric Rosenfeld根據附註(定義見附註5)分別支付65,000美元及31,500美元所得款項滿足。票據餘額在首次公開發售完成後不久結清 。首次公開發售完成後，本公司的流動資金已通過信託賬户以外的淨收益支付。
公司打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金(不包括遞延承銷佣金和利息 用於納税)用於收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用。如果公司的普通股全部或部分被用作影響業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的收益淨額將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金 。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，內部人士或其關聯公司可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
7
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、 往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點、審查公司文件和潛在目標業務的材料 協議、選擇要收購的目標業務並構建、談判和完善 業務組合。如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，則公司可能沒有足夠的資金 在業務合併之前運營業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該業務合併相關的債務。為支付與企業合併相關的交易成本，公司的高級管理人員、董事和初始股東及其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出資金。如果公司完成業務合併，公司將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的任何資金來償還任何此類貸款金額。
如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於暫停尋求潛在的交易。本公司不能提供任何保證 將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
根據上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將 使用信託賬户以外的資金支付發售成本，包括現有應付帳款和應計費用 並嘗試完成與Southland的業務合併。
公司必須在2023年5月24日之前完成初步業務合併。本公司能否在此期間完成業務合併尚不確定。如果企業合併未在上述時間段內完成，且股東沒有以其他方式批准延長該日期的章程修正案，則將進行強制清算和隨後的解散。 強制清算和隨後解散的日期使人對公司是否有能力在這些未經審計的綜合簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營產生很大的懷疑。未經審計的合併簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。管理層計劃 通過在強制清算日期之前完成業務合併來解決這一重大疑慮。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計綜合簡明財務報表 按照美國公認的中期財務信息會計原則 、表格10-Q和S-X規則第8條的指示以及美國證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的綜合簡明財務報表 反映了所有調整，其中僅包括公允列報本期餘額和業績所需的正常經常性調整 。截至2022年9月30日的三個月和九個月以及2021年7月14日(開始)至2021年9月30日期間的經營業績不一定代表2022年12月31日或未來任何時期的預期業績。未經審計的合併財務報表應與公司於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表及其腳註一併閲讀。
8
新興的 成長型公司
公司是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節定義的，經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司未經審核的綜合簡明財務報表 與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
使用預估的
根據公認會計原則編制未經審核綜合簡明財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響於未經審核綜合簡明財務報表的 日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
本公司的投資組合僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。本公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中的信託賬户投資收入。 信託賬户持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
9
公司根據會計準則彙編(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其普通股進行可能的轉換。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(27,600,000股公眾股， 包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。在首次公開招股中出售的公司普通股具有被認為不在其控制範圍內的某些贖回權利，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司綜合簡明資產負債表的股東虧損部分。
公司確認贖回價值的變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認從初始賬面價值到贖回金額的增值 。普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外繳入資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用 。隨後，本公司確認贖回價值的變動為增值，反映在隨附的未經審計的綜合簡明股東赤字變動表中。
提供服務成本
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本 包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開募股直接相關的其他成本。發售成本 於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值按收到的總收益進行分配。首次公開發售完成後，與已發行普通股相關的成本 按其賬面價值計入。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。
該公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦、州和市税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。遞延税項資產在2022年9月30日和2021年12月31日被視為最低限度。
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公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入 計算方法為：適用於普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數(包括全面行使超額配售選擇權的公共和私人股票)。本公司 在計算每股攤薄盈利時並未考慮於首次公開發售及私募發售合共14,385,000股股份的認股權證的影響 ，因為尚未應付其或有事項。由於贖回價值接近公允價值，與普通股 相關的增值不計入每股收益。因此，稀釋後的每股普通股收益 與各期間的每股普通股基本收益相同。
下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算(美元)：
| 截至以下三個月 9月30日， 2022 | 在九個月裏 告一段落 9月30日， 2022 | 對於 Period from July 14, 2021 (inception)
through | ||||||||||||||||||||||
| 公開發行股票 (基本和 稀釋) | 創建者 股票 (基本和 稀釋) | 公眾 股票 (基本和 稀釋) | 創建者 股票 (基本和 稀釋) | 公眾 股票 (基本和 稀釋) | 創建者 股票 (基本和 稀釋) | |||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後淨收益的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | |||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 基本加權平均流通股 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。本公司並無因此而蒙受損失 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC 820“公允價值計量”，本公司資產和負債的公允價值與綜合簡明資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產和負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 級別2： | 可觀察的 輸入，而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
| 第3級： | 不可觀察的 基於對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設進行評估的投入。 |
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最近 會計聲明
公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對所附財務報表產生實質性影響 。
權證的會計 ：
本公司根據對該等工具的具體條款及適用的權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。 該等工具分別載於FASB ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)。評估考慮該等工具 是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815所規定的所有權益分類要求，包括該等工具是否與本公司擁有的 普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業的 判斷，是在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日工具未償還時進行的。本公司已作出結論，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
注 3-首次公開發行
根據首次公開發售，本公司於2021年11月24日售出24,000,000股單位，每單位收購價為10.00美元。 每個單位包括一股公開股份及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份完整公共認股權證 使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可進行調整(見附註8)。
根據承銷商全面行使超額配股權，本公司於2021年12月1日完成額外3,600,000個購股權單位(“購股權單位”)的銷售，每購股權單位10.00美元，產生毛收入36,000,000美元。
注 4-私募
在首次公開發售的同時，首次公開發售的股東和EBC購買了總計1,045,000個私人單位，每個私人單位10，00美元 ，總購買價為10,450,000美元。每個私人單位由一個私人股份和一個認股權證或“私人認股權證”的一半組成。私人單位所得款項已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。 若本公司未能在規定時間內完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定所限)，而私募認股權證將於 到期時變得一文不值。信託賬户不會有贖回權，也不會對私人單位進行清算分配。
於2021年12月1日，本公司完成以每私人單位10.00美元的價格向私人單位的原始購買者出售額外的126,000個私人單位， 產生1,260,000美元的毛收入，以履行他們在行使承銷商超額配售選擇權後購買該等額外私人單位的義務。
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附註 5-關聯方交易
創始人 股票
於2021年7月，本公司共發行5,750,000股普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。2021年11月22日，本公司實施每股流通股0.2股的股票股息，共發行6,900,000股方正股份和240,000股代表股，共計7,140,000股已發行和已發行股份。方正股份包括 合共最多900,000股股份，但須由持有人沒收，惟超額配售不會全部或部分行使 ，以便持有人於首次公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設首次公開發售時，首次股東並無購買任何公開發售股份，但不包括代表股份(定義見附註8))。2021年12月1日，承銷商全面行使超額配售選擇權。由於 承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，總共90萬股方正股票不再被 沒收。
方正股份的 持有者同意不轉讓、轉讓或出售方正股份(某些獲準受讓人除外) ，直到初始業務合併完成之日起180天和普通股收盤價在初始業務合併完成後30個交易日內任何20個交易日內普通股收盤價超過每股12.50美元之日，或者如果公司在初始業務合併後完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東 有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
行政管理 服務費
該公司目前佔用由Cresendo Advisors II，LLC控制的一個實體提供的辦公空間。該實體同意，在本公司完成業務合併之前，將向本公司提供本公司可能不時需要的辦公空間以及包括公用事業和行政支持在內的一般和行政服務。本公司同意從首次公開招股生效日起，每月向關聯方控制的實體Cresendo Advisors II，LLC支付合計15,000美元的服務費用。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司就該等服務分別向聯屬公司支付及支付45,000美元及135,000美元。自2021年7月14日(成立)至2021年9月30日期間，該公司不產生任何行政費用。
注： -關聯方
2021年8月23日，公司首席SPAC官Eric Rosenfeld向公司簽發了本金65,000美元的無擔保本票 。該票據為無息票據，於首次公開發售完成時支付。由於票據的短期性質，票據的公允價值接近賬面價值。票據餘額於2021年11月26日，即首次公開發售完成後不久結清。該票據於結算時已作廢，且該票據項下並無進一步借款 。
2021年11月5日，羅森菲爾德先生向本公司發行了本金為31,500美元的無擔保本票。票據為無息票據 ，於公開發售完成時支付。由於票據的短期性質，票據的公允價值 接近賬面金額。票據餘額於2021年11月26日結清，也就是首次公開發售完成後不久。該票據於結算時已作廢，而該票據下並無其他借款。
流動資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東、公司高級管理人員、董事或其關聯公司可根據需要不時或在任何時間借出公司資金(“營運資金貸款”)，但並無義務。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金貸款將 在企業合併完成時支付，不計利息，或在貸款人的選擇下，在企業合併完成後轉換為與私人單位相同的單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
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附註 6--承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至未經審計的綜合簡明財務報表的日期尚不容易確定。 未經審計的綜合簡明財務報表不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 截至這些未經審計的綜合簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法截至這些未經審計的綜合簡明財務報表的日期確定。
註冊 權利
於公開發售日期已發行及已發行的創辦人股份及代表股份的 持有人，以及私人單位及本公司任何單位的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可獲發行 以支付向其提供的營運資金貸款(及所有相關證券)，並根據於首次公開發售生效日期簽署的協議 享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權 。為支付營運資金貸款(或相關證券)而向本公司的初始股東、 高級職員、董事或其關聯公司發行的大部分代表股份、私人單位及單位的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使 此等登記權利。儘管有任何相反規定， EBC只能在登記生效之日起的五年內提出一次要求，招股説明書是該聲明的一部分。此外，持有者對公司完成業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權；但條件是, EBC只能在本招股説明書的註冊説明書生效日期 開始的七年期間內參與“搭載”註冊。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
承銷商有權獲得首次公開募股總收益2.00%的現金承銷佣金。
EarlyBirdCapital 還有權獲得首次公開募股總收益3.50%的遞延承銷佣金。
2021年11月29日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，額外購買了360萬台。因此，該公司在2021年12月1日以每台10.00美元的價格額外銷售了3,600,000台，總金額為36,000,000美元。就承銷商行使超額配售選擇權而言，本公司亦完成以每單位10.00元出售額外的126,000個 私人單位，總收益為1,260,000元。
承銷商獲得5,520,000美元的現金承銷費，EarlyBirdCapital有權獲得總計9,660,000美元的遞延承銷費 。
附註 7-可能贖回的普通股
在首次公開發售中出售的公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。公司普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行的公開發行股票數量為27,600,000股，均需贖回。
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，綜合簡明資產負債表上反映的普通股在下表中進行對賬：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公有權證的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的普通股，2021年12月31日 | $ | |||
| 增值--需贖回的普通股贖回價值增加 | ||||
| 普通股可能贖回，2022年9月30日 | $ |
附註 8-股東虧損
優先股 股票
本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時釐定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
普通股 股票
公司被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股35,911,000股，在綜合簡明資產負債表中作為臨時股本列示 ，其中包括240,000股代表股(如下所述)、6,900,000股創始人股、27,600,000股公眾股、 和1,171,000股私人股。
在首次公開募股結束時，方正所有的股票都被存入托管賬户。除某些有限的例外情況外， 這些股票將不會被解除託管，直到初始業務合併完成之日起180天和普通股收盤價在初始業務合併完成後30個交易日內任何20個交易日內普通股收盤價超過每股12.50美元之日，或者如果在公司初始業務合併之後，公司完成後續清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
代表股 股
本公司已向EBC240,000股指定人士發行240,000股普通股(“代表股”)，面值為 代價，於首次公開招股後不久支付予本公司。本公司將代表股計入擬發行股份的發售成本，並相應計入股東權益。根據向初始股東發行的方正股份的價格，公司估計代表股份的公允價值為870美元。代表股份的持有人已同意在企業合併完成前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人 已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的贖回權利 及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。
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認股權證
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司共有13,800,000份公開認股權證和522,500份私募認股權證尚未發行。 公開認股權證和私募認股權證相同，但如下所述。認股權證只能針對整個 數量的股票行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。該等認股權證將於企業合併完成後30天即可行使；惟本公司須根據證券法就可於行使該等認股權證時發行的普通股作出有效登記 聲明，並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書，且該等股份已根據證券或藍天或藍天或持有人居住國的法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議所指明的情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司同意，在業務合併完成後，本公司將在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股的登記説明書，並盡其最大努力使其儘快生效 並維持該等登記説明書及與該等股份有關的現行招股章程的效力，直至認股權證 屆滿或贖回為止。
該等認股權證的行使價為每股11.50美元 ，可予調整，並將於企業合併完成後五年或更早於贖回或清盤時失效。此外，如果(X)本公司為完成初始業務合併而發行額外股份或股權掛鈎證券以籌集資金 ，發行價或實際發行價低於每股9.20美元(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠確定，如向本公司的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮其在發行前持有的任何創始人股份)(“新發行價”)。 (Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該 價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整(至最接近的 美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限例外情況除外。
贖回認股權證：一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| - | 全部而不是部分； | |
| - | 按 每份認股權證0.01美元的價格； | |
| - | 向每名權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及 | |
| - | 如果， 且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經調整) ，自認股權證可行使起至結束前三個交易日止。 |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證可發行普通股的有效註冊聲明生效，且在整個30天贖回期內備有有關股份的現行招股説明書，或本公司已選擇要求以“無現金基礎”行使認股權證。
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附註 9-公允價值計量
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次：
2022年9月30日
| 描述 | 報價在 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託帳户內的投資-貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年12月31日
| 描述 | 報價在 主動型 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託帳户內的投資-貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
第1級 資產包括僅由美國政府證券組成的投資。該公司使用實際貿易數據、交易商或經紀商的報價和其他類似來源的信息來確定其投資的公允價值。
在本報告所述期間開始時，確認進出1、2和3級的轉賬 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，沒有與級別1、級別2和級別3之間的轉移，也沒有從級別1、級別2和級別3轉移
從2021年7月14日(開始)到2021年9月30日。
注： 10-合併協議
於2022年5月25日，本公司、合併子公司及Southland訂立合併協議。根據合併協議，於交易完成時，合併附屬公司將與Southland合併及併入Southland，Southland為合併的存續實體，併成為本公司的全資附屬公司。
根據合併協議，於合併生效時間(定義見下文)，憑藉合併而無需合併協議訂約方採取任何進一步行動，緊接合並生效時間(“生效時間”)前已發行及未償還的每項南地會員權益(以百分比表示)將轉換為及成為有權收取(I) 相當於(A) (I)$343,000的若干本公司普通股股份(“每會員權益合併代價”)。000除以(Ii)10.15美元，乘以(B)在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的所有Southland會員權益中該Southland成員所佔的百分比(即100%)，(Ii)獲得相當於(A)(I)105,000,000美元除以(Ii)10.15美元的公司普通股(“溢價合併對價”)的權利，乘以(B) 該南地會員在緊接生效時間前已發行及尚未發行的所有南地會員權益中所佔的百分比，在完成某些目標後及(Iii)現金金額(“現金代價”，連同每項會員權益合併對價及盈利合併對價，“合併對價”)等於(A)$50,000,000 乘以(B)該南地會員在緊接生效時間前已發行及尚未發行的所有南地會員權益中所佔的百分比(即100%)；但是，如果(1)信託賬户中沒有足夠的資金以現金支付，或(2)Southland選擇，Southland或其子公司持有的至多$50,000,000 現金可分配給Southland成員或Southland成員指示的其他人，而不是接受全部或部分現金對價, 有權在交易結束時或之前派發股息。在交易結束時或之前根據該條款支付的任何現金作為股息，將在交易結束時支付給Southland成員的現金代價減少相同的金額。
17
合併協議規定支付至多10,344,828股本公司普通股的額外股份作為 如下所述的溢價代價。如以下有關溢利對價的討論所用，“經調整的EBITDA” 是指在適用的會計年度內，採用本公司及其附屬公司(包括但不限於Southland及其關聯公司)經審計的財務報表中取得的結果和費用，但不包括可歸因於合併協議日期後收購的業務的任何業績，但某些允許的收購除外，計算如下：扣除所得税撥備前的收入，加上利息支出，減去利息收入，加上折舊和攤銷，加上僅由合併產生的任何費用 ，計入該會計年度的收入。包括但不限於Southland向 提交註冊聲明(定義見下文)和1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》(“HSR法案”)所要求的通知的費用，以及與某些獎勵補償安排有關的費用。此外，在計算調整後的EBITDA時，公司2022年損益表中包括的在交易結束前或結束時發生的任何公司或合併子公司費用將不計入 。為計算本公司截至2022年12月31日的會計年度的調整後EBITDA，應在給予合併形式上的效力後計算調整後EBITDA，就好像合併在該會計年度的第一天完成一樣。
如果，在截至2022年12月31日的公司財政年度，Legato調整後的EBITDA等於或大於125,000,000美元(“2022 基本目標”)，公司將向在緊接生效時間 之前未償還的南地會員權益持有人發行總計3,448,276股公司普通股；但如果公司已將EBITDA調整為等於或大於145,000,000美元(“2022紅利目標”)，則應向南地會員權益持有人發行的普通股總數應增加至5,172,414股；和
若於截至2023年12月31日止本公司財政年度，Legato經調整EBITDA等於或大於145,000,000美元(“2023年基本目標”)，本公司將向南地會員權益持有人發行合共3,448,276股本公司普通股，合共3,448,276股本公司普通股；倘若本公司經調整EBITDA等於或大於165,000,000美元(“2023年紅利目標”)，則須向南地會員權益持有人發行的普通股股份總數應增至5,172,414股。
在收到本公司所需的股東批准、Southland 成員批准及完成合並協議所載的若干其他條件後，交易預計於2022年下半年完成。
注 11-後續事件
本公司評估於未經審核綜合簡明資產負債表日期後至 未經審核綜合簡明中期財務報表發出日期為止發生的後續事件及交易。本公司並無發現任何需要在未經審核綜合簡明財務報表中作出調整或披露的後續事件 。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指Legato 合併公司2。對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的綜合簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節(經修訂)和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性 可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營計劃及管理目標的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR 部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 是一家根據特拉華州法律於2021年7月14日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算 使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們 預計在完成最初的業務組合時將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證 我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。
於2022年5月25日，吾等與位於特拉華州的全資附屬公司Legato Merger Sub Inc.及德克薩斯州的有限責任公司Southland Holdings LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於合併協議擬進行的交易(“交易”)完成(“完成”)後，合併附屬公司將與南地合併及併入南地(“合併”)，南地為合併的尚存實體(“尚存公司”)，併成為本公司的全資附屬公司。因此，南地成員(“南地成員”)將獲得本公司普通股股份，每股面值0.0001 。現金和獲得某些或有對價的權利，以換取Southland的所有未償還的有限責任公司會員權益。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備、為我們的初始業務組合尋找目標業務和簽訂合併協議所必需的活動 。我們預計最早在完成業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)， 以及盡職調查費用。
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截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為851,629美元，其中包括276,080美元的運營成本和279,080美元的所得税支出，但被信託賬户投資收入1,406,789美元所抵消。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為416,180美元，其中包括1,025,775美元的運營成本和343,430美元的所得税支出，但被信託賬户投資收入1,785,385美元所抵消。從2021年7月14日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損549美元，僅包括一般和行政費用。
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日，公司擁有現金422,073美元，營運資金餘額506,419美元。
本公司於完成首次公開發售前的流動資金需求已由發行方正股份(定義見附註5)的初始股東交易所支付25,000美元，以及本公司首席太平紳士Eric Rosenfeld於附註5(定義見附註5)項下分別支付65,000美元及31,500美元，以滿足公司於首次公開發售前的流動資金需求。票據餘額在首次公開發售完成後不久結清 。首次公開發售完成後，本公司的流動資金已通過信託賬户以外的淨收益支付。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金(不包括遞延承銷佣金和利息來支付 税款)收購Southland並支付與此相關的費用。信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的收益淨額將用作營運資金，為業務合併結束後Southland的運營提供資金 。
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，並尋求完成與Southland的業務合併。如果本公司對完成與Southland的業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則本公司可能沒有足夠的資金 在業務合併之前運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該業務合併相關的債務。為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東及其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成業務合併，公司 將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的任何資金償還任何此類貸款金額。
如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於暫停尋求潛在的交易。本公司不能提供任何保證 將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
前往 關注點
公司必須在2023年5月24日之前完成初步業務合併。本公司能否在此期間完成業務合併尚不確定。如果企業合併未在上述時間段內完成，且股東沒有以其他方式批准延長該日期的章程修正案，則將進行強制清算和隨後的解散。 強制清算和隨後解散的日期使人對公司是否有能力在這些未經審計的綜合簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營產生很大的懷疑。未經審計的合併簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。管理層計劃 通過在強制清算日期之前完成業務合併來解決這一重大疑慮。
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表外安排 表內安排
截至2022年9月30日，我們 沒有任何表外安排。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們的關鍵會計政策並未如我們在8-K表格中討論的那樣發生重大變化，我們於2021年12月1日和2021年11月23日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書，以及我們於2022年3月17日提交的10-K表格年度報告 都沒有重大變化。
最新會計準則
本公司管理層並不認為任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的未經審核的綜合簡明財務報表產生重大影響。
相關的 方交易
創始人 股票
於2021年7月，本公司共發行5,750,000股普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。2021年11月22日，本公司實施每股流通股0.2股的股票股息，共發行6,900,000股方正股份和240,000股代表股，共計7,140,000股已發行和已發行股份。方正股份包括 可由持有人沒收的合共900,000股股份，惟超額配售並未全部或部分行使 ，以致於首次公開發售後，持有人將合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%(不包括代表股份(定義見附註8))。2021年12月1日，承銷商充分行使了其 超額配售選擇權。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，總共90萬股 方正股票不再被沒收。
方正股份的 持有者已同意不轉讓、轉讓或出售方正股份(某些獲準受讓人除外) ，直至(I)企業合併完成後180天且普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後)的日期(以較早者為準) 在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(Ii)如果企業合併後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
行政管理 服務費
該公司目前佔用由Cresendo Advisors II，LLC控制的一個實體提供的辦公空間。該實體同意，在本公司完成業務合併之前，將向本公司提供本公司可能不時需要的辦公空間以及包括公用事業和行政支持在內的一般和行政服務。本公司同意從首次公開招股生效日起，每月向關聯方控制的實體Cresendo Advisors II，LLC支付合計15,000美元的服務費用。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司就該等服務分別向聯屬公司支付及支付45,000美元及135,000美元。
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注： -關聯方
2021年8月23日，公司首席SPAC官Eric Rosenfeld向公司簽發了本金65,000美元的無擔保本票 。該票據為無息票據，於首次公開發售完成時支付。由於票據的短期性質，票據的公允價值接近賬面價值。票據餘額於2021年11月26日，即首次公開發售完成後不久結清。該票據於結算時已作廢，且該票據項下並無進一步借款 。
2021年11月5日，Eric Rosenfeld向公司發行了本金為31,500美元的無擔保本票。票據為無息票據 ，於公開發售完成時支付。由於票據的短期性質，票據的公允價值 接近賬面金額。票據餘額於2021年11月26日結清，也就是首次公開發售完成後不久。該票據於結算時已作廢，而該票據下並無其他借款。
流動資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東、公司高級管理人員、董事或其關聯公司可根據需要不時或在任何時間借出公司資金(“營運資金貸款”)，但並無義務。每筆週轉資金貸款將由一張期票證明。營運資金貸款將 在企業合併完成時支付，不計利息，或在貸款人的選擇下，在企業合併完成後轉換為與私人單位相同的單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
信託賬户中持有的投資
本公司的投資組合僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。本公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中的信託賬户投資收入。 信託賬户持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
權證會計
本公司根據對該等工具的具體條款及適用的權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具 及對衝”(“ASC 815”)對該等工具的具體條款及適用的權威指引作出評估。評估考慮該等工具是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具，是否符合根據ASC 480對負債的定義，以及該等工具是否符合ASC 815項有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下， 工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”， 及其他權益分類條件。這項需要使用專業判斷的評估是在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日工具未償還時進行的。本公司已作出結論，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合股權會計處理資格。
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普通股 可能贖回的股票
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行可能的轉換。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(27,600,000股公開發行的普通股，包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股 在首次公開募股中堅挺，具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內， 可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不包括在我們的綜合簡明資產負債表的股東虧損部分。
公司確認贖回價值的變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認從初始賬面價值到贖回金額的增值 。普通股可贖回股份賬面價值的變動導致額外繳入資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用 。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收入的計算方法為：適用於普通股股東的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數 (包括全面行使超額配售選擇權的公開和非公開股份)。本公司在計算每股攤薄盈利時並未計入於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共14,385,000股股份的影響 ，因為尚未應付其或有事項。因此，稀釋後每股收益 與各期間的基本每股收益相同。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是根據《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，評估了截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。
財務報告內部控制變更
在最近的會計期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 --其他信息
第 1a項。風險因素
截至本季度報告日期，除下文所述外，與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們的證券在業務合併後的價值， 阻礙我們完成業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金金額。
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的，而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為計算消費税 ，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購，與企業合併、延期投票或其他方式有關，可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上將被徵收與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值， (Ii)企業合併的結構, (Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導意見的內容。此外，由於消費税將由本公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制 。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，以及公司完成業務合併的能力 減少。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2021年11月24日，我們完成了24,000,000台的IPO。每個單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證的一半，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位 以每單位10.00美元的發行價出售，產生了2.4億美元的毛收入。EarlyBirdCapital，Inc.擔任此次發行的唯一簿記管理人。首次公開招股中出售的證券根據證券法登記在表格S-1(第333-260816號)的登記聲明上，該登記聲明於2021年11月22日被美國證券交易委員會宣佈生效，以及登記S-1MEF表格(第333-261260號)的登記聲明，於2021年11月22日自動生效。
隨着首次公開招股的完成，我們完成了向我們的初始股東和EarlyBirdCapital定向增發總計104,500個私人單位，每個私人單位的價格為10.00美元，產生的總收益為10,450,000美元。此次發行 是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
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於2021年11月24日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私人單位所得款項淨額240,000,000美元(每單位10.00美元)存入信託户口(“信託户口”)。
2021年12月1日，由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，我們完成了 以每單位10.00美元的價格額外出售3,600,000個單位，以及以每私人單位10.00美元的價格額外出售126,000個私人單位，總收益為1,260,000美元。淨收益中共有36 540 000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到280 140 000美元。
於2021年12月22日左右，包括在單位內的普通股和認股權證的股票開始分開交易。
交易成本為15,660,526美元，其中包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費和480,526美元的其他發行成本。此外，截至2021年12月31日，1,100,031美元的現金在信託賬户(定義見下文) 之外持有，可用於支付發售成本和營運資金。
有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官證書。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS** | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH** | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF** | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB** | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE** | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104** | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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第 第三部分
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Legato 合併公司。第二部分： | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 格雷戈裏·莫納漢 |
| 姓名： | 格雷戈裏·莫納漢 | |
| 標題： | 首席執行官 官員 | |
| (首席執行官 官員) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/ Adam Jaffe |
| 姓名： | 亞當·賈菲 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務 和會計官) | ||
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