美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
收購要約聲明第14(D)(1)或13(E)(1)條
1934年《證券交易法》
Playtika 控股公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
購買普通股的選擇權，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
72815L 107
(證券類別CUSIP編號 )
羅伯特·安託科爾
首席執行官
C/o Playtika Ltd.
哈喬什利姆街8號
赫茲利亞·皮圖阿赫，以色列
972-73-316-3251
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
| 邁克爾·A·特雷斯卡 達倫·古滕貝格 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 市中心大道650號，20樓 加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626 (714) 540-1235 |
邁克爾·科恩 首席法務官兼祕書 C/o Playtika Ltd. 哈喬什利姆街8號 赫茲利亞·皮圖阿赫，以色列 972-73-316-3251 |
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
這份如期發佈的投標要約聲明涉及特拉華州Playtika Holding公司(Playtika或公司)提出的一項要約，即交換(期權交易所)未償還的合格股票期權(合格期權)，以購買根據Playtika的2020年激勵獎勵計劃(2020計劃)授予的總計13,523,596股Playtika的普通股，無論是既得的還是未歸屬的。
該等合資格購股權可按日期為2022年11月14日的《向交易所提出交換若干尚未行使的限制性股票單位的要約》(向交易所提出的要約)、作為附件(A)(1)(I)的《選擇條款及條件》、作為附件(A)(1)(Iv)的《選擇條款及條件》、本文件的其他證物及不時修訂或補充的其他相關材料所載的條款及條件，根據2020年計劃 將授予的少量新限制性股票單位(RSU)進行交換 。
這些文件可能會不時被修改或補充，它們共同構成了披露文件。符合期權交換條件的員工、顧問和其他個人服務提供商(合格服務提供商)包括Playtika或Playtika控股子公司的在職員工、顧問和其他獨立服務提供商，他們通過完成期權交換繼續向Playtika或Playtika控股子公司提供服務，如披露文件中進一步描述的那樣。Playtika董事會成員不持有任何符合條件的期權，也沒有資格參與期權交易所。
披露文件中的信息，包括披露文件的所有附表和附件，在此引用作為參考，以回答本附表所要求的項目。
| 第1項 | 摘要條款説明書。 |
在交換要約中的標題摘要條款表和問答中列出的信息通過引用併入本文。
| 第2項 | 主題公司信息。 |
(A)姓名或名稱及地址。Playtika Holding Corp.是特拉華州的一家公司(Playtika？)，是受向交易所提出收購要約的證券的發行人。Playtika的主要執行辦公室設在以色列Herzliya Pituach的HaChoshlim ST 8。Playtika的電話號碼是 972-73-316-3251.
(B) 證券。證券的標的類別由符合條件的期權組成。在期權交易所發行的受RSU約束的普通股的實際數量將取決於受符合資格的服務提供商投標並接受交換和註銷的未行使期權約束的普通股股票數量。在標題摘要條款表和問答標題下的交換要約中所載的信息， 參與期權交換的風險，以及標題下的交換要約的第2、6和9節？標題為？在期權交換中授予的獎勵的類型；新的RSU的數量；完成 日期，？接受交換的期權；授予新的RSU，？來源和對價金額；新的RSU的條款通過引用併入本文。
證券的標的類別由符合條件的期權組成。期權交易所將授予的新RSU的實際數量將取決於Playtika普通股的數量 ，受交換的合格期權的制約。在標題摘要條款表和問答標題下的交換要約中列出的信息以及參與 期權交換的要約和標題下的交換要約的第2、6和9節標題下的信息？標題為？在期權交換中授予的獎勵的類型；新的RSU的數量；完成日期，？接受交換的期權；授予新的RSU，？？來源和對價金額；新的RSU的條款，分別通過引用併入本文。
2
(C)交易市場及價格。在向 交易所發出的要約的第8節標題下，向交易所發出的要約的標題是期權所涉及的股票的價格範圍，在此併入作為參考。
| 第3項 | 立案人的身份和背景。 |
Playtika既是申請者，也是發行人。在上面的第2(A)項中陳述的信息通過引用結合於此。根據通用指令C的時間表，交換要約附表A中所列的信息以引用方式併入本文。
| 項目4 | 交易條款。 |
(A)重要條款。摘要條款説明書和問題及答案標題下的交換要約和標題下交換要約的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、12、13、14和15節中所列的信息，標題下的交換要約資格、期權交易所授予的獎勵類型；新RSU的數量；完成日期、期權交易所的目的和期權交易所結構的原因；？選擇交換期權的程序、退出權利和更改選舉、接受期權交換；新RSU的授予、期權交易所的條件、期權相關股份的價格範圍、期權的來源和對價金額、新RSU的條款、我們在期權交易所收購的期權的狀況、期權交易所的會計後果、期權交易所的法律事項、監管批准、重大所得税後果、期權的延期 交易所；終止；分別的修正案以及附表B至L，以供參考。
(B) 購買。在《交易所要約》第11節標題為《交易所要約：董事和高管的利益；關於我們證券的交易和安排》的標題下列出的信息在此併入作為參考。
| 第5項 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
(A)涉及標的公司證券的協議。交易所要約第11節標題為《董事和高級管理人員的利益；關於我們證券的交易和安排》標題下的信息在此併入作為參考。附件(D)(1)至(D)(5)所列2020年計劃和相關協議的條款和條件通過引用併入本文。
| 項目6 | 交易的目的和計劃或建議。 |
(A)目的。在交換要約標題下的標題摘要條款表和問題及答案和第3節標題下的交換要約部分中所述的信息，在此通過引用併入本文中。
(B)使用所取得的證券。在《交易所要約》第6和第12節標題下分別列出的信息《向交易所提出的要約：接受期權；授予新的RSU和我們在期權交易所收購的期權的地位；期權交易所的會計後果》分別以引用的方式併入本文 。
(C)圖則。摘要條款表和問題與解答標題下的交易要約和交易要約第3節標題下的交易要約中列出的信息在此作為參考併入本文。
3
| 第7項 | 資金的來源和數額或其他對價。 |
(A)資金來源。《交換要約》第9節標題為《交換要約的來源和對價金額；新的RSU條款》標題下的信息在此併入作為參考。
(B)條件。在標題為《交換要約》標題下的《交換要約》第7節中闡述的 信息以引用的方式併入本文。
(C)借入資金。不適用。
| 項目8 | 標的公司的證券權益。 |
(A)證券所有權。交易所要約第11節標題下所列信息《向交易所提出的要約，題為董事和高管的利益；關於我們證券的交易和安排》以參考方式併入本文。
(B)證券交易。交易所要約第11節標題下所列信息《向交易所提出的要約，題為董事和高管的利益；關於我們證券的交易和安排》以參考方式併入本文。
| 項目9 | 保留、受僱、補償或使用的人員/資產。 |
(A)徵求意見或建議。不適用。
| 第10項 | 財務報表。 |
(A)財務信息。《交換要約》附表B和《交換要約》的第10節和第17節中所列信息的標題分別為《交換要約》和《關於Playtika的信息》和《附加信息》，在此引用作為參考。公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲得，網址為http://www.sec.gov.
(B) 形式財務信息。不適用。
| 項目11 | 其他信息。 |
(A)協議、監管要求和法律程序。交易所要約第11和13節中所載的信息，標題分別為董事和高管的權益；關於我們證券和法律事項的交易和安排；監管批准，分別納入本文作為參考。
(B)其他材料資料。不適用。
4
| 項目12 | 展品。 |
| 展品 數 |
描述 | |
| (a)(1)(i) | 2022年11月14日提出用部分未到期股票期權交換限制性股票單位 | |
| (a)(1)(ii) | 首席運營官Shlomi Aizenberg於2022年11月14日向所有符合條件的服務提供商發送的公告電子郵件 | |
| (a)(1)(iii) | Playtika於2022年11月15日向所有符合條件的服務提供商發送電子郵件，提供有關Option Exchange的其他信息 | |
| (a)(1)(iv) | 選舉條款及條件 | |
| (a)(1)(v) | 向符合條件的服務提供商發送電子郵件確認表格 | |
| (a)(1)(vi) | 第一次提醒電子郵件通信的形式 | |
| (a)(1)(vii) | 二次提醒電子郵件通信的形式 | |
| (A)(1)(Viii) | 最終提醒電子郵件通信形式 | |
| (a)(1)(ix) | 向符合資格的服務提供商發送有關優惠期到期的通知電子郵件的格式 | |
| (a)(1)(x) | 期權交易所網站截圖 | |
| (a)(1)(xi) | 期權交易所常見問題解答 | |
| (a)(1)(xii) | 面向服務提供商的期權交換演示文稿 | |
| (A)(1)(Xiii) | 面向服務提供商的期權交換演示文稿 | |
| (a)(2) | 不適用 | |
| (a)(3) | 不適用 | |
| (a)(4) | 不適用 | |
| (b) | 不適用 | |
| (d)(1) | 2020年激勵獎勵計劃，包括以色列參與者的子計劃(通過引用併入本公司於2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.17) | |
| (d)(2) | 修正案編號：Playtika Holding Corp.2020年激勵獎勵計劃1(結合於此，參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書第10.18號附件) | |
| (d)(3) | 2020年美國參與者激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格(結合於此，參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書第10.19 號附件) | |
| (d)(4) | 2020年獎勵計劃下針對以色列參與者的替換限制性股票單位協議的格式(第102節) | |
| (d)(5) | 2020年獎勵計劃下針對以色列參與者的限制性股票單位協議的格式(第3(I)節) | |
| (d)(6) | 2020年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式(適用於美國和以色列以外的司法管轄區的參與者) | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107 | 備案費表。 | |
| 第13項 | 附表13E-3所規定的資料。 |
(A)不適用。
5
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 日期：2022年11月14日 |
Playtika Holding Corp. | |||||
| 發信人： |
/s/克雷格·亞伯拉罕 | |||||
| 姓名：克雷格·亞伯拉罕 | ||||||
| 職務：總裁與首席財務官 | ||||||
6
展品索引
| 展品 數 |
描述 | |
| (a)(1)(i) | 2022年11月14日提出用部分未到期股票期權交換限制性股票單位 | |
| (a)(1)(ii) | 首席運營官Shlomi Aizenberg於2022年11月14日向所有符合條件的服務提供商發送的公告電子郵件 | |
| (a)(1)(iii) | Playtika於2022年11月15日向所有符合條件的服務提供商發送電子郵件，提供有關Option Exchange的其他信息 | |
| (a)(1)(iv) | 選舉條款及條件 | |
| (a)(1)(v) | 向符合條件的服務提供商發送電子郵件確認表格 | |
| (a)(1)(vi) | 第一次提醒電子郵件通信的形式 | |
| (a)(1)(vii) | 二次提醒電子郵件通信的形式 | |
| (A)(1)(Viii) | 最終提醒電子郵件通信形式 | |
| (a)(1)(ix) | 向符合資格的服務提供商發送有關優惠期到期的通知電子郵件的格式 | |
| (a)(1)(x) | 期權交易所網站截圖 | |
| (a)(1)(xi) | 期權交易所常見問題解答 | |
| (a)(1)(xii) | 面向服務提供商的期權交換演示文稿 | |
| (A)(1)(Xiii) | 面向服務提供商的期權交換演示文稿 | |
| (a)(2) | 不適用 | |
| (a)(3) | 不適用 | |
| (a)(4) | 不適用 | |
| (b) | 不適用 | |
| (d)(1) | 2020年激勵獎勵計劃，包括針對以色列參與者的子計劃(通過引用2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書附件10.17併入本文) | |
| (d)(2) | Playtika Holding Corp.2020年激勵獎勵計劃第1號修正案(結合於此，參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書附件10.18) | |
| (d)(3) | 2020年美國參與者激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格(結合於此，參考2020年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書 S-1表10.19) | |
| (d)(4) | 2020年獎勵計劃下針對以色列參與者的替換限制性股票單位協議的格式(第102節) | |
| (d)(5) | 2020年獎勵計劃下針對以色列參與者的限制性股票單位協議的格式(第3(I)節) | |
| (d)(6) | 2020年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式(適用於美國和以色列以外的司法管轄區的參與者) | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107 | 備案費表。 | |
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