Insert，Inc.(與其合併的子公司一起，即“Company”、“Inrupt”、“Insert Inc.”、“We”、“Us”、 “Our”或類似術語)於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾東公園大道101200Suit1200，郵編：75074，我們的電話號碼是(972)234-6400。

我們開發、銷售和支持 保護任何規模的公司或政府組織的產品，方法是將先進的威脅情報與實時人工智能相結合，以便在網絡攻擊發生時將其殺死--包括零日。我們通過渠道合作伙伴和增值經銷商來營銷和分銷我們的解決方案。我們的最終用户客户包括美國聯邦政府實體、州和地方政府實體，以及從中端市場到大型企業的各種規模的公司。

TraceCop(“TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的註冊商標。我們已為我們的新入侵申請商標保護 盾牌網絡安全解決方案。

本公司隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第(Br)項第(10-01)項的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表 所需的所有信息和披露。管理層認為公平列報過渡期經營結果所需的所有調整，除非本文件另有披露，否則這些調整都是經常性的。此類 過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。這些簡明綜合財務報表 應與我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及附註一併閲讀。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

本公司計算其符合金融工具資格的資產及負債的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時，將該等額外資料計入簡明綜合財務報表的附註 。 由於該等工具的到期日相對較短，應收賬款、應付賬款及應計費用的估計公允價值與其賬面價值相若。融資租賃及應付票據因承擔市場利率而接近公允價值。 這些工具均非為交易目的而持有。

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為690萬美元，相比之下，我們的現金和現金等價物為4.1 截至2021年12月31日，為100萬。在截至2022年9月30日的9個月中，我們產生了1,100萬美元的淨虧損，相比之下，我們的淨虧損為1,100萬美元。15.0 截至2021年9月30日的9個月在2022年期間，我們從出售與我們在市場上發行的普通股相關的普通股中獲得了190萬美元的淨收益。2022年3月10日，我們簽訂了一項債務證券協議，該協議提供了10.0 通過兩個單獨的基金獲得100萬美元的資金。截至2022年9月30日，根據該協議，我們已收到930萬美元的淨收益。如附註11所述，本公司可選擇贖回以手頭現金或普通股支付的應付票據。以普通股支付將導致現有股東的股權被稀釋。於2022年9月12日，吾等與若干 購買者訂立證券購買協議，向購買者發行及出售普通股股份，每份普通股連同認股權證購買一股 普通股，該等發售以下稱為“登記直接發售”。截至2022年9月30日，公司已收到$4.0 其註冊直接發行的收益為100萬美元。在2022年9月30日之後，該公司從其登記的直接發行的延遲結束中額外獲得了120萬美元的收益。如果我們不能以我們可以接受的條款和條件獲得額外的債務或股權融資 ，我們的業務在即將到來的一年中不能產生正現金流，我們可能 無法實施我們的業務計劃，為我們的流動性需求提供資金，或繼續我們的業務。

本公司根據ASC 718進行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬，其中要求在簡明合併財務報表中確認與所有股票獎勵相關的薪酬 。基於股票的薪酬成本在授予日按公允價值計值，授予日公允價值確認為每項獎勵所需服務期內的費用 ，並根據每項獎勵的條款和ASC 718項下的適當會計處理相應增加權益或負債。

2021年期間，公司 新增了一項激勵計劃(《2021年綜合激勵計劃》)。2021年綜合激勵計劃提供了一種手段，使公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問 可以收購併保持公司的股權，或獲得激勵薪酬，包括參考普通股價值衡量的激勵薪酬 ，從而加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

根據2021年綜合激勵計劃，可發行或可用於參考目的或可授予獎勵的普通股總數不得超過2,500,000股，並可增加或減少，這些股票可以是授權 和為公司金庫持有或收購的未發行普通股或普通股，或兩者兼而有之。

在截至2022年9月30日的9個月內，公司根據2021年綜合激勵計劃授予131,580個限制性股票獎勵(RSA)，相比之下 27,5402021年同一計劃下同一時期的類似獎勵。公司確認了與其RSA相關的薪酬支出，分別為20萬美元和#美元。0.5截至2022年9月30日的三個月和九個月為100萬美元，而0.1截至2021年9月30日的同期薪酬支出為百萬美元。截至2022年9月30日，與未在簡明合併業務報表中確認的RSA有關的未確認補償費用總額為30萬美元，而未確認的補償成本為1美元0.22021年9月30日，百萬。

在截至2022年9月30日的9個月內，公司根據其2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)授予了233,500份股票期權，而 545,0002015年股票激勵計劃和2021年同期綜合激勵計劃下的類似獎勵。

在截至2022年9月30日的9個月內，根據2005年和2015年計劃行使了96,000份股票期權，相比之下256,727在截至2021年9月30日的九個月內行使的股票期權 。

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內公司股票期權的活動：

公司確認了與股票期權獎勵相關的薪酬 福利支出10萬美元和薪酬支出#0.6在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，薪酬福利支出為10萬美元，薪酬支出為#億美元。0.9截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的百萬美元。截至2022年9月30日，與尚未在簡明綜合經營報表中確認的非既有期權相關的未確認補償成本總額為70萬美元，而未確認的補償成本為1美元2.3百萬 在截至2021年的同期。

估值假設

員工 期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

預期波動率基於歷史波動率，部分基於隱含波動率。預期期限考慮期權的合同期限以及 歷史行使和沒收行為。無風險利率基於授予日生效的美國財政部票據的利率，這些票據的到期日與相關的預期期限相匹配。授予非員工的期權在期權的每個衡量日期使用公允的 市場價值進行估值。

於2022年9月12日，吾等 與若干買方訂立證券購買協議(“購買協議”)，向買方發行及出售合共1,378,677股本公司普通股(“該等股份”)，每股連同認股權證，以每股4.29美元的總髮行價購買一股普通股(“認股權證”)，該等發售在下文中稱為“登記直接發售”。每份認股權證的行使價為$5.22每股普通股，根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整 ，自發行之日起至2027年9月14日止可行使。該公司於2022年9月14日左右交付了939,284股和認股權證。2022年9月30日之後，由於延遲成交，該公司額外發行了273,309股和相關認股權證。2022年11月10日，本公司與登記直接發售中唯一剩餘的延遲基礎投資者達成協議，將購買者的認購額減少70萬美元，並相應減少本公司發行證券的義務。最終成交後，本公司已從登記直接發售中收取總收益520萬美元，以換取發行合共1,212,593股普通股及購買1,212,593股普通股的認股權證。

公司一般在發貨時或履行某些業績義務後確認 產品收入。這些產品可以包括硬件、軟件訂用 和諮詢服務。該公司的大部分銷售都是諮詢服務。該公司還以訂閲的方式提供軟件 ，但須遵守軟件即服務(SaaS)。保修成本和銷售退貨都不是實質性的。

公司根據FASB ASC主題606確認其諮詢服務的銷售，根據該主題，在滿足以下五個步驟下的 標準後，即確認與客户簽訂合同的收入：

諮詢服務通常 包括報告，通常按月完成，收入相應匹配。產品銷售可能包括維護和客户 使用基於銷售價格層次結構的已交付商品和服務的估計銷售價格採用相對銷售價格方法的安排中的分配收入。所有產品和服務的市場價值都很容易根據當前和之前的單機銷售情況確定。本公司在合同期內推遲並確認維護、更新和支持收入，合同期通常為一年。

向客户、總代理商和經銷商提供的正常付款條件在國內是淨30天，在國際是淨45天。該公司不提供超過一年的付款條款，也很少將付款條款延長到正常條款之外。如果某些客户不符合公司的信用標準，公司將要求預付款以限制其信用風險。

運費和手續費 由客户支付並計入收入。運輸和搬運費用包括在收入成本中。在客户獲得貨物控制權後，公司已選擇 將運輸和搬運成本作為履行成本進行會計處理。

使用該公司的最新產品，入侵盾牌，Intration開始以訂閲的方式提供軟件。入侵盾牌 是符合ASC 606的SaaS指導的託管安排。SaaS安排被視為服務義務，而不是轉讓知識產權許可的安排 。

根據FASB ASC主題606，公司使用上述五步流程來確認銷售額，並將遵循該指令將收入 項定義為單獨和不同的項目。入侵盾牌以每月固定訂閲費的方式向公司客户提供的服務包括：

合同沒有規定 其他服務，我們的客户沒有返點或退貨權利，也沒有任何此類權利預計將作為此服務的一部分提供。

當入侵事件發生時，公司履行其履行義務盾牌可以使用解決方案來檢測和阻止未經授權訪問客户的 信息網絡。收入在合同期限內按月確認。公司的標準初始合同條款 會自動續訂，除非在續訂前30天發出通知。預付費用將延期支付，並在合同涵蓋的 期間攤銷為收入。

我們的應收賬款 代表根據公司與客户的合同進行銷售的無條件合同賬單，並被歸類為流動資產。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的應收賬款餘額為90萬美元和1.0分別為100萬美元。我們 未確認2022年9月30日或2021年12月31日的壞賬準備。

我們將我們的合同 資產歸類為應收賬款，因為我們通常有權無條件地獲得在報告期末進行的銷售或服務的付款。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有實質性合同資產。

合同負債包括公司履行履約義務和確認收入之前的預付現金。公司目前將合同負債歸類為遞延收入。

下表顯示了截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內公司合同負債的變化 (單位：千)：

在應用程序開發階段與公司產品相關的某些開發成本 被資本化。在開發的初步階段發生的成本 在發生時計入費用。初步階段包括制定備選方案概念、評價備選方案、確定所需技術的存在和最終選擇備選方案等活動。一旦達到應用程序開發 階段，內部和外部成本將被資本化，直到軟件基本完成並準備好使用。資本化成本記為財產和設備的一部分，淨額。資本化的內部使用軟件在其估計使用年限(通常為三年)內按直線攤銷，並在簡明綜合運營報表中計入運營費用。

我們報告了兩個獨立的每股淨虧損數字，基本虧損和攤薄虧損。由於公司處於淨虧損狀態，基本和稀釋後每股淨虧損數字 都是通過當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均數 計算得出的。我們的普通股等價物包括所有在行使未償還期權和授予限制性股票獎勵後可發行的普通股。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，不計入稀釋每股虧損的普通股等價物總數為950,254和917,472，分別為。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，從稀釋每股虧損計算中剔除的普通股等價物總數為1,274,289和978,977由於公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間處於淨虧損狀態，每股基本淨虧損和攤薄淨虧損相同。

我們的業務集中在一個領域--安全軟件/實體識別。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，通過直接和間接渠道對美國政府的銷售總額為140萬美元和4.1百萬美元，或63.3%和66.8佔收入的%，而這兩個數字分別為130萬美元和3.9百萬，或69.4%及69.1佔收入的%，2021年同期。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間內，57.9%和62.5總收入的6%來自三個政府客户，相比之下，這一比例為69.4%67.2佔2021年同期總收入的% 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，有兩個個人商業客户，佔33.2%和28.8佔總收入的2%，而兩個單獨的商業客户佔總收入的25.4%18.42021年同一時期單個商業客户總收入的百分比。我們類似的產品和服務 不被視為單獨的細分市場，因為我們的管理層將業務作為一個整體進行分析，費用不會分配到 每個產品。

公司定期參與正常業務過程中提出的索賠 。我們認為，這些行動是例行公事，對企業來説是偶然的。雖然這些行動的結果 無法確切預測，但我們不認為任何行動會對我們的業務產生實質性的不利影響。

集體訴訟

2021年4月16日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了一起據稱是集體訴訟的訴訟，標題為塞萊斯特訴入侵公司等人案，案件編號4：21-cv-00307(E.D.德克薩斯州)針對本公司，本公司現任首席財務官、現任首席執行官 和現任首席執行官指控被告就公司的業務、運營和前景作出虛假和/或誤導性陳述或遺漏 違反了經 修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)節、根據該法案頒佈的第10b-5條以及交易法第20(A)節。塞萊斯特訴訟要求補償性損害賠償和法律費用。

2021年5月14日，德克薩斯州東區美國地區法院謝爾曼分部提起了一起相關的集體訴訟，標題為Neely訴Insert Inc.等人，案件編號4：12-cv-00374(E.D.德克薩斯州)針對本公司，本公司現任首席財務官 和現任首席執行官。Neely的訴訟指控的違反聯邦證券法的行為與Celust訴訟中的指控相同。尼利的訴訟還要求獲得補償性損害賠償和法律費用。

2021年11月23日，法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟，並任命了一名首席原告和首席原告律師。首席原告 於2022年2月7日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書將以下其他各方列為被點名的被告：前董事高管邁克爾·帕克斯頓先生、前高管加里·戴維斯先生、現任首席技術官、前董事首席技術官Joe先生，以及現任董事首席技術官兼薪酬委員會主席詹姆斯·傑羅先生。

合併訴訟的各方於2022年4月5日進行了調解，調解結束時雙方簽署了一份和解條款説明書，其中列出了與訴訟解決相關的重要條款。2022年8月17日，法院初步批准了和解協議，並將最終和解聽證會安排在2022年11月30日。和解的最終結果取決於某些條款和條件以及最終法院的批准。

證券調查

2021年8月8日，公司 收到美國證券交易委員會執法部的通知，稱公司正在進行有關入侵公司的調查，並要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美國證券交易委員會向該公司送達了與此次調查有關的傳票，該傳票正式要求提供與上一次請求基本類似的信息。公司正在繼續遵守要求，並正在配合調查。 公司不能就調查結果或其對公司或其運營結果的潛在影響提供任何保證。

放棄租約

2021年2月16日，入侵公司在德克薩斯州達拉斯縣地區法院提起法律訴訟，14^這是司法區起訴紫色廣場有限責任公司，房東 我們之前在德克薩斯州理查森佔用的設施。除其他事項外，這起訴訟要求賠償違反合同的行為： 未能維護和維修租賃設施，以及未能為房舍提供足夠的供暖、空調和通風設施，導致推定驅逐。Intration要求賠償100多萬美元，並作出一項宣告性判決，即Insert根據租約承擔的任何剩餘債務已終止。紫色廣場有限責任公司的答覆是提出全面否認， 並增加了一項反訴，要求獲得據稱的逾期租金，金額為#美元。0.2據稱未來租金超過200萬美元。 2022年5月31日，根據雙方達成的保密和解協議，所有索賠和反索賠均被駁回。

股東派生債權

2022年6月3日，原告Nathan Prawitt(“原告股東”)向美國特拉華州地區法院提交了一份經過核實的股東派生投訴，原告Nathan Prawitt(“股東”)要求侵犯公司的某些現任和前任高管和董事，包括Jack B.Blount、Michael L.Paxton、B.Franklin Byrd、P.Joe Head、Gary Davis、James F.Gero、Anthony Scott、Anthony J.Levecchio、Katrinka B.McCallum、Jamie M.Wilson Schnur和Gregory K.Schnur(“被告”)。原告指控被告通過各種訴訟 違反了他們的受託責任，浪費了公司資產，並使被告不公正地致富，原因包括：(A)與正在進行的美國證券交易委員會調查有關的費用和開支，(B)就合併的集體訴訟為公司辯護的費用和費用，(C)和解合併的集體訴訟的全集團責任，以及某些被告就出售我們的普通股 提出的附屬索賠。原告代表本公司向被告尋求未指明的損害賠償， 公司治理和內部控制政策的補救行動和改善，某些 被告因出售本公司普通股所得賠償，以及與美國證券交易委員會調查和合並集體訴訟和解相關的各種法律和調查費用 。雖然本公司不是被點名的被告，而是股東派生索賠的名義原告，但本公司將為每位被告提供財務及其他協助，而根據本公司的公司章程、本公司的附例，以及本公司與每名被告之間生效的個人賠償協議，本公司有義務提供財務及其他協助。

除了這起懸而未決的訴訟外，我們還面臨着在正常業務過程中可能出現的各種其他法律程序和索賠。我們不認為存在此類事件的結果會對我們的濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何索賠。但是，不能保證此類法律程序不會對我們未來的結果產生實質性影響。

根據ASC 842的要求，本公司擁有經營性和融資租賃，其中記錄了使用權資產和相關租賃負債。租賃負債 由租賃付款總額的淨現值確定，並在租賃期限內攤銷。本公司 租賃協議項下的所有債務將在最後一次預定付款時終止。該公司的租賃對象為以下類型的 資產：

此外，還需要對公司的租賃安排進行更多的定性和定量披露。本公司前瞻性地採納了ASC 842，並選出了過渡實用的一攬子權宜之計，不需要重新評估：(1)任何現有或到期的合同 是否為租約或包含租約，(2)租約分類和(3)初始直接成本。此外，本公司已選擇其他可行的權宜之計，將所有類別的標的資產的租賃和非租賃組成部分(主要由公共區域維護費組成)合併，並排除初始期限為12個月或更短的租賃。

由於本公司租賃協議的隱含利率無法輕易確定，因此本公司使用估計的遞增借款利率來確定租賃付款的初始現值。租賃的貼現率接近硅谷銀行的最優惠利率。

補充現金流信息 包括與經營租賃相關的經營現金流。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司 有10萬美元和0.3分別為與經營租賃相關的租賃付款。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別為10萬美元和0.2分別為與經營租賃相關的租賃付款。

於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司營運租約的加權平均剩餘租期為2.37年及2.94年。 於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司融資租賃的加權平均剩餘租期分別為1.85及 2.66分別是幾年。

業務簡明合併報表中出現的項目時間表 (千)：

截至2022年9月30日，未來最低租賃義務包括以下內容(以千為單位)：

2022年3月10日，Insertion Inc.與Streeterville Capital，LLC簽訂了一項無擔保貸款協議，根據該協議，公司可以通過發行兩張分別為540萬美元的本票，分兩批提取高達1,000萬美元的貸款，每批500萬美元，初始利率為7%，但在發生違約等情況下可能會有所增加。2022年3月10日，我們收到了$4.6根據與貸款協議同時簽署的本票從第一批(第一筆票據)獲得的淨資金 百萬 2022年6月29日，根據一張期票，我們從第二批(第二批票據)獲得了額外的470萬美元資金淨額。每張票據的到期日為18個月，可根據不同的預付保費預付，並可在票據期限結束後 六個月後的任何時間贖回，金額最高可達每個日曆月50萬美元，由票據持有人選擇。公司 有權自行決定以現金或普通股的形式滿足將於 發行的任何普通股贖回需求，贖回金額等於贖回需求的美元金額除以代表15天內普通股每日成交量加權平均價格最低的兩個交易量加權平均價格的85%的數字。這一以15%折扣結算股票的選項 被視為一項有益的轉換功能(“BCF”)。

貸款協議和附帶的 附註受標準和慣例違約事件的影響，包括但不限於公司繼續在納斯達克或紐約證券交易所上市。當票據仍未發行時，本公司將受到某些條件和限制的約束， 包括但不限於：票據持有人有權同意未來的任何可變利率交易(不包括自動取款機、股票發行或沒有市場可調節特徵的私募)和任何債務(不包括銀行貸款、信用額度、承按人、租賃或資產擔保貸款)；票據持有人蔘與任何債務或股權融資的權利，不包括(自動取款機、 貸款、信用額度、抵押權人、租賃或資產擔保貸款)；禁止本公司延長或簽訂任何限制我們根據票據發行普通股的能力的協議；以及禁止我們允許任何其他 貸款人通過任何債務融資結構與票據持有人一起參與。

公司根據ASC 480對第一和第二張票據進行了評估。“區分負債與股權由於期票(1)體現了期權贖回義務，(2)可能要求公司通過發行數量可變的普通股來清償期權贖回義務，以及(3)僅基於成立時已知的固定貨幣金額。

如果公司普通股的公允價值增加，且不承擔公司普通股公允價值可能減少的風險，貸款人將不會受益 。根據ASC 480，本票已作為負債入賬，公司使用ASC 835-30的計息方法記錄本票期限內的利息支出，以將本票的賬面金額累加至贖回普通股結算額。

2022年3月10日，本公司記錄了70萬美元的債務發行成本，作為與第一張票據相關的18個月期限內攤銷的本票的抵銷。於2022年6月29日，本公司記錄的債務發行成本為#美元0.7300萬歐元，作為對將在與第二期票據相關的18個月期限內攤銷的本票的抵銷。截至2022年9月30日，這兩種票據的未攤銷債務發行成本餘額為80萬美元。截至2022年9月30日止九個月期間，本公司錄得$0.6百萬美元，用於攤銷與附帶的簡明綜合經營報表中的利息支出票據有關的 債務折扣。應付票據的實際利率為38.7%，包括債務發行成本的攤銷和BCF的增值。

截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別錄得1.1美元和#美元1.6在隨附的簡明綜合經營報表中分別計入利息支出1,000,000,000美元。與無擔保本票相關記錄的利息增加了隨附的簡明綜合資產負債表中的相關票據 。

預付費用和其他資產、利息和其他收入包括200萬美元，扣除本季度提交的經修訂的美國國税局(IRS)季度聯邦納税申報單(“941”)中的僱員留任抵免(“ERC”)所產生的費用。ERC是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)設立的。CARE法案允許通過向僱主支付合格工資來緩解受冠狀病毒大流行影響的企業。該公司修改了從2020年4月1日至2021年9月31日期間的941。

在截至2022年9月30日的第三季度，管理層發現並糾正了公司歷史財務報表中與分包商提供的收入成本相關的某些重大錯誤。這些錯誤低估了收入成本，並在簡明綜合經營報表中以相等的金額誇大了銷售和營銷運營費用。該錯誤不影響營業虧損、淨虧損和每股淨虧損，也不影響任何其他財務報表金額。此外，這些錯誤對資產負債表、股東權益變動表、其他全面虧損或現金流量沒有影響。這些修正不影響用於計算和評估管理層薪酬的任何指標，也不影響獎金、佣金、股票薪酬、 或任何其他員工薪酬。歷史金額已更正，並在可比基礎上列報。

下表列出了以下幾個時期的修正效果：

截至2022年9月30日，該公司已從註冊直接發售中獲得400萬美元。在2022年9月30日之後，該公司從其登記的直接發行的延遲結束中額外獲得了120萬美元的收益。2022年11月10日，本公司與登記直接發售中唯一剩餘的延遲基準投資者 達成協議，將買方認購金額減少70萬美元，並相應減少本公司發行證券的義務。最終成交後，本公司已從登記直接發售中收取總收益520萬美元，以換取發行合共1,212,593股普通股及購買1,212,593股普通股的認股權證。