美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_20_到_20_。
佣金 第001-41204號文件
小時循環，Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (州或 公司或組織的其他管轄權) | (I.R.S.僱主 識別碼) | |
8201 164th Ave. NE 弗吉尼亞州雷德蒙德 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(206) 385-0488, ext. 100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月14日，註冊人共有35,042,578股普通股，每股面值0.0001美元。
小時 循環，Inc.
目錄
| 第 部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分--其他資料 | 31 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 32 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 32 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
| 第 項5. | 其他信息 | 32 |
| 第 項6. | 陳列品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| 2 |
項目1.財務報表。
小時 Loop，Inc.
合併資產負債表
(除股票數據外，以美元計算)
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期債務 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股：$面值，授權股份，截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股：$面值，授權股份，和截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 3 |
小時 Loop，Inc.
合併 經營報表和全面收益(虧損)
(除股票數據外，以美元計算)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税(費用)福利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面收益(虧損)合計 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 每股普通股基本和攤薄收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 加權平均已發行普通股數量 | ||||||||||||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 4 |
小時 Loop，Inc.
合併股東權益表
(除股票數據外，以美元計算)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 分佈 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | (虧損)收入 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 5 |
小時 Loop，Inc.
合併股東權益表
(除股票數據外，以美元計算)
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
截至2021年9月30日的9個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 貢獻 | - | |||||||||||||||||||||||
| 分佈 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
截至2022年9月30日的9個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 已繳費 | 保留 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | (虧損)收入 | 權益 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 發行股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 6 |
小時 Loop，Inc.
合併現金流量表
(美元)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行對賬： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 分發給董事和主管 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方預付款淨額 | ( | ) | ||||||
| 出資 | ||||||||
| 分配給股東 | ( | ) | ||||||
| 發行股份 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信貸額度淨變動 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 外幣匯率變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||
| 年終現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 確認的資產使用權和經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 對股東的非現金分配 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 7 |
小時 Loop，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
附註 1--業務性質和重要會計政策摘要
Hour Loop，Inc.(“Hour Loop”或“公司”)是一家快速發展的技術型消費品公司，使用機器學習和數據分析來設計、開發、營銷和銷售產品。Hour Loop主要通過亞馬遜、沃爾瑪和Hourloop.com等在線零售渠道運營。該公司作為互聯網市場銷售商，銷售多種類別的產品，包括家居/花園裝飾、玩具、廚房用具、服裝和電子產品。該公司只有一個細分市場， 在線零售(電子商務)。
該公司於2015年1月13日根據華盛頓州法律註冊成立。2021年4月7日，公司從華盛頓的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。
2019年，Hour Loop成立了全資子公司飛輪諮詢有限公司(“飛輪”)，專門為Hour Loop提供商業運營諮詢服務。
重組 -於2021年6月30日，公司完成了公司重組，將其身份從S公司(已發行並已發行1000萬股普通股)轉換為C公司(已發行並已發行1000萬股普通股)，生效日期為2021年7月27日 。重組並無改變本公司的擁有權，而兩名股東(黎志堅及Maggie餘)各自繼續 擁有本公司已發行股份的50%。本文對未經審計綜合財務報表的討論和列報 假設重組已於隨附的未經審計綜合財務報表所列第一期間期初生效。
列報基準 -本公司的未經審核綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制。
合併原則 未經審計的合併財務報表包括小時循環和飛輪的賬目。在合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
外幣和貨幣折算-飛輪的資產和負債按期末時的有效匯率折算為美元，其資產和負債具有美元以外的功能貨幣，由此產生的折算收益或損失計入 其他全面收益或虧損。收入和支出按每個期間的平均每月匯率折算為美元。 該公司的所有海外業務都使用當地貨幣作為其職能貨幣。貨幣收益 或以本位幣以外的貨幣進行的交易造成的損失計入合併經營報表和其他全面收益中的其他收入(費用) 。
公司通過其在臺灣的海外子公司面臨外匯兑換風險，該子公司以新臺幣報告其收益。 公司按合併資產負債表日的有效匯率換算外國資產和負債，並按年度平均匯率換算收入和支出。由此產生的外幣換算調整在隨附的綜合資產負債表和綜合經營報表中作為累計其他全面收益或虧損的一個單獨組成部分記錄為 。本公司不會對從這些來源報告的淨資產和收入中的外幣兑換風險進行對衝。
| 8 |
小時 Loop，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
相關匯率如下：
外幣匯率日程表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 期間新臺幣：美元匯率 | ||||||||||||
| 期間平均新臺幣：美元匯率 | ||||||||||||
使用估計數-根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
重大估計數包括但不限於與應收賬款可收回性和存貨估值有關的估計數。
新冠肺炎大流行-2020年3月，世界衞生組織確認新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為大流行。這場新冠肺炎疫情嚴重限制了全球經濟活動的水平。為了應對此次新冠肺炎疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的 政府已經採取了預防或保護措施，例如對旅行和商業運營施加 限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。 疫情的總體影響可能會對公司的服務、經營業績和財務業績造成不利影響。 管理層已確定，不存在使人對公司持續經營的能力產生重大懷疑的重大不確定性。預計新冠肺炎可能會產生一些影響，儘管預計不會很大。
現金和現金等價物-本公司將購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性金融工具視為現金和現金等價物。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
應收賬款和壞賬準備-應收賬款按歷史成本減去壞賬準備列報。 管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的註銷、收款和當前信用狀況確定是否應計提撥備或是否應註銷任何賬款。如果公司未收到基於商定條款的付款，則應收賬款被視為逾期。公司一般不需要任何擔保或抵押品 來支持其應收賬款。收藏主要通過亞馬遜進行，收藏期通常不到7天。公司 對客户進行持續評估，並對不良和可疑應收賬款進行撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司認為沒有必要計提壞賬或壞賬準備。
庫存和銷售成本-該公司的庫存幾乎全部由產成品組成。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。費用主要是按照先進先出的原則確定的。公司的成本包括 向製造商支付的產品金額、與跨國運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從製造商運輸到倉庫相關的運費 (視情況而定)。當庫存離開供應商的發貨碼頭，而不是 到達公司的收貨碼頭時，來自供應商的離岸價為 發貨地點的商品記錄為在途庫存。管理層不斷評估其估計和判斷，包括與商品庫存有關的估計和判斷。
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小時 Loop，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
綜合業務報表中的“收入成本”項目主要是在報告期內出售給客户的存貨。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的庫存備抵餘額分別為790,037美元和184,720美元。對於庫存SKU銷售時間不超過一年的庫存SKU，記錄全額庫存津貼。
財產和設備-財產和設備按成本入賬，並使用直線法在資產的估計使用年限內折舊或攤銷。該公司決定對任何低於2,500美元的個人財產和設備項目進行支出。
公司的財產和設備主要是計算機，預計使用壽命為3年。
公允價值計量-公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格 (退出價格)。綜合資產負債表所載現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、長期負債、應付關聯方及其他流動負債的賬面值接近公允價值，因該等金融工具屬即時或短期到期日。
收入 確認-公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 標準編碼(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC主題606”)對收入進行會計處理。公司 自2019年1月1日起採用ASC主題606。該標準不影響公司的綜合財務狀況或現金流。收入確認的時間沒有因為採用而發生變化。
公司根據ASC主題606《與客户的合同收入》確認收入，該主題提供了確認與客户合同收入的五步模型，如下所示：
| ● | 確定 與客户的合同。 | |
| ● | 確定合同中的履約義務。 | |
| ● | 確定 交易價格。 | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 | |
| ● | 在履行績效義務時或在履行義務時確認收入。 |
該公司的收入來自消費品的銷售。該公司通過在線零售渠道將其產品直接銷售給消費者。公司將客户訂單確認視為與客户簽訂的合同。客户確認在通過第三方在線渠道下單時執行 。對於公司的所有銷售和分銷渠道，收入 在產品控制權轉移給客户時確認(即當公司履行履約義務時)， 通常發生在發貨日期。因此，公司有權在應收賬款中無條件支付和記錄客户的應收款項。
公司評估了委託人與代理商的考慮因素，以確定是否應將支付給Amazon的平臺費用記錄為支出或收入減少。平臺費用被記錄為銷售和分銷費用，而不是收入的減少，因為公司作為委託人在將所有商品轉移給客户之前擁有和控制所有商品。公司 可以隨時指示亞馬遜，類似地，其他第三方物流提供商(“物流提供商”)，將公司的庫存退還到公司指定的任何地點。公司有責任將客户的任何退貨 直接提供給物流供應商，公司保留後端庫存風險。此外，公司還面臨 信用風險(即信用卡退款)，確定其產品的價格，可以確定誰向客户(亞馬遜或公司)履行貨物，並可以隨時限制數量或停止銷售貨物。客户可以在產品交付後30 天內退貨，並根據預期退貨量計算預計銷售退貨量。基於這些考慮， 本公司是這項安排的委託人。截至2022年和2021年9月30日止的銷售退貨率分別為銷售總額的6.12%和5.60%。
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小時 Loop，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
公司還提供價格折扣。公司會不時為某些精選產品提供價格折扣，以刺激這些產品的銷售。收入是指公司因轉讓貨物而預期有權獲得的對價金額。根據這一政策，公司將從毛收入中減去這些折扣的金額，以計算 營業報表上記錄的淨收入。
履約義務是合同中承諾將不同的貨物轉讓給客户，是ASC主題 606中的記賬單位。履行義務履行時，合同的交易價格被確認為收入。該公司的每一份合同都有一項獨特的履約義務，即承諾轉讓個別貨物。對於消費品銷售， 公司已選擇將運輸和處理視為履行活動，而不是單獨的履約義務。本公司於截至2022年、2022年及2021年9月30日止期間的運輸及處理成本分別為9,685,604美元及6,393,341美元， 已記入銷售、廣告及市場推廣費用。因此，在商品控制權移交給客户時，公司確認與產品銷售有關的單一履行義務的收入，通常是在發貨時。公司向客户收取某些銷售的運費和手續費，並將此類費用記為 淨收入的一部分。
對於 每份合同，公司認為轉讓產品的承諾是唯一確定的履約義務。在確定交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預期有權獲得的淨對價 。公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的收入在某個時間點確認 。
所得税-在2021年之前，本公司在徵得股東同意後，選擇根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)和類似的州所得税法的規定，作為“S公司”徵税。作為一家S公司，公司一般不繳納公司所得税，公司的淨收益或虧損在公司股東的個人納税申報單上申報。2021年7月27日，公司的納税地位變更為C公司。 根據美國會計準則第740-10-45-19條，當遞延税項因納税狀況發生變化而按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求確認或註銷時，確認或註銷資產的遞延税項負債的影響應計入持續經營收入 。
該公司還遵守州税法，包括加州特許經營税。管理層已對其税務狀況進行了評估，並得出結論：本公司沒有采取任何可能需要在財務報表中進行調整或披露的不確定税務狀況，以遵守美國會計準則第740節所得税的規定。
銷售税介紹 -政府當局對公司向非免税客户的所有銷售徵收銷售税。公司 向客户徵收銷售税，並將全部金額匯給政府當局。本公司的會計政策是將徵收和匯出的税款從收入和收入成本中剔除。
公司對應付銷售税進行評估，包括任何相關利息和罰款，並在財務報表中計提這些估計。根據WayFair的決定，每個州在不同的日期強制徵收銷售税。公司按照國家規定代收代繳營業税。該公司估計，截至2022年9月30日和2021年12月31日，它分別欠銷售税700,838美元和620,963美元，以及罰款和利息。
風險集中 -可能導致公司信用風險集中的金融工具主要包括現金 和應收賬款。本公司在各種信用質量較高的國內外金融機構持有現金。 本公司定期對上述所有機構的相對信用狀況進行評估。
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小時 Loop，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
公司的應收賬款來源於與大量客户簽訂的銷售合同。公司保留準備金，以備客户賬户在必要時可能出現的信貸損失。重要客户是指在資產負債表日佔公司總淨收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有客户佔總淨收入的10%或更多。此外，截至2022年和2021年9月30日，公司沒有客户佔應收賬款總額的10%或更多。截至2022年和2021年9月30日，公司的所有應收賬款均由公司的銷售平臺代理亞馬遜持有，亞馬遜代表公司從客户那裏收取資金。因此，公司的應收賬款由亞馬遜應收賬款組成，亞馬遜對公司的償還通常需要15至20天。
公司的業務依賴於一家主要供應商，該供應商目前為公司提供銷售平臺、物流和履行 業務，包括公司淨貨物的某些倉儲，以及向公司 最終客户開具發票和收取收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司大約100%的收入來自亞馬遜銷售平臺。
銷售和營銷-銷售、廣告和營銷成本按照ASC 720-35計入。其中，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的廣告和促銷費用分別為1,518,345美元和1,215,121美元。
一般費用和行政-一般和行政費用按照ASC 720-35的規定計入。
承付款 和或有事項--索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他 來源產生的或有損失的負債在很可能已發生負債且金額可以合理估計時進行記錄。發生的法律費用 與或有損失相關的費用在發生時計入費用。
關聯方 -公司根據FASB ASC主題850(關聯方披露)對關聯方交易進行會計處理。 如果一方直接或間接或通過一個或多箇中介控制， 由公司控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司及其管理層的主要擁有人的直系親屬成員，以及本公司可與之進行交易的其他人士(如果其中一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益)。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方，或者如果其在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠對另一方產生重大影響，以致可能阻止交易方中的一個或多個完全追求其各自的利益的一方，也是關聯方。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
附註 2--最近的會計聲明
財務會計準則委員會發佈會計準則更新(每個會計準則更新一個“ASU”)，以修訂ASC中的權威文獻。到目前為止，已經有幾個ASU修改了ASC的原始文本。除以下討論的事項外，本公司相信華碩迄今發出的(I)提供補充指引、(Ii)屬技術更正、(Iii)不適用於本公司或(Iv)預期不會對本公司造成重大影響的事項。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計，作為其簡化計劃的一部分，以 降低所得税會計的成本和複雜性。本準則剔除了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外。它還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進美國公認會計原則的一致應用。這些ASU中的修訂適用於本公司的會計年度，以及自2022年10月1日起的該等會計年度內的過渡期。本公司預計不會及早採納本指引，並正在評估採納本指引對本公司綜合財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(ASC 326)，金融工具信用損失計量 。修訂引入了基於當前預期信貸損失(“CECL”)而不是已發生損失的減值模型，以估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貸款、持有至到期證券 和某些表外金融工具。CECL應考慮歷史信息、當前信息、合理的 和可支持的預測，包括合同期限內的預付款估計。實體必須使用判斷來確定適用於其情況的相關信息和估算方法。在估算CECL時，可以將具有相似風險特徵的金融工具組合在一起。以攤銷成本計量的已購入金融資產的信貸損失準備自產生以來的金額超過微不足道 且按攤銷成本基礎計量，其確定方式與按攤餘成本基礎計量的其他金融資產類似；然而，預期信貸損失的初始估計將通過 信貸損失準備確認，並與收購時的購買價相抵銷。只有信貸損失準備的後續變化 才被記錄為這些資產的信貸損失費用。ASU還修訂了目前債務證券的可供出售證券減值模式 ，即與可供出售債務證券相關的信貸損失應通過信貸損失準備 來記錄。修正案將通過修改後的追溯方法實施, 導致對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累計影響調整。2019年10月18日，FASB 批准了適用於較小報告公司和非公共企業實體的有效日期延遲至2023年1月。公司 已選擇將該標準的實施推遲到2023年1月。本公司目前正在評估修訂條款， 然而，我們預計採用ASU 2016-13不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
附註 3--現金和現金等價物
截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金 和現金等價物包括：
現金及現金等價物一覽表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支票賬户 | $ | $ | ||||||
| 儲蓄賬户和現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 4-庫存
截至2022年9月30日和2021年12月31日，庫存 由以下內容組成：
庫存計劃表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在2022年9月30日和2021年12月31日的財政期間，公司記錄的庫存撥備如下：
庫存備付表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 存貨備抵 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 規定 | ||||||||
| 核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
附註 5--財產和設備
截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備包括：
財產和設備附表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 總財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，公司購買了268,342美元和，分別用於財產和設備。
附註 6--預付費用和其他流動資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：
預付費用和其他流動資產明細表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預付款給供應商 | $ | $ | ||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 預付費用-IPO成本 | ||||||||
| 預付費用-其他 | ||||||||
| 租賃可退還押金 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 7--應計費用和其他流動負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債包括：
應計費用和其他流動負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應繳銷售税 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
本公司對應付銷售税進行評估，包括任何相關利息和罰款，並在財務報表中應計這些估計。其中，171,716美元和1美元
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
附註 8--短期債務
貸方第 行
2019年6月19日，本公司與美國銀行簽署了785,000美元的信貸額度協議。信貸額度將於2024年6月18日到期，年利率為8.11%。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，美國銀行信貸額度下的未償還餘額分別為-0美元和-0美元。 此外，公司截至2022年9月30日應計利息支出27,996美元，於2024年6月18日到期。應計利息 費用已計入資產負債表的應計費用。
2022年8月18日，飛輪與臺新國際銀行簽署了6,940,063美元的信貸額度協議。信用額度將於2023年8月30日到期。
截至2022年9月30日，臺新國際銀行授信額度下的未償還餘額為630,915美元，利息為 年利率2.6%。此外，截至2022年9月30日，飛輪已累計利息支出1,370美元，尚未支付。計提 利息費用已計入資產負債表的應計費用。
附註 9-關聯方餘額和交易
公司不時從股東那裏獲得貸款和墊款，為其運營提供資金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分別欠關聯方4,316,211美元和5,214,794美元。
2020年12月30日，本公司與股東簽訂了1,041,353美元的貸款協議，並於2021年9月16日進行了修改，將其轉換為有息(2%) 貸款，還款日期為2021年12月31日。2022年1月18日，公司全額償還貸款。
根據守則第1362節的規定，截至2021年7月27日的留存收益已分配給S公司股東，而股東和本公司已達成協議，將這筆款項借給本公司。因此，2021年7月27日，本公司和股東同意了股東向本公司提供的4,170,418美元貸款的條款，這筆貸款處於次要地位。年利率為2%，還款日為2022年12月31日。本公司已於2022年9月30日累計利息145,793美元。
附註 10-租約
截至2019年1月1日，公司通過了ASC主題842租賃，允許公司在公司採用日期而不是財務報表中列出的最早比較期間適用過渡條款。因此，本公司確認並計量於2019年1月1日存在但不具追溯力的租約。此外，本公司選擇了過渡指引允許的可選的 實際權宜之計，允許本公司在採用現有租約時繼續採用歷史會計處理 。對ASC主題842的期初留存收益沒有任何影響。截至2022年9月30日，該公司擁有三份 經營租約。飛輪中的租賃資產作為使用權資產列示。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
下表將前五年每年的未貼現現金流量的固定部分和剩餘年份的總現金流量與截至2022年9月30日的財務狀況報表中記錄的經營租賃負債進行了核對：
經營租賃費明細表
| 飛輪 | 飛輪 | 飛輪 | ||||||||||
| 2022年1月至 | 2022年6月 | 2022年8月 | ||||||||||
| 初始租期 | 2023年12月 | 至2024年5月 | 至2024年7月 | |||||||||
| 使用權資產的初始確認 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加權平均剩餘租賃期為 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 加權平均貼現率為 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | % | % | % | |||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的當前租賃負債分別為372,579美元和-美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日的長期租賃負債分別為151,314美元和-美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日的使用權資產餘額分別為518,575美元和30,111美元。
飛輪 於2022年在臺灣簽訂了三份新的寫字樓租約。租賃期限分別為2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日和2022年8月1日至2024年7月31日，合同總金額分別為534,910美元、114,016美元和157,973美元。
經營租賃負債表
| 截至年底的年度 | ||||
| 9月30日， | 金額 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：當期經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 長期經營租賃負債總額 | $ | |||
附註 11--所得税
所得税撥備(福利)的 組成部分如下：
有效所得税率調節表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 聯邦税率 | % | % | ||||||
| 混合州税税率 | % | % | ||||||
| 實際税率 | % | % | ||||||
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
在2022年9月30日產生大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響：
所得税撥備構成部分附表(福利)
| 當前 | 延期 | 總計 | ||||||||||
| 所得税 | 所得税 | 所得税 | ||||||||||
| 税費彙總表 | 費用 | 效益 | 效益 | |||||||||
| 聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税費(收益)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
該公司在美國聯邦司法管轄區和華盛頓州司法管轄區提交所得税申報單。根據管理層評估，本公司於2022年9月30日的重大不確定税務狀況並無必要撥備。
遞延税項資產和負債附表
| 遞延税金 | 遞延税金 | |||||||
| 資產 | 資產 | |||||||
| 遞延税項資產彙總 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 狀態 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 遞延税金 | 遞延税金 | |||||||
| 資產 | 資產 | |||||||
| 遞延税項資產彙總 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 使用權租賃資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存備抵 | ||||||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
附註 12--收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的收入 包括以下內容：
收入表
截至以下三個月 9月30日， | 截至以下日期的九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售退貨 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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小時 Loop，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
附註 13--一般和行政費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日期間的一般費用和行政費用包括：
一般情況表 和管理費用
截至以下三個月 9月30日， | 截至以下日期的九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 工資單 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 律師費和律師費 | ||||||||||||||||
| 保險費 | ||||||||||||||||
| 倉儲和租賃費 | ||||||||||||||||
| 銷售税 | ||||||||||||||||
| 對外服務 | ||||||||||||||||
| 特許經營税 | ||||||||||||||||
| 養老金 | ||||||||||||||||
| 辦公費 | ||||||||||||||||
| 軟件訂用費用 | ||||||||||||||||
| 人力招聘廣告費 | ||||||||||||||||
| 餐飲和娛樂費用 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註 14-股東權益
優先股 股票
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何已發行的優先股。優先股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息。
普通股 股票
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有3億股普通股，每股面值0.0001美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行普通股分別為35,047,828股和33,300,000股。
庫存 拆分
2021年9月27日，本公司完成了股票拆分，將每股已發行股票細分並轉換為4.44股普通股 。由於股票拆分，流通股總數達到44,400,000股。
截至2021年12月3日，公司擁有4.4億股普通股，每股面值0.0001美元。
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小時 Loop，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間
(未經審計)
2021年12月3日，本公司進行了反向股票拆分，據此，每股現有普通股被拆分為0.75股本公司普通股。這一反向股票拆分導致已發行普通股數量從44,400,000股減少到33,300,000股。綜合財務報表及相關附註內的所有每股金額及股份數目均已作出追溯調整，以反映股票反向拆分。
股票 股票補償發行
於2022年1月3日，本公司向本公司行政總裁黎山及高級副總裁分別發行1,772股本公司普通股，每股公平市價為4.00美元，作為根據彼等與本公司訂立的高管聘用協議條款向本公司提供服務的補償。
2022年1月3日，本公司分別向道格拉斯分公司Michael Lenner和Alan Gao發行了1,750股、1,750股和709股公司普通股，公平市值為每股4美元，作為根據他們與本公司的 董事協議條款為本公司提供的董事服務的補償。
2022年5月19日，本公司向黎明、Maggie餘、道格拉斯分公司倫納和高志強分別發行了916股公司普通股，公平市值為每股3.2745美元，作為根據他們各自與公司簽訂的高管聘用協議或董事協議向本公司提供的高管或董事服務的補償。
於2022年6月30日，本公司根據彼等各自與本公司訂立的《高管聘用協議》或《董事》條款，分別向賴先生、Maggie餘先生、Michael Lenner先生、道格拉斯分行 及高志堅先生發行1,049股本公司普通股，每股公平市價為2.8605美元，作為彼等作為本公司高管或董事所提供服務的補償。
於2022年9月30日，本公司根據彼等各自與本公司訂立的《高管聘用協議》或《董事》條款，分別向賴先生、Maggie餘先生、Michael Lenner先生、道格拉斯分行 及高志堅先生發行1,050股本公司普通股，每股公平市價為2.8565美元，作為作為本公司高管或董事服務的補償。
IPO 收益
2022年1月11日，我們完成了1,725,000股普通股的首次公開發行，其中包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，公開發行價為每股4.00美元，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用之前，總收益為6,900,000美元。我們的普通股於2022年1月7日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為Hour。EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)部門， 擔任此次發行的唯一簿記管理人。在扣除743,640美元的費用後，此次發行的淨收益為6,156,360美元。 同時，IPO產生的其他成本總計576,168美元，其中主要性質是專業費用。因此，普通股增加了173美元，額外的實收資本增加了5,580,020美元。
附註 15--承付款和或有事項
截至2022年、2022年及2021年9月30日，本公司並無重大或重大承諾。
在正常業務過程中，公司不時會受到各種訴訟和其他索賠的影響。本公司確定與管理層認為可能和可估量的法律行動有關的責任。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司沒有懸而未決的法律訴訟。財務報表中沒有就任何此類事項應計任何數額。
附註 16-後續事件
公司對截至2022年11月14日的後續事件進行了評估，財務報表發佈日期為 。除上文所述外，並無發現任何影響隨附的未經審核財務報表或相關披露的其他事項。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條(“證券法”)、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)為Hour Loop，Inc.(“本公司”)或代表Hour Loop，Inc.(“本公司”)所作的前瞻性陳述提供了安全港。公司及其代表可能會不時作出具有前瞻性的書面或口頭聲明，包括本報告和其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件以及我們向股東或潛在股東提交的報告和陳述中所包含的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“繼續”或類似的表達方式來識別。此類前瞻性 陳述包含風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些因素、風險和不確定因素可在公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中找到，同樣的 可能會不時更新，包括在本Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項“風險因素”中。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不可能預見或確定可能對公司未來財務業績產生重大影響的所有因素。本報告中的前瞻性陳述是基於管理層作出陳述時的假設和分析，根據他們對歷史條件、預期未來發展和其他被認為在當時情況下合適的因素的經驗和認知而作出的。
除聯邦證券法另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以及本報告中通過引用納入的信息，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化。
公司概述
我們的 業務
我們 是一家在美國市場從事電子商務零售的在線零售商。自2013年以來，我們一直作為第三方賣家在www.amazon.com 上運營。自2013年以來，我們還在我們的網站www.hourloop.com上銷售商品。2020年，我們將業務擴展到www.walmart.com 。到目前為止，我們作為第三方銷售商在www.amazon.com上獲得了幾乎所有的收入，在我們的網站www.hourloop.com上作為第三方銷售商和在www.walmart.com上作為第三方銷售商只獲得了微不足道的 收入。我們管理着超過100,000個庫存單位(“SKU”)。產品類別包括家居/花園裝飾、玩具、廚房用具、服裝和電子產品。我們的主要戰略是將我們大多數供應商的產品選擇帶給客户。我們擁有先進的軟件， 可幫助我們確定產品差距，以便我們可以全年庫存此類產品，包括日曆年最後一個季度(假日 季節)的整個庫存。在未來幾年，我們計劃通過增加業務經理、供應商和SKU的數量來快速擴展我們的業務。
業務 模型
亞馬遜上有三種主要的商業模式：批發、自有品牌和零售套利。我們的商業模式是批發，也稱為轉售，指的是以批發價直接從品牌或製造商那裏批量購買產品，然後通過在亞馬遜上銷售產品來賺取利潤。我們在亞馬遜上銷售商品，銷售由亞馬遜完成。我們為允許我們在其平臺上銷售的 向亞馬遜支付費用。我們與沃爾瑪的關係也很相似。我們支付沃爾瑪費用，因為我們允許我們在他們的平臺上銷售我們的商品。如上所述，到目前為止，我們作為第三方賣家在www.walmart.com上只產生了微不足道的收入。
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通過批發模式銷售的 優勢如下：
| ● | 購買 批發訂單的單位數量低於自有品牌產品。 | |
| ● | 與通過零售套利採購產品相比，批發銷售不那麼耗費時間，也更容易擴展。 | |
| ● | 將有更多的品牌希望與我們合作，因為我們可以提供更廣泛的亞馬遜業務。 |
通過批發模式銷售的 挑戰如下：
| ● | 亞馬遜上Buy Box上市競爭激烈 。 | |
| ● | 開發 並維護與品牌製造商的關係。 |
形成 和管理
我們 最初於2015年1月13日根據華盛頓州的法律註冊成立。然而，我們於2021年4月7日從一家華盛頓公司 轉變為一家特拉華公司。該公司由黎智英和Maggie於2013年創立。憑藉他們的遠見、領導力和軟件開發技能，公司迅速發展壯大。從2013年到2021年，銷售額從0美元增長到6270萬美元。
競爭優勢
在亞馬遜的970萬賣家中，我們認為我們擁有兩個主要的競爭優勢。首先，我們擁有強大的運營和銷售團隊，在上市、發貨、廣告、對賬和銷售方面經驗豐富。通過流程提供高質量的結果和改進流程，我們的團隊具有競爭力。其次，我們相信，我們的專有軟件系統使我們比競爭對手更具優勢。系統根據我們的業務模式進行了高度定製；它每天收集和處理大量數據，以優化我們的運營 和銷售。通過先進的軟件，我們可以識別產品缺口，並常年保持庫存。
根據我們的廣告策略，根據我們的經驗，我們會為那些我們估計會有更大需求的產品做廣告。這 使我們能夠以一種產生積極價值的方式分配我們的廣告預算。我們在亞馬遜上為我們的產品做廣告。我們謹慎地分配我們的廣告費用。這是通過為我們的廣告支出提供最大回報的廣告項目來實現的。我們 監控我們的競爭對手所宣傳的產品。在運營方面，我們根據從歷史數據中學到的經驗，不斷改進我們的流程。有效地管理業務運營與將我們的廣告預算分配給高價值項目相結合，使我們能夠實現盈利增長。在廣告激烈的情況下，我們會適當地分配支出。我們 與較大競爭對手競爭的戰略是監控他們的定價，而不是在他們定價較低或處於虧損狀態時與他們競爭。由於各種原因，競爭對手以低價或虧本銷售，包括但不限於他們希望清算庫存或實現短期收入增加。在這些時間裏，我們避免與他們的價格相匹配。此策略使我們能夠保持 盈利。
我們的 財務狀況
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們的收入分別為17,556,053美元和10,425,111美元，淨收入分別為150,205美元和296,106美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別產生了44,710,554美元和31,391,254美元的收入，報告的淨(虧損)收入分別為808,090美元和2,268,509美元，通過經營活動提供的現金(用於)分別為8,369,471美元和1,574,464美元。
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運營結果
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計損益表的比較。
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營報表數據 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 17,556,053 | $ | 10,425,111 | $ | 44,710,554 | $ | 31,391,254 | ||||||||
| 商品銷售總成本 | (7,999,769 | ) | (4,915,116 | ) | (20,340,948 | ) | (13,855,109 | ) | ||||||||
| 毛利 | 9,556,284 | 5,509,995 | 24,369,606 | 17,536,145 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 9,519,572 | 5,324,767 | 25,477,905 | 15,418,066 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 36,712 | 185,228 | (1,108,299 | ) | 2,118,079 | |||||||||||
| 其他營業外收入(費用)合計 | 126,456 | 86,108 | 33,630 | 125,660 | ||||||||||||
| 所得税(福利)撥備 | (12,963 | ) | 24,770 | 266,579 | 24,770 | |||||||||||
| 淨收益(虧損) | 150,205 | 296,106 | (808,090 | ) | 2,268,509 | |||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | 12,441 | (6,750 | ) | 8,399 | (6,301 | ) | ||||||||||
| 全面收益(虧損)合計 | $ | 162,646 | $ | 289,356 | $ | (799,691 | ) | $ | 2,262,208 | |||||||
收入
我們在截至2022年9月30日的三個月中創造了17,556,053美元的收入，而2021年同期的收入為10,425,111美元 。這意味着收入增加了7130,792美元，即68.4%。我們將這一增長歸因於我們運營模式的持續增長和成熟 ，這得益於良好的電子商務環境。截至2022年9月30日的三個月，我們的總訂單約為745,807份，而截至2021年9月30日的三個月的訂單總數為461,221份，增長了61.7%。
售出商品的成本
截至2022年9月30日的三個月的銷售成本為7,999,769美元，而截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為4,915,116美元。銷售成本包括銷售商品的成本和運輸成本，以及因貨物損壞而造成的估計損失。銷售商品成本增加的原因是，由於本期訂單數量增加，銷售的商品數量增加。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月的運營費用總計為9,519,572美元，比截至2021年9月30日的三個月的5,324,767美元的運營費用增加了4,194,805美元。這一變化是由支付給亞馬遜的平臺費用增加、員工數量顯著增加以及法律和專業費用增加造成的。亞馬遜的手續費與收入成正比。截至2022年9月30日的三個月收入較2021年同期增長推動了平臺費用的增長。
其他 收入
截至2022年9月30日的三個月的其他收入為126,456美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他收入為86,108美元。 增加的主要原因是應付關聯方的應計利息。
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合計 綜合收入
截至2022年9月30日的三個月的全面收入總額為162,646美元，而截至2021年9月30日的三個月的綜合收入為289,356美元。綜合收益總額下降的原因是，與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的運營費用有所增加。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較
收入
我們在截至2022年9月30日的9個月中創造了44,710,554美元的收入，而2021年同期的收入為31,391,254美元 。這意味着收入增加了13,319,300美元，即42.43%。我們將這一增長歸因於我們運營模式的持續增長和成熟 ，這得益於良好的電子商務環境。截至2022年9月30日的9個月，我們的總訂單約為1,817,193份，而截至2021年9月30日的9個月的訂單總數為1,287,120份，增長了41.18%。
售出商品的成本
截至2022年9月30日的9個月內銷售的商品總成本為20,340,948美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售成本為13,855,109美元。銷售成本包括銷售商品的成本和運輸成本，以及因貨物損壞而造成的估計損失。銷售商品成本增加的原因是，由於本期訂單數量增加，銷售的商品數量增加。
運營費用
截至2022年9月30日的9個月的運營費用總計為25,477,905美元，比截至2021年9月30日的9個月的15,418,066美元增加了10,059,839美元。這一變化是由支付給亞馬遜的平臺費用增加、員工數量顯著增加以及法律和專業費用增加造成的。亞馬遜的手續費與收入成正比。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月收入增長 推動了平臺費用的增長。
其他 收入
截至2022年9月30日的9個月的其他收入為33,630美元，而截至2021年9月30日的9個月的其他收入為125,660美元。 增加的主要原因是應付關聯方的應計利息。
合計 綜合(虧損)收入
截至2022年9月30日的9個月的綜合(虧損)收入總額為799,691美元，而截至2021年9月30日的9個月的綜合(虧損)收入為2,262,208美元。綜合收益總額下降的原因是，與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的運營費用有所增加。
對新冠肺炎運營結果的影響
2020年3月，世界衞生組織確認新型冠狀病毒株(新冠肺炎)為大流行。這場新冠肺炎疫情 嚴重限制了全球經濟活動水平。為了應對此次新冠肺炎疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護措施，例如對旅行和商務活動施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。該公司的服務、經營業績和財務業績可能會受到疫情總體影響的不利影響。預計新冠肺炎可能會產生一些影響，儘管預計不會很大。
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流動性 與資本資源
流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2022年和2021年9月30日，我們的現金分別為1,704,106美元和4,453,473美元。
我們的現金主要用於庫存、向亞馬遜支付與產品銷售和運輸相關的款項、提供的服務、支付營銷和廣告費用，以及支付給我們員工的工資。我們已從在線銷售的產品銷售中獲得資金。 以下趨勢可能會在短期和長期內導致我們的流動性發生變化：
| ● | 增加營運資金需求，為我們目前業務的快速增長提供資金； | |
| ● | 隨着我們銷售額的增長，支付給亞馬遜和其他合作伙伴的費用增加； | |
| ● | 作為一家上市公司的成本； | |
| ● | 為吸引新客户而支付的營銷和廣告費；以及 | |
| ● | 開發額外基礎設施所需的資本 。 |
自 成立以來，我們從持續業務的盈利能力、債務和公司首次公開募股中獲得流動資金，為我們的運營提供資金。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流。
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流量表 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (14,525,831 | ) | $ | 1,574,464 | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (268,342 | ) | $ | - | |||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 5,888,692 | $ | (2,088,921 | ) | |||
| 外幣匯率變動的影響 | $ | 17,015 | $ | (134 | ) | |||
| 現金淨減少 | $ | (8,888,466 | ) | $ | (514,591 | ) | ||
| 現金--期初 | $ | 10,592,572 | $ | 4,968,064 | ||||
| 現金--期末 | $ | 1,704,106 | $ | 4,453,473 | ||||
經營活動提供的現金淨額
截至2022年9月30日的9個月，運營活動使用的現金為14,525,831美元，而截至2021年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為1,574,465美元。這是由於截至2022年9月30日的9個月我們的淨(虧損)收入為(808,090)美元 ，而2021年同期為2,268,509美元。
儘管截至2022年9月30日的9個月的收入增至44,710,554美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為31,391,254美元，但收入的增長被相應的銷售成本增加6,485,839美元和運營費用增加10,059,839美元所抵消。
我們還對庫存採購進行了大量投資，因此，庫存從截至2021年12月31日的7,041,864美元增加到截至2022年9月30日的21,358,386美元 。
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淨額 用於投資活動的現金
在截至2022年9月30日的9個月中，268,342美元的現金用於投資活動，而在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為0美元。
淨額 融資活動提供的(用於)現金
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為5,888,692美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動使用的現金為2,088,921美元。在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金主要來自公司首次公開募股的收益6,156,360美元。
表外融資安排
我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買 任何非金融資產。
合同義務
除以下所述的 外，本公司並無任何長期資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
美國銀行貸款
於2019年6月19日，本公司向美國銀行(“貸款人”) 發行了一張金額為785,000美元的本票(“美國銀行票據”)，申請一筆金額為785,000美元的貸款。美國銀行發行的票據將於2024年6月18日到期，年利率為8.11%。每月付款為15,963美元，其中包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。截至2022年9月30日，美國銀行票據的未償還本金總額為0美元。截至2022年9月30日，未償還的遞延利息餘額為27,996美元。
臺新國際銀行。
2022年8月18日，飛輪與臺新國際銀行簽署了6,940,063美元的信貸額度協議。信用額度將於2023年8月30日到期。截至2022年9月30日，臺新國際銀行信貸額度下的未償還餘額為630,915美元，年利率為2.6%。此外，截至2022年9月30日，飛輪已累計利息支出1,370美元。
購買力平價貸款
本公司於2020年4月7日向JP Morgan Chase Bank，N.A.(“貸款人”)發行了一張金額為27,012美元的本票，金額為Paycheck Protection Program(“PPP”)。PPP作為2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。債券將於2022年4月7日到期，年利率為0.98%，從2020年10月5日開始按月支付，遵循購買力平價貸款中規定的初始延期期限 。票據可以在到期前的任何時間預付，不會受到提前還款的懲罰。2020年6月5日簽署的Paycheck Protection 計劃靈活性法案(“靈活性法案”)修訂了PPP的某些條款，包括延期期限和還款條款。《靈活性法案》將購買力平價貸款本金、利息、費用和費用的延期付款期限延長至美國小企業管理局對借款人的寬恕申請做出最終決定之日， 如果借款人沒有申請寬恕，則延期至承保期限最後一天後10個月(以較早者為準)。此延期 適用於PPP的條款，不需要修改PPP。因此，本公司於2020年內並無就票據支付任何款項。
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根據 PPP貸款的條款，只要PPP貸款收益 用於《CARE法案》和美國小企業管理局根據PPP貸款發佈的適用實施指南中所述的合格費用，則最高可免除全部本金和應計利息。2021年5月6日，票據的全部本金和應計利息被免除。
將S公司轉換為C公司
2021年6月30日，公司完成了公司重組，將S公司的身份轉換為C公司，生效日期為2021年7月27日。留存收益4,170,418美元由本公司於2021年7月27日分配給S公司股東 (Mr.Lai和Ms.Yu各2,085,209美元)。
附屬貸款
公司不時從股東那裏獲得貸款和墊款，為其運營提供資金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分別欠關聯方4,316,211美元和5,214,794美元。雖然股東應付賬款不計息且按需支付，但本公司與股東就一年以上的貸款訂立貸款協議。
於2020年12月30日及其後於2021年9月16日修訂，本公司與Mr.Lai及Ms.Yu訂立1,041,353美元貸款協議，並將其轉換為有追溯力的有息(2%)貸款，還款日為2021年12月31日。2022年1月18日，公司 全額償還貸款。Mr.Lai和Ms.Yu合計持有本公司超過95%的流通股。Mr.Lai為公司董事會主席、首席執行官兼臨時首席財務官。Ms.Yu為本公司高級副總裁 ，本公司董事會成員。
於2021年7月27日，本公司與Mr.Lai及Ms.Yu訂立貸款協議，本金為4,170,418美元。這筆貸款是次級貸款。 年利率為2%，還款日為2022年12月31日。截至2022年9月30日，公司累計利息為145,793美元。
租契
2022年，飛輪在臺灣簽訂了三份新的寫字樓租約。租賃期限分別為2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日和2022年8月1日至2024年7月31日，合同總額分別為534,910美元、114,016美元和157,973美元。
| 飛輪 | 飛輪 | 飛輪 | ||||||||||
| 2022年1月 | 2022年6月 | 2022年8月 | ||||||||||
| 初始租期 | 至2023年12月 | 至2024年5月 | 至2024年7月 | |||||||||
| 使用權資產的初始確認 | $ | 488,262 | $ | 105,632 | $ | 147,547 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期為 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | 1.3 | 1.67 | 1.83 | |||||||||
| 加權平均貼現率為 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | 8.11 | % | 8.11 | % | 2.50 | % | ||||||
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截至2022年9月30日，公司已確認使用權資產和租賃負債。截至2022年9月30日，使用權資產、當前租賃 和長期租賃負債餘額分別為518,575美元、372,579美元和151,314美元。
| 截至年底的年度 | ||||
| 9月30日， | 金額 | |||
| 2022 | $ | 96,710 | ||
| 2023 | 386,841 | |||
| 2024 | 66,396 | |||
| 2025 | - | |||
| 2026年及其後 | - | |||
| 最低租賃付款總額 | 549,947 | |||
| 減去：折扣的影響 | (26,054 | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | 523,893 | |||
| 減去：當期經營租賃負債 | (372,579 | ) | ||
| 長期經營租賃負債總額 | $ | 151,314 | ||
銷售税
我們 對應繳銷售税進行評估，包括任何相關利息和罰款，並在財務報表中累計這些估計。 根據WayFair的決定，每個州在不同的日期強制徵收銷售税。我們按照國家規定徵收和減免銷售税。我們估計，截至2022年9月30日，我們欠下700,838美元的銷售税以及罰款和利息。 然而，我們目前正在與我們欠銷售税的州談判和補救銷售税的金額，並預計在2022年12月31日之前遵守這些州的納税規定。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性金融工具視為現金和現金等價物。現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
庫存 和銷貨成本
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。費用主要是按照先進先出的原則確定的。該公司的 成本包括向製造商支付的產品費用、與跨國運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從其製造商運輸到其倉庫相關的運費。
銷售成本 由報告期內銷售給客户的存貨的賬面價值構成。
財產 和設備
財產和設備按成本入賬，並使用直線法在資產的估計使用年限內折舊或攤銷。
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公允價值計量
公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中，在本金或最有利的市場上為一項資產或負債在本金或最有利的市場上為轉移一項負債而收取的交換價格(退出價格)。 由於這些金融工具的即期或短期到期日，未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
收入 確認
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC主題606”)對收入進行會計處理。自2019年1月1日起，公司採用ASC主題606 。該標準不影響公司的綜合財務狀況或現金流。收入確認的時間沒有因採用而發生 變化。
公司根據ASC主題606《與客户的合同收入》確認收入，該主題提供了確認與客户合同收入的五步模型，如下所示：
| ● | 確定 與客户的合同。 | |
| ● | 確定合同中的履約義務。 | |
| ● | 確定 交易價格。 | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 | |
| ● | 在履行績效義務時或在履行義務時確認收入。 |
該公司的收入來自消費品的銷售。該公司通過在線零售渠道將其產品直接銷售給消費者。公司將客户訂單確認視為與客户簽訂的合同。客户確認在通過第三方在線渠道下單時執行 。對於公司的所有銷售和分銷渠道，收入 在產品控制權轉移給客户時確認(即當公司履行履約義務時)， 通常發生在發貨日期。因此，公司有權在應收賬款中無條件支付和記錄客户的應收款項。
公司評估了委託人與代理商的考慮因素，以確定是否應將支付給Amazon的平臺費用記錄為支出或收入減少。平臺費用被記錄為銷售和分銷費用，而不是收入的減少，因為公司在將所有商品轉移給客户之前擁有和控制所有商品。公司可在任何時間指示亞馬遜，同樣，其他第三方物流提供商(“物流提供商”)將公司庫存退還至公司指定的任何地點。客户直接向物流供應商退貨是公司的責任，公司保留後端庫存風險。此外，公司還面臨信用風險(即信用卡退款)，確定其產品的價格，可以確定誰將商品交付給客户(亞馬遜或本公司)，並且 可以隨時限制數量或停止銷售商品。客户可以在產品交付後30天內退貨，並根據預期退貨量計算預計銷售退貨量。基於這些考慮，本公司是這項安排的委託人。
履行義務 。履約義務是合同中將獨特的貨物轉讓給客户的承諾，是ASC主題606中的記賬單位 。履行義務履行時，合同的交易價格被確認為收入。 本公司的每一份合同都有一項獨特的履約義務，即承諾轉讓個別貨物。對於消費者產品銷售，公司已選擇將運輸和處理視為履行活動，而不是單獨的履約義務。 公司向客户收取某些銷售的運輸和處理費用，這些費用將記錄為淨收入的一部分。
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對於 每份合同，公司認為轉讓產品的承諾是唯一確定的履約義務。在確定交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預期有權獲得的淨對價 。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按歷史成本減去壞賬準備列報。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷歷史、收款情況和當前信貸狀況決定是否計提備抵或是否應核銷任何賬款。如果公司未收到基於商定的 條款的付款，則應收賬款視為逾期。該公司對其客户進行持續評估，並對不良和可疑應收賬款進行撥備。
租契
公司已選擇採用ASC主題842租賃項下的條款，允許公司在公司採用日期而不是財務報表中顯示的最早比較期間適用過渡條款。本公司選擇了過渡指引允許的可選的實際權宜之計，允許本公司在採用時繼續對現有 租約進行歷史會計處理。
銷售税
公司 對應付銷售税進行評估，包括任何相關利息和罰款。本公司的會計政策是將收繳和匯出的税款從收入和收入成本中扣除。根據WayFair的決定，每個州在不同的日期強制徵收銷售税 。公司按照國家規定辦理銷售、徵繳銷售税。在過去，如果公司沒有徵收這些税款，公司會對所欠金額進行估計，並在財務報表中累算這些金額。
所得税 税
在2021年之前，經股東同意，本公司已選擇根據《國內税法》和類似的州所得税法的規定 作為“S公司”徵税。作為一家S公司，公司一般不繳納公司所得税 ，公司的淨收益或虧損在公司股東的個人納税申報單上報告。 因此，沒有所得税準備金或負債反映在財務報表中。
承付款 和或有
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用 在發生時計入費用。
相關的 方
公司根據ASC主題850(關聯方披露)對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關係。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，前提是一方控制 或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能 無法完全追求其本身的獨立利益。能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的一方，或者如果它在交易方之一擁有所有權權益，並且能夠顯著影響另一方 ，以至於一個或多個交易方可能被阻止完全追求其各自的單獨利益，也是 關聯方。
| 30 |
每股收益
公司使用期間已發行普通股的加權平均股數計算每股基本普通股收益。 對於公司報告淨虧損的期間，每股股東應佔攤薄淨虧損與每股股東應佔基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的 影響是反攤薄的，則不假設已發行潛在攤薄普通股。
外幣和外幣折算
如果是美元以外的本位幣，則本位幣金額按年終時的有效匯率折算為美元，由此產生的折算收益或損失計入其他綜合收益或虧損。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
公司首席執行官和臨時首席財務官評估了截至2022年9月30日公司披露的控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序沒有達到《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求。2022年2月10日，公司聘請經驗豐富的諮詢公司提供風險諮詢和內部控制諮詢服務。諮詢公司已提供其初步調查結果和建議，公司預計將對公司的內部控制 進行某些更改。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，與交易法規則13a-15或15d-15(D)段要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。2022年2月10日，公司聘請經驗豐富的諮詢公司提供風險諮詢和內部控制諮詢服務。其專業的 評估正在進行中。諮詢公司已經提供了其初步調查結果和建議，公司預計 將對公司財務報告的內部控制進行某些更改。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。
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第 1a項。風險因素
作為一家較小的報告公司，本公司不需要披露在截至2021年12月31日的年度10-K表格中包含的風險因素的重大變化，該表格不時更新。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
在承保期間內未發生任何材料付款違約。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
(A) 無。
(B) 自公司上次根據S-K條例第407(C)(3)項的要求披露信息以來，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。
物品 6.展示
| 證物編號 | 文檔説明 | |
| 31.1* | 第13a-14(A)條對特等執行幹事的認證。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)首席財務幹事的證明。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 小時 Loop，Inc. | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ Sam Lai |
| Sam 賴 | ||
| 首席執行官和臨時首席財務官(首席執行官、首席財務官和主要會計官) | ||
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