貸款和擔保協議第二修正案

貸款和擔保協議的第二項修正案(本修正案)於2022年11月14日由特拉華州有限合夥企業INNOVATUS生命科學貸款基金I，LP作為抵押品代理(以該身份，連同其作為抵押品代理的繼承人和受讓人，“抵押品代理”)與本協議附表1.1中列出的貸款人或不時作為本協議當事方的羅克韋爾醫療公司、特拉華州的羅克韋爾醫療公司(“母公司”)和羅克韋爾運輸公司、密歇根州的一家公司和母公司(“RTI”)的全資子公司(單獨和共同及個別地)簽訂。“借款人”)。

鑑於，抵押品代理人、借款人和貸款人已簽訂該特定貸款和擔保協議，日期為2020年3月16日(經修訂、補充或以其他方式修改，並在本修訂之前有效的“現有貸款協議”；經本修訂修訂的“貸款協議”)，根據該協議，貸款人已根據貸款協議的條款和條件向借款人提供某些貸款；以及

鑑於借款人、貸款人和抵押品代理人希望按照本協議的規定修改現有貸款協議的某些條款，並遵守本協議的條款和條件；

因此，考慮到本合同所載的承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.此處使用但未另有定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的各自含義。

2.現將現行貸款協議第2.2(B)條修訂和重述如下：

(B)還款。借款人只能從任何定期貸款融資日期之後的第二(2)付款日開始每月支付利息，並在此後每個連續月的付款日持續到緊接攤銷日期之前的付款日(包括該付款日)。借款人同意在任何定期貸款的融資日期，支付該定期貸款的融資日期至該融資日期之後的第一個付款日期之間的任何初始部分月度利息支付。從分期償還之日開始，持續到此後每個月的付款日，借款人應每月向每個貸款人支付等額的本金連同適用利息，由抵押品代理根據(1)貸款人的定期貸款金額，(2)第2.3(A)節確定的有效利率，和(3)等於二十(20)個月的還款時間表計算得出(該計算應被視為正確的，無明顯錯誤)。儘管本合同有任何相反規定，2022年11月1日，借款人除支付利息外，還應向貸款人支付50萬美元(50萬美元)的定期貸款本金。與定期貸款有關的所有未付本金以及應計和未付利息在到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.2(C)條和第2.2(D)條的規定預付。

3.現將現行貸款協議第2.2(D)條修訂和重述如下：

(D)允許提前償還定期貸款。在生效日期一週年後，借款人有權預付貸款人根據本協議墊付的所有定期貸款，但借款人(I)至少在預付款前七(7)個工作日向抵押品代理提供關於其選擇預付定期貸款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日向貸款人支付一筆金額，該金額等於(A)此類定期貸款的所有未償還本金加上截至預付款日期的應計和未付利息，(B)最終費用，(C)預付費，加上(D)所有其他到期和應付的債務，包括但不限於貸款人就任何逾期款項按違約利率計算的費用和利息。

儘管本協議有任何相反規定，但在生效日期一週年後，借款人也有權選擇提前償還貸款人根據本協議墊付的部分定期貸款，但借款人(I)至少在提前七(7)個工作日向抵押品代理提供關於其選擇提前償還定期貸款的書面通知，(Ii)提前償還本金為500萬美元(5,000,000.00美元)的部分定期貸款，或預付100萬美元的整數倍。

(1,000,000.00美元)，並(Iii)於預付款日期向貸款人支付相當於(A)該定期貸款的未償還本金部分加上截至預付日的所有應計及未付利息，(B)適用的最終費用，及(C)當時到期及應付的所有其他債務，包括貸款人就任何逾期款項按違約率計算的開支及利息，及(D)就該等定期貸款的預付部分所適用的預付費用。為清楚起見，任何部分預付款應按比例應用於每筆定期貸款下的所有未償還金額，並應按比例在每一筆定期貸款中按比例分配，以按比例減少第2.2(B)條下的攤銷付款。

此外，儘管本協議有任何相反規定，自2021年12月1日起，借款人應連續分十次按月平均預付貸款人根據本協議墊付的定期貸款本金總額750萬美元(7,500,000.00美元)，每期75萬美元(750,000.00美元)，但借款人還應在每次預付款之日，根據其各自的比例，向貸款人支付相當於當時到期和應支付的所有其他債務的總和的金額，包括貸款人就任何逾期金額按違約率計算的費用和利息。不應就根據本款支付的預付款支付任何預付款費用，與此相關的最終費用應在到期日或到期日最早的日期到期並支付，根據第2.2(C)或(D)條的規定加速任何定期貸款或提前預付所有未償還的定期貸款。為清楚起見，根據本款支付的所有預付款應按比例用於每筆定期貸款項下的所有未償還金額，並應按比例在每一筆定期貸款中按比例分配，以減少第2.2(B)節規定的攤銷付款。

此外，儘管本協議有任何相反規定，借款人應在2022年11月14日預付貸款人根據本協議墊付的定期貸款本金總額450萬美元(4,500,000.00美元)，條件是借款人還應在預付款之日按照其各自的比例向貸款人支付相當於當時到期和應支付的所有其他債務的總和的金額，包括貸款人就任何逾期金額按違約率計算的費用和利息。不應就根據本款支付的預付款支付任何預付款費用，與此相關的最終費用應在到期日或到期日最早的日期到期並支付，根據第2.2(C)或(D)條的規定加速任何定期貸款或提前預付所有未償還的定期貸款。為清楚起見，根據本款支付的所有預付款應按比例用於每筆定期貸款項下的所有未償還金額，並應按比例在每一筆定期貸款中按比例分配，以減少第2.2(B)節規定的攤銷付款。

4.現將現行貸款協議第6.12節修訂和重述如下：

6.12財務契約。借款人應達到抵押品代理人確定的下列條件：

(A)經2020年9月30日的測試(僅在B期貸款在該日期之前已根據本協議獲得融資的情況下)，無論是否以及何時B期貸款獲得融資，如2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的測試所示，借款人在後12個月期間(截至測試之日)銷售借款人產品Triferic的實際綜合收入(根據公認會計準則計量)，金額不低於管理計劃中規定的同期預測的72.50%；

(B)在2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日進行測試的借款人血液透析產品(a/k/a濃縮產品)的銷售和供應的實際綜合收入(按照公認會計原則計量)(截至測試之日)，數額不少於管理計劃所列同一期間預測的85.00%；及

(C)在截至2024年9月30日的季度開始的每個季度的最後一天進行測試的，借款人的血液透析產品(a/k/a濃縮產品)的銷售和供應的實際綜合收入(按照公認會計準則計量)在隨後六個月期間(截至測試之日)，數額不少於管理計劃所載同期預測的80.00%。

5.現修訂現行貸款協議第13條，修改並重申其中“攤銷日期”的定義如下：

“攤銷日期”為2023年9月1日。

6.現將現有貸款協議所附附件十修正並重述，一如所附附件十所述。

7.現對現有貸款協議附件Y進行修訂和重述，一如附件Y所述。

8.抵押品代理和貸款人特此同意借款人停止在美國營銷、製造和/或銷售借款人的產品Triferic，並放棄和/或停止借款人與此相關的所有政府批准(和政府批准申請)。

9.修訂的限制。

A.上述修訂對本文所述目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，或(B)以其他方式損害貸款人或借款人現在根據或與經修訂的任何貸款文件相關的任何權利、補救辦法或義務。

B.本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中列出的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議均已在此得到批准和確認，並應保持完全效力和效力。

10.為促使抵押品代理人及貸款人訂立本修正案，借款人特此向抵押品代理人及貸款人作出以下聲明及保證：

C.在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有發生違約事件(現有違約事件除外)，並且仍在繼續；

D.借款人有權執行和交付本修正案，並履行貸款協議項下的義務；

E.借款人的組織文件在生效日期交付給抵押品代理人，並根據借款人或其代表隨後交付抵押品代理人的情況進行更新，保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且現在和現在仍然完全有效；

F.借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行貸款協議下的義務，不違反(I)對借款人具有約束力或影響借款人的任何重大法律或法規，(Ii)對借款人具有約束力的任何重大合同限制，(Iii)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支的任何重大命令、判決或法令，或(Iv)借款人的組織文件；

G.借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行其在貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出；和

H.本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停執行的限制

或與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似的普遍適用法律和公平原則。

11.除本協議另有明文規定外，貸款協議應繼續完全有效，不作任何更改或修改。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。

12.借款人特此將貸款人及抵押品代理人、其代理人、僱員、高級人員、董事、前任、律師及代表貸款人及抵押品代理人或看來是代表貸款人及抵押品代理人行事或按其指示行事的所有其他人(“受助人”)借出、免除、宣判無罪、令其信納並永遠免除任何此等當事人曾經、現在或在與任何作為有關的任何法律或衡平法上曾經擁有或提出的任何及所有形式的訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、賬目、契諾、合約、爭議、協議、變更、損害賠償、判決、申索及要求，在本協議日期或之前發生或存在的事實的遺漏或陳述，可能會在本協議日期之後，因與本協議或其他貸款文件有關或引起的任何事項、因由或事情，而對受讓人產生不利影響。在不限制前述一般性的前提下，借款人放棄並肯定同意不主張或以其他方式尋求任何抗辯、正面抗辯、反索賠、索賠、訴訟因由、抵銷或其他權利，包括：(A)抵押品代理人和每個貸款人行使貸款文件中描述的權利和補救的權利；(B)本修正案或貸款文件中的任何規定；或(C)貸款人或其他受讓人在本修訂日期或之前與貸款協議或其他貸款文件相關或產生的任何行為。

13.本修改自本修改各方正式簽署本修改並交付擔保人之日起生效。

14.本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成一份相同的文書。

15.本修正案及其雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

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茲證明，本貸款與擔保協議第二修正案已於上述日期生效，特此聲明。

借款人：

羅克韋爾醫療公司。

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借款人：

羅克韋爾運輸公司

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抵押品代理和貸款人：

INNOVATUS生命科學貸款基金I，LP

發信人：Innovatus生命科學公司

ITS：普通合夥人

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附件X

管理計劃

附件Y

貸款利率與還本付息
(定期貸款)

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