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(A)除法律另有規定外，以及除公司註冊證書另有規定或依據註冊證書(包括與任何系列優先股(以下稱為“優先股指定”)有關的指定證書外)，公司股東特別會議：(I)可由公司行政總裁或董事會隨時召開；以及(Ii)董事會主席或公司祕書應應一人或多人的書面請求或請求而要求：(I)擁有(定義如下)股份，該股份至少代表有權在遞交請求時提交擬議特別會議表決的一項或多項事項的股票的多數投票權(下稱“必要百分比”)；及(Ii)就根據第2.2(F)節規定為會議適當議題的任何事項遵守第2.2節規定的通知程序；但股東不得召開特別會議，以選舉董事或修改或採納任何與第2.2節不一致的規定，除非適用法律另有要求。除法律另有規定外，除公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定或規定外，任何其他人士不得召開本公司股東特別會議。

(I)任何人被當作只“擁有”該人在以下兩方面擁有的公司已發行股票：(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)，但按照前述(A)及(B)條計算的股份數目不包括任何股份：(1)該人在任何尚未交收或成交的交易中售出；(2)由該人為任何目的而借入或依據轉售協議而購買；或(3)在該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議的規限下，不論該文書或協議是以股份或現金結算，如該文書或協議已有或擬有，或

(C)任何尋求召開特別會議的股東應首先要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“所有權記錄日期”)，方法是以掛號郵寄方式向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交書面通知(“記錄日期請求通知”)。股東備案日期請求通知應載有股東登記擁有並受益的公司股票的類別或系列和數量的信息，並説明擬在會議上採取行動的業務。記錄日期請求通知應包括下文第2.2(D)節規定的特別會議書面請求中必須包括的所有信息，以及下文第2.10(A)節所要求的信息。董事會收到備案日申請通知後，可以設定所有權備案日。除本附例另有規定外，所有權記錄日不得早於董事會通過確定所有權記錄日的決議之日，且不得超過董事會通過確定所有權記錄日的決議之日收盤後28日。如果董事會在公司祕書收到有效記錄日期請求通知之日後28天內沒有通過確定所有權記錄日期的決議，則所有權記錄日期應為祕書收到有效記錄日期請求通知之日後第28天的營業結束(如果該第28天不是營業日，則為此後的第一個營業日)。

(D)為了讓公司祕書召集股東要求召開特別會議，一份或多份由股東(或其正式授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面請求(“特別會議請求”)應送交公司祕書，而這些股東(或其正式授權的代理人)擁有或代表在所有權記錄日期至少擁有所需百分比的人行事。特別會議請求應：(1)説明會議目的，僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中列出的事務，以及擬在會議上處理的事項(包括被選舉為董事的提名人的身份，如有的話)，應僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中列出的事務；(2)註明提交特別會議請求的每名股東(或經正式授權的代理人)的簽字日期；(3)列明提出特別會議要求的每名股東的姓名或名稱及地址，該等名稱及地址載於本公司的簿冊上；(4)包含下文第2.10(A)節所要求的關於擬在特別會議上提交的任何董事提名或其他業務的信息，以及關於請求召開會議的每名股東以及該股東所代表的每一其他人(包括任何實益所有人)的信息，但僅因應任何形式的公開徵求而提出此類請求的股東或實益所有人除外，以及下文第2.9(A)節所要求的補充信息；(V)包括提出請求的股東截至所有權記錄日期擁有所需百分比的文件證據；然而，如果提出請求的股東不是佔必要百分比的股份的實益所有人，則有效, 特別會議請求還必須包括截至所有權記錄日期由代表其提出特別會議請求的受益所有人所擁有的股份數量(如上文第2.2(B)節所界定)的書面證據；(Vi)在所有權記錄日期後30天內，親手或以掛號信或掛號信將所要求的回執送交公司主要執行辦公室的公司祕書，並(Vii)説明要求召開特別會議的時間(不得早於收到特別會議請求後35天，也不得超過60天(或如來自一名以上股東的書面請求，則不少於收到書面請求後35天，也不得超過60天，從而達到所需的百分比)。特別會議請求應當在確定會議記錄之日起五個工作日內更新和補充

有權在股東請求的特別會議上投票的股東(或在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同的情況下，在會議日期開始營業時(以較早者為準))，在任何一種情況下，向公司提供的此類信息應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期時為最新信息。此外，提出請求的股東及股東所代表的每名其他人士(包括任何實益擁有人)，應在提出請求後10個工作日內提供公司可能合理要求的其他信息。

(E)董事會在收到特別會議請求後，應真誠地確定請求召開特別會議的股東是否滿足召開股東特別會議的要求，公司應將董事會關於特別會議請求是否有效的決定通知提出請求的股東。特別會議的日期、時間和地點由董事會確定，召開特別會議的日期不得超過董事會確定的特別會議日期後90天。特別會議的記錄日期應由董事會確定，如下文第7.6(A)節所述。任何提出要求的股東均可在發出特別會議通知前的任何時間向公司祕書提交書面撤銷，以撤銷召開特別會議的請求。

(F)特別會議要求無效，在下列情況下，公司不得召開特別會議：(1)特別會議要求涉及的事項不是股東根據適用法律採取行動的適當標的，或涉及違反適用法律，或不能根據公司註冊證書所列限制處理的事項；(2)在股東特別會議請求的最早簽署日期前90天內召開的股東會議上提出的事項相同或實質上相似(經董事會真誠確定)，但罷免董事不得被視為與上一屆股東周年會議的董事選舉相同或實質相似；(3)特別會議請求是在上一年度股東周年會議一週年前90天開始至下一年度股東大會日結束的期間內提出的；或(4)特別會議要求不符合第2.2節的要求。

(G)提交特別會議請求的任何股東可在股東要求的特別會議之前的任何時間向公司主要執行辦公室的公司祕書提交書面撤銷，以撤銷其書面請求。如果提交特別會議請求的股東及其所代表的任何實益所有人(視情況而定)在公司收到記錄日期請求通知之日至適用股東請求特別會議之日之間的任何時間沒有繼續擁有(如上文第2.2(B)節所定義的)至少必要的百分比，則特別會議請求應被視為被撤銷(並可取消響應中安排的任何會議)，提出請求的股東應立即將導致撤銷的公司股票所有權的任何減少通知公司祕書。如果由於任何撤銷，所需百分比的未撤銷書面請求不再有效，董事會有權決定是否繼續召開特別會議。

(H)在股東要求的特別會議上處理的事務應限於：(I)從必要百分比收到的有效特別會議請求中所述的事務；及(Ii)董事會決定列入公司會議通知的任何額外事務。如提交特別會議要求的股東(或其合資格代表，定義見第2.10(C)(I)節)均無出席特別會議，以陳述特別會議要求所指定的一項或多項特別會議事項，則本公司無須將該事項提交大會表決，即使本公司可能已收到有關該等表決的委託書。董事會可推遲、重新安排或取消原先根據本第2.2條規定召開的任何股東特別會議。

(A)只要股東被要求或獲準在會議上採取任何行動，股東大會的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及可被視為股東和受託代表持有人親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)，應發出通知。除法律、公司註冊證書(包括任何優先股指定)或本附例另有規定外，通知須於大會舉行日期前不少於10天至不多於60天發給於大會上有權投票的每名股東，以決定有權獲得大會通知的股東。如屬特別會議，召開該會議的目的亦須在通知內列明。除法律另有規定外，通知可在特拉華州公司法第232條允許的範圍內以面對面或郵寄或電子傳輸的方式發出(與現有的或此後可能不時修訂的“DGCL”相同)。如果郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，按公司記錄上的股東地址寄給每一股東。以電子傳輸方式發出的通知應視為按照《海商局條例》第232條的規定發出。已發出通知的誓章，由公司祕書、助理祕書或公司的任何轉讓代理人或其他代理人籤立, 在沒有欺詐的情況下，即為該通知所述事實的表面證據。如果通知是按照1934年證券交易法(“交易法”)下的規則14a-3(E)和DGCL第233條規定的“持家”規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的股東發出通知。

(B)如某次會議延期至另一時間或地點(包括為解決因技術上未能召開或繼續使用遙距通訊而舉行的會議)，如下列情況已予公佈，則無須發出有關該延會的通知：(I)在舉行該延會的會議上宣佈該延會的地點(如有的話)、日期及時間，以及可令股東及受委代表當作親自出席該延會並投票的遙距通訊方法(如有的話)；(Ii)在預定的會議時間內，在同一電子網絡上展示，使股東和受託代表能夠通過遠程通信方式參加會議；或(Iii)根據第2.3(A)節發出的會議通知中所載的通知；但如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每一名股東發出續會通知。如果在延會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為延會的新記錄日期，董事會應根據第7.6(A)節為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應在為該延會的通知確定的記錄日期向每一有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

(B)股東在股東大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權採納及執行其認為對舉行任何股東會議及與會者的安全是必要、適當或方便的規則及規則。舉行股東會議的規則和條例，無論是由董事會或會議主席通過的，可包括但不限於：(1)會議的議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對出席或參加會議的限制

有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表、合格代表(包括關於誰有資格參加會議的規則)和會議主席允許的其他人員；(4)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(5)對審議每個議程項目和與會者提出問題和評論的時間的限制；(6)開始和結束投票的規則以及投票表決的事項(如有)；以及(Vii)要求與會者提前通知公司其參加會議的意向的程序(如果有)。在董事會通過的任何規則和法規的規限下，會議主席可根據第2.7節召開任何股東會議，並可因任何原因不時將其休會和/或休會。如事實證明(包括根據本附例第2.10(C)(I)節裁定提名或其他事務並未按照本附例第2.10(C)(I)節作出或建議(視屬何情況而定))，則會議主席除有權作出適合會議進行的任何其他決定外，亦有權宣佈提名或其他事務並未適當地提交會議處理，而如主席如此宣佈，則無須理會該提名或其他事務，或不得處理該其他事務。

第2.5節股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東。該名單應按字母順序排列，並應顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第2.5節中的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在與會議有關的10天內開放給任何股東查閲，直至會議日期的前一天：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要會議通知中提供了查閲該名單所需的信息；或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第2.5條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第2.6節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或本附例，在任何股東會議上，有權親自出席或委派代表出席會議的已發行股票的投票權佔多數，即構成交易的法定人數；但如須由某一類別或某一系列或多個類別或系列單獨表決，則該類別或該系列或多個類別或系列已發行並有權就該事項投票的股份的過半數投票權，不論是親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或親自出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的股票的過半數投票權，有權根據第2.7條不時休會或休會，直至出席或派代表出席法定人數為止。在符合適用法律的情況下，如果最初出席任何股東會議的人數達到法定人數，股東可以繼續處理事務，直到休會或休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的法定人數不足，但如果至少在一開始沒有法定人數，則除休會或休會外，不得處理任何其他事務。

第2.7條休會或休會。任何股東年會或特別會議，不論是否有法定人數出席，均可由會議主席不時以任何理由休會或休會，但須受董事會根據第2.4(B)條通過的任何規則及規定所規限。任何該等會議均可因任何理由而由親身出席或由受委代表出席會議並有權就該等股份投票的股份的過半數投票權不時延期(如未有法定人數出席或由其代表出席則可休會)。在任何該等可出席法定人數的延會或休會會議上，任何原本可在該會議上處理的事務均可按原召集的方式處理。

(B)除法律、公司註冊證書(包括任何優先股名稱)、本附例或適用於公司或其證券的任何法律、規則或法規另有規定外，在每次出席法定人數的股東大會上，所有由股東投票採取的公司行動，須由有權就該行動投票的股份持有人以至少過半數的贊成票或反對票授權；但棄權不得視為就該行動投下的贊成票。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

(C)每名有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東，均有權親自或由一名或多名獲授權代表該股東代為行事的人士代為投票，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或由其行事，除非委託書規定有較長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或簽署的新委託書(註明較後日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

(I)一份書面陳述及協議，該陳述及協議須由該人簽署，並據此代表及同意該人：(A)同意在當選後出任董事，並同意在與選出董事的會議有關的委託書及委託書中被指名為代名人，而該人目前擬在該人蔘選的整個任期內擔任董事的職務；(B)不是、也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證：(1)該人如果當選為董事人，將如何就任何尚未向公司披露的議題或問題投票；或(2)可能限制或幹擾該人如果當選為董事人，根據適用法律履行其受信責任的能力；(C)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及作為董事或代名人提供的服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償，但尚未向公司披露；及(D)如果當選為董事，將遵守與公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策及準則有關的公司政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(這些政策和準則將在提出要求後立即提供給該人)；及

(Ii)公司準備的所有填妥並簽署的問卷(包括公司董事所需的問卷，以及公司認為對評估被提名人是否符合公司註冊證書或本附例、適用於公司的任何法律、規則、規例或上市標準，以及公司的企業管治政策和指引所施加的任何資格或要求，以及公司的企業管治政策和指引所需或適宜的任何其他問卷)(所有前述“問卷”)。應要求，公司將立即提供調查問卷。

(C)如果股東已根據第2.10節的規定提交了意向提名候選人蔘選或連任董事的通知，則上文第2.9(A)節所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽名的問卷應在發出通知的同時向公司提供，而上文第2.9(B)節所述的所有信息應應公司的請求迅速提供給公司，但無論如何應在提出請求後五個工作日內提供。根據第2.9節提供的所有信息應被視為根據第2.10節提交的股東通知的一部分。

(D)儘管有上述規定，如果根據本第2.9條提交的任何信息或通訊在任何重大方面不準確或不完整(由董事會(或其任何授權委員會)確定)，則該等信息應被視為未按照本第2.9條提供。任何根據第2.9條提供信息的股東應在意識到以前提供的任何信息有任何不準確或變化後的兩個工作日內，及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知。應祕書的書面要求，該股東應在提交請求後的七個工作日內(或請求中規定的較長期限)提供(I)令公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(Ii)對截至較早日期所提交的任何信息的書面確認。如果發出提名候選人意向通知的股東未能在該期限內提供書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可被視為未按照本第2.9節的規定提供。

(I)除須由股東考慮的提名外，董事會成員的提名及業務建議的提名只可在股東周年大會上作出：(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)；(B)由董事會(或其任何授權委員會)或在董事會(或其任何授權委員會)的指示下作出；或(C)在第2.10(A)節規定的通知交付給有權在會議上投票並遵守第2.10(A)節規定的通知程序的公司祕書時已登記在冊的公司任何股東。為免生疑問，上述(C)條款應為股東在股東周年大會上提名或提出其他業務的唯一手段(根據交易法第14a-8條並依照規則14a-8在公司委託書中提出的建議除外)。

(Ii)為使股東根據前段(C)條款將提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知公司祕書有關提名或其他事務，如屬提名以外的業務，則該等事務必須是股東採取行動的適當標的。為了及時，股東通知必須在公司第一次郵寄上一年年度會議的委託書之日的第120天營業結束前的第120天營業結束前(見下文第2.10(C)(2)節的規定)，或在公司首次郵寄上一年年度會議的委託書之日的前150天營業結束之前，在公司的主要執行辦公室送交祕書；然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或於週年大會日期後60天以上，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東須於股東周年大會前150天營業時間結束前，及不遲於股東周年大會前120天營業時間結束時，或本公司首次公佈(定義見下文第2.10(C)(Ii)節)會議日期後第10天，向股東發出適時通知。在任何情況下，年會的休會或休會，或

推遲已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的年度會議，如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表實益擁有人蔘加週年大會選舉的提名人數)不得超過在該年度會議上選出的董事人數。該股東的通知應載明：

(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上處理該等業務的原因，以及該儲存商及實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益(《交易所法令》附表14A第5項所指者)，該提案是代表誰提出的；

(4)任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議或淡倉、利潤權益、期權、對衝或質押交易、投票權、股息權及/或借入或借出股份)的描述(除所有其他資料外，亦須包括識別協議各方的資料)，不論該文書或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司已發行股份的名義價值為基礎，並以下列方式訂立的：或代表任何提名者，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於公司任何類別或系列股票或債務的股價變化，或公司任何主要競爭對手的任何類別股本的股價變化(如1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條所界定)，或維持、增加或減少任何提名者對公司證券的投票權；

(5)由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份、債務或本第2.10(A)條第(Ii)(D)(4)款所述任何其他票據的任何比例權益，而任何提名人(X)是該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Y)是該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員，或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(10)關於股東、實益擁有人(如有的話)、有關人士或任何其他參與者(一如《交易所法令》附表14A第4項所界定者)是否會就該項提名或建議進行招標的申述，如會，則該項招標是否會根據《交易所法令》第14a-2(B)條作為豁免招標而進行，該項招標的每名參與者的姓名或名稱，以及該項招標的每名參與者已經或將會直接或間接承擔的招標費用的款額，及(X)如屬業務建議而非提名，無論該個人或團體是否打算通過滿足根據交易法規則14a-16(A)(互聯網上可獲得代理材料的通知)或交易法規則14a-16(N)(全套交付)適用於公司的每個條件的方式交付，向持有人(包括根據《交易所法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何實益擁有人)提交的委託書和委託書表格，該持有者至少達到適用法律要求的公司有表決權股份的百分比，或(Y)在符合《交易所法》第14a-16(A)條或《交易所法》第14a-16(N)條下適用於本公司的每項條件的情況下，確認該個人或團體將通過滿足根據《交易所法》第14a-16(A)條或《交易所法》第14a-16(N)條適用於公司的每項條件的方式，向持有人交付委託書和委託書形式(包括任何實益)。

(3)儘管上文第2.10(A)(Ii)節或第2.10(B)節有任何相反規定，如果確定有權在任何股東會議上表決的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，第2.10節要求的股東通知應規定，股東應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日內，或在會議日期(以較早者為準)開業後五個工作日內，以書面形式通知公司，根據第2.10(A)條第(Ii)款要求的信息，這些信息在提供給公司時，應為確定有權在會議上投票的股東的最新記錄日期。

(V)即使第2.10(A)節有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有在股東可以按照上文第2.10(A)(Ii)節規定交付通知的最後10天之前公佈所有董事提名人的名字或規定增加的董事會的規模，則第2.10(A)條規定的股東通知也應被視為及時。但只限於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，但須在不遲於公司首次公佈該項公告之日的翌日辦公時間結束時，送交公司各主要行政辦事處的公司祕書。

(B)特別會議。只有由董事會或在董事會指示下向股東特別會議提出的業務，才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知選舉董事：(I)由董事會(或董事會授權的任何委員會)或在董事會的指示下進行；或(Ii)如果董事會已決定在該會議上由在第2.10(B)節規定的通知交付給公司祕書時已登記在冊的公司任何股東選出一名或多名董事，該股東有權在會議和選舉後投票，並提交書面通知，列出上文第2.10(A)節所要求的信息，並提供上文第2.9節所要求的額外信息。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知中規定的職位, 如第2.10(B)條所規定的通知須不早於該特別會議前150天的營業時間結束前，及不遲於該特別會議前120天的較後營業時間，或本公司首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後10天，送交本公司主要執行辦事處的祕書。股東可提名參加特別會議選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下

(I)除法律另有規定外，只有按照第2.10節規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東會議上當選為董事，並且只有按照第2.10節規定的程序提交會議的其他事務才能在股東會議上進行。儘管本章程有任何其他規定，股東(以及代表其進行提名或提出其他業務的任何實益所有人，如果該股東或實益所有人是一個實體，則任何提出建議的人)也應遵守與本第2.10節所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求。董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人應決定是否按照第2.10節規定的程序(包括股東或實益所有人是否徵求(或不是徵求的團體的一部分))提出提名或任何其他擬在會議之前提出的事務(視情況而定)。符合本第2.10條第(A)(Ii)(D)(10)-(11)條所要求的股東代表的委託書)，或符合或不符合《交易法》第14a-19條的要求。如果任何提議的提名或其他事務不符合第2.10節的規定，包括由於未能遵守《交易法》規則14a-19的要求，則除非法律另有要求，否則會議主席應宣佈不考慮此類提名或不得處理此類其他事務, 即使公司已收到有關任何該等提名或其他業務的投票及委託書。除法律另有規定或董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人另有決定外，為促進而非限制本第2.10節的上述規定，如果(A)股東未在本條款規定的時限內向本公司提供第2.9條或第2.10(A)或(B)條所要求的信息，或(B)股東(或股東的合格代表)未出席本公司的股東年度會議或特別會議，以提出提名或其他事務，則即使公司可能已就任何該等提名或其他事務收取投票及委託書，公司仍無須理會任何該等提名或不得處理該等其他事務。

A.就本第2.10節第(A)(Ii)(D)款而言，如果某人直接或間接根據《交易法》第13(D)條及其第13D和13G條的規定實益擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或持有該等股份：(A)獲得該等股份的權利(不論該權利可立即行使，或僅可在一段時間過去或條件達成後行使，或兩者兼而有之)，則該等股份應被視為由該人“實益擁有”；(B)單獨或與其他人一起投票表決該等股份的權利；及/或。(C)與該等股份有關的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力；。

C.“被保險人”是指每一名提名者；然而，如果任何非自然人的提名人持有第2.10(A)節第(Ii)(D)(4)款所述的任何票據，或為任何其他人(包括是(I)投資基金或其他投資工具(“控股基金”)或(Ii)控股基金的顧問投資經理)的經濟利益(直接或間接)而受益，則任何直接持有(或被提名者知道間接持有)5%或更大成員的人，在任何此類控股基金中的有限合夥人或類似的經濟權益應被視為“承保人”；然而，如果該控股基金有一個由投資經理或顧問為與控股基金共同投資而組成的“側車工具”或特殊目的實體，而該控股基金的設立或募集的收益主要是投資於公司的任何股權或債務證券，包括通過第2.10(A)條第(Ii)(D)(4)款所述的任何協議持有的任何證券，則已投資或承諾投資於該基金或其他投資工具的每一人(及其控制人)應被視為承保人；

F.“提議人”係指(I)就擬議提名或擬提交會議的其他事務提供通知的股東，(Ii)提議在會議前提出的提名或其他事務的代表的實益所有人(如有不同)，(Iii)該股東、實益擁有人或任何其他提議人士的任何聯營公司或聯營公司(就本附例而言，每一項均屬交易所法案下第12b-2條的涵義)，(Iv)直接或間接控制、由該股東或實益擁有人控制或與該股東或實益擁有人共同控制的任何人士，(V)該股東或實益擁有人同住一户的任何直系親屬，。(Vi)與該股東、該實益擁有人或與該股東、該實益擁有人或與該股東、該實益擁有人或與該股東、該實益擁有人或任何其他就本公司證券提出建議的任何其他建議人士同為“集團”成員的任何人士或實體(該詞在《證券交易法》(或任何法律上的後續條文)第13d-5條中使用)，或由該股東或該實益擁有人以其他方式知悉是與該股東、該實益擁有人或任何其他擬就本公司證券提出建議的人士，。(Viii)就任何擬議業務或提名(視何者適用而定)與該貯存商、實益擁有人或任何其他提名人(一如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)的任何參與者；及。(Ix)任何受涵蓋的人；。和

(A)除公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定或釐定外，任何規定或準許在本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意由已發行股票持有人簽署，並有不少於授權或採取行動所需的最低票數，則無須事先通知及表決。要生效，必須將書面同意送交公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司代理人的一名官員。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。除非有足夠數量的持有者簽署的採取行動的書面同意書在第一次向公司遞交書面同意書之日起60天內按照第2.11節的規定送交公司，否則書面同意書在採取本協議所指的公司行動方面無效。任何簽署同意書的人可以通過指示代理人或其他方式規定，如果向公司提供了指示或規定的證據，則同意應在未來的時間生效，包括事件發生後確定的時間，該時間不遲於作出指示或提供規定後的60天。如果在籤立同意時該人不是記錄在案的儲存人, 除非該人在確定有權同意該訴訟的股東的記錄日期是記錄的股東，否則該同意無效。除非另有規定，任何此類同意在生效前均可撤銷。

第2.12節選舉督察。在任何股東會議之前，公司可委任一名或多名選舉檢查人員出席會議，並就會議作出書面報告，如法律規定，亦須如此。督察可以是地鐵公司的僱員。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席可以--並在法律要求的情況下--指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。

第2.13節通過遠程通信召開會議。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而可根據《股東大會條例》第211(A)(2)條的規定，僅通過遠程通信的方式召開。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：(A)參加股東會議；以及(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論這種會議是在指定的地點舉行，還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(1)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席並獲準通過遠程通信參加會議的人是股東還是代理人；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

第2.14節交付。當本條款第二條要求一個或多個股東向公司提交信息(包括任何通知、請求、問卷或其他文件或協議)時，此類信息應僅以書面形式(而非電子傳輸)提供，並應僅以專人或掛號信或掛號信、回執或回執的方式交付。儘管有上述規定，股東的任何同意均可通過《公司條例》第228條規定的任何方式傳達，但未經董事會通過決議批准，公司不得指定用於接收股東同意的信息處理系統。

第2.15節股東投入。不遲於根據規則14a-8應提交股東建議書的月份的最後一天，公司應將公司收到的所有建議書分發給整個董事會。在分配給董事會之後，在向董事會或其任何成員提出關於答覆、批准或不批准的任何建議之前，公司的法律顧問和高級管理人員應與董事會主席和負責監督提案主題的任何董事會委員會主席討論批准和實施提案的財務、法律、實際和社會影響(如果適用)。

第3.1節權力。除大中華總公司另有要求或公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，公司的業務及事務由董事會或在董事會的指示下管理。除本附例明確賦予董事會的權力外，董事會可行使本公司的所有權力，並作出法律、公司註冊證書(包括任何優先股指定)或本附例規定股東必須行使或作出的所有合法行為及事情。

第3.3節選舉。在任何擬選舉董事的股東大會上，在無競爭對手的選舉中當選為董事的每名被提名人，如果對其當選投出的票數超過對其當選投出的反對票的數目，則應當選。在所有董事選舉中，除無競爭對手的選舉外，董事選舉的提名人應以所投選票的多數票選出。就本第3.3節而言，“無競爭選舉”是指候選人人數不超過擬選舉董事人數的任何股東會議，並且：(A)沒有股東按照第2.2節或第2.10節的規定在該會議上提交有意提名候選人蔘選的通知；或(B)該通知已經提交，並且在該公司向證券交易委員會提交與該會議有關的最終委託書的日期之前的第五個工作日或之前，該通知已被：(I)以書面形式撤回給該公司的祕書；(Ii)被確定為不是有效的提名通知，該決定將由董事會(或其委員會)根據第2.10節作出，或如果在法庭上提出質疑，則通過最終的法院命令作出；或(3)董事會(或其委員會)決定不進行真正的競選。

第3.4節空缺和新設的董事職位。在任何已發行優先股系列持有人的權利的約束下，除非法律或董事會決議另有要求，否則因法定董事人數的增加以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而設立的新設董事職位，應僅由在任並有權投票的剩餘董事的過半數贊成才能填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。而任何如此選出的董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，以及其繼任者妥為選出和符合資格為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3.7節特別會議。任何目的的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或當時在任的董事的多數人隨時召開。獲授權召開董事會特別會議的一人或多人可在特拉華州境內或以外確定召開此類會議的日期和時間。每次有關會議的通知須於召開會議的日期前至少五天以郵寄方式寄往各董事的住所或通常營業地點，或以電子傳輸或親自或電話遞送至有關董事，每種情況下均須於會議指定時間至少24小時前送達有關董事。特別會議通知無須述明該會議的目的，而除非在通知內註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.9節法定人數和投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在任何董事會會議上，全體董事的過半數應構成處理事務的法定人數，出席正式舉行的會議的董事過半數的表決即為董事會的行為。無論是否達到法定人數，會議主席或出席會議的過半數董事均可將會議延期至另一時間地點。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。

第3.10節董事會未經會議以書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取；前提是董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面形式或通過電子傳輸同意該行動。在採取行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的會議紀要一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。任何人(不論是否當時的董事)可規定，不論是否透過向代理人作出指示或以其他方式，同意行動的同意在未來時間(包括事件發生後決定的時間)生效，但不得遲於作出指示或作出規定後60天，而只要該人作出指示或作出規定，同意即當作已在該生效時間給予

第3.14節《緊急附例》。如果發生《董事》第110條所述的緊急、災難或巨災，或其他類似的緊急情況，導致董事會或董事會常務委員會無法立即採取行動，則出席會議的一名或多名董事構成法定人數。該董事或出席會議的董事可進一步採取行動，在他們認為必要及適當時委任一名或多名本身或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會成員。

第4.1節董事會的委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內，並在成立該委員會的董事會決議中規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該委員會無權涉及以下事項：(A)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)；或(B)採納、修訂或廢除公司的任何附例。各委員會及其成員須隨董事會的意願而服務，董事會可隨時更改委員會的成員及權力，或解除委員會的職務。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。

第4.2節各委員會的會議和行動。除非董事會決議另有規定，任何董事會委員會均可採納、修改和廢除其認為適當的與法律、公司註冊證書或本章程的規定不相牴觸的規則和規章。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，且除董事會決議另有規定外：(A)當時在委員會任職的董事的過半數構成該委員會處理事務的法定人數；但在任何情況下，法定人數不得少於當時在該委員會任職的董事的三分之一。除非公司註冊證書、本附例或董事會決議需要更大的

第5.1條高級船員。本公司的高級管理人員可由一名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官以及一名或多名執行副總裁、副總裁、助理副總裁、助理祕書和助理財務主管以及董事會不時決定的其他高級人員組成，每名高級管理人員均由董事會選舉產生，各自擁有本章程規定或董事會決定的權力、職能或職責。每名高級職員由董事會選舉產生，任期由董事會規定，直至該人的繼任者被正式選出並具備資格為止，或該人較早前去世、喪失資格、辭職或免職為止。任何職位均可由同一人擔任；但如法律、公司註冊證書或本附例規定任何文書須由兩名或多於兩名人員籤立、確認或核實，則任何人員不得以多於一種身分籤立、確認或核實該文書。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

第5.3節免職、辭職和空缺。公司的任何高級職員，不論是否有理由，均可由董事會或正式授權的高級職員免職，但不影響該高級職員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利。任何高級人員在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職，但不損害公司根據該人員作為一方的任何合同所享有的權利(如有的話)。如本公司任何職位出現空缺，董事會可推選一名繼任者，以填補該空缺餘下的任期，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

他們的資歷順序。在總裁不在或無行為能力的情況下，總裁的權力應下放至執行副總裁，或如無執行副總裁，則按執行副總裁的職稱或董事會指定的其他方式按資歷順序下放至執行副總裁。如非執行副總裁的職銜或董事會所列明，總裁的權力應按執行副總裁在該職位的資歷順序遞減至執行副總裁，或如無執行副總裁，則授權予副總裁。

第5.8節司庫。司庫須監督公司的所有資金及證券、將公司貸方的所有款項及其他貴重物品存放於公司的寄存處、借款及遵從管限公司作為一方的該等借款的所有契據、協議及文書的規定，支付公司的資金及投資公司的資金，以及一般地執行司庫辦公室附帶的所有職責。應要求，司庫應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、總裁或首席財務官可能不時決定的其他職責。

第5.10節祕書。祕書的權力和職責是：(I)在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並在為此目的而備存的一本或多本簿冊上記錄該等會議的議事情況；(Ii)確保公司鬚髮出的所有通知均已妥為發出和送達；(Iii)作為公司印章的保管人，並在公司的所有股票證書及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章，而所有文件經代表公司蓋上印章後，已按照此等附例的規定妥為授權籤立；(Iv)負責公司的簿冊、紀錄及文件，並確保法律規定須予保存及存檔的報告、報表及其他文件妥善保存及存檔；及(V)履行祕書辦公室的所有職責。祕書應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會、首席執行官或總裁可能不時決定的其他職責。

第5.11節其他事項。助理副總裁、助理祕書和助理財務主管(如有)應在公司首席執行官總裁及其所協助的高級管理人員的指導下行事。助理祕書在祕書缺席或無行為能力時，須按其資歷先後執行祕書的職責和行使祕書的權力。助理司庫應按其資歷順序，在司庫缺席或喪失行為能力時，履行司庫的職責並行使司庫的權力。除非由董事會選舉，否則被授予該頭銜的人不應被視為公司的高級管理人員。

第5.13節公司合同和文書；如何簽定。除本附例另有規定外，董事會可決定方法，並指定(或授權公司高級人員指定)有權以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書的一名或多於一名人士。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。除非獲如此授權，或在任何人在地鐵公司的職位或其他職位所附帶的權力範圍內，否則任何人均無權借任何合約或合約約束地鐵公司，或質押地鐵公司的信貸，或使地鐵公司為任何目的或任何款額承擔法律責任。

第5.14節簽名機構。除非董事會另有特別決定或法律或本附例另有規定，否則本公司的合約、負債證明及其他文書或文件可由以下人士籤立、簽署或批註：(I)由首席執行官、首席財務官或總裁；或(Ii)由任何執行副總裁總裁、總裁副主任、司庫、祕書或主計長籤立、簽署或批註，每項籤立、簽署或批註只限於與該等人士的職責或業務職能有關或有關的該等文書或文件。

第5.15節與其他公司或實體的證券有關的訴訟。首席執行官或董事會或首席執行官授權的公司任何其他高級管理人員有權代表公司投票、代表並代表公司行使與任何其他公司或實體的任何和所有股份或其他股權相關的權利，這些權利是以公司名義存在的。此處授予的權力可由該人直接行使，或由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

(A)曾經是或現在是任何訴訟、訴訟、仲裁、另類爭議解決機制、調查、查訊、司法、行政或立法聆訊或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序(不論是由公司或根據公司的權利或以其他方式提出或以其他方式提出)的任何訴訟、訴訟、仲裁、另類爭議解決機制、調查、查訊、司法、行政或立法聆訊，或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序的每一人，包括任何及所有上訴，不論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴(下稱“法律程序”)，由於他們是或曾經是董事或公司的高級人員，或當董事或公司的高級人員應公司的要求以董事、另一法團或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、僱員、代理人或受託人的身份服務，包括就僱員福利計劃(下稱“受彌償人”)提供服務，或由於他們以任何該等身分作出或沒有作出的任何事情，公司應在大中華總公司授權的最大限度內予以賠償和使其不受損害。按照本附例規定的條款和條件，賠償受賠方實際和合理地發生的與此相關的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款和由受賠方或其代表支付的為和解而支付的金額)；但是，除非法律另有要求或第6.3節關於執行本條第六條規定的權利的訴訟另有規定，否則公司應就任何此類受賠人自願提起的訴訟或其部分訴訟(包括索賠和反索賠)對其進行賠償, 無論該反索賠是由以下人員提出的：(I)上述受償方；或(Ii)本公司在由上述受償方發起的訴訟中提起的訴訟)只有在該訴訟或其部分獲得董事會授權或批准或董事會以其他方式確定賠償或墊付費用是適當的情況下。

(B)如要根據本條例第6.1條獲得賠償，受保障人應向公司祕書提交書面申請。此種請求應包括確定受賠方有權獲得賠償所必需的文件或資料，並且這些文件或資料對受賠方來説是合理可用的。在公司祕書收到此類書面請求後，受賠方的賠償權利應由下列一人或多人決定，該等人有權作出董事會選定的決定(除本條款6.1(B)第(V)款外)：(I)董事會以非訴訟參與方董事的多數票通過董事會，不論該多數票是否構成法定人數；(Ii)由該等董事的多數票指定的董事委員會，不論該多數票是否構成法定人數；(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交受彌償人；。(Iv)本公司的股東；或(V)如控制權(定義如下)已發生變更，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見書，該意見書的副本須

交付給被賠付人。須就獲得彌償的權利作出裁定，而除非作出相反的裁定，否則該彌償須由公司在收到公司祕書的書面彌償要求後60天內全數支付。就第6.1(B)款而言，如果在任何特定的24個月期間內，在該24個月期間開始時組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員，則視為發生了“控制權變更”；然而，任何在該24個月期間開始後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，應視為猶如現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括因實際或威脅的選舉競爭而首次就職的任何該等個人，該競爭涉及董事會以外的人士的選舉或罷免，或由或代表董事會以外的人士實際或威脅徵求或同意。

(A)除第6.1節所賦予的獲得賠償的權利外，在法律允許的最大範圍內，被賠償人還有權獲得公司支付在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)(下稱“預支費用”)；但只有在上述獲彌償保障人或其代表向公司作出承諾(下稱“承諾”)，以償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，如有司法管轄權的法院最終裁定該獲彌償保障人無權根據本條第VI條或其他規定就該等開支獲得彌償，而該司法管轄權法院並無進一步上訴的權利(下稱“終審裁決”)，則不得墊付開支。

(C)儘管有前述第6.2(A)條的規定，如合理地裁定在作出上述裁定時所知的事實清楚而令人信服地證明獲彌償保障人是惡意行事，或以獲彌償保障人不合理地相信符合或不會違反公司的最大利益或就任何刑事法律程序而言，則公司不得向獲彌償保障人墊支或繼續墊支開支(除非該獲彌償保障人是或曾經是公司的董事公司的成員，在此情況下，本條第6.2(C)條不適用)。被補償者有合理的理由相信他們的行為是非法的。該決定應由：(I)董事會以不參與該訴訟程序的董事的多數票作出，不論該多數票是否構成法定人數；(Ii)由該等董事以過半數票指定的委員會作出，而不論該多數票是否構成法定人數；或(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中作出決定，該意見書的副本須送交受彌償對象。

第6.3節受償人提起訴訟的權利。如果根據第6.1(B)節確定受賠方無權獲得賠償，或在根據第6.1(B)條確定獲得賠償的權利後未及時付款，或根據第6.2(B)條未及時預支費用，則受賠方可在此後任何時間向特拉華州有管轄權的法院起訴公司，要求裁決此類賠償或墊付費用的權利。如在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受彌償人有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或抗辯的費用。在被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，被保險人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償行為標準，應作為抗辯。此外，在該公司為追討

根據承諾書的條款墊付費用時，公司有權在最終裁定受賠人未達到DGCL規定的任何適用的賠償行為標準時追回此類費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定受彌償人在有關情況下獲得彌償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或公司(包括並非參與該訴訟的其董事、由該等董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會)實際裁定該受彌償人未符合該等適用的行為標準，均不應推定該受彌償人未符合適用的行為標準，或，如果是由被補償人提起的訴訟，可以作為該訴訟的抗辯理由。在受彌償人為執行根據本合同獲得彌償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，證明受彌償人根據適用法律無權獲得彌償或墊付費用的責任應由公司承擔。

第6.7節權利的性質。第六條賦予受保障人的權利應為合同權，對於已不再是董事或高級職員的受保障人應繼續享有這種權利，並使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第六條的任何修訂、更改或廢除，如對受保障人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，且不得限制或取消涉及在該修訂、更改或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。

第6.10節可分割性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行的，則在法律允許的最大限度內：(A)該規定在任何其他情況下和本條第六條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第六條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)，對其他個人或實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害；和(B)儘可能充分地遵守本條例的規定

第7.1節股票。公司的股票應以股票代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。持有股票的每名持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署股票，包括但不限於本公司的行政總裁、總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務總監任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.2節證書上的特殊標識。如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制；然而，除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可在股票正面或背面列明本公司為代表該類別或系列股票而發出的聲明，而本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供該聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有人發出通知，其中包含根據本第7.2條或DGCL第151、156、202(A)或218(A)條或關於DGCL本第7.2條和第151條的規定必須在證書上列出或説明的信息，公司將免費向提出要求的每一名股東提供一份聲明，包括權力、指定、優惠和參與的相關人員。每一類股票或其系列的可選權利或其他特殊權利及其資格, 此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

第7.3節股票轉讓。公司股份的轉讓，只可在公司的登記持有人授權下，或在正式籤立並送交公司祕書或轉讓代理人存檔的授權書授權下，才可在公司的簿冊上進行；如該等股份是以證書代表的，則在交回該等股份的一張或多張證書及妥為籤立的股票轉讓權，並繳付有關的任何税項時，方可作出；但公司有權承認及強制執行任何有關轉讓的合法限制。

第7.4節遺失證書。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代公司之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或擁有人的法定代表人向公司提供足夠的保證(或其他足夠的保證)，以補償因任何該等被指稱的遺失、被盜或損毀而向公司提出的任何申索(包括任何開支或法律責任)。

(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或任何延會的通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可為決定有權在延會上投票的股東確定一個新的記錄日期，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

(C)除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有限制外，為使公司可在不召開會議的情況下確定有權以書面表示同意公司行動的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期後10天。如果董事會沒有確定記錄日期，在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，應是根據第2.11節向公司提交列出所採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，如果法律要求董事會事先採取行動，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取這種事先行動的決議的當天的營業時間結束。

第7.8節放棄通知。凡根據《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東、董事會或董事會委員會的任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第8.3節依靠書籍。報告和記錄。每名董事及董事會指定的任何委員會的成員在執行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及由如此指定的董事會或委員會的任何高級職員或僱員，或由任何其他人士就董事或董事會指定的委員會成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經公司或其代表合理謹慎地挑選而向公司提交的資料、意見、報告或聲明，受到充分保護。

第9.1節論壇。除非公司以書面形式選擇或同意選擇替代法院，否則任何現任或前任股東(包括任何現任或前任實益所有人)在法律允許的最大範圍內並在符合適用司法要求的情況下提出內部公司索賠(定義如下)的唯一和獨家法院應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州內的另一州法院或聯邦法院)。就本條第九條而言，公司內部索償是指公司內部索償，包括在公司權利方面的索償：(A)因現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以該身份違反責任；或(B)大法官法庭對該索償賦予大法官的司法管轄權。

第9.2節同意管轄權。如果任何現任或前任股東(包括任何現任或前任實益所有人)向衡平法院以外的法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則向特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院)提起訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(A)衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院)的屬人管轄權，適用時)與向任何此類法院提起的強制執行本條第九條的任何訴訟有關；及(B)在任何該等訴訟中向該貯存商送達在外地訴訟中作為該貯存商的代理人的大律師，以向該貯存商送達法律程序文件。

第9.3節可執行性。如果第IX條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下和第IX條的其餘規定(包括但不限於第IX條的任何句子中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分，其本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式影響或損害適用於其他個人或實體或情況的規定。

第10.1條修訂。為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會有明確授權通過、修訂或廢除這些附例。除非公司註冊證書另有規定(包括任何需要額外表決的優先股指定的條款)或本附例另有規定，且除任何法律規定外，股東如要採納、修訂或廢除本附例的任何規定，或採納任何與本附例的任何規定不符的規定，須獲得至少過半數已發行及有權投票的已發行股票作為單一類別的投票權的贊成票。