美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 檔號：000-55431
綠波科技解決方案公司。
(F/k/a MassRoots，Inc.)
(其章程中規定的確切業務名稱)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(757) 966-1432
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月10日，註冊人共有10,712,319股普通股已發行和流通。
目錄表
| 第一部分財務信息 | |||
| 第 項1. | 財務報表 | ||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計) | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 | ||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 35 | |
| 第二部分：其他信息 | 36 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 36 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 36 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 36 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 36 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 36 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 36 | |
| 簽名 | 37 | ||
| -i- |
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的陳述 可能是“前瞻性陳述”。
前瞻性 陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。這些陳述是基於目前對我們業務的預期、估計和預測，部分是基於管理層做出的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果 可能，而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，原因很多，包括“第1A項”中所述的因素。風險因素“在我們的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中提到。
謹此告誡您，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。任何前瞻性聲明僅在其發表之日起發表，我們不承擔公開 更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 在本季度報告10-Q表的日期之後，或反映意外事件的發生，除非適用的法律另有要求。
| -II- |
GreenWave 技術解決方案公司
(前身為MassRoots，Inc.)
精簡的 合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃資產使用權、網絡關聯方 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 許可證，淨額 | ||||||||
| 客户列表，網絡 | ||||||||
| 知識產權，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資及相關費用 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 不可轉換應付票據，本期部分，扣除未攤銷債務貼現#美元。 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除未攤銷債務折價#美元 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 經營租賃義務，當期部分關聯方 | ||||||||
| 經營租賃債務，本期部分 | ||||||||
| 環境修復 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃義務，較少當前部分關聯方 | ||||||||
| 經營租賃債務，較少的流動部分 | ||||||||
| 不可轉換應付票據，扣除未攤銷債務貼現#美元 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-授權股份： | ||||||||
| 優先股-Z系列，$面值，$ | ||||||||
| 普通股，$面值，和授權股份；和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 將發行的普通股，和分別為股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 優先股折價 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
GreenWave 技術解決方案公司
(前身為MassRoots，Inc.)
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至以下三個月 9月30日， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (如上文所述) | (如上文所述) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 廣告 | ( | ) | ||||||||||||||
| 工資單及相關費用 | ||||||||||||||||
| 房租、水電費和物業維修(#美元 | ||||||||||||||||
| 運輸和設備維護 | ||||||||||||||||
| 折舊、減值和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 諮詢、會計和法律 | ||||||||||||||||
| 其他一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 法定股份差額衍生負債的變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 結算Y系列和Z系列優先股和現金的應付可轉換票據和應計利息、認股權證和應付賬款的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 支付違約金的權證費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除債務帶來的收益 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税(福利)撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Z系列價格保護在上行時觸發的視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在上市時觸發認股權證價格保障的當作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 就某些就違約損害賠償而發出的認股權證重新定價的當作股息豁免 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 優先股折價攤銷產生的視為股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均未償還普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
GreenWave 技術解決方案公司
(前身為MassRoots，Inc.)
簡明 合併股東權益變動表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
Preferred Stock Series Z | 普通股 股票 | 將發行普通股 | 額外支付 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 在上市時轉換可轉換債券時發行普通股 | - | $ | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換Z系列優先股後發行普通股 | ( | ) | $ | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 免除違約金的權證開支 | - | - | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Z系列價格保護在上行時觸發的視為股息 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 在上市時觸發認股權證價格保障的當作股息 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 對某些違約金認股權證重新定價的視為股息 豁免 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
Preferred Stock Series Z | 普通股 股票 | 將發行普通股 | 額外支付 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行以前記錄為將發行的普通股 | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 免除法定股份不足的衍生負債 | - | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在上市時轉換可轉換債券時發行普通股 | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換Z系列優先股後發行普通股 | ( | ) | $ | - | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 免除違約金的權證開支 | - | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Z系列價格保護在上行時觸發的視為股息 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 重新定價和增發認股權證的股息。 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 對某些違約金認股權證重新定價的視為股息 豁免 | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
GreenWave 技術解決方案公司
(前身為MassRoots，Inc.)
簡明 股東赤字變動表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
(如 所述)
| 優先股 股票 | 普通 庫存至 | 其他內容 | 折扣 在……上面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 X | 系列 Y | 系列 Z | 系列 C | 普通股 股票 | 發佈 | 已支付 | 擇優 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在 首都 | 庫存 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Z系列優先股，作為應付票據的股權提價發行 | - | - | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為結算代理的一部分發行的Z系列優先股 | - | - | $ | - | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通 庫存至 | 其他內容 | 折扣 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 X | 系列 Y | 系列 Z | 系列 C | 普通股 股票 | 發佈 | 已支付 | 擇優 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在 首都 | 庫存 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行之前將發行的普通股 | - | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行普通股 | - | - | - | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據時發行的普通股 | - | - | - | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷普通股和認股權證，以換取根據註銷協議支付的現金 | - | - | - | - | ( | ) | $ | ( | ) | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售X系列優先股 | - | - | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bcf 發行X系列優先股時確認 | - | - | - | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行Y系列優先股以換取可轉換票據、應計利息和認股權證 | - | - | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bcf 發行Y系列優先股時確認 | - | - | - | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為 優先股折價攤銷產生的股息 | - | - | - | - | - | - | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Z系列優先股，作為應付票據的股權提價發行 | - | - | - | - | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為結算代理的一部分發行的Z系列優先股 | - | - | $ | - | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
GreenWave 技術解決方案公司
(前身為MassRoots，Inc.)
精簡的 合併現金流量表
(未經審計)
在截至的9個月中 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (如上文所述) | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 使用權資產變動 | ||||||||
| 使用權資產攤銷淨額 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定股份差額衍生負債的變動 | ||||||||
| 支付違約金的權證費用 | ||||||||
| 債務貼現的利息和攤銷 | ||||||||
| 財產和設備應計減值 | ||||||||
| (收益)轉換可轉換應付票據的損失 | ( | ) | ||||||
| 結算應付可轉換票據和應計利息、認股權證和應付賬款以及註銷普通股以換取Y系列優先股的收益 | ( | ) | ||||||
| 結算應付可轉換票據及應計利息和墊款的收益 | ( | ) | ||||||
| (收益)免除債務 | ( | ) | ||||||
| 因關聯方發生的應計租金變動 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 不可轉換票據持有人代表公司直接支付的費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計工資及相關費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 環境修復 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債的變動 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 與購買物業和設備有關的當事人 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售X系列優先股所得款項 | ||||||||
| 發行不可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 償還不可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 墊款收益 | ||||||||
| 墊款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為清償債務及認股權證而支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於籌資活動的已提供現金淨額 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 在計息期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 在税期內支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| Y系列優先股，作為應付可轉換票據、應計利息和認股權證的結算而發行 | $ | $ | ||||||
| 因消除法定股本不足而將衍生負債重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和經營租賃負債增加 | $ | $ | ||||||
| 用信託契約票據購買的土地 | $ | |||||||
| 附註購買設備所得款項 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用中的設備採購 | $ | $ | ||||||
| 發行之前將發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 優先股折價攤銷 | $ | $ | ||||||
| 轉換可轉換票據和應計利息後發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 轉換Z系列優先股後發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 認股權證在上市時重新定價的視為股息 | $ | $ | ||||||
| 被認為是Z系列價格保護觸發的股息在上升時優先 | $ | $ | ||||||
| 就某些就違約損害賠償而發出的認股權證重新定價的當作股息豁免 | $ | $ | ||||||
| 將應計利息重新分類為可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
| 減少因結算應付可轉換票據、應計利息及認股權證以換取Y系列優先股而產生的衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 減少因結算應付可轉換票據、應計利息以及註銷普通股和現金認股權證而產生的衍生負債 | $ | $ | ||||||
| Z系列優先股作為應付票據的股權提價發行 | $ | $ | ||||||
| 作為和解協議一部分發行的Z系列優先股 | $ | $ | ||||||
| 不可轉換票據持有人代表公司直接支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 由首席執行官代表公司直接支付的和解 | $ | $ | ||||||
| 首席執行官代表公司直接支付的和解款項 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
GreenWave 技術解決方案公司
(前身為MassRoots，Inc.)
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日(未經審計)
注 1--業務性質和列報依據
概述
GreenWave Technology Solutions，Inc.(“GreenWave”或“公司”)於2013年4月26日在特拉華州註冊為技術平臺開發商，名稱為MassRoots，Inc.。該公司於2021年10月出售了其社交媒體資產， 已停止與此業務相關的所有業務。2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司(“帝國”)的收購，該公司在弗吉尼亞州和北卡羅來納州經營着11個金屬回收設施。此次收購在弗吉尼亞州的合併證書生效後於2021年10月1日生效。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度及財務資料而編制。我們的簡明合併財務報表包括我們的全資子公司帝國服務公司、帝國人事有限責任公司、利華金屬回收公司的賬户。在合併期間，所有公司間交易均已取消。
演示基礎
本公司根據美國證券交易委員會的規章制度 未經審計編制本公司的中期未經審計簡明綜合財務報表。本公司管理層認為，為公平呈報本公司截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的經營業績、截至2022年9月30日及2021年9月30日的九個月的現金流量及截至2022年9月30日的財務狀況，所有必要的調整(包括正常的經常性調整及重新分類及非經常性調整)均已作出。該等中期的經營業績並不一定代表預期全年的經營業績。
通常包括在年度綜合財務報表附註內的若干 資料及披露已於該等中期未經審核簡明綜合財務報表中精簡或遺漏 。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中的合併財務報表及其附註一併閲讀。 2021年12月31日的資產負債表就是從這些報表中衍生出來的。
注 2-持續經營和管理層的流動資金計劃
截至2022年9月30日，公司現金為1,568,104美元，營運資本赤字(流動負債超過流動資產)為10,630,878美元。截至2022年9月30日的累計赤字為356,567,382美元。這些情況令人對公司是否有能力在綜合財務報表發佈後的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
在公司完成對帝國公司的收購之前，公司經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。 公司相信未來的運營可以產生正的現金流，但如果回收金屬市場經歷急劇下滑或增長計劃延遲，公司可能需要籌集額外資金。該公司未能在需要時籌集資金，可能會對其財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響 。
公司已採取重大行動緩解這一持續經營的問題，並於2022年7月22日將本金為37,714,966美元的可轉換債務轉換為普通股，顯著改善了公司的資產負債表。見附註10--可轉換債務。
本公司相信，目前手頭的現金1,568,104美元及預期來自營運的現金足以在綜合財務報表發出後進行一年的計劃營運 。此外，管理層相信，如果有必要，他們可以通過股權和債務融資籌集額外資本。
如果公司通過發行股權證券籌集額外資金，其股東將受到稀釋。額外的債務融資， 如果可用，可能涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對其或其股東不利的條款，並需要支付鉅額償債費用，這會將資源從其他活動中轉移出來。公司籌集額外資本的能力也將受到新冠肺炎爆發以及市場狀況和公司普通股價格的影響。
因此，隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，預期自簡明綜合財務報表發佈之日起計一年內正常業務過程中的資產變現及負債清償。簡明綜合財務報表中列報的資產及負債賬面值並不一定代表可變現或結算價值。簡明綜合財務報表不包括 如果本公司無法繼續經營而可能導致的任何調整。
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2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這種傳染性疾病的爆發繼續蔓延，以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。目前，我們無法預測新冠肺炎爆發的不良後果的持續時間或嚴重程度及其對我們的業務的影響，包括我們的財務狀況、流動性或運營結果。管理層正在積極監控全球形勢及其對公司財務狀況、流動性、運營、客户、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施，該公司無法估計新冠肺炎疫情將對其2022財年的運營業績、財務狀況或流動性產生的影響。
儘管本公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間和嚴重程度，但如果疫情持續， 可能會對本公司未來的運營業績、財務狀況、流動性和資本資源以及本公司在2022財年所依賴的第三方的業績產生重大不利影響。
附註 3--重要會計政策摘要
合併原則
簡明合併財務報表包括Greenwave Technology Solutions，Inc.及其全資子公司的賬户。 所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。重大估計包括用於計算基於股票的薪酬的估計、與衍生負債有關的公允價值、計入利息和罰金的工資税負債、視為股息的 、計算使用權和租賃負債時使用的假設、在企業合併中收購的商譽和無形資產的估值和減值 、長期資產和有限壽命有形資產的估計使用壽命、環境補救負債的確定以及與遞延税項資產相關的估值準備。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)分主題825-10，“金融工具”(“ASC 825-10”)要求披露某些金融工具的公允價值。若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計負債)的估計公允價值 按歷史成本法列賬，由於該等工具的到期日較短，該等工具的估計公允價值與其公允價值相若。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具於簡明綜合財務報表中確認或披露 連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料 。
公司遵循ASC 825-10，允許實體選擇以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目。
現金
就簡明綜合現金流量表而言，本公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司沒有現金等價物。 本公司將現金存放在聯邦存款保險公司承保的銀行賬户中，這些賬户有時可能超過聯邦保險的每家銀行250,000美元的限額。該公司通過將現金存款存放在主要金融機構來將風險降至最低。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未保險餘額分別為1,318,104美元和2,727,928美元。
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應收賬款
應收賬款主要是指客户在產品和其他銷售方面的應收賬款。這些應收賬款減去信貸損失準備後，按發票金額入賬，不計息。該公司向客户發運廢金屬，通常在發貨後45天內收到付款。
公司根據多種因素評估應收賬款的可回收性，這些因素包括客户應收賬款餘額的賬齡、公司客户的財務狀況、歷史收款率和經濟趨勢。管理層使用此評估來估計未來可能無法收回的客户應收賬款金額，並記錄預期的信貸損失準備金。當所有收集的努力都耗盡時，帳目就被註銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應收賬款餘額分別為672,664美元和0美元。
財產和設備，淨額
我們以成本價陳述財產和設備，如果通過企業合併獲得，則在收購之日按公允價值計價。我們使用直線法計算資產的預計使用年限內的折舊和攤銷，但我們的租賃改進除外，我們的租賃改進在其估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間內折舊。在出售或停用資產時，成本和相關的累計折舊將從我們的賬户中扣除，由此產生的收益或損失將貸記或 計入收入。當發生維修和維護費用時，我們會支付費用。財產和設備包括在 經營租賃項下記錄的資產，見附註15-租賃。我們的財產和設備被質押作為我們的高級擔保債務的抵押品， 見附註10-可轉換應付票據。根據與我們高級擔保債務的抵押品代理達成的附屬協議，某些財產和設備被質押為不可轉換票據的抵押品 見附註6-預付款和不可轉換票據 。
收入成本
該公司的收入成本主要包括從其供應商購買金屬的成本。
相關的 方交易
如果當事人 直接或間接地通過一個或多箇中介控制，由公司控制，或與公司共同控制，則被視為與公司有關。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士(如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致進行交易的 一方可能無法完全追求其本身的獨立利益)。本公司披露所有關聯方交易。見 注17-關聯方交易。
租契
公司根據ASC 842租賃對其租賃進行會計處理。根據本指引，符合租賃定義的安排被分類為經營租賃或融資租賃，並在簡明綜合資產負債表上同時作為使用權資產和租賃負債入賬 ，計算方法是按租賃隱含利率或本公司的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產 在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷 導致租賃期間的直線租金費用。可變租賃費用，如有，在發生時予以記錄。
在計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇將租賃和非租賃部分合並。本公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新指引之外，作為會計政策選擇，並以直線基礎確認租賃期限內的租金 費用。見附註15-租約。
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工資支票 保障計劃説明
我們 將我們在薪資支票保護計劃(“PPP”)下獲得的貸款和我們在帝國收購完成時承擔的PPP票據 歸類為不可轉換票據。我們就購買力平價票據計提利息，直至美國小企業管理局(“SBA”)寬免有關票據之日為止。在小企業管理局免除各自的購買力平價票據之日，購買力平價票據項下到期的本金和利息被記錄為債務豁免收益。
承付款 和或有
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 除下文所述外，我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。見附註9--承付款和 或有事項。
收入 確認
公司在服務已實現或可實現並獲得收益時確認收入，減去估計的未來壞賬。
公司的收入在ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”) 項下入賬，通常不需要根據公司收入來源的性質進行重大估計或判斷。銷售價格通常在銷售點固定，合同中的所有對價都包含在交易價格中。本公司的 合同不包括多重履約義務或重大可變對價。
根據ASC 606，本公司確認將承諾的商品或服務轉讓給客户的收入，其金額 反映了本公司預期有權換取這些商品或服務的對價。該公司根據這一核心原則，通過應用以下方法確認收入：
| (i) | 確定 與客户的合同； |
| (Ii) | 確定合同中的履約義務。 |
| (Iii) | 確定 成交價； |
| (Iv) | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| (v) | 當(或作為)公司履行績效義務時確認收入。 |
該公司主要通過從企業和零售供應商那裏購買廢金屬，對其進行加工，然後將黑色金屬和有色金屬出售給客户來賺取收入。
公司在履行對客户的履約義務時實現收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，對於客户已付款且公司尚未交付的合同，公司的合同負債分別為25,000美元和25,000美元。
盤存
儘管我們每天多次發運從供應商處購買的黑色金屬和有色金屬，但我們確實保持庫存。我們根據庫存的可變現淨值或成本(以較小者為準)計算我們持有的庫存的價值，包括已加工和未加工的廢金屬(黑色金屬和有色金屬)、使用和回收的車輛以及物資。我們根據先進先出(FIFO)方法計算庫存的價值。我們根據成品的可變現淨值來計算它們的價值，因為它們的成本基礎不是現成的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的庫存價值分別為717,679美元和381,002美元。
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廣告
公司將廣告費用計入已發生的費用。截至2022年和2021年9月30日的三個月，廣告成本分別為9,662美元和4,578美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，廣告成本分別為69,963美元和18,125美元。
基於股票的 薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期限內支出。對於員工、非員工和董事的股票獎勵，公司在授予之日使用Black-Scholes 期權定價模型計算獎勵的公允價值。在這種模式下，確定授予日股票獎勵的公允價值需要判斷，包括估計波動率、員工股票期權行使行為和罰沒率。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
所得税 税
本公司按照美國會計準則第740-10條“所得税”(“美國會計準則740-10”)來記錄所得税準備。 遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額計算的。 當相關資產或負債預期實現或結算時，採用制定的邊際税率計算遞延税項資產和負債。 遞延所得税費用或收益是根據每個期間資產或負債的變化計算的。
如果 現有證據表明部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值撥備，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。未來 該等估值免税額的變動計入變動期間的遞延所得税準備。遞延收入 税收可能源於不同時期為財務會計和税務目的而報告的收入和費用項目造成的暫時性差異 。
業務組合
我們的 業務合併是按照ASC主題805，“業務 合併”(“ASC 805”)的會計收購法核算的。根據收購方法，我們100%確認我們收購的資產和我們承擔的負債，無論我們擁有的百分比是多少，都是按照收購日期的估計公允價值進行確認的。收購價格的任何超出我們收購的淨資產和其他可識別無形資產的公允價值的部分都被記錄為商譽。如果我們收購的淨資產(包括其他可識別資產)的公允價值超過收購價格，則確認廉價收購收益 。如果我們能夠在計量期間隨時確定公允價值，我們從或有事項中獲得的資產和我們承擔的負債將按公允價值確認。我們收購的企業的經營業績自收購之日起包含在我們的精簡合併 經營報表中。與收購相關的成本在發生時計入費用。見注4-收購帝國。
可轉換的 儀器
美國《公認會計原則》要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關， (B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量 ，而公允價值的變動在發生時於收益中報告，及 (C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。該規則的一個例外情況是主票據被視為常規票據，如ASC 480“區分負債與權益”中所述。
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當 本公司確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時，本公司根據債券交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，在必要時根據債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。該等安排下的債務折讓按實際利息法於相關債務的期限內攤銷至其規定的贖回日期。
有利的 轉換特徵和視為股息
當優先股在發行之日的轉換率低於 公司的股票價格時， 公司記錄優先股的受益轉換功能。必要時，本公司還根據優先股內含的轉換期權內在價值的變化，記錄因優先股轉換價格的價格保護而產生的或有收益轉換 。
如有需要，本公司記錄下列事項的等值股息：(1)認股權證價格保護，按權證重新定價前後的公允價值差額計算(包括任何全額棘輪撥備)；(2)按可轉換票據的面值超過優先股的賬面價值換取可轉換票據；(3)按已發行普通股的公允價值結算認股權證撥備；以及(Iv)因確認有利的轉換特徵而產生的優先股折價攤銷。
衍生工具 金融工具
公司將下列任何合同歸類為股權：(I)要求實物結算或淨股份結算；或(Ii)向公司 提供淨現金結算或以自己的股票結算(實物結算或淨股份結算)的選擇，前提是此類 合同與公司自己的股票掛鈎。本公司將下列任何合同歸類為資產或負債：(I)需要 淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，且該事件不是本公司所能控制的)；或(Ii)讓交易對手選擇以淨現金結算或以股份結算(實物結算或淨股份結算)。 本公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變資產和負債之間的分類。
公司的獨立衍生品包括購買普通股的認股權證，這些認股權證是與發行債務和出售普通股有關而發行的，以及嵌入可轉換票據的轉換期權。公司使用ASC 815“衍生產品和對衝”中列舉的適用分類標準對這些衍生產品進行了評估，以評估其截至2022年9月30日和2021年12月31日在資產負債表中的適當分類。公司認定，某些嵌入式轉換和/或行使功能不包含固定結算條款。可轉換票據包含轉換功能，因此本公司 無法確保其擁有足夠的授權股份來滿足所有可能的轉換需求。因此，本公司被要求 將沒有固定結算準備金的衍生品記錄為負債，並在每個報告期結束時將所有該等衍生品按市價計價。本公司亦記錄工具的衍生負債，包括可轉換票據、優先股及認股權證，而本公司並無足夠的授權股份支付將該等工具轉換為普通股的費用。於抵銷衍生負債及法定股本缺口後，本公司將衍生負債於法定股本缺口解決當日的賬面值重新分類為額外實收資本。
環境責任 補救責任
本公司的運營與同行業的其他公司一樣，受各種國內外環境法律和法規的約束。這些法律和法規不僅規範當前的運營和產品，還要求 公司對過去的運營承擔潛在責任。管理層預計，環境法律法規將在未來對公司和行業提出越來越嚴格的要求。管理層認為，公司的運營符合適用的環境法律和法規，並實施了旨在保護環境和促進持續合規的各種計劃。
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公司持續評估與補救相關活動的潛在責任，並隨着信息的掌握和額外會計準則的發佈而調整其與環境相關的應計項目 可根據這些信息合理估計成本。截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於公司已支付所有民事罰款並完成了日期為2021年6月30日的弗吉尼亞州DEQ同意令所要求的所有補救活動，公司在資產負債表上報告的應計項目分別為流動負債 0美元和22,207美元。見附註9--承付款和或有事項。
由於涉及的固有不確定性，實際發生的費用可能與應計估計數不同，這些不確定性包括所涉廢物的性質和數量、可用於補救的各種技術以及對特定場地可接受補救的確定。此外，環境相關活動的成本可能無法合理評估，因此不會計入我們目前的負債中。
管理層 認為這些或有環境相關債務已得到解決。
長壽資產
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核其物業及設備以及任何可識別的無形資產的減值情況。減值測試要求管理層至少每年進行一次。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現營運現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。待處置的長期資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者為準。無形資產按成本列報，並按年審核以檢視任何減值，通常假設估計使用年限為五至十年。當報廢或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除，淨差額 減去從處置中變現的任何金額，反映在收益中。在帝國收購中取得的知識產權、客户名單和許可證的估計使用壽命分別為5年、10年和10年。見附註18--無形資產攤銷。
無限期的 活着的無形資產
本公司根據美國會計準則第805號“業務合併” 的收購會計方法對業務合併進行會計處理，其中收購總價按收購的有形資產和已確認的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債進行分配。收購價格按目前可得的資料分配，並可在取得有關(其中包括)資產估值、承擔的負債及初步估計修訂的更多資料後，於收購日期起計最多一年內作出調整。購買價格超過取得的有形資產和已確認無形資產的公允價值，減去承擔的負債，確認為商譽。
本公司於每年第四季度及每當事件或情況顯示資產的賬面值超過其公允價值且可能無法收回時，對已記賬的無形資產及商譽進行無限期減值測試。
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商譽
商譽 是支付的收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。商譽每年在12月31日進行減值測試。年度定性或定量評估涉及確定報告單位的公允價值估計，以評估是否存在當前商譽賬面金額的減值。定性評估 在應用兩步量化商譽減值測試之前，評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。量化商譽減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則可以確認減值損失。減值損失金額是通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與賬面金額來確定的。如果賬面金額超過隱含公允價值，則確認等於該超出部分的減值損失。本公司已採納會計準則更新(“ASU”)_2017-04、“無形資產-商譽 及其他(主題350)：簡化商譽減值測試”(“ASU 2017-04”)的規定。ASU 2017-04要求根據報告單位相對於報告單位賬面金額的公允價值來計量商譽減值，而不是根據相對於報告單位的商譽餘額的隱含商譽金額來計量減值。因此，ASU 2017-04 允許實體記錄商譽減值，該商譽減值完全或部分是由於根據現有美國公認會計準則 不會減值或賬面金額減少的其他資產的公允價值下降所致。更有甚者, ASU 2017-04取消了“賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。”相反，所有報告單位，即使是賬面金額為零或負的單位，也將應用相同的減值測試。因此，賬面價值為零或負的報告單位或實體的商譽將不會減損，即使報告單位/實體的基本條件可能表明商譽受損。
我們每年測試我們的商譽是否減值，或者在某些情況下更頻繁地測試我們的商譽，例如當事件或情況表明 可能存在減值。截至2022年9月30日，未發生此類情況。只有當我們的測試確定記錄的商譽金額超過公允價值時，我們才被要求減記商譽價值。我們測試商譽減值的年度計量日期為12月31日。
商譽中的任何一項都不能從所得税中扣除。
分部 報告
運營部門被定義為企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，並由首席財務官或決策小組在決定分配資源和評估業績的方法時定期進行評估。公司 目前有一個可報告的部門用於財務報告，這代表了公司的核心業務。
公司在ASC副標題260-10，每股收益下計算每股普通股收益(虧損)。每股普通股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益， 如果呈現，將包括在行使所有潛在攤薄證券或使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)將其轉換為普通股時發生的稀釋。
在計算截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的每股基本及攤薄收益(虧損)時，若被納入為反攤薄性質的證券，或其行使價格高於期內普通股的平均市價，則不包括潛在的攤薄證券。
潛在的 稀釋證券如下：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 可轉換票據轉換後可發行的普通股 | ||||||||
| 購買普通股的選擇權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 優先股轉換後可發行的普通股 | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
2022年2月17日，該公司實施了300股1股的反向股票拆分。根據公認會計準則，本公司於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表內包括的加權平均普通股回溯及重述。基本和攤薄加權平均普通股追溯轉換為本公司普通股 ，以符合重新計算的簡明綜合股東權益報表。
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重新分類
已對前幾年的數據進行了某些 重新分類，以符合本年度的列報。這些重新分類 對報告的收入(損失)沒有影響。
最近 會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進 一致性應用。本指南適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。本公司採用了ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效，該採用並未對其財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消以下分離模式簡化了可轉換債務工具的會計準則：(1)具有現金轉換功能的可轉換債券；和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具 。因此，本公司將不會在該等債務中單獨以股本方式呈交嵌入的轉換功能。相反，除非滿足某些其他條件，否則我們將把可轉換債務工具完全作為債務入賬。我們預計，取消這些 模型將減少報告的利息支出，並增加公司在採用ASU 2020-06之前屬於這些模型範圍的公司可轉換工具的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換方法 來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06，對本公司的財務報表及相關披露並無重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量要求的變更》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13刪除了某些披露要求，包括 公允價值層次結構的1級和2級之間轉移的金額和原因、 級之間轉移的時間政策，以及3級公允價值計量的估值過程。ASU 2018-13還增加了披露要求，包括其他全面收益中包含的經常性第三級公允價值計量期間的未實現損益變化，以及用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。關於未實現損益變動的修訂，以及用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值，應僅適用於採用初始財政年度的最近中期或年度 。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。ASU 2018-13 於2020年1月1日對我們生效。採用這一更新並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》(ASU 2021-08)。它要求收購人按照ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就像是它發起了合同一樣。在ASU 2021-08之前，收購方一般按收購日的公允價值確認收購的合同資產和因與客户簽訂的合同而承擔的合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年生效，允許提前採用 。ASU 2021-08將預期適用於修訂生效日期或之後發生的企業合併 (如果在過渡期早期採用，則從包括早期應用過渡期的會計年度開始起)。 我們仍在評估該準則對我們合併財務報表的影響。
還有 最近發佈的其他各種更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用 ，預計不會對公司的財務狀況、運營結果 或現金流產生實質性影響。
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附註 4-收購帝國
於2021年9月30日，本公司訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，以收購(“帝國”)帝國服務公司，該公司隸屬弗吉尼亞公司。帝國收購於2021年10月1日在特拉華州州務卿和弗吉尼亞州州立公司委員會提交合並證書或條款後於2021年10月1日生效。
帝國是一家總部位於弗吉尼亞州的公司，在弗吉尼亞州和北卡羅來納州運營着11個金屬回收設施，在那裏收集、分類和加工用於回收的原始廢金屬(黑色金屬和有色金屬)，如鐵、鋼、鋁、銅、鉛、不鏽鋼和 鋅。帝國能源的業務包括從零售供應商、市政府和大公司購買廢金屬，並向全國各地的鋼廠和其他採購商出售加工和未加工的廢金屬。帝國利用技術 創造比其他廢金屬回收商更高的運營效率和競爭優勢。
在帝國公司收購生效時間，帝國公司每股普通股被轉換為獲得對價的權利 包括：(1)1,650,000股新發行的公司普通股限制性股票，每股面值0.001美元， (2)在公司下一次融資結束後3個工作日內，向帝國娛樂的唯一股東兼綠波首席執行官償還為購買帝國地產弗吉尼亞海灘而預付的100萬美元預付款，以及(Iii)向帝國地產的唯一股東兼綠波首席執行官償還本金為370萬美元、到期日為2023年9月30日的期票。
合併協議包含此類交易慣常使用的陳述、擔保和契諾。公司的投資者和證券持有人不應依賴陳述和擔保作為對事實的實際狀態的描述，因為它們僅在帝國收購之日作出。此外，關於此類陳述的標的和擔保的信息可能會在帝國收購之日之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。
於2021年9月30日，本公司與帝國娛樂的獨資擁有人訂立僱傭協議。
收購的資產和承擔的負債的公允價值是根據獨立專家在2021年10月1日與公司2021財年審計一起編制的估值報告以及截至2021年12月31日的後續計量調整得出的。 根據收購價格分配，下表彙總了收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值。
業務收購時間表
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 存款 | ||||
| 應收票據關聯方 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 使用權和其他資產 | ||||
| 許可證 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 客户羣 | ||||
| 商譽 | ||||
| 按公允價值購得的總資產 | ||||
| 承擔的負債： | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 墊款和環境補救責任 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 其他負債 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 取得的淨資產 | ||||
| 已支付的購買對價： | ||||
| 普通股 | ||||
| 本票 | ||||
| 本票 | ||||
| 已支付的購買對價總額 | $ |
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收購的資產及承擔的負債按收購日期經計量期間調整的估計公允價值入賬，隨後的變動於收益或虧損中確認。公司聘請了一位獨立專家對無形資產進行估值。
以下未經審計的形式簡明的綜合經營業績已經編制，就好像在以下期間開始時已經發生了對帝國的收購一樣：
形式上的業務收購時間表
| 截至2021年9月30日的三個月 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
預計數據並不表示如果這些事件實際發生在所述期間的開始 ，將會取得的結果，也不打算作為對未來結果的預測。
附註 5--財產和設備
截至2022年9月30日和2021年12月31日的財產和設備摘要如下：
財產和設備明細表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 機器和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 承租人改進 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用分別為237,788美元和0美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊費用分別為571,840美元和0美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的土地減值支出為176,192美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的土地減值支出為0美元。
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附註 6-預付款和不可轉換應付票據
預付款
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司收到的預付款共計為0美元和28,991美元，並分別償還了共計12,000美元和20,178美元的預付款。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司支付了3,000美元的預付款利息，並記錄了1,000美元的預付款結算收益。在截至2021年9月30日的9個月中，包括來自公司前首席執行官的2,091美元預付款和5,278美元的償還，以及帝國服務公司在公司收購帝國公司之前代表公司支付的25,000美元和解付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司應計預付款利息分別為0美元和4,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的預付款本金分別為85,000美元和97,000美元。
不可轉換的應付票據
於2021年9月23日，本公司與Seppard，Mullin，Richter&Hampton就判決本公司敗訴459,250.88美元(見附註9-承諾及或有事項)訂立和解協議。根據決議協議的條款，本公司須於2021年9月30日前支付25,000美元的初步付款，並須於2021年10月至2023年1月按月支付15,000美元，最後一筆10,000美元的付款將於2023年2月到期。本公司已於2021年10月至2022年10月按月付款。在截至2022年9月30日的三個月內攤銷了2,574美元的債務貼現，在截至2022年9月30日的九個月內攤銷了7,723美元。截至2022年9月30日止九個月內，本公司就決議協議支付了135,000美元。截至2022年9月30日，決議協議的餘額為65,710美元，扣除未攤銷債務貼現4,290美元。
2022年1月24日，本公司結清本金為55,000美元的不可轉換票據，應計利息和罰款為 $358,420美元，現金支付為250,000美元。該公司通過清償163420美元的債務實現了收益。這是作為債務清償入賬的。
2022年4月11日，公司與GM Financial簽訂了一項車輛融資協議，購買一輛本金為74,186美元的車輛，供公司首席執行官使用。通用汽車金融提供了65,000美元的購買價格，該公司被要求支付10,000美元的首付。購買價格有2400美元的回扣。公司 需要每月支付60筆1,236美元的款項。在截至2022年9月30日的9個月內，公司為融資協議支付了6,182美元。在截至2022年9月30日的三個月中，債務折價攤銷了452美元 ，在截至2022年9月30日的九個月中，債務折價攤銷了845美元。截至2022年9月30日，融資協議的餘額為59,662美元，扣除未攤銷債務貼現8,342美元。
2022年4月21日，本公司簽訂了本金為964,470美元的有擔保本票，用於融資和安裝一臺金額為750,000美元的設備。公司必須在2022年10月前按月支付6,665美元，在2026年10月前每月支付19,260美元。票據的利率為10.6%，以 公司的某些資產為抵押，於2026年10月21日到期。在截至2022年9月30日的9個月內，公司向票據支付了26,660美元。在截至2022年9月30日的三個月內攤銷了13,307美元的債務貼現，在截至2022年9月30日的九個月內攤銷了22,438美元的債務貼現。截至2022年9月30日，票據餘額為745,778美元，未攤銷債務貼現為192,031美元。
本公司於2022年8月1日預付本金1,587,500美元，收購價格為1,225,000美元。公司 被要求在2023年6月之前每週支付37,798美元。預付款將於2023年6月4日到期。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，債務折價分別攤銷了362,500美元，清償債務收益為263,095美元。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司償還了1,324,405美元。截至2022年9月30日，預付款 的餘額為0美元，未攤銷債務貼現為0美元。
本公司於2022年8月1日預付本金952,500美元，收購價格為735,000美元。公司 需要在2023年6月之前每週支付22,679美元。預付款將於2023年6月4日到期。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，攤銷了41,325美元的債務貼現。在截至2022年9月30日的9個月內，公司償還了181,429美元。截至2022年9月30日，預付款餘額為594,896美元，未攤銷債務貼現為176,175美元。
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2022年9月1日，本公司簽訂了購買土地和建築物的信託契約。該票據本金為60萬美元，利率為6.5%，將於2032年9月1日到期。該公司必須每月支付4,476美元 ，直至2032年9月1日剩餘本金和應計利息到期。截至2022年9月30日，該票據的本金餘額為600,000美元，應計利息為3,205美元。
於2022年9月1日，本公司簽署了一份額外的購買土地和建築物的信託契約。該票據本金為60萬美元，利率為6.5%，將於2032年9月1日到期。該公司必須按月支付4476美元，直至2032年9月1日剩餘本金和應計利息到期。截至2022年9月30日，票據 的本金餘額為600,000美元，應計利息為3,205美元。
本公司於2022年9月14日訂立本金為2,980,692美元的有擔保本票，購入價為2,500,000美元。該票據以本公司的若干資產作抵押。公司必須在2025年9月之前按月支付82,797美元(br})。該票據的利率為10.6%，以本公司的某些資產為抵押，於2025年9月14日到期。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，攤銷了7,024美元的債務貼現。截至2022年9月30日，票據餘額為2,507,024美元，未攤銷債務貼現為473,668美元。
本公司於2022年9月28日預付本金1,815,000美元，收購價格為1,477,500美元。 公司需要在2023年9月之前每週支付36,012美元。預付款將於2023年10月18日到期。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，攤銷了0美元的債務貼現。截至2022年9月30日，預付款餘額為1,477,500美元，扣除未攤銷債務貼現337,500美元。
下表詳細説明瞭截至2022年9月30日不可轉換票據項下到期的本金和長期本金。
不可轉換票據項下到期的本金和長期本金附表
| 本金 | ||||
| 不可轉換票據($ | $ | |||
| 謝潑德·穆林解決協議(#美元 | ||||
| 通用金融(美元) | ||||
| 設備融資貸款(美元 | ||||
| 有擔保本票(#美元 | ||||
| 信託契據票據($ | ||||
| 信託契據票據($ | ||||
| Libertas預付款($ | ||||
| Lendspark Advance($ | ||||
| 債務貼現 | ( | ) | ||
| 不可轉換票據本金總額，淨額 | $ | |||
附註 7--應付帳款和應計費用
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司欠應付賬款和應計費用分別為3,616,431美元和2,773,894美元。 這些主要包括向供應商付款、應計債務利息和應計法律賬單。
應付賬款和應計費用附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 信用卡 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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附註 8--應計工資總額和相關費用
公司拖欠工資税，主要與2016和2017年的股票薪酬獎勵有關，但也包括2018、2019、2020和2021年的工資單。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司欠聯邦和州税務當局的工資税債務(包括罰款)分別為3914,410美元和4,001,470美元。由於利息或聯邦和州税務機關評估的罰款，實際負債可能更高或更低。
附註 9--承付款和或有事項
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 除下文所述外，我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
謝潑德·穆林的仲裁要求
2020年12月1日，謝潑德·穆林律師事務所(以下簡稱謝潑德·穆林律師事務所)--謝潑德·穆林律師事務所(以下簡稱謝潑德·穆林律師事務所)--在紐約JAMS提起針對謝潑德·穆林的仲裁請求，指控謝潑德·穆林違反了一份日期為2018年1月4日的聘用協議，並未向謝潑德·穆林支付487,390.73美元的法律費用。謝潑德·穆林於2021年6月25日獲得了459,251美元的未付律師費、支出和利息。位於科羅拉多州丹佛市的聯邦地區法院於2021年9月8日作出裁決，確認仲裁裁決。
於2021年9月23日，本公司與謝潑德、穆林、裏希特及漢普頓律師事務所就判決本公司敗訴的459,250.88美元達成和解協議。根據決議協議的條款，本公司須於2021年9月30日前支付25,000美元的初步付款 ，並須於2021年10月至2023年1月期間按月支付15,000美元，最後一筆付款將於2023年2月到期。本公司已於2021年10月至2022年10月按月付款。
弗吉尼亞州DEQ同意令
2021年6月30日，該公司與弗吉尼亞州水控制委員會簽訂了同意令。根據同意令，公司 被要求支付90,000美元的民事罰款，改善其關於回收和廢物材料的內部控制計劃，並補救 其租賃物業的某些環境問題，以及其他要求。本公司認為，將環境補救責任確認為在2019年11月向本公司發出的違規通知中聲稱的監管索賠是合適的，2021年6月的同意令對此進行了更正。
自本公司於2021年10月1日收購帝國物業生效後，本公司承擔了71,017美元的環境補救責任，其中15,017美元是對其租賃物業的補救成本的公平估計，而截至收購日期的民事罰款餘額為56,000美元。從2021年10月1日至2021年12月31日，該公司支付了34,983美元用於物業修復，42,000美元用於 民事罰款。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司支付了22,207美元用於修復物業，並支付了14,000美元 用於民事罰款。截至2022年9月30日，根據同意令，該公司有0美元的民事罰款 和0美元的剩餘費用來補救物業。本公司致力於改進其流程和控制，以確保其運營對環境的影響降至最低，目標是將環境質量部收到的評論和引用數量降至最低。
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票據 10-可轉換應付票據
於2021年11月29日，本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議。 根據證券購買協議，本公司售出約37,714,966美元，投資者買入約37,714,966美元，其中包括約27,585,450美元現金及4,762,838美元本公司現有債務，用以交換於本次發售中發行的票據及認股權證 優先擔保可轉換票據本金金額及2,514,331份認股權證，價值36,516,852美元。優先票據 於2022年5月30日以6%的原始發行折扣率發行，年息6%，6個月後到期。 優先票據可轉換為本公司普通股，每股面值0.001美元，轉換價格為每股15美元，可根據優先票據所述的某些情況進行調整。為保證其在 及證券購買協議項下的責任，本公司已根據質押及擔保協議，將其幾乎所有資產的擔保權益授予抵押品代理，以惠及投資者。普通股在全國交易所上市並滿足某些其他條件後，本次發行的優先票據將按優先票據規定的轉換價格自動轉換為 普通股。該公司支付了2,200,000美元和一份認股權證，購買了200,000股普通股，價值2,904,697美元，作為此次發行的佣金。
本公司於2022年5月27日將優先票據的到期日由2022年5月30日延長至2022年11月30日，作為債務修改入賬。優先票據的到期日，持有人可以根據票據約定的其他情形延長 。如果本公司無法展期優先票據或選擇不展期，本公司將被要求通過股票發行、額外借款、運營現金流和/或其他流動資金來源償還優先票據。該等認股權證可行使五(5)年，以每股19.50美元的行使價購買合共2,514,331股普通股， 可在認股權證所述的若干情況下作出調整。
於發行若干可換股票據後，本公司決定應按公允價值作為衍生負債入賬，因本公司無法確定是否有足夠數量的股份可供結算所有潛在的未來換股交易，故應按公允價值計入與嵌入於票據內的內嵌換股期權有關的特徵。在2022年2月17日完成1：300的反向拆分後，公司確定其擁有足夠數量的授權和未發行股份，以支付未來所有潛在的轉換交易 ，衍生工具負債已被消除。
2022年7月22日，在本公司普通股在納斯達克上市的同時，本公司發行了6,896,901股普通股，用於轉換其本金37,714,966美元的優先擔保可轉換票據，以及1,470,884美元的應計利息。該公司實現了2,625,378美元的轉換收益。
於2022年9月12日，為換取本公司及其若干可換股票據及認股權證持有人豁免根據日期為2021年11月29日的《登記權協議》到期的2,726,022美元違約金，本公司 將購買6,512,773股普通股的認股權證的行使價由每股7.52美元下調至每股5.5美元，此外，本公司還額外發行認股權證，以每股5.5美元的價格購買2,726,022股普通股。由於某些認股權證重新定價，公司實現了462,556美元的視為股息 。本公司記錄了7,408,681美元的開支，用於發行新的權證以免除違約金。
截至2022年9月30日的未償還可轉換票據的到期日：
可轉換票據到期日附表
| 到期日 日期 | 本金 到期餘額 |
|||
| 2022年11月30日 | $ | |||
| 未償還本金合計 | $ | |||
在截至2022年9月30日的三個月內，有0美元的債務貼現攤銷。在截至2022年9月30日的9個月內，債務貼現攤銷為31,255,497美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，扣除未攤銷債務折扣0美元和31,255,497美元后，可轉換票據的剩餘賬面價值分別為0美元和6,459,469美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，票據的應計應付利息分別為0美元和192,191美元。
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附註 11--衍生負債和公允價值計量
截至2021年12月31日，本公司沒有足夠的授權但未發行的股份來滿足其可轉換票據、認股權證、優先股和期權的轉換或行使。因此，本公司記錄了這些工具的衍生負債。 在2022年2月17日完成1：300反向股票拆分後，本公司糾正了這一法定股本缺口，並 將截至該日期的衍生負債的賬面價值重新歸類為額外實收資本。
於截至2021年12月31日止年度內，於發行可換股債券及認股權證時，本公司根據以下假設採用布萊克-斯科爾斯定價模型估計嵌入衍生工具的公允價值：(1)股息率為0%；(2)預期波動率為110.59%至138.73%；(3)無風險利率為0.07%至1.14%；及(4)預期壽命為0.5至5.0年。
於2021年12月31日，本公司根據下列假設使用Black-Scholes定價模型估計嵌入衍生工具的公允價值為44,024,242美元：(1)股息率為0%，(2)預期波動率為136.12%，(3)無風險利率為0.19%至1.15%，以及(4)預期壽命為0.41至5.0年。
於2022年2月17日，本公司使用Black-Scholes定價模型估計嵌入衍生工具的公允價值為29,759,766美元，基於以下假設：(1)股息率為0%，(2)預期波動率為155.45%，(3)無風險利率為0.06% 至1.85%，(4)預期壽命為0.28至4.79年。
公司採用了ASC 825-10的規定。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 ASC 825-10建立了可用於計量公允價值的三個輸入級別：
| ● | 級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| ● | 第2級-除第1級價格外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價 ；或模型衍生估值，其中所有重要輸入 均可觀察到，或主要可從 資產或負債的整個期限的可觀察市場數據中得出或得到其證實。 |
| ● | 第 3級--對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。 |
所有需要定期記錄或測量的項目均以3級輸入為基礎。
就估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入的程度而言，公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同層次。在此情況下，為披露目的，公允價值體系中披露公允價值計量的水平 是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。
公司確認其衍生工具負債為3級，並使用下文討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司 相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到，使用不同的 方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。使用討論的方法將對公允價值產生重大影響的主要假設是：本公司相關普通股的波動性和市場價格。
| 21 |
截至2022年9月30日，本公司並無任何被指定為套期保值的衍生工具。
在隨附的簡明綜合財務報表中按公允價值經常性記錄或計量的項目 包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的以下項目。
在所附財務報表中按經常性基礎列示公允價值
| 2021年12月31日 | 報價 處於活動狀態 市場： 雷同 資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | 報價 處於活動狀態 市場： 雷同 資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月公司3級財務負債的公允價值變動情況：
公司3級金融負債公允價值變動表
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 因彌補核定股份不足而轉出(重新分類為額外實收資本) | ( | ) | ||
| 按市值計價至2022年2月17日 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的九個月衍生工具負債變動收益 | $ |
公司股價波動 是各報告期內衍生產品估值變動的主要驅動因素。隨着每種相關衍生工具的股價上升/(下降)，對該工具持有人的價值通常會上升/(下降)，從而增加/(減少)公司資產負債表上的負債。本公司可轉換票據折算價格的下降是各報告期內衍生產品估值變動的另一個驅動因素 。隨着各相關衍生工具的換股價格下降，對該工具持有人(特別是具有全棘輪價格保護的工具)的價值普遍增加，從而增加了本公司資產負債表上的負債。 此外，股價波動是用於衡量 公司每一種衍生工具的公允價值的重大不可觀察的輸入之一。這些負債的模擬公允價值對公司預期波動率的變化非常敏感。預期波動率增加通常會導致更高的公允價值計量。定價變化10% 投入以及波動性和相關因素的變化不會導致我們的第3級公允價值發生實質性變化。
2022年7月，本金37,714,966美元的可轉換債務被轉換為普通股。
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附註 12-股東權益
優先股 股票
公司獲授權發行1,000萬股空白支票優先股，每股票面價值0.001美元。
系列 Z
2021年9月30日，公司授權發行500股Z系列優先股，每股票面價值0.001美元。Z系列優先股的每股聲明價值為20,000美元，所有500股Z系列優先股可轉換為公司已發行和已發行普通股的19.98% (轉換後)。轉換比率適用於轉換時按比例計算的每股Z系列優先股。在美國證券交易委員會將S-1註冊聲明與納斯達克上市一起宣佈生效之前，此反稀釋轉換功能一直有效。本公司將額外實繳資本$7,237,572 記入額外已繳資本7,237,572 ，作為Z系列優先股於上升至納斯達克時觸發價格保障條款的當作股息。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的Z系列優先股分別為383股和500股。
2022年9月9日，117股Z系列優先股被轉換為475,000股普通股，聲明價值2,341,750美元。
普通股 股票
公司被授權發行1,200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司發行了8,500股以前記錄為 的公司普通股，將於2021年12月31日發行。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了6,896,903股公司普通股，用於轉換本金37,714,966美元的可轉換債務，以及1,470,884美元的應計利息。本公司錄得轉換收益2,625,378美元，並將36,553,575美元計入本次轉換的額外實收資本。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了475,000股普通股，用於轉換117股Z系列優先股。本公司將本次轉換所發行普通股的公允價值計入額外實收資本1,453,025美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為10,712,319股和3,331,916股。
額外的 實收資本
在截至2022年9月30日的9個月內，公司計入額外實收資本21,115,910美元用於在提升至納斯達克時觸發某些認股權證中的某些 價格保護條款的視為股息。看見附註13-手令.
在截至2022年9月30日的9個月內，公司計入額外實收資本7,408,681美元為免除某些違約金而發行的權證的公允價值。看見附註13-手令.
在截至2022年9月30日的9個月內，公司計入額外實收資本462,556美元用於自願重新定價某些權證的股息，以免除某些違約金。看見附註13-手令.
附註 13-認股權證
2022年7月22日，在本公司普通股在納斯達克上市的同時，若干 權證中的價格保護條款被觸發，導致每股購買2,714,351股普通股的權證收購價 從每股19.50美元降至每股7.52美元，此外，還以每股7.52美元的價格發行了額外的認股權證，以購買4,316,474股普通股 。由於某些認股權證重新定價和增發認股權證，公司實現了21,115,910美元的視為股息。由於納斯達克上市，認股權證中的價格保護條款到期。
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於2022年9月12日，作為本公司及其若干可換股票據及認股權證持有人豁免根據日期為2022年11月29日的登記權協議到期支付若干違約金的交換，本公司將可購買6,572,773股普通股的認股權證行使價由每股7.52美元降至每股5.50美元，此外，本公司還額外發行認股權證，以每股5.50美元購買2,726,022股普通股。由於某些認股權證重新定價，本公司實現了462,556美元的視為股息，以及為發行新認股權證而免除違約金的認股權證費用7,408,681美元。
截至2022年9月30日的9個月權證活動摘要如下：
授權證活動時間表
| 股票 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已取消/已更換 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行權價格 | 認股權證 傑出的 | 加權平均 餘生 | 認股權證 可操練 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| – | ||||||||||||||
| – | ||||||||||||||
已發行認股權證的總內在價值為1,343美元，基於截至2022年9月30日行權價低於本公司股價1.73美元的權證，如果權證持有人於該日行使認股權證，則權證持有人將收到該等認股權證。
我們的股東在2014年6月批准了我們的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，在2015年12月批准了我們的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，在2016年10月批准了我們的2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)，在2016年12月批准了我們的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)，在2018年6月批准了我們的2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，並在2021年9月批准了我們的2021年股權激勵計劃(“2021年 計劃”)。與先前的計劃一起，也稱為“計劃”)。之前的計劃是相同的，除了每個計劃下為發行而保留的股份數量 。截至2022年9月30日，本公司自成立以來已根據該計劃 共發行214,367股證券，其中167,300股可供未來發行。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司並無根據該計劃作出任何撥款。
計劃規定向我們的員工和我們子公司的員工授予激勵性股票期權，並向我們的員工(包括高級管理人員、顧問和董事)授予股票 期權、股票紅利獎勵、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。Preor計劃還規定，績效股票獎勵的授予可以由管理Preor計劃的委員會確定的現金支付。
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選項 估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，波動率數字來自歷史數據。本公司根據期權的合同期限計算期權的預期壽命 。
在截至2022年9月30日的九個月內，並無發行任何期權。截至2021年12月31日的年度內，並無任何期權活動。
股票期權活動時間表
| 股票 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 沒收/取消 | ||||||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行權價格 | 數量 選項 | 餘生 以年為單位 | 數量 選項 可操練 | ||||||||||
| $ | - | ||||||||||||
| - | |||||||||||||
| - | |||||||||||||
| - | |||||||||||||
| - | |||||||||||||
根據截至2022年9月30日行權價低於公司股價1.73美元的期權計算，未償還股票期權的內在價值合計為0美元，如果期權持有人在該日行使了期權，期權持有人本應收到這些期權。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，所有期權的公允價值分別為0美元和0美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，所有期權的公允價值分別為0美元和0美元。截至2022年9月30日的未確認補償 費用為0美元，將在未來期間支出。
附註 15-租約
物業 租賃(經營租賃)
公司根據運營租約租賃其設施和某些汽車，該租約將在不同日期到期，直至2025年。公司 確定一項安排在開始時是否為租賃，以及它是融資租賃還是經營性租賃。使用權(“ROU”) 資產代表公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表從租賃中支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。當可隨時確定時，本公司使用隱含利率來確定租賃付款的現值。ROU資產還包括任何固定租賃付款，包括實質上的固定租賃付款 ，不包括租賃獎勵。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。租賃期 於租賃開始時確定，包括本公司有權使用相關資產的任何不可撤銷期間，以及本公司合理確定將行使的任何延長選擇權。
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自收購帝國於2021年10月1日生效後，本公司承擔了3,492,531美元的淨資產和3,650,358美元的租賃負債 用於從本公司首席執行官控制的實體租賃廢金屬堆場。根據租約條款，從2022年1月到3月，帝國娛樂需要每月支付總計145,821美元。2022年4月1日，本公司對其凱爾福德和卡羅頓船廠的租約進行了修訂，將每月租金增加了50,000美元，分別用於安裝在這些物業上的汽車粉碎機和下游處理系統。從2022年4月至12月，公司 需要為這些設施支付每月199,821美元的租金，此後每年1月1日起增加3%。2022年9月1日，由於公司購買租賃相關土地，公司終止了朴茨茅斯船廠的租賃，每月減少租賃付款11,200美元。租約將於2024年1月1日到期，公司 有兩個選項可將租約延長5年。如果本公司不行使選擇權，租約將按月繼續 。本公司不能根據租賃協議分租任何物業。
於2021年10月1日收購帝國的交易生效後，本公司承擔了30,699美元的ROU資產和31,061美元的租賃負債 寫字樓租賃。根據租約條款，帝國娛樂必須每月支付1150美元，並從2022年4月1日開始每年的4月1日增加3%。租約將於2024年3月31日到期，帝國娛樂被要求支付1150美元的保證金。 公司沒有延長租約的選項。根據租賃協議，本公司不能轉租該辦公室。
於2021年10月11日，帝國娛樂與帝國娛樂行政總裁擁有的一家公司訂立租賃協議，租賃該公司位於弗吉尼亞海灘的金屬回收地點。根據租約條款，帝國娛樂需要為按比例分攤的第一個月支付9,677美元，從2021年11月1日開始每月支付15,000美元，此後每年1月1日起增加3%。租約將於2024年1月1日到期，本公司有兩個選項可將租約延長5年。如果公司不行使選擇權，租約將按月繼續。本公司不能根據租賃協議轉租 任何物業。
本公司於2022年1月24日訂立3,521平方英尺寫字樓租賃協議，租户改善工程預計於2022年4月1日完成，但不得遲於2022年5月1日(“生效日期”)。 根據租約條款，本公司須在租約的首12個月支付3,668美元，其後每12個月增加約 3%，直至租約期滿為止。租期為五年，自生效日期起計， 本公司須支付3,668美元的保證金。該公司沒有延長租約的選擇權。根據租賃協議，本公司不能轉租任何辦公空間。
自2022年2月1日起，本公司與GreenWave首席執行官擁有的一家實體就租賃本公司位於北卡羅來納州費爾蒙特沙迪街406號的費爾蒙金屬廢品場訂立了一項辦公空間/土地租賃協議，郵編：28340。根據租賃條款，從2022年2月1日開始，公司需要每月支付8,000美元的設施費用，並於2023年1月1日增加3% 。租約將於2024年1月1日到期，本公司有兩個選項可將租約延長5年。 公司還可以選擇在相同的條款和條件下將租賃期限再延長一年，再延長5年。 如果公司不行使選擇權，租賃將按月繼續。本公司不能根據租賃協議轉租該物業。
汽車租賃(經營性租賃)
收購帝國能源於2021年10月1日生效後，公司承擔了26,804美元的淨資產和18,661美元的租賃負債 汽車租賃。根據租約條款，帝國娛樂需要每月支付750美元，直到2025年2月18日租約到期，該公司無權續簽或延期。根據租賃條款，本公司對汽車的任何損壞負責。
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收購帝國能源於2021年10月1日生效後，公司承擔了34,261美元的ROU資產和27,757美元的租賃負債 。根據租約條款，帝國娛樂需要每月支付650美元，直到2026年2月15日租約到期，該公司無權續簽或延期。根據租賃條款，本公司對汽車的任何損壞負責。
2021年12月23日，帝國汽車公司簽訂了一份汽車租賃協議。根據租約條款，帝國娛樂第一個月需要支付18,000美元，此後60個月每月支付1,000美元。租約將於2025年12月23日到期，公司 無權續訂或延期。根據租賃條款，本公司對汽車的任何損壞負責。
2022年7月1日，帝國娛樂簽訂了租賃某些設備的租賃協議。根據租約條款，帝國娛樂此後需每月支付2930美元，為期24個月。租約將於2024年7月31日到期，公司無權續訂或延期 。根據租賃條款，本公司對設備的任何損壞負責。
ROU 資產和負債包括以下內容：
資產和負債表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| ROU資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債的流動部分 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，不可撤銷經營租賃和其他債務項下的未來最低承付款總額如下：
不可取消的經營租賃和其他債務的附表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(剩餘) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | $ | ( | ) | |
| 租賃付款的現值 | $ | |||
| 減：當前部分 | $ | ( | ) | |
| 長期部分 | $ | |||
該公司租賃其設施、汽車和辦公室，租期到2027年，租期各不相同。與這些租賃相關的租金支出 根據租賃項下收取的付款金額確認。截至9月30日、2022年和2021年的三個月的租金支出分別為696,643美元和0美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的租金支出分別為1,894,485美元和7,020美元。截至2022年9月30日，租約的加權平均剩餘租期為2.25年，加權平均貼現率為5.58%。
附註 16--收入集中
公司擁有集中的客户。在截至2022年9月30日的三個月中，兩家個人客户分別貢獻了3,517,335美元和1,313,643美元，分別約佔我們收入的47.87%和17.88%。在截至2022年9月30日的9個月中，三家個人客户分別貢獻了15,639,193美元、4,266,975美元和3,628,393美元，分別約佔我們收入的55.91%、15.25%和12.97%。
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該公司的銷售集中在弗吉尼亞州和北卡羅來納州東北部市場。
附註 17-關聯方交易
截至2022年9月30日，本公司租賃了由本公司首席執行官控制的實體控制的12個廢品堆場設施。 2022年4月1日，本公司對其凱爾福德和卡羅頓堆場的租約進行了修訂，將安裝在這些物業上的汽車粉碎機和下游處理系統的月租金 分別增加了每月50,000美元，在租約期限內每年1月1日增加3%。2022年9月1日，由於公司購買租賃相關土地， 公司終止了朴茨茅斯船廠的租賃， 每月租金減少11,200美元。
在截至2022年9月30日的三個月內，公司向公司首席執行官控制的一家實體支付了670,938美元的租金。在截至2022年9月30日的9個月內，公司向公司首席執行官控制的一家實體支付了1,854,814美元的租金。此外，在截至2022年9月30日的9個月內，公司向公司首席執行官於2021年12月31日控制的一家實體支付了122,866美元的應計租金。截至2022年9月30日，公司欠一家由公司首席執行官控制的實體的累計租金為14,981美元。見附註15-租約。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司從首席執行官的配偶控制的實體購買了152,500美元的設備。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司以20,000美元從首席執行官控制的一家實體購買了設備。
附註 18--無形資產攤銷
本公司目前已確認的所有無形資產均於2021年10月1日帝國收購完成時確認。 已確認的無形資產在下列日期包括：
無形資產附表
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||
毛收入 攜載 金額 | 累計 攤銷 | 攜帶 價值 | 估計數 剩餘 使用壽命 | |||||||||||
| 知識產權 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 客户列表 | ( | ) | ||||||||||||
| 許可證 | ( | ) | ||||||||||||
| 完全有限壽命的無形資產 | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
無形資產攤銷費用 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為739,625美元和0美元。無形資產的攤銷費用 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為2,218,875美元和0美元。2021年至2026年我們無形資產的預計攤銷費用總額如下：
無形資產攤銷費用明細表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(剩餘) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
附註 19--後續活動
公司評估在資產負債表日之後但未經審計的簡明合併財務報表發佈之前發生的事件。
沒有。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應結合本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註 閲讀以下討論和分析。另請參閲關於前瞻性信息的説明，以瞭解緊接在第一部分第1項之前的本季度報告中所載此類陳述的信息。
概述
我們 成立於2013年4月26日，是一家名為MassRoots，Inc.的技術平臺開發商。2021年10月，我們將公司 的名稱從“MassRoots，Inc.”更改為。致“GreenWave Technology Solutions，Inc.”我們於2021年10月28日以10,000美元的現金代價出售了所有社交媒體資產，並停止了與公司社交媒體業務相關的所有業務。2021年9月30日，我們完成了對帝國服務公司(“帝國”)的收購，後者在弗吉尼亞州和北卡羅來納州運營着11個金屬回收設施。此次收購在弗吉尼亞州的合併證書生效後於2021年10月1日生效。
收購帝國後，我們過渡到廢舊金屬行業，涉及收集、分類和處理家用電器、建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、切碎、粉碎、分離和分類的方式處理這些物品，並將這些回收的黑色金屬、有色金屬和混合金屬在銷售前根據密度 和金屬分類。在報廢汽車的情況下，我們拆除催化轉化器、鋁輪和電池，以便在粉碎車輛之前進行單獨處理和銷售。我們設計了我們的系統，以最大限度地提高通過這一過程生產的金屬的價值。
我們 在我們位於北卡羅來納州凱爾福德的工廠運營一臺汽車碎紙機。我們的粉碎機旨在生產密度更高的產品，並與先進的分離設備相配合，生產更精煉的再生黑色金屬，這些金屬更有價值，因為它們需要更少的加工 來生產再生鋼鐵產品。總體而言，這一過程將汽車車身等大型金屬物體減少到棒球大小的碎回收金屬碎片 。
然後將切碎的碎片放在磁化滾筒下的傳送帶上，將黑色金屬從混合的有色金屬和殘渣中分離出來，生產出一致和高質量的黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料經過許多額外的機械繫統，將有色金屬從任何殘渣中分離出來。剩餘的有色金屬經過進一步加工 ，根據類型、等級和質量對金屬進行分類，然後作為產品出售，例如Zorba(主要是鋁)和碎絕緣 線(主要是銅和鋁)。
我們公司的主要優先事項之一是開設一個有鐵路或深水港口通道的設施，使我們能夠高效地將我們的 產品運輸到國內鋼廠和海外鑄造廠。由於這將極大地擴大我們加工的廢料產品的潛在買家數量，我們相信，開設一個有港口或鐵路通道的設施可以增加我們現有業務的收入和盈利能力 。
我們 目前正在我們的卡羅爾頓工廠安裝第二臺汽車粉碎機，以處理汽車、家用電器和工業產品，並在我們的凱爾福德工廠安裝一個下游系統(四個渦流、一臺探線機、碎紙機和其他分選設備)，以提高銅、鋁、黃銅、鋼和其他金屬的回收率。粉碎機和下游系統預計將使公司的處理能力翻一番，同時提高利潤率。
帝國 總部位於弗吉尼亞州薩福克市，截至2022年8月1日擁有94名員工。
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新冠肺炎
我們 正在繼續積極監測和評估新冠肺炎全球大流行。新冠肺炎疫情的全面影響從本質上講是不確定的。新冠肺炎疫情導致我們修改了業務做法(包括但不限於減少與供應商和客户的實際接觸 )。我們繼續關注新冠肺炎疫情的發展，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、患者和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。 我們已經按照疾病控制中心和職業安全與健康管理局的指導採取了適當的安全措施。新冠肺炎疫情對我們未來流動性和經營業績的影響程度將取決於某些事態發展。
產品和服務
我們的主要產品是銷售黑色金屬，用於回收和生產成品鋼。它被分類為重熔鋼、板材和結構鋼以及切碎的廢鋼，根據金屬的含量、大小和稠度對每種廢鋼進行不同等級的分類。所有這些屬性都會影響金屬的價值。
我們 還加工有色金屬，如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬產品。此外，我們還將從報廢車輛中回收的催化轉化器出售給提取有色金屬貴金屬 的加工商，如鉑、鈀和銠。
我們為各種供應商提供金屬回收服務，包括大公司、工業製造商、零售供應商、以及政府機構。
定價 和客户
我們的黑色金屬和有色金屬產品的價格是基於當前的市場價格，並受到市場週期、全球鋼鐵需求、 政府法規和政策以及可加工成回收鋼的產品供應的影響。我們的客户根據市場價格調整他們為廢金屬產品支付的價格，通常是每月或每兩週一次。我們為我們交付給客户的廢金屬支付費用，通常在我們交付金屬後七天內。
根據客户的任何價格變化，我們反過來調整向供應商支付的未加工廢料的價格，以管理對我們的運營收入和現金流的影響 。
我們實現的銷售價格和購買廢金屬成本之間的價差是由許多因素決定的，包括運輸 和加工成本。從歷史上看，我們經歷了金屬銷售價格穩定或上漲的持續時期，這使我們能夠 管理或增加我們的運營收入。當銷售價格下降時，我們會調整向供應商支付的價格，以最大限度地減少對我們運營收入的影響。
未加工金屬的來源
我們購買的未加工金屬的主要來源是報廢車輛、舊設備、家用電器和其他消費品，以及建築或製造作業中的廢金屬。我們從包括大型企業、工業製造商、零售供應商和政府組織在內的廣泛供應商那裏獲得這種未經加工的金屬，這些供應商在我們的工廠卸貨，或者我們 將其從供應商所在地取走並運輸。目前，我們的業務和供應商位於漢普頓路和北卡羅來納州東北部市場。
我們的廢金屬供應受到美國整體經濟活動健康狀況、回收金屬價格變化的影響，在較小程度上還受到季節性因素的影響，如惡劣的天氣條件，這些因素可能會禁止或抑制廢金屬的收集。
| 30 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
| 截至以下三個月 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,347,223 | $ | 54 | $ | 7,347,169 | 13,605,869 | % | ||||||||
| 毛利 | 2,484,889 | 54 | 2,484,835 | 4,601,546 | % | |||||||||||
| 運營費用 | 5,779,051 | 395,312 | 5,383,739 | 1,362 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (3,294,162 | ) | (395,258 | ) | (2,898,904 | ) | 733 | % | ||||||||
| 其他收入(費用) | (5,283,373 | ) | (128,483 | ) | (5,154,890 | ) | 4,012 | % | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (37,393,573 | ) | $ | (523,741 | ) | $ | (36,869,832 | ) | 7,040 | % | |||||
收入
在截至2022年9月30日的三個月中，我們創造了7,347,223美元的收入，而2021年同期為54美元，增加了7,347,169美元。這一增長是由於我們完成了對帝國公司的收購，這是一個強勁的回收金屬市場 ，以及綠波公司的技術在帝國公司現有業務中的重新用途和實施。
由於收購帝國，我們的收入成本從2021年同期的0美元增加到2022年9月30日止三個月的4,862,334美元，增加了4,862,334美元。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們的毛利為2,484,889美元，比2021年同期的54美元增加了2,484,835美元。
運營費用
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們的運營費用分別為5,779,051美元和395,258美元，增加了5,383,739美元。這一增長主要歸因於我們完成了對帝國娛樂的收購，顯著擴大了我們的業務、員工數量和內部系統。截至2022年9月30日止三個月的薪金及相關開支增加1,988,749元，而2021年同期則為66,693元，而截至2022年9月30日止三個月的薪金及相關開支為2,055,442元，這是主要由於帝國收購完成而導致我們的勞動力增加所致。在截至2022年9月30日的三個月中，由於公司增加了廢料場的數字存在，廣告費用增加了14,240美元，達到9,662美元，而2021年同期為4,578美元。固定資產折舊和減值，連同無形資產攤銷，在2022年9月30日的三個月中增加了1,151,540美元，從2021年的0美元增加到1,151,540美元，這是公司在帝國收購中收購固定資產和無形資產的結果。在截至2022年9月30日的三個月內，運輸和設備維護成本為926,761美元，與2021年的0美元相比，增加了926,761美元，原因是公司的運輸和物流成本 因帝國收購而增加。在截至2022年9月30日的三個月中，諮詢、會計和法律費用從2021年同期的274,411美元降至31,215美元，減少了243,196美元。由於收購帝國地產，租金支出增加了810,786美元，從截至2021年9月30日的三個月的0美元增加到2022年同期的810,786美元。
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們的其他一般和行政費用從2021年同期的58,786美元增加到793,645美元，增加了734,859美元，這是公司從帝國收購擴大業務的結果。
這些支出的增加導致我們的總運營費用在截至2022年9月30日的三個月增加到5,779,051美元，而截至2021年9月30日的三個月為395,312美元，增加了5,383,739美元。
| 31 |
運營虧損
由於上述原因，在截至2022年9月30日的三個月中，我們的運營虧損從截至2021年9月30日的三個月的395,258美元增加到3,294,162美元，增加了2,898,904美元。
其他 費用
在截至2022年9月30日的三個月內，我們產生了5,283,373美元的其他費用，而截至2021年9月30日的三個月為(128,483美元)，變化為$(5,154,890)。於截至2022年及2021年9月30日止三個月，結算應付可換股票據及應計利息、認股權證及註銷普通股及認股權證的收益分別為188,500美元及1,578,559美元，以交換Y系列、Z系列及現金。於截至2022年9月30日止三個月內，吾等並無因消除因法定股份不足而衍生負債而產生損益，而於截至2021年9月30日止三個月內，彼等則因因法定股份不足而衍生負債而獲利2,641,481美元。在截至2022年9月30日的三個月中，利息支出從截至2021年9月30日的三個月的1,191,405美元降至(688,570美元) 。在截至2022年9月30日的三個月中，可轉換票據的轉換收益為2,625,378美元，而截至2021年9月30日的三個月則為零。在截至2022年9月30日的三個月內，發行認股權證以了結違約金的支出為7,408,681美元 ，而截至2021年9月30日的三個月則為零。
普通股股東可承受的淨虧損
由於上述原因，截至2022年9月30日的三個月，我們的股東可供股東使用的淨虧損為37,393,573美元，而截至2021年9月30日的三個月為523,741美元，變化為36,869,832美元。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
| 截至以下日期的九個月 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 27,972,612 | $ | 1,660 | $ | 27,970,952 | 1,684,997 | % | ||||||||
| 毛利 | 10,814,905 | 1,363 | 10,813,542 | 793,363 | % | |||||||||||
| 運營費用 | 15,270,517 | 1,197,655 | 14,072,862 | 1,175 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (4,455,612 | ) | (1,196,292 | ) | (3,259,320 | ) | 272 | % | ||||||||
| 其他收入(費用) | (23,432,546 | ) | 12,060,441 | (35,492,987 | ) | (294 | )% | |||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (56,704,196 | ) | $ | (23,934,728 | ) | $ | (32,769,422 | ) | 137 | % | |||||
收入
在截至2022年9月30日的9個月中，我們創造了27,972,612美元的收入，而2021年同期為1,660美元。 增加了27,970,952美元。這一增長是由於我們完成了對帝國公司的收購，這是一個強勁的回收金屬市場 ，以及綠波公司的技術在帝國公司現有業務中的重新用途和實施。
我們的收入成本從2021年同期的297美元增加到截至2022年9月30日的9個月的17,157,707美元，增加了17,157,410美元，這是帝國收購的結果。
在截至2022年9月30日的九個月內，我們的毛利為10,814,905美元，較2021年同期的1,363美元增加10,813,542美元，原因是帝國收購完成。
| 32 |
運營費用
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的運營費用分別為15,270,517美元和1,197,655美元，增加了14,072,862美元。這一增長主要歸因於我們完成了對帝國娛樂的收購，顯著擴大了我們的業務、員工數量和內部系統。截至2022年9月30日的九個月，薪金及相關開支增加4,711,279元，與2021年同期的225,603元相比，薪金及相關開支為4,936,882元，這是由於我們的勞動力增加，主要是由於帝國收購完成所致。在截至2022年9月30日的九個月中，廣告費用增加了51,838美元至69,963美元，而2021年同期為18,125美元，這是因為公司在帝國收購完成後尋求吸引更多供應商到其設施。固定資產折舊及減值，連同無形資產攤銷，於2022年9月30日的9個月內增加2,966,907美元至2,966,907美元，較2021年的0美元增加，原因是本公司於帝國收購中收購固定資產及無形資產。在截至2022年9月30日的九個月內，運輸和設備的維護成本為2,760,755美元，與2021年的0美元相比，增加了2,760,755美元，這是由於帝國收購導致公司的運輸和物流成本增加。在截至2022年9月30日的9個月中，諮詢、會計和法律費用從2021年同期的689,393美元降至552,527美元，減少了136,866美元。由於收購帝國地產，租金支出增加了2,566,429美元，從截至2021年9月30日的9個月的7,020美元增加到2022年同期的2,573,499美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的其他一般和行政費用從2021年同期的275,514美元增加到1,410,034美元，增加了1,152,520美元，這是公司從帝國收購擴大業務的結果。
這些支出的增加導致我們的總運營費用在截至2022年9月30日的9個月內增加到15,270,517美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,197,655美元，增加了14,072,862美元。
運營虧損
由於上述原因，在截至2022年9月30日的9個月中，我們的運營虧損從截至2021年9月30日的9個月的1,196,292美元增加到4,455,612美元，增加了3,259,320美元。
其他 費用
在截至2022年9月30日的九個月內，我們產生了其他支出(23,432,546美元)，而截至2021年9月30日的九個月的其他收入為12,060,441美元，變動(35,492,987美元)，結算應付可轉換票據和應計 Y系列Z系列的利息、認股權證和應計賬款的收益分別為351,920美元和173,361,276美元。於截至2022年9月30日止九個月內，吾等並無就授權股份不足衍生負債 產生損益，而於截至2021年9月30日止九個月內，吾等就核準股份短缺衍生負債支出為159,633,797美元。在截至2022年9月30日的9個月中，可轉換票據的轉換收益為2,625,378美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，轉換可轉換債券的收益為880美元。截至2022年9月30日的9個月，債務免除沒有增加，2021年同期增加了192,521美元。此外，截至2022年9月30日的9個月的利息支出增至33,265,639美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為2,159,564美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，衍生負債的公允價值分別為14,264,476美元和300,885美元。最後，在截至2022年9月30日的三個月內發行認股權證以了結違約金的支出為7,408,681美元，而截至2021年9月30日的三個月則為零。
| 33 |
普通股股東可承受的淨虧損
由於上述原因，在截至2022年9月30日的9個月中，我們可供股東使用的淨虧損增加了32,769,422美元，達到56,704,196美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損為23,934,774美元。
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為2,067,257美元和390,269美元。在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金流是由淨虧損27,888,158美元，使用權資產變化2,790,714美元，使用權資產攤銷304,349美元，折舊和攤銷2,790,714美元，應計關聯方租金變化107,884美元，預付費用增加38,635美元，押金減少994美元，應收賬款和應計費用變化 造成的。經營租賃負債變動304,349美元，但主要被以下方面的收益所抵銷：結算票據、墊款和應計利息351,920美元，轉換可轉換票據收益2,625,378美元，支付違約金的權證費用7,408,681美元，債務貼現利息和攤銷33,265,639美元，衍生負債價值變動14,264,476美元，應計工資和相關費用變動69,296美元，應收賬款增加672,664美元，庫存增加336 677美元，環境補救負債減少22 207美元。在截至2021年9月30日的9個月中，運營中使用的現金流主要受到淨虧損10,864,149美元的影響，部分被非現金項目抵消，包括159,633,797美元的核定股份不足的衍生負債，結算應付可轉換票據和應計利息的收益，應付普通股和註銷普通股以換取Y系列，Z系列優先股和現金173,361,276美元，利息和攤銷債務折扣2,157,964美元，債務免除收益166,855，不可轉換票據持有人代表公司直接支付的費用 158,371美元，衍生工具負債的公允價值變動 300,885美元, 轉換應付可轉換票據帶來的收益880美元，以及應計工資和相關費用增加173 243美元，合同負債增加25 000美元，預付費用增加97 132美元，應付賬款和應計費用增加187 022美元。
截至2022年和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為3,684,307美元和0美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於購買設備的現金為3,684,307美元，其中172,500美元已支付給 關聯方。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動產生的淨現金為4,362,042美元，而截至2021年9月30日的9個月為389,866美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司使用了1,788,458美元用於支付不可轉換票據，將12,000美元用於支付預付款，並從發行不可轉換票據中獲得了6,162,500美元的收益。在截至2021年9月30日的9個月中，有出售X系列優先股的現金收益200,000美元，出售不可轉換應付票據的收益357,053美元，墊款收益28,991美元，償還墊款20,178美元，以及用於清償債務和認股權證的現金176,000美元。
資本 資源
截至2022年9月30日，我們手頭的現金為1,568,104美元。我們目前沒有外部流動資金來源，例如與信貸機構的安排將會或合理地可能對我們的財務狀況或立即獲得資金產生當前或未來的影響。
下一財年所需資金
公司相信它可以從未來的經營活動中產生正的現金流，並不認為它將需要籌集任何額外的資本來在可預見的未來繼續運營。如果公司選擇籌集資本，它相信可以通過不可轉換票據、信用額度和現金預付款等基於非股權的工具來籌集資金。
如果公司通過發行股權證券籌集額外資金，其股東將受到稀釋。額外的債務融資， 如果可用，可能涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對其或其股東不利的條款，並需要支付鉅額償債費用，這會將資源從其他活動中轉移出來。公司籌集額外資本的能力也將受到新冠肺炎爆發以及市場狀況和公司普通股價格的影響。
| 34 |
合同義務
我們的 合同義務包含在本《Form 10-Q》季度報告第I部分第I項中的簡明合併財務報表附註中。如果我們業務產生的資金，加上我們現有的資本資源， 不足以滿足未來的需求，我們將被要求通過股權或債務融資獲得額外資金。不能保證 如果需要，我們將向我們提供任何額外的融資，或將以可接受的條款提供任何融資。
關鍵會計政策和估算
有關我們的會計政策及相關項目的討論，請參閲簡明綜合財務報表的附註，該附註包括在本季度報告第I部分的表格10-Q第1項中。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。公司對財務報告的內部控制 是由公司主要高管和主要財務官設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則對財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理保證 。
公司對財務報告的內部控制包括與保持記錄有關的政策和程序 ，以合理詳細、準確和公平地反映公司的資產交易和處置；提供合理的 保證，交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制公司的合併財務報表 ，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；並就防止或及時發現可能對公司合併財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能惡化。
公司管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準來評估公司財務報告內部控制的有效性。根據評估，管理層確定公司對財務報告的內部控制 自2022年9月30日起生效。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度，公司聘請了額外的會計人員以加強職責分工，並建立了程序以確保對會計和財務報告事項進行適當水平的審查。
| 35 |
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
如附註9-本公司簡明綜合財務報表的承擔及或有事項所披露，本公司正在處理若干法律事宜，自2021年12月31日以來，除附註9-承擔額及或有事項所述外，我們的法律程序並無重大進展。附註 9-與某些法律事項有關的承諾和或有事項中所載的披露內容在此併入作為參考。
第 1a項。風險因素
由於 是一家“較小的報告公司”，我們不需要提供第1A項所要求的信息。請參閲我們於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司通過轉換117股Z系列優先股 發行了475,000股普通股。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
(B) 展品索引
| 通過引用併入 | ||||||||||
| 不是的。 | 描述 | 表格 | 備案編號： | 展品 | 提交日期 | |||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 32.2* | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 存檔或隨函提供。 |
| + | 根據S-K條例第601(A)(5)項，附件 已被省略。應美國證券交易委員會的要求，本公司承諾提供此類遺漏材料的副本 。 |
| ** | 與管理層或補償計劃或安排達成協議 |
| 36 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| GreenWave 技術解決方案公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | By: | /s/ 丹尼·米克斯 |
首席執行官丹尼·米克斯 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 艾希莉·希克爾斯 |
首席財務官阿什利·西克爾斯 (首席財務會計官 ) | ||
| 37 |