附件3.1

重述

公司註冊證書

的

ATyr製藥公司

ATyr Pharma，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

1.該公司的名稱是aTyr Pharma，Inc.。向特拉華州州務卿提交註冊證書正本的日期是2005年9月8日。

2.本重新註冊證書(“證書”)僅重申並整合並不進一步修訂2015年5月11日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊證書(“修訂和重新註冊證書”)的規定，修訂和重新註冊證書的規定與本證書的規定之間沒有任何差異，並根據特拉華州公司法第245條的規定正式採用。

3.現將經修訂和重新簽署的證書全文併入並重述，以提供本文所述的全文。

第一條

公司的名稱是aTyr Pharma，Inc.

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是肯特郡多佛市格林特里大道160號101室，郵編：19904。其在該地址的註冊代理商的名稱為National Region Agents，Inc.

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

股本

公司有權發行的股本股份總數為1億5728萬5456股(157,285,456股)，其中(1)1.5億股(150,000,000股)為指定類別的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(2)728萬5456股(7,285,456股)為指定類別的優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，其中72,000股被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，15,957股被指定為C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，2,197,499股被指定為D系列可轉換優先股(“D系列優先股”，連同B系列優先股和C系列優先股為“指定優先股”)，500萬股(5,000,000股)為非指定優先股(“非指定優先股”)。

除任何系列非指定優先股的任何指定證書另有規定外，普通股或非指定優先股類別的法定股份數目可不時由持有本公司已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於該類別已發行股份的數目)，而不論公司條例第242(B)(2)條的規定如何。

每一類或每一系列股票的權力、優先權和權利，以及對其的資格、限制和限制，應根據本細則第四條以及附件A中關於指定優先股的下列規定確定。在(I)合格公開發行(定義見附件A)或(Ii)多數轉換(定義見附件A)較早發生的情況下將所有已發行的指定優先股轉換為普通股後，公司將不再有權發行任何指定優先股。

A.普通股

在符合指定優先股和非指定優先股的所有權利、權力和優先權的情況下，除法律或本證書(或任何系列非指定優先股的指定證書)另有規定外：

(A)普通股持有人享有就選出公司董事(“董事”)及所有其他須由股東採取行動的事宜投票的專有權，而每一股未發行股份使普通股持有人有權就妥為提交公司股東表決的每一事項投一票；但除法律另有規定外，普通股持有人無權就更改或更改權力的本股票的任何修訂(或任何系列非指定優先股的指定股票的修訂)投票，

2

一個或多個未完成的非指定優先股系列的優先股、權利或其他條款，前提是該受影響的非指定優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本證書(或根據任何非指定優先股系列的指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票；

(B)可宣佈股息，並可將股息從公司合法可供支付股息的任何資產或資金中撥出，以供普通股支付，但只有在董事會或其任何授權委員會宣佈並已宣佈時才可；及

(C)在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。

B.非指定優先股

董事會或董事會的任何授權委員會被明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過一項或多項決議，從未發行的非指定優先股中，發行此類股票的一個或多個系列的非指定優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，以確定或不時改變每個此類系列的股票數量，並確定指定、權力，包括投票權、全部或有限的、或無投票權、優先股和相關的、參與的、每一系列股份的可選權利或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。

第五條

股東訴訟

以下部分應在下列情況發生後立即生效：(I)合格公開發行(定義見附件A)或(Ii)多數轉換(定義見附件A)發生時，所有已發行的指定優先股轉換為普通股。

1.不開會而採取行動。要求或允許公司股東在公司股東年會或特別會議上採取的任何行動，必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取，不得以股東書面同意代替採取或實施。

2.特別會議。除法規另有規定外，在任何一系列非指定優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會根據以在任董事的多數票通過的決議召開，股東特別會議不得由任何其他人士召開。只有那些在

3

特別會議的通知可以在公司股東特別會議上審議或採取行動。

第六條

董事

本條第六條第3、4及5節在下列較早者(I)合格公開發售(定義見附件A)或(Ii)多數轉換(定義見附件A)發生後，於所有尚未發行的指定優先股轉換為普通股後立即生效。

1.一般情況。除本條例另有規定或法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的領導下管理。

2.董事選舉。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程(“章程”)有此規定。

3.董事人數；任期。本公司的董事人數應完全由董事會不時通過的決議確定。除可由任何系列非指定優先股持有人推選的董事外，董事按其各自的任期分為三類。董事會應在分類生效時將董事劃分為不同類別。首任第I類董事的任期至本證備案後召開的第一次股東年會時屆滿，首任第II類董事的任期至本證備案後召開的第二次股東年會時屆滿，首任第III類董事的任期至本證備案後召開的第三次股東年會時屆滿。在每屆股東年會上，被選舉接替任期屆滿的董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。儘管有上述規定，獲選出任每類董事的董事應任職至其繼任者獲正式選出及符合資格或直至其較早前辭職、去世或被免職為止。第六條第三款、第B.2款生效後。特此終止並刪除，不再具有任何效力或效果。

儘管如上所述，當根據本證書第IV條的規定，任何一個或多個非指定優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上作為一個系列單獨投票或與其他該等系列的持有人一起投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特徵應受本證書及適用於該系列的任何指定證書的條款所規限。

4.職位空缺。在任何一系列非指定優先股持有人有權選舉董事和填補董事會空缺的情況下

4

與此相關，董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於董事會規模的擴大，或董事的死亡、辭職、喪失資格或解職，應完全由在任董事的多數票(即使少於董事會的法定人數)而不是由股東投票來填補。按照前一句話任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者被正式選舉並符合資格或直至其較早辭職、去世或被免職為止。在任何一系列非指定優先股持有人選舉董事的權利(如有)的規限下，當董事人數增加或減少時，董事會應在符合本章程第VI.3條的規定下，決定將增加或減少的董事人數分配給哪個或多個類別的董事；但董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事應行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

5.移走。在受任何系列非指定優先股選舉董事及罷免任何該等系列持有人有權選出的任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人士)的權利(如有)的規限下，任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人士)只能(I)在有理由下及(Ii)只有當時有權在董事選舉中投票的持有已發行股本75%或以上的持有人投贊成票才可罷免。在任何股東年會或特別股東大會上建議罷免任何董事職務前至少四十五(45)天，建議罷免的書面通知及其據稱的理由應送交董事，其罷免事宜將在股東大會上予以考慮。

第七條

法律責任的限制

公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下賠償責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(B)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(C)根據“董事條例”第174條的規定；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果董事在本證書生效日期後被修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則公司的支付寶的責任應被取消或限制到經如此修訂的大連市政府允許的最大程度。

下列任何一方對本條第七條的任何修訂、廢除或修改，均不得對(I)本公司股東或(Ii)董事的股東作出的任何修訂、廢除或修改，對在該等修訂、廢除或修改發生時在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，對該等修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保障造成不利影響。

5

第八條

附例的修訂

1.由董事作出的修訂除法律另有規定外，公司章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢止。

2.股東的修訂。公司章程在以下情況發生後立即生效：(I)合格公開發行(見附件A)或(Ii)多數股轉換(見附件A)，公司章程可在任何年度股東大會或為此目的召開的股東特別會議上以至少75%的股本流通股的贊成票，作為一個單一類別進行表決，在所有未發行的指定優先股轉換為普通股後立即生效；但如董事會建議股東在該股東大會上批准該項修訂或廢止，則該項修訂或廢止只須獲得有權表決該項修訂或廢止的已發行股本中過半數的贊成票，即可作為一個類別一起投票。

第九條

公司註冊證書的修訂

本公司保留以法規和本證書現在或以後規定的方式修改或廢除本證書的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留的約束。凡公司股本持有人須投任何一票以修訂或廢除本證書的任何條文，而除本證書或法律所規定的股本持有人的任何其他表決外，該項修訂或廢除須獲有權就該修訂或廢除投票的已發行股本的過半數股份投贊成票，並須獲有權就該等修訂或廢除投票的每一類別的過半數已發行股份在正式組成的股東大會上投贊成票；然而，於(I)合資格公開發售(定義見附件A)或(Ii)多數轉換(定義見附件A)、有權就有關修訂或廢除投票的已發行股本的不少於75%的已發行股份以及不少於有權就該等修訂或廢除投票的每類已發行股份的不少於75%的肯定票(以較早者為準)後立即生效，則須修訂或廢除本證書第V條、第6條、第7條、第8條或第IX條的任何規定。

[文本結尾]

6

本重述的公司註冊證書自2015年5月12日起生效。

附件A

A.優先股。

1.分紅。優先股持有人有權在同等和按比例的基礎上，從合法可供其使用的資金中收取優先股息權，但須受任何類別或系列的公司資本證券的任何當時已發行的股份的優先股息權的規限，該等優先股息權已獲授權及發行，具有優先於優先股持有人的優先股息權或與優先股持有人的優先股息權，以及優先於普通股股份的任何應付股息(普通股應付股息除外)。按購入價的8%(8%)的比率派發每年適用系列優先股的股息。所有該等股息均為非累積股息，只有在董事會宣佈派發股息時方可派發。除上述規定外，優先股持有者應參與所有股息和其他分派(股票拆分或類似性質的股息除外)，以及公司根據董事會批准的協議以較低的原始收購價或當時的公平市場價值從公司員工或顧問手中回購證券。(包括當時大多數優先股董事)按普通股申報及支付的相同基準支付，猶如每股優先股已轉換為普通股的最大數目股份，而每股優先股可於宣佈該等股息的記錄日期根據附件A第A.3節轉換為最大數目的普通股。第A.1節的規定。表A的權利、義務和限制, 可通過必要股東的贊成票或書面同意放棄，如果放棄將對D系列優先股或E系列優先股根據本A.1節規定的權利產生不利影響，則必須包括必要的D/E優先股。表A所示。

2.清算優先權。

(A)向E系列優先股和D系列優先股持有人付款。在(I)公司的任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，或(Ii)公司的出售(第(I)和(Ii)款中提到的每一種事件被稱為“清算事件”)，E系列優先股和D系列優先股的每一持有人有權在支付公司債務和其他債務準備金後，優先於或在任何金額或財產支付或分配給C系列優先股、B系列優先股、B系列優先股、A系列優先股或普通股的持有人之前，在同等基礎上從公司可供分配給股東的資產中全額支付，就D系列優先股的每股股份而言，金額相等於(Iii)D系列清算優先股或(Iv)假若D系列優先股的所有股份在緊接上述清算事件發生前根據第A.3節轉換為普通股時應支付的每股金額(下稱“D系列清算金額”)，而就E系列優先股的每股股份而言，相等於(V)E系列清算優先股或(Vi)假若E系列優先股的所有股份均已轉換為普通股則應支付的每股金額

在緊接該清算事件之前，根據第A.3節規定的普通股(根據本判決應支付的金額在下文中稱為“E系列清算金額”)。如果在發生任何清算事件時，可供分配給股東的金額不足以全額支付D系列優先股每股的D系列清算金額和E系列優先股每股的E系列清算金額，則可供分配的金額應按以下比例分配給D系列優先股和E系列優先股的持有人：如果可供分配的金額足以支付D系列清算金額和E系列清算金額，則可供分配的金額將按比例分配給這些持有人。

(B)向C系列優先股和B-2系列優先股持有人付款。在發生任何清算事件時，在根據上述第2(A)節支付所有金額後，C系列優先股和B-2系列優先股的每名持有人有權在支付公司債務和其他債務撥備後，優先於向B系列優先股或A系列優先股或普通股持有人支付或分配任何金額或財產，並在同等基礎上從公司可供分配給股東的資產中就C系列優先股的每股股份全額支付，相當於(I)C系列清算優先股或(Ii)在緊接該清算事件之前根據第A.3節將C系列優先股的所有股份轉換為普通股時應支付的每股金額(根據本句應支付的金額在下文中稱為“C系列清算金額”)的金額，以及就B-2系列優先股的每股股票而言，相當於(I)B-2系列清算優先權或(Ii)若B-2系列優先股的所有股票在緊接該清算事件發生前根據第A.3節轉換為普通股時應支付的每股金額(根據本句應支付的金額在下文中稱為“B-2系列清算金額”)的較大金額。如果發生任何清算事件，可供分配給股東的金額不足以全額支付C系列優先股每股的C系列清算金額和B-2系列優先股每股的B-2系列清算金額, 則可供分配的金額應在C系列優先股和B-2系列優先股持有人之間按比例分配，如果可供分配的金額足以支付C系列清算額和B-2系列清算額。

(C)向B系列優先股和A系列優先股持有人付款。在發生任何清算事件時，在根據上文第2(A)和2(B)節支付所有金額後，B系列優先股和A系列優先股的每名持有人有權在支付公司債務和其他債務撥備後，優先於向普通股持有人支付或分配任何金額或財產，並在同等基礎上從公司可供分配給股東的資產中全額支付B系列優先股的每股股份，相當於(I)B系列清算優先權或(Ii)假若B系列優先股的所有股份在緊接該清算事件發生前根據第A.3節轉換為普通股時應支付的每股金額(根據本句應支付的金額在下文中稱為

2

A系列優先股每股應支付的金額相當於(I)A系列清算優先股或(Ii)假若A系列優先股的所有股份在緊接該清算事件發生前根據第A.3節被轉換為普通股時應支付的每股金額(根據本句應支付的金額以下稱為“A系列清算金額”)。如果在發生任何清算事件時，可供分配給股東的金額不足以全額支付B系列優先股每股的B系列清算金額和A系列優先股每股的A系列清算金額，則可供分配的金額應按以下比例分配給B系列優先股和A系列優先股的持有人：如果可供分配的金額足以支付B系列清算金額和A系列清算金額，將按比例分配給B系列優先股和A系列優先股的持有人。

(D)分配剩餘資產。在發生任何清算事件時，在按照上文第2(A)、2(B)和2(C)條支付所有金額後，公司可供分配給股東的剩餘淨資產應按比例分配給普通股持有人。

(E)合併、合併等。儘管有A.2(A)節的規定，就本A.2節而言，公司的出售不應被視為清算事件，如果必要的股東必須包括(I)至少75%的D系列優先股已發行股份的持有人(作為一個單一類別分開投票)和(Ii)所需的D/E優先股，書面放棄本A.2節關於該事件的規定。

(F)不影響轉換權。第A.2節的規定不得以任何方式限制優先股持有人根據第A.3節的規定選擇將其優先股轉換為普通股的權利。

(G)分銷證券的估值。根據本協議條款，在發生任何清算事件時，將交付給優先股持有人的任何證券或其他對價應估值如下：

(1)如果代價由現金或現金等價物組成，則價值應按如此交付的現金或現金等價物的總額計算；

(2)在國家證券交易所或國家認可的交易商間報價系統交易的證券的每股價值，應視為該交易所或系統的證券在截至該清算活動結束前三(3)個營業日結束的20天期間的收盤價的平均值；

(3)場外交易證券的每股價值應視為截至該清算活動結束前三(3)個工作日結束的30天期間的收盤報價和要價的平均值；以及

3

(Iv)就所有其他代價而言，價值應為董事會真誠釐定的公平市價。

(V)如果必要的股東對董事會根據A.2(G)(Iv)節確定的任何估值提出異議，該等股東有權從一家國家認可的投資銀行獲得對該等財產、證券或其他非現金代價的獨立估值，該投資銀行不隸屬於任何優先股持有人，為本公司合理接受，並且對該等估值具有豐富經驗，該估值應具有約束力。如果該銀行確定的估值在董事會確定的估值的10%以內，請求進行該估值的優先股持有人應支付該銀行進行該估值的費用和支出，否則本公司應支付該費用和支出。

(H)合併協議。除非有關交易的合併或合併計劃(“合併協議”)規定應付予公司股東的代價須根據A.2(A)-A.2(D)節分配給公司股本持有人，否則公司無權進行收購。

(I)在出售公司的情況下，如公司沒有在出售公司後90天內根據《公司法總則》解散公司，則(I)公司須在公司出售後第90天內向每名優先股持有人發出書面通知，告知該等持有人根據下列第(Ii)款的條款，他們有權(以及為取得該項權利而須符合的規定)贖回優先股股份，及(Ii)如當時已發行的大部分優先股的持有人在公司出售後120天內向公司提交的書面文件中提出要求，公司應在特拉華州有關向股東分配的法律允許的範圍內，使用公司為出售公司而收到的代價(扣除與出售的資產或獲得許可的技術有關的任何保留負債，由董事會真誠決定)，以及公司可供分配給股東的任何其他資產，於本公司出售股份後第150天，以相當於適用清算金額的每股價格贖回所有已發行的優先股。儘管如上所述，在根據前述句子進行贖回的情況下，如果可用收益不足以贖回所有已發行的優先股，公司應按比例贖回每位持有人的優先股，最大限度地贖回可用收益，並應儘快根據管理向股東分配的特拉華州法律合法贖回剩餘股份。第A.9節的規定應適用, 在根據上下文需要對其細節進行必要的修改後，根據本A.2(I)節贖回優先股。在本A.2(I)節規定的分派或贖回之前，公司不得支出或耗盡因出售公司而收到的代價，但用於支付與出售公司或在正常業務過程中發生的費用有關的費用除外。

(J)代管和或有對價的分配。在出售公司的情況下，如果支付給公司股東的代價的任何部分是

4

只有在滿足或有事項(“附加對價”)時才支付的，合併協議應規定：(A)該對價中非附加對價的部分(該部分，應按照A.2(A)-A.2(D)節的規定向公司股本持有人分配初始對價，如同初始對價是與出售公司有關的唯一應付對價一樣；(B)在滿足該等或有事項後，應向公司股東支付的任何額外對價，應按照A.2(A)-A.2(D)節在計入作為同一交易的一部分之前支付的初始對價後，向公司股本持有人分配。就本A.2(J)節而言，為履行與出售公司有關的賠償或類似義務而被託管或保留的對價應被視為額外對價。

3.轉換為普通股。優先股持有者應享有下列轉換權：

(A)自願改裝。在任何時候，每名優先股股份持有人均有權在不支付任何額外代價的情況下，安排將其持有的全部或任何部分優先股股份轉換為下文第A.3(A)節規定的若干普通股股份，該等股份一經發行即獲悉數支付及免税。轉換一系列優先股的每股股份時可發行的普通股數量應等於(I)該系列優先股的適用購買價除以(Ii)該系列優先股的適用轉換價格所獲得的商數，在每種情況下，該轉換價格在轉換時有效。截至生效時間，A系列優先股每股“A系列轉換價格”等於A系列收購價，B系列優先股每股“B系列轉換價格”等於B系列收購價格，B-2系列優先股每股“B-2轉換價格”等於B-2系列收購價格，C系列優先股每股“C系列轉換價格”等於C系列收購價格，D系列優先股每股“D系列轉換價格”等於D系列收購價格，而E系列優先股每股的“E系列轉換價格”等於E系列收購價格，在每種情況下均可不時調整，如下文所述。儘管如上所述，在且僅在2016年3月1日或之前完成的合格公開發行(如本文所定義)相關的情況下，E系列優先股的股票被轉換為普通股, E系列轉換價格應被視為在生效時間等於1.362美元，可按下文規定隨時調整。為免生疑問，若E系列換股價格於2016年3月1日或之前作出調整，以及符合資格的公開發售於2016年3月1日或之前完成，則E系列換股價格的調整應在前一句話生效後進行(即調整應適用於E系列換股價格1.362美元而不適用於1.119美元的換股價格)，包括在符合條件的公開發售之前進行調整的情況。

(B)自動轉換。優先股每股應自動轉換為A.3(A)節規定的普通股股數，無需支付任何額外代價。

5

根據《證券法》的有效註冊聲明，公司首次承銷的公開發行普通股，(A)為公司帶來至少50,000,000美元的毛收入，(B)向公眾反映普通股每股總髮行價(經公平調整以反映任何涉及普通股的股票拆分、股票股息、合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)不低於E系列收購價(經公平調整以反映任何涉及普通股的任何股票拆分、股票股息、合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)的1.2倍，以及(C)在普通股在美國國家證券交易所上市(“合格公開發行”)生效後，或(Ii)在必要股東的書面要求下，必須包括必要的D/E優先股(“多數股轉換”)。僅就本第A.3(B)節而言，“E系列收購價”應指(I)該等合資格公開發售於2016年3月1日或之前完成的每股1.362美元，或(Ii)該等合格公開發售於2016年3月1日之後的任何時間完成的每股1.119美元(在每種情況下，經公平調整以反映任何涉及普通股的任何股票拆分、股息、合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)。

(C)自願轉換程序：生效日期。於根據第A.3(A)節作出任何選擇以轉換任何優先股股份時，作出選擇的該等優先股持有人須向本公司提供有關轉換的書面通知(“自願轉換通知”)，列明各該等持有人選擇轉換為普通股(“選定優先股”)的優先股股份數目。於自願轉換通知送交本公司當日，該等已選擇優先股的股份須隨即轉換為第A.3(A)節所規定的普通股數目，而無須採取進一步行動，而該數目的已選擇優先股轉換成的普通股應隨即被視為已發行予該等已選擇優先股的持有人。該等持有人須於其後在切實可行範圍內儘快在公司主要執行辦事處向公司交出經正式轉讓或批註以轉讓予公司(或附有正式籤立的有關股份授權書)的一份或多份證明選定優先股的證書，或一份有關該等優先股的損失誓章。在交回該等證明書或交付有關該等證明書的損失誓章後，公司須向如此交回該等證明書的持有人或該持有人的指定人士發出該等證明書，並將其交付該持有人所指定的地址, 持有者選擇的優先股應轉換為普通股的股票數量的證書。在選定優先股轉換時發行普通股股票，將不向該等股票持有人收取任何發行税或本公司因轉換及有關發行該等股票而產生的其他費用。即使本第A.3(C)節有任何相反規定，如果優先股的股份持有人根據第A.3(A)節的規定選擇就任何公開發售或其他指定事件轉換該等股份，(I)該等持有人的選擇可以該公開發售完成或該其他指定事件發生為條件，在此情況下，在該公開發售完成或該其他指定事件發生之前，該項轉換不得視為有效，及(Ii)如該公開發售或該其他指定事件發生

6

事件完成或發生時，所選優先股的所有股份應被視為在緊接其之前已轉換為普通股。

(D)自動轉換的程序。於合資格公開發售或過半數換股完成之日起，所有已發行的優先股將自動轉換為第A.3(A)節所規定的普通股數目，而經轉換為普通股的普通股數目將視乎情況而被視為已發行予優先股持有人。該等持有人須於其後在切實可行範圍內儘快將證明優先股股份(視屬何情況而定)妥為轉讓或批註以轉讓予本公司的一份或多份證書(或附有正式籤立的相關股份授權書)或有關的損失誓章交回。在該等股票交回或有關該等股票的損失宣誓書交付後，本公司須向交回該等股票的持有人或該持有人的指定人士，迅速(並在任何情況下使該持有人能夠參與該等合資格公開發售或多數股份轉換(視何者適用而定)的地址)，就該持有人應轉換成的普通股股份數目發出及交付股票(或持有普通股的報表)。

(E)零碎股份；部分轉換。轉換任何優先股股份時，不得發行零碎股份。持有者轉換優先股股份時可發行的所有普通股(包括其零碎股份)應彙總，以確定轉換是否會導致發行任何零碎股份。如普通股股份的任何零碎權益將於任何該等轉換時交付(除本(E)段第一句的規定外)，本公司將向交出供轉換的優先股股份的持有人支付一筆現金，金額相等於董事會真誠釐定的該零碎權益的當前公平市價，以代替交付該零碎股份。如於轉換時交回的一張或多張證書所代表的優先股股份數目超過須予轉換的股份數目，本公司須於轉換時籤立一張或多張新的證書，並向持有人交付一張或多張新的證書，費用由本公司承擔。

4.調整。

(A)普通股細分、合併或合併的調整。如果普通股的流通股通過股票拆分、股票分紅或其他方式被細分為更多數量的普通股，則在這種細分生效的同時，每一系列優先股的轉換價格應按比例降低，以便任何優先股轉換時可發行的普通股數量應按該等已發行股票的增加比例增加。如果普通股流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為數量較少的普通股，則在合併或合併生效的同時，當時有效的每一系列優先股的換股價格應按比例增加，以使數量

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任何優先股轉換後可發行普通股的減少額，應按流通股減少額的比例遞減。

(B)重新定級、調換和替換的調整。優先股轉換後可發行的普通股，無論是通過資本重組、重新分類、合併、股份合併、資本重組、合併、業務合併或其他類似交易(上述規定的股份的拆分、合併或合併，以及A.2節規定的清算事件除外)，應變更為相同或不同數量的任何其他類別的股票或任何其他證券或財產，此後，每一股優先股應可轉換為持有該優先股轉換後可交付的公司普通股的持有人在緊接該資本重組、重新分類、合併、業務合併或其他類似交易之前已將該持有人的優先股轉換為普通股的情況下，該持有人在資本重組、重新分類、合併、業務合併或其他類似交易時有權獲得的股票或其他證券或財產的數量。第A.4(B)節的規定同樣適用於在任何連續的資本重組、重新分類、合併、股份組合、資本重組、合併、業務合併或其他類似交易時的優先股流通股。根據A.2(B)節，公司不得對公司進行任何非清盤活動的出售，除非在完成出售之前或同時，繼任公司或購買者(視屬何情況而定), 應通過書面文書承擔按照上述規定向優先股、證券或資產持有人交付每位該等持有人有權收取的義務。

(C)增發普通股時的換股價格調整。如果公司在有效時間當日或之後的任何時間發行或出售任何普通股或可轉換證券，或根據第A.4(E)節被視為已發行或出售任何普通股或可轉換證券，則每股普通股的代價低於緊接該等發行或出售前生效的任何系列優先股的適用換股價格，則在此情況下，該適用換股價格應在發行或出售的同時降低至由以下公式確定的價格(計算至最接近的整分)：

P = P1Q1 + P2Q2

Q1 + Q2

在哪裏：

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(D)多個截止日期。倘若本公司將於多於一個日期發行普通股或可換股證券作為一項交易或一系列相關交易的一部分，而該等發行日期發生在不超過60天的期間內，則於最終發行時(或在任何轉換時(如較早))，各系列優先股的適用換股價格須重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行發生在該最後一次發行當日(且不會因該期間內該等先前發行而作出任何調整)。

(E)某些事件對轉換價格的影響。在根據第A.4(C)節確定任何系列優先股的調整轉換價格時，應適用以下規定：

(I)發行可轉換證券。

(A)如公司以任何方式批出、發行或出售任何可轉換證券，不論行使、轉換或交換任何該等可轉換證券的權利是否立即可予行使，而在行使、轉換或交換時可發行普通股的每股價格，低於緊接授予、發行或出售該等可轉換證券之前有效的任何轉換價格，則在行使、轉換或交換該等可轉換證券時可發行的普通股的最高數目，須當作是未償還的，且在授予時已由公司發行和出售，以每股價格發行或出售該等可轉換證券。

(B)就本段而言，與發行可轉換證券有關的“普通股每股價格”的釐定方法為：(X)公司作為授予、發行或出售該等可轉換證券的代價而收取或應收的總金額，加上於以下日期須向公司支付的額外代價的累計最低總額(如有)

行使、轉換或交換該等可轉換證券，以及(如適用)行使、轉換和交換任何其他可轉換證券

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或行使或交換(在每一種情況下，如文書和相關協議中所述，而不考慮其中所載有關對價的任何隨後調整的規定)，(Y)在行使、轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股的總最高股數(如文書所載

以及與此有關的協議，而不考慮其中所載關於隨後調整該數目的任何規定)。在行使、轉換或交換該等可轉換證券後實際發行普通股及任何其他可轉換證券(如適用)時，不得進一步調整任何轉換價格。

(C)如果公司發行的任何可轉換證券使其持有人有權(I)在發生清算事件時行使、轉換或交換普通股或以其他方式與普通股持有人一起參與分配，以及(Ii)在與該等行使、轉換或交換相關的情況下或在該行使、轉換或交換之後，收取一筆固定或確定的款項(該等證券在本文中稱為“合資格可轉換證券”，該等固定或確定的款項稱為“優先付款”)，“在行使時可發行的普通股的最高股份總數，就上文第A.4(E)(I)(B)節(Y)段而言，“轉換或交換所有該等可轉換證券”除包括行使、轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股總最高股數外，還應包括相當於(A)如此發行的所有該等合資格可轉換證券的優先付款總額除以(B)本公司作為發行其中一種該等合資格可轉換證券的代價而收取或應收的總金額(載於相關文書及協議)的普通股數目。

(Ii)行使價格或轉換率的變動。如果在行使、轉換或交換任何可轉換證券時應向公司支付的額外對價，或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的利率應在任何時間發生變化，則根據第A.4(E)(I)節在發行該等可轉換證券時調整的在該變化時有效的每一轉換價格應重新調整為該等轉換證券在初始授予該等可轉換證券時仍未償還的轉換價格。發行或出售；而於任何行使、轉換或交換該等可換股證券而尚未行使該等權利的權利終止日，當時有效的每一換股價須調整為假若該等可換股證券在緊接該終止前尚未發行的情況下從未發行，則當時有效的換股價將調整至終止時的換股價。

(Iii)除外證券的例外情況。儘管有上述規定，不得根據第A.4(C)、(D)及/或(E)節就發行、授予或出售任何除外證券作出任何調整。

(4)非現金對價的估值。公司因發行任何普通股、可轉換證券或任何其他股份而收取的代價

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該等可轉換證券可轉換為或行使或交換的可轉換證券應按照第A.2(G)節計算。

(F)其他稀釋性發行。如果發生本第A.4節中未指明的事件(除外證券發行除外)，而該事件對任何優先股系列的經濟影響與本第A.4節中具體列舉的事件基本相同，則本第A.4節應在必要的變通後予以自由解釋，以便向該優先股系列的持有人提供本第A.4節所規定的保護的預期利益。在此情況下，董事會應對每個適用換股價進行適當調整，以保護該系列優先股持有人的權利；但該等調整(根據普通股合併或合併性質的事件除外)不得將適用換股價提高至高於根據本第A.4節以其他方式確定的該系列優先股的適用購買價，或減少按照本第A.4節以其他方式確定的每股優先股轉換時可發行的普通股數量。

(G)沒有減值。本公司不會通過修訂本公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本公司在本註冊證書項下須遵守或履行的任何條款，並將始終真誠地協助執行本第B.4節的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護本公司或任何後續實體在本證書項下優先股持有人的轉換權利不受減值影響。儘管有上述規定，本第A.4(G)節並不禁止本公司在根據第B.4節獲得股東的必要同意並經董事會批准的情況下修改本公司註冊證書。

(H)調整證書。在根據本第A.4節對任何換股價進行每次調整或再調整時，公司應自費迅速根據本條款計算該等調整或再調整，並向每位優先股持有人提供一份證書，列出該等調整或再調整，並詳細顯示該等調整或再調整所依據的事實及當時有效的適用換股價。本公司應於任何時間應任何優先股持有人的書面要求，向該持有人提供或安排向該持有人提供一份類似的證書，列明(I)該等調整及重新調整，(Ii)當時的換股價，及(Iii)普通股股份數目及於該持有人轉換優先股時將收到的其他財產金額(如有)。

(I)四捨五入。本第A.4節下的所有計算應按(I)最接近的1美分或(Ii)最接近的份額(視乎情況而定)計算。所有百分比的計算，如果有的話，應進位到三個小數點，但不得四捨五入或向下。

(J)調整的限制。儘管有任何相反的規定，任何系列優先股的轉換價格不需要調整，除非這種調整本身或與以前沒有進行的其他調整一起，將需要對該轉換價格進行至少0.0001美元的變化；然而，任何通過以下方式的調整

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在隨後的任何調整中或緊接在任何轉換之前，不需要作出(J)段的理由應結轉並加以考慮。

5.預留轉換後可發行的股票。公司在任何時候都應

僅為完成轉換已發行或可發行的優先股的目的，儲備和保持其已授權但未發行的普通股，其普通股的數量(視屬何情況而定)須不時足以完成所有已發行優先股的轉換，而如在任何時間，已授權但未發行的普通股的數量不足以完成所有當時已發行的優先股的轉換，公司將採取一切必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股股份增加到足以達到該目的的股份數量。

6.不得結賬轉賬賬簿。本公司不得以任何妨礙按照本法規定及時轉換任何優先股股份的方式，對優先股股份轉讓進行結賬。

7.通知。

(A)清算事件、非常交易等。如果(I)公司確定了一個記錄日期，以確定有權獲得任何股息或其他分配或有權在與任何清算事件有關的會議(或書面同意)上投票的任何類別證券的持有人，或(Ii)董事會批准了任何清算事件或公司就此訂立了任何協議，公司應至少在其中規定的記錄日期或任何此類交易的預期生效日期前十(10)天以第一類郵件(預付郵資)郵寄或安排郵寄給每一優先股持有人。一份通告，指明(A)該等股息或分派或會議或同意的記錄日期，以及該等股息或分派或將於該等會議或根據該等同意而採取的行動的描述，(B)任何該等清盤事件預期生效的日期，以及(如屬出售公司的情況)各方的身分，及(C)任何該等事件的結算日期或須就任何該等事件記錄的日期。

(B)放棄通知。必要的股東(必須包括必要的D/E優先股)可於任何時間在向本公司發出書面通知後，放棄(預期或追溯)本協議所列的任何通知條文，而任何此等豁免對優先股的所有持有人均有效。

(C)一般規定。如果公司向普通股持有人提供任何通知、報告或聲明，公司應同時向每位已發行優先股持有人提供任何此類通知、報告或聲明的副本。

8.不再發行優先股。公司因贖回、購買、轉換或以其他方式獲得的一股或多股優先股不得重新發行，所有該等股份應從公司有權發行的股份中註銷、註銷和註銷。

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9.救贖。

(A)優先股可由優先股持有人根據贖回程序選擇贖回全部或部分優先股，贖回程序必須首先由必要的股東於生效時間五週年當日或之後的任何時間啟動，其中必須包括必需的優先股。在任何該等情況下，必要的股東(必須包括必需的D/E優先股)應以書面形式通知本公司他們選擇行使第A.9節所賦予的權利(包括任何該等持有人所持有的A系列優先股或B系列優先股的任何股份)。本公司收到贖回通知後，應立即通知其優先股的剩餘持有人。任何未遞送贖回通知的優先股持有人可在接獲本公司的通知後三十(30)日內向本公司提交意向及選擇贖回其全部或任何部分優先股的通知(“二次贖回通知”)，而該二次贖回通知應被視為已於贖回通知交付當日交付。每股優先股的贖回價格應為現金，金額相當於該系列優先股的適用清算優先權(“贖回價格”)。本公司將分三次每年平均向優先股持有人支付贖回價格，第一期不遲於收到贖回通知後第九十(90)天到期，其後於第一期週年日到期。

(B)如果公司合法可用於贖回其股份的資金不足以贖回選擇贖回的優先股的流通股總數，則可用於贖回的資金應用於贖回優先股，具體如下：(1)首先，選擇贖回的E系列優先股和D系列優先股的持有者應按比例在任何合法基金中按比例份額，其數額分別為，如果所有這些已贖回的優先股全部贖回，他們應就其擁有的E系列優先股和D系列優先股的全部股份支付的金額；(2)第二，選擇贖回的C系列優先股和B-2系列優先股的持有者，應按照其所擁有的C系列優先股和B-2系列優先股的全部股份的相應數額，按比例在所有這些流通股全部贖回的情況下，按比例在任何合法基金中分得份額；及(Iii)選擇贖回的B系列優先股及A系列優先股的股份持有人，應按其所擁有的全部B系列優先股及A系列優先股的全部股份(如所有已贖回股份悉數贖回)的各自應付金額，按比例在有關基金中按比例分配股份。在此之後，當公司的額外資金合法可用於贖回該等優先股股份時，該等資金將在允許的最早時間用於贖回該等股份的餘額或當時可合法獲得資金的部分。為免生疑問, 在任何情況下，C系列優先股或B-2系列優先股的任何股份不得在贖回E系列優先股和D系列優先股的所有股份之前贖回，E系列優先股和D系列優先股的持有者分別根據A.9(A)節選擇贖回該等股票。公司有義務盡其最大努力採取必要的行動(包括但不限於發行額外的股權證券、公司的重估或資本重組或完成出售

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以允許全部和及時贖回選擇贖回的優先股的股份)。

(C)在優先股持有人收到全數現金支付本第A.9節所規定的所有款項前，任何該等優先股股份不得視為已贖回。該等未贖回股份仍屬流通股，並應繼續享有本文件所規定的所有權利及優先權(包括但不限於股息、換股及投票權)；但該等未贖回股份的持有人須有持續贖回的權利，以及根據適用法律可獲得的權利及補救辦法，在每次該等持有人選擇(I)贖回該持有人剩餘的已發行優先股優先股時，或(Ii)撤銷有關全部或任何部分該等未贖回股份的贖回通知，並繼續持有該等股份，不受本公司贖回該等股份的任何權利影響

(D)第A.9節規定的通知，如由公司或代表公司發送至優先股持有人當時在公司記錄上的各自地址，或如由公司的任何優先股持有人發送至公司在特拉華州的主要執行辦事處或註冊辦事處，則以第一類郵遞、預付郵資及(I)如屬贖回通知或二級贖回通知，須載有須贖回的優先股股份數目，及(Ii)如屬由公司或其代表發出的任何通知，説明股份要求贖回的一個或多個地點和時間，在代表該等股份的證書出示及交還時，須贖回該等股份及其贖回價格。

B.投票；董事選舉；退出交易。

1.一般投票。除本文明確規定外，優先股每股持有人應與普通股持有人一起就提交股東表決的所有事項進行投票，在折算後的基礎上作為單一類別一起投票。為此目的，一系列優先股任何股份的每名持有人應有權在確定有權投票的股東的記錄日期或任何股東書面同意的生效日期(視何者適用而定)，享有等於根據第A.3節該系列優先股的每股可轉換成的普通股最大股數的該系列優先股的每股投票數。就上一句而言，在確定任何系列優先股的股份可轉換成的股份數量時，適用的換股價格應被視為該系列優先股的適用購買價(經公平調整以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他涉及普通股的類似事件)，而不是將於2016年3月1日或之前完成的合格公開發行(如本文定義)確定的任何推定換股價格。然而，不得允許零碎投票權，根據上述公式對任何優先股持有人產生的任何零碎投票權應四捨五入至最接近的整數(將一半向上舍入為一)。儘管DGCL第228(A)條的規定，除非本合同另有規定, DGCL不得采取股東必須在公司股東年會或特別會議上採取的行動，也不得采取股東在公司股東年會或特別會議上必須採取的行動

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除非一份或多份列明所採取行動的書面同意，否則無需召開會議、事先通知及表決，否則須由必要的股東簽署，如該同意或同意會對D系列優先股或E系列優先股的權利造成不利影響，則必須包括必需的D/E優先股。不應進行累積投票。

2.董事會。公司董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)的產生辦法如下：

(A)公司的兩名董事應由普通股持有人選舉產生，併為此目的作為一個類別分開投票；

(B)公司的一名董事須由A系列優先股的持有人選出，併為此目的以單一類別分開投票(該等董事稱為“A系列董事”)；

(C)公司的兩名董事應由B-2系列優先股的持有者選出，併為此目的作為單一類別單獨投票(該等董事稱為“B-2系列董事”)；

(D)公司的一名董事須由C系列優先股持有人選出，併為此目的作為單一類別分開投票(該等董事稱為“C系列董事”)；

(D)公司的兩名董事應由E系列優先股的持有人選出，併為此目的作為單一類別單獨投票(該等董事稱為“E系列董事”)；及

(E)公司的一名董事應由優先股和普通股的持有人為此目的按折算後的基礎，作為一個類別一起投票選出。

3.董事選舉。由有權選出任何董事的股本類別或系列的持股人按照上文B.2節的規定選出董事，應在(I)股東年會上，(Ii)在任何股東特別會議上，(Iii)於任何有權選出有關董事的類別或系列股本持有人的任何特別大會上，或(Iv)經當時已發行的不少於過半數股份類別或系列股本持有人的書面同意，或(Iv)經當時已發行董事的不少於過半數股份持有人的書面同意而召開。按照B.2節規定選出的任何董事可於任何時間遭罷免，而不論是否因此原因，惟須經有權選出有關董事的有關一名或多名董事所屬類別或系列股本的股份持有人投票或書面同意，而因遭罷免或因董事身故、辭職或不能任職而出現的任何空缺，須由有權選出有關董事或董事的有關類別或系列股本的股份持有人投票或書面同意填補。如此選出的任何董事將任職至該董事的繼任者正式當選並符合資格，或該董事較早去世、辭職或被有權選出該董事或董事的類別或系列股本的持有人罷免為止。

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4.特別審批權。

(A)必要持有人的批准權。只要任何優先股仍未發行，則必須獲得必要股東的贊成票或同意，才能授權本公司採取以下任何行動，無論是直接或間接的合併、合併或其他方式(連同下文第B.4(B)、(C)和(D)節所述的行動，即“受限行動”)，而未經該等同意或表決而採取的任何行動或進行的任何交易從一開始就是無效的：

(I)直接或間接修訂、廢除或更改公司註冊證書或公司附例的任何條文，而修訂、廢除或更改的方式會對任何系列優先股的股份的權力、優先權或特別權利有不利的更改、更改或影響，包括但不限於增加任何系列優先股的法定股份總數或更改任何系列優先股的權利及優先權；或

(Ii)授權或增加任何系列優先股或本公司任何類別或系列股本或期權、認股權證或其他權利的核準股份數目，以取得任何該等優先股優先股、股息或贖回權優先於任何系列優先股或與任何系列優先股同等的任何該等股本排名。

(Iii)授權或達成出售公司或以其他方式更改控制權、清盤、合併、重新成立為法團、重組公司資本，或出售或以其他方式轉讓公司在通常業務運作以外的全部或實質所有資產；

(4)授權、實施或允許收購另一實體的股本，從而將該實體合併為本公司的經營成果，或收購另一實體的全部或基本上所有資產；

(V)授權或實施在單一或相關的一系列交易中因借款而產生的任何超過5,000,000美元的債務，除非得到董事會(包括當時的大多數優先董事)的批准；

(Vi)授權或實施為授予股票期權或發行限制性股票而制定新的計劃或安排，或根據該計劃或安排增加可供使用的股份數量，除非得到董事會(包括當時的大多數優先董事)的批准；

(Vii)授權或增加董事人數；

(Viii)授權或宣佈支付或宣佈公司股本的任何股份的任何股息或分派(只以普通股股份支付的股息除外)，或將公司的任何資產用於贖回或回購公司的股本(本文所設想的除外)；或

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(Ix)設立或持有並非由本公司全資擁有(直接或透過一個或多個其他附屬公司)的任何附屬公司(於生效時間已存在的任何附屬公司除外)的股本，或出售、轉讓或以其他方式處置本公司的任何直接或間接附屬公司的任何股本，除非獲董事會批准，或準許任何直接或間接附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家特許或以其他方式處置該附屬公司的全部或實質上所有資產，除非獲董事會批准，包括當時在任的大多數優先董事。

(B)D系列優先股的批准權。只要D系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行以下任何事情，除非(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)獲得當時D系列優先股的多數已發行優先股的持有人書面同意或投贊成票，並以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視情況而定)作為一個類別單獨進行，未經該等同意或表決而達成的任何行為或交易從一開始就無效，且沒有任何效力或效果：

(I)以改變D系列優先股的權力、優先權或權利的方式，修訂、更改或廢除公司註冊證書或附例的任何條文；但授權及/或設立一系列新的優先股，而該系列優先股的地位較D系列優先股為低、與D系列優先股相同或較D系列優先股為高，則本身並不當作對D系列優先股的權力、優先或權利產生不利影響；

(2)增加或減少D系列優先股的法定股數；

(Iii)(A)在公司清盤、解散或清盤時的資產分配、股息的支付或贖回權方面，將任何與D系列優先股同等的公司現有證券重新分類、更改或修訂，如該項重新分類、更改或修訂會使該等其他證券在任何該等權利、優先權或特權方面較D系列優先股優先，或(B)將公司在清盤、解散或清盤時的資產分配方面較D系列優先股優先的任何現有證券重新分類、更改或修訂，支付股息或贖回權，如果這種重新分類、變更或修改會使該等其他擔保在任何該等權利、優先權或特權方面優先於或與D系列優先股相同；

(Iv)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息或對公司的任何股本作出任何分派，但(I)本協議明確授權的優先股的贖回或股息或分派除外，(Ii)僅以普通股額外股份的形式就普通股支付的股息或其他分派，及(Iii)從為公司或任何附屬公司提供服務的前僱員、高級職員、董事、顧問或其他因終止受僱或服務於本公司或任何附屬公司的人士回購股票

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原收購價或其當時的公平市價中較低者；或

(V)完成與附屬公司的任何合併或其他交易，除非根據附屬公司與本公司之間的交易條款，根據該交易條款，本公司的股東在緊接該交易前繼續按相同比例持有資本證券，並在緊接該交易後擁有相同的經濟權利、特權及優先權，前提是該等交易會直接或間接影響公司註冊證書所載D系列優先股的權利、優先權及特權，或會導致緊接該交易前已發行的D系列優先股的任何股份在緊接該交易後不再發行。

(C)E系列優先股批准權。只要E系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何事情，除非(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)獲得當時E系列優先股的多數已發行優先股的持有人書面同意或投贊成票，並以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視屬何情況而定)作為一個類別單獨進行，未經此類同意或投票而達成的任何行為或交易從一開始就無效，並且沒有任何效力或效果：

(I)修訂、更改或廢除公司註冊證書或公司附例的任何條文，以改變E系列優先股的權力、優先股或權利；但授權及/或設立一系列新的優先股，而該系列優先股的級別較E系列優先股為低或與E系列優先股相同，則本身並不當作對E系列優先股的權力、優先股或權利產生不利影響；

(2)增加或減少E系列優先股的核定股數；

(Iii)(A)在公司清盤、解散或清盤時的資產分配、股息的支付或贖回權方面，將公司與E系列優先股相似的任何現有證券重新分類、更改或修訂，如重新分類、更改或修訂會使該等其他證券在任何該等權利、優先權或特權方面較E系列優先股優先，或(B)將公司在清盤、解散或清盤時資產分配方面較E系列優先股級別較低的任何現有證券重新分類、更改或修訂，支付股息或贖回權，如果這種重新分類、變更或修改會使該等其他擔保在任何該等權利、優先權或特權方面優先於或與E系列優先股相同；或

(Iv)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息或對公司的任何股本作出任何分派，但不包括(I)本協議明文授權的優先股的贖回或股息或分派，(Ii)普通股應付的股息或其他分派

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(Iii)僅以額外普通股股份的形式向前僱員、高級管理人員、董事、顧問或為本公司或任何附屬公司提供服務的其他人士回購股份，而該等服務或服務的終止以原始收購價或當時的公平市價較低者為準。

(D)首選必要D/E的核準權。只要D系列優先股或E系列優先股的任何股份仍未發行，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式進行下列任何事情，除非(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)獲得必要的D/E優先股的書面同意或以書面形式或在會議上投票，同意或投票(視情況而定)作為一個類別單獨進行，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易從一開始就無效，且沒有任何效力或效果：

(I)授權或達成出售公司或以其他方式更改控制權、清盤、合併、重新成立為法團、重組資本，或出售或以其他方式轉讓公司的全部或實質上所有資產，但如出售公司或其他該等事件，導致在該等交易結束時須支付予E系列優先股持有人及D系列優先股持有人的初步代價為每股股份(經公平調整以反映任何股票分拆、股息、合併、合併、重組、資本重組，則屬例外)，重新分類或涉及普通股的其他類似事件)等於或大於(A)D系列優先股的D系列收購價的兩倍，以及(B)E系列優先股的E系列收購價的兩倍；

(2)設立或授權設立在公司清算、解散或清盤、支付股息或贖回權方面優先於D系列優先股或E系列優先股的任何額外類別或系列股本；

(Iii)(A)將公司的任何現有證券重新分類、更改或修訂，而該等證券與E系列優先股或D系列優先股在公司清盤、解散或清盤時的資產分配、股息的支付或贖回權有關，如該項重新分類、更改或修訂會使該等其他證券在任何該等權利、優先股或特權方面較E系列優先股或D系列優先股為優先，或(B)將該等其他證券重新分類，更改或修訂本公司在公司清盤、解散或清盤時的資產分配、支付股息或贖回權方面較E系列優先股或D系列優先股級別較低的任何現有證券，如該等重新分類、更改或修訂會使該等其他證券優先於E系列優先股或D系列優先股，或與E系列優先股或D系列優先股享有任何該等權利、優先或特權。

(E)批准。

(I)優先股持有人授權本公司採取第B.4(A)節所規定的任何限制性行動的批准權可為

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在任何年度股東大會上、在為此目的舉行的優先股持有人特別會議上或在該等股東的書面同意下行使。在每一次優先股股東大會上，優先股股份持有人有權作為一個類別一起投票，授權本公司採取第B.4(A)節規定的任何限制性行動，必要的股東親自或委派代表出席應構成法定人數。於任何該等大會或其任何續會上，如持有優先股股份的持有人未達法定人數，則親身或受委代表出席的該等股份持有人的過半數股東有權就持有優先股股份持有人將不時採取的行動而延會，除非在大會上發出通告，直至會議達到法定人數為止。

(Ii)D系列優先股股份持有人授權本公司採取第B.4(B)節所規定的任何限制性行動的批准權，可在任何股東周年大會、為此目的而舉行的優先股持有人特別會議上行使，或在該等持有人的書面同意下行使。在每一次股東大會上，D系列優先股的持股人有權作為一個類別一起投票，授權本公司採取第B.4(B)節規定的任何限制性行動，該等持股人親自或委派代表出席即構成法定人數。於任何該等大會或其任何續會上，如D系列優先股股份持有人未達法定人數，則親身或受委代表出席的該等股份持有人的過半數股東有權就D系列優先股股份持有人將不時採取的行動及於不同地點舉行的大會舉行續會，除非於大會上作出通告，直至會議達到法定人數為止。

(Iii)E系列優先股持有人授權本公司採取第B.4(C)節所規定的任何限制性行動的批准權，可在任何股東周年大會、為此目的而舉行的優先股持有人特別會議上行使，或經該等持有人的書面同意而行使。在每一次股東大會上，持有E系列優先股股份的股東有權作為一個類別一起投票，授權公司採取第B.4(C)節規定的任何限制性行動，該等股東親自或委派代表出席將構成法定人數是必要且充分的。於任何該等大會或其任何續會上，如E系列優先股股份持有人未達法定人數，則親身或受委代表出席的該等股份持有人的過半數股東有權就E系列優先股股份持有人將不時採取的行動及於不同地點舉行的大會舉行續會，除非於大會上作出通告，直至會議達到法定人數為止。

(Iv)授權本公司採取第B.4(D)節所規定的任何限制性行動的必要董事的批准權，可在任何股東周年大會、為此目的而舉行的優先股持有人特別會議上行使，或在該等持有人的書面同意下行使。在D系列優先股或E系列優先股的持股人有權作為一個類別一起投票授權公司採取第B.4(D)節規定的任何限制性行動的每一次股東會議上，這些持股人親自或委派代表出席應是必要和充分的

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構成法定人數。在任何該等大會或其任何續會上，如D系列優先股或E系列優先股的股份持有人未達法定人數，則親身或受委代表出席的該等股份持有人的過半數股東有權就D系列優先股及E系列優先股的持有人將不時採取的行動而延會，除非在大會上發出通知，但通告除外。

5.放棄企業機會。根據公司條例第122(17)條，本公司特此放棄於優先股持有人、其聯營公司、A系列董事、B-2系列董事、C系列董事或E系列董事(統稱為“優先投資者”)於任何時間於董事系列、B-2系列董事、C系列董事或E系列董事進入董事會或該等持有人持有本公司任何主要證券的任何時間擁有或預期擁有或將有機會參與上述任何及所有業務機會。在不限制上述放棄的情況下，本公司承認優先投資者方從事投資於與本公司業務相似或可能與本公司業務競爭的其他業務(“競爭業務”)，並同意本公司無權限制或限制任何優先投資者方在與本公司投資無關的其他競爭業務中進行額外投資或與其他競爭業務建立關係。由於優先投資者方持有公司的資本證券，或通過由該優先投資者方指定的或與其有聯繫的人在董事會會議上或在董事會上出席會議或以其他方式出席，優先投資者方不對公司、其任何子公司或公司的任何其他資本證券持有人負有任何義務，不得與公司及其任何子公司競爭、對競爭業務進行投資或與之建立關係、或以其他方式從事任何商業活動；, 其任何附屬公司或首創證券的任何其他持有人對任何該等投資或

此類優先投資者方開展的活動。在不限制前述規定的情況下，各優先投資者方可獨立或與他人共同從事或擁有與本公司或其任何附屬公司的業務類似或不同的任何性質或類別的其他業務企業或擁有任何權益，而本公司、其任何附屬公司或本公司資本證券的任何其他持有人均不會因該優先投資者方與本公司的關係或在該等獨立企業中或從該等企業獲得的收入或利潤而享有任何權利或預期；而追求任何該等企業，即使該等投資是在競爭業務中進行，亦不會被視為錯誤或不當。優先投資者方概無責任向本公司或其任何附屬公司提供任何特定投資機會，即使該機會的性質為本公司或該附屬公司可利用，而優先投資者方應繼續有權自行承擔或向他人推薦任何該等特定投資機會。本第B.5節的規定不得以任何方式限制或消除任何優先投資者方在保護本公司及其任何子公司的任何專有信息方面的責任、責任和義務，包括不得以不正當方式披露或使用該專有信息或從中獲取不正當個人利益的任何適用義務。

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6.豁免權。除本文另有規定外，(A)經A系列優先股過半數持有人的肯定書面同意或表決，可代表A系列優先股的所有持有人放棄本文所述的A系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，(B)通過B系列優先股過半數持有人的肯定書面同意或投票，可代表B系列優先股的所有持有人放棄本文所述的B系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，(C)通過B-2系列優先股多數持有人的肯定書面同意或投票，可代表所有B-2系列優先股持有人放棄本文所述的B-2系列優先股的優先權和其他條款，(D)通過C系列優先股多數持有人的肯定書面同意或投票，可代表C系列優先股的所有持有人放棄本文所述的C系列優先股的任何權利、權力、優先權和其他條款，經D系列優先股過半數持有人的肯定書面同意或投票，可代表所有D系列優先股持有人放棄本文所述D系列優先股的優先權及其他條款，及(F)經E系列優先股過半數持有人的肯定書面同意或投票，可代表所有E系列優先股持有人放棄本文所述E系列優先股的任何權利、權力、優先及其他條款。

第二條

定義

以下術語在本文中使用，其含義如下：

“收購”是指公司在單一交易或一系列相關交易中合併為或與任何其他人合併或合併，其中在緊接該合併、合併、交易或該相關係列交易的第一筆交易之前，公司的股東在緊接該等合併、合併、交易或相關的一系列此類交易之後，持有不到50%(50%)的倖存實體已發行和未發行的有表決權資本證券(前提是在符合條件的公開發行或多數股權轉換之後，公司的股東在緊接該事件之前繼續維持對公司的所有權權益，或公司為真正籌資目的而出售資本證券，不應被視為“收購”)。

“損失誓章”指合理地令公司滿意的誓章或書面協議，以賠償公司因遺失任何證明公司資本證券股份的股票而蒙受的任何損失。

附屬公司“適用於公司或任何其他指定人士，指直接或間接控制、受公司控制或與公司(或該其他指定人士)共同控制的任何人(或該其他指定人士)，亦包括(A)身為公司高級人員或董事或任何附屬公司高級人員或附屬公司的任何人(或其他指定人士)及(B)就屬個人的指定人士而言，指任何該等人士的任何家庭成員。

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“資產轉讓”是指將公司的全部或幾乎所有資產出售給任何人(包括通過向公司的所有或幾乎所有知識產權授予排他性許可或許可證的間接方式)。

“董事會”和“董事會”的含義見附件A，B。2節。

“營業日”是指特拉華州的週六、週日或法定假日以外的一天。

“資本證券”對任何屬公司的人士來説，指該人的股本的授權股份，包括所有類別的普通股、優先股、有表決權和無投票權的股本，而對於任何非公司或個人的人士，指該人的所有權權益，包括但不限於分享損益的權利，接受現金和財產分派的權利，以及從該人收取收入、收益、虧損、扣除和信貸項目及類似項目的分配的權利，不論該等權益是否包括賦予持有人有權對該人行使控制權的投票權或類似權利。

“公司註冊證書”指的是本公司註冊證書的修改和重新發布，並不時修改。

“普通股”具有公司註冊證書中規定的含義。

“未償還普通股”是指在其計量的任何時間，當時實際發行的普通股數量，加上優先股轉換後可發行的普通股數量(經公平調整以反映生效時間後涉及普通股的任何股票拆分、股票股息、合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)，加上(不重複)在全部行使所有已發行可轉換證券時可發行的普通股數量，無論該等可轉換證券當時是否可轉換為普通股或可交換或可行使。

“相互競爭的企業”具有附件A第B.5節中規定的含義。

“轉換價”指A系列轉換價、B系列轉換價、B-2系列轉換價、C系列轉換價、D系列轉換價和E系列轉換價中的每一個。

“可轉換證券”是指可直接或間接行使、轉換或交換普通股的證券或債務。該術語包括但不限於優先股、認購權證或其他權利，用於認購或購買普通股，或認購或購買其他資本證券，或可直接或間接行使、可轉換為普通股或可交換普通股的債務。

“DGCL”係指不時生效的特拉華州公司法總則。

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“生效時間”是指公司在根據DGCL向特拉華州國務祕書辦公室提交本修訂和重新註冊的公司註冊證書後，完成了首次出售E系列優先股的任何股票。

“選定優先股”具有附件A第A.3(C)節規定的含義。

“除外證券”係指(1)公司在合格公開發行中發行的資本證券，(2)向公司或任何附屬公司的高級職員、僱員或董事會成員、顧問或其他服務提供者發行的可轉換證券或限制性股票，作為購買或授予普通股的選擇權，以及在行使任何此類選擇權或授予時發行普通股。(Iii)公司發行的資本證券，作為為取得該人的所有權權益或該人的資產而支付的全部或部分代價而發行的資本證券，而在該交易中，該等股份並無可輕易釐定的價值，除非(A)該人是該公司(附屬公司除外)的聯營公司或(B)該公司的聯營公司合共擁有該人超過百分之十(10%)的擁有權權益；。(Iv)可轉換證券(包括行使時發行的資本證券)。(V)可轉換證券(包括行使、轉換或交換時發行的資本證券)和/或公司發行的與股票拆分、股票分紅、合併、合併、重組、資本重組或其他類似事件相關的資本證券，並根據附件A第A.4節進行調整。(Vi)公司於轉換優先股股份時發行的資本證券, (Vii)根據該購股協議發行的E系列優先股股份，於2015年3月31日或前後訂立，(Viii)本公司於轉換向BioMed Realty，L.P.發行的可轉換本票後發行的資本證券，及/或(Ix)就修訂及重訂的研究資助及期權協議(日期為2015年1月19日)向斯克裏普斯研究所發行的資本證券。

“家庭成員”指適用於任何個人、該個人的配偶、子女(包括繼子女或領養子女)、孫子女、父母或前述任何一人的任何配偶，以及為其中任何一人或多人的唯一利益而建立的每一信託或夥伴關係。

“清算金額”是指A系列清算額、B系列清算額、B-2系列清算額、C系列清算額、D系列清算額和E系列清算額中的每一個。

“清算事件”具有附件A第A.2(A)節中規定的含義。

“清算優先權”係指A系列清算優先權、B系列清算優先權、B-2系列清算優先權、C系列清算優先權、D系列清算優先權和E系列清算優先權中的每一個。

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“多數轉換”具有附件A第A.3(B)節中規定的含義。

“新證券”是指公司的任何資本證券和可轉換證券，或具有重大股權經濟屬性的任何其他證券、債務或工具(無論以股權、債務或其他形式計價)；但不包括的證券不應構成新證券。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、合營企業、非法人組織或者其他實體，以及任何政府、政府部門、機構或者其分支機構。

“優先董事”是指董事A系列董事、B-2系列董事、董事C系列董事和E系列董事。

“優先投資者方”具有表A第B.5節中規定的含義。

“公開發售”係指本公司根據證券法下的有效登記聲明，或根據當時生效的任何類似聯邦法規所作的任何類似聲明，向公眾發售其普通股，但作為企業收購或合併的代價而發行的股票，或與員工福利計劃有關的發售除外。

“採購價”是指A系列採購價、B系列採購價、B-2系列採購價、C系列採購價、D系列採購價和E系列採購價中的每一個。

“合格公開發行”具有附件A第A.3(B)節規定的含義。

“贖回通知”具有附件A第A.9(A)節規定的含義。

“贖回價格”的含義見附件A第A.9(A)節。

“必要的D/E優先股”是指持有D系列優先股和E系列優先股的大多數已發行和流通股的持有者，在轉換為普通股的基礎上作為一個單一類別一起投票。

“必要股東”是指持有B-2系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股的大多數已發行和流通股的持有者，在轉換為普通股的基礎上作為一個單一類別一起投票。

“限制行動”具有附件A第B.4(A)節中規定的含義。

“公司的出售”是指收購或資產轉讓。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“A系列轉換價格”具有附件A第A.3(A)節中規定的含義。

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“A系列董事”具有表A B.2(B)節中規定的含義。

“A系列清算優先股”是指最初等於A系列收購價加上A系列優先股上任何已申報但未支付的股息的金額。

“A系列優先股”的含義如表A所示。

“A系列收購價”指A系列優先股每股0.25美元(經公平調整，以反映在生效時間後涉及A系列優先股的任何股票拆分、股票分紅、合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)。

“B系列轉換價格”具有附件A第A.3(A)節中規定的含義。

“B系列清算優先股”是指最初等於B系列收購價加上B系列優先股上任何已申報但未支付的股息的金額。

“B系列優先股”的含義如表A所示。

“B系列收購價”是指B系列優先股每股0.8333美元(經公平調整，以反映在生效時間後涉及B系列優先股的任何股票拆分、股票分紅、合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)。

“B-2系列轉換價”的含義見附件A第A.3(A)節。

“B-2系列導向器”的含義見附件A，B.2(C)節。

“B-2系列清算優先股”是指最初等於B-2系列收購價加上B-2系列優先股任何已申報但未支付的股息的金額。

“B-2系列優先股”的含義如表A所示。

“B-2系列收購價”是指B-2系列優先股每股0.8333美元(經公平調整，以反映生效時間後涉及B-2系列優先股的任何股票拆分、股票分紅、合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)。

“C系列轉換價格”具有附件A第A.3(A)節中規定的含義。

“C系列董事”具有表A B.2(D)節中規定的含義。

“C系列清算優先股”是指最初等於C系列收購價加上C系列優先股上任何已申報但未支付的股息的金額。

“C系列優先股”的含義如表A所示。

“C系列收購價”指每股0.94美元的C系列優先股(經公平調整以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、合併、重組、

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資本重組、重新分類或有效時間後涉及C系列優先股的其他類似事件)。

“D系列轉換價格”具有附件A第A.3(A)節中規定的含義。

“D系列清算優先股”是指最初等於D系列收購價加上D系列優先股上任何已申報但未支付的股息的金額。

“D系列優先股”的含義如表A所示。

“D系列收購價”指D系列優先股每股2.662美元(經公平調整，以反映在生效時間後涉及D系列優先股的任何股票拆分、股票分紅、合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)。

“E系列轉換價格”具有附件A第A.3(A)節中規定的含義。

“E系列董事”的含義見附件A，B.2(D)節。

“E系列清算優先股”是指最初等於E系列收購價格加上E系列優先股上任何已申報但未支付的股息的金額。

“E系列優先股”的含義如表A所示。

“E系列收購價格”指E系列優先股每股1.119美元(經公平調整，以反映生效時間後涉及E系列優先股的任何股票拆分、股票分紅、合併、合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件)。

“附屬公司”/“附屬公司”是指下列任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事選舉中投票的股票的多數總投票權，則該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數所有權權益在當時是直接或間接擁有或控制的，公司或該人士的一間或多間附屬公司或其組合。就本協議而言，如果且僅當合夥公司、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權分配給公司時，公司才被視為擁有合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，並應是或控制該合夥企業、協會或其他商業實體的管理普通合夥人或該有限責任公司的管理成員。

“自願轉換通知”具有附件A第A.3(C)節中規定的含義。

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