0001727196--12-312022Q3錯誤0051660854352090990.551.021.802.620.551.021.802.6279336161366830265295844736549833793361613668302652958447365498330001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001727196美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001727196美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000017271962022-06-300001727196美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100017271962022-03-310001727196美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001727196美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001727196美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000017271962021-06-300001727196美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100017271962021-03-310001727196美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001727196US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001727196Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001727196美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001727196美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001727196美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001727196美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001727196美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001727196Srrk：GileadScience 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

佣金文件編號001-38501

______________________________________________

學者搖滾控股公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	82-3750435
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

賓尼街301號，3樓劍橋, 馬薩諸塞州	02142
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

(857) 259 3860

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值為每股0.001美元	SRRK	這個納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年11月8日，註冊人普通股的流通股數量為51,663,391.

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告為Form 10-Q(“季度報告”)，包括以引用方式併入的文件，包含符合聯邦證券法、修訂的1933年證券法第27A條和修訂的1934年證券交易法第21E條的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定因素包括：

●

Apitegromab和SRK-181臨牀試驗的成功、成本和時間，包括臨牀試驗的進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果的時間；

●

我們其他產品開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時機，以及這些研究和試驗的結果和時機；

●

我們成功地確定和執行了用於apitegromab和SRK-181的其他適應症的開發計劃，並從我們的臨牀前計劃中確定了候選產品；

●

我們候選產品的臨牀效用及其相對於其他治療方案的潛在優勢；

●

我們通常或按我們可以接受的條件為我們的運營獲得資金的能力，包括完成進一步開發所需的資金，以及在成功開發後，如果獲得批准，將apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品商業化；

●

重組的時機和相關成本，以及我們預期從重組中獲得的節省效益；

●

與新冠肺炎大流行或其他公共衞生大流行相關的風險，可能對我們的員工隊伍、全球供應鏈、業務、臨牀前研究、臨牀試驗和財務結果產生不利影響；

●

我們確定的研究優先事項通過確定未來的候選產品來推進我們的專有平臺的潛力；

●

我們能夠獲得和保持美國食品和藥物管理局(FDA)、歐盟委員會(EC)和其他監管機構對apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品的監管批准的時間、範圍或可能性，以及任何批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

●

我們繼續發展我們組織的能力，包括我們的人員、系統和與第三方的關係；

●

我們留住高管和高技能技術和管理人員的能力，這可能會因管理層的任何過渡而受到影響，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員；

●

我們對我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力以及這種保護的持續時間的期望；

●

如果獲得批准，我們有能力和潛力成功地生產我們的候選產品，用於臨牀試驗和商業使用；

目錄表

●

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

●

我們對我們專有平臺技術潛力的期望；

●

我們有能力在有需要時獲得額外撥款；

●

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司聯合服務這些市場的能力；

●

我們的預期與使用我們的現金儲備有關；

●

新的法律法規或者對現有法律法規的修改的影響；

●

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

●

我們對現金和支出水平、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開募股收益的預期用途，以及流動性來源；

●

我們對根據《快速啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2條的規定，有資格成為新興成長型公司(“EGC”)或“較小的報告公司”的期間的預期；以及

●

其他風險和不確定因素，包括標題第二部分第1A項“風險因素”所列風險和不確定因素。

上述風險並不是包羅萬象的。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者還應參考我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報、10-Q表季報和當前的8-K表季報，以及我們可能不時通過當前的8-K表報或其他報告向公眾提供的其他材料，以便討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異的風險和不確定性因素。我們明確表示不承擔任何責任來更新任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，您不應在本報告發布日期後依賴這些前瞻性陳述。

我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模和某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病患病率和市場規模，可能與本季度報告中反映的信息大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業數據、業務信息、市場數據、流行信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明是不準確的。

目錄表

學者搖滾控股公司

	頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)	5
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表	5
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損	6
截至2022年和2021年9月30日止九個月的股東權益綜合報表	7
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表	9
合併財務報表附註	10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	19
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	31
項目4.控制和程序	32

第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟	33
第1A項。風險因素	34
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用	82
項目3.高級證券違約	82
項目4.礦山安全信息披露	82
項目5.其他信息	82
項目6.展品	83
簽名	84

目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

學者搖滾控股公司

合併資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	133,075	$	212,835
有價證券		210,580		40,159
預付費用和其他流動資產		13,957		12,325
流動資產總額		357,612		265,319
財產和設備，淨額		8,142		9,564
經營性租賃使用權資產		20,319		25,442
受限現金		2,498		2,498
其他長期資產		1,732		1,622
總資產	$	390,303	$	304,445
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,001	$	4,434
應計費用		22,866		17,456
經營租賃負債		8,064		7,407
短期債務		805		1,577
遞延收入		—		33,193
其他流動負債		—		230
流動負債總額		33,736		64,297
經營租賃負債的長期部分		13,535		19,652
長期債務		49,767		48,422
總負債		97,038		132,371
承付款和或有事項(附註8)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；10,000,0002022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；不是於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份		—		—
普通股，$0.001票面價值；150,000,000授權股份；51,660,854和35,209,099股票已發佈和傑出的分別截至2022年9月30日和2021年12月31日		52		35
額外實收資本		765,526		548,204
累計其他綜合損失		(936)		(35)
累計赤字		(471,377)		(376,130)
股東權益總額		293,265		172,074
總負債和股東權益	$	390,303	$	304,445

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

學者搖滾控股公司

合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
收入	$	—	$	5,464	$	33,193	$	14,767
運營費用：
研發		33,392		31,265		94,831		79,417
一般和行政		10,470		11,276		32,304		29,907
總運營費用		43,862		42,541		127,135		109,324
運營虧損		(43,862)		(37,077)		(93,942)		(94,557)
其他收入(費用)，淨額		565		(430)		(1,305)		(1,328)
淨虧損	$	(43,297)	$	(37,507)	$	(95,247)	$	(95,885)
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.55)	$	(1.02)	$	(1.80)	$	(2.62)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		79,336,161		36,683,026		52,958,447		36,549,833

綜合損失：
淨虧損	$	(43,297)	$	(37,507)	$	(95,247)	$	(95,885)
其他全面收益(虧損)：
有價證券的未實現收益(虧損)		(857)		(9)		(901)		2
其他全面收益(虧損)合計		(857)		(9)		(901)		2
綜合損失	$	(44,154)	$	(37,516)	$	(96,148)	$	(95,883)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

學者搖滾控股公司

合併股東權益報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


						累計
				其他內容		其他				總計
	普通股			已繳費		全面		累計		股東的
	股票	金額		資本		損失		赤字		權益
2021年12月31日的餘額	35,209,099	$	35	$	548,204	$	(35)	$	(376,130)	$	172,074
有價證券未實現虧損	—		—		—		(117)		—		(117)
股票期權的行使	42,129		—		481		—		—		481
在RSU歸屬時發行普通股	49,595		—		—		—		—		—
基於股權的薪酬費用	—		—		6,828		—		—		6,828
淨虧損	—		—		—		—		(7,950)		(7,950)
2022年3月31日的餘額	35,300,823	$	35	$	555,513	$	(152)	$	(384,080)	$	171,316
有價證券的未實現收益	—		—		—		73		—		73
出售普通股、預先出資的認股權證和認股權證以購買普通股，扣除發行成本	16,326,530		16		195,309		—		—		195,325
股票期權的行使	263		1		1		—		—		2
在RSU歸屬時發行普通股	10,631		—		—		—		—		—
基於股權的薪酬費用	—		—		6,791		—		—		6,791
淨虧損	—		—		—		—		(44,000)		(44,000)
2022年6月30日的餘額	51,638,247	$	52	$	757,614	$	(79)	$	(428,080)	$	329,507
有價證券未實現虧損	—		—		—		(857)		—		(857)
股票期權的行使	920		—		5		—		—		5
在RSU歸屬時發行普通股	21,687		—		—		—		—		—
基於股權的薪酬費用	—		—		7,917		—		—		7,917
其他	—		—		(10)		—		—		(10)
淨虧損	—		—		—		—		(43,297)		(43,297)
2022年9月30日的餘額	51,660,854	$	52	$	765,526	$	(936)	$	(471,377)	$	293,265

目錄表

學者搖滾控股公司
合併股東權益報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

						累計
				其他內容		其他				總計
	普通股			已繳費		全面		累計		股東的
	股票	金額		資本		收入(虧損)		赤字		權益
2020年12月31日餘額	34,152,470	$	34	$	505,069	$	(2)	$	(244,331)	$	260,770
有價證券的未實現收益	—		—		—		25		—		25
股票期權的行使	245,920		—		2,743		—		—		2,743
基於股權的薪酬費用	—		—		4,673		—		—		4,673
淨虧損	—		—		—		—		(27,671)		(27,671)
2021年3月31日的餘額	34,398,390	$	34	$	512,485	$	23	$	(272,002)	$	240,540
有價證券未實現虧損	—		—		—		(14)		—		(14)
股票期權的行使	61,397		—		611		—		—		611
基於股權的薪酬費用	—		—		6,226		—		—		6,226
淨虧損	—		—		—		—		(30,707)		(30,707)
2021年6月30日的餘額	34,459,787	$	34	$	519,322	$	9	$	(302,709)	$	216,656
有價證券未實現虧損	—		—		—		(9)		—		(9)
股票期權的行使	139,751		1		1,965		—		—		1,966
基於股權的薪酬費用	—		—		6,154		—		—		6,154
淨虧損	—		—		—		—		(37,507)		(37,507)
2021年9月30日的餘額	34,599,538	$	35	$	527,441	$	—	$	(340,216)	$	187,260

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

學者搖滾控股公司

合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)


	九個月結束
	9月30日，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(95,247)	$	(95,885)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		2,237		1,900
債務貼現攤銷和債務發行成本		573		248
財產和設備處置損失		32		24
基於股權的薪酬		21,536		17,053
投資證券的攤銷/增值		(494)		808
非現金經營租賃費用		5,122		4,755
營業資產和負債變動：
預付費用和其他流動資產		(1,633)		(7,876)
其他資產		(110)		(84)
應付帳款		(2,245)		(1,194)
應計費用		5,322		4,120
經營租賃負債		(5,460)		(3,663)
遞延收入		(33,193)		(14,767)
其他負債		(227)		227
用於經營活動的現金淨額		(103,787)		(94,334)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(947)		(4,706)
購買有價證券		(290,828)		(60,437)
有價證券的到期日		120,000		170,000
投資活動提供的現金淨額(用於)		(171,775)		104,857
融資活動的現金流：
出售普通股、預先出資的認股權證和認股權證以購買普通股的收益，扣除發行成本		195,315		—
行使股票期權所得收益		487		5,269
其他		—		(19)
融資活動提供的現金淨額		195,802		5,250
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(79,760)		15,773
期初現金、現金等價物和限制性現金		215,333		162,856
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	135,573	$	178,629
補充披露非現金項目：
應付賬款和應計費用中的財產和設備購置	$	112	$	10
補充現金流信息：
支付利息的現金	$	3,032	$	1,494

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

學者搖滾控股公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

學者巖石控股公司是一家生物製藥公司，專注於發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，其中蛋白質生長因子信號轉導起着基礎性作用。該公司對生長因子激活的分子機制的新穎理解使其能夠開發一種專有平臺，用於發現和開發局部和選擇性地針對生長因子的前體或潛在形式的單抗。該公司的第一個候選產品apitegromab是一種高度選擇性的、完全人類的單抗，具有獨特的作用機制，可以抑制骨骼肌中生長因子--肌肉生長抑制素的激活。Apitegromab正被開發為第一種潛在的肌肉導向療法，用於治療脊髓性肌萎縮症(SMA)。該公司正在進行Sapphire，這是一項關鍵的3期臨牀試驗，旨在評估apitegromab在非卧牀2型和3型SMA患者中的療效和安全性。2022年6月，該公司宣佈了第二階段黃玉概念驗證臨牀試驗中的apitegromab對2型和3型SMA患者的24個月療效和安全性擴展數據。該公司的第二個候選產品SRK-181正在開發中，用於治療對檢查點抑制(CPI)療法具有耐藥性的癌症, 如抗PD-1或抗PD-L1抗體治療。SRK181是一種高度選擇性的潛伏轉化生長因子β-1(“轉化生長因子β1”)激活抑制劑，該試驗正在該公司的第一階段Dragon概念驗證臨牀試驗中進行，用於對抗PD-(L)1抗體表現出主要耐藥性的局部晚期或轉移性實體腫瘤的患者進行研究。Dragon試驗由兩部分組成：A部分(SRK-181作為單藥或與已批准的抗PD-(L)1治療聯合使用)和B部分(劑量擴展評估SRK-181與已批准的抗PD-(L)1抗體治療聯合使用)。B部分始於2021年，包括以下活躍隊列：尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌和腎透明細胞癌。此外，該公司繼續創建一系列候選產品，為患有各種嚴重疾病(包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化)的未得到充分服務的患者提供新的治療方法。本公司最初成立於2012年5月。它的主要辦事處設在馬薩諸塞州劍橋市。

自成立以來，該公司的業務一直專注於研究和開發選擇性地抑制生長因子激活以達到治療效果的單抗，以及建立公司的知識產權組合和開展研究和開發活動。本公司主要通過各種股權融資、研發合作協議和本公司的債務安排為其運營提供資金(附註9)。

創收活動僅限於二合作，既包括研究服務，也包括頒發許可證。第一份協議於2013年簽署，是與強生的子公司揚森生物科技公司(“揚森”)達成的，並於2022年7月終止。第二項協議是與Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)簽訂的《Gilead協作協議》，該協議在2018年12月至2022年1月期間生效。任何商業產品的銷售都沒有記錄任何收入。

該公司面臨着許多與其他生命科學公司類似的風險，包括但不限於，其候選藥物的成功發現和開發、籌集額外資本、其競爭對手開發新技術創新、對專有技術的保護以及對該公司候選產品的監管批准和市場接受度。該公司預計，隨着它繼續開發其候選產品，它在未來幾年將繼續遭受重大的運營虧損。該公司相信，其截至2022年9月30日的現有現金、現金等價物和有價證券將足以使公司在這些財務報表發佈之日起至少一年內為目前的業務提供資金。

目錄表

2.主要會計政策摘要

重要會計政策摘要

編制未經審計的綜合財務報表所使用的重要會計政策載於本公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表及其附註，這些附註包括在本公司的Form 10-K年度報告中。公司先前在截至2021年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的重大會計政策沒有重大變化。

現金、現金等價物和限制性現金

下表將資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表進行核對(以千計)：


	截至9月30日，
	2022		2021
現金和現金等價物	$	133,075	$	176,131
受限現金		2,498		2,498
	$	135,573	$	178,629

未經審計的中期財務信息

本文件所載本公司綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。未經審核的綜合財務報表包括Scholar Rock Holding Corporation及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，所提供的信息反映了為公平列報所報告的臨時期間的結果所需的所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的。該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。中期業務的結果不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內收入和費用的相關報告。管理層的估計是基於歷史經驗和在當時情況下認為合理的各種假設。實際結果可能與這些估計不同。

近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。該準則要求按攤餘成本計量的一項或一組金融資產應按預期收取的淨額列報。根據現行的公認會計原則，公司在衡量已發生的損失時只考慮過去的事件和當前的狀況。根據ASU 2016-13年度，公司在為集體或單獨衡量的資產製定預期信貸損失估計時，必須考慮的信息被拓寬。預測信息的使用在估計預期信貸損失時納入了更及時的信息。該指南採用修改後的追溯性或前瞻性方法，視具體修正案而定。2019年11月，FASB將較小報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。本公司預計，採用ASU 2016-13年度不會對其淨財務狀況或披露產生重大影響。

目錄表

3.金融資產和負債的公允價值

下表彙總了2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：


	2022年9月30日的公允價值計量
	總計		1級		2級		3級
資產：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	122,040	$	122,040	$	—	$	—
有價證券：
美國財政部債務		210,580		210,580		—		—
總資產	$	332,620	$	332,620	$	—	$	—


	2021年12月31日的公允價值計量
	總計		1級		2級		3級
資產：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	188,493	$	188,493	$	—	$	—
有價證券：
美國財政部債務		40,159		40,159		—		—
總資產	$	228,652	$	228,652	$	—	$	—

現金、現金等價物和有價證券是一級資產，包括對貨幣市場基金和美國政府證券的投資，這些投資按市場報價進行估值。相應地，貨幣市場基金和政府基金被歸類為截至2022年9月30日和2021年12月31日的1級。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三個月至九個月期間，公允價值計量水平之間沒有資產轉移。

由於短期性質，資產負債表中反映的預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其在2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值。

本公司認為，其債務的條款反映了具有類似條款和到期日的工具的當前市場狀況，因此，本公司債務的賬面價值接近其公允價值，其公允價值基於公允價值等級的第三級。

4.有價證券

下表彙總了該公司截至2022年9月30日的投資(單位：千)：


			毛收入
	攤銷		未實現				估計數
	成本		收益		損失		公允價值
可供出售的有價證券：
美國財政部債務	$	211,516		—		(936)	$	210,580
可供出售證券總額	$	211,516	$	—	$	(936)	$	210,580

下表彙總了該公司截至2021年12月31日的投資(單位：千)：


			毛收入
	攤銷		未實現				估計數
	成本		收益		損失		公允價值
可供出售的有價證券：
美國財政部債務	$	40,194	$	—	$	(35)	$	40,159
可供出售證券總額	$	40,194	$	—	$	(35)	$	40,159

目錄表

有未實現虧損的有價證券的公允價值合計為#美元。211.5百萬美元和美元30.2分別為2022年9月30日和2021年12月31日。在2022年9月30日和2021年12月31日，23投資和三投資分別處於未實現虧損狀態。所有這類投資在不到一年的時間裏都處於未實現虧損狀態，這些虧損被認為是暫時的。公司有能力和意圖持有這些投資，直到收回其攤銷成本，而攤銷成本可能要到到期日才會發生。

5.應計費用

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計費用包括以下內容(以千計)：


	自.起
	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
應計外部研發費用	$	13,954	$	8,428
應計工資及相關費用		6,578		7,147
應計專業和諮詢費用		1,378		1,421
應計其他		731		460
應計重組費用		225		—
	$	22,866	$	17,456

6.普通股

於2022年6月17日，本公司訂立一項證券購買協議，涉及發行及出售合共16,326,530其普通股、預融資認股權證的股份25,510,205購買其普通股及相關普通權證的股份10,459,181其普通股的股份。每股發行價及相關普通權證為$。4.90而每份預付資助權證及相關普通權證的發行價為$4.8999，相當於普通股的每股公開發行價減去$0.0001每份此類預籌資權證的行使價。預先出資的認股權證可隨時行使，只有在全部行使時才會到期。每份普通權證的行權價為每股$。7.35 (150普通股每股發行價的1%)，可立即行使，並將於2025年12月31日到期。這筆交易的總收益為#美元205.0百萬美元。此次發行是根據S-3表格的登記聲明進行的。此次發行於2022年6月22日結束，公司收到了$195.3扣除配售代理費和發售費用後的淨收益為百萬美元。預先出資的認股權證和認股權證符合股權分類的條件，因此被記錄為額外實收資本內股東權益的組成部分。

7.基於股權的薪酬

公司記錄了與所有股權獎勵相關的股權薪酬支出，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損表中分配如下(單位：千)：


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
研發費用	$	4,144	$	2,482	$	10,667	$	7,440
一般和行政費用		3,773		3,672		10,869		9,613
	$	7,917	$	6,154	$	21,536	$	17,053

截至2022年9月30日的三個月和九個月內，基於股權的薪酬包括$1.2百萬美元和美元1.3100萬美元，分別與修改某些股權獎勵有關。

目錄表

下表彙總了公司截至2022年9月30日的未確認股權薪酬支出：



	截至2022年9月30日
		未確認費用(以千為單位)	加權平均剩餘認可年限(年)
限售股單位		19,146	2.8
股票期權		40,638	2.7
	$	59,784

限售股單位

下表彙總了公司本年度的限制性股票單位活動：


		加權
		平均補助金
	單位數	日期公允價值
截至2021年12月31日的限制性股票單位	314,901	$	47.38
授與	1,724,256	$	11.00
既得	(81,913)	$	46.48
被沒收	(249,509)	$	22.08
截至2022年9月30日的限制性股票單位	1,707,735	$	14.39

截至2022年9月30日止九個月內歸屬的限制性股票單位的總公平價值為$1.2百萬美元。

股票期權

下表彙總了公司本年度的股票期權活動：


				加權
		加權		平均值
	數量	平均值		剩餘	集料
	股票	行權價格		合同條款	內在價值
				(單位：年)	(單位：千)
截至2021年12月31日的未償還債務	3,743,400	$	25.55	8.06	$	26,272
授與	3,157,932	$	10.08
已鍛鍊	(43,312)	$	11.25
取消	(715,347)	$	25.60
截至2022年9月30日未償還	6,142,673	$	17.69	8.26	$	2,591
截至2022年9月30日可行使的期權	2,247,725	$	20.54	6.53	$	427

根據Black-Scholes期權定價模型，截至2022年9月30日止九個月內授予的期權之加權平均公允價值為$。7.42.

以下加權平均假設用於確定截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月授予的期權的公允價值：


	九個月結束
	9月30日，
	2022		2021
無風險利率	2.99	%	0.77	%
預期股息收益率	0.0	%	0.0	%
預期期限(對流動性的年限)	5.97		6.21
預期波動率	88.47	%	87.79	%

目錄表

8.承付款和或有事項

經營租約

620紀念設施租賃

於2015年3月，本公司訂立一項5-租用位於馬薩諸塞州劍橋市紀念道620號的公司總部辦公及實驗室空間(“租賃”)。該租約於2018年2月修訂，在現時位置增加一個額外空間(“擴展空間”)，並延長租期(“經修訂租契”)。修訂後的租約將於2023年9月到期。年度租金，包括擴展空間，從#美元增加1.4百萬至美元1.7在經修訂租約的年期內，合約額為1,000萬元。可變租賃付款包括業主在建築物的運營和管理中發生的成本和支出中公司分攤的份額。本公司有權選擇將經修訂租約的年期再延長一年5年於經修訂租約期滿後開始。

於二零二零年十月五日，本公司與Orna Treeutics，Inc.(“轉租人”)訂立分租協議(“分租”)，以分租位於馬薩諸塞州劍橋市紀念道620號的經修訂租約所涵蓋的空間。分租期自2021年2月1日起至2023年8月31日止，除非提前終止。分租合同規定的初始年基本租金約為#美元。1.9百萬美元。除某些例外情況外，轉租人有義務支付某些成本、税款和運營費用。轉租從屬於該特定契約，日期為2015年3月5日，由620 Memory Leasehold LLC和Scholar Rock，Inc.之間的經修訂。

301賓尼設施租賃

2019年11月，公司簽訂了一份位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號的辦公和實驗室空間租賃合同，用作新的公司總部。租約的到期日為2025年8月，公司擁有擴展選項該術語由兩年。基本租金是$。6.9每年百萬美元，按年增加3.5%，本公司享有至2020年8月中的免租期。可變租賃付款包括業主在建築物的運營和管理中發生的成本和支出中公司分攤的份額。租約包括$#的獎勵。14.1以補貼的形式，用於租户與空間的設計和建造相關的改善。關於租約，本公司已取得一份金額為#美元的信用證。2.3百萬，每年自動更新。出於會計目的，租賃開始日期於2020年9月到達。

與公司租賃有關的其他資料(不包括公司的分租收入#美元)0.7百萬美元和美元2.0截至2022年9月30日的三個月和九個月的百萬美元)如下(單位：千，不包括租期和貼現率)：


	在三個月內		在結束的九個月裏
	9月30日，		9月30日，
	2022		2022
租賃費：
經營租賃成本	$	2,169	$	6,506
可變租賃成本		504		1,408
總租賃成本	$	2,673	$	7,914

目錄表


	在結束的九個月裏
	9月30日，
	2022
其他信息：
用於經營租賃的經營現金流	$	6,843
加權平均剩餘租期		2.7
加權平均增量借款利率		7.5	%

法律訴訟

本公司可能不時參與在其正常業務過程中引起的訴訟。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司並無受到任何重大法律程序的影響。

9.債務

於2020年10月16日(“截止日期”)，公司與牛津金融有限責任公司(“牛津”)和硅谷銀行(“SVB”)簽訂了一份貸款和擔保協議，金額為$50.0百萬美元(“貸款和擔保協議”)。第1批，共$25.0在截止日期，有100萬美元的資金。該公司還有額外的$25.02021年12月資助的第二批可用貸款收益為100萬美元。貸款和擔保協議將於2025年5月1日到期，要求在2022年11月之前只支付利息，本金支付從2022年12月開始。根據貸款及擔保協議，本公司應在SVB賬户中保留等同於以下較小者的現金100公司合併現金的%或105未償債務的美元金額的%。

於2022年11月10日，本公司訂立貸款及擔保協議修正案2(“該修正案”)，將協議總額增加至最高達$100.0百萬美元，其中包括原來的$50.0仍未償還的百萬美元貸款和另外兩筆25.0百萬份。第一個$25.0在實現某些發展和業務業績里程碑後，公司可酌情在2023年12月之前提供百萬股。第二個$25.0如本公司提出要求，牛津及SVB可酌情提供百萬股。修正案還延長了只付利息的期限，增加了24個月至2024年11月，本金從2024年12月開始支付，或額外36個月到2025年11月，在實現某些發展和業務業績里程碑時，本金將於2025年12月開始支付。這筆貸款的到期日延長至2027年11月。

修正案生效後，未償還本金的利率將高於華爾街日報最優惠利率加4.60%或9.35年利率。預付款是允許的，並可能包括預付款費用，範圍從0 - 3%(預付本金)，取決於預付款的時間。該公司還被要求支付相當於2原本金的%。

配合修訂，本公司須支付上一筆未償還餘額的末期付款的應計部分，該部分在截至2022年9月30日的本公司綜合資產負債表的短期債務中反映。

10.協議

與Gilead協作

於2018年12月19日(“生效日期”)，本公司訂立三年制與吉利德簽署主合作協議(“吉利德合作協議”)，以發現和開發專注於治療纖維化疾病的轉化生長因子β(“轉化生長因子β”)激活的特定抑制劑。根據這項合作，吉利德擁有獨家選擇權，可以在全球範圍內授權該公司的三個轉化生長因子β計劃(每個計劃都是“吉利德計劃”)產生的候選產品的權利。根據吉利德合作協議，該公司通過提名產品候選負責抗體發現和臨牀前研究，之後，在行使吉利德計劃的選擇權後，吉利德將負責該計劃的臨牀前和臨牀開發，並

目錄表

商業化。該期權可由Gilead在從生效之日起至特定Gilead計劃的研究合作期限屆滿後90天(不遲於2022年3月19日)的任何時間行使，或直至Gilead計劃終止，以較早者為準(“期權行使期”)。2022年1月6日，吉列德同意終止所有項目的期權行權期。

與吉利德計劃相關的研發和許可履行義務相關的收入被確認為收入，因為研究和開發服務是使用輸入法提供的，這是根據每個吉利德計劃產生的成本和為履行業績義務而預期產生的成本。控制權的轉移是隨着時間的推移而發生的。在管理層看來，這種輸入法是衡量履行履約義務進展情況的最佳衡量標準。分配給購股權所提供的三項重大權利(“重大權利”)的金額將在本公司的綜合資產負債表上遞延，直至行使或終止各自的購股權。

A $25.02019年12月，在臨牀前體內概念驗證研究中成功展示療效，達到了百萬臨牀前里程碑。因此，相關的$25.0在轉移給履約債務的對價中列入了100萬美元，並按比例分配給履約義務，因為未來很可能不會發生實質性的逆轉。

本公司在每個吉利德項目的研究期限內，根據成本輸入法確認了與研發服務相關的收入，研究期限從2019年1月至2021年12月。2022年1月，在吉利德終止其所有方案的期權行權期後，該公司確認的收入為#美元33.2本公司綜合經營報表內的重大權利應佔百萬元及全面虧損後，與吉利德合作協議有關的所有收入均已完全確認。

11.每股淨虧損

公司計算每股基本淨虧損的方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，但不包括限制性普通股。用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的普通股加權平均數包括與公司2020年11月和2022年6月的後續發行相關的預融資權證，因為預融資權證可隨時以名義現金對價行使。截至2022年9月30日，未行使任何預融資權證，且27,689,692預先出資的認股權證尚未結清。本公司在呈列的所有期間均錄得淨虧損，因此每股基本淨虧損和攤薄淨虧損相同，因為納入潛在攤薄證券將是反攤薄的。

下表列出了已發行的普通股等價物，這些等價物是根據每個期間末的未償還金額提出的，由於納入這些等價物將具有反攤薄作用，因此已被排除在所述期間的稀釋每股淨虧損的計算之外：


	截至9月30日的9個月，
	2022	2021
限制性股票獎勵	—	4,385
限制性股票單位	1,707,735	254,156
股票期權	6,142,673	3,736,629
認股權證	10,459,181	—
	18,309,589	3,995,170

12.結構調整

2022年5月16日，該公司宣佈因業務重組而裁員，以優先考慮和專注於其臨牀階段資產。重組導致該公司的員工減少了39職位，或大約25%，併發生在2022年第二季度。因此，公司記錄的重組費用為#美元。1.9100萬美元用於受影響僱員的遣散費，包括續發薪金、支付醫療保險費和再安置服務，其中#美元1.4百萬美元記入研發費用和美元0.52022年第二季度記錄的一般和行政費用為100萬美元。截至2022年9月30日，0.2仍有100萬美元應計，其中大部分預計將得到支付

目錄表

到2022年底。該公司還產生了$0.12022年第二季度，與延長受影響員工未行使股票期權既得部分的終止後期權行權期相關的股權修改以及修改某些限制性股票單位相關的非現金支出為100萬美元。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表(“季度報告”)中其他部分的未經審計的綜合財務報表和相關注釋以及我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計財務信息及其註釋一起閲讀。

我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

以下信息和任何前瞻性陳述應結合本季度報告其他部分討論的因素加以考慮，包括在第二部分第1A項下確定的風險。風險因素。

我們提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明發表日期的情況。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的內容有所不同的可能性。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，其中通過蛋白質生長因子傳遞信號起到了基礎性作用。我們對生長因子激活的分子機制的新理解使我們能夠開發一個專有平臺，用於發現和開發局部和選擇性地針對生長因子的前體或潛在形式的單抗。通過靶向細胞水平的信號蛋白和作用於疾病微環境，我們相信我們可以避免與抑制生長因子治療效果相關的歷史劑量限制安全挑戰。我們相信，我們對生物驗證的增長因素的關注可能會促進一條更有效的發展道路。

我們擁有一個富有成效的科學平臺，並正在構建我們的新型候選產品組合，旨在改變患有各種嚴重疾病的患者的生活，包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化。我們發現並推進了以下方面的發展：

●

Apitegromab，一種潛伏性肌肉抑制素激活的抑制劑，用於治療脊髓性肌萎縮症(SMA)。我們還相信，apitegromab可能在治療其他肌肉生長抑制素相關疾病方面具有潛力。

●

SRK-181是潛伏的轉化生長因子β-1(“轉化生長因子β-1”)激活的抑制劑，用於治療對抗PD-(L)1抗體治療耐藥的癌症。

●

有效和選擇性的轉化生長因子β激活抑制劑(“轉化生長因子β”)用於治療纖維化疾病。我們正在朝着候選產品的方向發展多種抗體譜，包括選擇性地抑制纖維化細胞外基質中潛伏的轉化生長因子β1激活的抗體，以及避免幹擾免疫系統細胞提出的轉化生長因子β1的抗體。.

●

與生長因子信號的選擇性調節有關的其他發現和早期臨牀前計劃，包括Bmp6和其他生長因子。

我們的第一個候選產品apitegromab是一種高度選擇性的、完全人類的單抗，具有獨特的作用機制，可以抑制骨骼肌中生長因子肌肉生長抑制素的激活。Apitegromab正被開發為治療SMA的第一種潛在的肌肉導向療法。我們是進行Sapphire，一項關鍵的3期臨牀試驗，評估apitegromab治療慢性阻塞性肺疾病的療效和安全性

目錄表

非卧牀的2型和3型SMA(據估計，這代表了美國和歐洲目前流行的SMA患者的大部分)。Apitegromab在我們的第二階段黃玉概念驗證臨牀試驗中用於治療2型和3型SMA患者。黃玉臨牀試驗2期12個月的正面結果最初於2021年4月宣佈，並於2021年6月在Cure SMA虛擬會議上公佈。

2022年6月，在Cure SMA研究和臨牀護理會議上，我們公佈了託帕茲公司的apitegromab的24個月療效和安全性擴展數據。數據對於接受SMN治療的2型和3型SMA的非門診患者，支持使用apitegromab持續和持續的改善。

託帕茲評估了廣泛年齡範圍(2-21歲)的2型和3型SMA患者的apitegromab。所有35名非門診患者(隊列2和3)和23名門診患者中的12名(隊列1)正在接受努西那森維持治療。非活動人羣的主要療效終點是擴展的Hammersmith功能運動量表(“HFMSE”)較基線的平均變化。其他終點包括修訂的上肢模塊(“RULM”)較基線的平均變化，這是一項專門為SMA患者的上肢功能設計的評估。HFMSE是評估SMA患者粗大運動功能的有效工具，而RULM是通過評估與用手和手臂執行各種日常活動的能力相對應的任務來評估上肢運動能力。

在這項為期24個月的評估中，進行了一項觀察病例分析，它彙集了所有非門診患者(隊列2和3)，並基於給定時間點的可用數據。該分析人羣包括接受低劑量(2 mg/kg)或大劑量(20 mg/kg)apitegromab的患者(包括隊列3中第二年從2 mg/kg改為20 mg/kg的患者)，不排除任何因新冠肺炎研究網站准入限制而未能達到預期apitegromab劑量的患者。

接受有效HFMSE評估的非卧牀患者(年齡範圍為2至21歲)在24個月後HFMSE評分有顯著、持續的增加，而RULM評分在24個月時繼續增加。非門診患者與基線結果的平均變化顯示：

*非活動組中的三名患者在第二年接受了脊柱側彎手術，據報道，這在此後相當長的一段時間內對HFMSE評分產生了負面影響。這項分析排除了這些患者的術後數據。

根據HFMSE評分和藥效學數據(通過血清潛在的肌肉生長抑素濃度來衡量靶點參與)，在服用apitegromab的24個月中繼續觀察到劑量反應，有跡象表明，隨着最初接受低劑量治療的非門診患者轉向高劑量治療，HFMSE可能會進一步增加。

3型SMA的24個月非卧牀患者(隊列1)的數據表明，接受20 mg/kg的apitegromab和Nusinesen的患者的修訂Hammersmith Scale(“RHS”)評分是穩定的。24個月時，平均RHS較基線的變化，阿替格羅布和努辛那森組(n=10)為-0.7分(95%CI：-3.1，1.7)，單用組(n=11)為-2.8分(95%CI：-8.4，2.8)。隊列1中的一組個體(n=21)RHS有所改善，42.9%(9/21)和23.8%(5/21)的患者≥1點和≥3點RHS在24個月時較基線分別增加。

目錄表

在完成24個月黃玉延長期的55名患者中，54人選擇在36個月延長期內繼續治療。

與12個月的安全數據一致，在對24個月的累積數據進行分析時，沒有發現嚴重的安全風險。不良事件的發生率和嚴重程度與潛在的患者羣體和背景治療一致。最常見的五種緊急不良反應(“TEAE”)是頭痛、發熱、上呼吸道感染、咳嗽和鼻咽炎。沒有觀察到使用apitegromab的死亡或嚴重不良反應。在24個月的治療期間，共有14例嚴重的TEAE被報告，所有這些都被各自的試驗調查員評估為與apitegromab無關。

來自黃玉試驗的第三終點數據在第27屆會議上公佈^這是2022年世界肌肉協會國際年會暨第三屆^研發關於SMA 2022年的國際科學大會，顯示出24個月來日常生活活動、疲勞和耐力等生活質量指標不斷改善的趨勢。

美國食品和藥物管理局(FDA)分別於2021年5月、2020年8月和2018年3月向apitegromab授予了治療SMA的快速通道指定、罕見兒科疾病指定和孤兒藥物指定。歐洲藥品管理局(EMA)於2021年3月授予優先藥物(Prime)稱號，歐盟委員會(EC)於2018年12月授予治療SMA的apitegromab孤兒藥品稱號。

我們已經確定了多種其他疾病，選擇性抑制myostatin的激活可能提供治療益處，包括SMA中更多的患者羣體(如1型SMA和動態SMA)和SMA以外的適應症。

我們的第二個候選產品SRK-181正在開發中，用於治療對檢查點抑制(CPI)療法耐藥的癌症，如抗PD-1或抗PD-L1抗體療法。SRK181是一種高度選擇性的潛伏轉化生長因子β1激活抑制劑，我們的第一階段Dragon概念驗證臨牀試驗正在對對抗PD-(L)1抗體表現出主要耐藥性的局部晚期或轉移性實體腫瘤患者進行研究。這項由兩部分組成的臨牀試驗包括劑量遞增部分(A部分)和評估SRK-181與經批准的抗PD-(L)1抗體療法相結合的劑量擴展部分(B部分)。B部分始於2021年，包括以下活躍隊列：尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌和腎透明細胞癌。A部分的初步臨牀數據於2021年11月在癌症免疫治療學會(SITC)36上公佈^這是年會和其他臨牀數據在2022年11月舉行的2022年SITC年會上公佈.

利用我們的專有平臺，我們有多個早期和臨牀前計劃，針對已知在嚴重疾病中至關重要的目標，包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化。我們正在通過1)應用我們的結構洞察力和抗體發現專業知識，2)優先考慮人類生物學，以及3)在研究和開發過程中早期嵌入翻譯思維，來發現和產生針對困難靶標的選擇性和差異化的單抗。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損為9520萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為4.714億美元。我們預計，在可預見的未來，我們在開展持續活動時將繼續產生鉅額費用和運營虧損，因為我們：

●

繼續進行apitegromab的開發活動，包括進行我們的第二階段黃玉臨牀試驗、我們在SMA的第三階段藍寶石臨牀試驗、我們的apitegromab開放標籤擴展研究和相關藥品供應；

●

繼續SRK-181的研究和開發活動，包括進行我們的第一階段Dragon概念驗證臨牀試驗；

●

通過使用我們的專有平臺，繼續發現、驗證和開發其他候選產品；

●

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

●

聘請更多研究、開發和業務人員；以及

目錄表

●

繼續建設基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對apitegromab、SRK-181或我們未來任何候選產品的批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。此外，如果我們獲得監管部門對apitegromab、SRK-181或我們未來任何候選產品的批准，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷活動相關的鉅額費用。

重組

2022年5月，我們宣佈了與業務重組相關的裁員，以優先考慮和專注於我們的臨牀階段資產。重組導致我們的員工減少了39個職位，約佔25%，併發生在2022年第二季度。因此，我們在2022年第二季度記錄了190萬美元的重組成本，與受影響員工的遣散費福利有關，包括續薪、醫療保險費覆蓋範圍和再就業服務。我們還產生了10萬美元的非現金支出，與延長受影響員工的未償還股票期權既得部分的終止後期權行權期相關的股權修改，以及修改某些限制性股票單位有關。2022年第二季度，所有受重組計劃影響的員工都收到了通知，並獲得了遣散費福利，儘管與重組計劃相關的遣散費將持續到2022年底。每名受影響僱員是否有資格領取遣散費福利，視乎該僱員是否簽署(如適用，不得撤銷)離職協議而定，該協議包括全面解除對吾等及關聯人及實體的索償。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發為一種大流行(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎大流行或任何其他流行病、大流行、爆發或公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的發展，包括可能出現的有關此類流行病、大流行、爆發或公共衞生危機嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步傳播而採取的措施，包括開發新冠肺炎的新變種，以及開發和部署有效治療新冠肺炎和任何新變種的疫苗。新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響，在新冠肺炎疫情期間的不同時期，我們的臨牀前研究、我們訪問和監控某些臨牀試驗站點的能力、臨牀試驗參與者訪問我們臨牀試驗站點的能力受到限制，以及登記延遲。一些臨牀試驗參與者在接受研究藥物劑量和完成臨牀試驗評估方面沒有達到預期或經歷了延遲。雖然我們的實驗室運營已經恢復到接近正常的水平，但由於新冠肺炎相關的供應鏈問題，我們在持續及時地從供應商那裏採購材料和用品以及研究服務方面可能會繼續面臨挑戰。我們的一些第三方製造商轉移了資源或產能，以適應新冠肺炎疫苗的開發或製造。儘管這還沒有對我們生產足夠數量的apitegromab或SRK-181用於臨牀試驗的能力產生影響, 我們繼續與我們的第三方製造商密切合作，以減輕對我們臨牀供應鏈的潛在影響。此外，新冠肺炎疫苗的延遲開發或批准或以其他方式授權用於緊急用途的疫苗的部署、新冠肺炎病例的復發或“後續浪潮”、亞變種的出現或對疫苗具有抗藥性的新冠肺炎變種的發現可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響。我們在適應與新冠肺炎大流行相關的幹擾和不確定性的同時，繼續監測事態發展.

財務運營概述

收入

任何商業產品的銷售都沒有記錄任何收入。創收活動僅限於合作，包括研究服務和頒發許可證。吉利德合作協議於2018年12月19日(“生效日期”)簽署，我們於年開始確認相關收入

目錄表

2019年。根據吉利德合作協議，吉利德擁有獨家選擇權，授權該公司的三個轉化生長因子β計劃(每個計劃為“吉利德計劃”)產生的候選產品在全球範圍內使用。E每項期權均可由Gilead在從生效之日起至特定Gilead計劃的研究合作期限屆滿後90天(不遲於2022年3月19日)的任何時間行使，或直至Gilead計劃終止，以較早者為準(“期權行使期”)。2022年1月6日，吉列德同意終止所有項目的期權行權期。

與吉利德項目相關的研發和許可履行義務相關的收入使用輸入法確認為收入，因為研發服務是在2019年1月至2021年12月期間提供的。輸入法是根據每個吉列德方案所產生的費用和預期將來為履行履約義務而發生的費用計算的。控制權的轉移是隨着時間的推移而發生的。在管理層看來，這種輸入法是在履行業績義務方面取得進展的最佳衡量標準。我們在每個報告期都對進展指標進行了評估，並在必要時調整了業績指標和相關收入確認。對剩餘成本的估計是高度主觀的，因為這項研究是新的，因此取得成功的努力可能與每個資產負債表日期的估計成本有很大不同。分配給期權所提供的三項重大權利的收入金額將在公司的綜合資產負債表上遞延，直至行使或終止各自的期權。2022年1月，吉利德同意其所有方案的期權行權期已終止。與期權提供的材料權利相關的其餘3320萬美元遞延收入於2022年1月確認為收入。因此，到2022年1月31日，與吉列德合作協議相關的所有收入都已確認。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括我們的研發活動產生的成本，包括我們的研究計劃下的產品候選發現努力、臨牀前研究、製造和臨牀試驗，其中包括：

●

與員工相關的費用，包括研發人員的工資、福利和股權薪酬費用；

●

根據與代表我們進行研發和臨牀前活動的第三方達成的協議而發生的費用；

●

根據與我們的臨牀試驗相關的協議發生的費用，包括進行我們的臨牀試驗的研究地點和合同研究組織(“CRO”)的費用；

●

製造流程--臨牀用品的開發、製造和技術轉讓費用；

●

與研發活動有關的諮詢費和專業費；

●

購買實驗室用品和用於內部研發活動的非資本設備的費用；

●

與遵守臨牀法規要求有關的成本；以及

●

設施成本和其他分攤費用，包括設施租金和維護費用、保險、折舊和其他用品費用。

研究和開發成本在發生時計入費用。某些活動的費用是根據對完成具體任務的進度的評價來確認的。未來從第三方收到的研發商品和服務的不可退還的預付款將延期並資本化。資本化金額在執行相關服務時計入費用。

我們的研發成本中有很大一部分是外部成本，在確定臨牀候選產品後，我們會逐個項目對其進行跟蹤。但是，我們不按計劃分配內部研發費用，因為這些費用部署在多個項目中，主要包括與員工相關的成本、折舊和其他間接成本。

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研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加，以及相關的臨牀試驗材料要求。我們預計，在可預見的未來，隨着開發計劃的進展，我們候選產品的研究和開發成本將會增加。然而，我們認為目前不可能通過商業化來準確預測特定計劃的總費用。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。

Apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品的成功開發都不確定。因此，目前我們無法合理地估計或知道完成apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品開發所需努力的性質、時間和估計成本。我們也無法預測，如果獲得批准，從銷售我們的候選產品開始，何時(如果有的話)將開始大量現金淨流入。這是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

●

我們臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度、結果和成本；

●

建立適當的安全概況；

●

成功登記並完成臨牀試驗；

●

我們的候選產品在我們的臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性；

●

收到相關監管機構的上市批准(如果有的話)；

●

建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；

●

為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

●

重大且不斷變化的政府監管；

●

單獨或與他人合作，在獲得批准後將候選產品商業化；以及

●

在任何監管批准後，產品的持續可接受的安全狀況。

與apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品的開發有關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。

一般和行政

一般費用和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括行政、財務、業務發展、投資者關係、法律、信息技術和人力資源職能人員的薪金、福利和基於股權的薪酬費用。其他重大的一般和行政費用包括研究和開發費用中未包括的設施成本、與專利和公司事務有關的法律費用以及會計、諮詢服務和公司費用。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額主要由我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入組成，部分被我們的信貸安排產生的利息支出所抵消，包括債務貼現和債務發行成本的攤銷。

目錄表

經營成果

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果(單位為千，百分比除外)：


	截至9月30日的三個月，				變化
	2022		2021		$		%
收入	$	—	$	5,464	$	(5,464)	(100.0)	%
運營費用：
研發		33,392		31,265		2,127	6.8	%
一般和行政		10,470		11,276		(806)	(7.1)	%
總運營費用		43,862		42,541		1,321	3.1	%
運營虧損		(43,862)		(37,077)		(6,785)	18.3	%
其他收入(費用)，淨額		565		(430)		995	(231.4)
淨虧損	$	(43,297)	$	(37,507)	$	(5,790)	15.4	%

收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月收入分別為0和550萬美元，減少550萬美元或100.0%。截至2021年9月30日的三個月的收入與2018年12月簽署的吉利德合作協議有關。與吉利德項目相關的研發和許可履行義務相關的收入被確認為研發服務是使用成本輸入法提供的，並於2021年12月31日完全確認。於2022年1月，在吉利德終止其所有計劃的期權行權期後，可歸因於期權所提供的實質性權利的收入3320萬美元被確認，此後與吉利德合作協議相關的所有收入均已完全確認。

運營費用

研究與開發

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，研發費用分別為3340萬美元和3130萬美元，增加210萬美元或6.8%。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的研發費用(單位為千，百分比除外)：


	截至9月30日的三個月，				變化
	2022		2021		$		%
按計劃列出的外部成本
Apitegromab	$	13,624	$	9,749	$	3,875	39.7	%
SRK-181		4,166		8,211		(4,045)	(49.3)	%
其他早期開發候選者和未分配的成本		1,730		1,403		327	23.3	%
外部總成本		19,520		19,363		157	0.8	%
內部成本：
僱員補償及福利		10,098		7,950		2,148	27.0	%
設施和其他		3,774		3,952		(178)	(4.5)	%
內部總成本		13,872		11,902		1,970	16.6	%
研究與開發費用總額	$	33,392	$	31,265	$	2,127	6.8	%

研究和開發費用增加的主要原因如下：

●

我們的外部研發成本增加了20萬美元，主要包括：

目錄表

o

與apitegromab相關的費用增加390萬美元，主要是由於臨牀試驗費用，特別是我們進行的3期藍寶石臨牀試驗和臨牀藥物供應制造；

o

與SRK-181相關的成本減少400萬美元，主要是由於在上一年的比較期間購買了pembrolizumab(將與SRK-181一起在Dragon臨牀試驗第一階段的B部分使用)，以及與我們的臨牀藥物供應制造相關的成本降低；以及

o

其他早期開發候選項目和未分配成本增加30萬美元。

●

內部研發成本增加200萬美元，這主要是由於非現金股權薪酬支出增加，這是員工薪酬和福利成本的一個組成部分。

隨着我們繼續推進我們的候選產品，包括通過我們的藍寶石臨牀試驗的第三階段臨牀試驗和SMA的第二階段黃玉臨牀試驗的擴展階段，以及通過我們的第一階段Dragon臨牀試驗的SRK-181，總研發費用預計將增加，這主要是由於與我們的臨牀階段計劃相關的開發成本。我們預計，由於投資組合更新和裁員，我們早期研究項目的成本將大幅下降，從而大大抵消這些增長。

一般和行政

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為1,050萬美元和1,130萬美元，減少80萬美元或7.1%。一般和行政費用的減少主要是由於員工薪酬和福利的減少，主要是由於在截至2021年9月30日的三個月中確認的遣散費。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(開支)淨額的變動主要是由於平均利率上升以及現金、現金等價物和有價證券的餘額增加而賺取的利息收入增加，但與貸款和擔保協議相關的利息支出增加部分抵消了利息收入的增加，這是由於利率上升和在2021年12月收到第二批貸款時本金餘額增加所致。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果(除百分比外，以千計)：


	截至9月30日的9個月，				變化
	2022		2021		$		%
收入	$	33,193	$	14,767	$	18,426	124.8	%
運營費用：
研發		94,831		79,417		15,414	19.4	%
一般和行政		32,304		29,907		2,397	8.0	%
總運營費用		127,135		109,324		17,811	16.3	%
運營虧損		(93,942)		(94,557)		615	(0.7)	%
其他收入(費用)，淨額		(1,305)		(1,328)		23	(1.7)	%
淨虧損	$	(95,247)	$	(95,885)	$	638	(0.7)	%

收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，營收分別為3,320萬美元和1,480萬美元，增長1,840萬美元或124.8。這兩個時期的收入與2018年12月簽署的吉利德合作協議有關。在截至2022年9月30日的9個月內確認的收入歸因於期權提供的實質性權利，該權利於2022年1月吉利德終止其所有計劃的期權行權期時確認。截至本年度止九個月內確認的收入

目錄表

2021年9月30日與研發和許可履行義務有關，這是在提供研發服務時使用成本輸入法確認的。截至2021年12月31日，這一收入已完全確認。截至2022年1月31日，與吉利德合作協議相關的所有收入均已完全確認。

運營費用

研究與開發

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，研發費用分別為9,480萬美元和7,940萬美元，增加1,540萬美元或19.4%。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的研發費用(除百分比外，以千計)：


	截至9月30日的9個月，				變化
	2022		2021		$		%
按計劃列出的外部成本：
Apitegromab	$	34,484	$	25,369	$	9,115	35.9	%
SRK-181		9,333		12,306		(2,973)	(24.2)	%
其他早期計劃和未分配的成本		5,224		5,796		(572)	(9.9)	%
外部總成本		49,041		43,471		5,570	12.8	%
內部成本：
僱員補償及福利		33,420		23,589		9,831	41.7	%
設施和其他		12,370		12,357		13	0.1	%
內部總成本		45,790		35,946		9,844	27.4	%
研究與開發費用總額	$	94,831	$	79,417	$	15,414	19.4	%

研究和開發費用增加的主要原因如下：

●

我們的外部研發成本增加了560萬美元，主要包括：

o

與apitegromab相關的費用增加910萬美元，主要是由於臨牀試驗費用，特別是我們進行的藍寶石臨牀試驗；

o

與SRK-181有關的費用減少300萬美元，主要是由於在上一年的比較期間購買了pembrolizumab(將與SRK-181一起用於第一階段Dragon臨牀試驗的B部分)；以及

o

其他早期開發候選者和未分配成本減少了60萬美元，這主要與從Specifica購買我們的定製抗體展示庫有關的前一年費用有關。

●

內部研發成本增加980萬美元，這主要是由於員工薪酬和福利成本的增加，包括與2022年5月重組相關的遣散費和非現金股權薪酬支出，包括修改某些股權獎勵。

一般和行政

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為3230萬美元和2990萬美元，增加240萬美元或8.0%。一般和行政方面的增加

目錄表

支出主要歸因於員工薪酬和福利增加210萬美元，包括基於非現金股權的薪酬支出。

其他收入(費用)，淨額

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，並因我們的運營而產生了重大的運營虧損和負現金流。到目前為止，我們的運營資金主要來自在首次公開募股之前以私募方式出售我們的可轉換優先股和單位，以及通過我們的首次公開募股以豁免私募的方式向Gilead出售我們的普通股、通過多次第二次公開發行和在市場(“ATM”)出售，以及我們的研究合作和2020年10月簽訂並於2022年11月修訂的貸款和擔保協議的付款(見附註9)。

下表提供了我們在2022年9月30日和2021年12月31日的現金、現金等價物和有價證券總額的信息(以千為單位)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
現金和現金等價物	$	133,075	$	212,835
有價證券		210,580		40,159
現金、現金等價物和有價證券總額	$	343,655	$	252,994

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額增加了9070萬美元。這一變化主要是2022年6月完成的股權發行的淨收益的結果，但部分被用於運營業務的現金所抵消，其中包括與研發以及一般和行政費用相關的付款，因為我們繼續投資於我們的主要候選產品，並支持我們的內部研發努力、資本購買和債務利息支付。

2022年6月，我們簽訂了一項證券購買協議，涉及發行和出售總計16,326,530股我們的普通股、購買最多25,510,205股我們的普通股的預融資權證以及購買最多10,459,181股我們的普通股的相關普通權證。每股及相關普通權證的發行價為4.9美元，每份預資資權證及相關普通權證的發行價為4.8999美元，相當於普通股每股公開發行價減去每股該等預資資權證及相關普通權證的行使價0.0001美元。每股普通權證的行權價為7.35美元(相當於普通股發行價的150%)。這筆交易的總收益為2.05億美元。於發售結束時，在扣除配售代理費及開支及發售開支後，我們收到1.953億美元的淨收益。

2021年10月，根據《公開市場銷售協議》，我們通過自動櫃員機出售了500,000股普通股^SM與Jefferies，LLC合作，扣除承銷費後獲得1310萬美元的淨收益。

2020年10月，我們簽訂了一項承銷協議，涉及以每股39.00美元的價格發行和出售總計3,717,948股我們的普通股，以及購買2,179,487股我們的普通股的預融資權證。每份預籌資權證的價格為38.9999美元，相當於普通股每股公開發行價減去每股此類預籌資權證的行使價0.0001美元。該交易的總收益

目錄表

為2.3億美元。此次發行於2020年11月2日結束，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們獲得了2.159億美元的淨收益。

2020年10月，我們與牛津和SVB簽訂了貸款和擔保協議，該協議於2022年11月進行了修訂，其中來自第一批的2,500萬美元於2020年10月收到，來自第二批的2,500萬美元於2021年12月收到(注9)。

2019年6月和7月，我們通過承銷的公開發行出售了345萬股普通股。作為此次發行的結果，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們獲得的淨收益總額為4830萬美元。

2018年12月，我們簽訂了吉利德合作協議，根據該協議，我們根據預先確定的研究計劃，開展了與診斷、治療、治癒、緩解或預防疾病、紊亂或狀況有關的研究和臨牀前開發活動，但在腫瘤學領域除外。根據吉利德合作協議，吉利德支付了8,000萬美元不可退還的款項，包括預付款和股權投資。2019年12月，我們在臨牀前體內概念驗證研究中成功展示療效，實現了2500萬美元的臨牀前里程碑，隨後於2020年1月收到相關付款。

現金流

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們的現金流信息(單位：千)：


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021
用於經營活動的現金淨額	$	(103,787)	$	(94,334)
投資活動提供的現金淨額(用於)		(171,775)		104,857
融資活動提供的現金淨額		195,802		5,250
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(79,760)	$	15,773

經營活動中使用的現金淨額

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為1.038億美元，其中包括我們的淨虧損9520萬美元、我們的資產和負債變化3750萬美元，但被2900萬美元的非現金調整部分抵消。我們資產和負債的變化包括與吉利德合作相關的遞延收入變化3320萬美元，這與確認與期權提供的重大權利相關的收入有關。非現金調整主要來自基於股權的薪酬。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為9430萬美元，其中包括9590萬美元的淨虧損，2320萬美元的資產和負債變化，部分被2480萬美元的非現金調整所抵消。我們資產和負債的變化包括與吉利德合作相關的1480萬美元遞延收入變化。非現金調整主要來自基於股權的薪酬。

投資活動提供的現金淨額(用於)

截至2022年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為1.718億美元，而截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為1.049億美元。這兩個時期的投資活動使用和提供的現金淨額主要與涉及我們的有價證券的交易有關。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1.958億美元，而截至2021年9月30日的9個月為530萬美元。九項籌資活動提供的現金淨額

目錄表

截至2022年9月30日的幾個月主要歸因於2022年6月完成的股票發行的淨收益。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要來自行使股票期權的收益。

資金需求

我們預計，隨着我們繼續為我們的候選產品(包括apitegromab和SRK-181)以及我們未來的任何候選產品進行研發、繼續和啟動後期臨牀試驗、繼續開發和優化我們的製造流程並尋求營銷批准，我們的費用將繼續大幅增加。此外，如果我們獲得apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品的營銷批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，作為一家上市公司，我們預計將繼續產生與運營相關的成本。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們將需要額外的資金來完成我們目前每個項目的臨牀開發和商業化。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

●

開發我們的候選產品apitegromab和SRK-181的成本和時間，包括我們用於SMA的apitegromab的第三階段藍寶石臨牀試驗、我們用於SMA的apitegromab的第二階段黃玉臨牀試驗的擴展階段、用於apitegromab的開放標籤擴展研究和用於SRK-181的Dragon臨牀試驗，以及進行未來臨牀前研究和臨牀試驗的成本和時間；

●

未來生產愛必佳、SRK-181和任何其他候選產品的成本；包括新冠肺炎疫情的影響及其對我們合同製造商的影響；

●

我們可能開發的其他潛在候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

●

確定和開發其他候選產品和技術的成本，或獲得許可或獲得這些產品和技術的成本；

●

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

●

我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；

●

達到里程碑或發生其他事態發展，從而觸發我們當時可能擁有的任何合作協議、許可協議或其他協議下的付款；

●

為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准的成本(如果有的話)；

●

未來商業化活動的成本和時間，包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品；

●

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有)；

●

準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；

●

與裁員和重組計劃相關的成本；

●

隨着我們擴大業務運營和研發活動，我們的員工增長和相關成本；

●

支持我們的基礎設施和設施的成本，包括支持我們研究和開發的設備和有形基礎設施；以及

●

作為上市公司的運營成本。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會產生必要的數據或結果

目錄表

需要獲得上市批准並實現產品銷售。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，普通股股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有額外的債務融資，可能會涉及到一些協議，其中包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這些可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。市場波動或其他因素也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

關鍵會計估計

管理層的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些財務報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據情況、事實和經驗的變化評估我們的判斷和估計。如估計有重大修訂，其影響將自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計估計數與第二部分第7項所述的估計數沒有實質性變化。《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》包含在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，如適用的美國證券交易委員會規則所定義。

近期會計公告

我們審查了所有最近發佈的標準，並確定這些標準不會對我們的財務報表產生實質性影響，或者不適用於我們的業務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的信息。

目錄表

項目4.控制和程序

管理層對我們的披露控制和程序的評估

我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息：(1)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理保證。

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)的參與下，評估了截至2022年9月30日，即本季度報告涵蓋的期間結束時，我們披露控制程序和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期的合理保證水平下是有效的。我們繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們的內部控制和財務報告程序，並可能不時做出旨在提高其有效性和確保我們的系統與我們的業務同步發展的更改。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化(定義見規則13a-15(F)和規則15d-15(F) 在截至2022年9月30日的9個月內發生，並已對合情合理可能會對我們的財務報告內部控制產生實質性的影響。

目錄表

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們的正常業務活動中出現的。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但截至本季度報告日期，我們不相信我們是任何索賠或訴訟的一方，如果這些索賠或訴訟的結果對我們不利，有理由預計其結果將個別或整體對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

目錄表

第1A項。風險因素

在投資我們的普通股之前，應該仔細考慮以下風險因素，以及本季度報告10-Q表(“季度報告”)中列出的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件，在評估Searar Rock Holding Corporation和我們的子公司(統稱為“公司”、“我們”或“我們的”)和我們的業務時。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果實際發生以下任何風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。如果發生其中一個或多個風險或不確定性，我們普通股的市場價格可能會下跌，這可能會導致您損失購買我們普通股的全部或部分資金。以下描述的風險因素披露了重大風險和其他風險，並不是詳盡無遺的，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生的影響。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本季度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在做出投資決定之前應該意識到這些風險和不確定因素，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素。這些風險包括但不限於以下風險：

與產品開發和監管審批相關的風險

●

產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲，或最終無法完成。

●

我們的業務可能會受到疫情的實質性和不利影響，如正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情以及由此導致的工人短缺已經並可能繼續對我們的業務和運營產生影響，包括臨牀試驗數據和活動。

●

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。候選產品在早期臨牀試驗中的成功可能不會在後期臨牀試驗中複製。

●

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、初步和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化(例如，從陽性療效結果到不良或陰性療效結果)，並受到額外的審計、驗證和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

●

我們臨牀試驗的數據，包括我們或我們的任何合作者進行的任何未來臨牀試驗的數據，可能會揭示我們的臨牀前研究或早期臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

●

我們依靠第三方進行臨牀試驗和某些方面的臨牀前研究。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或未能在預期期限內完成或遵守法律和法規要求，我們可能會延遲或無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

●

我們在美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對我們候選產品的監管審批過程將是漫長、耗時的，而且本質上是不可預測的，我們可能會在我們候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面遇到重大延誤。

目錄表

●

FDA、EMA或其他司法管轄區的監管機構可能不同意我們的開發計劃，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的監管批准。

●

我們已經從FDA獲得了用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥物名稱，EC批准了用於治療SMA的apitegromab的孤兒藥物產品名稱。對於我們未來的候選產品，我們可能會向其他司法管轄區的監管機構尋求apitegromab的孤兒藥物指定，以及FDA、EC或其他司法管轄區的監管機構的孤兒藥物指定。在這些情況下，我們可能無法收到所要求的指定，或者我們可能無法實現與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

●

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們開發產品線並獲得監管批准或及時或根本將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

與製造和供應相關的風險

●

由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料以及商業材料(如果獲得批准)的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

與我們的業務和運營相關的風險

●

我們在2022年5月宣佈的重組和相關裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

●

我們將需要在某些領域繼續發展我們的組織，包括我們的人員、系統和與第三方的關係，以發展我們的候選藥物。

●

我們的管理人員和高技能的技術和管理人員對我們的業務至關重要。如果我們失去關鍵人員，進行管理過渡，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們進一步開發apitegromab、SRK-181和其他未來產品的能力可能會受到損害，我們的運營可能會受到影響。

●

如果我們或我們的任何員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

有關知識產權的風險

●

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

●

我們依賴於第三方授權的知識產權。如果我們不履行任何這些許可證下的義務或終止任何這些許可證，都可能導致重大權利的喪失，這將損害我們的業務。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

●

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並預計未來還將繼續出現淨虧損。

●

我們將需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們無法獲得必要的資金，我們將無法完成apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品的開發和商業化。

目錄表

與我們普通股相關的風險

●

我們的股價波動很大，各種因素可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

與產品開發和監管審批相關的風險

要獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀試驗證明我們的候選產品在人體上是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。

對於每個候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交生物製品許可證申請(“BLA”)、向EMA、MHRA提交營銷授權申請(“MAA”)以及向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。

我們可能會在啟動、進行或完成臨牀試驗時遇到延誤。我們還可能在任何正在進行的臨牀試驗或我們進行的任何未來臨牀試驗期間或因此而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品商業化的能力，包括：

●

延遲或無法與FDA或類似的外國監管機構就可接受的臨牀試驗設計、實施或統計分析計劃達成協議；

●

任何來自地方、州或聯邦政府的命令或因新冠肺炎大流行或類似事件而導致的臨牀試驗現場政策，確定必要和非必要的職能和工作人員，這可能會影響現場工作人員作為我們臨牀試驗規程的一部分進行評估的能力，或導致評估的進行延遲，或及時將評估結果輸入臨牀試驗數據庫的能力；

●

監管機構、機構審查委員會(“IRBs”)或道德委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

●

我們可能會在與潛在的試驗地點和潛在的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異；

●

我們的合作者未能及時向我們提供符合聯合試驗適用質量和法規要求的產品；

●

合作者可以為臨牀試驗計劃提供不足的資金，推遲或停止臨牀試驗，放棄候選產品或臨牀試驗計劃，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選藥物配方進行臨牀測試；

●

任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性和有效性，或產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

目錄表

●

任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢或更具挑戰性，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以高於我們預期的速度返回進行治療後隨訪；

●

為臨牀試驗確定或招募足夠的研究地點或研究人員方面的挑戰；

●

我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；

●

臨牀研究地點或臨牀研究人員可能會偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

●

我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的調查人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

●

我們或我們的CRO通過監測和來源文件驗證訪問和驗證在臨牀研究現場捕獲的臨牀試驗數據的能力受到限制；

●

候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

●

我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足以或不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；

●

我們的候選產品可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者來自其他療法的臨牀測試報告可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；

●

我們未能根據候選產品的臨牀或臨牀前數據和/或來自與我們候選產品相同類別的其他分子的數據，為該候選產品建立適當的安全配置文件；

●

FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前提出其他要求；

●

在開發候選產品期間，護理標準的演變或適用的政府法規或政策的變化，需要對正在進行的臨牀試驗和/或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗進行修改；以及

●

缺乏足夠的資金來完成臨牀試驗。

如果臨牀試驗被暫停、暫停或終止，如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或FDA、歐盟成員國的主管部門和/或道德委員會或其他監管機構建議暫停或終止，如果臨牀試驗被數據安全監督委員會(“DSMB”)或類似機構建議暫停或終止，或者由於聯邦、州或當地法律的變化，我們也可能遇到延遲。暫停或終止可能是由於多種因素，包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA、歐盟成員國主管機構和/或道德委員會或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA、EMA或其他

目錄表

監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計後，也可能改變批准要求。例如，我們預計我們未來的一些試驗將部分利用開放標籤試驗設計，我們正在進行的SRK-181在癌症免疫治療中的第一階段Dragon臨牀試驗，以及我們正在進行的針對apitegromab在2型和3型SMA中的黃玉臨牀試驗的正在進行的擴展階段，部分利用開放標籤試驗設計。開放標籤試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受測試品或現有的批准藥物或安慰劑。開放標籤試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤研究中的患者意識到他們正在接受治療。開放標籤試驗可能會受到患者偏見的影響，例如，如果患者僅僅因為他們意識到接受實驗性治療而認為他們的症狀有所改善。開放標籤試驗也可能受到研究人員偏見的影響，在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。由於開放標籤設計，臨牀試驗中潛在的偏倚來源可能沒有得到充分的緩解，並可能導致我們使用這種設計的任何試驗失敗，可能需要額外的試驗來支持未來的營銷應用。此外，其他類型的試驗(包括隨機、雙盲、平行對照研究)，特別是如果規模較小或僅限於一項研究, 也會受到可能誇大任何治療效果或錯誤識別積極療效信號的潛在偏見和限制的影響, 或者相反，未能檢測到療效信號，而實際上可能有積極的治療效果。此外，FDA、EMA或其他監管機構可能會更改審批要求，即使他們已經審查並評論了我們臨牀試驗的設計。 FDA、EMA或其他監管機構的營業額造成的不可預測性可能會增加審批要求發生此類變化的風險，這可能會影響我們獲得批准的能力，或者可能會推遲我們的臨牀開發計劃，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務可能會受到公共衞生流行病的實質性和不利影響，例如正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情以及由此引發的勞動力短缺已經並可能繼續對我們的業務和運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情的後果繼續對企業和商業產生直接和間接的影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務的需求發生了重大變化。為了應對新冠肺炎疫情，我們的許多員工繼續在辦公室之外遠程工作。此外，儘管我們的實驗室運營恢復到接近正常的水平，但由於與第三方的全球供應鏈問題，我們可能會繼續在持續及時採購材料和用品方面遇到挑戰。

我們的臨牀試驗受到了新冠肺炎大流行的影響，許多網站在新冠肺炎大流行期間的不同時間制定了操作政策。儘管許多臨牀試驗地點已經取消了在新冠肺炎大流行期間實施的限制，但它們仍然面臨研究地點人員短缺和人員流動的問題，這導致了延誤。新冠肺炎大流行可能對我們臨牀試驗的登記以及啟動、進行、進展、繼續和完成產生不利影響的一些因素包括：

●在新冠肺炎大流行期間開始的工人短缺顯著影響並可能繼續影響我們與之合作進行臨牀試驗的許多臨牀試驗地點，這導致我們臨牀試驗的簽約、審查和地點啟動過程比預期的要長；

●新冠肺炎對醫療保健提供者、患者和人員的持續影響，不同司法管轄區的影響可能有很大差異，以及對當地限制和做法的影響，包括

目錄表

必須瞭解和駕馭多套方案的複雜性，以及疫苗接種的可及性和比率，以及不同地區疫苗接種的有效性；

●對旅行、檢疫要求和設施訪問限制的限制，這些限制會中斷關鍵試驗活動，例如臨牀試驗地點的啟動，我們的CRO訪問和監控臨牀試驗地點的能力，以及新冠肺炎大流行導致的確定基本和非必要功能及工作人員的臨牀試驗地點新政策，這些政策可能會影響作為我們臨牀試驗規程的一部分進行評估的能力，或導致評估的進行延遲，或及時將評估結果輸入臨牀試驗數據庫的能力。或限制患者參與臨牀試驗的能力，或推遲獲得候選產品劑量或評估；

●患者可能不得不限制參與我們的臨牀試驗，包括錯過某些預定劑量的研究產品，以及跳過或延遲作為臨牀試驗一部分的研究產品劑量或評估，這可能會對臨牀試驗數據讀數產生不利影響，包括療效和安全性結果；

●跳過或推遲臨牀試驗中患者的背景治療，例如SMA的SMN上調療法或癌症的抗PD-(L)1療法，或可能對臨牀試驗數據讀數產生不利影響的其他背景護理，包括療效和安全性結果；以及

●我們臨牀試驗所需材料的供應中斷，包括全球運輸延遲，影響了我們試驗中使用的臨牀試驗材料的運輸。

新冠肺炎疫情造成的中斷和延誤可能會對我們正在進行的及未來的臨牀試驗造成額外的影響，包括我們的臨牀試驗延遲或對數據讀數產生不利影響(例如，不良療效結果、不良安全信號、可用數據量減少或數據混淆)，以及我們識別和招募患者參加當前或未來臨牀試驗的能力的延遲。新冠肺炎大流行可能會導致我們的Aitegromab 3期藍寶石關鍵臨牀試驗或我們的SRK-181Dragon臨牀試驗的B部分入選慢於預期，從而導致這些臨牀試驗結果負面或糟糕，包括監管當局可能推遲或拒絕任何產品的批准，或要求在當前計劃的計劃之外進行額外的臨牀試驗(例如，如果監管當局認為由於新冠肺炎的影響而導致我們的藍寶石3期臨牀試驗數據量不足或混淆)，或者其它不良結果。

此外，如果參與我們臨牀試驗的患者感染了新冠肺炎(可能在沒有檢測到或診斷的情況下發生)，這可能會對這些試驗的數據讀數產生負面影響；例如，患者可能無法進一步參與(或可能不得不限制參與)我們的臨牀試驗，患者可能會表現出與患者未感染時不同的療效評估，或者患者可能會經歷可歸因於我們藥物產品的不良事件。如果參與我們任何臨牀試驗的患者接受新冠肺炎疫苗接種，尚不清楚疫苗接種是否或如何影響我們臨牀試驗的數據讀數，如有效性和安全性。

新冠肺炎疫情以及任何相關的工人短缺將在多大程度上繼續影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測。儘管努力減輕這種影響，但新冠肺炎大流行仍在繼續發展，我們的試驗可能會受到不利影響。

我們的臨牀開發戰略依賴於某些第三方批准的藥物療法的持續使用和供應。

Apitegromab和SRK-181是我們的兩個臨牀階段候選產品。在我們的Sapphire第三階段臨牀試驗中的患者和在我們的第二階段黃玉臨牀試驗的開放標籤擴展部分中的某些患者正在接受apitegromab和批准的SMN上調治療。這些患者依賴於此類療法的持續使用和可獲得性。如果獲得批准的SMN上調療法，如nusinesen或risplam變得有限或不可用，我們可能會被迫暫停或停止我們的黃玉延期或藍寶石試驗，或者患者的醫療條件可能會受到影響，這可能會對試驗中apitegromab的療效和安全性結果產生負面影響，或者減少數據量或混淆本試驗的數據。我們還啟動了B部分

目錄表

SRK-181在對抗PD-(L)1抗體治療表現出主要耐藥性的局部晚期或轉移性實體腫瘤患者中進行的第一階段臨牀試驗。在這項臨牀試驗中，患者正在接受SRK-181與批准的抗PD-(L)1治療，如Pembrolizumab。如果獲得批准的抗PD-(L)1療法變得有限或不可用，我們可能無法登記，或可能推遲招募患者，或者可能被迫暫停或停止我們的Dragon臨牀試驗，或者患者的醫療條件可能會受到影響，這可能會對SRK-181在試驗中的療效和安全性結果產生負面影響。我們臨牀試驗的任何延遲或暫停都將對我們的業務前景產生重大和不利的影響。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果。候選產品在早期臨牀試驗中的成功可能不會在後期試驗中複製。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來後期臨牀試驗的結果。臨牀前研究和早期臨牀試驗主要是為了研究PK和PD，瞭解候選產品的副作用，並評估各種劑量和劑量計劃。我們目前或未來的候選產品可能會在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學、生物和藥理學特性，或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或產生積極的安全性和有效性結果。我們完成了在健康成年志願者身上進行的apitegromab的第一階段試驗，以及治療2型和3型SMA患者的託帕茲第二階段臨牀試驗。2021年4月，我們宣佈了黃玉第二階段臨牀試驗12個月的正面結果，從2021年6月到2022年6月，我們在各種醫學大會上宣佈了其他探索性分析的支持性數據。2022年6月，我們宣佈了託帕茲第二階段臨牀試驗中的Aitegromab對2型和3型SMA患者的24個月療效和安全性擴展數據，並在Cure SMA研究和臨牀護理會議上公佈。 2022年1月，我們啟動了apitegromab的3期藍寶石臨牀試驗，用於治療2型和3型SMA患者。2021年11月，我們在癌症免疫治療學會年會上公佈了我們的癌症免疫治療第一階段Dragon試驗A部分的中期臨牀數據。我們不能向您保證SRK-181或apitegromab的3期藍寶石臨牀試驗、1期Dragon試驗或任何其他未來的臨牀試驗將顯示積極的結果。我們不能保證我們目前的任何臨牀試驗最終都會成功，也不能保證我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。我們也不能保證我們未來的任何臨牀試驗將顯示出與我們以前的臨牀試驗類似的結果，或者支持我們的任何候選產品的進一步開發或註冊。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。許多製藥和生物技術行業的公司在較早的研究中取得了令人振奮的結果，但在後期臨牀開發方面仍遭遇了重大挫折，而我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、初始或初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到額外的審計、驗證和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地公佈中期、初步或初步數據，包括我們臨牀試驗的中期主要結果或初步或初步結果。隨着更多患者數據的出現，我們臨牀試驗的任何中期、初始或初步數據和其他結果可能會發生實質性變化。初步、初步、中期或頂線結果也仍需接受審計、驗證和核實程序，這些程序可能會導致最終數據與我們之前公佈的中期、初始或初步數據大不相同。因此，中期、初步或初步數據可能不能預測最終結果，在最終數據可用之前應謹慎看待。一旦我們收到並充分評估了額外的數據，我們也可能會得出不同的結論，或者考慮到可能會對這些結果進行限定。我們已經提供了SRK-181的第一階段Dragon試驗A部分的初步和初始臨牀數據，並將在試驗進行期間繼續提供我們第一階段Dragon試驗的數據，腫瘤反應數據將基於現場調查人員的評估。腫瘤反應的中心讀數也在進行中，一旦在隊列內和/或跨隊列完成，將對中央讀數進行全面審查。初步、初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會對我們的業務產生不利影響。

目錄表

我們臨牀試驗的數據，包括我們或我們的任何合作者進行的任何未來臨牀試驗的數據，可能會揭示我們的臨牀前研究或早期臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況或不良副作用，從而抑制或限制監管部門批准或限制我們的任何候選產品的市場接受度。

如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。在我們的臨牀試驗中，患者可能會產生抗藥抗體水平，這可能會限制我們候選產品的潛在療效，或引發過敏反應或其他不良反應。我們、FDA、歐盟成員國的主管當局和/或道德委員會或其轄區的其他適用監管機構，或其網站的IRB可出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者或患者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。

生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。副作用可能導致一些潛在的重大負面後果，包括：

●

監管部門可以拒絕給予產品候選產品上市批准或撤回對該產品的批准；

●

我們可以暫停此類產品的銷售；

●

監管部門可能要求在這類產品的標籤上附加警告；

●

我們可能被要求為這類產品制定風險評估和緩解戰略(“REMS”)，或者如果已經建立了REMS，則納入REMS下的額外要求，或制定類似的外國監管機構所要求的類似戰略；

●

我們可能需要進行額外的上市後研究；

●

我們可能會被起訴，並對對受試者或患者造成的傷害承擔責任；或

●

我們的聲譽可能會受損。

這些發展中的任何一項都可能對我們獲得或保持對我們候選產品的批准的前景產生不利影響，和/或阻礙市場對任何批准的產品的接受，並可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，包括新冠肺炎大流行，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者招募困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

●

協議中規定的患者資格和排除標準；

●

分析試驗的主要終點所需的患者羣體大小；

●

患者參與我們試驗的意願或可獲得性(包括由於新冠肺炎大流行)；

●

參加審判地點的數量和地點；

目錄表

●

患者接近試驗地點以及對旅行或進入試驗地點的任何限制(包括由於新冠肺炎大流行)；

●

試驗的設計；

●

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

●

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他療法的潛在優勢和風險的看法；

●

我們取得和維持病人同意的能力；以及

●

參加臨牀試驗的患者在參與研究完成之前退出試驗的風險。

例如，我們正在初步開發用於治療SMA的apitegromab，這是一種罕見的疾病，在美國和歐洲估計有30,000至35,000名患者受到影響。因此，我們可能會在招募患者參加apitegromab的臨牀試驗時遇到困難，部分原因是這些患者的人數較少。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，患者可以選擇不參與臨牀試驗，轉而使用FDA批准的療法或歐盟或其他外國司法管轄區批准的療法。

患者招募的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們依賴第三方進行臨牀試驗和某些方面的臨牀前研究。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，或未能在預期期限內完成或遵守法律和監管要求，我們可能會延遲或無法獲得監管部門對apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構的協議，我們依賴第三方進行我們臨牀前研究的某些方面和臨牀試驗。我們經常不得不與這樣的第三方談判預算和合同，如果我們不成功，或者談判花費的時間比預期的要長，這可能會導致我們的開發時間表推遲，成本增加。

在我們的臨牀試驗過程中，我們尤其嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限，包括他們的個人僱傭政策或對批准的臨牀方案的遵守情況。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守良好臨牀實踐(GCP)要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構執行的進行、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和指導方針，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗的結果公佈在

目錄表

政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov，在指定的時間範圍內。不這樣做可能會導致民事罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。FDA和國立衞生研究院最近表示，政府願意開始對不符合規定的臨牀試驗贊助商執行這些註冊和報告要求。

我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果任何這些第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。

執行我們臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方的協議可能向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功執行其合同職責或義務，或在預期的最後期限內，如果這些第三方由於新冠肺炎大流行對其運營或所監管地點的影響而無法履行其合同職責或義務，如果他們需要更換，或者如果他們獲取的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的規程或監管要求或其他原因而受到損害，則我們的開發時間表，包括臨牀開發時間表，可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO或其他人的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在美國、歐盟和其他司法管轄區對我們候選產品的監管審批過程將是漫長、耗時的，而且本質上是不可預測的，我們可能會在我們候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面遇到重大延誤。

包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷、推廣和分銷都受到美國FDA和美國以外其他監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA的生物製品許可證之前，我們不允許在美國銷售任何生物製品。我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個所需適應症都是安全、純淨和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，製造設施必須完成成功的許可證前檢查以及進行臨牀試驗的某些關鍵臨牀地點。

FDA可以就申請中可能提出的複雜或新問題尋求專家小組(稱為諮詢委員會)的獨立建議，包括與支持批准的安全性和有效性數據的充分性有關的問題。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、FDA、歐盟成員國的主管部門和/或倫理委員會或其他監管機構暫停或終止，或由於許多因素，包括未能根據法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗，建議由dsmb暫停或終止。

目錄表

FDA、EMA、歐盟成員國主管機構或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的監管批准前景和商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成任何臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

FDA、EMA或其他司法管轄區的監管機構可能不同意我們的開發計劃，我們可能無法獲得或延遲獲得對apitegromab、SRK-181和未來候選產品的監管批准。

FDA批准一種新的生物或藥物通常需要來自兩個(在某些情況下，一個)相關患者羣體中該生物或藥物的充分和良好控制的關鍵第三階段臨牀試驗的可靠數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。

我們的臨牀試驗結果可能不支持批准。我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括以下原因：

●

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

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我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於其建議的任何適應症都是安全有效的；

●

臨牀試驗的結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構要求批准的數據的穩健性或數量的統計意義或充分性水平；

●

我們可能無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過了它們的安全風險；

●

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

●

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交BLA或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；

●

FDA、歐盟成員國的主管當局或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

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FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

如果我們認為臨牀試驗數據支持這樣做，我們可能會根據對我們關鍵試驗的中期分析結果，尋求在美國獲得BLA批准或在美國以外的司法管轄區為我們的一個或多個候選產品尋求營銷授權，而不是在相關關鍵試驗完成後提交此類申請。我們不能保證FDA、EMA或其他監管機構會同意這種方法，或者這些監管機構會認為單個關鍵試驗或中期分析(如單個關鍵試驗或多個試驗的結果)的結果足以滿足批准或營銷授權的標準；如果他們不同意，我們候選產品的監管批准和商業化前景可能會被推遲或損害。

目錄表

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種產品指定為孤兒藥物，其中包括，該產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病，在美國被定義為患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，而在美國，開發藥物的成本無法從美國的銷售中收回。在歐盟，根據EMA的孤兒藥物產品委員會(COMP)的建議，歐盟委員會授予孤兒稱號，以促進以下產品的開發：(A)旨在診斷，預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病，其影響不超過歐盟10,000人中的五人，或(B)診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性的疾病，而在沒有激勵措施的情況下，在歐盟銷售該醫藥產品不太可能產生足夠的回報，以證明開發該醫藥產品的必要投資是合理的。此外，被指定為孤兒要求沒有令人滿意的方法來診斷、預防或治療被授權在歐盟上市的疾病，或者，如果存在這樣的方法，醫藥產品必須對受疾病影響的人有重大好處。我們在美國或歐盟為我們的候選產品授予的任何孤兒稱號，都不能保證這些產品候選產品在任何其他司法管轄區被孤兒稱號。孤兒指定既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給產品候選帶來任何優勢(以下討論除外)。

在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果候選產品獲得了FDA對其具有孤兒稱號的適應症的第一次批准，該產品有權獲得該適應症的孤兒藥物排他性。孤兒藥物排他性是指FDA可能在七年內不批准另一種申請，以相同的適應症銷售同一藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於孤兒藥物排他性產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。在歐盟，如果在批准上市前繼續滿足孤兒指定的標準，則指定孤兒的一方有權在必要的測試和試驗方面獲得科學援助，並有權獲得財政獎勵，如減少費用或免除費用，以及在批准銷售授權後獲得十年的市場排他性。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒指定標準，包括證明該產品的利潤足以不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。

我們已經從FDA獲得了治療SMA的apitegromab的孤兒藥物名稱，根據EMA Comp的積極意見，EC將apitegromab指定為治療SMA的孤兒藥物。即使我們獲得了孤兒藥物的排他性，如果我們尋求批准一個比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者在某些情況下可能被撤銷，那麼這種排他性的好處可能是有限的，例如，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者我們無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求。此外，即使我們獲得一種產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能不能有效地保護該產品在排他性期間免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件，並且相同的產品可以被批准用於不同的用途。此外，在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准並獲得孤兒藥物排他性之後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，FDA隨後也可以批准另一種藥物治療相同的疾病，包括因為它已被證明在臨牀上優於具有排他性的藥物，因為它更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻。在歐盟，在下列情況下，可對與授權孤兒產品類似的醫藥產品授予營銷授權，用於相同的孤兒適應症：

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第二申請人可以在其申請中證明，其醫藥產品雖然與已獲批准的孤兒醫藥產品相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；或

目錄表

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原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品的；

●

持有原孤兒藥品上市授權書的，不能供應足量的孤兒藥品。

我們收到了用於治療SMA的罕見兒科疾病的指定藥物apitegromab。然而，apitegromab的營銷申請如果獲得批准，可能不符合罕見兒科疾病優先審查券的資格標準。

我們收到了用於治療SMA的罕見兒科疾病的指定藥物apitegromab。將一種生物製品指定為一種罕見兒科疾病的產品並不能保證該生物製品的BLA在申請獲得批准時符合兒科罕見疾病優先審查憑證的資格標準。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)，我們將需要要求在我們的原始BLA中為apitegromab申請一份罕見的兒科疾病優先審查憑證。FDA可以確定，如果獲得批准，apitegromab的BLA不符合罕見兒科疾病優先審查憑證的資格標準，原因包括：

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SMA不再符合罕見兒科疾病的定義；

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Apitegromab含有一種活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)，該活性成分先前已在申請中獲得批准；

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《法案》被認為不符合優先審查的條件；

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BLA不依賴於檢查兒科人羣和針對該人羣的藥物劑量的研究得出的臨牀數據；或

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BLA尋求批准不同的成人適應症，而不是指定apitegromab治療的罕見兒科疾病。

FDA在2024年9月30日之後授予生物製品罕見兒科疾病優先審查券的權力目前僅限於在2024年9月30日或之前獲得罕見兒科疾病指定的生物製品，FDA只能授予2026年9月30日之前的罕見兒科疾病優先審查券。如果apitegromab的BLA因任何原因在2026年9月30日或之前沒有獲得批准，它將沒有資格獲得優先審查代金券。然而，國會有可能進一步延長FDA授予罕見兒科疾病優先審查憑證的權力。

我們已獲得FDA的Fast Track稱號和EMA的Prime稱號，用於治療SMA的apitegromab。我們可能會在未來為apitegromab或其他候選產品尋求突破性治療認證，或者在未來為其他候選產品尋求FDA的快速通道認證或EMA的Prime認證，而我們可能無法成功獲得此類認證，或者如果收到此類認證，實際上可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的某些候選產品尋求突破性治療認證或快速通道認證或優質認證。

突破性療法被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品組合，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的產品有資格在FDA和贊助商之間進行更頻繁的互動和溝通，這可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，以及滾動審查。被FDA指定為突破性療法的產品也可能有資格(但不能保證)加速批准。

目錄表

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的資格，FDA稍後也可能決定這些產品不再符合資格條件，並撤銷突破性指定。

如果一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請快速通道認證。獲得快速通道認證的產品有資格與FDA和滾動審查進行更頻繁的互動和溝通。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。2021年5月，FDA批准apitegromab用於治療SMA的快速通道指定。

2021年3月，EMA授予apitegromab治療SMA的Prime稱號。PRIME或優先藥物是EMA提供的一項計劃，旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。要獲得Prime的資格，候選產品需要早期臨牀證據，證明該療法有可能提供比現有療法更大的治療優勢，或使沒有治療選擇的患者受益。Prime的好處包括任命一名報告員在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程更早的時候對產品進行資格鑑定以進行加速審查。與根據常規監管機構程序考慮批准的產品相比，接受用於治療SMA的apitegromab的Prime指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保EMA的最終批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區獲得或保持對我們的候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。即使FDA批准了候選產品的上市，歐盟委員會、歐盟成員國的主管當局或外國司法管轄區的類似監管機構也不得批准該候選產品在其他國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

目錄表

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到持續的法規要求的約束，包括與製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進口、出口、進行上市後研究和提交安全、療效和其他上市後信息相關的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守現行的良好製造規範(“cGMP”)和GCP要求。

製造商和製造商的工廠必須符合FDA、歐盟和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受定期審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA或其他營銷申請中做出的承諾以及之前對檢查意見的迴應的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市批准用途的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗和監測候選產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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限制我們產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

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罰款、警告函、無標題函或暫停臨牀試驗；

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FDA拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷許可證批准；

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扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

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永久禁令和同意法令，包括施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能以其批准的適應症和與FDA批准的標籤一致的方式進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣未經批准的用途的法律和法規，被發現不當推廣未經批准的用途的公司可能會承擔重大責任。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能面臨執法行動，我們的業務可能會受到損害。

目錄表

即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們開發的apitegromab、SRK-181或任何未來的候選產品獲得市場批准，無論是作為單一藥物還是與其他療法聯合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，醫生可能認為用nusinesen等SMN上調療法治療SMA患者就足夠了，因此不願將apitegromab與這種SMN上調療法聯合使用。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。任何候選產品如果被批准用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：

●

與替代療法相比的療效和潛在優勢；

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可獲得的臨牀數據(和其他形式的數據)的數量、範圍和性質；

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有能力提供我們的產品，如果獲得批准，以具有競爭力的價格銷售；

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與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

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有實力的營銷和分銷支持；

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有能力獲得足夠的第三方保險和適當的補償；以及

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任何副作用的流行率和嚴重程度。

我們有兩個候選產品，apitegromab和SRK-181，可能不會為我們的任何計劃提名任何其他候選產品。在我們可以開始對任何候選產品進行臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定我們的臨牀前研究的及時完成或結果，也不能預測FDA、EMA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前研究結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA、歐盟成員國的主管部門和/或道德委員會或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗可能是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據程序的類型、複雜性和新穎性，這種測試所需的時間可能會有很大的不同，每個程序可能需要幾年或更長時間。與我們正在進行臨牀前測試和研究的項目相關的延遲，例如由於新冠肺炎疫情導致實驗室或其他機構的臨牀前研究中斷或延遲，可能會導致我們產生額外的運營費用。我們還可能受到與某些項目的臨牀前測試和研究相關的延遲的影響，這些項目是我們的合作者或我們未來的潛在合作者的責任，而我們對這些項目的控制有限或無法控制。候選產品的臨牀前研究的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，例如，在與監管機構就必要的臨牀前研究計劃的範圍和/或適當的臨牀前研究設計達成共識方面的挑戰。

目錄表

與製造和供應相關的風險

我們依靠第三方合同製造商來生產我們的一些臨牀前候選產品供應，並依靠第三方合同製造商來生產我們所有的臨牀試驗產品供應，如果獲得批准，我們將依賴第三方合同製造商來生產我們所有的商業產品供應，包括我們所有的藥物物質、瓶裝、標籤和包裝。我們沒有生產任何臨牀試驗或商業產品供應的製造設施。不能保證我們的臨牀前、臨牀開發和商業產品供應不會受到限制或中斷，包括新冠肺炎疫情的影響，也不能保證我們的產品供應質量令人滿意或繼續以可接受的價格供應。例如，我們依賴單一來源供應商生產用於阿替格羅布和SRK-181的藥材，該供應商還生產新冠肺炎疫苗的某些部件，這些部件可能受到1950年《保護生產法》規定的優先權和分配權限的約束，根據該法令，生產新冠肺炎疫苗的合同可以優先於我們與該供應商簽訂的任何生產合同。此外，新冠肺炎大流行對我們獲得足夠供應以開發愛必妥、SRK-181或未來候選產品的能力的影響程度將取決於新冠肺炎傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。任何更換我們目前的藥品合同製造商都需要大量的資源, 交付期和專業知識，因為合格的替代者可能數量有限。如果我們的任何第三方製造商轉移資源或產能以適應新冠肺炎冠狀病毒疫苗的開發或製造，我們的供應鏈可能會中斷，從而限制我們為臨牀試驗供應apitegromab或SRK-181的能力。

候選產品的製造過程要接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因(如新冠肺炎疫情)變得有限或中斷，我們可能被迫自己生產材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與其他第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對原始製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們出於任何原因必須更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究, 任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們獲得監管部門對apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。只要我們現有或將來與第三方達成製造安排，我們將依賴這些第三方及時履行其義務，符合合同和監管要求，包括與質量控制和保證有關的要求。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

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無法啟動或繼續對apitegromab、SRK-181或正在開發的未來候選產品進行臨牀試驗；

目錄表

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推遲提交apitegromab、SRK-181或未來候選產品的監管申請或獲得監管批准；

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失去現有或未來合作者的合作；

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對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管部門的額外檢查；

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要求停止分發或召回一批apitegromab、SRK-181或未來候選產品；以及

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在批准將apitegromab、SRK-181或未來的候選產品上市和商業化的情況下，無法滿足我們產品的商業需求。

此外，我們還與我們認為擁有適當專業知識、設施和規模以滿足我們需求的填充和塗飾供應商簽訂合同。不遵守cGMP可能會導致承包商受到FDA的制裁，這可能會影響我們的運營能力或導致任何臨牀開發計劃的延遲。我們相信我們目前的填充物和飾面承包商是按照cGMP運作的，但我們不能保證FDA、EMA、歐盟成員國的主管當局或其他監管機構不會得出結論認為存在不符合規定的情況。此外，灌裝和成品服務合同的任何延遲，或合同製造商未能按需履行服務，都可能推遲任何臨牀試驗、註冊和發佈，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們對第三方的依賴，如製造商和抗體發現供應商，可能會使我們面臨與擴大生產相關的風險，並可能導致我們承擔大量義務，包括財務義務。

為了繼續對apitegromab、SRK-181或我們未來的任何候選產品進行後期臨牀試驗，或者，如果獲得批准，生產商業產品，我們將需要大量生產此類候選產品。我們或任何製造合作伙伴可能無法及時或具有成本效益地成功提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本無法。此外，在擴大活動期間可能會出現質量控制問題。如果我們或任何製造合作伙伴無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產，包括由於新冠肺炎疫情的原因，該候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會推遲或無法收到，這可能會嚴重損害我們的業務。

此外，我們依賴並打算繼續依賴第三方實體根據我們提供的標準和規格進行某些抗體發現工作。我們的某些抗體發現供應商可能要求我們與他們簽訂許可協議，或在現有協議中行使選擇權，以使用他們在人類身上發現的抗體或用於商業目的。此類許可或其他協議可能包括大量里程碑式的付款和版税，只要我們選擇使用此類供應商發現的抗體。例如，根據我們的Adimab協議，在對產生SRK-181的研究計劃的開發和選項行使時，我們向Adimab支付了一筆不可計入、不可退還的期權行使費；並且根據產品(如Adimab協議中的定義)，我們將在實現各種臨牀和監管里程碑事件時向Adimab支付給定產品的總里程碑付款不超過1500萬美元；對於任何商業化的產品，在國家/地區和產品的基礎上，我們有義務在每個國家/地區適用的版税期間向Adimab支付此類產品在全球範圍內年淨銷售額的低至中個位數的百分比。此外，如果我們不履行此類許可或其他協議下的義務，交易對手可能有權終止許可或其他協議，我們可能會失去使用已發現抗體的權利，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

目錄表

與我們的業務和運營相關的風險

我們在2022年5月宣佈的重組和相關裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

2022年5月，由於業務重組，我們宣佈裁員約25%，以優先考慮和專注於我們的臨牀階段資產。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現我們的重組努力在我們的運營結構方面的預期好處、節省和改善。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。我們也不能保證我們今後不會不得不進行更多的裁員或重組活動。此外，我們的戰略重組計劃可能會擾亂我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員、日常運營中的困難增加以及員工士氣下降。如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作，這可能會導致我們以計劃外的額外費用尋求合同支持，或者損害我們的生產率。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理、科學、臨牀和製造人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能阻礙我們在未來成功開發我們的候選產品。

我們將需要在某些領域擴大我們組織的規模，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難。

隨着我們的臨牀發展計劃和戰略繼續發展和擴大，我們預計我們將需要招聘更多的管理、臨牀開發、科學、監管和行政人員。我們在競爭激烈的腫瘤學和免疫腫瘤學領域的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質專業人員的能力。如果apitegromab和SRK-181接近商業化，我們還需要招聘銷售、營銷和其他商業人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

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識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

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有效管理我們的開發工作，包括對apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品的臨牀和監管審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

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改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績以及我們將apitegromab、SRK-181和未來候選產品商業化的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將繼續主要依靠第三方、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀研究組織、合同製造商和專注於抗體開發和發現活動的公司。不能保證在需要時第三方、顧問和顧問的服務會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，並且我們可能無法或可能在收到監管部門批准的APITegromab、SRK-181或未來的候選產品或以其他方式促進我們的業務時發生重大延遲。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

我們未來可能無法吸引或留住合格的管理和科學人才，因為生物製藥領域對合格人才的競爭非常激烈，特別是那些從事

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腫瘤學和免疫腫瘤學。在這個競爭激烈的市場中，吸引和留住人才的成本可能會增加。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財務資源、不同的風險狀況和更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能為高素質的應聘者提供有競爭力的薪酬或有吸引力的機會，我們可能就無法吸引或留住合格的應聘者和人員。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們的管理人員和高技能的技術和管理人員對我們的業務至關重要。如果我們進行管理層換屆，失去關鍵人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們進一步開發apitegromab、SRK-181以及識別和開發新的或下一代候選產品的能力可能會受到損害。

我們的業績在很大程度上取決於我們管理團隊的業績。我們在2022年10月進行了首席執行官的交接。我們任何高管或高技能技術和管理人員的服務的任何過渡或損失都可能對我們實施戰略的能力產生破壞性影響，並阻礙我們研究、開發和商業化目標的實現。此外，這些過渡或離職可能會導致我們的運營費用增加，轉移高級管理人員尋找繼任者的資源，或以其他方式對我們的業務、內部控制、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理轉型本身就會導致一些機構知識的損失，這可能會對這一階段的戰略和業務執行產生負面影響。如果我們的高管或高技能的技術和管理人員發生額外的變動，我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，我們的運營結果、公司目標的執行、內部控制和財務狀況可能會因此受到影響。我們高管或其他人員服務的意外損失也可能損害我們的聲譽。

我們的內部計算機系統，或我們的合同研究組織或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們現有和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒和未經授權訪問的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。我們對在家工作人員的更多依賴可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到勞動力和通信中斷的影響，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，或推遲與當地和聯邦監管機構、道德委員會、製造地點、研究或臨牀試驗地點以及其他機構和承包商的必要互動。例如，臨牀前或臨牀數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產apitegromab和SRK-181並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，apitegromab、SRK-181和未來的候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，不符合FDA、歐盟成員國、EMA和其他類似外國監管機構的法律和法規；向FDA、EMA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守醫療欺詐和

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濫用美國法律和類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對apitegromab、SRK-181或任何未來候選產品的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與此類法律合規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們已經通過了商業行為和道德規範，但並非總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們的業務縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。財務狀況和經營結果。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規的變化或對現有法規或法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；(Iv)額外的記錄保存要求；或(V)改變我們的定價安排，或產品的承保範圍或報銷。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們業務的盈利能力和運營產生不利影響。請參閲公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“企業-政府監管-當前和未來的醫療改革立法”和“企業-政府監管-保險和補償”的章節。

目前頒佈或未來可能修改或修改的ACA，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險或其他醫療保健資金的進一步減少、更嚴格的保險標準或新的支付方法，或以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致商業支付者支付的類似減少。我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被修改或宣佈無效。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務支付者為控制或降低醫療成本而採取的持續醫療改革舉措，可能會對我們可能獲得監管批准的任何候選產品的需求、我們為產品設定我們認為公平的價格的能力、我們為產品獲得承保和報銷批准的能力、我們創造收入和實現或維持盈利的能力、以及我們需要支付的税收水平產生不利影響。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些法律和法規可能限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和

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佣金、某些客户激勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不適當地使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中收到的信息。請參閲該公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K中題為“企業-政府監管-其他醫療法律”的年度報告中的章節。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。此外，有一種趨勢是，國家對支付給醫生的營銷費用進行了更多的監管。一些州強制實施公司合規計劃，同時跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。任何違反這些法律的行為，即使得到了成功的辯護，也可能導致製藥商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們、我們的CRO以及任何潛在的合作者可能受到嚴格且不斷變化的聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)以及與數據隱私和安全相關的政策和合同義務的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的CRO及其合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，

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即使我們被判不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

我們已經在歐洲經濟區(EEA)進行了apitegromab的第二期黃玉臨牀試驗，正在歐洲經濟區和英國進行apitegromab的第三期藍寶石臨牀試驗，並可能在歐洲經濟區或英國進行未來的臨牀試驗，因此可能受到額外的隱私法的約束。GDPR對受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外，包括美國，向這些個人提供處理個人信息的細節，保持個人信息安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，在需要的情況下，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，必要時，任命數據保護官員，必要時進行數據保護影響評估，和記錄保存。GDPR大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制(見下文)。

繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，截至2021年1月1日，英國2018年《歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經英國某些具體修訂)納入英國法律，即英國GDPR。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟現在已經發布了一項決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。

必須實施足夠的保障措施，使個人數據能夠按照歐洲和英國的數據保護法轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區。2021年6月4日，歐盟委員會(EC)發佈了新形式的標準合同條款，用於從歐洲經濟區內的控制器或處理器(或以其他方式受歐盟GDPR約束)向歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器(不受歐盟GDPR約束)傳輸數據。新的標準合同條款取代了以前根據數據保護指令採用的標準合同條款。英國不受歐盟新的標準合同條款的約束，但已經發布了自己的標準條款-國際數據轉移協議，該協議允許從英國進行轉移。我們將被要求在根據GDPR進行受限數據傳輸時實施這些新的保障措施，這樣做將需要大量的努力和成本。

GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。鑑於新法律，我們面臨着對新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋法律時所要求的所有措施。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

歐盟成員國已通過實施國家法律，以實施可能部分偏離歐盟GDPR的歐盟GDPR，歐盟成員國的主管當局對GDPR義務的解釋可能因國家而略有不同，因此我們預計歐盟不會在統一的法律環境中運作。此外，AS

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它涉及基因數據的處理和轉讓，GDPR明確允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，導致了額外的不確定性。

我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲隱私法規定的義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲或英國數據保護當局的調查，我們可能面臨罰款和其他處罰。歐洲或英國數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫、不情願或拒絕，原因是某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時對他們施加的當前(尤其是未來)數據保護義務帶來的潛在風險敞口。這樣的客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何合規的替代方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

此外，我們運營的許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。在州法律比HIPAA更具保護性的地方，除了HIPAA之外，我們還必須遵守我們所受的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的操作和程序，以符合這些更嚴格的州法律。此外，在我們處理來自多個州的個人的敏感和個人信息的某些情況下，我們可能會發現有必要遵守適用於任何信息的最嚴格的州法律。例如，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所界定)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的業務活動。我們繼續監測州消費者隱私和保護法，如CCPA可能對我們的商業活動產生的影響。請參閲該公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“企業-政府法規-歐洲數據收集和國家隱私法”的章節。

管理國際業務的其他法律和法規，包括某些美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規，可能會對我們的業務產生負面影響或限制。

如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的而保密的信息以及某些產品和與這些產品有關的技術數據，或與某些非美國國民共享。如果我們擴大我們在美國以外的存在，將需要我們致力於

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如果我們需要額外的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理工作的環境破壞，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究, 開發或生產的努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷而導致員工受傷的費用和開支，但該保險可能不足以應付潛在的責任，因此可能會遭受漫長而昂貴的訴訟和過度損害賠償，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付該等金額。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和傷亡及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於在臨牀試驗中測試apitegromab、SRK-181和我們未來的任何候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，如果獲得批准，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

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無法將候選產品推向市場；

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對我們產品的需求減少；

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損害我們的聲譽；

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臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

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由監管機構發起調查；

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相關訴訟的辯護費用；

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轉移管理層的時間和資源；

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向審判參與者提供鉅額金錢獎勵；

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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

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收入損失；

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耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

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如果獲得批准，無法將任何候選產品商業化；以及

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我們的股價下跌了。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。我們可能無法獲得或可能以不利的條款獲得額外的臨牀試驗保險，其金額足以支付我們任何臨牀試驗的任何責任。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關閉或這些機構運營的其他中斷，可能會阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對我們行動可能依賴的其他機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，這一進程本質上是不穩定和不可預測的。

自2020年3月以來，美國食品藥品監督管理局一直在努力恢復疫情爆發前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和預審批。2020年3月，由於新冠肺炎疫情，國內外對設施的檢查基本上被擱置。截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保根據其用户收費性能目標，及時審查新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請，並進行關鍵任務的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，FDA可能無法繼續保持目前的速度，批准時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA無法在審查期內完成此類必要的檢查。如果FDA確定檢查是批准所必需的，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，該機構已表示，它通常打算根據情況發出完整的回覆信，或可能推遲對申請採取行動，直到檢查可以完成。在新冠肺炎大流行期間，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。此外，監管部門

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美國以外的地區可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會在監管活動中遇到延誤。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。

我們目前的實驗室運營集中在一個地點，我們或我們所依賴的第三方，包括我們的臨牀試驗地點和我們第三方合同製造商的製造設施，可能會遇到業務中斷，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響，包括地震、疾病爆發或其他自然災害。

我們的辦公室和實驗室設施位於馬薩諸塞州劍橋市。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施、任何臨牀試驗地點的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，都可能對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、apitegromab、SRK-181和未來候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。如果發生自然災害、疾病爆發、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施、臨牀試驗地點或我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。例如，新冠肺炎疫情導致某些企業長時間關閉，並對世界各地的企業產生了連鎖反應。疫情的爆發和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務的需求可能緩慢恢復到大流行前的水平。

包括全球健康擔憂在內的全球性事件，如新冠肺炎大流行，也可能導致我們開展業務的國家或與我們開展業務的第三方(包括我們的臨牀試驗地點和第三方合同製造商的製造設施)出現社會、經濟和勞動力不穩定。不可預見的全球事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們正在進行藍寶石，我們在美國和歐盟進行的apitegromab的3期臨牀試驗，以及俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突造成的地區不穩定可能會對我們的臨牀試驗的進行產生不利影響。此類衝突可能導致制裁、禁運、供應短缺、地區不穩定、地緣政治轉變、網絡攻擊、其他報復性行動，以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，這可能對我們的運營和財務業績以及與我們有業務往來的第三方的業務和財務業績產生不利影響。

在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果我們的設施發生事故或事件，我們不能向您保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施、我們第三方合同製造商的製造設施，或者我們進行臨牀試驗或臨牀前研究的地點，由於事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的研發計劃也可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

目錄表

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們難以盈利地銷售任何候選產品。

我們的候選產品apitegromab、SRK-181和未來的候選產品(如果獲得批准)的成功取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。我們不能確保apitegromab、SRK-181或未來的候選產品可以獲得保險和報銷，或準確估計來自這些產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都可以獲得保險和報銷。請參閲該公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“企業-政府監管-保險和報銷”和“企業-政府監管-當前和未來的醫療改革立法”的章節。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。覆蓋範圍和來自政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或國家付款人機構(如在歐洲國家)和商業付款人的足夠補償對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

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在其健康計劃下有保障的福利；

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安全、有效和醫學上必要的；

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適用於特定的患者；

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具有成本效益；以及

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既不是試驗性的，也不是調查性的。

在美國，沒有統一的產品保險和報銷政策在第三方付款人中，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。一個付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。產品的覆蓋範圍和報銷範圍可能因國家/地區的不同而有很大差異。

付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得並維持任何產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的證據生成研究，以證明此類產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得監管批准所需的成本。如果付款人不認為一種產品與目前的護理標準相比具有成本效益，他們可能不會根據他們的計劃將該產品作為福利覆蓋，或者，如果他們這樣做了，支付水平可能不足以讓公司彌補其成本或盈利。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以使我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制

目錄表

聯邦和州政府將為醫療產品和服務買單，這可能導致對某些藥品的需求減少或額外的定價壓力。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥物定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。

歐盟藥品營銷和報銷規定可能會對我們在歐洲成員國銷售和承保我們的產品的能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們在一個或多個外國司法管轄區獲得了apitegromab、SRK-181或未來候選產品的批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是歐盟國家，醫藥產品的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

就像美國聯邦反回扣法令禁止的那樣，向醫生提供福利或優勢以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品的行為在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國的國家反誘騙、廣告和反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數外國國家，包括幾個歐盟成員國，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，

目錄表

我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們的任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。

我們未來可能會尋求與第三方合作，包括apitegromab、SRK-181或潛在的候選產品。如果我們無法進行這樣的合作，或者如果這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們戰略的一部分是評估，並在被認為適當的情況下，在未來具有戰略吸引力的情況下進行更多的合作或夥伴關係，包括可能與生物技術或製藥公司合作。我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此，我們可能會與其他公司進行合作，為我們的計劃和基礎技術提供重要的技術、能力和資金。

我們未來進行的任何協作都可能帶來許多風險，包括：

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協作者可能有很大的自由裁量權或決策權來確定他們將應用於協作的努力和資源，或者我們需要應用於協作的努力和資源；

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合作者可能無法按預期或以我們滿意的方式履行其義務；

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我們可能致力於某些臨牀前或臨牀開發或商業化努力，作為我們無法滿足的合作的一部分，或者我們的合作者可能對我們的臨牀前或臨牀開發或商業化努力不滿意；

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協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；

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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化；

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與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

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合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

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對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

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與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

目錄表

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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

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如果我們的合作者參與了業務合併，則該合作者可能會弱化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化；以及

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協作者可以終止合作，如果終止，我們可能需要籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。例如，我們於2018年12月19日與Gilead Sciences，Inc.達成的合作已於2022年1月6日終止。

如果我們的合作沒有成功地發現、開發和商業化候選產品，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。本Form 10-Q季度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的治療合作者的活動。

此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在生物技術或製藥行業的看法，包括在商業和金融界，可能會受到不利影響。

我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與候選產品合作，潛在合作伙伴必須根據我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司授權的產品，認為這些候選產品在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們沒有進行合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動, 我們可能無法進一步開發我們的候選產品，將它們推向市場並從藥品銷售中產生收入，或者繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法保持這種戰略合作。與我們的候選產品相關的任何新的戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。

目錄表

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。不可預見的全球事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，以及與此類事件相關的制裁，可能會影響我們在這些市場提交、起訴、維護和/或保護專利和申請的能力。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國和/或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。例如，俄羅斯在2022年3月頒佈了一項法令，規定居住在對俄羅斯不友好的國家的專利權人在發生專利侵權時無權獲得賠償。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權和/或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性，即其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

此外，任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利局(USPTO)和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定

目錄表

專利申請過程和專利頒發後。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或以其他方式補救疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。此外，新冠肺炎或其他流行病引起的複雜情況可能會導致意外失誤，例如，美國專利商標局或外國專利局的意外關閉，與截止日期有關的通知的延遲交付，或未能及時和/或正確地在必要文件上獲得簽名。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，目前尚不清楚向俄羅斯專利局和其他實體支付款項是否可能違反某些制裁措施。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

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其他人可能能夠製造或使用與我們候選產品的生物成分相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物或細胞；

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我們目前候選產品中的活性生物成分最終將在生物相似藥物產品中投入商業使用，並且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護；

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我們或我們的許可人，視情況而定，可能無法履行我們對美國政府的任何授權內專利和由美國政府撥款資助的專利申請的義務，導致專利權的損失；

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我們或我們的許可人，可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；

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其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

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我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

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我們的或我們的許可人的專利(視情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效；

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其他人可能會繞過我們擁有的或授權的專利；

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有可能有未公佈的申請或專利申請被保密，以後可能會提出涉及我們類似於我們的產品或技術的權利要求；

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外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們或我們的許可人的專有權利；

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我們擁有或未授權的已授權專利或專利申請的權利要求，如果和當被髮布時，可能不包括我們的候選產品；

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我們擁有的或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

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我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

目錄表

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我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人，這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行；

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我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做。這樣的合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；

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不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術；

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我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他獨家權利的保護；和/或

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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前擁有的專利和共同擁有的專利涵蓋我們的專有技術和我們的候選產品，預計將分別從2034年(擁有)和2033年11月(共同擁有)開始到期，不考慮任何可能的專利期限調整或延長。我們最早的專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。一旦我們現有的專利到期，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們擁有和共同擁有涵蓋我們的專有技術或我們的候選產品的未決專利申請，如果作為專利發佈，這些申請預計將從2033年11月到2043年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。然而，我們不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准其中任何一項專利申請。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，包括從他人那裏獲得許可的知識產權。我們可能是許可協議的一方，根據這些協議，我們為我們的候選產品授權關鍵專利和專利申請。這些許可證對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，我們的許可人可能有權終止許可證。第三方的任何許可終止都可能導致我們失去重要的知識產權，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。

我們可能對這些許可內專利和專利申請、活動或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能對我們的許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對我們獲得許可的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

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根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；

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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；以及

目錄表

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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用由第三方持有的其他專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。

我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能會開發含有我們的化合物和現有藥物化合物的產品。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們提供一個或多個與我們的候選產品配套的診斷測試。這些診斷測試或測試可能由其他人持有的知識產權涵蓋。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會向其他人提供知識產權，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

美國和前美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。

此外，最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(下稱《美國發明法》)，美國從最初的發明者轉變為

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“先立案”制度。在“先申請”制度下，假設其他可專利性的要求都得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而不管是否有另一位發明人較早地提出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與美國發明法相關的新法規和程序，而專利法的許多實質性變化，包括“第一個提交”的條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國最高法院最近的裁決也縮小了某些情況下的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。此外，根據修訂後的標準，我們擁有的或許可中的一些專利可能會在USPTO的訴訟程序中或訴訟期間面臨挑戰和隨後的無效或大幅縮小索賠範圍，這也可能使獲得專利變得更加困難。

根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在安進訴賽諾菲案中，聯邦巡迴法院認為，特徵良好的抗原不足以滿足針對僅由功能定義的抗體類別的某些權利要求的書面描述要求。雖然有爭議的專利子集的有效性隨後得到了地區法院陪審團的支持，但與USC第35章第112條下的書面描述要求有關的法律問題仍然存在不確定性，因為它與功能性抗體有關。在Assoc的情況下。在分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.一案中，美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或美國專利商標局未來的任何裁決將如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。例如，俄羅斯在2022年3月頒佈了一項法令，規定居住在對俄羅斯不友好的國家的專利權人在發生專利侵權時無權獲得賠償。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、當事各方之間的複審、授予專利後複審和在美國專利商標局的複審程序，或在外國法域的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

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侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力；

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侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；

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法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而這並不是必需的；

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如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額，和/或為我們產品的知識產權授予交叉許可；以及

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重新設計我們的候選產品或流程，使它們不會侵權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般而言，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果apitegromab、SRK-181或我們的其他候選產品獲得FDA的批准，該第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不知道有任何關於這類專利的主張可能會對我們候選產品的商業化產生實質性的不利影響，但我們可能對這種看法是錯誤的，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據“明確和令人信服”的情況下，才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可。, 或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可證都可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付實質性損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，

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和/或支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們還可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審、各方間審查或授權後審查程序中審查專利權利要求，來挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局(“EPO”)或其他外國專利局的反對程序中挑戰授予第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，那麼我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

我們可能會因與我們的專利或許可人的專利有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們的產品和技術的權利。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求向第三方提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。還有一種風險是，即使我們的專利或我們許可人的專利的有效性得到支持，法院也會以第三方的活動沒有侵犯我們擁有的或許可內的專利為由拒絕阻止第三方。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

在某些情況下，我們或我們的許可方可能無法檢測到對我們擁有的或許可中的專利的侵權行為，這可能對製造工藝或配方專利特別困難。即使我們或我們的許可人發現第三方侵犯了我們擁有的或許可中的專利，我們或我們的許可人也可以選擇不對第三方提起訴訟或與第三方達成和解。如果我們或我們的許可人後來以專利侵權為由起訴這樣的第三方，第三方可能會有某些法律辯護可用，否則除了第一次檢測到侵權行為和提起訴訟之間的延遲外，這些辯護是不可用的。此類法律辯護可能使我們或我們的許可人無法針對該第三方強制執行我們擁有的或許可內的專利(視具體情況而定)。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括當事各方之間的複審、單方面複審、授予後複審以及在外國法域進行的同等程序(例如反對程序)。例如，EP3368069和EP2981822目前正在接受反對程序。這樣的訴訟費用高昂，而且可能

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導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利發佈前保密，PCT成員司法管轄區的專利申請通常在最早提交申請後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們擁有和授權的已頒發專利或我們正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或(如果適用)許可方是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們的產品、成分、使用方法或與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和授權內的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。如果另一方提交了與我們擁有或許可給我們的發明類似的美國專利申請，我們或許可人可能不得不參與USPTO宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的一名許可人是幹擾程序的一方，涉及我們擁有或許可給我們的發明的美國專利申請，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，轉移管理層的時間和消耗其他資源。

對於根據Pre-AIA提交的申請，美國專利商標局宣佈的幹擾程序可能是必要的，以確定相對於我們的專利或專利申請或我們許可人的發明的優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外擁有有限的知識產權。在世界所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。事實上，俄羅斯在2022年3月頒佈了一項法令，規定居住在對俄羅斯不友好的國家的專利權人在發生專利侵權時無權獲得賠償。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品和/或醫療方法有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為普遍侵犯了我們的專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟，挑戰我們專利權的範圍或有效性，可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並分散我們的努力

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如果受到我們業務其他方面的關注，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利條款可能會導致對我們的候選產品保護不足，我們可能無法為我們的候選產品獲得專利期限延長和數據獨佔，從而對我們的業務造成實質性損害。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。專利期限調整和/或延長等各種延長可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動(也稱為Hatch Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch Waxman修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期恢復期通常是IND生效日期或專利授予日期(以較晚的為準)與提交BLA之日之間的時間的一半，加上提交BLA之日與FDA批准該產品之日之間的時間。專利權人必須在批准之日起60日內申請恢復專利。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在候選產品商業化之前或之後不久到期。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除專利保護外，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和交易

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為了保護我們的商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同，第三方可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。我們還制定了政策並進行了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，並就最佳做法提供建議。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用、披露或挪用了他們的機密信息或商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，, 這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並預計未來還將繼續出現淨虧損。

我們是一家成立於2012年的生物製藥公司，到目前為止，我們的業務一直專注於研究和開發選擇性抑制生長因子激活以達到治療效果的單抗。我們

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我們還沒有證明我們的任何候選產品有能力通過臨牀試驗，我們沒有產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們報告的淨虧損分別為9520萬美元和9590萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為4.714億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品apitegromab和SRK-181以及任何未來的候選產品，並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。

為了成為並保持盈利，我們或任何當前或潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將具有巨大市場潛力和優惠定價的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利，可能會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們將需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們無法獲得必要的資金，我們將無法完成apitegromab、SRK-181和任何未來候選產品的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金進行進一步的研究和開發，包括apitegromab和SRK-181的臨牀試驗，以及未來任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，以尋求監管部門對我們候選產品的批准，並推出我們獲得監管部門批准的任何產品並將其商業化。截至2022年9月30日，我們擁有約3.437億美元的現金、現金等價物和有價證券。2022年6月，在扣除配售代理費和發售費用後，我們出售了普通股、用於購買普通股股份的預融資權證和通過登記直接發售購買普通股股份的權證，淨收益為1.953億美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2022年9月30日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們到2025年的運營費用和資本支出要求。然而，我們未來的資本需求和我們現有資源支持我們運營的時間可能與我們預期的有很大不同，無論如何，我們都將需要額外的資本來完成我們目前任何項目的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。另外, 由於新冠肺炎疫情導致的聯邦或州法律或臨牀站點或臨牀供應商政策的變化導致的任何計劃挫折或延遲都可能影響我們的計劃並增加我們的支出。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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Apitegromab和SRK-181臨牀試驗的啟動、進展、時間、完成、成本和結果，以及任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗；

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我們為我們的候選產品制定的臨牀開發計劃；

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我們確定和開發的候選產品的數量和特點；

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我們目前參與或未來可能選擇簽訂的任何合作、戰略聯盟或許可協議的條款；

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滿足FDA、EMA和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

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提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本；

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知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

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競爭的技術和市場發展的影響；

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開發研究細胞系以及開發和完成商業規模的外包製造活動的成本和時間；以及

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在我們選擇將我們的產品商業化的地區，為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。

我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持我們的發展努力。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在更早的階段為apitegromab、SRK-181或任何未來的候選產品尋找合作伙伴，否則將放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。如果我們不能以我們可以接受的條件或足夠的數額籌集額外的資本，我們可能不得不大幅推遲。, 縮減或停止apitegromab、SRK-181或我們未來的一個或多個候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉分別為3.021億美元和3.002億美元，將於2032年開始到期，但我們2017年後的聯邦淨營業虧損結轉未到期的2.516億美元除外。截至2021年12月31日，我們還有可用於聯邦和州所得税目的的税收抵免結轉，分別為2250萬美元和420萬美元，分別於2034年和2024年開始到期。此外，對於2021年12月31日之後的應税年度，此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在我們未來任何應税年度應納税所得額的80%。根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條，我們所有權的變化可能會限制我們每年可用來抵消的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的金額

目錄表

我們未來的應税收入，如果有的話。這一限制一般適用於我們公司所有權在三年內累計變化超過50%的情況。任何此類限制都可能大大降低我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期前利用它們的能力。根據守則第382條，自本公司成立以來所進行的私人配售及其他交易，以及本公司的首次公開發售(“IPO”)，可能會觸發此類所有權變更。任何此類限制，無論是由於我們的首次公開募股、先前的私募、我們現有股東出售我們的普通股或我們額外出售我們的普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股票價格波動很大，你可能會損失全部或部分投資。

與其他生物製藥公司普通股的交易價格類似，我們普通股的交易價格會因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本季度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

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宣佈我們、我們的合作者或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作或夥伴關係、合資企業或資本承諾；

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季度經營業績或現金狀況的實際或預期變化；

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未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

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會計實務的改變；以及

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重大訴訟，包括專利或股東訴訟。

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們與牛津和SVB的信貸安排條款的限制，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的董事會成員、管理層及其附屬公司擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年9月30日，我們的高管、董事及其關聯公司總共實益持有約22.9%的已發行有表決權股票。這些股東共同行動，能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

目錄表

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小的報告公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免。這些豁免包括：

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未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求；

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減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；

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免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求；

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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；以及

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除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的披露。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2023年12月31日(2)本財年總收入至少10.7億美元的財年最後一天或(3)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這要求截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的市值必須超過7億美元，以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的要求採用新的或修訂的會計準則。

我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。

作為一家上市公司，我們預計將繼續產生更高的成本，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。這些規則和條例大大增加了我們的法律和財務合規成本，我們預計隨着時間的推移，這些活動將變得更加耗時和昂貴。

根據第404條，我們必須提交管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，一旦我們不再是EGC或“較小的報告公司”，我們將被要求提供由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內實現對第404條的遵守，我們正在進行一項程序，以記錄

目錄表

並評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續撥出內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致對我們普通股在金融市場上的交易價格的不利反應，因為人們對我們財務報表的可靠性失去信心。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。然而，只要我們是EGC或“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可以在首次公開募股完成後的五年內成為EGC，如果在任何一年的6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元(如果我們的年收入低於1億美元，則低於7億美元)，我們將有資格成為一家“較小的報告公司”。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在運用現有現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現有現金和現金等價物的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們現有的現金和現金等價物用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：

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董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

目錄表

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禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

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要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或授權董事總數的過半數召開；

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股東提名和提名進入董事會的事先通知要求；

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要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；

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以股東行動修訂任何附例或修訂本公司公司註冊證書的特定條文，須獲本公司不少於三分之二的已發行股份批准；及

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董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行可轉換優先股的權力，其中可轉換優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力.

我們普通股的市場價格可能會波動。整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們修訂和重述的章程包含某些專屬法院條款，要求我們與股東之間的所有糾紛基本上都在某些司法論壇解決，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟、任何解釋、適用、強制執行或確定我們的證書有效性的訴訟的獨家法庭。

目錄表

公司或章程，或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的行為。此外，我們修訂和重述的章程包含一項條款，根據該條款，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將成為根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得普通股股份權益的個人或實體被視為已通知並同意上述條款，然而，股東不能也不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們選擇美國馬薩諸塞州地區法院作為此類訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。一些採用了類似聯邦地區法院論壇選擇規定的公司目前正受到股東在特拉華州衡平法院提起的訴訟，他們聲稱聯邦地區法院論壇選擇規定是不可執行的。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州的法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款存在不確定性，如果這種可執行性受到質疑，我們可能會招致額外的訴訟費用。如果聯邦法院選擇條款以其他方式被發現不適用於一個或多個指定的訴訟或程序，或無法強制執行，我們可能會產生額外的費用。, 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們認識到，聯邦地區法院選擇條款可能會對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用，並可能在尋求任何此類索賠時施加更一般的額外訴訟費用，特別是如果股東不居住在馬薩諸塞州聯邦或附近的情況下。此外，法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們已從我們的股權計劃中發行了大量認股權證和股權獎勵，可行使為我們普通股的股份，這可能會導致我們現有股東的所有權權益大幅稀釋。

截至2022年9月30日，我們預留了約10,459,181股普通股，以供在行使或轉換已發行認股權證時發行。此外，我們預留了7,850,408股普通股，以供在行使已發行股票期權和既有限制性股票單位時發行。這些證券的行使或轉換將導致流通股數量的顯著增加，並大大稀釋我們現有股東的所有權利益。我們股權計劃中的股權獎勵的基礎股票在S-8表格註冊表上註冊。因此，一旦歸屬，這些股份可以在發行時自由行使和在公開市場出售，但受適用於關聯公司的數量限制。期權的行使和隨後標的普通股的出售可能會導致我們的股價下跌。我們還保留了27,689,692股普通股，以供在行使預融資權證時發行，這已經包括在我們的加權平均已發行普通股的計算中。

在2022年6月登記直接發行後，在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在2022年6月的登記直接發行中，我們出售了16,326,530股普通股和預融資權證，購買了25,510,205股普通股。在公開市場出售大量股份和/或行使和出售大量預融資權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

目錄表

第二項股權證券的未登記銷售

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

與牛津金融和硅谷銀行簽訂的貸款和擔保協議第2號修正案

於2022年11月10日，吾等與吾等全資附屬公司Scholar Rock，Inc.於2020年10月16日訂立經牛津金融有限公司(“牛津”)及矽谷銀行(“SVB”)(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)修訂的貸款及抵押協議(“貸款協議”)的第二修正案(“修正案2”)。根據貸款協議，吾等先前根據貸款協議第1及(2)部分收到5,000,000,000美元貸款款項。根據第2號修正案，我們和貸款人同意將協議總額增加到1.00億美元，其中包括仍未償還的原始5000萬美元貸款和另外兩批2500萬美元的貸款。第三批2,500萬美元現可在達到某些發展和業務業績里程碑時由本公司酌情支付至2023年12月，第四批2,500萬美元可應我們的要求由牛津大學和SVB酌情提供。第2號修正案還將純利息支付期再延長24個月至2024年11月，本金支付將於2024年12月開始，或在實現某些發展和業務業績里程碑後再延長36個月至2025年11月，本金支付將於2025年12月開始。這筆貸款的到期日延長至2027年11月。

自第2號修正案生效後，未償還本金的利率將高於《華爾街日報》最優惠利率加4.60%或9.35%的年利率。預付款是允許的，可能包括預付款費用(預付本金的0-3%)，具體取決於預付款的時間。我們還需要支付相當於原始本金2%的最後付款。

與第2號修正案一起，我們被要求支付之前未償還餘額的最後付款的應計部分。

上述對第2號修正案的描述並不完整，僅限於參考第2號修正案，我們打算將其作為截至2022年12月31日的10-K表格的證物提交。

目錄表

項目6.展品

展品索引

		以引用的方式併入：
展品數	描述	表格	文件編號	證物編號：	提交日期
3.1	註冊人註冊成立證書的修訂和重訂	S-1/A	333-224493	3.2	May 8, 2018
3.2	註冊人註冊證書的修訂和重新註冊	S-1/A	333-224493	3.1.1	May 14, 2018
3.3	註冊人的修訂及重訂附例	S-1/A	333-224493	3.4	May 8, 2018
4.1	註冊人與其某些股東之間的投資者權利協定，日期為2017年12月22日	S-1	333-224493	4.1	April 27, 2018
4.2	證明普通股股份的股票證書樣本	S-1/A	333-224493	4.2	May 14, 2018
4.3	修訂和重新發布了硅谷銀行和註冊人之間的股票購買授權書，日期為2017年12月22日	S-1	333-224493	4.3	April 27, 2018
4.4	預先出資認股權證的格式	8-K	001-38501	4.1	June 21, 2022
4.5	普通股認股權證的形式	8-K	001-38501	4.2	June 21, 2022
10.1	Scholar Rock，Inc.和Jay T.Backstrom之間的僱傭協議，日期為2022年9月19日	8-K	001-38501	10.1	2022年9月20日
31.1*	根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對主要行政人員的證明
31.2*	根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證
101.INS	XBRL實例文檔
101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。

* 隨函存檔

** 隨信提供

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。



	學者搖滾控股公司

日期：2022年11月14日	發信人：	/s/Jay T.Backstrom
		Jay T.Backstrom 總裁與首席執行官 (首席行政主任)
日期：2022年11月14日	發信人：	/愛德華·H·邁爾斯
		愛德華·H·邁爾斯首席運營官兼首席財務官 (首席財務會計官)