附件10.2
本文檔中包含的某些機密信息，標記為
通過[***]，已被省略，因為Roivant Sciences Ltd.(“公司”)
已確定該等資料(I)不具關鍵性，而(Ii)會
如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。
總商業製造和供應協議
之間
德馬萬特科技有限公司
Viaduktstrasse 8
4051瑞士巴塞爾
和
Thermo Fisher科學軟木有限公司
基爾莫爾大廈三樓
公園裏
Spencer Dock
都柏林1愛爾蘭
本《商業製造和供應總協議》(本《協議》)證明，考慮到本協議所授予的權利和承擔的義務，以及其他良好和有價值的對價(各方均已確認收到該對價並確認其充分性)，並打算受法律約束，雙方同意如下：
1.1定義。除非上下文另有要求，以下術語將具有以下各自的含義，並且這些術語的語法變體將具有相應的含義：
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(a) |
關聯公司是指(I)直接或間接控制本協議一方的組織，(Ii)由本協議一方直接或間接控制的組織，或(Iii)由本協議一方的最終母公司直接或間接控制的組織。在這一定義中，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”或“受共同控制”)是指直接或間接地通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或引導這種實體的管理和政策的方向的實際權力，無論是通過擁有這種實體50%(50%)或以上的有表決權的股份，還是通過合同或其他方式。
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(b) |
適用法律是指(I)對於Patheon來説，是指製造地點所在的司法管轄區的法律；(Ii)對於客户和產品而言，是指生產、分銷和銷售產品的所有司法管轄區的法律，這些法律是雙方在本協議和適用的產品協議中商定和理解的。
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(c) |
客户應指DERMAVANT Science GmbH
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(d) |
產生知識產權的客户應具有第22.3節中賦予它的含義。
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(e) |
客户提供的材料應具有第7.3節中賦予的含義。
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(j) |
最終產品應具有第13.1節中賦予它的含義。
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(k) |
GMP是指根據FDA法規、指南和與此相關的其他行政解釋和裁決，被FDA認定為當前良好製造規範的藥品生產中的那些做法，包括但不限於21C.F.R第210部分和211部分引用的那些規定，以及當前的國際人用藥品註冊技術要求協調會議，行業Q7有效藥物成分良好製造規範指南。
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(l) |
知識產權是指受任何專利、商標、版權、商業祕密、專有技術和所有其他知識產權和工業產權保護的任何東西(無論是註冊的還是未註冊的，包括前述任何申請中的權利)，包括但不限於工作產品、發明、想法、改進、發現、增強、修改、數據、結果、公式、指令、過程、
協議、技術、方法、測試和控制程序以及任何其他種類和描述的信息。
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(m) |
製造過程是指產品的生產過程，如《產品協議》附件1中進一步描述的。
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(n) |
製造地點是指根據適用的產品協議生產給定產品的Patheon地點。
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(o) |
帕瑟恩背景知識產權應具有第22.5節中賦予它的含義。
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(p) |
Party的意思是Patheon或客户，當用複數時，意思是Patheon和客户在一起。
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(r) |
產品協議是指Patheon與客户根據本協議以附件1中規定的形式簽發的協議，根據該協議，Patheon將在特定製造現場提供服務。
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(t) |
質量協議是指雙方在生效日期或生效日期之前真誠地商定的文件，其中規定了將提供的特定貨物和服務的與質量有關的細節、主要聯繫人、報告安排、雙方的分配和責任限制等。
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(w) |
監管機構是指歐盟和美利堅合眾國對產品的開發、製造和商業化擁有管轄權的任何國家、地區、州或地方政府、法院、政府機構、當局、董事會、局、機構或監管機構。
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(x) |
服務是指Patheon根據本協議和適用的產品協議為客户提供的製造和其他服務。
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(y) |
規格是指適用的產品協議中所描述的產品規格。
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(z) |
拒絕通知應具有第11.1節中賦予它的含義。
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(Aa) |
條款是指根據第25條從生效之日起到本協議終止或期滿為止的一段時間。
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2.1主協議。本協議確立了Patheon或Patheon的任何附屬公司可以在Patheon或其各自附屬公司所在的製造現場為客户或客户的任何附屬公司提供服務的一般條款和條件。這種“主”形式的協議旨在允許雙方或其任何附屬公司通過Patheon的全球製造基地網絡簽訂合同，通過發佈特定地點的產品協議來製造多種產品，而無需重新協商本文中包含的基本條款和條件。
2.2產品協議。本協議的結構使各方可以就在Patheon製造現場生產特定產品或多個
產品簽訂產品協議。除非產品協議各方在產品
協議中明確修改本協議的條款和條件，否則每個產品協議將受本協議的條款和條件管轄。除非雙方另有約定，否則每份產品協議將採用一般形式，幷包含本協議附件1中規定的信息。
2.3釋義。將本協議劃分為條款、章節、小節、附表和附件以及插入標題僅為方便參考
，不會影響本協議的解釋。在本協議中，“本協議”、“本協議下文”和類似的表述是指整個協議，而不是指任何特定的部分。除另有明文規定或上下文另有要求外，所有單數均包括複數，反之亦然。“包括”或“包括”一詞不得解釋為限制該術語之前的
規定的範圍或廣度，並應被視為指“包括但不限於”。
2.5件展品。下列展品(包括其附表)附於本協議、納入本協議並構成本協議的一部分：
3.1客户特此保留Patheon為客户的利益製造和供應某些產品並提供其他相關服務；在每種情況下，均按照本協議、適用的產品協議和適用的質量協議的條款進行。根據本文規定的條款，客户將從Patheon購買產品。
3.2 Patheon將提供並維護充足的製造場地、經過驗證的加工設備、訓練有素且具有相關知識和經驗的稱職人員，以根據本協議和適用的產品協議提供服務和製造產品。
3.3本協議和相關產品協議將構成客户向Patheon訂購服務和產品的基礎。本協議和適用的產品協議是此類訂單的組成部分。
3.4如果本協議的規定(包括適用的產品協議)與訂單的規定之間存在矛盾，則除非雙方另有書面約定，否則應以本協議和適用的產品協議的規定為準。Patheon和客户的任何和所有一般條款和條件都明確排除在外。
3.6但是，如果質量協議的質量條款與本協議(包括產品協議)之間存在衝突，則應以質量協議的技術質量條款為準。本協議和產品協議將優先於任何其他條款，也包括與質量相關的服務的責任、補救或費用。
4.1本協議簽署後，每一方應立即任命其一名員工擔任關係經理，負責雙方在本協議和產品協議下的日常互動。關係經理將按雙方商定的頻率會面(可能通過電話或視頻會議)，以審查業務關係的當前狀態並管理出現的任何問題。
4.2根據一份單獨的服務協議，客户已聘請Delmavant Sciences，Inc.、特拉華州的一家公司和客户(“DSI”)的關聯公司為本協議規定的事項提供日常管理。在本協議中，對客户的引用應在適當的情況下指DSI。但是，本協議和產品協議項下的任何和所有權利和義務僅在Patheon和客户之間存在，DSI不應被視為本協議或任何適用的產品協議的第三方受益人。
5.1在簽署適用的產品協議後，此後不低於[***]生效日期後，客户應向Patheon提供至少在以下方面對該產品的要求的滾動預測時間表[***]或該期限下剩餘的較短期間(“長期預測”)。長期預測將在以下時間內提供[***]每一個[***]。
的預測量[***]此類長期預測應構成具有法律約束力的購買承諾，前提是該預測得到Patheon in[***]從收據上看。此類承諾的後續變更需經雙方共同書面同意。如果對於特定產品，Patheon預見到任何能力限制會影響客户為該產品提交的任何長期預測的任何部分，它將在以下範圍內通知客户該能力限制的詳細信息[***]在客户提交此類長期預測後，雙方將立即會面，並本着合理和真誠的態度討論此類能力問題。
5.2儘管有上述規定，雙方可在適用的產品協議中為任何特定產品定義不同的預測要求和條件。
5.3如果根據任何採購材料的提前期，Patheon需要在第5.1節規定的
預測的約束性部分所涵蓋的期間之前訂購此類採購材料，以便能夠根據本協議的條款製造和交付相關產品，Patheon應通知客户此類採購材料預購訂單的總價值不低於[***]在下訂單之前。[***].
5.4除為客户製造特定產品的產品協議中另有規定外，對於本協議有效期內產品協議涵蓋的每個產品，Patheon應自下列日期起進行維護：[***]在該產品的商業銷售開始後(或在客户書面規定的較晚日期，就特定產品而言)，至少兩個完全合格且能夠執行本協議所述服務和產品協議的獨立的、不同的製造地點。對於產品，製造服務在該等地點之間的分配細節應由雙方在資格審查時合理商定。
6.1每個長期預測客户將向Patheon發送(或已經發送)書面或電子產品訂單，以進行第一次[***]。Patheon將盡快確認接受此類書面或電子訂單，但最遲將在[***]通過向客户退還書面或電子訂單確認，其中註明客户的訂單號和Patheon將相關產品交付的約定日期。只要訂單符合長期預測的約束性部分，這種承諾將不會被無理扣留。如果Patheon未在以下時間內確認收到採購訂單{br[***]，採購訂單將被視為接受Patheon提供，該訂單是根據長期預測的約束性部分。每一個這樣接受的訂單都是一個確定的訂單。採購訂單
涵蓋的產品數量超過[***]，Patheon應使用商業上合理的努力，但沒有義務滿足這種額外需求的請求。
儘管如此，如果Patheon有合理理由不接受客户的任何書面訂單，雙方將(親自、通過電子郵件或電話)協商，並真誠地
儘快就受影響訂單的修訂條件進行談判。
6.2客户的訂單應至少顯示產品説明、數量、價格、發票地址、交貨地址、交貨日期以及雙方可能同意的其他要素。
6.3雙方可在適用的產品協議中為任何給定產品定義不同的訂單要求。
7.1除非適用的產品協議另有規定，否則Patheon根據本協議有義務採購製造和供應產品所需的所有材料(“採購材料”)。某些採購的材料可能在產品協議中被描述為“長交付期”和/或“關鍵”項目，適用的產品協議中將進一步規定此類項目的適當庫存水平和適當的財務責任。
7.2採購的材料將由Patheon按照產品協議和質量協議的規定進行採購和測試。Patheon將承擔這些文件中商定的測試，以測試購買的材料是否滿足其各自的規格和其他商定的質量要求。
7.3客户將自費向Patheon提供足夠數量的產品協議中指定的任何物質、原材料或中間體(“客户提供的材料”)，供Patheon執行製造服務。產品協議中另有約定的無用，客户或客户的供應商向Patheon提供的所有客户提供的材料都將[***]。客户提供的材料的所有發貨將附有製造商的分析證書，包括證明符合製造商規範的確認性結果，客户保證客户提供的材料的質量將允許
Patheon履行其對客户的製造義務。
7.4如果客户提供的材料或由客户指定的供應商提供的材料未及時或按照相關規範提供，則任何預定服務的取消、重新安排或終止將受適用產品協議中規定的終止效果的影響。客户會付錢[***]對於由於客户提供的材料中的缺陷或其他不合格而導致的任何失敗或不合格服務，而Patheon無法通過合理檢查或使用商定的測試方法(如果有)發現該缺陷或不合格。
7.4客户應負責利用客户提供的指定材料、輔料和其他組件，向Patheon披露其可獲得的有關為客户提供製造服務時可能涉及的健康風險的所有信息，包括但不限於工業衞生數據、工業衞生分析方法、生產工人的暴露限制、毒理學報告和其他與健康相關的數據。如果沒有合理的工業衞生數據，Patheon可能會開發合理的數據，費用由客户承擔。
7.5 Patheon將控制客户提供的材料到達製造現場的卸貨，客户應遵守並確保其承運人遵守Patheon所有相關的合理卸貨指示。客户提供的材料將由Patheon代表客户持有，如本協議所述。客户提供的材料將始終屬於客户的財產，客户將
為該等客户提供的材料獲得並維護適當的保險。Patheon收到的任何客户提供的材料僅供Patheon用於執行適用的服務。
8.1 Patheon將僅在製造現場生產產品。Patheon必須在更改制造地點之前(合理行事)獲得客户的書面批准。
8.2 Patheon將根據需要修改或維護製造現場，以執行每個產品協議下的製造和其他服務，並將根據Patheon的標準操作程序和質量協議設計、採購、安裝、
委託、鑑定、測試和驗證在製造現場執行製造服務所需的設備和系統。
8.3 Patheon將確保地方或國家當局頒發的與在製造現場生產產品相關的所有證書和許可證(尤其是證明符合GMP要求的所有文件)均已到位並且是最新的。根據書面要求，Patheon將向客户提供此類證書和許可證，以供檢查。
9.1 Patheon將按照《質量協議》中規定的程序發佈產品以供交付。
9.2 Patheon將提供所有文件，包括分析證書，其中包含質量協議中規定的信息，以及為交付給客户而發佈的每批產品。
10.1除非在適用的產品協議中另有約定，否則Patheon將交付每種產品[***]以及分析證書和適用的產品協議或質量協議中指定的任何其他文件。[***].
10.2 Patheon應自費按照適用產品協議中規定的包裝規格準備和包裝產品以供交付。
10.3如果客户未能在以下時間內拿到產品[***]從約定的交貨日期起，相關產品視為已交付，Patheon有權開具發貨發票，客户有義務在以下時間內支付發票上的金額[***]在收到發票後。此外，客户應向Patheon支付與相關產品的進一步倉儲相關的足夠的存儲和手續費，Patheon可根據其合理的酌情決定權進行安排。
11.1除非客户以合理和真誠的方式向Patheon發出書面拒收通知(以下稱為
“拒收通知”)，否則所有產品發貨均應視為已被客户接受[***](I)在該產品交付後，或(Ii)在該時間努力檢查後仍合理地不能發現缺陷的，在[***]在客户發現此類缺陷後，
客户可以確定該缺陷是由於Patheon違反其義務所致，並且在相關產品交付時已經存在。
11.2拒收通知應合理詳細説明產品被拒收的原因。任何拒收通知應附有截至該日客户對拒收產品進行的測試、研究或調查的所有書面報告的副本。
11.3根據Patheon的書面要求，客户應將拒收的產品或樣品退回Patheon進行進一步測試，費用由Patheon承擔。所有與產品退貨相關的交付費用，包括保險，應由Patheon支付。如果獨立實驗室或顧問後來確定產品沒有缺陷，或者雙方都同意產品沒有缺陷，客户應
向Patheon償還相關費用。
11.4除非Patheon在以下範圍內通知了客户，否則客户產生的拒絕的測試結果或依據應為決定性的[***]收到拒收通知，表示不同意此類檢測結果和/或拒收。在這種情況下，不合格產品將由獨立的測試實驗室或客户和Patheon接受的獨立GMP顧問進行符合性審查。此類獨立分析的結果對客户和Patheon均具有約束力，僅用於確定拒收產品是否符合商定的質量標準。
11.5如果第11.4節中提到的獨立測試實驗室或獨立GMP顧問發現產品是按照商定的質量標準生產的，並且客户拒絕的理由是不合理的，客户將向Patheon支付相關批次的產品和獨立測試的費用。否則，Patheon將支付第11.4節中規定的獨立測試和補救程序的費用。
12.1如果Patheon接受，或者如果第11.4節中提到的獨立測試實驗室或GMP顧問認為客户拒絕是合理的，Patheon將[***]
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(a)
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考慮到Patheon在製造現場的其他現有製造承諾，儘快在製造現場製造並向客户交付足夠的產品來更換有缺陷的批次，
或
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12.2為了更好地確定，Patheon對客户提供的材料在不合格產品中的任何損失的責任將受到第21條規定的責任限制的限制。
12.3客户應有權根據本協議的條款，對善意拒絕的產品暫停付款。
12.4 [***]
13.1客户和Patheon將各自維護必要的記錄，以允許召回(定義如下)任何產品或含有產品(以下簡稱“最終產品”)的最終劑型產品。任何可能影響產品或最終產品的適銷性、安全性或有效性，或可能導致召回或扣押的信息，雙方應立即通過電話通知對方(以書面確認)。在收到此通知或發現後，雙方將停止任何進一步的發貨，直到決定是否需要召回或採取其他糾正措施。Patheon將根據所有適用的法律和法規，按照客户的合理要求進行合作。啟動召回或採取其他糾正措施的決定(如果有)將由客户做出並執行。“召回”是指(I)客户為收回出售或裝運給第三方的產品或最終產品的所有權或佔有權而採取的任何
行動(包括但不限於自願從市場上撤回最終產品)；或(Ii)任何監管機構扣留或銷燬任何產品或最終產品的行動。
13.2客户負責處理產品或最終產品的客户退貨。Patheon將為客户提供客户可能合理要求的合理幫助，以處理
退貨。
13.3如果確定產品不是按照商定的質量標準生產的，Patheon將負責記錄的召回或退貨的自付費用，並將盡其商業上合理的努力，將召回的產品更換為新產品，但Patheon對客户的任何召回費用或成本的責任應受第21條規定的責任限制的約束。如果Patheon無法更換召回的產品，則客户可以[***]。在所有其他情況下，將採取召回、退貨或其他糾正措施[***].
14.1帕瑟恩將[***]接受監管機構或客户在正常工作時間內對Patheon履行本協議和相關產品協議義務有關的場所和設施的檢查/審計，包括採購材料、客户提供的材料和產品的儲存和/或分析和/或製造。上述內容將包括客户可直接或通過其代表執行GMP合規性審核[***]每個[***]按照生產產品的製造地點。為清楚起見，本限制不適用於“原因審計”，客户根據上述審計結果合理地認為有必要進行額外的後續審計，所有這些都符合《質量協議》中規定的審計規定。所有客户審核或檢查應僅限於[***]檢查員：[***]每個
生產地點。任何額外的客户審計或檢查要求應由Patheon按Patheon當時的標準費率收費。
[***]。客户將在任何此類審計後寫一份報告，並將其提供給Patheon。
14.2帕瑟恩將[***]告知客户將由監管機構執行的任何檢查通知，並在合理可行和允許的範圍內，允許客户
在審核或檢查期間出現在製造現場以支持Patheon，但不參與。進行審計或檢查的責任由Patheon負責。在每種情況下，無論客户在審核或檢查期間是否在製造現場，Patheon都應向客户提供任何行動文件的副本(例如FDA Form 483檢查觀察報告、監管信函等)。在收到《質量協議》中規定的期限內(但經過編輯，刪除與客户或產品無關的任何信息)內，對產品、產品的任何組件或Patheon的設施的任何部分進行此類審核或檢查的結果，這些審核或檢查涉及Patheon根據本協議進行的活動。如果Patheon或客户收到任何此類行動文件，應在收到後在《質量協議》中規定的時間內通知另一方，並應在可行和允許的情況下向另一方提供機會，為對任何此類行動文件的任何迴應提供投入。
14.3 Patheon將保存完整、準確的產品製造、測試和運輸記錄，並根據需要保留產品樣品，以符合Patheon適用的製造法規要求、適用法律、GMP和質量協議。記錄和樣品的副本將在《質量協議》規定的時間內或適用法律要求的時間內保留。Patheon保留銷燬或退還客户的權利，[***]，任何文件或樣品的保留期已屆滿，如果客户沒有安排銷燬或歸還在[***]收到帕席恩的通知。
15.1客户將向Patheon支付適用產品協議中規定的價格，包括其中規定的任何預付款。
15.2客户將向Patheon償還[***]，如適用的產品協議中所述。
15.3每張Patheon發票都將在[***]發票上的日期。Patheon將在開具日期通過電子郵件將發票發送到客户提供的電子郵件地址。
15.4 [***]
15.5 [***]將適用於在日曆年末計算的採購材料的實際成本。
15.6如果發票的任何部分有爭議，客户將向Patheon支付無爭議的金額，雙方將真誠努力，儘快解決爭議金額。對無爭議的逾期帳户的利息將按[***].
15.7 [***]
15.8除非在適用的產品協議中另有明確約定，否則將開具發票並支付所有金額[***]
16.1 VAT
16.1.1根據產品協議，Patheon因向客户提供製造或其他服務而應向Patheon支付的任何款項不包括增值税(“增值税”)、營業税、銷售税或類似税，包括任何相關利息和罰款(統稱為“交易税”)。如果Patheon根據產品協議向客户提供的服務需要支付任何交易税，則該交易税將被添加到發票金額中，並將由客户承擔(並由Patheon償還)。
16.1.2如果客户根據反向收費或預扣程序(即，將責任、會計或付款要求轉移給供應品的接受者)支付Patheon提供的任何交易税，
客户將確保Patheon不會被相關税務機關或其他各方有效地追究該交易税的責任。
16.1.3在適用的情況下，Patheon將盡其合理的商業努力，確保其向客户開具發票的方式符合客户扣除進項增值税的要求，前提是法律允許客户這樣做。
16.1.4每一方應向另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據產品協議支付的款項而產生的交易税，併為承擔交易税的一方的利益進行任何追回。
16.1.5為免生疑問，本節中提及的服務還包括Patheon或任何税務機關出於交易税目的被描述為貨物供應的服務的任何要素(或全部)。
16.2 Duties.
16.2.1客户將承擔因Patheon履行服務而產生的所有關税、徵費、關税和類似費用(以及任何相關的利息和罰款)(統稱“關税”)的費用。如果責任由Patheon承擔，則Patheon將有權在發生這些責任時向客户開具這些責任的發票。
16.3預提税金。
16.3.1如果本協議項下應支付給Patheon的任何款項需要繳納任何預扣税或類似税，客户將向適當的政府當局支付預扣税或類似税，而不從當時應支付給Patheon的金額中扣除或
抵消。雙方同意相互合作，並盡合理努力減少或取消任何預扣税金或類似義務，或使其能夠收回與特許權使用費、里程碑付款和客户根據產品協議向Patheon支付的其他款項有關的任何預扣税款或類似義務。
16.3.2 Patheon將根據適用的雙邊所得税條約向客户提供合理必要的任何納税表格，以便客户不扣繳税款或以較低的税率扣繳税款。
16.3.3每一方應向另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回根據《產品協議》支付的預扣税或類似義務，併為承擔預扣税的一方的利益追回任何款項。
Patheon可以使用適用產品協議中列出的分包商。Patheon可以在客户書面同意的情況下使用其他分包商，客户的書面同意不會被無理拒絕。在第21條的約束下，Patheon將繼續為其關聯公司或允許分包商在履行(I)產品協議項下的服務或(Ii)質量協議項下的義務的過程中違反本協議、質量協議或該產品協議，或因其疏忽或故意不當行為而對客户承擔責任。
18.1除非在適用的產品協議中另有規定，否則Patheon將生產符合
18.2雙方承認，如果Patheon的某些製造或其他服務具有開發、實驗或研究性質(“開發服務”)，Patheon將使用商業上合理的努力成功完成此類服務，但在法律上沒有義務這樣做。Patheon特此不保證此類開發服務將在預期的時間內成功完成或成功完成
，儘管Patheon在商業上做出了合理的努力。
19.1作者：Patheon
19.1.1 Patheon保證、陳述並證明其、其附屬公司以及據其所知根據本協議或產品協議提供服務的分包商不受《美國法典》21 U.S.C.335(A)的限制，且根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第306(A)或(B)條被禁止提供服務或被定罪的任何人的服務不會也不會以任何身份與本協議下為客户提供的任何服務一起使用。如果Patheon被取消資格或收到取消資格的行動或威脅的通知，或者如果Patheon收到通知或意識到任何根據本協議提供服務的個人或實體被取消資格或採取行動的威脅，Patheon應立即通知客户，客户有權在收到此類
通知後立即終止相關產品協議，不再承擔任何義務。
19.1.2據Patheon所知，根據本協議和任何產品協議，Patheon擁有根據本協議和任何產品協議執行服務的所有必要權利，Patheon、其關聯公司、其或其承包商或代理履行此類服務不會侵犯任何第三方權利或知識產權，但本確認和保證不適用於因使用客户的製造流程或客户向Patheon提供的任何其他技術或信息來履行任何產品協議下的服務而導致的第三方索賠。
19.2 By Client
19.2.1向客户提供關於適當詢問的知識，(I)客户有履行本協議項下義務的所有必要權利，以及(Ii)[***]
19.3 Patheon和客户端
19.3.1 Patheon和客户聲明並保證，他們將按照適用法律履行各自在本協議和任何產品協議下的義務。
19.3.2 Patheon和客户代表並保證(I)遵守與反賄賂和反腐敗有關的所有適用法律、法規和法規，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》(統稱為《相關法律》)，(Ii)在本協議的整個團隊中制定和維護其自身的政策和程序，以確保遵守相關法律(並應要求向另一方提供副本)，並將適當執行這些政策和程序，包括提供培訓；以及(Iii)任何僱員、承包商、供應商、代理人、經紀人或實體都不會向意圖影響或誘導官方行為或決定或獲得不正當利益的公職人員或私人官員提供或支付任何價值
的東西。
嚴重違反本協議第19.3.2條的行為將被視為嚴重違反本協議。如果存在實質性違反本條款的情況，受害方有權終止本協議和當時有效的任何產品協議，而不對另一方承擔任何責任。
19.4不提供額外的保修。除第19條或本協議其他部分明確規定的保證外，任何一方均不作任何其他保證，無論是明示的還是默示的，包括但不限於對適銷性和適用於特定目的的保證。
20.1由委託人賠償。根據第20.2和21條的規定，客户應保護Patheon、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱“Patheon受賠人”)免受與
有關或因以下原因引起的所有第三方(關聯公司除外)的訴訟、訴訟理由、傳票、費用(包括合理的法律費用)、索賠、損害賠償、債務和費用(統稱為“損失”)：
(I)銷售客户產品或使用客户產品；
(Ii)客户產品直接或間接對Patheon的任何員工造成人身傷害；
(Iii)客户或其任何關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(統稱“客户受償人”)的任何失實陳述、疏忽或故意不當行為；或
(Iv)與Patheon根據產品協議使用客户的知識產權(包括任何產生的客户知識產權)進行製造或其他服務有關的任何侵權索賠。
如果這些損失是Patheon根據第#條有義務賠償客户受賠方的損失，則本賠償不適用
20.2由Patheon作出彌償。在符合第20.2和21條的情況下，Patheon將為客户受賠人提供辯護和賠償，使其免受與以下各項有關或因下列原因而產生的所有損失：
(I)Patheon或其任何關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(統稱為Patheon
賠償對象)的任何虛假陳述、疏忽或故意不當行為；
(Ii)未按照GMP或相關產品協議下的規格(如適用)製造客户產品；
(Iii)Patheon違反本協議項下的任何保證；或
(Iv)在Patheon或其附屬公司的知識產權中或由Patheon或其附屬公司的知識產權侵犯任何第三方的知識產權的任何索賠，該知識產權用於履行產品
協議下的服務。
如果這些損失是客户根據第20.1條有義務賠償Patheon賠償對象的損失，則本賠償不適用。
20.3如果根據第20.1或20.2條發生索賠，則受賠方應：(A)迅速將索賠通知給賠方；(B)採取商業上合理的努力減輕索賠的影響；(C)在索賠的抗辯中與賠方合理合作；以及(D)允許賠方控制索賠的辯護和和解，所有費用由賠方承擔。
21.1在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔責任，無論是在合同、侵權、疏忽、賠償、違反法定義務或其他方面，原因是：(I)因延遲、任何利潤損失、生產損失、預期節約、業務、商譽或產品使用或任何替代服務的任何成本而導致的任何
損失或罰款；或(Ii)任何信賴損害，包括為評估簽訂本協議的可行性而產生的費用或支出；或(Iii)另一方遭受的任何後果性、間接性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償；或(Iv)對於任何其他責任，
損害賠償、費用、罰款或任何類型的間接、懲罰性或後果性費用，無論是否通知這些損害的可能性。
21.2 Patheon及其附屬公司根據任何產品協議或其他任何原因對客户承擔的年度最高總責任，包括但不限於根據第13條產生的任何責任，或因違反其在本協議或任何產品協議下的任何陳述、保證或任何其他義務而產生的任何責任，[***]。儘管如此，Patheon對客户提供的材料損失的總責任不會超過[***].
21.3本協議的任何條款均無意限制任何一方對其疏忽造成的死亡、人身傷害或欺詐性失實陳述的責任。
21.4除非本協議或產品協議中有明確規定，否則本協議或產品協議的任何條款均不能由非本協議或產品協議的任何一方強制執行。
21.5本協議項下責任的限制或免除不適用於違反本協議中包含的保密和知識產權條件。
21.6每一方同意根據製藥行業標準，在整個期限內，至少在一段時間內，為與本協議有關的損害購買並保持足夠的責任保險[***]之後。每一方應應要求向另一方提交此類保險的證據。此類保險可包括商業上合理的基本保單、保護性保單和超額保單，包括免賠額和自保保額。
22.1“知識產權”一詞包括但不限於專利、專利申請、配方、商標、商標申請、商號、商業祕密、發明、版權、工業品外觀設計、數據和專有技術方面的權利。
22.2在產品協議期限內，客户特此向Patheon授予Patheon非獨家的、已付清的、免版税的、不可轉讓的客户知識產權許可，Patheon
必須使用該許可才能執行適用產品協議下的服務，僅用於執行產品協議下的客户服務，且不得用於其他目的。
22.3 Patheon在根據產品協議履行服務時產生或派生的所有知識產權，只要它是特定於或依賴於客户的產品或作為服務標的的產品的製造或使用，將是客户的專有財產(“產生的客户知識產權”)，Patheon應向客户披露，並在此向客户轉讓Patheon或其附屬公司根據本協議或產品協議創造、製造、發現或獲得的所有產生的客户知識產權的全部權利、所有權和
權益。
22.4如果客户打算提交與任何產生的客户知識產權相關的專利申請，客户應在提交日期之前給Patheon合理的時間進行審查，並在計劃提交的申請中確認清單、披露的準確性和遵守本第22條。Patheon將進行審查，並在合理可行的情況下儘快對申請文件進行任何建議的修改，客户將
賠償Patheon花費的所有合理時間和產生的費用。
22.5 Patheon擁有Patheon開發、擁有或許可的知識產權，這些知識產權不在本協議或產品協議及本協議項下服務的範圍內(“Patheon背景
IP”)。Patheon後臺IP可用於產品協議下的服務執行中，但除非客户事先書面同意，否則不得將Patheon後臺IP用於與客户產品製造直接相關的任何服務。如果Patheon和客户書面同意使用Patheon後臺IP來製造客户的產品，並同意向客户提供相應的條件和許可，Patheon將把Patheon後臺IP合併到客户的產品製造中。雙方將真誠地談判許可證的條款，這些條款在商業上是合理的，並與合同製造行業的慣例條款一致。
如果Patheon在根據產品協議執行服務時使用任何Patheon後臺IP，或在未獲得客户事先書面批准的情況下將任何Patheon後臺IP合併到客户的產品製造中，則Patheon將被視為已授予客户全額支付的、免版税的全球永久許可供客户使用，因此客户可以製造、使用、銷售、要約出售、進口、出口或以其他方式開發或處置客户的產品。
23.1本合同一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的信息的保密性受第23.2條的約束。
23.2本協議項下由披露方向接收方提供或知曉的有關產品和披露方總體業務的所有信息以及本協議的存在和
內容都是保密的。在本協議期限內和[***]此後，除非披露方的任何書面同意或雙方之間的書面協議另有規定，否則接收方必須將此類信息嚴格保密，如同對待其專有信息一樣。接收方不得向任何第三方泄露此類信息，除非需要從地方或國家當局獲得正式許可證或遵守法律要求。接收方必須確保此類信息不得用於本協議規定以外的任何目的，除非在下列情況下
(A)此類信息為公眾所知，或在本協議項下的披露成為公眾所知後，並非接收方的過錯
(B)此類信息可由接收方證明在收到本協議項下規定的信息之前已在非保密的基礎上掌握
(C)接收方從任何第三方收到此類信息，供接收方使用或披露，而對披露方沒有義務；或
(D)接收方可以證明此類信息是由接收方或其任何關聯公司獨立開發的，而不求助於以下披露的信息
。
關於上述任何或有事項存在的舉證責任由接受方承擔。
23.3在本節中，只要附屬公司承擔本協議規定的保密義務，並因此受本協議各自當事人的保密義務約束，則不被視為第三方。每一方應對另一方承擔責任，使其關聯方遵守本協議項下的保密和非使用義務。
23.4雙方同意，在本協議終止或期滿時，或應對方要求且僅受任何適用法規要求的約束，雙方應(並應
促使其董事、高級管理人員、員工、承包商、代理人、代表和顧問)將另一方的保密信息的所有部分歸還給另一方，並歸還或銷燬由其、其關聯公司
及其各自的董事、高級管理人員、員工、承包商、代理或代表製作的任何副本。但是，每一方都可以保留另一方機密信息的一(1)份副本，以便存檔。第二十三條在本協定有效期內以及在接下來的一段時期內對雙方仍具有約束力[***]在本協議到期或終止後，無論到期或終止的原因是什麼，或從上次披露開始，以較長的時間為準。
23.5雙方承認，違反本協議條款披露或分發另一方的機密信息或使用另一方的機密信息可能會造成不可彌補的損害，而法律損害可能不是適當的補救辦法，並同意本協議中禁止披露或分發另一方的機密信息或違反本協議規定使用的條款可由有管轄權的法院具體執行，而無需證明實際情況
損害賠償，以及法律上或衡平法上可用的任何和所有其他補救措施。
23.6儘管本協議有任何其他規定，接受方可在律師建議的範圍內披露披露方的保密信息，以迴應法院或其他政府機構的有效命令或法律、法規或證券交易所規則的要求，條件是接受方應在披露前
合理地告知披露方，並在命令、法律、法規或證券交易所規則和任何其他適用法律允許的範圍內合理地與披露方合作。如果需要，在尋求適當的保護令或其他補救措施時，並將繼續履行本協議規定的保密義務。如果法律要求公開披露，雙方將在公開披露之前就公告形式諮詢
。
除付款義務外，任何一方均不對因超出合理控制範圍且無過失或疏忽的行為而造成的延遲或不履行承擔責任，這些行為包括但不限於罷工或其他勞工騷亂、停工、隔離、傳染病爆發、暴亂、戰爭、恐怖主義行為、火災、洪水、風暴、運輸中斷或延誤、設備缺陷、缺乏或無法獲得燃料、電力或部件，或遵守任何政府實體的任何命令或規定。
25.1本協議將一直有效到生效日期(“初始期限”)後五(5)年，並將自動續期三(3)年(每個期限為“續期”，初始期限統稱為“期限”)，除非任何一方向另一方發出的不續期通知超過[***]在當時的現有期限結束之前，但期限將自動延長(即使已發出不續訂通知)，以允許完成任何有效產品協議下的服務。
25.2如果另一方實質性違反產品協議的任何部分，並且未能在以下情況下補救，則任何一方均可書面通知終止本協議或任何產品協議。
[***]或在收到受害方關於違約的通知後，或在另一方發生任何破產事件的情況下，為補救違約而合理需要的其他期限。
25.3客户可通過以下方式終止本協議或產品協議[***]因任何業務原因發出通知。客户因上述第25.2條以外的任何原因終止合同，或Patheon公司根據第25.2條因客户重大違約而終止合同，均受適用產品協議中規定的終止效力的影響。
25.4 Patheon可在書面通知客户後終止產品協議：
(I)如果客户要求將製造服務的任何部分重新安排到[***];
(ii) after [***]在適用的產品協議所涵蓋的項目上處於不活動狀態；或
(Iii)如果Patheon確定由於非Patheon原因而無法按照適用的法規要求(包括OSHA和FDA法規以及相關地區的同等法規)和適用規範以安全有效的方式執行產品協議下的製造或其他服務。
25.5如果產品協議的任何一方按照本協議的規定完成、到期或終止，Patheon可以貸記任何欠客户的餘額，包括任何未使用的預付款或定金，客户將支付：
(I)截至完成、期滿或終止之日應支付給Patheon的服務的任何費用和開支。
(Ii)所有實際費用及開支，[***]，由Patheon為完成雙方商定的逐步結束活動而發生。
25.6條[***]以及其他因其性質而旨在繼續存在的條款將在本協議期滿或終止後繼續有效。
26.1整個協議。本協議連同根據本協議簽訂的任何產品協議和質量協議，以及在本協議項下明確簽訂的任何其他協議(例如，保密協議)
是雙方就本主題事項達成的完整協議，並取代所有其他先前的協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。除非本協議另有規定
，對本協議或任何產品協議的任何修改、修改或補充必須以書面形式進行，並由雙方授權代表簽署。
26.2作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、更新或以其他方式轉讓本協議或任何產品協議，或任何一方在本協議項下的任何權利或義務，此同意不得被無理拒絕或延遲。但任何一方在書面通知另一方後，可將其在本協議或產品協議下的權利和義務全部或部分轉讓給關聯公司，或在合併、合併或出售與本協議或產品協議相關的幾乎所有業務時，轉讓給無關的第三方。
26.3可分割性。如果本協議或任何產品協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為在任何
方面無效、非法或不可執行，該裁決不會損害或影響其餘條款的有效性、合法性或可執行性，因為每個條款都是單獨的、可分割的和不同的。
26.4豁免。Patheon或客户未能執行本協議的條款和條件，不應影響或損害Patheon
或客户在衡平法或法律上違反本協議條款或條件時可能獲得的補救措施。
26.6獨立承包人。雙方是獨立承包商，本協議或產品協議不得解釋為Patheon和客户之間建立任何其他
關係，例如僅作為示例的僱主-僱員、委託人、代理人、合資企業、共同合夥人或任何類似關係。
26.7沒有第三方利益或權利。本協議或任何產品協議中的任何內容均不會授予或解釋為授予任何第三方任何利益或權利，以強制執行本協議或產品協議的任何明示或默示條款，但從事本協議項下製造或其他服務的Patheon關聯公司除外。雙方根據本協議或任何產品協議終止、撤銷或同意任何變更、放棄或和解的權利不受任何其他人的同意。
26.8其他條款。客户或Patheon使用的任何採購訂單或其他業務表格或書面授權的任何條款、條款或條件都不會對雙方的權利、義務或義務產生任何影響，或以其他方式修改本協議或產品協議，無論客户或Patheon未能反對條款、條款或條件，除非文件明確提到本協議或產品協議並由雙方簽署。
26.9對應和“PDF”。本協議和任何產品協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，簽署方式為原件或電子(包括pdf)簽名，每一份都將被視為原件，但所有這些都將構成一份相同的文書。
27.1本協議和任何產品協議以及因本協議或其標的或訂立本協議而產生或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同糾紛或索賠)受紐約州法律管轄，不考慮適用於其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。《聯合國國際貨物銷售公約》不適用於本協議或任何產品協議。
27.2所有因本協議引起或與本協議有關的事項應完全由美國紐約州紐約市的主管法院裁決。
28.1本協議要求任何一方向另一方發出的所有通知必須以書面形式發出，並在通過掛號信發送到另一方以下規定的地址(或不時以書面形式向另一方指定的其他地址)時有效和充分。通過傳真發出的任何通知在發出時將被視為有效和充分的發出，前提是在發出通知後
立即以掛號郵件發出。
28.2個地址：
如果對Patheon説：
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如果要向以下客户提供客户端： |
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Thermo Fisher科學軟木有限公司
北牆碼頭25-28號
愛爾蘭。
收件人：[***]
電話：[***]
電子郵件：[***]
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德馬萬特科技有限公司
Viaduktstrasse 8
4051巴塞爾
瑞士
收件人：[***]
複製到：
Demavant Science，Inc.
聖彼得堡派拉蒙公園路3300號一百五十
北卡羅來納州莫里斯維爾，郵編27560
收件人：[***]
電子郵件：[***];
[***]
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28.3本規定不適用於雙方當事人在正常業務過程中進行的通信。
姓名：
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馬庫斯·羅威爾德博士 |
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標題：
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主持管理董事
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日期：
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June 29, 2022
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Thermo Fisher科學軟木有限公司
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| 發信人： |
埃德爾·柯林斯
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| 姓名： |
埃德爾·柯林斯 |
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| 標題： |
總經理
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| 日期： |
11 - June - 2022
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