附件3.1

第二次修訂和重述

附例

的

北方科技國際公司

特拉華州的一家公司

(修訂至2022年11月11日)

第一條辦公室

第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。公司註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第二節其他職務公司還可在特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會或公司業務需要決定。

第二條
股東大會

第1節會議地點股東會議應在董事會決定的特拉華州境內或以外的任何地點舉行。董事會可行使其全權決定權，決定會議不得在任何地點舉行，而只可由特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)第211(A)(2)節授權的遠程通訊方式舉行。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第2節年會如適用法律規定，應在每年董事會指定的日期和時間召開股東年度會議，以選舉董事和處理可能在會議之前適當進行的其他事務。

第三節特別會議股東特別會議，除非法規或公司註冊證書另有規定，否則為任何目的，可由董事會主席、行政總裁或總裁召開，並應持有本公司全部已發行及已發行股本的多數股東的書面要求，由首席執行官、總裁或祕書召開，並有權投票。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。在該等會議上，唯一可處理的事務是與通知或放棄通知所述的目的或宗旨有關的事務。

第4條會議通知除法律另有規定外，説明會議地點、日期和時間的書面、印刷或電子通知，以及股東和代表持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及就特別會議而言，召開會議的目的。應由公司在不少於會議日期前十(10)天或不超過六十(60)天準備並交付給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。如果郵寄，則該通知應視為在寄往美國郵件時視為已送達，郵資已付，收件人為股東，地址為公司股票轉讓簿上顯示的股東地址。發送至股東電子郵件地址的通知應在發送至該股東的電子郵件地址時生效，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對收到電子郵件通知，或法律規定禁止此類通知。通過電子郵件發送的通知必須包括突出的圖例，説明該通信是關於本公司的重要通知。就本附則而言，除文意另有所指外，“電子傳輸”指任何形式的通訊，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，以創建可由收件人保留、檢索和查閲的記錄。, 並且可以由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。如果所有有權投票的股東都出席了(法律另有規定的除外)，或者沒有出席的股東放棄了通知，會議可以在沒有通知的情況下舉行。公司可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東會議，並且(除非公司的公司註冊證書另有規定)任何股東特別會議可由公司推遲、重新安排或取消。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，應為其中所述事實的表面證據。

第5條放棄通知凡根據任何法律條文、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出任何通知時，不論是在法律規定的時間之前或之後，以書面或傳真方式或法律允許的任何其他通訊方式放棄通知，應視為等同於該通知。此外，任何親身或委派代表出席股東大會的股東，在會議結束前未就沒有向該股東發出通知一事提出抗議，應被最終視為已放棄召開該會議的通知。

第六節股東名單。負責本公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制一份有權在該股東大會或其任何續會上投票的股東名單，按字母順序排列，列明以各股東名義登記的股份的地址和編號，以及股份類別或系列(如有)。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內，在正常營業時間內，在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供任何股東查閲，但須在會議通知或正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供查閲該名單所需的信息。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。

第7條會議的法定人數；休會及押後除法律或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行並有權在會上投票的多數股份的持有人，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。無論出席人數是否達到法定人數，任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可因任何合理目的而不時延期，會議主席或董事會可在任何其他時間或地點(如果有)舉行股東會議。除非本章程另有要求，否則會議延期至其他時間或地點(如有)(包括為解決技術故障而無法召開會議或使用遠程通信繼續會議)，如果(A)股東和受委代表可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)以及時間和地點(如有)已在休會的會議上公佈，則無需發出該延期會議的通知，(Ii)在預定的會議時間內，在使股東和代表股東能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上展示的；或(Iii)根據本附例發出的會議通知中所列的；以及(br}(B)日期不超過最初通知會議日期後三十(30)天，或者如果為休會確定了新的記錄日期，則應按照第二條第(Br)條第(7)款的規定發出關於休會地點、日期和時間的通知。董事會可以在召開年度股東大會或特別股東大會之前的任何時間, 並因任何合理理由推遲、重新安排或取消此類會議。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。

第8條需要投票。除選舉董事及法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有事項中，出席會議或由受委代表出席會議並有權就有關事項表決的股份的投票權獲得多數票應為股東的行為。董事由親自出席或委派代表出席會議的股份的多數投票權選舉產生，並有權就董事選舉投票。

第9節投票權在每次股東大會上，每名有權投票的股份記錄持有人有權親自或委派代表投票，截至董事會確定或法律規定的記錄日期，每位該等持有人有權就公司賬簿上以該持有人名義登記的每股股份投一票。

第10節委託書在所有股東會議上，股東可以由股東或法律允許的書面委託書或股東正式授權的實際代理人進行表決。該委託書必須在會議時間或之前提交給公司祕書或祕書的代表，或以適用的委託書中規定的電話或電子方式交付。委託書自其日期起三(3)年滿後無效，除非委託書中規定了更長的期限。委託書可由股東或股東正式授權的代理人以書面形式(或通過適用法律允許的傳遞，包括根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-19(該法案及其頒佈的規則和法規，即《交易法》)簽署)。委託書可以採用電子傳輸的形式，其中列出或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。除非經投票表決，否則每一份委託書均可由委託書執行人或該人的法定代表人或受讓人隨意撤銷，但法規允許的不可撤銷的委託書除外。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。

第11條會議的舉行董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開及(不論因任何理由)休會、休會及/或推遲會議、制定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主持人規定的，可包括但不限於：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)確定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於將擾亂者從會議中除名的規則和程序)；。(D)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；。(E)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；。以及(F)分配給與會者提問或關注問題的時間限制。任何股東會議的主持人，除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括但不限於, 關於會議任何規則、法規或程序的管理和/或解釋的決定，無論是由董事會通過的還是由會議主持人規定的)，應在事實需要的情況下確定並向會議聲明，一項事項或事務沒有被適當地提交會議，如果會議主持人有此決定，該主持人應向會議聲明，任何該等事項或事務不應被適當地提交會議處理或考慮。除非和在董事會或會議主持人決定的範圍內，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。會議主持人有權將會議延期或延期至另一地點，如有，日期和時間。

第12節。同意在留學期間會面。除非公司註冊證書或特拉華州法律另有規定，否則在下列情況下，特拉華州法律要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的任何行動，或可能在此類股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，均可在不開會、不事先通知和不經表決的情況下采取：(A)應簽署書面同意，或通過傳真、電報、電報或其他電子傳輸方式闡明所採取的行動，電報、電報或其他電子提交，由流通股持有人授權，在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數；以及(B)以特拉華州法律要求的範圍和方式，以不完全一致的書面同意立即通知其他股東採取此類行動。

第13節股東擬開辦業務公告在任何年度股東大會上，只有在會議上適當提出的事務才能進行，也只有在會議上適當提出的提案才能執行。為了將事務妥善地提交給會議，必須(A)在董事會發出或指示的會議通知(或其任何補充文件)中指明；(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到會議上，或(C)由本公司任何登記在冊的股東以其他方式適當地帶到大會上，而該股東(I)在發出細則第(Br)II條第13節規定的通知時及在股東周年大會時是登記在案的股東，(Ii)有權在有關會議上投票，及(Iii)已遵守本細則第(Br)條第13節所載有關該等事務的程序。除根據交易法頒佈幷包含在公司會議通知中的第14a-8條適當提出的建議外，上述(C)條款應為股東在股東年度會議上提出業務供股東審議的唯一手段。股東如要將業務提交股東周年大會，必須及時以書面通知本公司祕書。為了及時，股東通知必須在上一次年度會議的週年紀念日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，, 如擬提交該通知的股東周年大會未能在該週年日期之前或之後三十(30)天內及時舉行，股東必須在發出或公開披露該年度會議日期的通知後第十(10)日內(以較早發生者為準)，在營業時間結束前收到通知。在任何情況下，年會的延期或延期或其公開披露都不會開始上文所述的發出股東通知的新時間段。

為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須列明： (A)關於股東擬向年會提出的每一事項、希望在年會上提出的事務的簡要説明、擬在年會上通過的任何決議的文本以及在年會上處理此類事務的原因及(B)發出通知的股東及任何股東聯繫人士(定義見下文)(I)該人的姓名及記錄地址，(Ii)就發出通知的股東及任何股東相聯人士(每一方均為本文所指的“一方”)而言：(1)該等各方實益擁有或登記在案的本公司股本股份的類別或系列及數目。(2)任何書面或口頭的協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、套期保值交易、回購協議或借入或借出股份的安排，以及所謂的“股票借用”協議或安排)，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股本的價值，其效果或意圖是減輕公司任何證券價格變動的損失、管理風險或利益，將公司任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何個人或實體，或由任何個人或實體全部或部分轉讓維護, 增加或減少任何個人或實體對公司證券的投票權，或直接或間接向任何個人或實體提供機會，從公司任何證券的任何增加或減少的價值中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從公司任何證券的價值增加或減少中獲得經濟利益，無論該文書或權利是否以公司股本的基礎類別或系列結算或以其他方式進行結算，也不管是否要求在附表13D中報告該協議、安排或諒解，13F或13G根據《交易法》(“衍生工具”)，其中一方為一方或由任何一方直接或間接實益擁有，則應披露該衍生工具，而不考慮(X)任何此類衍生工具是否將公司任何類別或系列股本的股份的任何投票權轉讓給該方，(Y)任何此類衍生工具是否需要或能夠通過交付公司任何類別或系列股本的股份進行結算，或(Z)該當事各方可能進行了其他交易，以對衝或減輕這種衍生工具的經濟影響；(3)任何委託書、合同、安排、諒解或關係據此，任何一方都有權直接或間接投票持有空頭股數公司的任何證券股份；(4)上述各方在公司證券中的任何短期權益(就第二條第13節而言，如果此人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，應被視為該人在證券中擁有, 有機會獲利或分享因標的物價值的任何減少而獲得的任何利潤(br}證券)；(5)任何由上述各方直接或間接實益擁有的公司股份的股息權利，與公司的相關股份分開或可分開；(6)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而任何一方均為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；以及(7)每一方基於公司或衍生工具(如有)在通知日期的任何增減而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於該當事人共享同一家庭的每個直系親屬成員所持有的任何此類權益(第(Ii)款所述信息應由該股東或股東聯繫人士(視情況而定)補充，不遲於會議記錄日期後十(10)天披露截至記錄日期的所有權)；(Iii)該等各方與任何其他人士或多名人士(包括他們的姓名)之間有關該股東提出該業務的所有安排或諒解的描述，以及該等各方在該業務中的任何重大利益；。(Iv)該各方在與本公司或本公司任何聯屬公司的任何合約中的任何直接或間接利益(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(V)任何懸而未決或據該方所知受到威脅的完整而準確的描述。, 涉及本公司或據其所知的本公司任何現任或前任高級職員、董事、關聯公司或聯營公司的法律程序；(Vi)該當事人為支持該股東的業務建議而已知的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址，以及(如已知)該其他股東或其他實益擁有人所擁有或登記在案的本公司股本中所有股份的類別和數目； (Vii)根據《交易法》規則13d-1(A)提交的附表13D或根據《交易法》根據規則13d-2(A)提交的修正案(如果任何一方根據《交易法》要求提交此類聲明)中需要列出的所有信息(無論該當事方是否實際上被要求提交附表13D)；(Viii)根據《交易法》第14(A)條，為在競爭性選舉中提出建議或選舉董事而要求在委託書或其他文件中披露的與該方有關的任何其他信息(無論該方是否打算提交委託書或進行委託書徵集)；但上述第(I)至(Viii)款中的披露不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行的正常業務活動有關的披露。, 信託公司或其他僅因身為股東而成為一方的代名人指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知；(Ix)表明發出通知的股東是有權在該會議上表決的公司股票記錄持有人，而該股東擬親自或委託代表出席週年大會，以將該等事務提交會議；和(X)一份陳述，不論任何一方是否有意或是否有意向持有適用法律所要求的至少一定百分比的公司有表決權股份的持有人遞交委託書和委託書表格，以及/或該等當事人是否有意以其他方式向股東徵集委託書以支持該業務。

儘管本章程有任何相反的規定，股東年會上不得進行任何業務，但按照第二條第13款規定的程序在年會之前進行的業務除外；然而，一旦按照該等程序將事務妥善地提交給股東大會，則第二條第13款中的任何規定不得被視為阻止任何該等業務的任何股東討論。如果事實證明有必要，年會主席應確定並向大會聲明沒有按照第二條第13條的規定將業務適當地提交會議，如果主席應如此決定，則主席應向大會聲明，任何未被妥善提交會議的此類事務不得處理。

任何股東的“股東聯營人士”指(A)直接或間接與該股東一致行動的任何人士，及(B)任何控制、控制或與該股東或任何股東聯營人士共同控制的人士。

“聯營公司”和“聯營公司”應分別具有1933年證券法(該法案及其下頒佈的規則和條例，“證券法”)規則405中所賦予的含義，而術語“實益所有人”或“實益所有人”應具有交易法第13(D)節中為該等術語規定的含義。

在任何股東特別會議上，只有在董事會或在董事會指示下向會議提交的業務才可進行。

儘管有上述第二條第13款的規定，(A)股東還應遵守與第二條第13款所述事項有關的《交易法》及其規則和條例的所有適用要求；然而，前提是本條款第二條第13節中對《交易法》或根據該條頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第二條第13條第一款第(C)款審議的業務提案的要求，且第二條第13條中的任何規定均不得被視為影響股東根據根據交易法頒佈的規則14a-8要求將提案納入公司委託書的任何權利，以及(B)股東提名參加董事會選舉的人。董事應受本條第二條第14款管轄。

第14節董事的股東提名只有按照第二條第14款規定的程序被提名的人才有資格擔任公司的董事，除非公司註冊證書中另有規定，即公司優先股持有人有權提名和選舉特定數量的董事(如果有)。根據公司會議通知在任何股東年會或任何股東特別會議上選舉董事的公司董事會成員的提名必須(A)由董事會或在董事會的指示下進行，或(B)如果董事會已決定如通知所示在該會議上選舉董事，本公司的任何股東，如(I)在發出本章程第二條第(14)節規定的通知時及於會議舉行時已登記在冊，(Ii)有權在大會上投票選舉董事，及(Iii)遵守第(Br)條第(14)節有關該等提名的程序。除根據交易法頒佈的規則14a-19適當作出的提名外，上述(B)條應為股東提名年度股東大會或股東特別會議(將根據公司的會議通知選舉董事)選舉董事會成員的唯一手段。任何此類提名(由董事會或根據董事會指示作出的提名除外)必須及時向公司祕書發出書面通知。要及時, 就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，股東通知必須在郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之後的第十(10)日內送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，並在不遲於營業時間結束後收到。必須在上一次年度會議的週年紀念日前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；然而，如果將提交通知的年度會議沒有在該週年紀念日之前或之後的三十(30)天內及時舉行，股東必須在會議通知發出或公開披露後第十(10)天內收到通知，以較早發生者為準。在任何情況下，年度或特別會議的延期或延期或其公開披露均不得開啟上述發出股東通知的新時間段。

為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須列明： (A)對於股東建議提名參加董事選舉的每個人，(I)與接受提名的個人有關的所有信息，該信息必須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露，或者在每種情況下，根據和根據交易法第14A條被要求披露，而不考慮交易法對提名或公司的適用；(Ii)此人在整個任期內同意擔任董事的書面同意；及(Iii)聲明此人若當選為公司董事成員，是否會遵守公司所有適用的公司管治、利益衝突、保密性、股權及交易政策及指引；(B)就發出通知的股東及任何股東聯繫人士(如本附例第二條第13條所界定)(各為本附例第二條所指的“當事人”)而言，(I)該等當事人的名稱及記錄地址，(Ii)(Ii)(1)由該等各方直接或間接、實益或登記擁有的本公司股本股份的類別或系列及數目；(2)任何衍生工具，如該一方是該一方的一方，或由該一方直接或間接實益擁有，則該等衍生工具須予披露，而不論(X)該等衍生工具是否將本公司任何類別或系列股本的股份的投票權轉讓予該一方， (Y)任何該等衍生工具是否需要或能夠, 通過交付公司任何類別或系列的股本進行結算，或(Z)當事人可能已進行其他交易，以對衝或減輕此類衍生工具的經濟影響；(3)任何委託書、合同、安排、諒解或關係，任何一方都有權直接或間接投票表決公司任何證券的任何股份；(4)空頭股數在由上述各方所持有的公司的任何證券中(就第二條第14款而言，如果某人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式有機會獲利或分享從證券標的的任何價值下降中獲得的任何利潤，則該人應被視為在證券中持有空頭股數)；(5)從上述各方直接或間接實益擁有的公司股份上獲得股息的任何權利，而該權利與公司的相關股份是分開或可分開的；(6)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該合夥一方是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；以及(7)上述各方根據公司股份或衍生工具(如有)在發出通知之日的任何增減而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外) ，包括但不限於該當事人同住一户的直系親屬成員所持有的任何此類權益(第(Ii)款所述的信息應由該股東或受益的所有人根據具體情況予以補充, 不遲於會議記錄日期後十(10)天披露截至記錄日期的所有權(br}日期)；(Iii)每一方和每一被提名人與任何其他人(包括他們的姓名)之間的所有安排或諒解的描述；(Iv)上述各方在與公司或公司任何附屬公司的任何合同中的任何直接或間接利益(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(V)任何未決的或據該方所知受到威脅的法律程序的完整而準確的描述，而在該訴訟中，該方是涉及本公司或據其所知涉及本公司的任何現任或前任高級人員、董事、關聯公司或聯繫人的一方或參與者；(Vi)其他股東(包括實益所有人)的姓名或名稱及地址的識別，該等其他股東(包括實益擁有人)已知該股東支持該股東的提名，並在已知範圍內，標明該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或登記在案的公司股本中所有股份的類別及數目；(Vii)根據《交易所法》根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據《交易法》根據規則13d-2(A)提交的修正案中需要列出的所有信息(無論該當事方是否實際上被要求提交附表13D)；(Viii)與上述各方有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他檔案須與徵求代理人有關(視何者適用而定), 根據《交易法》第14(A)條在競爭性選舉中提出或選舉董事(不論該當事人是否打算提交委託書或進行委託書徵集)；但前述第(I)至(Viii)款所作的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人是純粹作為股東而被指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知的；(Ix)表示該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知內所指名的人士；(X)一份申述，不論任何一方是否有意或屬於有意向足夠數目的公司有表決權股份持有人遞交委託書及委託書表格，而該方合理地相信會選出其一名或多名被提名人，及/或該一方是否有意以其他方式向股東徵集委託書以支持該名或多名被提名人；及(Xi)有關股東或任何股東聯營人士或彼等各自的聯營公司、與其一致行動的其他人士的聯營公司是否打算根據根據交易所法案頒佈的第14a-19條徵集委託書以支持董事被提名人的陳述。

要有資格成為公司董事的被提名人，被提名人必須以第二條第14節規定的方式被提名，並且必須(按照董事會或其代表向該被提名人發出的通知中規定的時間段)向公司主要執行辦公室的祕書提交(A)關於背景、資格、以及(B)書面陳述和協議(採用公司提供的表格)，表明該建議的被提名人(I)不是，如果在董事的任期內當選為董事的成員，將不會成為(1)與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該建議的被提名人當選為公司的董事，將就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行表決，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾；(Ii)不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償而與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方；及(Iii)如果當選為公司的董事，將遵守公司適用的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權和交易政策及指導方針(如果任何建議的被提名人提出要求, 公司祕書應向該被提名人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。

除根據第二條第14節前述規定所需的信息外，公司可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。如果應公司的要求及時向公司提供此類信息，則此類信息將被視為及時，但無論如何，應在提出請求後的五(5)個工作日內提供。此外，董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人應在董事會或其任何委員會提出任何合理要求之日起十(10)天內將該被提名人提交給董事會或其任何委員會進行面試。

儘管有第二條第14節的前述規定，除非法律另有要求，(A)作出此類提名的股東不得徵集除本公司被提名人之外的支持董事被提名人的代理人，除非該股東已遵守根據《交易法》頒佈的關於徵集項下的規則14a-19的規定。包括及時向公司提供根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)所要求的通知，除非根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)所要求的信息已在該人之前提交的初步或最終委託書中提供，以及(B)如果作出此類提名的任何股東(I)根據根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(Ii)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19或其下任何其他規則和條例的要求，包括及時向公司提供本協議規定的通知，則公司應忽略公司代理卡上除公司被提名人以外的任何建議被提名人的任何委託或投票，並且此類提名應被忽略，即使公司可能已收到贊成的委託書。此外，根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條發出通知的任何股東，如欲向持有至少67%(67%)投票權的股份的股東徵集委託書，應在兩(2)個工作日內通知祕書，以支持除本公司的被提名人以外的有權投票選舉董事的股份。應地鐵公司的要求, 如果作出此類提名的任何股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該股東應在不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

除非按照第二條第14節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席確定一項提名不是按照上述程序進行的，主席應向會議宣佈該提名有瑕疵，此類瑕疵提名不予考慮。

第三條
個導演

第一節人數、選舉和任期在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事會應由一名或多名董事組成，其人數將不時由董事會決議決定。董事應於股東周年大會上選出，但本條第III條第5節另有規定者除外，而選出的每名董事董事的任期至下一屆股東周年大會或繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至董事按下文規定提前去世、辭職或被免職為止。

第二節董事會的管理公司的業務應由其董事會管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第三節辭職。任何董事均可在收到書面通知或以電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職在提交時生效，除非辭職指定較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。以董事未能獲得指定票數連任董事為條件的辭職可規定其不可撤銷。

第4條遣離在符合當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的公司過半數股票持有人隨時罷免，無論是否有理由，除非法規另有規定。

第5節職位空缺在符合當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，任何因核準董事數目的增加而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數，而如此選出的每名董事將任職至下一屆年度選舉為止，或直至繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事按下文規定較早去世為止。

第6節會議地點；電話會議。董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。除《公司註冊證書》或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，該等出席會議即構成親自出席會議。

第七節定期會議董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

第8節特別會議；通知為任何目的召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或董事會多數成員在任何時候召開。受權召開董事會特別會議的人員可以確定會議時間和地點。特別會議的時間和地點通知應：(A)專人、通過快遞或電話送達；(B)預付郵資的美國頭等郵件；(C)傳真或(D)電子郵件，寄往董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視公司記錄所示)。如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送、(Ii)傳真或(Iii)電子郵件遞送，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時遞送或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某人，而發出通知的人有理由相信此人會迅速將該通知傳達給董事。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知無需指明會議地點，也無需説明會議的目的。

第9條放棄通知凡根據任何法律條文、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出任何通知時，不論是在法律規定的時間之前或之後，以書面形式或以影印方式或法律允許的任何其他通訊方式放棄通知，應被視為等同於該通知。此外，任何董事出席董事會會議而在會議前或在會議開始時沒有提出抗議而沒有發出通知，應被最終視為放棄了有關該會議的通知。

第10條會議法定人數及表決在所有董事會會議上，除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，整個董事會的多數成員應構成處理業務的法定人數。出席有法定人數的會議的多數董事的投票應為董事會的行為，除非任何適用的法律規定、公司註冊證書或本章程另有規定。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第11條委員會董事會可通過全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，在該決議規定的範圍內，董事會在公司的管理和事務方面擁有並可以行使董事會的權力，但法規另有限制的除外。董事會可以指定一名或多名名董事作為任何委員會的候補成員。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過的決議決定。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第12條委員會規則每個董事會委員會均可制定自己的議事規則，並按該等規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外，但在任何情況下，該委員會至少須有過半數成員出席才構成法定人數。倘若一名成員及該成員的候補成員(如董事會根據本細則第三條第11節的規定指定候補成員)缺席或喪失該委員會的資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的該成員或該成員可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

第13條.在留置區內同意會面如果董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，且書面或電子傳輸或電子傳輸與董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一起提交，則董事會或其任何委員會必須或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第14條補償董事有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和報銷費用，而此類付款不應阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第四條
軍官

第1條編號本公司的高級職員由董事會選出，由董事會主席總裁、祕書、首席財務官、財務主管和董事會認為必要或適宜的其他高級職員和助理高級職員組成。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何時期內不填補任何職位，總裁和祕書的職位除外。董事會還可以從這些高級管理人員中指定：(A)首席執行官，在董事會的控制下對公司的業務和事務擁有全面監督和權力；(B)首席運營官，在首席執行官的控制下，對公司的運營擁有全面監督和權力。並受董事會控制，或(C)一名首席執行官和一名首席運營官。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第二節選舉和任期公司高管由董事會每年在每次股東年會後舉行的第一次董事會會議上選舉產生。如果高管選舉不在董事會會議上進行，則應在方便的情況下儘快舉行。董事會可以在任何一次會議上填補空缺或增設和填補新的職位。每名官員的任期應持續到正式選出符合資格的繼任者為止，或直至該官員按照下文規定提前去世、辭職或被免職為止。

第三節辭職。任何高級職員均可在收到書面通知或以電子方式向本公司發出通知後隨時辭職。辭職在提交時生效，除非辭職指定較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。

第4條遣離董事會選舉或任命的任何高級職員或代理人可在董事會有理由或無理由的情況下被免職，但這種免職不損害被免職人員的合同權利(如果有)。

第5節職位空缺任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會以在任董事的多數票在任期的剩餘部分填補。

第六節補償。所有高管的薪酬應由董事會或董事會授權的高管或董事會委員會確定，不應因該高管也是本公司的董事會員而阻止其領取薪酬。

第7節董事會主席董事會主席將主持所有股東和董事會會議，並擁有董事會可能不時分配給董事長的其他權力和額外職責。

第8條。行政總裁。首席執行官將擔任公司的高級管理人員，並在董事會主席缺席時主持所有股東會議；將全面和積極地管理公司的業務；並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應以公司名義執行債券、抵押和其他合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，除非董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立合同。

第九節。總裁。在行政總裁缺席或無行政總裁的情況下，總裁應為本公司的高級管理人員，並履行與該職位有關或董事會適當要求的所有其他職責。如有首席執行官，除董事會另有規定外，總裁為公司首席運營官，受首席執行官的全面監督、指導和控制。一人可兼任行政總裁及總裁兩職。

第10條局長及助理祕書長祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應在需要時為常設委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、行政總裁或總裁指定的其他職責，並由他們監督。助理祕書，如有一名或多於一名，則按照董事會決定的順序，在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，執行祕書的職責和行使祕書的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力。

第11節首席財務官首席財務官應為公司保存準確的財務記錄；應要求向首席執行官、總裁和董事會提交首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目；以及如有需要，編制並簽署不時提交給股東的公司財務狀況報告，以及根據美國證券交易委員會規則或任何證券交易所的要求提交的財務報告，公司的股本股票可在其上上市。

第12節司庫及助理司庫司庫應掌管和保管公司的所有資金和證券，並對公司的所有資金和證券負責；收發來自任何來源的應付給公司的款項的收據；將所有該等款項以公司的名義存放在適當的銀行、信託公司和或其他託管機構；以及一般地執行與司庫辦公室有關的所有職責以及董事會或首席執行官總裁或首席財務官可能不時指派的其他職責。助理司庫，如有一位或多於一位，則助理司庫擁有董事會、行政總裁、總裁或司庫可能不時指派的權力和職責。

第13條其他高級船員、助理高級船員及特工高級職員、助理高級職員和代理人(如有)，除本附例所規定的職責外，應具有董事會決議不時規定的權力和履行董事會決議規定的職責。

第五條
股票憑證

第1節表格除非董事會已確定任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票，否則本公司每位股東的利益應由股票證書證明。儘管董事會通過了任何決議，為無憑證股份提供了，但迄今持有股票的每位股東以及應要求持有無憑證股份的每位股東，均有權獲得由董事會主席或總裁、財務主管或助理財務主管、或公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明該股東在公司擁有的股份數量。證書如(A)由本公司或其僱員以外的轉讓代理人或助理轉讓代理人簽署，或(B)由本公司或其僱員以外的登記人員簽署，則董事會主席總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書可傳真簽署。如任何一名或多名高級職員已簽署或其傳真簽署或已使用該等證書或簽名，則該等證書或該等證書應在公司交付該等證書或證書前因死亡、辭職或其他原因而停止該等高級人員或該等高級人員，則該等證書或該等證書仍可予以簽發及交付，猶如簽署該等證書或該等證書或其傳真簽名或已使用其傳真簽名的人並未停止為該等或該等高級人員一樣。

第二節遺失的證件。在申領股票遺失、被盜或銷燬股票的申索人作出宣誓書後，董事會可指示發行新的一張或多張證書或無證股票，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書。在授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，董事會可酌情決定，作為發行的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供保證金，保證金的金額由公司決定，以補償可能就所稱的丟失、被盜或銷燬的證書向公司提出的任何索賠。

第三節確定記錄日期。董事會可在任何股東大會日期前不超過六十(60)天或不少於十(10)天，或任何股息支付日期、權利分配日期或股本變更、轉換或交換生效日期，或與取得上述同意有關的日期，或與取得上述同意有關的日期，提前確定一個記錄日期，以供有權就任何該等會議及其任何續會作出通知及表決的股東作出決定。或有權接受任何該等股息的支付或任何該等配發的權利，或就任何該等變更、轉換或交換股本行使權利，或給予該等同意，在此情況下，在如此指定的日期登記為股東的該等股東及只有該等股東有權獲得該等大會及其任何續會的通知及在該等大會及其任何續會上投票，或收取該等股息的付款，或收取該等配發或權利，或行使該等權利。或給予該等同意(視屬何情況而定) 在前述所定的任何該等記錄日期後，公司賬面上的任何股票的任何轉讓。如果沒有確定記錄日期，確定股東的時間應為會議結束時、發出通知之日的前一天，或者如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的會議結束時。為任何其他目的確定股東的時間應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。股東的確定應適用於會議的任何休會；但, 董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

第四節登記股東除特拉華州法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的專有權，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認另一人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知。

第五節股票和圖例。如果公司應被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、稱號、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在本公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或彙總列出，但除DGCL第202節另有規定外，以代替上述要求。本公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可載明，本公司將免費向每名提出要求的股東提供一份聲明，説明每類股票或該系列股票的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

第六條
總則

第1節股息在符合公司註冊證書(如有)規定的情況下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，或根據法律同意代替會議。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或股本的股份支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，以應付或有事件、或用作均衡股息、或用於維修或維持本公司的任何財產，或用作董事認為符合本公司最佳利益的其他用途，而董事可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

第2節支票。公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人士簽署。

第三節財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定。

第四節印章。公司將不會有公司印章。

第5節公司擁有的證券。本公司持有的任何其他公司的有表決權證券應由首席執行官總裁或任何副總裁投票表決，但董事會明確授權其他人或高級管理人員對其進行表決的權利可以是一般性的或僅限於特定情況。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，具有普遍的替代權。

第6條通知的方式除非本協議另有規定或適用法律允許，否則發給董事的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至董事在公司賬簿上的地址。向董事發出的通知可通過傳真機、電話或其他電子傳輸方式發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232節規定的方式或本附例第二條第4節所述的方式發出。

第七條
賠償

第一節賠償權。在法律允許的最大範圍內，公司應賠償任何符合資格的人(如以下定義)(包括該人的繼承人、遺囑執行人和遺產代理人)因任何訴訟(定義見下文)而招致或徵收的任何及所有金額(如下所述)，或因任何訴訟(定義見下文)(由該人發起的訴訟除外) 涉及或可能涉及的任何或所有金額，公司應對其進行賠償並使其不受損害。

第2節預支開支在任何訴訟中，如果最終確定任何符合資格的人無權獲得公司的賠償，公司可在收到該人或其代表承諾償還預付款的承諾後，向該人墊付費用(定義見下文)。

第三節權利不是排他性的本條規定的權利不得被確定為不包括任何合資格人士根據任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。

第四節定義。就本條而言：

(A)“金額”應包括判決、罰金、罰款，如果符合資格的人本着誠意行事，並且符合資格的人合理地相信符合公司的最大利益或不反對公司的最大利益，並且對於任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由相信符合資格的人的行為是非法的，和費用，則該符合資格的人在和解時實際和合理地發生的金額，和費用。

(B)“公司”是指公司和任何公司其有投票權的證券中至少有多數擁有普通投票權以選舉董事(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券除外)，而在引發訴訟的指稱事件發生時，該公司和/或其一個或多個控股子公司擁有。

(C)“合資格人士”指：

(I)公司的董事、高級人員、僱員或代理人；或

(Ii)現在或過去應公司的要求而服務的個人，以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分；或

(Iii)公司僱員福利計劃的受託人或共同受託人這些術語在1974年《僱員退休收入保障法》中有定義。

(D)“費用”是指所有合理的律師費用，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或準備成為訴訟中的證人有關的所有其他支出或通常發生的費用類型。

(E)“訴訟”應包括任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)。

第5條修訂或廢除對本條第七條前述條款的任何廢除或修改，不應對任何符合資格的人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護造成不利影響。

第六節其他賠償和預付費用。此第七條不應限制公司在法律允許的最大範圍內，在適當的公司行動授權下，向符合資格的人員以外的人員賠償和墊付費用的權利。

第八條
賠償協議

公司應明確授權簽訂董事會認為適當的協議，以保障公司、實體或企業未來的董事和高級管理人員在公司的明確書面要求下任職。

第九條
修改

本章程可在董事會任何一次會議上以多數票通過、修訂、變更或廢除。董事會已被賦予通過、修訂、更改或廢除章程的權力，因此不應剝奪股東同樣的權力。

第十條

某些行動的獨家論壇

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，作為(A)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和排他性論壇。任何現任或前任董事、公司高級職員、公司其他僱員或股東對公司或公司股東負有的受信責任的申索或聲稱違反受信責任的訴訟或法律程序(包括任何指稱協助及教唆違反受信責任的申索)，(C)依據董事、公司證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的針對公司或董事的任何申索的任何訴訟、訴訟或程序，或(D)針對公司或受內部事務原則管轄的公司的任何董事或高管或其他員工提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。

在符合本條款X的前述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴訟的一個或多個原因的申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。此外，本條款X的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為知悉並同意本條第十條。如果任何訴訟的標的屬於本條第十條第一句的範圍，則以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意 (A)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本條第X條第一句的規定的訴訟具有個人管轄權，以及(B)已在向該股東在《外國訴訟》中作為該股東的代理人送達的任何該等訴訟的法律程序文件送達。

為免生疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及其專業授權該個人或實體所作聲明並已準備或認證發行文件的任何其他專業人員或實體執行本條款。

如果第X條的任何一項或多項規定被認定為無效，因任何原因而適用於任何情況的非法或不可執行的，(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第X條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款的第款的任何部分本身不被視為無效，無效，(B)該條款適用於其他個人或實體及情況，不會因此而受到任何影響或損害。

第十一條

《緊急情況附例》

第1條緊急附例本章程第十一條在本章程第110條所述的任何緊急、災難或災難期間或其他類似的緊急情況下有效，無論董事會或其常務委員會是否能夠隨時召集法定人數採取行動(每個董事會或其常務委員會)，儘管本章程前面的條款或公司註冊證書中有任何不同或衝突的規定。在不與本條第十一條的規定相牴觸的範圍內，本章程前面的條款和公司註冊證書的規定在緊急情況下繼續有效。在緊急情況終止時，第(Br)條第(11)條的規定應停止實施，除非並直至發生另一緊急情況。

第2節.會議；通知在緊急情況下，董事會或董事會任何成員、董事會或董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書均可召集董事會或董事會任何委員會的會議。會議地點、日期和時間的通知應由召集會議的人以任何可用的通信方式向召集會議的人判斷可能可行的董事或委員會成員和指定官員(定義如下)發出。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下，在會議之前的時間發出。

第三節法定人數在根據本章程第XI條第2節召開的任何董事會會議上，根據本章程確定或以本章程規定的方式確定的董事總數的三分之一(1/3)構成處理業務的法定人數，而在根據本章程第XI條第2條召開的任何董事會委員會的任何會議上，擔任該委員會董事的三分之一(1/3)構成處理業務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會會議或其任何委員會會議，則出席會議的指定人員將擔任會議的董事或委員會成員，而不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視情況而定)。

第四節責任。除故意的不當行為外，按照本條第十一條規定行事的公司高管、董事或員工不承擔任何責任。

第5條修訂在根據本條第XI條第(Br)2款召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視情況而定)可修改、修正或增加其認為符合公司最佳利益的本條第XI條的規定，以便在緊急情況下作出任何實際或必要的規定。

第6條廢除或更改第XI條的規定可由董事會或股東採取進一步行動予以廢止或更改，但該等廢除或更改不得修改本條第XI條第4節有關廢除或更改前所採取的行動的規定。

Section 7. Definitions. For purposes of this Article XI, the term “Designated Officer” means an officer identified on a numbered list of officers of the Corporation who shall be deemed to be, in the order in which they appear on the list up until a quorum is obtained, directors of the corporation, or members of a committee of the Board of Directors, as the case may be, for purposes of obtaining a quorum during an Emergency, if a quorum of directors or committee members, as the case may be, cannot otherwise be obtained during such emergency, which officers have been designated by the Board of Directors from time to time but in any event prior to such time or times as an Emergency may have occurred.