美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
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報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月11日
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北方科技國際公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
伍德蘭路4201號 郵政信箱69號 環鬆鎮， |
55014 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(763)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如果自上次 報告以來更改了以前的姓名或地址。)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條的規定進行書面通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
根據《交易法》(17☐240.14d-2(B))規則14d-2(B)，啟動前通信
☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，開業前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司 。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
| 第2.02項 | 經營業績和財務狀況。 |
2022年11月14日，北方技術國際公司公佈了截至2022年8月31日的第四財季和財年的綜合財務業績。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K形式附於本報告，其中所載信息通過引用併入本報告，構成本報告的一部分。
本報告第2.02項和本報告附件99.1中包含的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而提交的《證券交易法》，也不得通過引用的方式納入NTIC根據經修訂的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)或《交易法》提交的任何備案文件，除非該備案文件中的具體引用明確規定了這一點。
| 項目3.03 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
第5.03項中規定的信息通過引用併入本第3.03項中。
| 第5.03項 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
2022年11月11日，NTIC董事會(“董事會”) 批准並通過了第二次修訂和重新修訂的附例(“修訂和重新修訂的附例”)，其中包含了一些 修訂，包括針對美國證券交易委員會頒佈的新的通用委託書規則的修訂和 最近對特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的修訂。經修訂及重新修訂的附例於董事會批准及通過後立即生效 。
修訂和重新修訂的附則中反映的修正案包括，除其他變化外：
| · | 加強與股東提交的商業提案和董事提名相關的程序性機制和披露要求，供NTIC股東年會審議，包括具體提到新的通用代理規則，並要求提供有關董事被提名人的更多信息； |
| · | 增加必須如何向股東發出通知的細節，特別是關於電子傳輸的通知； |
| · | 為休會和重新召開NTIC股東會議提供更大的靈活性，包括 取消會議必須以出席會議或派代表出席的股份以多數票通過的要求，併為不需要休會通知的其他情況提供 ； |
| · | 取消以前要求NTIC在股東會議期間提供其股東名單的要求； |
| · | 在法定人數要求方面提供更大的靈活性，以便無論是否有法定人數，NTIC股東的任何會議都可以休會。 |
| · | 增加關於舉行會議和主持任何股東會議的人的責任的信息，包括執行規則和程序將破壞性人員從會議中除名的能力； |
| · | 刪除聲明交付的同意書應被視為在同意書遞交之日簽署和註明日期的措辭，因為DGCL允許公司確定此類同意書的生效日期； |
| · | 增加了向董事和股東發出通知的方式，並規定向股東發出通知將按照DGCL和上文所述的章程中規定的其他股東通知要求進行。 |
| · | 更新賠償條款，使之符合DGCL的現行語言，並澄清 廢除或修改賠償條款不得對在廢除或修改之前發生的作為或不作為給予合資格人員的任何權利或保護造成不利影響。 |
| · | 增加一項新的強制性法院選擇條款，要求在特拉華州衡平法院提起具體的訴訟、訴訟或訴訟，但某些訴訟、訴訟或訴訟除外，例如根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟、訴訟或訴訟，其中每一項都規定了聯邦管轄權； |
| · | 增加緊急情況、災難或災難情況下的緊急附例條款，以使國家旅遊局在應對這些挑戰方面具有更大的靈活性，這是DGCL目前所允許的；以及 |
| · | 納入其他非實質性變化，例如刪除過時的提法，並納入性別中立的語言。 |
前述修訂和重新修訂的章程摘要 通過參考修訂和重新修訂的章程的全文進行限定，該修訂和重新修訂的章程已於2022年11月11日獲得批准、通過並生效 ，該文本作為本報告的附件3.1以Form 8-K提交，並通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(d) 陳列品.
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證物編號： |
描述 |
| 3.1 | 《北方技術國際公司章程》第二次修訂和重新修訂，自2022年11月11日起生效(茲提交)
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| 99.1 |
2022年11月14日發佈的新聞稿(隨函提供)
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| 104 | 本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL(隨附存檔) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 北方科技國際公司 | |||
| 發信人： | 馬修·C·沃爾斯菲爾德 | ||
| 馬修·C·沃爾斯菲爾德 | |||
| 首席財務官兼公司祕書 | |||
日期：2022年11月14日