美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-38861
衞報健康科學公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
800-873-5141
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒否
截至2022年11月5日，公司共有61,600,823股普通股，每股面值0.001美元，已發行和流通。
目錄表
頁面 不是的。 | ||
| 第一部分-財務信息 | 4 | |
| 第 項1. | 簡明合併財務報表(未經審計) | 4 |
| 簡明綜合資產負債表-2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日 | 4 | |
| 簡明綜合業務報表(未經審計)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 | 5 | |
| 股東權益簡明合併報表(未經審計)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 | 6 | |
| 現金流量表簡明綜合報表(未經審計)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 --截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 23 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分--其他資料 | 35 | |
| 第 項1. | 法律程序 | 35 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 35 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 37 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
| 第 項5. | 其他信息 | 37 |
| 第 項6. | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述和行業數據的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告包含根據《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和 經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條的安全港條款作出的《前瞻性陳述》。這些前瞻性陳述 包含有關我們的預期、信念、計劃或意圖的信息，這些信息涉及我們的產品開發和商業化努力、研發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略和前景以及其他類似事項。 這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設， 這些不確定性、風險和環境變化是難以預測的。這些陳述可由諸如“預期”、“計劃”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”、“希望”和其他具有類似含義的詞語來標識。
實際 結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括下文討論的事項。我們呼籲讀者閲讀我們最近提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中闡述的風險因素，包括我們截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告 以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素。
其他 也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的未知或不可預測的因素可能會不時出現 。鑑於這些風險和不確定性，本季度報告中關於Form 10-Q 的前瞻性陳述可能不準確。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們管理層截至本季度報告10-Q表格日期的觀點。我們在本Form 10-Q季度報告之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性聲明 ，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類聲明。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修訂前瞻性聲明，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果或預期的變化。
此10-Q表季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方的市場和行業數據 來源。
| 3 |
第 部分-財務信息
第 項1.簡明合併財務報表
Guardion 健康科學公司
壓縮的 合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債--長期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份，於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；股票和分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 4 |
Guardion 健康科學公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 臨牀營養 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 臨牀營養 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 與收購相關的交易成本 | ||||||||||||||||
| 使用權資產減值準備 | ||||||||||||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 5 |
Guardion 健康科學公司
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的3個月零9個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既有限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既有限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 發行既有限制性股票，扣除為支付員工預扣税而扣繳的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既有限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的3個月零9個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 因採用ASU 2020-06而導致的累積調整 | - | |||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既有限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既有限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 6 |
Guardion 健康科學公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 使用權資產減值準備 | ||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | ||||||||
| 既有限制性普通股的公允價值 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| (增加)減少： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 增加(減少)： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 須付予前人員 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買美國國庫券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售美國國庫券 | ||||||||
| 為收購支付的現金；扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 出售普通股所得款項淨額 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 支付員工預繳税金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 調整認股權證責任以採用ASU 2020-06 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 7 |
Guardion 健康科學公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
1. 組織和業務運營
業務
Guardion 健康科學公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，於2015年6月註冊成立，目前總部位於得克薩斯州休斯頓。該公司開發和分銷臨牀支持的營養保健食品和膳食補充劑。這些 產品旨在通過科學開發的鈣、維生素D和維生素K的組合，通過增強骨骼健康和免疫健康來保護身體免受衰老的力量，從而支持零售消費者、醫療保健專業人員和提供者及其患者。
2021年6月1日，本公司收購了ViActiv®系列骨骼保健和其他應用補充劑的擁有者和分銷商Activ Nutiv，LLC(“Activ”)(見注3)。由於對Activ的收購，該公司的商業努力從根本上轉變為目前專注於以科學為基礎的臨牀營養和補充劑。
流動性
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。在截至2022年9月30日的9個月中，公司淨虧損6,016,562美元，在經營活動中使用現金6,082,906美元。截至2022年9月30日，公司手頭現金總額為12,946,003美元，營運資金為16,077,890美元。
儘管截至2022年9月30日止九個月錄得淨虧損，管理層相信其截至2022年9月30日的現金足以確保本公司自本季度報告10-Q表格日期起計持續經營至少一年。
未來現金需求的金額和時間將在一定程度上取決於公司最終實現運營盈利的能力。 公司預計近期將繼續出現淨虧損和負運營現金流，並將繼續為其臨牀營養產品的開發、商業化和分銷以及任何新產品或產品線的成功開發和商業化 產生鉅額支出。該公司還可以利用現金為收購或其他戰略舉措提供資金。
公司可能尋求籌集額外的債務和/或股權資本，為未來的運營提供資金，但不能保證公司 將能夠以可接受的條款獲得所需金額的額外融資，以完全滿足其運營要求， 或根本不能。如果本公司無法及時獲得足夠的資本資源，本公司可能被迫減少或 停止其產品開發計劃和/或縮減或停止運營。
新冠肺炎 與通脹
新冠肺炎 和供應中斷。公司截至2022年9月30日的9個月的財務業績受到供應鏈限制的影響，這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情以及由此導致的勞動力短缺和公司供應商面臨的工資上漲 。這些限制從2021年第四季度開始，一直持續到2022年，影響了公司及時獲取庫存以履行客户Viactiv品牌產品訂單的能力，並可能繼續影響公司未來履行客户訂單的能力，這可能會對公司的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，如果本公司無法在某些零售商處充分維持其Viactiv產品的某些庫存水平，本公司將向這些零售商收取缺貨費用。儘管公司 預計這些供應鏈挑戰將持續到2022年和2023年，但公司已經開始在庫存生產週期中看到一些 改善。
| 8 |
通貨膨脹。 新冠肺炎疫情的持續影響、更高的通貨膨脹率、美聯儲應對通貨膨脹的行動，尤其是 大幅加息，以及不斷上漲的能源價格，給未來的經濟環境帶來了不確定性，這種環境將繼續演變，我們相信，已經影響了公司截至2022年9月30日的季度的業務，並可能在未來繼續影響業務。更高的政府赤字和債務、緊縮的貨幣政策以及潛在的更高的長期利率可能會推動企業的資金成本上升。
納斯達克 通知
2022年1月25日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，稱本公司 連續30個工作日未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低收市價， 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果短板持續 連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。
根據納斯達克上市規則第5810(3)(A)條，本公司獲提供自 通知日期起計180個歷日的合規期，或直至2022年7月25日，以重新遵守1.00美元的最低投標價要求。在截至2022年7月25日的合規期內，公司未恢復合規 。因此，本公司請求納斯達克再給予本公司180個日曆日的期限，以重新獲得合規。
2022年7月26日，本公司收到納斯達克的書面通知，稱本公司獲得第二個180歷日期限，即
至2023年1月23日，以恢復遵守1.00美元的規定最低投標價格要求
。納斯達克之所以決定授予第二個合規期，是基於本公司滿足
公開持有股票市值持續上市的要求和在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(最低投標價格要求除外)，以及本公司發出書面通知，表示其打算在第二個合規期內通過進行必要的股票反向拆分來彌補不足之處。此前，
在2022年6月16日舉行的公司年度股東大會(“年會”)上，將酌情權授予公司的衝浪板的董事
修訂經修訂的公司註冊證書，將公司普通股的流通股按特定比例合併為較少數量的流通股，範圍為不拆分至最多
公司正在仔細評估恢復合規的潛在行動，包括但不限於召開特別股東大會以徵求對反向股票拆分的批准；然而，在合規期間，公司可能無法重新遵守1.00美元的最低投標價格要求。如果公司未能在將於2023年1月23日到期的第二個180天期限內重新獲得合規，納斯達克將通知公司其對公司普通股退市的決定，屆時公司將有機會在公司普通股正式退市之前向納斯達克聽證審查委員會提出上訴。
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2. 重要會計政策摘要
演示基礎
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務資料適用規則及規定，按照美國公認會計原則編制。未經審計的簡明綜合財務報表已於 與公司截至2021年12月31日的年度財務報表相同的基礎上編制，管理層認為， 反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所列期間所必需的。 所列中期的經營結果不一定表明截至2022年12月31日的整個財政年度的預期經營結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及附註一起閲讀，這些報表包括在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的公司2021年年度報告10-K表中。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計綜合財務報表 衍生而來，但不包括 公認會計原則要求的所有披露，包括註釋。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
在截至2021年12月31日的年度，管理層得出結論，公司有一個由臨牀營養業務組成的運營和報告部門，管理層更改了公司的可報告部門，以與對公司內部報告結構的這些修訂保持一致。該公司之前有兩個可報告的部門，包括臨牀營養部門和醫療設備部門。在…9月30日、2022年和2021年12月31日，因為只有
反向 股票拆分
於2021年3月1日，本公司在不改變其面值的情況下，對其普通股實施了六取一(1：6)的反向股票拆分。 因此，這些簡明合併財務報表和腳註中的所有普通股、股票期權、認股權證和每股金額都已追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。
使用預估的
根據公認會計原則編制公司財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露。 管理層會持續審查其估計，並在認為適當的情況下對這些估計進行調整。重大估計 包括用於按可變現淨值對存貨進行估值的假設、用於評估在業務收購中收購的資產的假設、用於商譽和其他長期資產的減值測試、用於評估基於股票的薪酬的假設、 遞延税項資產的估值準備、潛在負債的應計項目以及用於確定公司流動資金的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
收入 確認
當產品控制權轉移給客户時，公司確認銷售收入和成本，這通常發生在交付給客户時 。公司的履約義務在交付給客户時即已履行。本公司銷售的所有產品 均為獨立產品，僅作為成品出售，客户在發貨後不需要履行任何義務 以從產品中獲得預期價值。
公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同，與客户簽訂的合同也不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。運輸和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此代表的是履行活動，而不是對客户的承諾服務。
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從歷史上看， 該公司沒有遇到客户的任何重大付款延遲。由於歷史收益微不足道， 以及本公司產品的獨立性質，以及對本公司銷售合同的履約義務和交易定價的評估 ，本公司目前沒有保持合同資產或負債餘額。 本公司每季度評估其合同及其結論的合理性。
按地理區域劃分的收入 如下：
按地理區域劃分的收入表
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||||||
| 歐洲和其他地區 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
第三方外包
該公司幾乎所有收入都來自使用第三方履行中心提供訂單處理和銷售履行、客户發票和收款以及產品倉儲的產品銷售。該公司的幾乎所有產品 都通過第三方履行中心發貨給客户。向客户支付的運費包括在收入中。此外，公司還利用第三方物流中心提供銷售和庫存管理以及營銷和促銷服務。
根據產品供應協議，該公司將其幾乎所有產品的生產外包給第三方，該第三方負責製造和包裝成品 產品。
截至2022年和2021年9月30日的三個月，與第三方外包相關的成本分別約為1,876,259美元和4,951,259美元 ，而截至2022年和2021年9月30日的九個月，與第三方外包相關的成本分別約為1,932,967美元和2,560,487美元。
售出商品的成本
銷售商品的成本 包括第三方合同製造成本、包裝成本、製造費用和入境運費。
運輸成本
與產品製造後分銷相關的運輸成本 包括在銷售商品成本中。截至2022年和2021年9月30日的三個月，運輸和搬運費用 分別為209,804美元和182,580美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為622,178美元和277,997美元。
廣告費用
廣告費用 按已發生費用計入銷售和營銷費用。截至2022年和2021年9月30日的三個月的廣告成本分別為385,010美元和513,701美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的廣告成本分別為1,264,740美元和1,203,421美元。
濃度
收入。 在截至2022年9月30日的三個月中，該公司有一個客户，佔總收入的57%。在截至2021年9月30日的三個月中，公司擁有兩個客户，分別佔公司總收入的49%和10%。 在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，沒有其他客户的收入佔比超過10%。該公司的大部分產品銷往美國最大的零售商之一。Activ幾年來一直在向這家零售商銷售產品。
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在截至2022年9月30日的9個月內，該公司有一個客户，佔總收入的56%。在截至2021年9月30日的9個月內，公司擁有兩個客户，分別佔公司總收入的42%和10%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，沒有其他 客户佔收入的10%以上。
應收賬款
。自.起2022年9月30日，
公司有來自一個客户的應收賬款，其中包括大約
從供應商處購買
。在.期間截至2022年9月30日的3個月零9個月
，該公司使用一家制造商進行其臨牀營養產品的大部分生產和包裝。從該製造商購買的總金額約佔
應付帳款
。自.起2022年9月30日，
一個供應商佔
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括存放於一家主要的、成立的優質金融機構的資金和貨幣市場存款賬户中的短期(原始期限一般為60天或更短)流動性投資。現金等價物在公認會計原則估值體系中被歸類為1級，並使用貨幣市場基金每股資產淨值(“NAV”)進行估值。截至2022年9月30日，現金和現金等價物中包含的現金和現金等價物為高盛金融廣場政府機構基金持有的12,917,044美元。
公司的政策是在信用評級較高的金融機構以及聯邦存款保險公司(FDIC)和/或證券投資者保護公司(SIPC)承保的賬户中保持現金餘額。 公司在金融機構的現金餘額可能定期超過FDIC和SIPC的保險限額，分別為250,000美元 和500,000美元。本公司迄今未因本保單而蒙受任何損失，而管理層相信，與任何未投保餘額有關的損失風險微乎其微。
投資
截至2021年12月31日，公司持有的短期投資 由美國國庫券組成，被歸類為持有至到期。本公司的美國國庫券計劃自購買之日起30天左右到期。未實現損益並不重要。 截至2021年12月31日，由於到期時間較短，公司美國國庫券的賬面價值接近其公允價值。截至2022年9月30日，公司未持有任何短期投資。
無形資產
可攤銷 有限壽命可識別無形資產由在收購Activ時獲得的商品名稱和客户關係組成，於2021年6月1日生效(見附註3)，並按成本減去累計攤銷進行列報。商號和客户關係 將在10年內攤銷。本公司按照美國會計準則第360條對壽命有限的無形資產進行會計處理，要求在存在減值指標且資產估計產生的未貼現現金流少於資產賬面金額時計入減值損失。
在2022年9月30日，管理層得出結論認為不存在減值觸發事件。如果經濟不確定性增加和/或全球經濟惡化，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到足夠的影響，從而在短期內導致未來的減值費用。管理層將繼續監測宏觀經濟狀況對其業務和運營的影響，並將在未來幾個月根據需要審查減值指標。
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基於股票的薪酬
基於股票的 股票期權獎勵以及對員工和非員工的限制性股票獎勵，根據ASC 718，股票-薪酬-股票薪酬，使用公允價值方法進行會計處理。在服務交換中授予員工的股票期權的估計公允價值是在授予日使用基於公允價值的方法計量的，如Black-Scholes期權估值模型， 並在必要的服務期內以直線方式確認為費用。Black-Scholes 期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。限售股單位的公允價值 於授出日以本公司普通股於授出日的收市價計量，並在必要的服務期內按直線原則確認為費用。確認非僱員薪酬支出的會計處理 與公司為服務支付現金的期間和方式相同。
每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股，不包括已發行的未歸屬限制性普通股。稀釋每股收益是根據加權平均已發行普通股 加上使用庫存股方法計算的期間內已發行稀釋潛在普通股的影響計算的。既得限制性股票 自歸屬之日起計入已發行普通股的攤薄加權平均數。 稀釋性潛在普通股包括來自未行使認股權證和期權的股份。潛在的普通股等價物已被排除 ，因為納入這些等價物將是反稀釋的。由於本公司於所有呈列期間均錄得淨虧損，故本公司於所有呈列期間的每股基本及攤薄淨虧損均相同 ，因此，所有可於行使認股權證及期權後發行的股份均為反攤薄股份。
不計入每股收益計算的反攤薄證券附表
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 非既得性限制性普通股 | ||||||||
金融工具的公允價值
會計準則要求某些資產和負債在財務報表中按公允價值報告，併為確定該公允價值提供了框架。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，本公司考慮其交易所在的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。確定公允價值的框架基於對用於計量公允價值的投入和估值技術進行優先排序的層次結構：
第1級-截至 衡量日期，公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-除第1級內的報價外，可直接觀察到的資產或負債或通過與可觀察到的市場數據的證實而間接觀察到的投入。
第 3級-無法觀察到的輸入，其中資產或負債的市場數據很少或根本沒有，這需要報告實體制定自己的假設。
| 13 |
公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，確定公允價值體系中每個公允價值計量的整體水平。在確定適當的水平時，公司 在每個報告期結束時對資產和負債進行分析。
下表按公允價值等級列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值計算的金融資產：
按公允價值計算的金融資產表
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 美國國債 | $ | |||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由於金融工具的短期性質，本公司相信其金融工具(包括現金、短期投資、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面價值接近公允價值。
最近 會計聲明
最近 採用了會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06， 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過取消現金轉換和受益轉換模式，減少了可轉換債務工具的會計模式數量。因此，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬，只要沒有其他特徵需要將其分開並確認為衍生工具。對於實體自身權益中的合同，受此次更新主要影響的合同類型是獨立的 和嵌入的特徵，由於未能滿足衍生範圍例外的結算條件 ，這些特徵在當前指導下被計入衍生品。這一更新簡化了相關的結算評估，取消了以下要求：(I)考慮合同是否將以登記股份結算，(Ii)考慮是否需要發佈抵押品，以及(Iii)評估 股東權利。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效，本次更新的條款可採用修改後的追溯方法或完全追溯方法。允許提前採用，自2021年1月1日起，公司 使用修改後的追溯方法提前採用了ASU 2020-06。
於2020年12月31日，本公司錄得與2019年發行的10,417份認股權證有關的衍生負債26,265美元，原因是認股權證的結算條款 載有認股權證相關股份須登記的措辭。ASU 2020-06取消了考慮認股權證是否將以登記股份結算的要求，因此，採用ASU 2020-06導致2021年1月1日累計赤字減少26,265美元，衍生權證負債減少26,265美元。
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2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題 815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計 (“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04就發行人應如何考慮修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權(即認股權證)提供了指導，該期權在修改後仍保持股權分類 或交換為原始票據以換取新票據。發行人應以修改或交換前權證的公允價值與該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後應用一個確認模型，該模型包括四類交易和每一類的相應會計處理(股權發行、債務發起、債務修改以及與股權發行和債務發起或修改無關的修改)。ASU 2021-04適用於2021年12月15日之後的所有財年 ，包括這些財年內的過渡期。實體應前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指導應用於在生效日期或之後發生的修改或交換。公司採用ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效。採用ASU 2021-04對本公司的綜合財務報表列報或披露沒有任何影響。
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2016年9月，FASB發佈了ASU第2016-13號，信貸損失--金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備 。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司並不認為新指引及相關法規修訂的潛在影響會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流造成重大影響。
管理層認為，財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或不會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。
3. 收購Activ Nutiv，LLC
2021年6月1日，該公司以25,949,654美元的總收購代價收購了ViActiv®骨骼保健和其他應用補充劑系列的所有者和分銷商Activ。
下表彙總了收購對價的公允價值與Activ在收購之日的有形資產、可識別無形資產和承擔負債的公允價值的分配情況：
取得的資產和承擔的負債的公允價值附表
| 公允對價價值： | ||||
| 經調整的購買價格，以現金支付 | $ | |||
| 將對價分配給所取得的資產和承擔的負債的公允價值： | ||||
| 有形資產淨值 | ||||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 可確認無形資產淨值 | ||||
| 商譽 | ||||
| 購入淨資產的公允價值 | $ | |||
公司從2021年6月1日開始將Activ的業務與公司的業務合併。隨後，11,893,134美元的商譽在2021年12月31日作為減值被註銷。
| 15 |
Activ的收入和營業收入(虧損)包括在隨附的簡明綜合經營報表中，如下：
Activ收入和營業收入(虧損)表
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
PRO 形式信息
以下為截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表 在實施某些備考調整後，如已於2021年1月1日完成對Activ的收購。 備考簡明綜合經營報表僅供參考，並不代表如果收購在2021年1月1日完成，則必然會取得的經營業績。
備考財務信息一覽表
| 截至2021年9月30日的三個月 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
與收購有關的交易成本2,103,680美元(包括法律、盡職調查、估值、投資銀行手續費和成本以及其他專業費用)不包括作為轉讓對價的組成部分，但在發生時計入費用。於截至2022年9月30日的三個月及九個月內，本公司並無產生任何與收購有關的成本。
4. 庫存
庫存 在下列日期由以下內容組成：
庫存計劃表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司的存貨按先進先出法計算的成本或可變現淨值中的較低者列報。
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5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列日期組成：
財產和設備明細表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備和軟件 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用分別為14,717美元和20,008美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊費用分別為53,897美元和61,115美元。在截至2022年9月30日的9個月內，從財產和設備中移除了成本為50,923美元、累計折舊為41,636美元的資產 ，導致處置虧損 9,287美元。
6. 無形資產，淨額
無形資產 在下列日期淨額包括：
無形資產明細表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 商號 | $ | $ | ||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
可攤銷 有限壽命可識別無形資產包括在收購Activ時獲得的商號和客户關係，自2021年6月1日起生效(見附註3)，並將在10年內攤銷。本報告所列期間並無產生任何減值費用 。2022年9月30日和2021年12月31日，該商標被歸類為 無限期無形資產。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，攤銷費用分別為297,500美元和892,500美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，攤銷費用分別為297,500美元和396,667美元。截至2022年9月30日，可攤銷有限壽命無形資產的預期未來攤銷費用 如下：
有限年限無形資產攤銷費用明細表
| 總計 | ||||
| 2022年(剩餘3個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來預期攤銷費用總額 | $ | |||
7. 經營租賃
於2022年9月30日，公司以按月租賃的形式租賃了位於德克薩斯州休斯敦的主要公司辦公空間，租賃費約為每月2,200美元。此外，2022年9月30日，該公司以經營租賃的形式在俄亥俄州格林維爾租賃了一個倉庫空間，每月租金約為1,900美元。本公司於2021年12月停止在俄亥俄州格林維爾倉庫的運營，此相關租賃義務將於2023年2月終止。
| 17 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，租金支出總額分別為6884美元和44,548美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，租金支出總額分別為22,991美元和132,002美元。
截至2021年12月31日，公司與其倉庫空間相關的使用權資產總額為24,257美元。在截至2022年9月30日的九個月內，鑑於公司決定停止倉庫位置的運營，公司確定該使用權資產已全部減值，並記錄了24,257美元的減值費用。截至2022年9月30日，使用權淨資產 為0美元。
截至2021年12月31日，該公司與其倉庫空間相關的經營租賃負債總額為26,028美元。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司為經營租賃負債支付了16,556美元。截至2022年9月30日，公司的經營租賃負債總額為9,472美元。
截至2022年9月30日，與倉庫空間相關的剩餘租期為5個月，倉庫空間租賃折扣率為3.9%。
根據租約，未來 最低租賃費如下：
租賃責任表
| 年終 | 經營租賃 | |||
| 2022年(剩餘3個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：計入利息/現值貼現 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | ||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||
| $ | ||||
8. 股東權益
普通股 股票
2022年2月提供服務
於2022年2月18日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發行及出售：(I)32,550,000股，每股0.30美元，每股包括一股本公司普通股 ，一份認股權證，以每股0.37美元的行使價購買一股公司普通股，於發行日期五週年(“A系列認股權證”)到期；一份認股權證，以每股0.37美元的行使價購買一股本公司普通股，於發行日起18個月(“B系列認股權證”)到期；及(Ii)4,450,000個預融資單位，每單位0.2999美元。每個單位由一份預籌資權證、一份A系列認股權證及一份B系列認股權證(統稱為“2022年2月發售”)、一份A系列認股權證及一份B系列認股權證(統稱為“2022年2月發售”)組成，以每股0.000美元的行使價購買一股本公司普通股(“預融資權證”)。
A系列認股權證和B系列認股權證的行權價格在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件時， 將進行適當調整。此外，若本公司於A系列權證及B系列認股權證的有效期內進行反向 股票拆分，則在反向拆分後本公司普通股的交易價格低於該等認股權證的行使價 時，該等認股權證的行權價格將作進一步調整。此外，在符合慣例的例外情況下，如果公司普通股或普通股等價物的發行價格低於A系列認股權證的行使價格 ，則A系列認股權證的行使價格將受 調整。在這種情況下，A系列權證的行權價格將降至此類交易中發行的證券的價格 。在發生基本交易時，認股權證持有人有權在基本交易完成的同時或30天內的任何時間行使選擇權，促使本公司以現金形式從持有人手中購買該等認股權證，金額相等於該等認股權證的布萊克·斯科爾斯價值根據 認股權證條款計算的金額。
於2022年2月18日，本公司與Roth Capital Partners LLC(“Roth”)及Maxim Group LLC作為聯席代理(統稱為“代理”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，本公司 向代理支付合共相當於於2022年2月發售的單位所得毛收入7.0%的費用，並向 代理償還與2022年2月發售有關的開支100,000美元。此外，公司向Roth發行了認股權證(“配售代理權證”)，以購買最多1,850,000股公司普通股，可按每股0.37美元的行使價行使。配售代理認股權證可立即行使，並於發行日期 五週年時失效。
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於2022年2月23日，本公司完成2022年2月的發售，併發行(I)32,550,000股普通股，(Ii)A系列認股權證 購買37,000,000股普通股，(Iii)B系列認股權證購買37,000,000股普通股，及(Iv)預籌 認股權證購買4,450,000股普通股。2022年2月發售的總收益為11,100,000美元，扣除我們應支付的配售代理費和發售費用後的淨收益約為9,969,000美元。所得款項包括行使與2022年2月發售有關的認股權證所得款項淨額約1,134,000美元。
2021年1月在市場上提供產品
於2021年1月，本公司訂立兩項銷售協議，據此，本公司可按“按市價”發售(“2021年1月自動櫃員機發售”)出售最多35,000,000美元的本公司普通股。該公司同意向其投資銀行支付相當於每次出售股票總收益3.0%的佣金。2021年1月的ATM 發行已於2021年1月和2月全部完成，據此，公司出售了總計7,608,674股普通股，產生了約35,000,000美元的毛收入和扣除發售費用後的淨收益33,662,597美元。
認股權證
本公司認股權證活動摘要如下：
認股權證活動時間表
| 股票 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 到期時間 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
| 2022年9月30日，全部可行使 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日，已發行和可行使的權證的行權價格如下：
未到期及可行使認股權證行權價表
未償還的認股權證和 可行使的(股份) | 行權價格 | |||
| $ | ||||
在截至2022年9月30日的9個月內，投資者行使了認股權證，購買了4,450,000股本公司普通股。認股權證可按每股0.2999美元的價格行使，這為公司帶來了1,334,555美元的毛收入和1,134,040美元的淨收益。
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股票 期權
基於股票的薪酬、股票期權、活動明細表
| 股票 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | - | |||||||||
| 到期時間 | ( | ) | - | |||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 2022年9月30日，未償還 | ||||||||||||
| 2022年9月30日，可行使 | - | = | ||||||||||
未到期及可行使期權行權價表
未完成的期權 (股票) | 可行使的期權 (股票) | 行權價格 | ||||||
| $ | ||||||||
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司向本公司四名獨立董事會成員每人授予購買合共66,668股普通股的期權，與該等董事的薪酬計劃有關，授予日期公允價值為7,793美元 採用Black-Scholes期權定價模型，該模型基於以下假設：(I)波動率為146%， (Ii)貼現率為0%， (Iii)預期股息收益率為零，以及(Iv)預期壽命為3年。這些期權的行權價為每股0.15美元 。2022年6月30日歸屬的期權中有8,336 ，其餘期權在此後兩年內按季度按比例歸屬，以繼續服務為準。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予購買269,339授予公司員工和獨立董事會成員普通股 ，授予日期公允價值為$使用基於以下假設的Black-Scholes期權定價模型：(I)波動率為117% 至%， (Ii)貼現率0.38% 至%， (Iii)零預期股息收益率，以及(Iv)預期壽命為年。 期權的行權價為1.61美元至 $每股 。67,558授予日一週年時授予的期權，第 個期權將按月授予，和66,668的期權將在三年內按比例授予，但須繼續服務。如上所述，作為他們在董事會任職的年度薪酬的一部分，五名獨立董事每人獲得了16,333英鎊的年度股票期權2021年6月30日公司普通股的股份。
| 20 |
公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動。無風險利率是根據聯邦儲備銀行制定的利率計算的。預期股息收益率是基於本公司過去沒有向普通股股東支付股息，並且預計未來也不會向普通股股東支付股息的事實。 授予的股票期權的預期壽命是使用“簡化”方法估計的，即預期期限等於股票期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。
於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司確認的股票薪酬總開支分別為191,882美元及589,229美元，與既有期權的公允價值有關。
截至2022年9月30日，公司共有182,958份未歸屬期權未償還，剩餘公允價值約為321,331美元，將在平均5年內攤銷。根據公司普通股在2022年9月30日的收盤價每股0.14美元計算，截至2022年9月30日，已發行期權的總內在價值為0美元。
受限 普通股
在截至2022年9月30日的九個月內，並無授予公司普通股限制性股份。在截至2022年9月30日的九個月內，已發行約211,005股先前已授予的已歸屬限制性股票，扣除與預扣税款有關的37,145股 ，金額為24,011美元。被扣留的股份按面值註銷並從普通股中扣除，超過面值的部分從額外的實收資本中扣除。
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司向本公司首席執行官授予244,338股受限普通股，包括於2022年1月歸屬的152,671股受限普通股；向服務顧問授予41,667股受限普通股 ，後者於2021年8月15日全數歸屬；以及向本公司首席商務官授予50,000股受限普通股 ，首席商務官按比例於授出日期的每三年按比例歸屬三分之一的受限普通股，但須繼續受僱於本公司。
244,338股普通股限制性股份的總公允價值被確定為742,911美元，這是根據授予該等股份時公司普通股的每股價格確定的。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司確認與既得限制性股份有關的基於股份的薪酬開支分別為76,938美元及505,926美元。截至2022年9月30日，與未歸屬股份相關的未歸屬補償金額為24,892美元，將在1.75年的剩餘歸屬期間內攤銷。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的受限普通股活動：
非既得限制性普通股活動一覽表
| 股份數量 | 股份公允價值 | |||||||
| 非既得股，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 非既得股，2022年9月30日 | ||||||||
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2018 股權激勵計劃
2018年，公司股東最初批准了2018年股權激勵計劃(修訂後的《2018年計劃》)。 根據2018年計劃(修訂後，如下所述)，可以股票期權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵的形式向員工、董事和顧問授予最多10,000,000股普通股。2022年9月16日，公司股東批准了對2018年計劃的修訂，將2018年計劃下符合條件的股票數量增加到10,000,000股，根據2018年計劃可發行的股票總數從1,666,666股增加到10,000,000股。根據2018年計劃授予的獎勵條款 一般由董事會薪酬委員會根據 2018年計劃的規定確定。根據2018年計劃授予的期權到期，具體取決於每筆贈款的具體條款。根據2018年計劃授予的股票期權和 受限股票單位的歸屬根據每個授予的單獨條款而有所不同。在截至2022年9月30日的9個月內，根據2018年計劃向本公司 董事會獨立成員發放了66,668份與該等董事的薪酬計劃相關的股票期權。在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予了購買202,671股普通股的期權，其中包括向公司首席執行官授予152,671份股票期權，向公司首席商務官授予50,000份股票期權。在截至2021年9月30日的9個月內，根據2018年計劃向本公司獨立董事會成員發行的與該等董事的薪酬計劃相關的股票期權也有66,668份。於截至2021年9月30日止九個月內，本公司批出202, 671股公司普通股限制性股票，包括根據2018年計劃向公司首席執行官 發放的152,671股普通股限制性股票和向公司首席商務官發放的50,000股普通股限制性股票。
截至2022年9月30日，本公司已根據2018年計劃授予611,007股股票期權和202,671股限制性普通股。 截至2022年9月30日，根據2018計劃可授予的普通股餘額為9,186,322股。
9. 承諾和或有事項
法律訴訟
在正常業務過程中，公司會定期成為因其運營而引起的各種未決或威脅的法律行動和索賠的對象。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並不是任何重大法律訴訟的一方，且 並不知悉任何針對本公司的未決或威脅的法律訴訟可能對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響 。
10. 後續事件
自美國證券交易委員會提交這些簡明合併財務報表之日起，公司對後續事件進行了評估。概無重大後續事件影響或可能影響簡明綜合財務報表中的金額或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及我們在截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素，這些因素可能會被我們 提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。
正如本季度報告中在Form 10-Q中使用的，術語“我們”、“我們”和“公司” 是指Guardion Health Science，Inc.單獨或根據上下文要求與其子公司一起 。
概述
我們 是一家臨牀營養公司，開發和分銷臨牀支持的營養、醫療食品和膳食補充劑。 我們提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的產品組合，旨在支持零售消費者、醫療保健專業人員和 提供者及其患者。
我們 看到了通過獲取、開發和分銷特定條件、經臨牀驗證的、以科學為基礎的營養、醫療食品和膳食補充劑來發展我們的業務和創造價值的機會。
隨着2021年6月1日從Adare PharmPharmticals，Inc.(“Adare”)收購Activ Nutritic，LLC(“Activ”或“Viactiv”)及其Viactiv系列膳食補充劑(用於骨骼健康、免疫健康和其他應用)，我們的形象和重點發生了根本性的變化。
收購和整合Viactiv系列產品極大地改變了我們的財務狀況、市場狀況和品牌 重點，也擴大了我們在短期內和外部尋找更多業務機會的範圍。我們截至2022年9月30日的三個月的運營和財務業績與截至2021年9月30日的三個月相當，這是我們在所有三個月中擁有Activ的第一個季度。截至2022年9月30日的9個月的運營或財務業績都無法與我們於2021年6月1日收購Activ以來截至2021年9月30日的9個月相比。
我們相信，對Activ的收購增加了幫助我們實現目標的其他有價值的因素，包括(1)Viactiv的品牌知名度和消費者接受度；(2)經驗豐富的管理；(3)建立的分銷和供應網絡及關係；(4)產品開發潛力；以及(5)長期的收入增長和盈利記錄。
| ● | 品牌知名度-Viactiv最初是由行業領導者美贊臣/強生在大約20年前推出的，我們相信，這一歷史，加上產品的營銷活動、品味簡介和持續積極的消費者評價， 已導致消費者強烈的認知度和接受度。我們正在利用這一強大的消費者意識將Viactiv品牌擴展到鈣質咀嚼之外。今年早些時候，我們推出了一款名為Omega Boost Gel Bites的Omega-3產品，我們正在向與鈣質咀嚼類似的目標受眾進行營銷。這與跨產品交叉銷售一起是我們正在採取的重要行動 我們正在利用Viactive的品牌知名度來幫助我們發展業務。 | |
| ● | 經驗豐富的管理-作為Activ收購的一部分，我們任命Craig Sheehan為我們的首席商務官。Sheehan先生是Adare執行領導團隊中負責Viactiv品牌的高級管理人員，他為我們的領導團隊做出了巨大的貢獻。我們在Viactiv營銷和運營人員中增加了專業人員，這幫助我們擴展了我們的能力，並更好地利用了希恩先生的領導能力和行業經驗。 |
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| ● | 建立了分銷和供應網絡-Viactiv的產品傳統上通過全國許多最大的零售商進行銷售，其中包括沃爾瑪(零售和在線)、塔吉特、CVS和亞馬遜。今年早些時候，我們在我們的網站viacti.com上添加了直接面向消費者的電子商務 功能，以擴大我們的銷售渠道。Viactiv鈣咀嚼片現在可以通過這些渠道中的任何一個購買，我們隨後將我們的眼科產品添加到了這個平臺上。我們還在努力利用我們的分銷和供應網絡來發展我們的Omega Boost Gel Bites產品，該產品目前在我們的直接面向消費者的網站和一家在線零售商上銷售。我們正在評估Omega Boost Gel Bites的額外渠道擴展，並向我們的客户提供與其他GHSI產品捆綁的 。 | |
| ● | 跟蹤 盈利記錄-Viactiv品牌在我們收購該品牌之前和 之後都有良好的財務成功歷史。2022年前9個月的銷售額受到供應鏈挑戰的影響，這些挑戰限制了我們能夠分發供銷售的庫存 。我們的業績也受到了一般經濟狀況的不利影響，這些經濟狀況 對零售店更廣泛的維生素、礦物質和補充劑類別產生了負面影響。 |
推出Viactiv®歐米茄Boost凝膠咬口劑
2022年2月，我們開始營銷我們的Viactiv®歐米茄Boost凝膠咬口膠產品，這是我們自2021年6月收購Viactiv品牌以來首次擴展該品牌。1200毫克Omega-3凝膠咬片旨在提供全身支持，包括心血管、大腦、關節和眼睛健康。新劑型能夠提供大的、難以吞嚥的軟凝膠的效力， 口感極佳的咀嚼形式，其Omega-3的含量是領先的魚油膠的十倍。與常規的軟凝膠配方相比，凝膠咬合劑型具有更好的吸收和更少的消化問題，並且沒有令人不快的魚腥味和不含糖，這與許多其他歐米茄-3產品有關。在截至2022年9月30日的三個月中，我們宣佈了一項獨立臨牀研究的中期結果，該研究旨在評估我們的新Viactive Omega Boost Gel Bite在提高Omega-3紅細胞飽和水平方面的有效性。我們的中期臨牀結果顯示，在客户使用僅4周內，Omega-3水平就改善了51%。
我們 希望這款新產品不僅能增加我們的收入，還能成為未來幾個季度推出的眾多新產品中的第一款。 Omega Boost Gel Bites還代表着Viactiv品牌在鈣質產品之外的擴展。根據在線評論的判斷，客户最初的反應是積極的。儘管Omega Boost Gel Bites自推出以來銷量一直不高，但我們對該產品的潛力持樂觀態度，因為我們提高了消費者的意識，獲得了對該產品療效的更多臨牀支持， 完善了我們的營銷活動，並增加了分銷。
添加 這些產品使我們能夠以多種方式創造額外價值。我們相信Viactiv品牌和成熟的經銷渠道將使我們的Omega Boost Gel Bites銷售和營銷功能更加成功。2022年推出這一新產品將我們的產品組合擴展到鈣質咀嚼之外，這是我們增長戰略的一個重要方面。Viactiv品牌傳統上專注於向處於不同生命階段的女性購買者銷售鈣質補充劑。我們相信，這些目標受眾也會 對購買我們的omega-3補充劑感興趣，我們認為這些補充劑是現有omega-3軟凝膠和膠狀產品的首選替代品。
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Omega Boost Gel Bites產品的推出通過將品牌擴展到已建立的規模可觀的omega-3市場，極大地擴大了Viactiv的總目標市場。我們希望隨着時間的推移，我們的omega-3產品將在競爭中脱穎而出。
我們 還通過推出直接面向消費者的網站來擴大Viactiv的銷售渠道。這一新渠道為Viactiv客户提供了一個額外的渠道來購買我們的產品，但它也為客户提供了更多定製的優惠和信息。
我們 計劃利用Viactiv擁有的成熟分銷渠道和營銷經驗來推廣我們的其他產品，我們希望這將加速這些產品的收入增長。Viactiv傳統上通過具有實體位置的傳統 零售商、在線零售商和通過我們的網站直接分發給消費者的方式分發鈣質咀嚼產品。我們在viacti.com網站上推出了我們的Omega Boost Gel Bites，我們還在繼續增加在線零售商。我們目前正在評估是否將分銷範圍擴大到傳統零售商 。根據在線評論、客户調查和焦點小組的判斷，客户對Omega Boost Gel Bites的初步反應是積極的。雖然我們的Omega Boost Gel Bite的銷量一直不高，但我們對該產品的潛力持樂觀態度，因為我們 提高了消費者的意識，獲得了對該產品療效的額外臨牀支持，並完善了我們的營銷活動。
推出Viactiv產品的直銷在線商店
在2022年1月期間，我們通過Viactive系列產品的Shopify商店推出了新的電子商務平臺(可在www.active.com上找到)。 新的電子商務平臺為Viactiv客户提供了通過零售店(例如雜貨店、藥店等)購物的選擇。或通過這些零售網站或直接通過我們的新品牌網站在線 。在截至2022年9月30日的9個月中，我們大約1%的銷售收入來自此渠道。我們希望通過有針對性的營銷努力來增加這一部分的收入 通過數字營銷戰略吸引現有客户和新客户，該戰略包括移動優化、績效營銷、 和品牌知名度。
戰略目標、目標和戰略
我們實現股東價值最大化的能力要求我們建立堅實的公司基礎，並在此基礎上展示增長和商業成功 。我們在2021年和2022年迄今採取了一系列措施來加強我們的企業基礎，包括收購Viactiv、逐步減少和重新評估向量視覺、招聘關鍵團隊成員和簡化運營。
我們的三個主要目標是：
| ● | 展示 商業成功：我們專注於現有Viactiv產品組合的銷售增長，2022年推出的新產品的銷售增長，並將其他臨牀營養產品定位為最大限度地發揮效果。我們已在2022年前9個月採取措施解決這一目標，推出了新的Omega Boost Gel Bites，這為我們的產品組合增加了一款關鍵產品。 新產品對於降低客户對供應商集中的風險也很重要。我們繼續與我們的製造業合作伙伴合作，開始重建受到我們所經歷的供應鏈限制的負面影響的庫存。庫存不足是我們在2022年上半年實現鈣產品銷售增長的最大障礙，但在截至2022年9月30日的三個月裏，我們在重建這些庫存和重新進貨零售商方面取得了進展。我們還在今年早些時候向我們的零售合作伙伴傳達了一項提價措施，預計將在年底前實施。儘管運營有所改善，但在截至2022年9月30日的三個月裏，我們的銷售額有所下降。這些銷售下降與零售場所更廣泛的維生素、礦物質和補充劑類別的 下降是一致的，也是我們在截至2022年9月30日的三個月中遭遇持續供應 限制的結果。 | |
| ● | 加強 我們的商用引擎：我們認為，我們需要有效地實施幾項戰略，包括擴大我們在銷售渠道中的分銷，加強我們的Viactiv品牌和相關營銷，建立我們的創新渠道，並加強我們的 團隊。在截至2022年9月30日的三個月內，我們繼續與新的和現有的 客户討論新的分銷機會，並加強我們在viacti.com上直接面向消費者的能力。我們還通過開展消費者調查和焦點小組來推進我們的營銷工作。我們將繼續關注客户趨勢並尋找新產品開發的機會，但我們今年不打算再推出新產品。我們計劃利用2022年的剩餘時間集中精力將歐米茄Boost Gel Bites商業化，並準備在2023年推出另一款產品。在截至2022年9月30日的三個月中，我們已 提高了庫存水平，以增加我們的市場試用，以努力恢復與Amazon.com的一致銷售水平 。我們將繼續採取更多的營銷策略，以增加所有Viactiv產品在我們現有銷售渠道中的分銷。 |
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| ● | 加強我們的臨牀營養戰略：我們正在加強我們的臨牀營養戰略，其中包括推進有關我們現有和未來產品的臨牀證據 ，與專業製造商和供應商合作利用創新，並努力 提高醫療保健社區對我們產品的認識。在截至2022年9月30日的三個月內，我們宣佈了一項獨立臨牀研究的中期結果，該研究旨在評估新的Viactiv Omega Boost Gel Bites在提高紅細胞Omega-3飽和水平時的有效性。我們的中期臨牀結果顯示，在客户使用的短短4周內，Omega-3水平就提高了51% 。最後，我們繼續與製造合作伙伴會面，研究以科學為基礎的配料的供應 以及可以納入我們未來產品的新形式。 |
我們 還在我們的財務顧問的幫助下，探索如何更快地增加公司的總收入並提高我們的利潤。我們正在評估潛在的交易機會，以將更多品牌添加到我們現有的品牌組合中，或者將公司與更大的公司合併，從而將公司的品牌添加到此類實體的產品套件中，以便 獲得運營協同效應和機會。
戰略備選方案的評估
公司還在評估以股東價值最大化為重點的替代戰略路徑，我們已聘請財務顧問為這一過程提供支持。我們的管理團隊和董事會認為，公司目前的市場估值沒有準確反映公司和我們正在建設的臨牀營養平臺的潛在價值。 因此，公司正在探索一系列戰略選擇，以幫助公司發展並提升股東價值，其中包括出售、合併、收購、反向收購或其他戰略交易。然而，不能保證這一過程將導致交易，或者如果交易完成，最終將 提高股東價值。戰略審查過程沒有既定的時間表，在董事會作出正式決定並確定在這種情況下披露是適當和/或必要之前，本公司不打算定期提供最新情況。
資本可獲得性
我們 可以根據需要繼續尋求籌集額外的債務和/或股權資本，為未來的運營和收購提供資金，但 不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證能夠獲得必要金額的額外融資，以完全滿足我們的運營需求。隨着時間的推移，如果我們無法及時獲得足夠的資本資源，我們可能會被迫 減少或停止我們的產品開發計劃和/或縮減或停止運營。
我們 將繼續產生與我們的產品商業化和開發以及我們 為建設我們的基礎設施、擴大我們的業務和執行我們的業務計劃所做的努力相關的鉅額費用。即使在未來實現盈利，我們也可能無法持續盈利。我們預計在可預見的未來，運營將繼續出現鉅額虧損和負的現金流。
我們 沒有任何信貸安排作為當前或未來資本的來源。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券 可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。債務融資如果獲得，可能涉及協議 ，其中包括限制或限制採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務，這將增加 費用，並可能要求我們的資產擔保此類債務。
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2022年2月提供服務
於2022年2月18日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，我們發行並出售：(I)32,550,000股，每股0.30美元，每股由一股我們的普通股組成，一份認股權證，以每股0.37美元的行權價購買一股我們的普通股，於發行日期五週年時到期(“A系列認股權證”)，一份認股權證，以每股0.37美元的行權價購買一股本公司普通股，於發行日起18個月到期(“B系列認股權證”)，及(Ii)4,450,000個預融資單位，每單位0.2999美元， 每個單位包括一份預籌資權證，以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股 (“預資金權證”，連同A系列權證和B系列權證，統稱為“認股權證”)、一份A系列權證和一份B系列權證(統稱為“2022年2月發售”)。
A系列認股權證和B系列認股權證的行權價格在發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件時， 將進行適當調整。此外，若本公司於A系列權證及B系列認股權證的有效期內進行反向 股票拆分，則在反向拆分後本公司普通股的交易價格低於該等認股權證的行使價 時，該等認股權證的行權價格將作進一步調整。此外，在符合慣例的例外情況下，如果公司普通股或普通股等價物的發行價格低於A系列認股權證的行使價格 ，則A系列認股權證的行使價格將受到 調整。在這種情況下，A系列權證的行權價格將降至此類交易中發行的證券的價格 。在發生基本交易時，認股權證持有人有權在基本交易完成的同時或30天內的任何時間行使選擇權，促使本公司以現金形式從持有人手中購買該等認股權證，金額相等於該等認股權證的布萊克·斯科爾斯價值根據 認股權證條款計算的金額。
於2022年2月18日，吾等與Roth Capital Partners LLC(“Roth”)及Maxim Group LLC作為聯席代理(統稱為“代理商”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，據此，吾等向代理商 支付合共相當於於2022年2月發售的單位銷售總收益7.0%的費用，並向代理商償還與2022年2月發售有關的開支100,000元 。此外，我們向Roth發行了認股權證(“配售代理權證”) ，以購買最多1,850,000股普通股，可按每股0.37美元的行使價行使。配售代理 認股權證可立即行使，並於發行日期五週年時失效。
2022年2月23日，我們完成了2022年2月的發行，發行了(I)32,550,000股普通股，(Ii)A系列認股權證， 購買37,000,000股普通股，(Iii)B系列認股權證，購買37,000,000股普通股，以及(Iv)預籌 認股權證，購買4,450,000股普通股。2022年2月發售的總收益為11,100,000美元，扣除我們應支付的配售代理費和發售費用後的淨收益約為9,969,000美元。所得款項包括行使與2022年2月發售有關的認股權證所得款項淨額約1,134,000美元。
納斯達克 通知
於2022年1月25日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出書面通知，指本公司在連續30個營業日內未能 遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。
根據納斯達克上市規則第5810(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的合規期，自通知發出之日起計 或至2022年7月25日止，以恢復遵守1.00美元的最低投標價格要求。在截至2022年7月25日的合規期內，我們未恢復合規，因此我們請求納斯達克再給予我們180個日曆日曆日，以恢復合規。
2022年7月26日，本公司收到納斯達克的書面通知，稱本公司獲批第二個180歷日期限至2023年1月23日，以重新遵守1.00美元的最低投標價格要求。納斯達克決定授予 第二個合規期是基於本公司滿足公開持有股票市值持續上市的要求 和在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(最低投標價格要求除外)，以及本公司發出書面通知表示其有意在第二個合規期內通過 在必要時進行反向股票拆分來彌補不足之處。此前，在2022年6月16日召開的公司年度股東大會上，授予公司董事會酌情決定權修改經修訂的公司註冊證書的提案，將公司普通股的流通股按特定比例合併為較少數量的流通股，範圍從不拆分到最多30股1股。 具體比例將由董事會全權決定(“反向股票分拆”)未經本公司大多數已發行及已發行股份的必要投票批准。儘管出席年度會議的股東中有63%的人投票贊成反向股票拆分，但超過50%的公司已發行股票和 流通股並未按照特拉華州法律的要求出席年度會議，以批准反向股票拆分。 要重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在2023年1月23日之前至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。
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本公司正在仔細評估恢復合規的潛在行動，包括但不限於召開特別股東大會以徵求對反向股票拆分的批准，然而，本公司可能無法在合規期內重新遵守1.00美元的最低投標價格要求。如果本公司未能在將於2023年1月23日到期的第二個180天期限內重新獲得合規，納斯達克將通知本公司其對本公司普通股退市的決定，屆時本公司將有機會在 本公司普通股正式退市之前，向納斯達克聽證審查委員會上訴退市決定。
VectorVision
在2021年12月，作為管理層根據Activ收購對我們的業務進行評估的一部分，我們大幅縮減了VectorVision的日常運營，以顯著降低成本。我們正在探索各種替代方案，並大大降低成本，以保護、管理和利用我們各種相關的知識產權。因此，隨着專門用於VectorVision的資源減少，管理層相信它將能夠更好地集中精力，並將資本部署到更具成長性的品牌和產品線，如Viactiv，以及其他正在開發的產品。
風險集中
有關風險集中的資料 載於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表附註2，包括在本季度報告的10-Q表格內。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層根據過往經驗及各種假設作出估計，而該等假設 相對於當時的整體財務報表被認為是合理的，其結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。管理層利用現有信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評估之後，如果認為適當，這些估計數會相應地進行調整。 實際結果可能與這些估計數不同。重大估計包括與按可變現淨值對存貨進行估值時使用的假設、對企業收購中獲得的資產進行估值時使用的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、對基於股票的薪酬進行估值時使用的假設、遞延税項資產的估值準備、潛在負債的應計項目有關的假設, 及釐定本公司流動資金時所使用的假設。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表中所描述的關鍵會計政策沒有影響我們的精簡合併財務報表和本文中包含的相關附註。
最近 趨勢-市場狀況
我們 受到新冠肺炎疫情帶來的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。我們已經實施了健康和安全預防措施和協議，以應對大流行和政府指導方針。
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我們 截至2022年9月30日的9個月的財務業績受到供應鏈限制的影響，這在很大程度上是由於 新冠肺炎疫情及其導致的供應商勞動力短缺。這些限制從截至2021年12月31日的三個月開始，一直持續到2022年，並將持續到2023年。這些供應鏈限制已經影響了我們獲取庫存以履行Viactiv品牌產品的客户訂單的能力，並可能繼續影響我們履行客户訂單的能力。供應鏈限制對我們供應鏈和分銷的許多關鍵組件的可用性產生負面影響 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法在某些零售商處充分維持Viactiv產品的某些庫存水平，我們 將向此類零售商收取缺貨費用。儘管我們預計這些供應鏈挑戰至少將持續到2022年，但我們已經開始看到庫存生產週期有所改善。
通貨膨脹和潛在的經濟衰退
我們 是，我們的供應商正在經歷製造和分銷成本的廣泛上漲以及運輸挑戰，這在一定程度上是大流行的結果。為了爭奪充足的勞動力供應，勞動力競爭推動了工資的大幅增長 ，並顯著影響了我們的供應商成本。此外，燃料成本的增加也影響了運輸成本。雖然我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但在未來可能會這樣做。我們正在監控成本結構，並評估此類成本可以在多大程度上轉嫁給客户，同時考慮到通脹上升和利率壓力對消費者的整體影響。我們在2022年第二季度向我們的零售合作伙伴傳達了漲價通知。我們預計這次漲價將在年底前實施。我們預計投入成本通脹將持續到2022年和2023年。如果我們不能成功地管理通貨膨脹的影響，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，有各種經濟指標表明，美國經濟可能在未來幾個季度進入衰退。經濟衰退可能會影響總體商業環境和資本市場，這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。
最近 會計聲明
關於最近會計聲明的信息 載於截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表附註2，包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他部分。
運營計劃
概述 概述
我們 專注於打造一家領先的臨牀營養公司，目標是成為一家業績最好的成長型公司。我們的團隊 繼續評估我們的產品和服務的業務、核心基本面以及市場機會。隨着2021年6月1日收購Viactiv品牌和業務，管理層相信我們將能夠加快我們的增長和發展。
我們的 團隊致力於通過開發專為長期商業成功而設計的業務模式和基礎設施來奠定堅實的基礎。 這一過程需要時間，但我們正在採取必要的重要步驟，以打造一家更強大的公司。在獲得足夠資金的基礎上，我們打算增加商業化和業務開發活動，包括參與新產品開發和進一步的戰略收購，以利用增長機會。
從長遠來看，我們相信，我們成功的關鍵之一將是通過 經過臨牀驗證的強有力的主張，為差異化和強健的品牌創造價值，以滿足不斷增長的市場中的消費者需求。我們致力於在強大的科學支持下，以有意義的差異化品牌將引人注目的產品推向市場 。
我們 目前正在制定幾項計劃，我們相信這些計劃將有助於實現上述在《戰略 目標、目標和戰略》及下文中所述的長期目標。
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我們的 增長計劃專注於增加收入，並在強大的科學支持下，以有意義的差異化品牌向市場推出有吸引力的產品 。管理層打算將重點放在那些在合理的時間內擁有最大的商業成功機會併合理配置資本的產品上。
| ● | 我們 打算通過更好地利用銷售渠道提高產品商業化程度來改善我們的銷售渠道，並利用我們的集體經驗，特別是Viactiv產品分銷方面的經驗，來增加和改善我們所有產品的分銷。今年早些時候，我們在viacti.com上增加了直接面向消費者的電子商務功能，以擴大我們的銷售渠道。我們的 鈣質口香糖現在可以通過許多銷售渠道購買，包括傳統零售商擁有的商店、在線零售商的網站 以及直接從Viactiv購買。我們今年早些時候在Viactiv 直接面向消費者的網站上推出了Omega Boost Get Bites，並在2022年第二季度通過向某些在線零售商添加該產品來增加產品的分銷 。我們目前正在評估歐米茄Boost Gel Bites的額外渠道擴展。 | |
| ● | 我們 打算通過繼續開發新產品來增強我們的產品戰略，以增加我們的產品廣度，如Omega Boost Gel Bites。新產品是我們銷售增長戰略的重要組成部分，但它們也使我們的客户基礎和供應鏈多樣化。我們還將繼續嚴格評估我們當前的產品組合，以改進或停產某些現有的 產品。我們專注於具有差異化配方、產品口味、極具吸引力的產品格式和具有競爭力的成本結構的產品。 | |
| ● | 我們 打算通過改善我們的品牌組合的管理和開發來改進我們的品牌戰略，特別是通過利用Viactiv強大的消費者意識和接受度。推出Omega Boost Gel Bites是向瞭解Viactiv品牌的消費者介紹新產品的重要一步。這一新產品的推出還強化了Viactiv品牌的關鍵屬性，包括消費者體驗和產品功效。 | |
| ● | 我們 打算通過繼續提供有關我們產品的臨牀證據，與 製造商和供應商合作，利用我們合作伙伴的創新，並在醫療保健社區內提高對我們產品和努力的認識，從而加強我們的臨牀營養戰略。 | |
| ● | 我們 計劃通過改進支持我們的產品並推動我們的產品開發過程的科學，以及從公認的醫療保健專業人員那裏獲得更多關於我們產品的臨牀證據來擴大我們的科學工作。例如，我們已經啟動了與研究合作伙伴的合作，以開始一項臨牀試驗，以測量我們最近推出的Omega Boost Gel Bites產品對Omega-3的吸收 ，我們還在繼續推進我們的GlaucoCetin產品的臨牀工作。 |
運營結果
截至2022年9月30日，我們主要從事產品開發、商業化、Activ集成和融資。 我們已經並將繼續為我們的產品商業化和開發投入大量資金。隨着對Viactiv品牌和業務的收購從2021年6月1日起生效，並自該日起成功整合到我們的運營中，我們相信我們已經建立了一個重要的毛收入基線水平，我們希望在此基礎上實現增長。
在2021年12月31日，我們停止了VectorVision的運營。我們正在探索各種替代方法，以經濟高效的方式保存、管理和利用與VectorVision技術相關的各種相關知識產權，包括我們的美國專利 。
截至2022年9月30日的三個月的經營業績和財務業績與截至2021年9月30日的三個月的經營業績和財務業績相當，因為截至2021年6月1日收購Activ的經營業績和財務業績已全面反映在截至2021年9月30日的三個月的業績中，然而，截至2022年9月30日的九個月的經營業績和財務業績都無法與截至2021年9月30日的九個月相比。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較
截至三個月 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,663,550 | $ | 3,148,612 | $ | (485,062 | ) | (15 | )% | |||||||
| 銷貨成本 | 1,575,366 | 1,760,586 | (185,220 | ) | (11 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,088,184 | 1,388,026 | (299,842 | ) | (22 | )% | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 526,193 | 777,526 | (251,333 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| 一般事務、行政事務和其他 | 2,241,182 | 3,329,608 | (1,088,426 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 研發 | 60,203 | 16,234 | 43,969 | 271 | % | |||||||||||
| 租賃終止減值損失 | - | 280,176 | (280,176 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | 2,827,578 | 4,403,544 | (1,575,966 | ) | (36 | )% | ||||||||||
| 運營虧損 | (1,739,394 | ) | (3,015,518 | ) | 1,276,124 | (42 | )% | |||||||||
| 利息收入 | 43,282 | 682 | 42,600 | - | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,696,112 | ) | $ | (3,014,836 | ) | $ | 1,318,724 | (44 | )% | ||||||
收入
截至2022年9月30日的三個月，產品銷售收入為2,663,550美元，而截至2021年9月30日的三個月為3,148,612美元，減少了485,062美元，降幅為15%。我們最大的兩個客户的銷售額減少了約34萬美元， 約佔變化的85%。
售出商品的成本
截至2022年9月30日的三個月，銷售成本為1,575,366美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,760,586美元，減少了185,220美元，降幅為11%。這一下降是由於在截至2022年9月30日的三個月中，與Viactiv 產品線相關的銷售成本減少了130,787美元，我們以前的診斷業務減少了30,268美元，與我們的光學產品線相關的銷售成本減少了24,165美元。
毛利
截至2022年9月30日的三個月的毛利為1,088,184美元，而截至2021年9月30日的三個月的毛利為1,388,026美元，減少299,842美元或22%。這一下降是由於與Viactiv產品線相關的毛利潤減少了303,932美元，與我們以前的診斷業務相關的毛利潤減少了8,819美元，部分被我們光學產品線的毛利潤增加了12,909美元 所抵消。截至2022年9月30日的三個月的毛利率為40.9%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為44.08%。我們的毛利潤受到負面影響，直接原因是零售客户的貿易促銷和其他貿易補貼的增加，如上所述從毛收入中扣除。
銷售 和市場營銷
截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為526,193美元，而截至2021年9月30日的三個月為777,526美元，減少了251,333美元，降幅為32%。減少的原因是我們在截至2022年9月30日的三個月中減少了與Viactive系列產品相關的營銷和廣告支出 。銷售和營銷成本主要歸因於Viactiv產品線，主要包括與我們的鈣質、免疫和歐米茄Boost Gel Bites產品相關的廣告費用。 我們在2022年因推出Viactiv®Omega Boost Gel Bites產品產生了額外費用，包括創意開發、證明廣告、賬户管理和社交媒體相關成本。Viactiv®歐米茄Boost Gel Bites是我們自2021年6月收購Viactiv品牌以來首次推出該品牌的產品 。Omega Boost Gel Bites代表着Viactiv品牌在鈣產品之外的重要擴展。
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常規 和管理及其他
截至2022年9月30日的三個月，一般、行政和其他費用為2,241,182美元，而截至2021年9月30日的三個月為3,329,608美元，減少1,088,426美元，降幅為33%。減少的主要原因是專業費用減少了約436，00美元，股票薪酬減少了315,000美元，諮詢費用減少了172,000美元，保險減少了98,000美元，許可證和費用減少了47,000美元，租金減少了45,000美元，經紀人和行政費用減少了36,000美元，維修和維護減少了15,000美元，工資和相關成本增加了233,000美元，部分抵消了 。
收購 交易成本
我們 在截至2022年9月30日的三個月或截至2021年9月30日的三個月內沒有任何收購成本。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損1,696,112美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損3,014,836美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較
九個月結束 9月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,323,382 | $ | 4,605,628 | $ | 3,717,754 | 81 | % | ||||||||
| 銷貨成本 | 4,739,197 | 2,558,840 | 2,180,357 | 85 | % | |||||||||||
| 毛利 | 3,584,185 | 2,046,788 | 1,537,397 | 75 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,583,349 | 1,754,321 | (170,972 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 一般事務、行政事務和其他 | 7,885,181 | 8,080,596 | (195,415 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 研發 | 162,418 | 53,598 | 108,820 | 203 | % | |||||||||||
| 收購交易成本 | - | 2,103,680 | (2,103,680 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 減值損失使用權資產 | 24,257 | 280,176 | (255,919 | ) | (91 | )% | ||||||||||
| 總運營費用 | 9,655,205 | 12,272,371 | (2,617,166 | ) | (21 | )% | ||||||||||
| 運營虧損 | (6,071,020 | ) | (10,225,583 | ) | (4,154,563 | ) | (41 | )% | ||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | - | 14 | (14 | ) | - | |||||||||||
| 利息收入 | (54,458 | ) | (948 | ) | 53,510 | - | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,016,562 | ) | $ | (10,224,649 | ) | $ | 4,208,087 | (41 | )% | ||||||
收入
截至2022年9月30日的9個月，產品銷售收入為8,323,382美元，而截至2021年9月30日的9個月為4,605,628美元，增長3,717,754美元或81%。這一增長主要歸因於截至2022年9月30日的9個月我們的Viactiv產品線的銷售收入為8,006,229美元，而截至2021年9月30日的9個月我們的Viactiv產品線的銷售收入為4,047,920美元，增加了3,958,309美元。在2021年期間，我們只運營了從6月1日到9月30日的Viactiv線路。
售出商品的成本
截至2022年9月30日的9個月，銷售成本為4,739,197美元，而截至2021年9月30日的9個月為2,558,840美元，增長2,180,357美元或85%。這一增長主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中，與Viactiv產品線相關的銷售成本為4,505,892美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，與Viactiv產品線相關的銷售成本為2,155,625美元，增加了2,350,267美元。在2021年期間，我們只運營Viactiv線路 從6月1日到9月30日。
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毛利
截至2022年9月30日的9個月的毛利為3,584,185美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利為2,046,788美元，增幅為1,537,397美元或75%。這一增長主要是由於在截至2022年9月30日的9個月中，我們的Viactiv產品的銷售產生的毛利潤增加了3,500,337美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，我們的Viactive產品的銷售產生的毛利潤為1,892,295美元。截至2022年9月30日的9個月的毛利率為43.1%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為44.4%。截至2022年9月30日止九個月的毛利率下降的主要原因與期內因產品包裝材料過期而產生的109,363美元減值費用有關。
銷售 和市場營銷
截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為1,583,349美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,754,321美元，減少170,972美元，降幅為10%。減少的原因是在截至2022年9月30日的9個月中，我們減少了與Viactiv系列產品相關的營銷和廣告支出。銷售和營銷成本主要來自Viactiv產品線，主要包括與我們的鈣質、免疫和Omega Boost Gel Bites產品相關的廣告費用。我們在2022年因推出Viactiv®Omega Boost Gel Bites產品而產生了額外費用，包括創意開發、證明廣告、帳户管理和社交媒體相關成本。 Viactiv®Omega Boost Gel Bites是我們自2021年6月收購Viactiv品牌以來首次推出該品牌的產品。歐米茄Boost Gel Bites代表了Viactiv品牌在鈣產品之外的重要擴展。
常規 和管理及其他
截至2022年9月30日的9個月，一般、行政和其他費用為7,875,894美元，而截至2021年9月30日的9個月為8,080,596美元，減少204,702美元，降幅為3%。減少的主要原因是薪酬增加了約547,000美元，無形資產攤銷增加了496,000美元，經紀人和行政費用增加了250,000美元，倉庫成本增加了133,000美元，保險費增加了34,000美元，但股票薪酬、諮詢費、諮詢費、租金支出、維修和維護費用以及差旅費用減少了約826,000美元、674,000美元、122,000美元、46,000美元和23,000美元。
收購 交易成本
在截至2021年9月30日的9個月中，收購交易成本為2,103,680美元，全部與我們在2021年6月1日收購Activ 有關。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們沒有任何收購成本。
淨虧損
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損6,016,562美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損10,224,649美元。
流動性 與資本資源
在截至2022年9月30日的9個月中，我們產生了約6,016,562美元的淨虧損，並在經營活動中使用了約6,083,000美元的現金。截至2022年9月30日，我們手頭的現金約為12,946,000美元，營運資金約為16,078,000美元。
2022年2月23日，我們完成了一次證券發行，在扣除配售代理費和我們應支付的費用後，我們獲得了約9969,000美元的淨收益。(見《2022年2月產品介紹》)
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儘管截至2022年9月30日的9個月出現淨虧損，但管理層相信，我們目前的現金餘額和短期投資 自本10-Q表格季度報告提交給美國證券交易委員會之日起至少一年內足以為運營提供資金。
我們的融資歷來主要來自出售普通股。我們將繼續為與我們的臨牀營養產品線和建設我們的基礎設施相關的持續的商業化活動 產生鉅額費用。臨牀營養產品的開發和商業化 涉及一個漫長而複雜的過程。此外，我們的長期生存和增長可能取決於 新補充產品或產品線的成功開發和商業化。
我們 可以根據需要繼續尋求籌集額外的債務和/或股權資本，為未來的運營和收購提供資金，但 不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證能夠獲得必要金額的額外融資，以充分滿足我們的運營需求和戰略計劃。隨着時間的推移，如果我們無法及時獲得足夠的資本資源 ，我們可能被迫減少或停止我們的產品開發計劃和/或縮減或停止運營。
現金和現金等價物的來源和用途
下表列出了公司在以下每個時期的現金和現金等價物的主要來源和用途：
九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (6,082,906 | ) | $ | (9,078,172 | ) | ||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 4,990,054 | (33,107,719 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 9,944,928 | 37,231,013 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 8,852,076 | $ | (4,954,878 | ) | |||
操作 活動
截至2022年9月30日的9個月內，經營活動中使用的現金淨額為6,082,906美元，而截至2021年9月30日的9個月為9,078,172美元。經營活動使用的現金減少2,995,266美元，主要是由於截至2021年9月30日的九個月內與我們於2021年6月1日收購Activ有關的2,103,680美元的收購成本，但被截至2022年9月30日的九個月Activ業務增加的運營現金流部分抵消。
投資 活動
截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為4,990,054美元，截至2021年9月30日的9個月，投資活動使用的現金淨額為33,107,719美元。投資活動提供的現金在截至2022年9月30日的9個月內主要由購買和出售美國國庫券後的淨額構成
為 活動提供資金
截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為9,944,928美元，主要包括出售普通股所得淨收益8,834,899美元及行使認股權證所得淨收益1,134,040美元。截至2021年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為37,231,013美元，原因是出售普通股所得款項淨額為33,662,597美元，而行使認股權證所得款項淨額為3,568,414美元。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於我們是一家“較小的報告公司”，根據交易法規則 12b-2的定義，我們不需要提供這一項所要求的信息。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的首席執行官和首席財務官，在評估了我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後，9月 302022年，即本季度報告10-Q表所涵蓋的期間結束時，我們得出結論： 我們的披露控制和程序是有效的，因此我們根據交易法提交的報告中需要披露的信息被(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 和(Ii)累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的最近一個財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，而且任何對控制的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊實例(如果有的話)都已被發現。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時做出判斷。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
本公司目前並非任何重大法律程序的一方，亦不知悉本公司認為可能對其業務、經營業績、現金流 或財務狀況產生重大不利影響的任何待決或威脅的法律程序或針對本公司的索賠。本公司在正常業務過程中經常受到各種懸而未決或受到威脅的法律訴訟和索賠。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對公司產生實質性的不利影響，而且不能保證會取得有利的結果 。
第 1a項。風險因素
風險 影響我們業務和財務結果的因素在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)的第一部分第1A項“風險因素”中進行了討論。除本文和下文所述外，我們的風險因素與以前在年報中披露的風險因素相比沒有發生重大變化。 您應仔細考慮年報中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或 經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響 。
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與公司業務相關的風險
通貨膨脹和潛在的經濟衰退
我們 是，我們的供應商正在經歷製造和分銷成本以及運輸 挑戰的廣泛上漲，這在一定程度上是疫情的結果。為了爭奪充足的勞動力供應，勞動力競爭已導致工資大幅上漲，並顯著影響了我們的供應商成本。此外，燃料成本的增加也影響了運輸成本。雖然我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響，但在未來可能會有影響。我們正在監控成本結構，並評估此類成本可以在多大程度上 轉嫁給客户，同時考慮到不斷增加的通脹和利率壓力對消費者的整體影響。我們在2022年第二季度向零售合作伙伴傳達了漲價信息。我們預計此次提價將在年底前實施。我們預計投入成本通脹將持續到2022年和2023年。如果我們不能成功地 管理通貨膨脹的影響，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，有各種經濟指標表明，美國經濟可能在未來幾個季度進入衰退。經濟衰退可能會影響總體商業環境和資本市場，這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響 。
與公司普通股相關的風險
本公司收到納斯達克的書面通知，稱其未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求， 可能導致本公司被納斯達克股票市場摘牌。
2022年1月25日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，稱本公司 連續30個工作日未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續 連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。
根據納斯達克上市規則第5810(3)(A)條，本公司獲提供自 通知日期起計180個歷日的合規期，或直至2022年7月25日，以重新遵守1.00美元的最低投標價要求。在截至2022年7月25日的合規期內，本公司未恢復合規 ，因此，本公司請求納斯達克再給予其180個歷日 合規期以恢復合規。
2022年7月26日，本公司收到納斯達克的書面通知，稱本公司獲得第二個180日曆日的期限，即至2023年1月23日，以重新遵守1.00美元的最低投標價格要求。納斯達克決定授予第二個合規期是基於本公司滿足公開持有股票市值持續上市的要求和所有其他適用於在納斯達克資本市場首次上市的要求(最低投標價格要求除外)，以及本公司發出的書面通知，表明其有意在第二個合規期內通過進行必要的反向股票拆分來彌補這一不足。此前，在2022年6月16日舉行的公司年度股東大會上，授予公司董事會酌情決定權修改經修訂的公司註冊證書的提案，將公司普通股的流通股按特定比例合併為 較少數量的流通股，範圍從不拆分到最多30股拆分1股，確切的 比例將由董事會全權決定(“反向股票分拆”)，並未獲得本公司大多數已發行及已發行股份的 必要投票批准。儘管出席 年會的股東中有63%投票贊成反向股票拆分，但根據特拉華州的法律，超過50%的公司已發行和流通股必須投票贊成反向股票拆分。為了重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在2023年1月23日之前至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元。
本公司正在仔細評估恢復合規的潛在行動，包括但不限於召開特別股東大會以徵求對反向股票拆分的批准，然而，本公司可能無法在合規期內重新遵守1.00美元的最低投標價格要求。如果本公司未能在將於2023年1月23日到期的第二個180天期限內重新獲得合規，納斯達克將通知本公司其對本公司普通股退市的決定，屆時本公司將有機會在 本公司普通股正式退市之前，向納斯達克聽證審查委員會上訴退市決定。
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如果該公司從納斯達克退市，其普通股可能有資格在場外交易市場交易。如果本公司無法 獲得其普通股在另一家證券交易所的上市或報價服務，股東出售其普通股可能會極其困難或 不可能。此外，不能保證反向股票拆分後本公司普通股每股新股的市場價格將保持不變，或與反向股票拆分前公司已發行普通股舊股數量的減少按比例增加。 即使反向股票拆分獲得本公司股東的批准，也不能保證本公司能夠 重新遵守最低投標價格要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市規則。 此外，如果本公司從納斯達克退市，但獲得其普通股的替代上市，則其很可能處於流動性較差的 市場，因此經歷的價格波動可能比納斯達克更大。股東可能無法在任何此類替代市場上按流動性更高的交易市場上可能獲得的數量、時間或價格 出售其普通股。由於這些因素，如果本公司的普通股從納斯達克退市，本公司的普通股、認股權證和預籌資權證的價值和流動性可能會受到重大不利影響。本公司普通股從納斯達克退市也可能對本公司為其運營獲得融資的能力造成不利影響，和/或導致投資者、員工和/或業務合作伙伴失去信心。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》，根據規則13a-14(A)和第15d-14(A)對首席財務和會計幹事進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18.U.S.C.第1350條對首席執行幹事和首席財務會計幹事的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件-註冊人在截至2022年9月30日的季度的10-Q表格中的季度報告的封面採用內聯XBRL格式 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Guardion 健康科學公司 | ||
| 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 佈雷特·斯科爾特 |
| 佈雷特 學者 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 傑弗裏·本傑明 |
| 傑弗裏·本傑明 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
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