附件3.2

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修訂和重述

附例

的

Enhabit，Inc.

(特拉華州一家公司)

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2022年11月9日修訂和重新制定EnHabit，Inc.附則

目錄*

頁面

*目錄在此僅為方便起見，不應被視為經修訂和重新調整的附例的一部分。

修訂和重述

附例

的

Enhabit，Inc.

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處。EnHabit，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處地址和該地址的註冊代理人的名稱應與修訂後的、重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或根據法律提交的最新變更説明書中指定的地址相同。公司還可以在董事會不時指定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的地點設立其他辦事處。

第1.2節變更地點。在法律允許的情況下，董事會或註冊代理可以更改公司在特拉華州的註冊辦事處的地址，董事會可以做出、撤銷或更改註冊代理的指定。

第二條

股東大會

第2.1節年會。為選舉董事和處理會議之前可能適當舉行的其他事務而召開的公司股東年度會議，應在董事會通過決議或會議通知中規定的特拉華州境內或以外的地點舉行。股東周年大會將於董事會不時指定的日期及時間舉行。

第2.2節特別會議。除法律另有規定外，股東特別會議可根據公司註冊證書的要求隨時召開。法律規定的選舉董事的股東特別會議應由董事會、董事長、總裁或祕書根據適用法律的要求召開。股東特別會議應在會議通知中指定的時間和地點在特拉華州境內或以外舉行。只有由董事會或在董事會指示下提交會議的事務，才可在股東特別會議上處理。

第2.3節有表決權的股東名單。負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會之前至少十天編制或安排編制一份完整的股東名單，該名單基於根據第5.8節確定的會議記錄日期，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少十天內查閲：(I)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

股票分類賬應是有權審查股票分類賬、有權在任何會議上投票的股東名單、有權檢查公司賬簿、或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第2.4節會議通知。每次股東周年大會及特別大會的書面通知(發出通知的法律另有規定的任何會議除外)須於大會日期前最少十天(但不超過五十天)以書面交付或郵寄至每名有權在會上投票的股東。如果郵寄，該通知應寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄上所示的地址。祕書、助理祕書或公司的轉讓或其他代理人已妥為發出通知的誓章，即為其內所述事實的證據。

第2.5節休會及有關通知。任何股東會議可延期至另一時間或地點(如有)，而公司可在任何延會上處理在原會議上本可處理的任何事務。如果董事會認為休會是必要或適當的，以使股東充分考慮董事會認為沒有充分或及時地向股東提供或者以其他方式符合股東最佳利益的信息，則股東會議主持人有權根據董事會的要求休會。如股東及受委代表可被視為親身出席及於該續會舉行的會議上投票的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於該會議上公佈，則無須就該續會發出通知，除非(A)任何延會或一系列延會導致原來的大會延期至原訂日期後三十天以上，或(B)為該續會釐定了新的記錄日期。如已發出休會通知，則應將該通知分別發給

有權按照第2.4節規定的會議通知方式在休會上投票的股東。

第2.6節法定人數。在任何股東大會上，除非法律或公司註冊證書另有明文規定，否則有權在該會議上投票或行事的至少過半數已發行股本的登記持有人須出席或由受委代表出席，以構成處理任何業務的法定人數，但少於法定人數的人士有權將任何會議延期，直至出席法定人數為止。一旦有法定人數組織會議，法定人數不能因隨後撤回或撤銷任何股東的委託書而被破壞。如果有權在董事選舉中投票的另一家公司的多數股份由該公司持有，則該公司或另一家公司擁有的股本股份不得計入法定人數或有權投票。

第2.7條投票。在任何股東大會上，在決定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，持有有權在該會議上表決的任何事項的股份的每名股東，就該股東在該會議上有權投票的股東名單所示，在提交該會議表決的每一該等事項上，均有一票投票權，但如公司註冊證書就任何股份、任何事項、在該情況下，本附例中凡提述過半數或其他比例的股份，即指該過半數或其他比例的股份的投票權。

每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或多名人士委託他人代為行事，但不得在委託書自其日期起三年後投票或代表其行事，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如聲明該委託書不可撤銷，且該委託書在法律上足以支持一項不可撤銷的權力，且該委託書加上股份本身或一般公司的權益，則該委託書不可撤銷。

股東大會召開前，董事會、董事長、總裁或者股東大會主持人應當委派一名以上的檢查人員列席會議並作書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度及盡其所能忠實執行督察的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，就投票結果和適用法律可能要求的其他事實出具證書。

第2.8節經股東同意提起訴訟。除公司註冊證書另有規定外，每當法律、公司註冊證書或本附例規定或允許股東在公司會議上採取任何行動時，該等行動可

如列明所採取行動的書面同意書須由已發行股份的所有持有人簽署，而該等股份的票數不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，則無須召開會議而無須事先通知及表決。對於未經書面同意的股東，應立即通知未召開會議並未達成一致書面同意的股東採取此種行動。

第2.9節股東年會的業務性質。

只有根據特拉華州法律應由股東採取適當行動的事務(必須遵守3.4(B)節規定的董事會選舉提名除外)才可在年度股東大會上處理，其方式如下：(A)董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補充文件)中指定的；(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交年度會議的，或(C)公司的任何股東(I)在第2.9條規定的通知發出之日，以及在決定有權在該年度會議上通知和表決的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守第2.9條規定的通知程序的股東，以其他方式適當地提交年度會議。

除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，(A)該股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知，及(B)該股東必須按本附例的要求及時更新及補充有關通知。為免生疑問，本第2.9節應為股東在股東年度會議上提出業務(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條規則列入公司委託書中的業務除外)的唯一手段。

為及時起見，上述股東通知必須在前一屆股東年會一週年日之前不少於90天，也不超過120天，送交或郵寄並由祕書在公司各主要執行辦公室收到；但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，或如在上一年度內並無舉行或當作沒有舉行週年會議，則該貯存商為使通知及時而發出的通知，必須在郵寄該週年會議日期的通知或公開披露該週年會議日期的日期(以較早發生者為準)後的第十天內如此接獲；此外，為本公司2023年年度股東大會的目的，股東為及時發出的通知必須不早於2022年11月21日至不遲於2022年12月20日。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會開啟發出上述股東通知的新期間(或延長任何期間)。

為採用恰當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知書必須列明以下資料：(A)就該貯存商擬在週年會議上提出的每項事宜，對意欲在週年會議上提出的事務及在週年會議上處理該等事務的理由的簡要描述；及(B)就發出通知的貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)，(I)該人的姓名或名稱及地址，(Ii)(A)由該人及該人的任何相聯者或相聯者或與該人一致行動的其他人(統稱為“相聯者”)實益擁有或記錄在案的該公司所有股額股份的類別或系列及數目；。(B)該人或任何相聯者實益擁有但並非記錄在案的該公司所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的該等股額股份的數目；。(C)任何衍生工具、掉期、認股權、權證、空頭股數、該人士或任何聯營公司或其代表已就本公司發行的證券訂立對衝或利潤權益或其他交易，及(D)該人士或任何聯營公司或其代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，以減輕上述任何事項的損失，或管理價格變動的風險或利益，該人或任何關聯公司，或增加或減少該人或任何關聯公司對公司發行的證券的投票權或金錢或經濟利益；(Iii)所有協議、安排的描述, 或該等人士或任何聯營公司與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間就該業務的建議及該等人士或任何聯營公司在該業務中的任何重大權益而達成的諒解(不論是書面或口頭的)，包括該等人士或任何聯營公司因此而獲得的任何預期利益；。(Iv)作出通知的股東擬親自或委派代表出席週年大會，以將該等業務提交會議的陳述；。及(V)有關該人士的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該人士就擬由該人士提出的業務有關，而該等委託書或其他文件須就該人士根據交易所法案第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例而提出的建議而作出。

提供擬提交年度會議的營業通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，因此，根據本第2.9節在該通知中提供或要求提供的信息，在確定有權接收年度會議通知和在年會上投票的股東的一個或多個記錄日期時，應為真實和正確的，並且對該等信息的任何更新和補充應在不遲於(I)確定有權接收年度會議通知的股東的記錄日期和(Ii)年度會議前10天之後的四個工作日內交付或郵寄和由祕書在公司主要執行辦公室收到。

除根據第2.9節規定的程序提交年度會議的事務外，股東年會上不得處理任何事務(提名董事會成員除外)；但一旦按照該等程序將事務提交年度會議，則第2.9節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何此類事務。如果年度會議的主席決定

如未按照上述程序適當地將該事務提交股東周年大會，則主席須向大會聲明該事務並未適當地提交大會，因此不得處理該等事務。

本第2.9節的任何內容不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

第三條

董事會

第3.1節一般權力。公司的財產、業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使本公司的所有權力，並擁有法律、公司註冊證書或本附例允許的所有合法行為和事情。

第3.2節董事人數。公司董事會由一名或多名成員組成。董事會成員的具體人數由董事會全體成員以過半數通過決議確定。在董事會確定董事人數之前，整個董事會的董事人數應為三人。董事會在確定董事會總數後，經全體董事會過半數通過決議，可以不定期調整董事會總數。

第3.3節資格。董事必須是自然人，但不一定是公司的股東。故意忽視或拒絕出示有權在任何董事選舉會議上投票的股東名單的董事，將沒有資格在該會議上當選任何職位。

第3.4節選舉。

(A)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在法團選出董事的第一次會議後，每年在股東周年大會上或在為此目的而召開的特別會議上，須以出席董事選舉的任何會議所投的過半數票數投票，選出法團董事，以代替為此目的而召開的週年會議；然而，於任何股東大會上，如(I)本公司祕書接獲通知，表示一名股東已按照本附例第3.4(B)節所載有關董事股東提名人的預先通知規定提名一名人士參選，且(Ii)該股東於本公司首次向股東寄發召開該會議的通知前第十(10)日或之前並未撤回該項提名，則董事應由該股東以多數票選出。就本附例而言，所投的多數票即為

被提名者的投票數超過該被提名人投票數的50%(50%)。對被提名人的投票應包括對該被提名人投反對票和棄權票，並排除對該被提名人投棄權票。除公司註冊證書另有規定外，在任何此類會議上對董事的投票應以書面投票方式進行。

(B)要有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按本條第3.4(B)條所訂明的方式提名，而提名候選人，不論是由董事會或由記錄在案的股東提名的，必須事先(按照由董事會或其代表向該候選人發出的通知所訂明的期限)送交公司的註冊辦事處的祕書，(A)一份填妥的書面問卷(採用公司提供的格式)，説明該建議的獲提名人的背景、資格、股權和獨立性；及。(B)一份書面陳述和協議(由公司提供的格式)，表明該名提名候選人(I)不是，如在該董事的任期內當選為董事的人，則不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有亦不會就如何向任何人或實體作出任何承諾或保證，如果當選為公司的董事，將就任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，包括任何可能限制或幹擾該建議的被提名人如果當選為公司的董事的受託責任的能力的投票承諾，(Ii)不是，也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償達成的安排或諒解，但未在本協議中披露，以及(Iii)如果當選為公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密, 公司適用於董事並在其董事任期內有效的公司股票所有權和交易以及其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。

只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書另有規定，即公司優先股持有人在某些情況下有權提名和選舉特定數目的董事。董事會選舉人選的提名可以在任何年度股東大會上進行，也可以在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上進行。(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或按董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示，或(B)由公司的任何股東(I)在第3.4(B)條規定的通知發出日期和在決定有權在該年會或特別會議上通知和表決的股東的記錄日期登記在冊的股東，以及(Ii)遵守本第3.4(B)條規定的通知程序的股東。

除任何其他適用的要求外，對於股東的提名，(A)該股東必須以適當的書面形式及時向

公司祕書及(B)該股東必須已按本附例的要求及時更新及補充有關通知。

為及時起見，上述股東向祕書發出的通知必須送達或郵寄至本公司的主要執行機構，(A)如屬年度會議，則不得早於上一屆股東周年大會一週年日前九十天或一百二十天；但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，或如在上一年度內並無舉行或當作沒有舉行週年會議，則該貯存商為使通知及時而發出的通知，必須在郵寄該週年會議日期的通知或公開披露該週年會議日期的日期(以較早發生者為準)後的第十天內如此接獲；及(B)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不遲於郵寄特別大會日期通知或公開披露特別會議日期後第十天辦公時間結束(以較早發生者為準)；此外，就本公司2023年股東周年大會而言，股東為及時作出有關通知，必須不早於2022年11月21日但不遲於2022年12月20日收到該通知。在任何情況下，為選舉董事而召開的股東周年大會或特別大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。

要採用適當的書面形式，貯存商致祕書的通知必須列明以下資料：(A)就貯存商建議提名參加董事選舉的每名人士(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)(A)該人及其任何聯屬公司實益擁有或記錄擁有的公司所有股額的類別或系列及數目，(B)該人或任何聯營公司實益擁有但並非登記在案的公司所有股額的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名持有人所持有的公司股額的數目；。(C)該人或任何聯營公司是否或代表該人或任何聯營公司，就公司發行的證券訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及在何種程度上訂立該等其他交易、協議、上述人士或任何聯營公司或其代表已作出安排或理解(包括任何淡倉或借入或借出公司股票)，而上述任何安排的效果或意圖是減輕該人士或任何聯營公司的損失，或管理該等人士或任何聯營公司的價格變動的風險或利益，或增加或減少該人士或任何聯營公司在公司發行的證券方面的投票權或金錢或經濟利益；以及(Iv)根據《交易法》第14條的規定，與該等人士有關的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須與徵求有爭議的董事選舉的委託書有關, 及(B)就發出通知的貯存商及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)而言，(I)該人的姓名或名稱及記錄地址；(Ii)(A)由該人及其任何聯營公司實益擁有或記錄擁有的公司所有股份的類別、系列及數目；及(B)

由該人或任何聯營公司實益擁有但並非登記在案的公司股份的每名代名人持有人，以及每名該等代名人持有人所持有的公司股票股份數目，(C)該人或任何聯營公司是否或代表該人或任何聯營公司就公司發行的證券訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及(D)是否及在何種程度上進行任何其他交易、協議、上述人士或任何聯營公司或其代表已作出安排或理解(包括任何淡倉或借入或借出公司股票)，而上述任何安排的效果或意圖是減輕該人士或任何聯營公司的損失，或管理該等人士或任何聯營公司的價格變動的風險或利益，或增加或減少該人士或任何聯營公司在公司發行的證券方面的投票權或金錢或經濟利益；(Iii)該人或任何聯營公司與任何建議的被提名人或任何其他人士(包括其姓名)之間所依據的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或任何聯營公司在該項提名中的任何重大權益, 該等資料包括(I)向該人士或任何聯營公司提供的任何預期利益；(Iv)發出通知的股東有意親自或委派代表出席股東周年大會或特別會議以提名其通知所指名人士的陳述；及(V)根據交易所法令第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例，有關該等人士須在委託書或其他文件中披露的任何其他資料。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。

就擬在年會或特別會議上作出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，因此，根據本第3.4(B)節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年會或特別會議上接收通知和投票的股東的一個或多個記錄日期時是真實和正確的，對該等信息的任何更新和補充應在不遲於(I)確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期和(Ii)該會議之前10天之後的四個工作日內交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到。

除非按照第3.4(B)節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的，主席應向會議宣佈該提名有瑕疵，該瑕疵提名不予理會。

(C)(I)在年度會議後，如果滿足下列條件，董事會應促使公司償還一名或一組股東(“提名股東”)因提名候選人(“被提名人”)進入董事會(“提名”)而產生的費用：

(A)提名股東不得在年度會議上提名除被提名人外的任何個人參加董事會選舉；

(B)提名股東不得參與交易所法案第14a-1(L)條所指的“徵求意見”，以支持除被提名人(或董事會提名人)外的任何個人在年會上當選為董事會員，且除僅包括被提名人和董事會提名的個人的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何形式的委託書；

(C)每名提名股東及被提名人在其他方面須遵守本附例中適用於提名董事選舉候選人的所有規定；

(D)少於30%待選董事的選舉須於選舉中進行(四捨五入至最接近的整數，但不少於一)；

(E)每名提名股東須自公司透過作出提名的週年大會結束之日(該期間為“持有期”)收到提名通知之日前一年起，已成為公司有權在董事選舉中投票的股本股份的實益擁有人(“所需投票權”)；

(F)在過去三個歷年的任何一年中，提名股東均未根據本附例或其他規定從公司獲得代理費用的報銷；

(G)在董事選舉中，就獲提名人中獲得最多該等票數的被提名人而言，獲提名人所得的贊成票數目須最少相等於所有已投票數的40%，包括“贊成”、“反對”及“保留”票；

(H)被提名人不得出現在公司或除提名被提名人的提名股東以外的任何人索取的代理卡上；

(I)被提名人應是獨立的；

(J)任何提名股東或其代表所索取的委託書(“委託書”)須包括一份披露提名股東團體的每名成員的聲明，以及根據第3.4(B)節規定須交付祕書的其他資料；及

(K)在持有期內，提名股東或被提名人均不得實益擁有本公司的任何證券，以改變或影響本公司的控制權，或與具有該目的或效果的任何交易(包括所指的任何交易)相關或作為參與者持有本公司的任何證券

根據《交易所法案》第13d-3(B)條的規定，除僅因尋求當選為董事的被提名人外。

(Ii)如果提名股東根據第3.4(C)條有資格獲得報銷，則(A)如果被提名人沒有當選，則報銷的費用比例應等於被提名人獲得的支持其當選的票數與所投總票數的比例，以及(B)如果被提名人當選，所有費用應得到報銷；然而，在每一種情況下，都必須滿足本第3.4(C)條的其他條款和條件。在任何情況下，根據第3.4(C)條支付給提名股東的金額不得超過本公司在同一年度大會上為選舉董事而招攬委託書所產生的相應費用。公司應在收到記錄費用的合理詳細的書面發票以及公司合理要求的證明其有資格獲得補償的任何文件後，在提名股東的指示下支付本第3.4(C)條規定的到期金額。儘管本條款另有規定，如果董事會認定任何此類補償不符合本公司的最佳利益，或將導致違反董事會對本公司及其股東的受託責任，或支付此類款項將使本公司資不抵債或導致其違反與本第3.4(C)條規定的義務無關的重大義務，則不應根據本第3.4(C)條的規定進行補償。

(Iii)就本第3.4(C)節而言：

(A)“費用”是指印刷和郵寄代理材料的實際成本以及一家律師事務所審查代理材料和一名代理律師進行相關代理募集的費用和開支(在每種情況下，只有提名股東合理地發生的費用、費用和開支)，只要：(X)無論董事選舉的結果如何或公司收到補償，提名股東都應對該等金額負責；和(Y)應支付此類金額的任何一方不是任何提名股東的關聯公司或聯營公司(無論在本第3.4(C)節中使用的任何地方，如《交易法》所定義)。

(B)任何人士須為本公司普通股之“實益擁有人”或“實益擁有人”，而該人士擁有(X)有關該等股份之全部投票權及(Y)於該人士或其任何聯屬公司或聯營公司為立約一方或受約束或為受益人之本公司或其任何聯營公司之證券之任何掉期、對衝、衍生或合成所有權合約或安排生效後，該等股份之全部經濟權益(包括處置該等股份之權利及獲利及虧損機會)。任何人應實益擁有以代名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟權益。任何人士對股份的實益擁有權，在該人士以委託書、授權書或其他文書或安排將任何投票權轉授而可由該人隨時撤銷的任何期間內，或在任何受信人、實名受權人或分配人因該人士的身故、傷殘、清盤或發生與該人士有關的類似事件而繼任或以其他方式行事的任何期間內，應視為持續。與提名有關的股東實益擁有的股份的百分比

應基於提名股東根據本附例第3.4(B)節向公司遞交提名通知之前，公司在提交給證券交易委員會(“委員會”)的文件中最近披露的未償還有表決權證券的數量。

(C)就被提名人而言，“獨立”是指(A)按照公司普通股交易的美國主要證券市場的上市標準，被提名人將被視為獨立的董事公司，如果當時沒有這種上市標準，則按照董事會或其正式授權的委員會根據證監會的規則確定和披露公司董事獨立性時所使用的標準；(B)被提名人既不是公司董事的僱員或高級人員，也不是其顧問，也不是任何提供被提名人報酬的協議的當事人，提名股東或其各自的聯營公司或聯營公司，且與提名股東或其各自的聯營公司或聯營公司並無任何其他重大聯繫(按協議、諒解或家族或其他關係)。

第3.5節術語。每名董事的任期直至(A)下一屆年度董事選舉及(B)該董事的繼任者經正式選舉並符合資格為止，除非該董事因去世、辭職、免職或其他原因而提前終止其任期。

第3.6節辭職和免職。任何董事在書面通知董事會、董事長、總裁或祕書後，均可隨時辭職。董事的辭職於接獲有關通知後或該通知所指定的較後時間生效，除非該通知或當時有效的公司管治指引另有規定，否則無須接受該辭職即可生效。

除適用法律另有規定外，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股本持有者以贊成票罷免，無論是否有理由。

第3.7節空缺。董事會空缺及因任何董事人數增加而產生的新設董事職位，須由在任董事過半數(但不足法定人數)投票或由唯一剩餘的董事投票填補，而獲選董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至任何有關董事的繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至任何有關董事因較早前去世、辭職、免任或其他原因為止。

倘若一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員，則大多數在任董事(包括已於未來日期辭任的董事)將有權填補該一項或多於一項空缺、有關表決生效及該等一項或多項辭職生效時須填補的空缺，而獲選的每名董事將於填補其他空缺時按本條第3.7節的規定任職。

第3.8節會議法定人數及表決。除公司註冊證書或本章程另有規定外，在董事會的所有會議上，出席董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數。對合同或交易感興趣的董事在確定授權該合同或交易的董事會會議的法定人數時可能會被計算在內。如未達到法定人數，出席董事的過半數可宣佈休會，直至會議達到法定人數。

除公司註冊證書另有規定外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊方式參加董事會會議或董事會指定的委員會會議，所有與會人員都可以通過這種方式互相聽取意見，參加會議即構成親自出席會議。

出席法定人數會議的大多數董事的投票應由董事會決定，除非公司註冊證書或本附例要求更多的董事投票。

第3.9節規例。董事會可採用董事會認為適當的、不與法律、公司註冊證書或本章程相牴觸的公司業務和管理的規則和條例。董事會可召開會議，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會不時決定的特拉華州境內或境外的一個或多個地點。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師或董事會或董事會任何委員會以合理謹慎方式挑選的評估師向公司提交的賬簿或報告，或真誠地依賴公司的其他記錄，以充分保護董事會成員或董事會指定的委員會成員。

第3.10節年會。為組織、選舉高級管理人員和處理其他事務，應召集和舉行董事會年度會議。如果在年度股東大會指定的地點之後及時召開董事會會議，則不需要發出董事會年度會議的通知。否則，股東周年大會應在股東周年大會通知中指定的時間(不超過股東周年大會後30天)和地點舉行。

第3.11節例會。董事會定期會議應在董事會不時決定的特拉華州境內或以外的時間和地點舉行。於已作出有關決定並已向各董事會成員發出有關通知後，任何該等例會無須另行通知。除法律另有規定外，任何事務均可在任何例會上辦理。

第3.12節特別會議。除法律另有規定外，董事會主席可以不定期召集董事會特別會議

董事會成員應由董事會主席、總裁或祕書在全體董事會過半數成員的書面要求下，通知董事會主席、總裁或祕書。除下文另有規定外，任何董事會特別會議的通知，載明召開該等特別會議的時間、地點及目的，須根據本附例第3.13節向各董事發出。

第3.13節會議通知；放棄通知。除本附例另有規定外，任何董事會會議的通知，如已寄往董事收件人，或寄往公司簿冊上所示的董事收件人，或寄往董事最後以書面通知公司的地址，則董事會通知須被視為已妥為發給董事，或(Ii)如以電子郵件、傳真、或(Iii)如以面交或口頭、電話或其他方式送達，則不得遲於該會議舉行日期的前一天。每份通知應説明會議的時間、地點和目的。

董事會召開任何會議之前或之後，或任何董事出席有關會議時，如其以書面(或電子郵件、傳真或其他書面電子傳輸方式)放棄發出有關董事會會議的通知，則無須向該董事發出該通知。如所有在任董事均出席會議，或如非在任董事根據本附例第7.3節豁免會議通知，則任何董事會會議應為正式組成的會議，且並無發出任何會議通知。

第3.14節董事委員會。董事會可通過決議或董事會全體過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。

除下文另有規定外，任何委員會的成員空缺應由董事會全體成員的過半數表決填補。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會任何成員(及根據前一句話委任的候補成員(如有))缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。委員會成員的任期由全體董事會過半數通過的決議確定，但可隨時經全體董事會過半數表決罷免。

第3.15節委員會的權力和職責。任何委員會，在設立該委員會的一項或多項決議所規定的範圍內，並受適用法律施加的限制，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並且可以

授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。任何此類委員會均無權修訂公司註冊證書、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產、向股東建議解散公司或撤銷解散，或修訂附例。董事會可以在設立委員會的決議中授予該委員會宣佈股息或授權發行股票的權力。

各委員會可通過自己的議事規則，並可在規定的時間舉行會議，或按委員會決定的通知舉行會議。除本附例另有許可外，各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第3.16節董事薪酬。每名董事均有權出席其出席的每一次董事會會議或任何正式組成的董事會委員會會議，費用由董事會釐定，與此相關的旅費由公司發還。考慮到他們各自以其他身份與本公司的關係，該等董事的酬金可按他們之間的不同數額釐定。這些規定不得解釋為阻止任何董事因以任何其他身份為公司服務而獲得報酬。

第3.17節不開會而採取行動。除公司註冊證書另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸(包括電子郵件)同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸與董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一併存檔，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可不經會議而採取。

第四條

高級船員

第4.1節設立機構。董事會選舉下列高級管理人員：首席執行官一名、總裁一名、總法律顧問一名、司庫和祕書一名；董事會還可以酌情選舉一名高級管理人員為董事會主席、副董事長、財務總監、首席運營官、首席會計官和財務總監。董事會或行政總裁亦可選舉、委任或委任該等其他高級人員，包括一名或多名集團或事業部高級人員(包括事業部總裁及集團財務總監)或一名或多名副總裁(包括高級副總裁、執行副總裁或其他類別副總裁)，以及不時被視為處理本公司事務所需或適宜的代理人。除總裁、總裁副或董事長、總裁、祕書的職務和職責外，一人可以擔任上述職務中的任何兩個或兩個以上的職務並履行職責。所有高級人員都不需要是該公司的董事。董事會可以向任何高級職員轉授

本公司有權不時委任除董事會主席、行政總裁、總裁、總法律顧問、司庫、祕書、董事會副主席、財務總監、營運總監、會計總監或財務總監外的高級人員，並訂明彼等各自的任期、權力及職責。

第4.2節任期。公司的高級職員由董事會選舉產生，任期至其繼任者被正式選舉並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職、免職或其他原因為止。

第4.3節高級人員的職責轉授。董事會可基於董事會認為足夠的任何理由，在指定期限內將公司任何高級職員的職責和權力轉授給任何其他高級職員或任何董事。

第4.4節免職。任何由董事會選舉產生的公司高級職員，可在董事會任何例會或特別會議上，經在任董事過半數通過決議，或經所有在任董事簽署的書面同意，免職，不論是否有任何理由。董事會(如上所述)、首席執行幹事或作出任命的人或其繼任者可隨時免去任何其他官員的職務，不論是否有任何理由。除非僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定，否則在其繼任者當選、去世、辭職或免職(以較早發生者為準)發生日期後，任何獲選人員不得因上述當選而向公司索償。

第4.5節辭職。任何高級職員均可隨時向董事會、董事長、總裁或祕書發出書面辭職通知。任何此種辭職應在收到通知後或在通知中規定的任何較後時間生效。除通知另有規定外，辭職生效不一定非要接受辭職。

第4.6節董事局主席及副主席。董事會主席應主持該人出席的所有股東會議和董事會會議。董事會主席應具有董事會可能不時指派的其他權力和履行董事會可能不時指派的其他職責。在董事長缺席的情況下，副董事長(如已選出)應主持董事會和股東的所有會議，並行使和履行董事會可能不時分配的其他權力和職責。

第4.7節行政總裁。在董事會監督下，在董事會主席及副主席(如已選出副主席)缺席的情況下，首席執行官應主持其出席的所有股東會議和董事會會議。首席執行官應對公司的業務和事務進行全面監督，並負責執行董事會確定的政策和目標。除董事會決議明確限制外，行政總裁應擁有並履行通常與行政總裁一職相關且可能為適用法律所要求的所有權力和職責。

首席執行官應擁有董事會可能不時分配給他或她的其他權力和履行其他職責。

第4.8節首席財務官。首席財務官應指導和控制公司的財務事務，包括公司財務報表的編制。財務總監具有通常賦予法團財務總監職位的一般權力及職責，以及董事會或行政總裁所指派的其他權力及職責。

第4.9節總裁。在行政總裁缺席或喪失能力或行政總裁職位懸空時，總裁將履行行政總裁的所有職責，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力及受行政總裁的所有限制，包括簽署所有文書及採取董事會或本附例授權行政總裁採取的所有行動的權力。總裁具有通常授予公司總裁職務的一般權力和職責，以及董事會或首席執行官指派的其他權力和職責。

第4.10節首席運營官。在首席執行官和總裁的監督下，首席運營官對公司的日常運營進行指導和控制。營運總監具有通常賦予法團營運總監職位的一般管理權力及職責，以及董事會或行政總裁不時委予營運總監的其他權力及職責。

第4.11節副總裁。副總裁應履行董事會、首席執行官或總裁授予總裁副總裁的職責和行使其權力。副總裁一般應按總裁指示的方式協助總裁。

第4.12節祕書。祕書須擔任其出席的所有股東會議及董事會會議的祕書，並須將所有該等會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並監督公司通知的發出及送達，以及監督公司紀錄及印章的保管及保管。祕書有權在文件上蓋上法團印章，而代表公司籤立蓋上公司印章的文件已獲妥為授權，而如此加蓋印章時，可證明上述情況。祕書應擁有祕書職位通常附帶的所有權力和職責，但董事會決議明確限制的除外。祕書應擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給他或她的其他權力和履行其他職責。

第4.13節司庫。司庫須全面監督公司資金的保管及收支，並須安排公司資金以公司名義存放於董事局指定的銀行或其他存放處。司庫應監督公司證券的保管和保管。除董事會決議明確限制外，司庫應擁有司庫職位通常附帶的所有權力和職責。司庫擁有董事會、首席執行官或總裁不時指派給他或她的其他權力和職責。

第4.14節控制器。財務總監應擁有財務總監職位通常附帶的所有權力和職責，但董事會決議明確限制的除外。財務總監應擁有董事會、行政總裁或總裁不時指派給他或她的其他權力和執行該等其他職責。

第五條

股本

第5.1節未經認證的股票第5.2節。除董事會決議另有規定外，公司每一類或每一系列股本均應以無證書形式發行。

第5.2節股票簽名。持有股票(如有)的本公司股本須由董事局主席總裁或副總裁簽署或以本公司名義簽署，並由祕書、司庫、助理祕書或助理司庫簽署或以本公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該簽署人在發出日期當日是該高級人員一樣。

第5.3節庫存分類賬。公司發行的所有股本的所有股份的記錄應由祕書或祕書指定的公司任何其他高級人員或僱員或根據本條例第5.4節任命的任何過户文員或過户代理人保存。該紀錄須顯示註冊股本的每個人、商號或法團的姓名或名稱及地址，以及該人、商號或法團所擁有的股份數目。

公司有權將股票分類賬上所示股本股份的記錄持有人視為股本的所有者和有權收取股息的人，並有權就該等股份投票和接收會議通知以及所有其他目的。公司無須承認任何其他人對任何股本股份的衡平法或其他申索或權益，不論公司是否已就此發出明示或其他通知。

第5.4節與轉讓有關的規定。

(A)如董事會授權以證書形式發行公司任何類別的股本，則董事會可就公司股本股票的發行、轉讓及登記，訂立其認為合宜但不牴觸公司註冊證書或本附例的規則及規例。董事會可委任或授權任何高級人員委任一名或多名轉讓辦事員或一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員，並可要求所有股本證書須有其中任何一人的簽署或簽署。

(B)董事會可就公司股本中無證書股份的發行、轉讓及登記，訂立其認為合宜但不牴觸公司註冊證書或本附例的規則及規例。

第5.5節轉賬。只有在向公司或其轉讓代理交付(I)證書上指定的登記持有人或以書面形式合法組成的持有人的書面指示、(Ii)被轉讓的股本股份的證書以及(Iii)其所證明的股本股份的書面轉讓之後，才可在公司的賬簿上進行股本轉讓。股本中無憑證股份的轉讓應在收到股份登記持有人的適當轉讓指示或由該人以書面形式正式授權的適當轉讓指示後，並在遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序後，在公司的賬簿上進行。

第5.6節取消。向公司交出的每張用於交換或轉讓的股本證書均應被註銷，在現有證書被取消之前，不得發行新的一張或多張證書(或替代的無證股票)以換取任何現有的證書(根據第5.7節的規定除外)。

第5.7節證書遺失、銷燬、被盜和毀損。如果公司的任何股本股票的股票被殘缺，公司可發行新的股票或無證書的股票，以取代該殘缺的股票。如任何該等股票遺失、被盜或損毀，本公司可在董事會或董事會指定有權採取行動的委員會的酌情決定權下，發出新的股本或無證書股票，以取代任何該等遺失、被盜或損毀的股票。申領任何一張或多張替代股票(或替代無證書股份)的申請人須交回任何殘缺的股票，或如股票已遺失、被盜或損毀，則申請人須就該股票的遺失、被盜或銷燬及其擁有權提供令人滿意的證明。董事會或該委員會可酌情要求遺失或損毀證書的擁有人或其代表向公司提交一份保證書，保證金須為一名或多於一名可接受的擔保人，而保證金的款額須足以使公司免受因遺失、被盜或損毀的證書或因發出新證書而向公司提出的任何索償。在董事會認為適當的情況下，可以不需要債券而發行新的股票或無證書的股票。

第5.8節記錄日期的確定。

(A)董事會可提前設定一個記錄日期，該日期不得早於任何股東大會日期前六十天，亦不得早於任何其他行動前六十天，以確定有權收取有關股東大會或其任何續會通知的股東，或收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或就任何更改、轉換或交換股票行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的。如果董事會為確定有權獲得該股東大會或其任何續會通知的股東而確定一個記錄日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

(B)除第5.8(C)節另有規定外，如董事會並無指定記錄日期，(I)決定有權向股東大會發出通知及於股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之前一天營業時間結束之日；及(Ii)為任何其他目的決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日之營業時間結束之日。

(C)為了使公司能夠確定有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十天。任何登記在冊的股東尋求股東以書面同意授權或採取公司行動的，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期。董事會應在收到請求之日起10天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到請求之日起10天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動，交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或保管股東會議記錄的公司高級管理人員或代理人，請地鐵公司祕書注意。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如果董事會尚未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動, 確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

(D)對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；但董事會可為該休會確定一個新的記錄日期。

第六條

賠償

6.1節賠償。任何人(及其繼承人、遺囑執行人和管理人)，如果因為他或她現在或過去是公司或在合併或合併中被公司吸收的組成公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司或該組成公司的要求作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人，而成為或可能成為以下內容的一方，則公司應在適用法律允許的範圍內對以下情況給予賠償：

(A)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)、針對開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該人就任何該等法律程序而實際和合理地招致的，或

(B)任何受威脅、待決或已完成的法律程序，而該等法律程序是由海洋公園公司進行或根據海洋公園公司的權利促致一項對海洋公園公司有利的判決，以針對該人就該法律程序的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)。

公司依據本條例作出的任何彌償只可在適用法律及公司註冊證書所授權的方式及範圍內作出，而任何該等彌償並不視為不包括尋求彌償的人士在其他方面可能享有的任何其他權利。

第6.2節賠償保險；墊付費用。

(A)公司有權代表任何人現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，為其以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論根據適用法律，公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。

(B)公司可在董事會或行政總裁不時授權的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，向公司的任何現任或前任高級管理人員、僱員或代理人授予與最終處置前的任何訴訟相關的費用預支的權利。

第七條

雜項條文

第7.1節公司印章。本公司的印章應為圓形，在圓周上印有本公司的名稱，中間印有“特拉華州公司印章”的字樣。每當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，只要符合與印章有關的任何法律、規則或條例的要求，在授權代表公司籤立文件的人的簽名旁邊加上名稱“(SEAL)”即已足夠。此外，可以通過將印章貼上或壓印的方式使用印章，或者可以複製或以董事會決定的任何其他方式使用印章的傳真件。

第7.2節財政年度。公司的會計年度為每年1月1日至12月31日(首尾兩日包括在內)或董事會指定的其他連續12個月。

第7.3條放棄通知。凡根據任何法律條文、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的放棄通知書，不論是在其內所述的時間之前或之後簽署，均須當作相等於通知。除非公司註冊證書要求，否則股東、董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議都不需要在任何書面放棄通知中指明要處理的事務或其目的。

任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。

第7.4節文書、合同等的籤立

(A)所有支付款項的支票、匯票、匯票、票據或其他義務或命令，須由董事會不時指定的任何高級人員或其他人士以公司名義簽署。

(B)除法律另有規定外，董事會、任何獲董事會授予特定權力的委員會、或任何獲授權於董事會會議之間行使董事會一般權力的委員會，均可授權任何高級職員、僱員或代理人以本公司名義或代表本公司訂立或籤立及交付契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，而此等授權可為一般或僅限於特定情況。

(C)由美國政府任何部門或任何州、縣、市或其他政府官員或當局要求或向其提交的所有申請、書面文書和文件，如果適用法律允許，可由公司的任何高級人員以公司的名義籤立，或在指定的範圍內籤立。

目的不時由董事會、公司的僱員或代理人提出。這種指定可包含由所指名的人酌情替換一人或多人的權力。

第7.5節某些爭端的裁決論壇。除非公司書面同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，在法律允許的最大範圍內：

(A)特拉華州衡平法院為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)由於或與公司的特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或附例的任何條文有關的任何條文而引起或與之有關的任何針對公司或董事的高級職員、股東、僱員或代理人的訴訟，特拉華州衡平法院應是唯一和專屬的法庭。或(Iv)針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟；但在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的物管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。

(B)美國聯邦地區法院是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出訴訟因由的任何申訴的唯一場所。這一排他性法院條款不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》提出的索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款7.5的規定。對於當前或未來的任何行動或索賠，任何替代論壇同意的存在不應視為放棄本條款7.5中所述的公司持續同意權。

第7.6節可分割性。如本附例的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為無效、非法或不可執行：(1)本附例其餘條文的有效性、合法性及可執行性(包括但不限於本附例任何段落的每一部分包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文，而本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)，不得因此而受到任何影響或損害；及(2)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何一段中載有被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一上述部分)的解釋，須使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖得以實施。

第八條

修正案

第8.1節由股東提出。此等附例可於任何股東大會上經持有不少於有權在會上投票的已發行股份不少於過半數的股東表決而予以修訂、更改或廢除，或新附例可予採納，惟如屬特別會議，則須在該會議的通知或放棄通知內加入有關考慮修訂及採取行動的通知。

第8.2節董事。在公司註冊證書允許的範圍內，可在董事會任何例會或特別會議上以董事會過半數的贊成票對本章程進行修訂、更改或廢除，或通過新的章程。