附件10.11

 

Syros製藥公司

限制性股票單位協議

Syros PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)特此根據其2022年股權激勵計劃授予以下限制性股票單位。本協議所附條款和條件也是本協議的一部分。

 

批地通知書

收件人姓名(“參與者”)：

 

授予日期：

 

已授予的限制性股票單位(“RSU”)數量：

 

在授予日期立即歸屬的RSU數量(如果有)：

 

受歸屬時間表約束的RSU：

 

歸屬開始日期：

 

 

歸屬時間表：

歸屬日期：

歸屬的RSU數量：

 

 

 

 

所有授予都取決於參與者是否仍為合格參與者，如本文所述。

 

這項RSU的授予完全履行了公司對參與者在發行股票、股票期權或其他股權證券方面的所有承諾。

 

Syros製藥公司


參賽者簽名

 


街道地址

發信人：

高級船員姓名

標題：


城市/州/郵政編碼

 

 

1

 

Syros製藥公司

 

限制性股票單位協議

合併的條款和條件

 

1.
授予限制性股票單位。作為參與者向本公司提供及將向本公司提供的服務的代價，本公司已根據本協議(“本協議”)及本公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)所載的條款及條件，就構成本協議一部分的授予通知(“授予通知”)所載的受限股票單位(“RSU”)數目向參與者授予獎勵。每個RSU代表在歸屬RSU時有權獲得一股公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，符合本文規定的條款和條件。
1.
歸屬權。RSU應按照授予通知書中列出的歸屬時間表(“歸屬時間表”)進行歸屬。因適用歸屬明細表中使用的任何百分比而產生的任何零碎份額應向下舍入到最接近的RSU整數。在歸屬RSU後，公司將為歸屬的每個RSU向參與者交付一股普通股，並根據第7條繳納任何税款。普通股將在每個歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付給參與者，但無論如何在該日期的30天內交付。
2.
停止服務時沒收未歸屬的RSU。如果參與者因任何原因或無故停止成為合格參與者(定義見下文)，無論是否有任何原因，在停止時未授予的所有RSU應立即和自動沒收給公司，而無需向參與者支付任何代價，自停止時起生效。參與者對未授予的RSU或任何可發行的普通股不再擁有進一步的權利。如果參與者是董事或公司或任何其他實體的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問，且這些實體的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問有資格獲得本計劃下的RSU獎，則參與者應是“合格參與者”。
3.
對轉讓的限制。參賽者不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、設押或以其他方式處置任何RSU或其中的任何權益。公司不應被要求視為任何RSU的所有者，或向違反本協議任何規定轉讓此類RSU的受讓人發行任何普通股。
4.
股東的權利。在RSU歸屬後向參與者發行普通股股份之前，參與者無權作為公司的股東持有任何可就RSU發行的普通股股份。
5.
《計劃》的規定。本協議受本計劃的條款約束，該計劃的副本將與本協議一起提供給參與方。

2

 

6.
税務問題。
(a)
致謝；沒有第83(B)條的選舉。參與者承認，他或她有責任獲得參與者自己的税務顧問關於授予RSU的建議，參與者僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何代理人關於與RSU相關的税務後果的任何聲明或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者因收購、歸屬和/或處置RSU而可能產生的税務責任負責。參加者承認，根據1986年修訂的《國內收入法》(下稱《守則》)第83(B)條，不能對RSU進行任何選擇。
(a)
扣留。參與者承認並同意，本公司有權從支付給參與者的任何其他形式的款項中扣除任何聯邦、州、地方或法律規定的與RSU歸屬有關的任何種類的扣繳税款。在參與者不知道有關本公司或普通股的任何重大非公開信息時，參與者應執行本協議附件A(“耐用自動銷售指示”)中的指示，作為履行該等納税義務的手段。如果參與者沒有在適用的歸屬日期之前執行耐用自動銷售指令，則參與者同意，如果根據適用的法律，參與者將在該歸屬日期就授予的部分欠税，則本公司有權立即從參與者那裏支付本公司需要預扣的任何税款。公司不應向參與者交付任何普通股，直到其確信已完成所有必要的扣繳。
7.
其他的。
(a)
第409A條。根據本協議授予的RSU旨在豁免或遵守守則第409a節和根據其發佈的財政部條例(“第409a節”)的要求。除非第409a條允許或要求，否則不得加速或推遲在歸屬RSU時交付普通股股份。
(b)
學員致謝。參與者確認：(I)已閲讀本協議；(Ii)已由參與者自己選擇的法律顧問代表本協議的準備、談判和執行過程，或自願拒絕尋求法律顧問；(Iii)瞭解本協議的條款和後果；(Iv)充分了解本協議的法律和約束力；以及(V)同意在接受本協議時，其將受公司未來可能採取的任何追回政策的約束。

 

 

 

 

 

 

3

 

 

附表A

 

耐用自動銷售説明書

 

本經久耐用的自動銷售指示將由以下籤署人於以下日期交付給Syros PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)。

 

本人謹此確認，本公司已根據本公司不時生效的股權激勵計劃，或未來可能不時向本人授予限制性股票單位(“RSU”)。

 

本人承認，在適用於任何此等RSU的歸屬日期，本人將獲得相當於在該日期歸屬的RSU所約束的本公司普通股股票的公平市值的補償收入，並且本公司須在適用的歸屬日期就該補償收入預扣所得税和就業税。

 

本人希望建立一個程序，以履行本公司已授予或未來可能授予本人的所有RSU的預留義務，即自動出售本公司普通股的一部分，否則將於每個適用的歸屬日期向本人發行該部分普通股，該部分的金額足以履行該預留義務，並將出售所得款項交付給本公司，以清償該等預留義務。

 

本人明白，本公司已根據由第三方(“管理人”)及管理人的指定經紀合作伙伴管理的互聯網平臺，安排管理及執行其股權激勵計劃，以及計劃參與者根據該計劃出售證券。

自本耐久自動銷售指示生效之日起及之後，本人於此委任管理人(或任何繼任管理人)自動出售本公司可就本人的RSU發行的普通股股份，而該等股份的歸屬所產生的淨收益足以支付本公司就本人於RSU歸屬時確認的收入所承擔的最低法定預扣責任(基於適用於該等收入的所有税務目的的最低法定預扣税率，包括工資税及社會保障税)，而本公司將收取該等淨收益以履行該等預扣税款。

本人特此委任本公司首席執行官、首席財務官、首席法務官和祕書，以及他們中任何一位單獨行事並具有完全替代權力的人，實際上擔任我的代理人，根據本持久自動銷售指令安排普通股的出售。本人同意根據本耐久自動出售指示，簽署及交付與出售普通股股份有關的合理需要的文件、文書及證書。

 

4

 

通過在下面簽名，我在此向本公司表示，截至本文日期，我不知道任何關於本公司或其普通股的重大非公開信息，並且我沒有因本公司的內幕交易政策或其他原因而被禁止訂立本持久自動出售指令。我根據1934年《證券交易法》第10(B)條、根據該法案頒佈的第10b5-1(C)條規定的對責任的肯定抗辯，構建了這份耐用的自動銷售説明書，構成了與出售普通股有關的具有約束力的合同。

 

 

 

_______________________________

 

 

Participant Name: ________________

 

Date: __________________________

 

 

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