附件10.8

貸款和擔保協議第二修正案

貸款和擔保協議的第二項修正案(本修正案)於2022年8月31日由牛津金融有限責任公司簽訂，牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市亞歷山大市南聯合大街115號，郵編22314，弗吉尼亞州亞歷山大市，作為抵押品代理(以抵押品代理的身份)，貸款協議附表1.1所列的貸款人(定義如下)或以其他方式不時包括作為貸款人的牛津金融有限責任公司(各自為貸款人，統稱為“貸款人”)和Syros製藥，Inc.，特拉華州一家公司，辦事處位於馬薩諸塞州坎布里奇市紀念大道840號，郵編：02139(“借款人”)。

A.抵押品代理人、借款人和貸款人已簽訂截至2020年2月12日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，根據該協議，貸款人已根據其條款和條件向借款人提供某些貸款；

B.借款人已要求抵押品代理和所需貸款人修改貸款協議的某些條款；以及

C.抵押品代理和所需貸款人已同意修改貸款協議的某些條款，遵守並符合本協議規定的條款和條件，並依賴於本協議規定的陳述和保證。

協議

因此，考慮到本合同所載的承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人、所需貸款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.
定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.
《貸款協議》修正案。
2.1
第6.10節(財務契約)。貸款協議第6.10節修訂和重述如下：

“6.10 MSC投資條件。借款人應在一個或多個以抵押品代理人為受益人的受制於控制協議的控制賬户中維持不受限制的現金餘額，總額不少於(I)未償債務本金總額的10%(110.00%)的較小者(但前提是，僅限於2022年8月1日至2022年9月23日，在此期間，該百分比應為未償債務本金總額的90%(90.00%)和(Ii)借款人及其所有子公司(包括Syros證券)的合併現金和現金等價物資產總額(“MSC投資條件”)。“

2.2
合規證書(附件C)。對貸款協議附件C進行了修改，將MSC投資條件摘要替換為：

“不少於(I)未償還定期貸款本金總額的百分之一百一十(110.00%)(但僅在2022年8月1日至2022年9月23日期間，該百分比應為未償還定期貸款本金總額的90%(90.00%))與(Ii)借款人及其所有附屬公司的綜合現金及現金等值資產總額”。

1

 

3.
修訂的限制。
3.1
上述第2節所述的修訂對本文所述的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，或(B)以其他方式損害貸款人或借款人現在或將來可能根據或與經修訂的任何貸款文件相關的任何權利、補救或義務。
3.2
本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議現予批准和確認，並應保持完全效力和效力。
4.
陳述和保證。為促使抵押品代理和所需貸款人簽訂本修正案，借款人特此向抵押品代理和所需貸款人作出如下聲明和擔保：
4.1
在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面均真實、準確和完整(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的)和(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；
4.2
借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；
4.3
借款人的組織文件在生效日期交付給抵押品代理人，並根據借款人或其代表隨後交付抵押品代理人的情況更新，保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且現在和繼續完全有效；
4.4
借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不違反(I)對借款人具有約束力或影響借款人的任何重大法律或法規，(Ii)對借款人具有約束力的任何重大合同限制，(Iii)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(Iv)借款人的組織文件；
4.5
借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要對借款人有任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記，或由其豁免，但已獲得或作出的除外；
4.6
本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。
5.
貸款文件。借款人、貸款人和抵押品代理人同意本修正案為貸款文件。除本合同明文規定外，貸款協議和其他貸款文件應繼續有效，不得更改或修改。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。
6.
由借款人發放。
6.1
出於良好和有價值的代價，借款人特此永久免除、免除和解除抵押品代理人和每個貸款人及其各自的現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師和他們中的每一個人的任何和所有索賠、債務、責任、要求、義務、承諾、行為、協議、成本和費用、訴訟和訴訟因由，任何類型、種類、性質、描述

2

 

無論是已知的還是未知的、懷疑的還是不確定的、絕對的或或有的、絕對的或或有的，只要該等索賠是由貸款文件、本修訂案的摘要、任何文書、協議或文件籤立，或與上述任何文件的發起、談判、管理、服務和/或執行有關，或以任何方式與上述任何事實、情況、問題、爭議或索賠有關或與之相關，且僅限於該等索賠產生或與貸款文件、本修正案的摘要、任何文書、協議或文件有關或與之相關的，本修訂的籤立日期或性質的索賠(統稱為“豁免索賠”)。
6.2
通過簽訂本新聞稿，借款人認識到沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現與其目前知道或相信為真實的事實不同的事實，但借款人在此完全、最終和永遠地解決和釋放與所發佈的索賠有關的所有事項、爭議和分歧，無論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的；因此，如果借款人後來發現它在簽訂本新聞稿時所依據的任何事實都不真實，或者對事實的任何理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況，借款人都無權因此而放棄本新聞稿。借款人承認，它不依賴也不依賴抵押品代理或貸款人就本新聞稿背後的事實或關於該等當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或聲明。
6.3
本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，此處包含的豁免構成對抵押品代理和貸款人簽訂本修正案的實質性誘因，如果沒有抵押品代理和貸款人的期望，該豁免在任何情況下都是有效和可強制執行的，抵押品代理和貸款人不會這樣做。
7.
有效性。本修正案自本修正案各方正式執行本修正案之日起生效。
8.
對應者。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起，應構成同一文書。通過電子傳輸(例如，“.pdf”)交付本修正案的已簽署副本應與手動簽署的副本簽名一樣有效。
9.
治國理政。本修正案及其雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

 

[頁面平衡故意留出空白]

 

 

3

 

茲證明，本貸款與擔保協議第二修正案已於上述日期生效，特此聲明。

借款人：

 

 

 

 

 

Syros製藥公司

 

 

 

 

 

 

 

 

作者：/s/Jason Haas

 

 

姓名：傑森·哈斯

 

 

職位：首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

 

抵押品代理和貸款人：

 

 

 

 

 

牛津金融有限責任公司

 

 

 

 

 

 

作者/s/科萊特·H·費瑟利

 

 

姓名：科萊特·H·費瑟利

 

 

頭銜：高級副總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[貸款和擔保協議第二修正案的簽字頁]

4