附件10.23

僱傭協議

本僱傭協議 (本《協議》)日期為2019年11月21日(“生效日期”)，由Corvus Consulting LLC(“公司”)和Laurie Buckhout(“員工”)簽訂。

獨奏會

答：該員工是巴克胡特慈善剩餘信託基金的受託人，該信託基金將公司出售給BioNovelus，Inc.(以下簡稱BioNovelus)。

B.公司和員工希望簽訂關於公司僱用員工的本協議，以幫助公司 度過過渡期，在此期間，公司將尋求一位常任首席執行官(“CEO”)和 終止可能已經與員工簽訂的任何先前僱傭協議。

C.除本協議其他地方定義的大寫術語外，此處使用的大寫術語的定義應與第14節中的定義相同。

協議書

考慮到本合同雙方在下文中所述的相互契約以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分履行，本合同雙方特此同意如下：

1.僱傭。 公司應僱用員工，員工特此同意按照本協議中規定的條款和條件受僱於公司，期限自本協議生效之日起至自本協議之日起四(4)年止(“僱傭 期”)，但須按本協議的規定提前終止。

(A)職位。 僱員將擔任本公司首席執行官90天，之後擔任本公司的首席營收官。 在本協議項下終止僱用時，僱員將辭去該等職位或職位，並將簽署合理所需的文件以完成辭職。

(B)職責。 在受僱期間，員工應將員工的所有營業時間和注意力(允許休假和生病或喪失工作能力的時間除外)和員工的誠信努力投入到公司集團的業務和事務中 以實現以下主要目標：(I)協助尋找繼任者首席執行官(CEO)；(Ii) 協助尋找現任首席運營官的繼任者；(Iii)將關鍵關係移交給繼任者首席執行官；(Iv)為符合BioNovelus收購戰略的未來公司收購的價值提供意見；(V)確定可能通過網絡或其他活動而為人所知的潛在收購目標；及(Vi)就西點軍校網絡卓越中心與BioNovelus首席執行官總裁及首席執行官進行磋商。於聘用期內，僱員將(I)盡忠職守及盡其所能(br})遵守本公司的所有政策，包括但不限於有關法律合規、利益衝突、保密、行為守則及商業道德的政策(該等政策可由董事會酌情不時修訂或修訂)。員工特此同意，在僱傭期間，員工的服務將僅向公司提供，員工不得直接或間接向任何其他人提供服務，或以業務或專業身份為他人或為他人的利益行事，無論是否獲得報酬，除非董事會(或其授權指定人)以書面明確允許，但條件是， , 如果該服務與BioNovelus的商業利益不衝突，該員工可以在一個或多個營利性或非營利性實體的董事會任職。

(C)董事會。員工應在本協議簽訂之日起十(10)天內被任命為BioNovelus董事會成員。

3.終止。 僱傭期限(A)在(I)員工死亡、(Ii)員工殘疾或(Iii)公司出售完成時自動終止，(B)本公司可隨時以任何理由或無故(不論是否有任何理由)向僱員發出有關終止的書面通知而予以終止，及(C)僱員可於終止日期前至少五十(50)日發出本公司有關終止的書面通知而隨時予以終止，除非該通知 由本公司以書面放棄(在此情況下，終止應自該豁免所載日期或本公司指定的其他日期起生效)。僱傭期限屆滿或因任何原因(包括因送達終止通知而終止)的日期在本文中稱為“終止日期”。

(A)基本工資。在僱傭期間，員工的基本工資為每年275,000美元(“基本工資”)。 董事會可自行決定增加基本工資，但不能減少基本工資。基本工資應根據公司的一般薪資慣例按定期分期付款方式支付。

(B)費用。 在僱傭期間，公司將報銷員工因履行本協議項下的職責和義務而發生的所有合理差旅和其他費用。員工應遵守公司不時為其高級管理人員制定的有關費用的限制和報告要求 。就應向員工報銷的任何該等報銷而言，該等報銷將(I)根據本公司不時有效的正常報銷程序支付，但在任何情況下不得遲於產生該等報銷的開支產生的課税年度後的 課税年度的最後一天；(Ii)就任何課税年度而言， 不影響在不同課税年度符合報銷資格的開支，及(Iii)不受清算或交換 其他福利的約束。

(C)其他 福利。在僱傭期間，員工將有權參加所有員工福利計劃或計劃(公司的任何管理激勵計劃除外)，根據該計劃，可向高級管理人員、經理、董事、員工和顧問發行股權證券，根據本公司現有或以後制定的任何計劃或計劃(股權激勵計劃或遣散費安排除外)，並按與本公司其他高級管理人員基本相似的基礎，並受不時生效的該等計劃和計劃中規定的條款和條件的約束，本公司的受薪員工通常有資格獲得的所有福利和額外津貼。本協議中的任何條款均不妨礙公司修改或終止適用於受薪員工或高級管理人員的任何計劃或計劃，只要此類 修訂或終止適用於所有受薪員工或所有高級管理人員(視情況而定)。

(D)税。 根據本合同支付給員工的所有薪酬應繳納所有適用的預扣税、正常工資預扣和任何 法律要求預扣的其他金額。

(A)無故或有充分理由終止。根據本第5款的條款和條件，如果公司在任何時候無故終止僱傭期限或員工有充分理由終止僱傭期限，員工有權獲得其整整四(4) 年的基本工資減去之前支付的任何款項(例如，如果在服務18個月後無故終止，她 將獲得30個月的遣散費，而不是48個月的遣散費)，並且，除本節第5(A)節或第5(C)節所述外，公司在本協議項下支付任何其他款項或提供任何其他福利的義務自終止之日起停止。在本文中使用的“僱傭期限”是指(X)終止於終止日期十二(12)個月週年紀念日的 期限和(Y)僱傭期限本應終止的日期，兩者中以較早者為準。 如果僱傭期限沒有被公司無故或由員工以正當理由提前終止的話。 員工應喪失根據本條款第5(A)條應支付給員工的補償和其他福利，除非，在根據本條款第5(A)條支付第一筆款項的日期之前(無論如何，在收到此類離職文件(定義如下)後六十(60) 天內)，員工簽署並向本公司交付(且不撤銷或違反)，(I)員工以本公司集團每一成員及其關聯公司、 及其各自的股權持有人、高級管理人員、經理、董事、員工、貸款人、負責人和律師為受益人的完全相互免除, 和(Ii)公司以員工及其繼任人和受讓人為受益人的、公司和員工雙方都合理接受的形式。以公司集團的每一成員及其關聯公司、他們各自的股權持有人、高級管理人員、經理、董事、員工、貸款人、負責人和律師為受益人，以公司合理接受的形式(“分離文件”)為受益人；但是，如果六十(60)天期間(連同任何適用的對價和撤銷期限)開始於一(1)個日曆年，並在第二個日曆年結束，則無論分居文件實際執行的日期是什麼日期，離職金(如果欠款)將不遲於該六十(60)天期限的最後一天之後的 十(10)天支付(或者，如果晚於適用的對價和撤銷期限屆滿後)，根據公司加速付款的能力，在不會導致違反守則第409a節的範圍內。如果員工違反或撤銷根據前一句話提供的離職文件， 員工應立即向公司返還在撤銷之前根據本第5(A)條支付給員工的所有金額。如果員工被無故解僱或有充分理由終止僱傭關係，遣散費應在解僱之日起九十(90)天內一次性支付。

(B)其他 終止。如果僱傭期限終止：(I)由於員工根據第3(A)(I)條、第(br}(Ii)條)、第3(A)(Iii)條或第(Iii)條因任何原因或由員工(除第5(C)條所述外)出售本公司而導致員工死亡，則本公司根據本協議向員工支付任何其他款項或提供任何其他 福利的義務自終止日期起停止。如果公司在根據第3(A)(Ii)條確定殘疾後終止僱傭期限，則公司有義務在終止日期後的六(6)個月內支付員工的工資和福利。

(C)其他 福利。除非(I)法律另有規定，(Ii)本第5條明確規定，(Iii)支付已賺取但未支付的基本工資，(Iv)根據第4(C)條償還未報銷的業務費用，以及(V)支付在終止日期前結束的任何財政年度的已賺取但未支付的獎金，否則本公司支付本協議項下任何 付款或提供任何其他福利的義務自終止日期起自動終止。僱員在僱傭期限終止後產生或支付的所有附帶福利和獎金(如果有)的權利 應在僱傭期限終止後終止。

(D)終止勞資關係。在不限制上述補救措施的情況下，如果員工違反了第6條至第10條的任何規定，公司將不再有義務根據第5條支付任何款項，並且員工應 立即償還根據第5條支付的任何款項。

(E)抵銷。 在根據本條款第5條應支付給員工的任何金額到期時，公司可在適用法律允許的範圍內，根據與員工借款債務有關的任何書面協議、票據或其他 文書，抵銷員工欠本公司集團任何成員的任何金額，或根據員工承擔的任何其他債務或義務 抵銷公司在本協議項下欠員工的任何金額。在適用法律允許的範圍內，在適用的法律允許的範圍內，構成 “非限定遞延補償”(按規範第409a(D)(1)節的含義)欠員工的任何金額，僅適用於在根據本協議應支付給員工的付款之前不進行此類抵銷的情況下，才適用於第5(F)節中的抵銷。

(F)推翻決心。如果公司在終止日期後五十(50)天內得知構成原因的事項，則公司可通過向員工發送書面通知，將終止視為有原因的，員工應立即 ，但無論如何，在該通知交付後五(5)個工作日內，退還員工 根據本協議收到的所有金額，如果 公司在終止日期以原因終止僱傭期間，員工將無權獲得該金額。

(G)第(Br)409a節。公司和員工打算按照本準則第409a節的所有適用條款支付本第5節中規定的遣散費。公司和員工同意在法律允許的範圍內，解釋和解釋本協議，以使服務費 符合規範第409a條。

(H)延遲六個月。意在將離職金豁免於守則第409a條，作為“因非自願離職而支付的離職金”(在財政部條例第1.409a-1(B)(9)(Iii)條或守則第409a條下任何其他適用豁免的範圍內)。但是，如果確定(I)員工是規範第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的“特定員工”，並且(Ii)此類付款構成在“離職”時(根據財政部條例第1.409A-1(H)節的含義)的遞延補償的分配(依照財政部條例第1.409A-1(B)節的含義)，則在 考慮到所有可用的豁免後，儘管本協議的任何其他章節規定了付款時間，但 沒有付款。本協議項下的任何付款、分配或福利構成因上述離職 而遞延的補償的分發，否則應在離職後六(6)個月期間內支付，而任何此類付款、分發或福利將在上述六(6)個月期間內支付，而任何此類付款、分發或福利將在上述六(6)個月期間結束後的第一個工作日支付。

6.機密信息 員工承認，員工在與公司集團任何成員有關時獲得的信息、觀察和數據(包括但不限於商業祕密、專有技術、研究計劃、業務、會計、分銷和銷售方法和系統、銷售和利潤數字以及其他技術或業務信息、業務、營銷和銷售計劃和戰略、成本和定價結構，以及與公司集團任何成員的業務或行業中或與之合理相關的收購機會和目標的信息)，包括：在每個案例中，在本協議日期之前獲得的有關本公司集團及其關聯公司任何成員公司的業務或事務的此類信息、觀察和數據(統稱為“機密信息”)均為此類實體的財產，並同意此類實體在此類機密信息中擁有受保護的利益。因此，員工同意，員工不得(在僱傭期間或之後的任何時間)在未經董事會事先書面同意的情況下向任何未經授權的人披露或使用任何此類保密信息，除非和在上述情況下： (A)成為或普遍為行業所知並可供行業使用，但員工違反本協議的行為或 遺漏除外，(B)根據司法程序或法律須予披露(但僱員須就該等要求向本公司發出即時書面通知，以便本公司尋求適當的保護令或保密處理)或(C)為履行第2(B)條下僱員的職責。員工應在聘期結束時向公司交貨, 或在任何其他時間，公司可要求員工隨後可能擁有或控制的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、打印輸出和軟件以及構成 員工可能擁有或控制的保密信息或工作產品的其他文件和數據(及其副本)。員工 理解並承認，本協議中沒有任何條款禁止或限制員工或員工的律師就本協議及其基本事實和情況直接與證券交易委員會、司法部、金融業監管局、任何其他自律組織或任何其他政府、執法或監管機構進行溝通、迴應任何詢問、自願提供信息或提供證詞，或就涉嫌違法行為進行任何報告、調查或程序。 並且該員工在從事任何此類活動之前不需要向公司提供建議或獲得公司的許可。員工 認識到，在任何此類活動中，員工必須告知有關當局員工提供的信息是保密的。公司不放棄任何適用的特權或繼續保護其享有特權的 律師-委託人信息、律師工作產品和其他享有特權的信息的權利。

7.發明和專利。員工特此向公司轉讓所有專利和專利申請、所有發明、創新、改進、開發、方法、設計、配方、配方、分析、圖紙、報告和所有類似或相關的信息(無論是否可申請專利)的所有權利、所有權和利益，所有版權和可版權作品、所有商業祕密、機密信息和專有技術，以及(A)員工在受僱於、受僱於或與之相關時構思、簡化為實踐、開發或製造的所有其他知識產權，(B)(I)與本公司集團任何成員公司的實際或預期業務、研發或現有或未來產品或服務有關， 或(Ii)在適用法律允許的範圍內，利用本公司集團任何成員公司的任何設備、用品、設施、資產或資源 (包括但不限於任何知識產權)(“工作產品”)， 構思、簡化、開發或製造。員工應迅速向董事會披露該工作成果，並執行董事會合理要求的所有行動(無論是在僱傭期間或之後)，以確定和確認公司對該工作成果的所有權(包括但不限於轉讓、同意、授權書、申請和其他文書)，費用由公司承擔。

8.競業禁止。 為進一步考慮本協議項下向員工支付的補償和向員工出售公司給BioNovelus的對價，員工承認，在員工受僱於公司的過程中，員工現在和將來都熟悉與公司集團有關的商業祕密和其他機密信息，員工的服務 將對公司集團具有特殊、獨特和非凡的價值。因此，員工特此約定並同意，在僱用期內，在(I)員工不再從本公司或公司集團領取工資或遣散費之日起12個月或(Ii)至2023年11月21日(“限制期”)之前，未經董事會明確書面批准，或如果員工在僱用期結束前被解僱，且BioNovelus首席執行官 確定該員工不再為競爭企業(定義如下)提供服務，員工不得無理扣留此類許可：

直接或間接通過 任何一個或多個其他人(無論是否獲得補償)：

(A)擁有任何從事或積極從事 業務(“競爭業務”)的人士，或持有該等業務(“競爭業務”)的任何債務或股權，或管理、營運、控制、諮詢、提供服務、或從事、加入或參與 任何人士，或向該等人士提供任何資本或貸款，不論該等人士是作為擁有人、高級管理人員、一般或有限合夥人、主要負責人、東主、 合營公司、股東、董事、成員、經理、投資者、貸款人、代理人、僱員、顧問、受託人、附屬公司或其他身份； 或

(B)向任何競爭性 業務(無論是作為所有者、高級管理人員、普通合夥人或有限合夥人、委託人、所有人、合資企業、股東、董事、成員、 經理、投資者、代理、員工、顧問、受託人、附屬公司或其他身份)提供類似於員工在員工受僱於 公司期間向公司集團任何成員提供的服務的任何行政、管理、戰略或業務發展服務。

員工確認並同意，在員工根據本協議條款終止僱傭時，本第8節中的條款應在美國、加拿大和公司開展業務的任何北約國家/地區實施，至少佔其業務總收入的5%。 本協議中的任何規定都不禁止員工被動持有從事競爭業務的任何上市公司不超過1%(1%)的未償還證券，只要員工沒有積極參與此類競爭業務。員工同意並承認，其不執行對公司集團任何成員的潛在傷害超過了通過強制令或其他方式執行對員工的任何傷害。員工確認，員工已仔細閲讀本協議，並仔細考慮了本協議對員工施加的限制，並完全同意其必要性。 員工明確承認並同意，本協議施加的每一項限制都是合理的，且第8條是將公司從巴克胡特慈善機構 剩餘信託出售給BioNovelus的附屬條款。

9.不干涉。 員工同意，在限制期間，員工不會直接或間接：

(A)招攬(或參與 作為僱員、代理、顧問、所有者、貸款人、證券持有人、董事、經理、合夥人、成員或以任何其他個人或代表的身份參與招攬業務)業務，向在招攬日期前兩(2)年內是或曾經是本公司集團任何成員的客户、客户、分銷商、供應商或供應商的任何人士，或從任何利益繼承人 招攬(或參與)任何此等人士，在每種情況下，為獲得與業務或其任何部分相關的業務或合同；或

(B)僱用、 聘用或招聘、招攬、聯繫或以方式僱用或聘用(或以僱員、代理、顧問、所有者、貸款人、證券持有人、董事、經理、合夥人、成員或以任何其他個人或代表身份參與 僱用、聘用或招聘、招攬、聯繫或以僱用或聘用方式聘用或聘用的任何業務)在緊接該等行動前兩(2)年內曾擔任本公司集團任何成員公司的僱員、獨立承包商或顧問的任何人士，或以其他方式 尋求或試圖影響或改變任何此類人員與公司集團任何成員的關係，但條件是，員工不得被禁止僱用或聘用任何在離開公司至少 90天后開始與員工聯繫的員工，而員工沒有采取任何直接或間接行動來促使此類聯繫。在任何有關此類問題的訴訟中，員工應承擔舉證責任，證明該聯繫確實是由該員工發起的，並應要求 提供電話、電子郵件和短信記錄來證明該初次接觸。

10.非貶損。 在僱傭期間或之後的任何時間，公司和員工不得直接或間接：(I)作出任何口頭或書面聲明(包括通過互聯網或社交媒體)詆譭或詆譭公司集團的任何成員(包括任何過去或現在的高管、員工、產品或服務)或員工，或以其他方式誘導或試圖誘使任何人停止與公司集團的任何成員或員工的業務往來，減少業務或不增加與公司集團任何成員或員工的業務，不向公司集團任何成員或員工授予新業務， 或以任何方式幹預該人與公司集團任何成員之間的關係，或(Ii)鼓勵或協助任何可能或已經對公司集團任何成員或員工提起訴訟、指控、索賠或投訴的人；但前提是，在法律要求的範圍內，本協議的任何規定不得阻止本公司集團或員工在每種情況下回應合法傳票或遵守 任何其他法律義務。如果公司或員工收到任何傳票或受到第10條所涉及的任何法律義務的約束，公司或員工應立即向公司集團的相關成員(如第15條所述)或員工提供該事實的書面通知，並附上傳票副本和任何其他描述該法律義務的文件。第10(I)條不適用於員工與其直系親屬之間的通信，只要員工直系親屬對此類通信嚴格保密。

11.執行。 如果法院或仲裁員在執行第6至10條中的任何一項時，認為其中所述的期限、範圍或區域限制在當時存在的情況下是不合理的，則雙方當事人同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或區域應取代聲明的期限、範圍或區域，並且應允許法院或仲裁員修改本條款所包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。由於員工的服務是獨一無二的，並且員工有權訪問保密信息和工作產品，因此雙方同意，對於任何違反本協議的行為，金錢賠償不是足夠的補救措施。因此，在 違反或威脅違反本協議的情況下，公司或其繼承人或受讓人，除對其有利的其他權利和補救措施外，還可向任何具有司法管轄權的法院申請並獲得具體履行和/或強制令或其他救濟，以強制執行或防止違反本協議規定的任何行為(無需(I)張貼任何保證書或其他擔保， (Ii)必須出示實際損害賠償，以及(Iii)必須證明金錢損害不足以補救)。員工 同意第6至10節中包含的限制是合理的。

12.員工的 陳述。員工特此向公司聲明並保證：(I)員工簽署、交付和履行本協議以及執行公司的業務計劃，不會也不會違反、違反、違反或導致違約；(Ii)員工不是任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他個人或實體的保密協議的一方，也不會導致違約；(Iii)員工不得在履行本協議項下的職責時使用任何第三方的任何機密信息或商業祕密，以及(Iv)本協議構成員工的有效義務和具有約束力的義務，可根據其條款對員工強制執行。員工在此確認並聲明： 員工已就員工在本協議項下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問，且員工完全理解本協議中包含的條款和條件。

13. 生存。即使僱傭期限終止，第5條至第12條仍將繼續有效，並根據其條款充分有效。

“董事會” 指Corvus Consulting，LLC的經理董事會。

“業務” 是指(I)為國防部網絡安全人員提供服務的業務，(Ii)公司集團任何成員在僱傭期間的任何時間進行的任何其他重要業務，或(Iii)公司集團的任何成員在僱傭期間的任何時間簽訂意向書或協議以開始或收購的任何業務。

“原因” 應包括以下內容：

(A)故意或嚴重疏忽 實質性違反受託責任或實質性違反本協議或諮詢公司與 公司之間的任何其他協議(包括但不限於任何關於保密、發明轉讓和競業禁止的協議)的條款，在 重大違反本協議或任何其他協議的條款的情況下，在收到董事會指定違規性質的書面通知後三十(30)天內仍未得到補救；

(B)顧問 對公司的貪污、欺詐、盜竊或盜竊行為的委託；

(C)嚴重且持續的 顧問對其在本協議項下的職責的嚴重疏忽或疏忽，或顧問在履行該等職責方面的故意不當行為或嚴重疏忽，在收到董事會指明該違規行為性質的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正；以及

(D)對顧問實施任何涉及道德敗壞或重罪的罪行並對其提起公訴。

“首席執行官”是指本公司集團的首席執行官。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司集團” 指BioNovelus、本公司及其各自的子公司、附屬公司或母公司，如BioNovelus的公開文件 所述。

“殘疾” 是指員工因精神或身體疾病在任何一百八十(180)天期間內連續六十(60)天或九十(90) 天不能履行本協議項下的職責，由公司代表和員工選擇的醫生共同決定的。

“好理由” 的意思是：

(A)將員工的主要辦公室遷至距離華盛頓特區市區超過75英里的地方，除非該新辦公室距離員工當時的永久住所不到50英里；

(B)公司實質性違反本協議；或

(C)公司 要求高管實施或避免實施違反任何適用法律的任何行為。

只有在員工 首次知悉導致該好理由的事件或條件後30天內，向董事會發出有充分理由的事先書面解僱通知，員工方可終止僱用 ，該通知應在通知日期後三十(30) 天生效，除非本公司在通知日期後三十(30)天內糾正構成好的理由的情況，否則該通知將不再有效。

“Corvus” 指的是位於弗吉尼亞州的有限責任公司Corvus Consulting LLC。

“有限責任公司協議” 指Corvus的某些有限責任公司協議。

“個人”是指任何個人、獨資企業、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、公司、實體或政府(無論是聯邦、州、縣、市還是其他機構，包括但不限於其任何機構、部門、機構或部門)。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體：(I) 如果一家公司，有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不考慮是否發生)的多數， 當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的，或(Ii)如果是有限責任公司，合夥企業、 協會或其他商業實體(除公司外)、合夥企業的多數股權或其其他類似所有權權益 當時由該個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一名或多名人士如獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權 ，或被視為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何經理、 管理董事或普通合夥人，應被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)的多數股權。儘管有上述規定，就本協議而言，任何人在按照美國公認會計原則編制並一貫適用的財務報表中與本公司合併，應被視為本公司的附屬公司，任何人的任何間接附屬公司應被視為該人的附屬公司。為此目的，對任何人的“子公司”的提及僅在該人擁有一家或多家子公司的情況下生效。

15.通知。 本協議規定的任何通知必須以書面形式發出，並且必須(A)親自投遞，(B)通過公認的隔夜快遞服務(預付費用)投遞，或(C)在確認收據的情況下，通過電子郵件發送給收件人，收件人地址如下：

如果是對公司：

Corvus Consulting LLC

9812 Falls Road, #114-299

馬裏蘭州波託馬克，郵編：20854

電子郵件：

如果給員工：

勞裏·巴克胡特

請參閲此處的簽名頁

將副本複製到：

庫爾哈恩·梅多斯公共圖書館

賓夕法尼亞大道1101號，西北

300套房

華盛頓特區，20004

發信人：歐內斯特·斯特恩，Esq.

電子郵件：estn@cm.law

或接收方通過事先書面通知發送方指定的其他地址或其他人的注意。該通知的送達日期 應為(X)該通知親自送達的日期，(Y)如果該通知是由隔夜快遞寄送的，則為(Y)該通知送達隔夜快遞的日期後的一(1)個工作日，或(Z)該通知通過電子郵件送達的日期，收件人確認的收據。

(A)可分割性。 除第11條規定外，只要可能，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據任何現行或未來法律，本協議的任何條款在任何方面都被視為非法、無效或不可執行，並且如果本協議任何一方的權利或義務不會受到實質性的影響，並且 將受到不利影響，(I)該條款將完全可分割，(Ii)本協議將被視為非法，並被強制執行。無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，(Iii)本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，不受非法、無效或不可執行的條款或其從本協議中斷的影響 和(Iv)作為本協議的一部分，將自動添加與該非法、無效或不可執行的條款類似的合法、有效和可執行的條款作為本協議的一部分。

(B)完成 協議。本協議和本協議中明確提及的那些文件體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

(C)對應方；電子變速器。本協議可分別簽署，每份副本均視為正本，所有副本合在一起構成同一份協議。通過電子傳輸(包括傳真或.pdf文件)交付已簽署的本協議頁面應構成對本協議的有效且具有約束力的簽署和交付。

(D)修正案 和豁免。只有在事先徵得公司和員工的書面同意後，才能修改和放棄本協議的規定。

(E)營業天數 。如本協議項下發出通知或採取行動的任何期限於本公司行政總裁辦事處所在州的星期六、星期日或法定假日 當日屆滿，則該期限應自動延展至緊接該等星期六、星期日或假期之後的營業日。

(F)施工不嚴。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其共同意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

(G)轉讓。 除本協議另有規定外，本協議對員工、本公司 及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行；但員工在本協議項下的權利和義務不得轉讓給(A)本公司集團的任何關聯公司或(B)本公司集團任何成員公司的所有或幾乎所有資產的任何購買者。

(H)管轄 法律。本協議應根據弗吉尼亞州聯邦的國內法而不是衝突法進行解釋。對於因本協議引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，或與員工在本協議項下的就業有關的其他不受仲裁的程序，雙方：(I)同意接受位於伊利諾伊州芝加哥的聯邦或州法院或機構的專屬管轄權；(Ii)放棄對此類管轄權下的個人管轄權或地點的任何異議，並同意不對不方便的法院提出抗辯或索賠；和(Iii)放棄他們各自對任何索賠和訴訟原因進行陪審團審判的權利，並同意由法院單獨審理和裁決任何事項。

(I)放棄陪審團審判。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易或事件或本協議任何一方的行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動而引起或有關的任何法律程序中由陪審團審理的任何索賠或訴因 的任何權利。本協議雙方均同意， 任何及所有此類索賠和訴訟由法院審理，無陪審團參與。本協議各方進一步放棄尋求將放棄陪審團審判的任何此類法律程序與放棄陪審團審判的任何其他法律程序合併的權利。

(J)仲裁。 除本協議另有明文規定外，如果本協議雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括但不限於關於本協議的談判、有效性或可執行性的任何爭議，以及關於某一爭議是否需要接受仲裁的爭議，這些爭議或爭議不能由本協議各方友好解決，則該爭議或爭議應通過根據JAMS綜合仲裁規則迅速進行的強制性仲裁來最終、排他性和決定性地解決。由三(3)名仲裁員組成的小組；但儘管有上述規定，本協議的每一方均有權向有管轄權的法院尋求臨時限制令和任何其他緊急禁令的救濟，以限制另一方實施或繼續違反本協議規定的行為，直到爭議在仲裁中得到裁決為止；此外，任何違反本協議的賠償應根據本款確定。如果雙方不能就仲裁小組的選擇達成一致，則仲裁小組應根據其關於仲裁員選擇的規則由仲裁小組指定，該指定應在收到一方當事人無法就仲裁小組達成一致的通知後十(10)天內作出。 本協議的任何一方均可通過向仲裁服務機構提交所需的文件並向本協議的另一方發出書面通知來提起仲裁程序。仲裁員應在JAMS位於華盛頓的設施中舉行聽證會, 在仲裁小組任命後三十(30)天內提交DC。仲裁員的裁決是終局的，對各方都有約束力 並應根據載有仲裁員理由的詳細陳述的書面裁決作出。裁決作出的判決可根據《聯邦仲裁法》[《美國最高法院判例彙編》第9卷，《美國證券交易委員會》第1頁及其後各頁]提交給任何具有管轄權的法院。

(K)信息請求 。在限制期內的任何時間，公司集團的任何成員都可以要求員工提供其認為合理必要的信息，以確定員工是否遵守或違反了第6條至第10條的任何規定。任何此類信息請求將根據第15條提交。員工應在收到請求後的合理時間內，但不遲於二十(20)個工作日 ，向適用的公司集團成員提供所請求的信息。

(L)第(Br)409a節。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的解釋和適用旨在使支付本協議中所列利益的支付 不受本規範第409a節的要求限制，或應遵守該條款的 要求。儘管本協議或其他地方有任何相反規定，只有在根據《守則》第409a節確定的“離職”情況下，才能在僱員終止僱傭關係時進行分配。根據本協議或以其他方式支付的每一筆款項應被視為本守則第409a節的單獨付款。 在任何情況下，員工不得直接或間接指定根據本協議或以其他方式支付的任何款項的日曆年度， 構成本守則第409a節所指的“延期補償”。儘管有上述任何相反規定，本公司集團及其高級管理人員、董事、員工或代理不保證本協議的書面條款遵守或豁免遵守守則第409a條的規定，且上述任何條款均不對本協議的書面條款未能遵守或豁免守則第409a條的規定承擔任何責任。

[簽名頁如下]

茲證明，本僱傭協議雙方自上文第一次簽署之日起已簽署。

	公司：
	烏鴉諮詢有限責任公司
	發信人：
	姓名： 馬克·C·富勒
	頭銜：總裁和首席執行官
	員工：
	勞裏·巴克胡特
	地址：肯特韋爾街15416號
	弗吉尼亞州森特維爾，郵編：20120
	電子郵件：laurie.uckhout@gmail.com