根據規則424(B)(5)提交

註冊號：333-261365

招股説明書 補編

(至 2022年2月8日的招股説明書)

Up to $21,435,000 of

A類普通股和

8.25% B系列累計優先股(清算優先股每股25.00美元)

胖 Brands Inc.

FAT Brands Inc.(我們將其稱為“我們”、“我們”或我們的“公司”)已與ThinkEquity LLC(我們稱為“銷售代理”)簽訂了自動櫃員機 銷售協議(我們將其稱為“銷售協議”)，涉及出售A類普通股、每股票面價值0.0001美元(我們稱為“A類普通股”)和8.25%的B系列累積優先股，每股票面價值0.0001美元(我們將其稱為“B系列優先股”)。

根據銷售協議，吾等可不時透過或向作為銷售代理或委託人的銷售代理，發售及出售A類普通股及/或B系列優先股，總髮行價最高可達21,435,000美元。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們A類普通股和B系列優先股(如果有的話)的股票銷售可以通過任何被視為“在市場上發售”的方式進行， 根據修訂後的1933年《證券法》第415(A)(4)條的規定。

根據銷售協議，銷售代理通過或向銷售代理出售的任何A類普通股和B系列優先股的任何 股票，將從我們獲得每股銷售總價3.0%的佣金。 在符合銷售協議的條款和條件的情況下，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表我們銷售我們將根據銷售協議指定的任何A類普通股和B系列優先股。

我們 將從原始發行日期起(包括該日)每年支付B系列優先股的累計股息，金額為每股2.0625美元 ，相當於每股25美元清算優先股的8.25%。B系列優先股的股息按月支付。我們最初於2020年7月發行B系列優先股，並從截至2020年7月31日的月份開始支付股息 。

我們 可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日為止的任何應計和未支付的股息和贖回溢價。贖回溢價最初設定為2020年7月16日每股25.00美元清算優先股的10.0%，並在2025年7月16日之前按每股25.00美元清算優先股的2.0%遞減 ，屆時B系列優先股將以每股25.00美元的價格贖回。截至本招股説明書 附錄日期，贖回溢價為每股25.00美元清算優先股的6.0%。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“FAT”，我們的B系列優先股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“FAT”。

FOG Cutter Holdings，LLC控制着我們的A類普通股和B類普通股(我們統稱為“我們的普通股”)合計約55.5%的投票權，因此我們是納斯達克市場規則 定義的“受控公司”。但是，我們目前不依賴 納斯達克商城規則提供的受控公司豁免。

在2022年3月23日，也就是我們提交截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告的日期，我們受Form S-3的一般説明I.B.6(我們稱為“一般説明I.B.6”)的限制，該説明限制了我們可以根據註冊説明書銷售的金額 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。根據一般指示I.B.6，非關聯公司持有的我們的普通股的總市值為64,305,917美元，這是根據 計算的：(I)截至2022年9月15日，非關聯公司以每股8.76美元的價格持有我們的A類普通股6,917,514股，以及(Ii)截至2022年9月12日，非關聯公司以每股8.22美元的價格持有的451,155股B類普通股 。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們 未根據一般指示I.B.6出售任何證券。截至本招股説明書附錄日期，根據一般指示I.B.6，我們獲準出售的證券總額為21,435,306美元。

投資A類普通股和/或B系列優先股涉及風險。在投資我們的A類普通股和/或B系列優先股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄S-8頁從 開始的“風險因素”項下的信息，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中類似章節下的信息，這些信息通過引用 併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

ThinkEquity

本招股説明書附錄的日期為2022年11月14日

目錄表

招股説明書 補編

頁面
關於本招股説明書副刊 S-II
有關前瞻性陳述的注意事項 S-III
招股説明書補充摘要 S-1
供品 S-6
風險因素 S-8
收益的使用 S-11
本公司A類普通股簡介 S-12
B系列累計優先股説明 S-16
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素 S-19
配送計劃 S-23
法律事務 S-24
專家 S-24
以引用方式將文件成立為法團 S-25
在那裏您可以找到更多信息 S-26

招股説明書

頁面
關於本招股説明書 II
有關前瞻性陳述的注意事項 三、
Fat Brands Inc.簡介 1
風險因素 4
收益的使用 5
普通股説明 6
優先股説明 7
債務證券説明 10
手令的説明 15
認購權説明 18
單位説明 19
配送計劃 20
法律事務 23
專家 23
通過引用合併的信息 24
在那裏您可以找到更多信息 24

S-I

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(我們稱為“證券法”)向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。在此過程中，我們可以不時 以一個或多個產品形式發售和出售所附招股説明書中所述的任何證券組合。我們分兩部分向您提供有關本次發行A類普通股和B系列優先股的信息。第一部分是本招股説明書附錄，它為您提供有關本次發行條款和我們的A類普通股和B系列優先股的具體信息，還會對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文檔進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些不適用於我們的A類普通股或B系列優先股 。

本招股説明書補充、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用納入其中的有關本次發行A類普通股和B系列優先股的信息。如果本招股説明書附錄中的任何信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入其中的任何信息 不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文檔中的任何語句與日期較晚的另一個文檔中的語句不一致，則日期較晚的文檔中的語句將修改或取代較早的語句。

在您決定投資我們的A類普通股和/或B系列優先股之前，您 應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“通過參考合併文件”和“您可以在哪裏找到更多信息”項下描述的其他信息。

我們 對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。吾等和銷售代理均未授權任何其他方向閣下提供不同的信息 ，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本説明書的信息除外。對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們和銷售代理 均不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類免費編寫的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，並且通過引用方式併入的任何文件中所包含的信息僅在通過引用方式併入的文件的日期準確，除非我們另有説明。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

我們和銷售代理都不會在任何不允許要約、招攬或出售的司法管轄區出售或徵集購買我們A類普通股或B系列優先股的股票。根據本招股説明書附錄在某些司法管轄區分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及發行A類普通股和B系列優先股 可能會受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄和隨附招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與本次發行A類普通股和B系列優先股以及將本招股説明書和隨附的招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於在不允許要約、招攬或出售的任何司法管轄區出售或邀請購買我們的 A類普通股或B系列優先股的任何股票。

使用 市場和行業數據

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括或合併我們從第三方來源(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)而準備的行業數據。我們的管理層通過在這些行業中的經驗和參與，積累了對這些行業的知識。雖然本公司管理層相信本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用或併入的第三方消息來源是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式提及或納入的該等消息來源的任何數據，或確定該等消息來源所依賴的 基本經濟假設。特別是內部準備的和第三方市場預測，僅是估計，可能不準確，特別是在較長時間內。此外，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章，或通過引用將其併入 ，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-II

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均包含前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。關於我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營的計劃和目標的聲明。在某些情況下， 您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、 “考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

前瞻性 陳述會受到重大業務、經濟和競爭風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多風險很難預測且超出我們的控制範圍，這可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。這些和其他風險、不確定性和或有事項在本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的其他部分進行了描述，包括在“風險因素”項下，以及通過引用併入本文的文件和其中的 ，幷包括以下因素：

● 我們 無法產生足夠的現金來履行我們的義務，包括我們在B系列優先股下的義務；
● 我們 可以發行額外的債務或優先股系列，其權利高於我們的A類普通股和B系列優先股；
● 圍繞新冠肺炎大流行的嚴重性、持續時間和影響的不確定性 ；
● 我們的 加盟商可能會採取可能損害我們業務的行動，並且可能無法準確報告銷售額；
● 我們加盟商的行為；
● 我們無法與我們的加盟商保持良好的關係；
● 我們無法成功地增加加盟商、品牌和新店，並及時發展和擴大我們的業務；
● 我們 無法保護我們的品牌和聲譽；
● 我們有能力充分保護我們的知識產權；
● 成功 我們的廣告和營銷活動；
● 我們 無法防範客户機密信息的安全漏洞；
● 我們的商業模式容易受到訴訟的影響；
● 來自其他餐廳的競爭；
● 食品供應短缺或供應或交付中斷；
● 我們對食品價格上漲的脆弱性；
● 我們未能預防食品安全和食源性疾病事件；
● 消費者口味以及營養和飲食趨勢的變化
● 我們對關鍵執行管理的依賴；
● 我們 無法為我們的勞動力確定合格的人員；
● 我們對勞動力成本的脆弱性；
● 我們不能遵守政府的規定；
● 違反美國《反海外腐敗法》及類似的全球反賄賂和反回扣法律；
● 我們無法維持足夠的現金流水平或獲得資本，以滿足增長預期；以及
● 由Fog Cutter Holdings，LLC控制我公司。

這些 前瞻性陳述僅針對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書各自的日期發表。除適用法律要求的 外，我們不打算在分發本招股説明書附錄後公開更新或修改本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件或其他原因。

S-III

招股説明書 補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的精選信息，或通過引用將其併入本文和其中。本摘要不包含您在決定投資A類普通股和/或B系列優先股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書及以引用方式併入本招股説明書及其中的資料，包括標題為“風險 因素”的章節、本公司最新的10-K表格年報(可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告及其他文件中更新)中以參考方式併入本文的風險因素，以及在本招股章程副刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他資料。

在本招股説明書增刊中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“FAT Brands”、我們的“公司”、“我們”、“我們”或 “我們”，統稱為FAT Brands Inc.及其子公司。

我們 公司

Fat Brands Inc.是一家領先的多品牌餐飲公司，在世界各地開發、營銷、收購和管理快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲餐廳概念。我們主要作為餐廳的特許經營商運營，我們 通常不擁有或經營餐廳位置，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費 以及持續的特許權使用費來創造收入。這種“輕資產”特許經營商模式為我們提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資 。對於我們的一些品牌，除了特許經營餐廳外，我們還直接擁有和經營餐廳。

我們的 可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多品牌和餐廳 概念以及擴展現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。除了我們的餐廳業務， 我們還在佐治亞州亞特蘭大擁有並運營一家制造和生產工廠，為我們的加盟商提供曲奇麪糰、椒鹽捲餅乾粉和其他輔助產品。

我們的 概念

截至本招股説明書增刊之日，我們是以下四個主要類別的餐廳品牌的所有者和特許經營商 -快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲。

快速 服務

● 圓桌披薩。圓桌披薩是主要位於加利福尼亞州和美國西部的快餐店的特許經營商。圓桌披薩是用新鮮麪糰製成的，提供各種原汁原味和披薩組合。 顧客也可以選擇製作自己的披薩。圓桌披薩包括三種餐廳模式-傳統餐廳、俱樂部和僅外賣。
● 大理石 板式奶油廠。大理石奶油廠是一家手工混合冰淇淋供應商。大理石板材公司成立於1983年，是冷凍板材技術的創新者，顧客可以在冷凍的大理石板材上選擇各種物品混合到他們的冰淇淋或冷凍酸奶中。大理石冰激凌是在特許經營地點小批量生產的，使用來自世界各地的原料和來自當地農場的乳製品。大理石板材在美國、加拿大、巴林、孟加拉國、關島、科威特、巴基斯坦、波多黎各和沙特阿拉伯都有業務。
● 很棒的美國曲奇。Great American Cookies(我們稱為“GAC”)於1977年在佐治亞州亞特蘭大成立 作為一家依靠單一巧克力曲奇配方的單一商店。1978年，廣汽開始特許經營，並推出了完整的餅乾和布朗尼系列。在過去的30年裏，廣汽集團進一步擴大了其在全美商場的影響力，並顯著擴大了其產品供應。廣汽以其標誌性的餅乾蛋糕、標誌性口味和新鮮烘焙的美食菜單而聞名。廣汽在美國、巴林、關島和沙特阿拉伯擁有特許經營店。2022年5月24日，我們收購了雀巢特許經營連鎖店®收費站®Café by Chip® 來自佳潔士食品公司，我們目前正在努力將大約85家咖啡館重新命名為Great American Cookie。

S-1

2022年5月，我們同意收購雀巢特許經營連鎖店®收費站®Café by Chip®。收購完成後，我們打算將大約85家門店重新命名為Great American Cookies品牌的一部分。
● 熱的 狗在棍子上。熱狗在棒(我們稱為“HDOS”)是特許經營的快餐店 主要位於加州和美國西部地區購物中心。1946年，HDOS創始人戴夫·巴納姆在加利福尼亞州聖莫尼卡開設了他的第一個熱狗攤位。HDOS提供蘸了麪糊和菜籽油的土耳其弗蘭克，還有新鮮的擠壓檸檬水、熱狗麪包、芝士棒、漏斗蛋糕棒和薯條。
● PretzelMaker。 PretzelMaker和Pretzel Time是特許經營的概念，專門提供手卷軟椒鹽捲餅、創新的軟椒鹽捲餅產品、蘸醬和飲料。零售地點主要位於商場和其他類型的購物中心 。這兩個品牌於1991年獨立成立，1998年合併為共同所有，並於 2008年合併為新的PretzelMaker。
● 法佐利的。 Fazoli‘s於1988年在肯塔基州列剋星敦成立，是一家意大利連鎖餐廳，以其快速新鮮的優質意大利食物而聞名，包括新鮮準備的意大利主菜，Submarinos®三明治、沙拉、披薩、甜點和無限簽名麪包條。

快速 休閒

● 胖子漢堡。 Fatburger於1947年在加利福尼亞州洛杉磯成立，在其整個歷史中，一直保持着其作為標誌性的、全美國人、好萊塢最受歡迎的漢堡店的聲譽，提供各種新鮮定製和可定製的漢堡包、土耳其漢堡、雞肉三明治、Impact™漢堡、蔬菜漢堡、炸薯條、洋葱圈、軟飲料和奶昔。
● 約翰尼火箭隊。約翰尼火箭隊成立於1986年，位於加利福尼亞州洛杉磯標誌性的梅爾羅斯大道，是一家世界知名的國際連鎖餐廳，提供高質量、創新的菜單項目，包括認證的安格斯牛肉®按訂單烹調的漢堡、博卡漢堡®雞肉三明治、酥脆的薯條和濃鬱美味的手工奶昔和麥芽。這個充滿活力的生活方式品牌提供友好的服務和樂觀的音樂，為該連鎖店帶來輕鬆、休閒的標誌性氛圍。
● 海拔 漢堡。Elevation Burger於2002年在弗吉尼亞州北部成立，是一家快餐休閒漢堡、薯條和奶昔連鎖店，為客户提供更健康、更高品質的食物選擇。Elevation提供草飼牛肉、有機雞肉和使用專有橄欖油煎炸方法烹調的炸薯條 ，保持環境友好的運營做法，包括 負責任的配料來源，旨在減少碳足跡的強有力的回收計劃，以及由環保材料構建的商店裝飾。
● Yalla 地中海。我們的Yalla地中海品牌成立於2014年，專注於正宗、健康的地中海美食，具有環保意識並關注可持續發展。“Yalla”這個詞的意思是“讓我們走吧”，這個詞被Yalla地中海文化的方方面面所接受，也是我們理念的關鍵組成部分。我們打算 讓Yalla地中海公司在快速休閒的環境中提供健康的地中海菜單，包括捲餅、盤子和碗， 菜餚每天新鮮使用，不含轉基因的本地配料，菜單將包括素食、素食、無麩質和無乳製品選項，以滿足具有各種飲食需求和偏好的客户。我們還打算讓Yalla地中海品牌通過使用可靠的來源蛋白質和由可堆肥材料製成的器皿、碗和託盤來展示其對環境的承諾。我們目前沒有任何雅拉地中海分店 在運營或在建。

休閒用餐

● 布法羅咖啡館和布法羅快車。布法羅咖啡館(Everyone Are Family)於1985年在佐治亞州羅斯威爾成立，是一家以家庭為主題的休閒餐飲概念餐廳，以雞翅和13種獨特的自制翼醬、漢堡、捲餅、牛排、沙拉和其他經典的美國菜餚而聞名。布法羅咖啡館提供全套酒吧和餐桌服務，提供獨特的用餐體驗，讓朋友和家人在享受豐富菜單的同時，可以靈活地分享親密的晚餐或隨意觀看體育賽事 。從2011年開始，Buffalo‘s Express是作為Buffalo’s Cafe的快速休閒、較小佔地面積的變體而開發和推出的，提供全套菜單的限量版，重點是雞翅、捲餅和沙拉。目前水牛城的快遞門店與Fatburger門店是聯合品牌，為我們的加盟商提供了 互補的概念，共享廚房空間並導致更高的平均單位銷量(與獨立的Fatburger門店相比)。

S-2

● 颶風 燒烤和雞翅。颶風燒烤與翅膀餐廳成立於1995年，位於佛羅裏達州皮爾斯堡，是一家以熱帶海灘為主題的休閒餐廳，以新鮮、巨無霸、雞翅、35種標誌性醬料、漢堡、碗、玉米餅、沙拉和配菜而聞名。颶風燒烤和翼餐廳提供全面的酒吧和餐桌服務，休閒、休閒的氛圍為家人和朋友提供了靈活性， 無論在什麼場合，他們都可以一起享受就餐體驗。收購Hurilla Grill&Wings是對FAT Brands現有的雞翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的補充。
●

Ponderosa 牛排館/Bonanza牛排館。成立於1965年的Ponderosa牛排館和成立於1963年的Bonanza牛排館提供典型的美式牛排館體驗，國際市場對此的需求強勁且不斷增長，尤其是在亞洲和中東。Ponderosa和Bonanza牛排館為客人提供高質量的自助餐和各種美味、實惠的牛排、雞肉和海鮮主菜。 Ponderosa和Bonanza牛排館的自助餐種類繁多，您可以吃到沙拉、湯、開胃菜、蔬菜、麪包、熱騰騰的主菜和甜點。該品牌的另一個變體Bonanza Steak&BBQ提供全方位服務的牛排餐廳，有新鮮的從農場到餐桌的沙拉吧 ，菜單上展示了美國農業部火焰燒烤牛排和室內煙燻燒烤，並對傳統美國經典進行了當代詮釋。

● 本地 燒烤和雞翅。總部設在亞利桑那州錢德勒的Native Grill&Wings是一家適合家庭的運動燒烤連鎖店，在亞利桑那州、伊利諾伊州和德克薩斯州都有分店。Native Grill&Wings提供20多種雞翅口味，客人可以根據自己的雞翅點餐， 還有披薩、漢堡、三明治和沙拉的豐富菜單。

精緻的休閒用餐

● 雙峯 。Twin Peaks於2005年在得克薩斯州達拉斯成立，是一家領先的體育小屋主題連鎖餐廳，以其抓撓製作的食物、29度的冰鎮啤酒和全女性服務員而聞名。每個Twin Peaks餐廳都提供由DirecTV提供的定製體育節目包，在舒適的山間小屋氛圍中提供體育觀看體驗。菜單上的菜品包括烤碎的漢堡、室內煙燻排骨、街頭玉米餅和手工塗麪包的雞翅。我們目前在美國各州特許經營和直接擁有和經營雙峯餐廳，我們在墨西哥墨西哥城有兩家國際特許經營的雙峯餐廳 。

競爭優勢

我們 相信我們的競爭優勢包括：

● 管理 團隊旨在支持多個品牌和類別。隨着我們的業務擴展到17個品牌和全球2,300多個地點， 我們開發了一個強大而全面的管理和系統平臺，旨在支持我們現有品牌的擴張，同時支持更多餐廳概念的增值和高效收購和整合。我們有不同的 經理團隊專注於我們的四個主要類別-快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲。 我們的平臺具有可擴展性和適應性，使我們能夠以最小的增量企業成本將現有品牌的增長和新概念納入胖子 品牌家族。
● 強大的 與胖品牌願景一致的品牌。我們擁有令人羨慕的記錄，在我們的特許經營系統中提供新鮮、正宗和美味的食物，我們的四個主要類別的領先品牌。我們的Fatburger、圓桌披薩、Twin Peaks、Johnny Rockets、Fazoli‘s和Buffalo的概念在各自的類別中建立了獨特的品牌標識，以具有競爭力的價格提供定製的高質量食品。Ponderosa和Bonanza品牌提供正宗的美國牛排體驗 。颶風燒烤和雞翅和本地燒烤和雞翅為顧客提供新鮮的雞翅和各種醬料 在休閒的就餐氛圍中摩擦。Yalla地中海餐廳提供了一份健康的地中海菜單，裏面有捲餅、盤子和碗，而且是快速休閒的環境。Elevation Burger是第一家有機漢堡連鎖店，在家庭和環境友好的環境中提供優質草飼牛肉餡餅和有益心臟健康的橄欖油薯條。在不斷擴大的平臺上保持與FAT Brands願景的一致性， 我們相信我們的概念吸引了廣泛的國內和全球消費者。

S-3

● 能夠交叉銷售FAT Brands產品組合中的多個品牌。我們能夠輕鬆高效地將產品組合中的新品牌交叉銷售給現有的特許經營商，這使我們能夠更快地實現增長，並滿足現有特許經營商擴展業務的 需求。通過能夠為我們的加盟商提供多個類別的各種餐廳概念，我們現有的加盟商能夠獲得全面的FAT Brands概念產品組合的權利，以戰略性地 在有機會的地方滿足他們各自的市場需求。我們已經開發了900多家正在開發的餐廳 ，這在一定程度上是由我們多樣化和有吸引力的品牌組合推動的。
● 資產 推動高自由現金流轉換的輕型業務模式。我們主要作為餐廳的特許經營商運營，我們通常 不擁有或經營餐廳位置，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費以及基於其銷售額的持續版税來創造收入。這種“輕資產”特許經營商模式為我們提供了獲得強勁利潤率和誘人的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾、資本投資和員工工資成本的增加。對於我們的某些品牌，我們還直接擁有和經營餐廳。
● 強大的 加盟商支持。我們的加盟商是我們的主要客户，我們投入大量資源和行業知識 來促進他們的成功。我們為我們的加盟商提供多種支持服務，如公共關係、供應鏈幫助、選址分析、員工培訓以及運營監督和支持。我們在內部為我們的品牌制定和制定大多數營銷計劃，包括廣告活動、產品植入和社交媒體/數字營銷。我們已經建立了一個由760多家加盟商組成的多樣化和忠誠的基礎，我們的320多家加盟商擁有多家餐廳。我們的加盟商在40個國家和地區設有餐廳，其中包括美國境內的48個州，加盟商沒有任何過度的市場集中度。

增長 戰略

我們增長戰略的主要元素包括：

● 有機地 發展新的門店渠道，吸引新的加盟商。我們已經在現有和新收購的特許經營商中開發了900多家正在開發的餐廳 。我們還相信，我們品牌的全球市場還遠未飽和 ，可以通過新的特許經營商關係支持銷量的大幅增長。在許多情況下，潛在的特許經營商在我們目前不活躍的市場中擁有 經驗和知識，從而比我們或我們現有的特許經營商能夠獨立實現的更順暢的品牌推介。
● 收購 增強現有類別的新品牌。我們的管理平臺的設計和開發符合成本效益，並與新的餐廳概念收購無縫擴展，尤其是我們現有餐廳類別的收購。我們已經確定了吸引廣泛的美國和國際客户的其他 潛在收購類別，這將 增加我們現有的品牌組合，包括專注於沙拉、三明治、健康和有機食品的餐廳、咖啡和甜點 門店以及體育酒吧。
● 加速 同店銷售增長。同店銷售額增長反映了可比門店基數同比銷售額的變化，我們將可比門店基數定義為至少一個完整財年開設的門店數量。為了優化餐廳業績，我們採用了多方位的同店銷售增長戰略。我們利用客户反饋並密切分析銷售數據，以引入、測試和 改進現有菜單項，並添加新的菜單項。此外，我們經常利用公關和體驗式營銷，我們通過社交媒體和有針對性的數字廣告 利用這些來擴大我們品牌的覆蓋範圍，併為我們的商店帶來流量。 此外，我們擁抱了新興技術，並與“Olo”平臺合作開發了我們自己的品牌專用移動應用程序，允許客人查找餐廳、在線訂購、賺取獎勵並加入我們的電子營銷提供商。我們還與第三方交付服務提供商建立了合作伙伴關係，包括UberEATS、GRUB Hub、DoorDash和PostMate，這些提供商提供在線和基於APP的交付服務，並構成我們現有地點的銷售渠道。最後，我們的許多加盟商正在實施一項資本支出計劃，以重塑傳統餐廳，並機會主義地將它們與我們的理念聯合起來。

S-4

● 通過聯合品牌、虛擬餐廳和雲廚房推動 門店增長。我們特許經營聯合品牌的Fatburger/Buffalo的快餐店，讓加盟商可以靈活地提供多種概念，同時共享廚房空間，導致 更高的平均費用(與獨立的Fatburger店相比)。加盟商通過為更廣泛的客户羣提供服務而受益，我們 估計，與獨立地點相比，聯合品牌會使平均單位銷量增加20%-30%，而加盟商的增量成本最低。我們的收購戰略強調了聯合品牌的重要性，因為我們希望在聯合品牌的基礎上將我們收購的每個互補品牌提供給我們現有的特許經營商。
● 優化 資本結構。2021年，我們主要通過在四個獨立的全業務證券化設施下發行票據為我們收購餐飲品牌提供資金，與前幾年完成的收購相比，這顯著降低了我們的淨資本成本 。未來，我們計劃對這些票據進行再融資，並可能尋求對部分票據進行投資評級，以進一步降低我們的資金成本。
● 繼續在國際上拓展FAT品牌。我們在全球擁有重要的業務，在40個國家和地區擁有國際特許經營餐廳 ，包括美國境內的48個州。我們相信，我們新鮮、正宗和美味概念的吸引力是全球性的，我們 正在瞄準中東和亞洲市場的進一步滲透，特別是通過擴大我們幾個現有品牌的單位數量。

我們的 公司信息

我們 於2017年3月21日註冊為特拉華州公司。我們的公司總部位於加利福尼亞州比佛利山莊90212號Wilshire Blvd.9720Suite500。我們的主要電話號碼是(310)319-1850。我們的主要互聯網網站地址是www.farbrands.com。 我們網站上的信息未通過引用併入或納入本招股説明書附錄的一部分。

受控 公司

只要霧器控股有限責任公司繼續擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司” 。但是，我們目前不依賴納斯達克商城規則 提供的受控公司豁免。然而，只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇 依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

● 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定；
● 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事確定或推薦的規則；以及
● 我們的董事提名人選必須完全由獨立董事挑選或推薦，這一規定獲得豁免。

如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，則根據納斯達克市場規則，我們的董事會將不會被要求由多數獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會 將不會被要求完全由獨立董事組成。

S-5

產品

以下是此產品的某些條款的簡要摘要。有關A類普通股的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“A類普通股説明”，有關我們B系列優先股條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“B系列累積優先股説明”。

發行人 位於特拉華州的FAT Brands Inc.
提供證券 A類普通股和8.25%B系列累計優先股的股份，總髮行價高達21,435,000美元。
本次發行前未償還的證券

15,309,222 shares of Class A Common Stock

7,336,278 shares of Series B Preferred Stock

清算優先權：

B系列優先股

 如果我們清算、解散或清盤，或經歷“控制權變更”，B系列優先股的持有人將有權 獲得每股25.00美元，外加至 的所有累積、應計和未支付的股息(無論是否賺取或申報)，包括支付日期，然後向我們普通股持有人或股權證券持有人支付任何款項。 條款規定，此類股權證券的級別低於B系列優先股。B系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利也將受制於與B系列優先股同等的任何其他類別或系列股本在清算方面的比例權利。
B系列優先股的股息

B系列優先股的持有者 有權在我們的 董事會宣佈時，獲得按月支付的累積現金股息，其金額為每股B系列優先股，相當於每年每股2.0625美元，這相當於每股25.00美元清算優先股的年利率8.25%。B系列優先股的股息按月支付。在我們董事會宣佈的範圍內，股息 不遲於每個日曆月結束後20天支付。無論我們是否有收益、是否有合法資金可用於支付此類股息以及董事會是否宣佈了此類股息 ，B系列優先股的股息都會累計。

如果 我們未能就12個或更多連續或不連續的每月股息支付現金股息，則B系列優先股的股息率 將增加到每年每股2.50美元，相當於每股25.00美元 清算優先股的10.0%。此外，如果我們未能就18次或以上連續 或不連續的每月股息支付現金股息，則B系列優先股的持有者將有權 投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到所有欠下的股息都已支付為止。

Call feature of

B系列優先股

 我們 可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日為止的任何應計和未支付的股息和贖回溢價。贖回溢價最初設定為2020年7月16日每股25.00美元清算優先股的10.0%，然後按每年25.00美元的清算優先股遞減2.0%，直至2025年7月16日，屆時B系列優先股將以每股25.00美元的價格贖回。截至本招股説明書附錄日期，贖回溢價為每股25.00美元清算優先股的6.0%。

的信息權

B系列優先股

 在 我們不受修訂的1934年證券交易法第13或15(D)節的報告要求的任何期間內，我們將(I)郵寄給B系列優先股的所有持有者，根據交易法第13或15(D)節的規定，我們將被要求向美國證券交易委員會提交的年度報告和季度報告的副本(除所要求的證物外)，以及(Ii)應書面要求迅速向B系列優先股的任何潛在持有人提供此類 報告的副本。如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，我們將在我們被要求向美國證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內將報告郵寄給B系列優先股的持有人 。

S-6

B系列優先股排名

B系列優先股，在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，排名：

● 優先於我們的普通股和任何其他類別的權益證券，其條款規定此類權益證券將排在B系列優先股之後。
● 在 上使用奇偶(平價通行證)任何權益證券，而該權益證券的條款規定，此類權益證券的排名將不比其他證券更優先或更優先；以及
● 次於任何權益證券，而該權益證券的條款規定該等權益證券將優先於B系列優先股及我們所有現有及未來的債務，包括在該等債務轉換前可轉換為我們的權益證券的任何債務。

B系列優先股投票權 B系列優先股不與我們的普通股一起投票，但擁有法律規定的投票權和多數同意權 批准(I)對B系列優先股的權利、優先權或投票權產生重大不利影響的任何合併、合併或換股 ，除非B系列優先股轉換為或交換(A)現金等於或 高於適用的每股贖回價格，或(B)具有權利的倖存實體的優先股，與B系列優先股實質上相同的優先股和特權；(Ii)對我們的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書或修訂和重新發布的設立B系列優先股的指定證書的任何修訂對B系列優先股的權利產生重大和不利影響；或(Iii)宣佈或支付任何初級股息 或在B系列優先股的所有股息尚未全額現金支付時回購任何初級證券。
清單 A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“FAT”；B系列優先股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“FAT”。我們不能提供任何保證 A類普通股或B系列優先股的流動性或成熟的交易市場將繼續或保持 。
使用收益的 我們 打算將我們從此次發行中獲得的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。見 “收益的使用”。
分銷計劃 在 可不時通過銷售代理或作為銷售代理或委託人向銷售代理進行的市場促銷。 請參閲“分銷計劃”。
風險因素 投資我們的A類普通股和/或B系列優先股涉及許多風險。有關在對A類普通股和B系列優先股作出投資決策之前應考慮的重要風險的信息，請參閲本招股説明書增刊第S-8頁和隨附的招股説明書中以引用方式併入的風險因素，以及我們最新的10-K年度報告中通過引用納入的風險因素，這些風險因素在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中進行了更新。
表格

A類普通股和B系列優先股 以登記在託管信託公司被指定人名下的簿記形式保存，但在有限情況下可以發行憑證的股票除外。

轉接 代理 A類普通股和B系列優先股的 轉讓代理、登記商和股息支付代理為VStock Transfer，LLC。

S-7

風險因素

除本文包含或引用的歷史信息外，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息均含有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 這些陳述包括對公司會計和財務的預測、未來的計劃和目標、未來的經營和經濟表現以及其他有關未來業績的陳述。這些聲明並不是對未來業績或事件的保證。我們的實際結果可能與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下部分中討論的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方討論的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的 引用的任何文件中討論的因素。

貴公司 應仔細考慮以下風險因素，以及在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息中包含的風險因素，包括我們從Form 10-K年度報告中引用合併的風險因素，這些風險因素在我們隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和其他我們提交給美國證券交易委員會的文件中更新。如果以下任何 風險單獨或合併在一起，或者其他我們目前不知道的風險或我們目前認為不重大的風險，演變為實際事件，則我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。 如果發生這種情況，我們A類普通股和B系列優先股的市場價格可能會下跌，股東 可能會損失全部或部分投資。

與已發行證券和本次發行相關的風險

可供未來發行或出售的A類普通股和B系列優先股的股票數量 可能對我們A類普通股和B系列優先股的每股交易價格產生不利影響。

我們 無法預測未來A類普通股和/或B系列優先股的銷售和發行，或此類股票在公開市場上的銷售是否會降低我們A類普通股和/或B系列優先股的每股交易價 。在公開市場上出售和發行大量A類普通股和/或B系列優先股，或認為可能發生此類出售和發行，可能會對我們A類普通股和/或B系列優先股的每股交易價格產生不利影響。

我們將根據銷售協議發行的A類普通股和/或B系列優先股的實際數量 任何一次或總共 不確定。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權向銷售代理髮出指示，在銷售協議有效期內的任何時間出售我們的A類普通股和/或B系列優先股。根據我們的指示，我們的A類普通股和/或B系列優先股將根據我們的指示通過銷售代理出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間此類股票的市場價格 、我們在任何出售股票指示中與銷售代理設定的限制，以及銷售期間對此類股票的需求 。由於將出售的此類股票的價格將在此次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與此類出售相關的總收益 。

我們的A類普通股和B系列優先股的市場價格一直並可能繼續波動， 您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售您的A類普通股或B系列優先股。

我們A類普通股和B系列優先股的市場價格一直不穩定，可能會因許多因素而大幅波動 ，其中許多因素我們無法控制。例如，財務業績的季度波動、負面宣傳或證券分析師建議的變化可能會導致我們A類普通股和B系列優先股的市場價格大幅波動。這些因素中的每一個都可能損害您對我們A類普通股或B系列優先股的投資，並可能導致您無法轉售您以等於或高於您支付的價格購買的A類普通股或B系列優先股的股票。

此外，當股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟 。對於我們的任何股東對我們提起的任何訴訟，我們可能會產生為任何此類訴訟辯護的鉅額費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。

我們的A類普通股和B系列優先股的股東在此次發行期間在公開市場上轉售 可能會導致我們A類普通股和B系列優先股的市場價格下跌。

我們 可能會不時發行與本次發行相關的A類普通股和B系列優先股。 不時發行此類A類普通股和B系列優先股的新股，或我們在此次發行中發行A類普通股和B系列優先股的能力，可能會導致我們的現有股東擔心其所持股份的潛在稀釋，轉售 A類普通股和B系列優先股的股票。 這些轉售可能會壓低A類普通股和B系列優先股的市場價格 。

我們的A類普通股和B系列優先股已經經歷了 並可能繼續經歷相對較低的成交量。

我司A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“FAT”，我們的B系列優先股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“FAT”。與許多其他公開交易的證券相比，我們A類普通股和B系列優先股的平均日交易量分別是，並可能繼續保持相對較低的 。由於成交量相對較低，我們A類普通股和/或B系列優先股的銷售或銷售預期可能分別對我們的A類普通股和B系列優先股的市場價格構成重大下行壓力，投資者可能難以在任何給定時間以現行價格在公開市場上出售其持有的A類普通股和/或B系列優先股。我們A類普通股和B系列優先股各自交易市場的有限流動性可能會對您在您希望出售的時候或以您認為可接受的價格出售您的A類普通股和/或B系列優先股的能力產生不利影響，因此，您的投資可能會蒙受損失。不能保證A類普通股和B系列優先股的更活躍或一致的交易市場在可預見的未來會發展或能夠維持。

我們的A類普通股和B系列 根據本招股説明書增刊提供的優先股和隨附的招股説明書將在“按市場發售”中出售， 在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書在不同時間購買A類普通股和/或B系列優先股的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 我們將根據市場需求酌情決定出售的時間、價格和出售的股份數量，並且沒有最低 或最高銷售價格。由於以低於您支付的價格向其他投資者出售股票，您在本次發行中購買的A類普通股和/或B系列優先股的價值可能會下降 。

我們可能會增發A類普通股和/或B系列優先股，每股價格可能低於您在此次發行中支付的每股價格。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來發售、出售和發行我們的A類普通股和/或B系列優先股，包括根據所附招股説明書提供的其他產品。我們不能向您保證，我們 將能夠以等於或高於您在此次發行中支付的每股價格的每股價格，在任何其他發售中出售A類普通股或B系列優先股的股票。我們在未來交易中出售額外的A類普通股或B系列優先股的每股價格可能低於您在此次發行中支付的每股價格。我們A類普通股或B系列優先股的額外發行可能會對這些證券的各自市場價格產生重大影響。

我們 擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。

我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以以您可能不同意的方式使用此次發行的淨收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致不利的回報。這可能會損害我們的業務，並可能導致我們的A類普通股和B系列優先股的市值下降。

S-8

我們未來可能會繼續發行優先股 ，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們的 普通股和B系列優先股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們的A類普通股和B系列優先股的價格。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(我們將其稱為“公司註冊證書”) 授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定任何此類優先股的優先股的優先股、限制和相對權利，並確定此類系列的名稱和構成此類系列的 股的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們可以授權或發行優先股 ，其投票權、清算權、股息和其他權利高於我們的A類普通股和B系列優先股。 例如，我們授權併發行了B系列優先股，其清算和股息權高於我們A類普通股的權利 。優先股的潛在發行還可能延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的股本，並對我們的A類普通股和B系列優先股的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

我們 由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

霧 由我們的總裁和首席執行官安德魯·維德霍恩控制的Cutter Holdings LLC控制着大約55.5%的股份% 我們的A類普通股和B類普通股(我們統稱為“普通股”)的投票權 因此，Fog Cutter Holdings LLC對我們的公司管理和事務具有重大影響，並能夠 控制幾乎所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易。 在某些情況下，Fog Cutter Holdings LLC的利益可能與我們的利益和其他股東的利益 衝突。

我們的 反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權變更對我們的股東有利 。

公司註冊證書和公司章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使此類控制權變更對我們的股東有利。這些 規定包括：

● 我們普通股的 雙層股權結構，它將投票權集中在我們B類普通股的當前持有者；
● 淨營業虧損保護條款，其中 要求任何希望成為“5%股東”(根據我們的公司註冊證書的定義)的人必須首先獲得我們董事會的豁免，並且任何已經是我們“5%股東”的人在沒有我們董事會的豁免的情況下不能額外購買我們的股票；
● 授權發行“空白支票” 可由我們的董事會發行的優先股，以增加流通股數量並阻止收購企圖 ；
● 限制股東召開特別會議或修改公司章程的能力；
● 規定了一個分類董事會，交錯任職，任期三年；
● 要求在我們的股東會議上採取所有股東行動；以及
● 確定提前通知和所有權期限 提名董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的要求 。

這些 條款還可能阻止代理權競爭，並使少數股東更難選舉他們選擇的董事 ，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的 成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們 管理團隊現有成員的任何嘗試。

此外，除特定情況外，我們所受的《特拉華州公司法》(我們稱為《DGCL》)禁止我們 與任何持有我們普通股至少15%的股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。

我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟提供專屬場地的條款 可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟，(br}根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加 一致，但該條款可能會起到阻止 針對我們董事和高管的訴訟的效果。

S-9

A類普通股相關風險

我們普通股的 雙重股權結構集中了我們B類普通股的當前持有者的投票控制權，並限制了我們A類普通股持有者影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有2,000個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。我們B類普通股的持有者集體可能能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，即使額外發行A類普通股 。這種集中控制限制了我們A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們 已選擇不利用納斯達克資本市場上市公司 的公司治理規則的公司治理規則豁免。

我們 定期支付A類普通股股息的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。

雖然自2018年以來，我們在每個財政年度都向普通股持有人支付現金或股票股息，但我們的董事會可自行決定減少現金或股票股息的金額或頻率，或完全停止支付股息。此外，作為一家控股公司，我們將依賴運營子公司產生收益和正現金流的能力 並將其分配給我們，以便我們向股東支付現金股息。我們對A類普通股支付現金股息的能力將取決於我們的綜合經營業績、現金資產和要求以及財務狀況、特拉華州法律中可能限制可用於分配給我們股東的資金數量的適用條款 、我們遵守契約的情況以及與現有或未來債務相關的財務比率，以及我們與第三方的其他協議。此外，我們公司鏈中的每個公司 都必須管理其資產、負債和營運資本，以履行其所有現金義務，包括支付股息或分配。

B系列優先股相關風險

我們 可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，包括B系列優先股項下的債務 。

我們的 優先股(包括B系列優先股)和未償還債務(包括在我們的證券化設施下發行的票據)支付股息的能力將取決於我們的財務和經營業績， 這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。 我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付清算優先股、 溢價(如果有的話)和優先股的股息，包括B系列優先股，以及我們未償債務的本金和利息。

我們 可能產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於 B系列優先股的權利。

我們 和我們的子公司可能會產生額外的債務和支付優先股累計股息的義務，其中一些 可能優先於B系列優先股的權利。B系列優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司 承擔額外的債務或發行額外的系列優先股。任何此類債務在任何情況下都將優先於B系列優先股持有人的權利。我們還可能發行額外的優先股系列，其中包含股息權 和清算優先股，優先於B系列優先股持有人的權利。我們的子公司還可能產生結構上高於B系列優先股的債務 ，我們和我們的子公司可能會產生通過對我們的資產進行留置權擔保的債務，使此類債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償付。如果我們發行任何額外的 優先股平價通行證對於B系列優先股，這些股票的持有人將有權 在與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何收益中，與B系列優先股的持有人一起獲得優先股或應課税股。這可能會減少支付給B系列優先股持有人的收益金額。

我們履行B系列優先股義務的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們 通過子公司進行所有業務運營。在支付B系列優先股的股息時，我們將依靠這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些子公司 向我們支付股息的能力將受到這些實體對其債權人的義務、公司法和其他法律的要求 以及這些實體或與這些實體簽訂的協議中包含的限制等因素的影響。

S-10

使用收益的

我們 打算將我們根據銷售協議出售A類普通股和B系列優先股所得的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對此次發行 收益的應用的判斷。

在 分配給特定用途之前，我們打算將所得資金投資於短期計息投資級證券。

S-11

A類普通股簡介

以下我們A類普通股的條款和條款摘要 並不完整，僅參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行了完整的修改，這些條款和條款均作為註冊説明書的證物，並附帶招股説明書的一部分， 並以引用方式併入本文。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行的所有類別股本的股份總數為66,600,000股，包括(I)50,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)1,600,000股B類普通股，每股面值0.0001美元， 和(Iii)15,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中11,500,000股已被指定為B系列累計優先股。

本公司A類普通股於 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼：FAT。截至本招股説明書附錄日期，在本次發行任何股份之前，我們A類普通股的已發行和流通股數量為15,309,222股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的B類普通股共計1,270,805股。

投票權。我們A類普通股的持有者有權對A類普通股每股投一票，我們B類普通股的持有者有權就提交表決或經本公司股東同意的任何事項投B類普通股每股2,000票 。我們A類普通股的持有者和我們B類普通股的持有者在任何時候都將作為一個單一的類別一起投票，並且無權在董事選舉中累積他們的投票權。一般而言，所有由股東表決的事項必須獲得全體股東有權投下的多數票(如屬董事選舉，則為多數票) 親自出席或由其代表出席，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，公司註冊證書的修訂必須獲得多數批准，或在某些情況下，獲得所有有權投票的股份的絕對多數通過 作為一個類別一起投票。

股息權。如果我們的董事會宣佈了任何股息，我們A類普通股的持有者將與我們B類普通股的持有者一起按比例分享(基於所持A類普通股的股份數量)，如果我們的董事會宣佈從合法的可用資金中支付任何股息，則受任何 法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股的 條款對股息支付的任何限制。A類普通股和B類普通股(我們統稱為“我們的普通股”)的股票不得支付股息，除非我們的另一類普通股 同時支付股息。

清算權。在我們的清算、解散或清盤時，我們普通股的每個持有人將有權按比例將任何可供分配的資產分配給我們普通股的持有人。

其他事項。我們的 普通股不需要贖回，也不具有購買額外普通股的優先購買權。我們普通股的持有者 沒有認購、贖回或轉換權利。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有已發行股票，包括出售股東根據本招股説明書 發售的股票，均已繳足股款且無需評估。

本公司普通股 持有人的權利、優先權和特權受制於本公司任何類別或系列 優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，包括我們無投票權的B系列累積優先股和我們未來可能指定的任何系列優先股。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

S-12

優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的最多15,000,000股優先股 ，並確定每個類別或系列的優先股的權力、權利、優先權和特權，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量 ，這可能大於我們普通股持有人的權利。發行優先股 可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求 收購我們已發行的多數有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股股東可獲得的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的清算權從屬於 ，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

2019年9月，我們設立了一系列優先股，並於2020年7月對其進行了修訂和重述，這些優先股被指定為我們的B系列累積優先股。請參閲本招股説明書補充資料中的“B系列累積優先股説明”。

獨家會場

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。儘管我們認為 這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性 ，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效果

我們的公司註冊證書和章程包含 條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對本公司的控制權。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致 任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予了我們的董事會權力，可以阻止一些股東可能支持的收購。

不是保護性條款。我們的公司註冊證書 包含條款(我們稱為“NOL保護條款”)，旨在防止我們的股本在未來發生某些轉移，這可能會對FUG Cutter Capital Group，Inc.(我們稱為“FCCG”) 和我們公司將FCCG的税淨營業虧損結轉(我們稱為“NOL”)用於聯邦和 州所得税目的和某些所得税抵免的能力產生不利影響。NOL保護條款一般限制任何個人或實體 試圖轉讓(包括出售、轉讓、處置、購買和收購)我們普通股的任何股份(或收購我們普通股的期權、認股權證或其他權利，或可轉換或可交換為我們普通股的證券)， 此類轉讓將(I)創建或導致個人或實體(我們稱為“被禁止的人”) 成為我們普通股的“5%股東”，如修訂後的《1986年國税法》第382節和美國財政部相關法規(我們稱為“第382節”)所定義的，或成為我們普通股百分之五(5%)或更多的受益所有人(根據交易法的定義)，或(Ii)增加任何現有被禁制者的持股比例。NOL保護條款不限制被禁止的人銷售的轉讓，儘管它們會限制任何購買者，如果購買者是或將成為被禁止的人的話。完全由獨立董事組成的董事會委員會 將有權批准否則將違反NOL保護條款的股票轉讓。在決定是否給予豁免時, 根據第382條，委員會可就保留聯邦和州税收屬性徵求法律顧問和税務專家的意見。

S-13

授權但未發行的股份。 授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可供未來發行，但 須遵守納斯達克股票市場上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種 公司財務交易、收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份 的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

股東會議、提名和提案的提前通知要求。我們的公司註冊證書規定，股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在會議記錄日期上備案的合格股東在會議前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票 ，並已以適當的形式及時向我們的祕書發送書面通知，表明股東打算在會議之前開展此類業務 。我們的公司註冊證書規定，在符合適用法律的情況下，股東特別會議只能由當時在任的董事以多數贊成票通過的決議召開。我們的章程禁止 在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。此外，任何希望在年會上開展業務或提名董事的股東必須遵守我們的章程中規定的提前通知和所有權期限要求，並向我們提供某些信息。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或變更對我們或我們管理層的控制權。

我們的公司註冊證書和章程的上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條款 旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性 ，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。 這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在 阻止某些可能用於代理權之爭的策略。然而，此類條款可能會阻止其他人 對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動，這種波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可防止我們的管理層發生變動，或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

此外，在我們的公司註冊證書中， 我們已選擇不受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在 成為利益相關股東之日起三年內與任何“利益相關股東”進行“業務合併”，除非利益相關股東獲得了我們董事會的批准，或企業合併是以規定的方式批准的。“業務合併”包括， 涉及我們和“利益相關股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

S-14

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了 補償。我們已經與我們的每位董事簽訂了賠償協議 ，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外， 在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果是限制我們的 權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將承擔以下個人責任：

● 任何違反其對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
● 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
● 董事從任何不正當的個人利益中獲利的交易；或
● 向股東進行不正當的分配。

這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被視為不可執行 。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東 將擁有與本公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，股東如適當地要求並完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權獲得支付特拉華州衡平法院裁定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授，並且該訴訟是在特拉華州的 衡平法院提起的。另見上文“-獨家會場”。

S-15

B系列累積優先股説明

以下B系列優先股的條款和條款摘要 並不完整，其全部內容是通過參考我們的公司註冊證書和修訂後的、重新發布的設立B系列優先股的指定證書 ， 每一份證書都作為註冊説明書的一部分包括在內，並通過引用將其併入本文。

B系列累計優先股

授權。 我們的公司註冊證書授權發行最多15,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中我們被授權發行最多11,500,000股B系列優先股。截至本招股説明書增刊日期 及根據銷售協議出售及發行任何股份前，已發行及已發行的B系列優先股共7,336,278股。

在我們於2021年7月和2021年10月分別收購環球特許經營集團和雙峯集團的過程中，我們授予賣方向本公司出售總計5,936,638股B系列優先股的權利，這意味着賣方已就所有此類股份行使了權利 。經計入吾等已完成回購及根據認沽權利行使而擬購回該等B系列優先股 股份後，於本招股説明書補充日期及根據銷售協議發行任何股份之前，將共有3,221,471股B系列優先股已發行及已發行。

分紅。 當董事會宣佈時，B系列優先股的持有人有權獲得按月支付的累計現金股息，B系列優先股的每股金額相當於每年2.0625美元，相當於每股25美元清算優先股的年利率8.25%。B系列優先股的股息按月支付。 在我們董事會宣佈的範圍內，不遲於每個日曆月結束後20天支付股息。 無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，也無論我們的董事會是否宣佈了此類股息，B系列優先股的股息都會累積。

如果本公司未能就連續或不連續的12次或12次以上的每月股息支付現金股息，則B系列優先股的股息率 將增加至每年每股2.50美元，相當於每股25.00美元清算優先股的10%。

有權在不支付報酬的情況下選舉兩名董事。提供選舉任何此類優先股董事不會導致本公司違反納斯達克(或我們證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立 董事；以及提供此外，該等優先股董事可能不會受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的“不良行為者”資格取消(我們稱為“取消資格事項”)，但第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的喪失資格事項除外。如果發生不支付股息的情況，持有B系列優先股至少25%股份的股東可以要求召開股東特別會議選舉該優先股董事； 提供然而，在我們的章程允許的範圍內，如果下一屆股東年會或特別股東大會計劃在收到此類請求後90天內舉行，則優先股董事的選舉應列入該股東年會或特別股東大會的議程 ，並應在該議程上舉行。優先股董事應每年在隨後的股東年會上競選連任，只要股東繼續擁有該等投票權。在持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，至少三分之一當時已發行的B系列優先股的記錄持有人(親自出席或由受委代表出席)構成法定人數，而在任何有 法定人數的會議上，如此出席或由受委代表出席的該等B系列優先股的多數股份的記錄持有人 的投票應足以選舉優先股董事。如果且當B系列優先股的所有累積和未支付股息均已全額支付(我們稱之為“未支付補救辦法”)時，持股人應立即並在我們不採取任何進一步行動的情況下，被剝奪本節所述的投票權，但在以後每次未支付股息的情況下，此類權利將被重新授予。如果持有人的表決權已經終止，則如此選出的每一股優先股董事的任期將在此時終止，董事會的法定董事人數將自動 減少兩人。任何優先股董事可能會在任何時間被移除，無論是否有理由, 擁有本節所述投票權的B系列優先股當時已發行的已發行股票的多數投票權 持有人。 如果發生不支付股息的情況，並且不存在不支付補救措施，則優先股董事職位的任何空缺(不包括在不支付股息後首次選舉優先股董事之前的職位空缺)，可以由留任的優先股董事的書面同意來填補。除非由於該優先股董事被撤職而造成空缺 ，或者如果沒有保留在任的優先股董事，當B系列優先股當時已發行的股票具有上述投票權時，該空缺可由持有多數投票權的B系列優先股的持有者投票填補。提供選舉任何此類優先股董事填補空缺 不會導致本公司違反納斯達克(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，即上市或報價公司必須有多數獨立董事。 每名優先股董事在提交董事會表決的任何事項上均有權在每個董事上投一票 。

S-16

投票權 。除上述投票權外，只要B系列優先股的任何股份仍未發行且 仍未贖回，本公司在未經B系列優先股的多數持有人投票或同意的情況下：(I) 不得進行對B系列優先股的權利、優先權或投票權產生重大不利影響的合併、合併或換股，除非B系列優先股的股票被轉換為或交換為(A)等於或大於適用的每股贖回價格的現金，或(B)具有與B系列優先股實質上相同的權利、優先權和特權的尚存實體的優先股；(Ii)修訂吾等的公司註冊證書或修訂及重新設定B系列優先股的指定證書，以對B系列優先股的權利、優先股 或投票權造成重大不利影響；或(Iii)在B系列優先股的所有股息尚未全數現金支付的任何時間， 宣佈或支付任何初級股息或回購任何初級證券。

調用 功能。根據我們的選擇，我們可以全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加贖回日之前應計和未支付的任何股息和贖回溢價。贖回溢價最初設定為2020年7月16日每股25.00美元清算優先股的10%，並減少每股25.00美元清算優先股的2%，直至2025年7月16日，屆時B系列優先股將以每股25.00美元的價格贖回。截至本 招股説明書附錄日期，贖回溢價為每股25.00美元清算優先股的6%。

清算 B系列優先股。如果我們清算、解散或清盤，或經歷“控制權變更”(定義見 )，B系列優先股的持有人將有權在向普通股持有人或權益證券持有人支付任何款項之前，獲得每股25.00美元，外加截至付款日(包括該日)的所有累計、應計 和未支付股息(無論是否賺取或申報)，而支付給我們普通股持有人或權益證券持有人的條款規定此類權益證券的級別低於B系列優先股。B系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利受與B系列優先股同等的任何類別或系列股本在清算方面的比例權利的約束。 就這些規定而言，“控制權變更”是指：(I)本公司及其子公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或 其他處置(或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)；(Ii)本公司或本公司普通股(或本公司其他有表決權股票)持有人出售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)股本的任何行為，導致普通股(或本公司其他有表決權股票)的受益 持有人在緊接出售、轉讓或發行之前無法指定或選舉本公司董事會(或同等股份)的多數成員；或(Iii)本公司與他人(不論本公司是否尚存公司)的任何合併、合併、資本重組或重組 導致普通股(或本公司的其他有表決權股票)的實益持有人在緊接該合併、合併之前無法, 進行資本重組或重組，以指定或選舉產生的實體或其母公司的董事會(或相當於董事會)的多數成員；提供，“控制權變更”不應包括因一項或多項交易而導致或產生的本公司普通股或投票權的實益持有人或記錄持有人的變更，而作為本公司股東的任何實體的所有者通過這些交易直接獲得或獲得本公司普通股，以代替他們在該實體中的所有權，無論是在該實體解散、清算或重組後，或通過涉及該實體與本公司或其任何附屬公司的合併、收購或其他商業合併交易。

S-17

排名。 B系列優先股，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，排名如下：

● 優先於我們的普通股和任何其他類別的權益證券，其條款規定此類權益證券將排在B系列優先股之後。
● 低於條款規定此類股權證券將優先於B系列優先股以及我們所有現有和未來債務的任何股權證券，包括在此類債務轉換之前可轉換為我們股權證券的任何債務； 和
● 在 奇偶校驗上(同等通行證)任何權益證券，而該權益證券的條款規定該等權益證券將不會較其他證券享有優先權或優先權。

交易所 上市。B系列優先股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“FATBP”。 我們不能保證B系列優先股的流動性或成熟的交易市場將繼續或保持下去。

信息 權限。在本公司不受交易法第13或15(D)節的報告要求 以及我們的B系列優先股的任何已發行股票的任何期間內，我們將(I)通過郵寄方式向B系列優先股的所有持有人傳輸根據交易法第13或15(D)節的規定，我們將被要求向美國證券交易委員會提交的年度報告和季度報告的副本 (除所要求的任何證物外)，以及(Ii)應書面請求迅速 ，向B系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。如果我們受《交易法》第13或15(D)節的約束，我們將在我們被要求向美國證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內將報告 郵寄給B系列優先股持有人。

轉移 代理、註冊商和股息支付代理。B系列優先股的轉讓代理、註冊商和股息支付代理 為VStock Transfer，LLC。

S-18

某些重要的美國聯邦税收考慮因素

以下討論描述了在本次發行中收購、擁有和處置我們的A類普通股和B系列優先股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論 基於經修訂的1986年《國內税法》(我們稱為《税法》)的現行條款、現行的和根據該法規頒佈的擬議的美國財政部法規，以及自修訂之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。對於以下討論的事項，國税局(我們稱為“國税局”)沒有也不會尋求裁決，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們的A類普通股或B系列優先股的税收後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。

在此討論中，我們 假設我們的A類普通股和B系列優先股的股份將作為資本資產持有 (通常為投資財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論聯邦醫療保險繳費税或替代最低税的潛在應用，也不涉及州或地方税或美國聯邦贈與税和遺產税法律，或根據持有者的特定情況而可能與其相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定持有人的特殊税收規則，例如金融機構、證券經紀商或交易商、免税組織、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、持有我們A類普通股或B系列優先股作為跨境交易一部分的所有者、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。由於股票的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受到特殊税務會計規則約束的人員，以及某些 美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他實體持有我們的A類普通股或B系列優先股的個人的税務處理，這些實體是美國聯邦 所得税目的的直通實體。將持有我們A類普通股或B系列優先股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應諮詢其税務顧問，以瞭解通過合夥企業或其他直通實體持有和處置我們A類普通股或B系列優先股的税務後果。

本關於美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般參考，不是税務建議。潛在投資者 應就購買、持有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有者”是指我們的A類普通股或B系列優先股的實益擁有人，其為美國聯邦所得税目的(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司 (或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)，(C)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(D)信託，條件是(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國 人(《守則》第7701(A)(30)條所指)有權控制信託的所有實質性決定，或 (2)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人。對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有者” 是指我們的A類普通股或B系列優先股的實益擁有人，而對於美國聯邦所得税而言，該持有者並非 美國持有者或合夥企業。

S-19

適用於美國持有者的税收 考慮事項

分配

就我們的A類普通股或B系列優先股支付給美國股東的分配 通常將構成美國税收的股息 從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度。 超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於 ，並減少，但不低於零，A類普通股或B系列優先股中的美國持有者調整後的納税基礎。 任何剩餘部分將被視為出售或交換A類普通股或B系列優先股時實現的收益 ，如下文標題為“-處置我們A類普通股或B系列優先股”一節所述。

處置我們的A類普通股或B系列優先股

在我們的A類普通股或B系列優先股 出售或其他應税處置(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為分配的贖回，將按上述“-分配”項徵税)時，美國持有人一般將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股或B系列優先股中實現的金額與美國持有人的調整後計税基準之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股或B系列優先股的持有期超過一年，資本損益將 構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。如果美國持有者在處置我們的A類普通股或B系列優先股時確認損失，應諮詢其税務顧問有關此類損失的 税務處理。

信息 報告和備份報告

信息 報告要求一般適用於我們的A類普通股或B系列優先股的股息(包括推定股息)的支付，以及我們向美國持有人支付的A類普通股或B系列優先股的出售或其他處置的收益，除非該美國持有人是豁免接受者，如公司。如果美國持有者未能提供持有者的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果持有者在其他方面未能遵守適用的要求以確立豁免，則備用預扣將適用於這些付款。

備份 預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有者應就其信息申報和備份的豁免資格以及獲得此類豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

適用於非美國持有者的税收 注意事項

分配

將我們的A類普通股或B系列優先股的某些 分配給非美國持有人將構成美國聯邦所得税的股息，如“-U.S. 持有人-分配”中所述。我們A類普通股或B系列優先股的任何分配(包括推定分配)，如果被視為支付給非美國持有人的股息，且與持有人在美國的交易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。為了根據條約獲得較低的扣繳比率，非美國持有人通常被要求向適用的扣繳代理人提供適當簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人根據該條約享有的福利。此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，則持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後可要求持有人的代理人 直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明。如果 根據所得税條約，您有資格享受降低的美國預扣税税率，您應該諮詢您自己的税務顧問 ，以確定您是否能夠通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

如果向非美國持有者支付的股息(或被視為已支付的推定股息)與持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，我們 一般不需要對支付給非美國持有者的股息(或視為已支付的推定股息)預扣税款，前提是向我們提供了一份適當簽署的國税局表格W-8ECI，聲明股息是如此相關的(或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，適用的扣繳義務人)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦 所得税。獲得有效 關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，在某些情況下，該税按30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)對非美國公司股東的有效關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。

S-20

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他扣繳規則，另見 以下標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的章節。

處置我們的A類普通股或B系列優先股

根據以下標題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國 賬户”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，涉及我們A類普通股或B系列優先股的出售、轉換或其他處置(被視為美國聯邦所得税分配的贖回除外) 或B系列優先股的收益(如果有的話)，除非：

● 收益與非美國持有人在美國從事貿易或業務有關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地 ；在這些情況下，非美國持有人將按適用於美國個人的正常税率和方式按淨收入徵税，如果非美國持有人是一家公司，還可能適用適用所得税條約規定的30%或更低税率的額外分支機構利得税；
● 在截至處置日期或非美國持有人持有我們B系列 優先股或A類普通股(視情況而定)的較短五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(我們稱為“USRPHC”)，且某些例外不適用。在這種情況下，此類非美國持有者確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税 税率在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税；或
● 非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，並滿足其他某些要求，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益 徵收30%的税(或適用的美國與持有人居住國之間的所得税條約規定的較低税率)，這可能會被非美國持有者的某些美國來源資本損失(如果有的話)所抵消。

我們認為，我們目前不是，也預計不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。然而，這一決定是事實性質的，可能會發生變化， 並且不能保證我們在未來的任何一年是否會被視為USRPHC。

有關可能適用於處置A類普通股或B系列優先股的收益的扣繳規則的其他 信息，請參閲標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的章節。 支付給外國金融機構或非金融外國實體的股份。

備份 預扣和信息報告

我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的A類普通股或B系列優先股的分配(包括推定分配)的總金額，以及因此類分配而扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免就A類普通股或B系列優先股的股息 (或建設性股息)以適用的税率(目前為24%)預扣備用股息。通常，如果持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN(或其他適用表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則持有者將遵守此類程序。支付給非美國持有者的股息 需預扣美國聯邦所得税，如上所述， 一般不受美國備用預扣的影響。

信息 報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人出售我們的A類普通股或B系列優先股的收益 由任何美國或外國經紀商的美國辦事處完成的，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息 報告和備份扣留不適用於通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成交易的向非美國持有人支付處置收益的情況。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解信息的申報和備份扣繳規則對他們的適用情況。

根據特定條約或協議的規定，可向非美國持有人居住或註冊成立公司的國家的税務機關提供信息申報單的副本 。

S-21

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以 從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠 。

外國 個帳户

《外國賬户税收合規法》(我們稱為FATCA)一般對股息徵收30%的預扣税(包括建設性股息)，並(受下文討論的擬議財政部條例的約束)出售或以其他方式處置我們的A類普通股和B系列優先股的毛收入，如果支付給非美國實體，除非(I) 如果該非美國實體是“外國金融機構”，該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、 扣繳、和認證義務，(Ii)如果非美國實體不是“外國金融機構”，則非美國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

根據FATCA扣繳的 一般適用於支付A類普通股和B系列優先股的股息(包括推定股息)。雖然根據FATCA的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A類普通股或B系列優先股的毛收入的支付 ，但擬議的美國財政部法規 完全取消了對毛收入的預扣支付。儘管此類規定不是最終規定，但適用的扣繳代理可以在最終規定發佈之前依賴擬議的規定。

美國與適用的外國之間的政府間協定可能會修改本 部分中描述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免。持有者應諮詢他們的税務顧問 關於FATCA對他們在我們的A類普通股或B系列優先股的投資的可能影響。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮事項僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者 應諮詢其税務顧問有關購買、持有和處置我們的A類普通股或B系列優先股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-22

分銷計劃

我們與銷售代理簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，我們可以作為銷售代理或委託人，不時通過或向銷售代理出售和發行A類普通股和B系列優先股的股票，總髮行價最高可達21,435,000美元。銷售協議 將作為8-K表格中註明日期為本招股説明書附錄日期的當前報告的證物提交，並將通過引用併入本文 。A類普通股和/或B系列優先股(如果有的話)的出售將按照證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的方式按市場價格進行。

在發出配售通知後，銷售代理商可根據銷售協議的條款及條件，按日發售A類普通股及/或B系列優先股(視屬何情況而定)，或按本公司與銷售代理商另有協定的方式發售。我們將指定每天通過銷售代理銷售的A類普通股和/或B系列優先股的最大金額 ，否則， 將與銷售代理一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理 將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股和B系列優先股 。如果A類普通股和/或B系列優先股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售A類普通股和/或B系列優先股。在適當通知另一方並受其他條件限制的情況下，吾等或銷售代理可暫停 銷售代理根據銷售協議通過銷售代理提供的A類普通股和/或B系列優先股。

我們將向銷售代理支付 現金佣金，以獎勵其在A類普通股和B系列優先股的銷售中所提供的服務。支付給銷售代理的薪酬總額應等於銷售協議項下通過銷售代理售出的所有股份每股銷售總價的3.0%。我們還同意向銷售代理報銷銷售代理的費用和開支，包括但不限於銷售代理法律顧問的費用和開支，金額不超過 $50,000。此外，吾等已同意應要求向銷售代理補償與銷售協議有關的費用和開支，金額為每年前三個季度按季不超過7,500美元，每年第四季度不超過10,000美元，以及因 吾等就銷售協議擬進行的交易而提交的任何招股章程或招股章程副刊相關的費用及開支不超過20,000美元。由於沒有最低發行額要求作為 結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額和收益總額(如果有)。我們應支付的本次發售費用總額估計為150,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給銷售代理的佣金。

我們A類普通股和/或B系列優先股的股票銷售結算將在任何出售之日之後的第二個工作日進行，或在我們與銷售代理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益的 。出售本招股説明書中預期的A類普通股和/或B系列優先股 將通過存託信託公司的設施或通過吾等和銷售代理 商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

銷售代理不需要銷售任何具體的 金額的證券，但將根據銷售協議的條款和條件，按照其銷售和交易實踐，以商業上合理的努力作為我們的銷售代理。對於代表我們銷售A類普通股和/或B系列優先股的股票，銷售代理將被視為證券法所指的 範圍內的“承銷商”，對他們的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還在《銷售協議》中同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發售本公司A類普通股及B系列優先股將於根據本招股説明書 增刊出售A類普通股及B系列優先股股份後自動終止，總髮行價為21,435,000美元。此外，在提前十天書面通知對方後，我們和銷售代理可隨時終止本銷售協議。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“FAT”，我們的B系列優先股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“FAT”。我們A類普通股和B系列優先股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

銷售代理及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們可能會在未來收取常規費用。在M規則要求的範圍內，銷售代理在本招股説明書附錄項下進行發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過銷售代理出售的A類普通股和/或B系列優先股的數量、向我們支付的淨收益 ，以及我們在相關期間因出售A類普通股和/或B系列優先股而向銷售代理支付的補償。

本招股説明書附錄和隨附的電子格式的基本招股説明書可在銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可通過電子方式分發本招股説明書 。

S-23

法律事務

此處提供的A類普通股和B系列優先股的某些法律事宜將由加利福尼亞州洛杉磯市Greenberg Traurig LLP 傳遞。紐約州紐約州Blank Roman LLP擔任銷售代理商的法律顧問。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們的Form 10-K年度報告中，截至2021年12月26日和2020年12月27日，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的合併財務報表以Baker Tilly US，LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據而併入。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中， 根據BDO USA，LLP獨立審計師的報告通過引用併入本招股説明書，並賦予該公司作為會計和審計專家的權威 。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日的綜合財務報表以及截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期間的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書 附錄和所附招股説明書是根據BDO USA，LLP，獨立審計師的報告通過引用併入本招股説明書的， 經該公司作為審計和會計專家的授權而納入。

Fazoli‘s Group，Inc.及其子公司於2021年3月31日及截至2020年4月1日的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，並依據獨立審計師Crowe LLP的報告併入本招股説明書及隨附的招股説明書，該獨立審計師以獨立審計師的身份作為會計和審計方面的專家在此引用。

S-24

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。我們特此將以下 信息或文件併入本招股説明書附錄中作為參考：

● 我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告；
● 我們的 Form 10-Q表格季度報告截至(I)2022年3月27日提交給美國證券交易委員會， 10於2022年5月10日提交，(Ii)2022年6月26日提交給美國證券交易委員會，和(Iii)2022年9月25日提交給美國證券交易委員會。
● 我們關於附表14A的最終委託書於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會；
● 本公司於2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括第7.01項及其附件99.1)，經2021年10月5日提交的Form 8-K表第1號修正案修訂，(Ii)2021年10月6日提交的Form 8-K表(不包括第7.01項及附件99.1)，經於2021年10月15日提交的Form 8-K表第1號修正案 16，(V)2022年2月17日，(Vi)2022年2月24日，(Vii)2022年3月24日，(Vii)2022年3月24日，(Vii)2022年4月5日，(Ix)2022年4月18日(十)2022年5月17日(十一)2022年6月22日(十二)2022年7月18日(不包括第7.01項及其附件99.1)(十三)2022年7月27日(十四)2022年8月23日(十五)2022年9月19日(十六)2022年9月20日(十五)2022年10月25日和(十)2022年10月25日(不包括第7.01項和附件99.1)；和
● 包含在我們於2017年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
● 我們於2020年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對B系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們 還通過引用將我們可能根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)節在本招股説明書完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的其他文件(不包括任何未被視為向美國證券交易委員會提交的信息)。就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述均被視為修改或被取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述對陳述進行修改或取代，且本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述被視為為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的目的而修改或取代，但隨後提交的通過引用併入本文的文件中包含的陳述將修改或取代該陳述。

前述任何文件中的任何信息，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息，或在以引用方式併入或被視為併入本文或其中的後續歸檔文件中的信息被修改或替換，則自動被視為被修改或取代。

根據 書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。請將請求 發送至：FAT Brands Inc.，關注：投資者關係部，9720Wilshire Blvd.，Suite500，California 90212，電話：(310)319-1850.

S-25

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的A類普通股和B系列優先股股份的登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。關於我們或我們在此提供的A類普通股和B系列優先股的更多信息， 我們建議您參閲註冊聲明以及其中的展品和時間表。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於作為登記聲明的證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類陳述通過參考作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。我們根據交易所法案向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式在美國證券交易委員會備案的註冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

S-26

招股説明書

胖 Brands Inc.

A類 A普通股

優先股 股票

債務 證券

認股權證

訂閲 權限

單位

我們可能會不時按本招股説明書中一份或多份附錄所述的金額、價格及條款發售A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權及單位(統稱為“證券”)。我們根據本招股説明書發行的證券總額不超過482,000,000美元。

本招股説明書為您提供了一個或多個產品中可能提供的證券的一般説明。我們每次發行證券時，都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發售條款的更多具體信息。 我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

在作出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和/或適用的招股説明書附錄中的任何文檔。

投資我們的證券涉及風險。在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的風險因素，並在本文引用的文件中闡述。

證券可由我們或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。 有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售， 承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場以“FAT”的代碼上市，我們8.25%的B系列累計優先股以“FAT”的代碼上市。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年2月8日。

目錄表

頁面
關於 本招股説明書 II
有關前瞻性陳述的警示性説明 三、
FAT BRANES Inc.説明 1
風險因素 4
使用收益的 5
普通股説明 6
優先股説明 7
債務證券説明 10
認股權證説明 15
認購權説明 18
單位説明 19
分銷計劃 20
法律事務 23
專家 23
通過引用合併的信息 24
此處 您可以找到詳細信息 24

您 應僅依賴本招股説明書或任何附錄中列出或通過引用併入的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權向您提供與本招股説明書中所述或通過引用併入的信息不同的信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售其描述的證券，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在其各自封面上的日期準確，而無論 本招股説明書或適用的招股説明書附錄交付或任何證券銷售的時間，本招股説明書或適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息僅以引用方式併入的文檔的日期為準確， 除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

-i-

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此貨架註冊聲明，我們可以銷售：

● A類普通股；
● 優先股 ；
● 債務 證券；
● 認股權證；
● 訂閲 版權；以及
● 單位。

本招股説明書為您提供了A類普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和我們可能出售的單位的概述。每次我們銷售此類工具時，我們將提供一份招股説明書附錄(如果適用，還將提供定價附錄)，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄(以及任何定價附錄)也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息(包括本文引用的信息)與任何招股説明書附錄(或定價附錄)中的信息有任何不一致之處，您應 以該招股説明書附錄(或定價附錄)中的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及在“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

包含本招股説明書的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息 。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會辦事處 “通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到。

除非 另有説明，否則“FAT”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”一詞均指FAT Brands Inc.及其子公司，但在標題為“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、 “認股權證説明”、“認購權説明”和“單位説明”的第 節中，這些術語僅指FAT Brands Inc.而不是其子公司。

-II-

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的非歷史事實陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》(我們稱為《法案》)中含義為 的前瞻性陳述，儘管此類陳述 並未明確標識為此類陳述。此外，某些陳述可能包含在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中、新聞稿中，以及我們做出的或經我們批准的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實的陳述，構成法案含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：(I)對收入、支出、收入或虧損、每股收益或虧損、股息支付或不支付、資本結構和其他財務項目的預測；(Ii)我們的計劃、目標和預期的陳述，或我們管理層或董事會的計劃、目標和預期的陳述，包括與產品或服務有關的陳述；(Iii)未來經濟表現的陳述；以及(Iv)作為此類陳述基礎的假設的陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息，以及前面、後面或包括“相信”、“預期”、“感覺”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“展望”、“可能”、“將”、“可能”或類似表述的陳述。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於以下內容以及本招股説明書中其他部分討論的內容、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件：

● 我們無法產生足夠的現金來履行我們的義務；
● 圍繞新冠肺炎大流行的嚴重性、持續時間和影響的不確定性 ；
● 我們 無法管理我們的增長；
●

我們的 加盟商可能會採取可能損害我們業務的行為，包括未準確報告 銷售額；

● 我們無法與我們的加盟商保持良好的關係；
● 我們無法成功地增加加盟商、品牌和新店，並及時發展和擴大我們的業務；
● 我們 無法保護我們的品牌和聲譽；
● 我們有能力充分保護我們的知識產權；
● 成功 我們的廣告和營銷活動；
● 我們 無法防範客户機密信息的安全漏洞；
● 我們的商業模式容易受到訴訟的影響；
● 來自其他餐廳的競爭；
● 食品供應短缺或供應或交付中斷；
● 我們對食品價格上漲的脆弱性；
● 我們未能預防食品安全和食源性疾病事件；
● 消費者口味以及營養和飲食趨勢的變化
● 我們對關鍵執行管理的依賴；
● 我們 無法為我們的勞動力確定合格的人員；
● 我們對勞動力成本的脆弱性；
● 我們不能遵守政府的規定；
● 違反美國《反海外腐敗法》及類似的全球反賄賂和反回扣法律；
● 我們無法維持足夠的現金流水平或獲得資本，以滿足增長預期；以及
● 由Fog Cutter Holdings，LLC控制我公司。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性聲明僅在發佈之日起發表， 除非適用法律要求，否則我們不承擔根據新信息或未來事件進行更新的義務。請參閲本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中詳細説明的其他風險和不確定性。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、現金流和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。 隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件的發生或它們可能影響我們的方式。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明。

-III-

FAT BRANES Inc.説明

我們 公司

Fat Brands Inc.是一家領先的多品牌餐飲公司，在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲餐廳理念。我們主要作為餐廳的特許經營商運營，我們通常不擁有或經營餐廳位置，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費以及 持續的特許權使用費來創造收入。這種“輕資產”特許經營商模式為我們提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。對於我們的一些品牌，除了特許經營餐廳外，我們還直接擁有和經營餐廳。我們的 可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多品牌和餐廳 概念以及擴展現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。除了我們的餐廳業務，我們還在佐治亞州亞特蘭大擁有並運營一家制造和生產工廠，為我們的加盟商提供曲奇麪糰、椒鹽捲餅乾粉和其他輔助產品。

我們的 概念

截至本招股説明書之日，我們是以下四個主要類別餐飲品牌的所有者和特許經營商：Quick 服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲。

Quick 服務式餐廳

● 圓桌披薩。圓桌披薩是主要位於加利福尼亞州和美國西部的快餐店的特許經營商。圓桌披薩是用新鮮麪糰製成的，提供各種原汁原味和披薩組合。 顧客也可以選擇製作自己的披薩。圓桌披薩包括三種餐廳模式-傳統餐廳、俱樂部和僅外賣。
● 大理石 板式奶油廠。大理石奶油廠是一家手工混合冰淇淋供應商。大理石板材公司成立於1983年，是冷凍板材技術的創新者，顧客可以在冷凍的大理石板材上選擇各種物品混合到他們的冰淇淋或冷凍酸奶中。大理石冰激凌是在特許經營地點小批量生產的，使用來自世界各地的原料和來自當地農場的乳製品。大理石板材在美國、加拿大、巴林、孟加拉國、關島、科威特、巴基斯坦、波多黎各和沙特阿拉伯都有業務。
● 很棒的美國曲奇。Great American Cookies(我們稱為“GAC”)於1977年在佐治亞州亞特蘭大成立 作為一家依靠單一巧克力曲奇配方的單一商店。1978年，廣汽開始特許經營，並推出了完整的餅乾和布朗尼系列。在過去的30年裏，廣汽集團進一步擴大了其在全美商場的影響力，並顯著擴大了其產品供應。廣汽以其標誌性的餅乾蛋糕、標誌性口味和新鮮烘焙的美食菜單而聞名。廣汽在美國、巴林、關島和沙特阿拉伯擁有特許經營店。
● 熱的 狗在棍子上。熱狗在棒(我們稱為“HDOS”)是特許經營的快餐店 主要位於加州和美國西部地區購物中心。1946年，HDOS創始人戴夫·巴納姆在加利福尼亞州聖莫尼卡開設了他的第一個熱狗攤位。HDOS提供蘸了麪糊和菜籽油的土耳其弗蘭克，還有新鮮的擠壓檸檬水、熱狗麪包、芝士棒、漏斗蛋糕棒和薯條。

● PretzelMaker。 PretzelMaker和Pretzel Time是特許經營的概念，專門提供手卷軟椒鹽捲餅、創新的軟椒鹽捲餅產品、蘸醬和飲料。零售地點主要位於商場和其他類型的購物中心 。這兩個品牌於1991年獨立成立，1998年合併為共同所有，並於 2008年合併為新的PretzelMaker。
● 法佐利的。 Fazoli‘s於1988年在肯塔基州列剋星敦成立，是一家意大利連鎖餐廳，以其快速新鮮的優質意大利食物而聞名，包括新鮮準備的意大利主菜，Submarinos® 三明治、沙拉、披薩、甜點和無限簽名麪包條。

1

快速 休閒

● 胖子漢堡。 Fatburger於1947年在加利福尼亞州洛杉磯成立，在其整個歷史中，一直保持着其作為標誌性的、全美國人、好萊塢最受歡迎的漢堡店的聲譽，提供各種新鮮定製和可定製的漢堡包、土耳其漢堡、雞肉三明治、Impact™漢堡、蔬菜漢堡、炸薯條、洋葱圈、軟飲料和奶昔。
● 約翰尼火箭隊。約翰尼火箭隊成立於1986年，位於加利福尼亞州洛杉磯標誌性的梅爾羅斯大道，是一家世界知名的國際特許經營餐廳，提供高質量、創新的菜單項目，包括認證的安格斯牛肉®按訂單烹調的漢堡、博卡漢堡®、雞肉三明治、脆薯條和豐富美味的手工旋轉奶昔和麥芽。這一充滿活力的生活方式品牌提供友好的服務和樂觀的音樂，為該連鎖店帶來輕鬆、休閒的標誌性氛圍。
● 海拔 漢堡。Elevation Burger於2002年在弗吉尼亞州北部成立，是一家快餐休閒漢堡、薯條和奶昔連鎖店，為客户提供更健康、更高品質的食物選擇。Elevation提供草飼牛肉、有機雞肉和使用專有橄欖油煎炸方法烹調的炸薯條 ，保持環境友好的運營做法，包括 負責任的配料來源，旨在減少碳足跡的強有力的回收計劃，以及由環保材料構建的商店裝飾。
● Yalla 地中海。Yalla地中海餐廳成立於2014年，是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的連鎖餐廳，專注於正宗、健康的地中海菜餚，具有環保意識，並注重可持續發展。“Yalla”這個詞的意思是“我們走吧”，它被Yalla地中海文化的方方面面所接受，也是我們理念的一個重要組成部分。Yalla地中海餐廳提供健康的地中海菜單，在快速休閒的環境中提供捲餅、盤子和碗， 每日新鮮烹調的菜餚，不含轉基因的當地食材，菜單包括素食、素食、無麩質和無乳製品 選項，以滿足客户的各種飲食需求和偏好。Yalla地中海品牌通過使用可堆肥材料製成的可靠來源的蛋白質和器皿、碗和託盤來展示其對環境的承諾 。

休閒用餐

● 布法羅咖啡館和布法羅快車。布法羅咖啡館(Everyone Are Family)於1985年在佐治亞州羅斯威爾成立，是一家以家庭為主題的休閒餐飲概念餐廳，以雞翅和13種獨特的自制翼醬、漢堡、捲餅、牛排、沙拉和其他經典的美國菜餚而聞名。布法羅咖啡館提供全套酒吧和餐桌服務，提供獨特的用餐體驗，讓朋友和家人在享受豐富菜單的同時，可以靈活地分享親密的晚餐或隨意觀看體育賽事 。從2011年開始，Buffalo‘s Express是作為Buffalo’s Cafe的快速休閒、較小佔地面積的變體而開發和推出的，提供全套菜單的限量版，重點是雞翅、捲餅和沙拉。目前水牛城的快遞門店與Fatburger門店是聯合品牌，為我們的加盟商提供了 互補的概念，共享廚房空間並導致更高的平均單位銷量(與獨立的Fatburger門店相比)。
● 颶風 燒烤和雞翅。颶風燒烤與翅膀餐廳成立於1995年，位於佛羅裏達州皮爾斯堡，是一家以熱帶海灘為主題的休閒餐廳，以新鮮、巨無霸、雞翅、35種標誌性醬料、漢堡、碗、玉米餅、沙拉和配菜而聞名。颶風燒烤和翼餐廳提供全面的酒吧和餐桌服務，休閒、休閒的氛圍為家人和朋友提供了靈活性， 無論在什麼場合，他們都可以一起享受就餐體驗。收購颶風燒烤和雞翅是對FAT Brands現有的雞翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的補充。

2

● Ponderosa 和Bonanza牛排館。成立於1965年的Ponderosa牛排餐廳和成立於1963年的Bonanza牛排餐廳提供典型的美式牛排餐廳體驗，國際市場對此的需求強勁且不斷增長，尤其是在亞洲和中東。Poderosa和Bonanza牛排館為客人提供高質量的自助餐和各種美味的、價格實惠的牛排、雞肉和海鮮主菜。Ponderosa和Bonanza牛排館的自助餐包括各種您能吃到的沙拉、湯、開胃菜、蔬菜、麪包、熱主菜和甜點。該品牌的另一個變體Bonanza Steak &BBQ提供全方位服務的牛排館，有新鮮的從農場到餐桌的沙拉吧，菜單上展示了美國農業部火焰烤牛排和家庭薰製燒烤，並對傳統美國經典進行了現代詮釋。
● 本地 燒烤和雞翅。總部設在亞利桑那州錢德勒的Native Grill&Wings是一家適合家庭的運動燒烤店，在亞利桑那州、伊利諾伊州和德克薩斯州都有分店。Native Grill&Wings提供20多種雞翅口味，客人可以根據自己的雞翅點餐， 還有披薩、漢堡、三明治和沙拉的豐富菜單。

精緻的休閒用餐

● 雙峯 。Twin Peaks於2005年在得克薩斯州達拉斯成立，是一家領先的體育小屋主題連鎖餐廳，以其抓撓製作的食物、29度的冰鎮啤酒和全女性服務員而聞名。每個Twin Peaks餐廳都提供由DirecTV提供的定製體育節目包，在舒適的山間小屋氛圍中提供體育觀看體驗。菜單上的菜品包括烤碎的漢堡、室內煙燻排骨、街頭玉米餅和手工塗麪包的雞翅。我們目前在美國各州特許經營和直接擁有和經營雙峯餐廳，我們在墨西哥墨西哥城有兩家國際特許經營的雙峯餐廳 。

企業信息

FAT Brands Inc.於2017年3月21日註冊為特拉華州公司。我們的公司總部位於加州比佛利山莊90212號Wilshire Blvd.9720Suite500。我們的主要電話號碼是(310)319-1850。我們的主要互聯網網站地址是www.farbrands.com。 我們網站上的信息未通過引用併入或納入本招股説明書的一部分。

受控 公司

只要霧器控股有限責任公司繼續擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司” 。但是，我們目前不打算依賴納斯達克商城規則 提供的受控公司豁免。然而，只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇 依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

● 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定；
● 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事確定或推薦的規則；以及
● 我們的董事提名人選必須完全由獨立董事挑選或推薦，這一規定獲得豁免。

如果 我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是 獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立 董事組成。

3

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的或以引用方式併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在標題“項目1A”中討論的風險、不確定因素和假設。在截至2020年12月27日的財政年度的Form 10-K年度報告的第1部分中包含了“風險因素”，並通過引用併入本招股説明書中。此類討論可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告 修改、補充或取代，包括我們的Form 10-Q季度報告。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能損害我們的業務運營。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

4

使用收益的

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。在此之前，我們可以將所得資金暫時用於投資或用於減少短期債務。

有關本招股説明書出售證券所得收益用途的其他 信息可在適用的招股説明書附錄中闡述。

5

普通股説明

一般信息

經修訂的本公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(我們將其稱為“公司註冊證書”)， 授權發行最多(I)50,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(我們稱為“A類普通股”)，以及(Ii)1,600,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(我們將 稱為我們的“B類普通股”，連同我們的A類普通股，我們的“普通股”)。截至本招股説明書發佈日期 ，已發行流通在外的A類普通股為15,116,836股，B類普通股為1,270,805股。本公司A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：FAT。

投票權

我們A類普通股的持有者 有權在每股A類普通股中投一票，我們B類普通股的持有人有權在每股B類普通股中投2,000票。我們A類普通股的持有者和我們B類普通股的持有者將始終作為一個類別一起投票。我們普通股的持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須以全體股東有權親自出席或由其代表投票的多數票 (或如屬董事選舉，則以多數票通過)批准，作為一個類別一起投票。除法律另有規定外，對公司註冊證書的修訂必須獲得多數批准，或在某些情況下，獲得所有有權投票的股份的絕對多數批准，作為一個類別一起投票。

股息權

如果我們的董事會(我們稱為“董事會”)宣佈任何股息，我們普通股的持有者 將按比例享有股份(基於所持普通股的數量)，並受任何法定的 或支付股息的合同限制以及任何已發行優先股的條款對股息支付的任何限制的約束。不得對一類普通股支付股息，除非同時對另一類普通股 支付股息。

清算 權利

在我們的清算、解散或清盤時，我們普通股的每個持有人將有權按比例分配任何可供分配給我們普通股持有人的資產。

其他事項

任何普通股股份均不受贖回或優先購買額外普通股股份的權利。本公司普通股持有人的權利、 優先股和特權受制於持有本公司任何系列優先股股票的持有人 的權利，包括我們無投票權的8.25%B系列累積優先股(我們將 稱為我們的“B系列優先股”)和我們未來可能指定的任何系列優先股。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股都是，我們將在此次發行中發行的A類普通股將是全額繳足和不可評估的。

6

優先股説明

我們的公司註冊證書授權發行最多15,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們B系列優先股的已發行和流通股數量為9,158,109股。

一般信息

此 部分介紹本招股説明書提供的優先股的一般條款和規定，但適用的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。您應閲讀我們在與該系列相關的任何招股説明書附錄中提供的任何系列優先股的特定條款，以及我們的註冊證書和關於每個特定系列優先股的指定證書的更詳細規定，這些證書將作為 作為證據提交給通過引用併入本招股説明書的文件。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的優先股系列。

優先股的股份 可由本公司董事會不時決定以一個或多個系列發行。本公司董事會獲明確授權， 無需股東批准，可通過決議確定各系列優先股股份的名稱、權力、優先股和權利，以及資格、限制和限制。本公司董事會是否有能力在未經股東批准的情況下授權發行帶有轉換和其他權利的優先股，可能會對本公司普通股或其他 系列已發行優先股的持有者的權利產生不利影響。

在 授權任何系列優先股時，我們的董事會可以決定以下事項：

● 除法律明確要求的任何投票權外，該系列股票的持有者的投票權(如果有)；
● 股東在股息方面的權利，包括但不限於每年的股息率和時間(或確定該股息率的公式或其他方法，以及該等股息的持有者有權獲得股息和其他分配的條件)和條件，以及任何此類股息是累積的還是非累積的，以及如果是累積的，則是累積的條件；
● 每個此類系列的股票是否可由吾等選擇或股票持有人贖回，如果可贖回，則贖回該系列股票的條款和條件；
● 在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，應支付的金額以及該系列股票的持有者將有權享有的權利或優惠；
● 該系列股票可轉換為或可交換為任何其他一個或多個其他類別的股票或相同或任何其他類別的任何其他系列股票的 條款(如有)，包括轉換或交換的一個或多個價格或匯率，以及調整條款(如有)；以及
● 任何其他指定、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或 限制，只要它們不與我們的公司註冊證書的規定相牴觸，並且在特拉華州法律現在或將來允許的範圍內。

在發行任何系列優先股之前，我們的董事會將通過創建和指定該系列為優先股系列的決議，並將向特拉華州州務卿提交列出該系列的優先股、權利、限制和其他條款的指定證書 。

除非適用的招股説明書另有説明， 優先股將擁有本節所述的股息、清算、贖回和投票權。您應閲讀與按特定條款提供的特定系列優先股有關的適用招股説明書補充資料，包括：

● 優先股的名稱、陳述價值和清算優先權以及發行的股份數量；

7

● 優先股的首次公開發行價格；
● 股息率(或計算方法)、股息期、支付股息的日期，以及這些股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積的日期；
● 任何贖回或償債基金撥備；以及
● 任何額外的股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

當我們發行優先股股票時，股票將全額支付且無需評估，這意味着股票的全部購買價將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書 另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股的任何流通股以及優先股的每個其他系列並列。除非適用的招股説明書另有説明，否則優先股 將無權優先認購我們發行的任何額外證券，這意味着優先股的持有者將無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行額外的優先股來重新發行之前發行的 系列優先股。

每一系列優先股股份的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書副刊中命名為 。

投票權 權利

優先股的 持有人將沒有投票權，但以下情況除外：

● 如適用的招股説明書附錄中另有説明；
● 與設立該系列的股票有關的指定證書中另有説明的；或
● 根據適用法律的要求。

分紅 權利

各系列優先股的 持有人將有權在本公司董事會或本公司董事會正式授權的委員會宣佈時，按適用的招股説明書 附錄所述的利率和日期，從合法可用資金中獲得現金股息。這些利率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，適用的招股説明書附錄將 描述用於確定每個股息期的股息率的公式。我們將向記錄持有人支付股息，因為他們在我們董事會或授權委員會確定的記錄日期出現在我們的股票賬簿上。除非適用的招股説明書 另有説明，否則任何系列優先股的股息將是累積的。

我們的 董事會不會宣佈和支付與優先股相等或低於優先股的任何股票的股息排名，除非已宣佈並支付優先股的全部股息(或已宣佈並留出足夠的資金用於支付)。

直到 股息全額支付或宣佈並留出用於支付與優先股等同的任何系列優先股的股息 ：

● 我們 將按比例宣佈每個系列的優先股之間的所有股息，以便每個系列的每股宣佈股息金額 將具有與每個系列優先股應計每股股息和 其他優先股彼此承擔的相同關係；

● 除按比例分紅外，我們不會宣佈、支付或撥備支付股息，也不會在股息或清算時對低於或等於本招股説明書提供的優先股的任何證券宣佈或進行任何其他分配 (不包括以股份支付的股息或分配，或認購或購買級別低於或等於優先股的證券的期權、認股權證或權利 股息和清算時)；

8

● 我們 不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購(或在償債基金中支付或預留任何款項) 在股息或清算時排名低於或等於優先股的任何證券(通過轉換為或 交換在股息和清算時排名低於優先股的股票除外)；以及
● 我們 不會為拖欠的任何系列優先股支付任何股息，也不會支付利息或代息錢。

贖回 權利

根據我們的選擇， 系列優先股可以全部或部分贖回，並可能根據償債基金或適用的招股説明書附錄中所述的其他方式強制贖回。我們贖回的優先股將恢復為我們未來可能發行的授權但未發行的優先股的狀態。

如果 一系列優先股需要強制贖回，適用的招股説明書附錄將指明我們每年贖回的股份數量 和每股贖回價格，以及相當於贖回日之前這些股票的所有應計和未支付股息的金額 。適用的招股説明書附錄將説明贖回價格是否可以現金 或其他財產支付。如果贖回價格僅從發行我們股本的淨收益中支付，優先股系列 的條款可能規定，如果股本尚未發行，或者如果淨收益不足以支付到期的全部贖回價格，則與優先股系列相關的股份應根據適用招股説明書附錄的轉換條款自動和強制轉換為我們股本的 股。

如果要贖回的優先股數量少於任何系列的全部流通股，則贖回將以董事會認為公平的方式進行。

除非 吾等拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股股份將於贖回日期後停止派發股息，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外。

轉換 和交換權

如果 任何系列的已發行優先股可轉換為或可交換為任何其他類別或系列的我們的股本，則與該系列相關的適用的招股説明書附錄將描述轉換和交換的條款和條件。

清算 權利

如果 我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，在這種情況下，每一系列優先股的股票以及在這些情況下擁有與該系列優先股同等權利的任何其他證券的持有人將有權從我們可供分配給股東的資產中獲得 ：

● 清算 以適用的招股説明書補編中所述的金額進行分配；以及
● 所有 應計和未支付的股息(無論是否賺取或申報)，在任何分配給普通股或任何優先股系列級別較低的證券的持有人之前 。

出售我們全部或任何部分財產和業務，或我們與任何其他公司合併或合併，或與我們合併或合併任何其他公司，都不會被視為解散、清算或清盤。

如果我們的資產不足以支付優先股持有人有權獲得的所有金額，我們將不會對優先股或任何其他等同於優先股的證券進行分配，除非我們按比例向這些持有人進行分配。 在我們全額支付持有人有權獲得的清算分配後，持有人將無權或要求 我們的任何剩餘資產。

9

債務證券説明

我們 可以作為契約受託人，根據我們與美國銀行機構之間的契約發行債務證券。每份契約將 受制於經修訂的1939年《信託契約法》(我們稱為《信託契約法》)， 我們可在簽署後不時補充契約。

本招股説明書概述了契約的重要條款以及我們可能根據契約發行的債務證券。本摘要 可能不會描述可能對您很重要的契約或任何債務證券的所有條款。有關其他 信息，您應仔細閲讀作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物併入作為參考的契約形式。

當 我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中描述這些債務證券的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列的債務證券 。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄。

條款

招股説明書附錄將描述債務證券以及我們提供債務證券的一個或多個價格。描述 將包括：

● 債務證券的名稱和形式；
● 債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；
● 將向該系列債務證券支付任何利息的 人；
● 我們必須償還本金的一個或多個日期；
● 債務證券計息的利率；
● 產生利息的一個或多個日期以及我們必須支付利息的日期；
● 必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；
● 我們可以贖回任何債務擔保的條款和條件(如果有的話)；
● 任何贖回或購買任何債務證券的義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；
● 我們可以發行債務證券的面額；
● 我們將以何種方式確定債務證券的本金或任何溢價或利息；
● 我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；
● 我們將在申報加速到期時支付的債務證券的本金；
● 對於任何目的將被視為本金的金額，包括在任何到期日到期並應支付的本金或在任何日期被視為未償還的本金。
● 如果適用，債務證券是可廢止的，以及這種廢止的條款；
● 如適用，將債務證券轉換為本公司股本股份或其他證券或財產的任何權利的條款；
● 我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則分別以全球證券的託管機構和全球證券的條款發行；
● 將適用於任何次級債務證券的從屬規定；
● 適用於債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金金額的權利的任何變化；
● 契約中契諾的任何 增加或更改；以及
● 債務證券中與適用契約不相牴觸的任何其他條款。

10

我們 可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税 注意事項。“原始 發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有人將無法獲得全部面值。與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料將説明有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。

轉換 和交換權

如果適用，招股説明書附錄將描述您可以將債務證券轉換為其他債務證券或將其交換為其他 債務證券、股本、其他證券或財產的條款。轉換或交換可以是強制的，也可以由您選擇。招股説明書附錄將説明如何計算其他債務證券的金額、我們股本的股份數量、 其他證券的金額或在轉換或交換時收到的財產金額。

高級債務證券

優先債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付 將與我們所有其他無擔保和無從屬債務證券並列。

次級債務證券

次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付 將低於我們所有非次級債務的全部先前付款 。我們將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書補充資料中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行的 日期的未償債務總額，即根據其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充規定發行額外優先債券的限制(如果有)。

表單、 交換和轉移

除招股説明書附錄另有規定外，我們 將僅以完全登記的形式發行債務證券，不含息票，且僅以1,000美元及其整數倍的面值發行。債務證券持有人可選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額相同系列的其他債務證券。

債務證券的持有者可向我們為此目的指定的轉讓代理辦公室出示債務證券以供如上所述進行交換或進行轉讓登記，並經正式背書或以正式籤立的轉讓形式轉讓。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書副刊中指定轉讓代理的名稱。我們可以指定 額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地點維持一家轉讓代理。

如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定 期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要登記任何選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換 ，但被贖回的債務證券的未贖回部分除外。

全球證券

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，其本金總額將等於該系列所有債務證券的本金總額。每種全球證券將以招股説明書補編中確定的託管人的名義登記。我們將全球安全存放在託管機構或託管人，全球安全將帶有 限制交易和轉賬登記的傳奇。

不得將全球證券全部或部分交換為登記的債務證券，不得將全球證券的全部或部分轉讓登記在除託管人或託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名下，除非：

● 託管機構不願或無法繼續作為託管機構；或
● 根據修訂後的1934年《證券交易法》或其他適用的法規或條例，託管機構不再具有良好的信譽。

託管機構將決定如何註冊為換取全球證券而發行的所有證券。

11

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們將認為託管人或代名人 是全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球證券中享有實益 權益的所有者將無權將全球證券或任何債務證券登記在其名下， 不會收到經認證的債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給託管機構或其代理人。一些法域的法律要求證券的某些買受人以最終的形式進行這種證券的實物交割。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的利益。

只有在保管人或其代名人處有賬户的機構，以及通過保管人或其代名人持有實益權益的人，才能在全球證券中擁有實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統中，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權 將僅在託管機構或任何此類參與者保存的記錄中顯示，並且這些所有權權益的轉讓僅通過 保存的記錄進行。

保管人的政策和程序可管轄付款、轉讓、交換和其他與全球擔保中的實益權益有關的事項。我們和受託人不會對託管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任。

付款 和付款代理

我們 將向債務證券的本金和任何溢價或利息支付給在正常記錄日期的營業結束時以其名義登記債務證券的人。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書 另有説明，受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定 額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理採取行動的辦公室的變更 ，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理將退還我們為支付任何債務擔保的本金、保費或利息而支付給我們的所有款項，而該債務擔保在指定期限內未被認領。此後，持有人只能以無擔保普通債權人的身份向我們索要款項。

資產合併、合併和出售

根據契約條款，只要任何證券仍未發行，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與 合併或與其他任何人進行換股或合併，或將我們的 財產和資產實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

● 繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及
● 我們 滿足契約中描述的其他條件。

違約事件

下列各項中的每一項都將構成每個契約項下的違約事件：

● 到期未能支付任何債務證券的本金或任何溢價；
● 到期時未能支付任何債務證券的任何利息，超過到期日規定天數；
● 到期未繳存清償基金款項的；

12

● 在受託人或持有該系列債務證券本金總額達到指定百分比的持有人發出書面通知後， 未能履行契約中的任何契諾或協議，而該契諾或協議在指定天數內持續；
● 破產、資不抵債或重組事件；以及
● 招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。

適用於一系列債務證券的其他 或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件發生並持續，受託人和持有該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的受託人和持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期並應付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速。

除非受託人已向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非受託人已向受託人提供合理的賠償。如果他們提供這一賠償，並且在符合適用契約規定的條件的情況下，任何系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人可以指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人不得就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

● 持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；
● 持有該系列未償還證券本金總額達到一定百分比的持有人已向受託人提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償，以提起訴訟；
● 受託人收到通知後，在規定期限內未提起訴訟的；
● 受託人在指定天數內未收到持有該系列已發行證券本金總額達到指定 百分比的持有人發出的與請求不一致的指示。

修改 和放棄

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

● 修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及
● 更改不會對任何系列債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的任何事情。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改 ：

● 延長該系列債務證券的固定到期日；
● 減少 任何債務證券的本金金額，降低或延長利息或贖回時應支付的任何溢價的支付時間 ；或
● 降低要求持有者同意任何修改的債務證券的百分比。

任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可免除該系列債務證券在該契約項下的任何過往違約，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或未經各持有人同意不得修改的契約或條款違約除外。

13

除 在有限情況下外，我們可將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人 。在有限的情況下，受託人可以設定一個記錄日期。為使行動生效，該行動必須由此類債務證券的必要本金持有人在記錄日期後的特定期間內採取。

失敗

在招股説明書附錄所述的範圍內，我們可以選擇將契約中關於債務失效和債務清償或限制性契約失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足以下要求 後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用的契約項下的所有義務，稱為法律失效，但我們的義務除外：

● 維持登記員和付款代理人，並以信託形式持有付款款項；
● 登記債務證券的轉讓或交換；以及
● 更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券。

此外，我們還可以終止遵守任何系列債務證券或適用的契約(稱為契約失效)下的任何限制性契約的義務。

我們 可以行使我們的法律失效選擇權，即使我們以前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇權，債務證券的償付可能不會因為違約事件的發生而加速。

要 對任何系列的債務證券行使其中一種失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或 由美國的完全信用和信用支持的債務存放在受託人的信託中，並以國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見 提供足夠的資金來支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息 。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

● 不應發生或繼續發生任何違約事件；
● 在法律無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是我們從國税局收到了一項裁決，或者 已經公佈了一項裁決或法律發生了變化，我們的法律顧問認為，該裁決規定，債務證券的持有者將不會因為此類存款、失敗和解除而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税。以同樣的方式和在同樣的時間，與如果沒有發生這種交存、失敗和解除時的情況一樣；

● 在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是，債務證券的持有人將不會確認由於此類存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類存款、失效和解除的情況相同。
● 我們 滿足適用契約中描述的其他習慣條件。

通告

我們 將向招股説明書附錄中所述的債務證券持有人郵寄通知。

標題

為了付款和所有其他目的，我們 可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有者，無論該債務擔保是否已逾期。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於 受託人

受託人將擁有《信託契約法》中規定的契約受託人的所有職責。如果受託人合理地相信其沒有得到合理的還款保證或充分的賠償，則不需要 在履行其職責或行使其權利和權力時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。

14

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買A類普通股或優先股(在本節中我們將其稱為 “適用股本”)。認股權證可單獨發行或與我們的A類普通股、優先股或債務證券一起發行，並可附加於此類A類普通股、優先股或債務證券或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的單獨認股權證協議而發行，所有內容均載於招股説明書附錄中有關特定發行的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證協議形式的副本，包括代表認股權證的認股權證的形式，將作為證物存檔在通過引用併入本招股説明書的文件中。

此 部分介紹在此提供的認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將説明任何認股權證發行的具體條款。您應閲讀我們在任何招股説明書附錄中提供的任何認股權證的特定條款，以及更詳細的認股權證協議表格和認股權證證書表格。招股説明書附錄還將説明 以下概述的任何條款是否不適用於所提供的認股權證。

一般信息

適用的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下適用條款：

● 認股權證的名稱；
● 權證的發行價(如有)；
● 認股權證的總數；
● 在行使認股權證時可購買的適用股本的名稱和條款；
● 發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份此類證券發行的認股權證數量；
● 權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的 日期；
● 行使認股權證時可購買的適用股本的股份數量和購買價格；
● 認股權證的行使權利開始和失效的日期；
● 可同時行使的認股權證的最低或最高數目；
● 應支付發行價和行使價的貨幣、貨幣或貨幣單位；
● 討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；
● 權證的任何 反稀釋條款；
● 適用於認股權證的任何贖回或贖回條款；以及
● 權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

權證 證書可換成不同面額的新權證證書，可出示以登記轉讓， 並可在權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。 在行使任何認股權證以購買適用股本的股份之前，該等認股權證持有人將無權 持有可在行使時購買的適用股本相關股份持有人的任何權利，包括收取股息(如有)的權利。在行使或行使任何適用投票權時可購買的適用股本股份。

15

行使權證

每份認股權證的持有人將有權按與要約權證有關的招股説明書副刊所載或可計算的行使價，購買有關認股權證的適用股本股份。於認股權證到期日(或吾等可將該到期日延長至的較後日期)交易結束後，未行使的認股權證 將失效。

認股權證 可通過向認股權證代理人交付適用招股説明書附錄中規定的購買可在行使時購買的適用股本股份所需的金額，以及認股權證證書背面所載的某些信息來行使。認股權證將於收到行使價後視為已行使，但須於五個營業日內收到證明該等認股權證的認股權證證書。於收到該等款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並妥為籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付行權時可購買的適用股本 股份。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證證書。

對認股權證協議的修正案和補充文件

吾等 及有關認股權證代理人可在獲得至少過半數未行使權證的持有人同意的情況下，修改或修訂認股權證協議及認股權證條款。然而，權證協議可在未經權證持有人同意的情況下修訂或補充 ，以作出不牴觸權證規定且不會對權證持有人利益造成不利影響的更改。儘管有上述規定，未經受影響的每份認股權證持有人同意，此類修改或修改不得：

● 減少 行使、註銷或到期的應收款項；
● 縮短可行使認股權證的期限；
● 否則 對權證的實益所有人的行使權利造成重大不利影響；或
● 減少 持有人必須同意修改或修訂適用的認股權證協議或認股權證條款的未清償認股權證的百分比 。

反稀釋 和其他調整

除非適用的招股説明書附錄另有説明，認股權證所涵蓋的適用股本的行使價和股份數目 在某些情況下可能會有所調整，包括：

● 發行適用股本股份，作為適用股本股份的股息或分配；
● 適用股本的細分和組合；
● 向所有適用股本的持有者發行權利，使他們有權在確定有權獲得此類股本的股東的確定日期後45天內，以低於當前市場價格的價格認購或購買適用股本的股份；以及

16

● 向所有持有適用股本的股東分發我們的債務或資產(不包括以下所述的某些現金、股息和分配)或權利或認股權證(不包括上文所述的權利或認股權證)的證據。

我們 可作出適當撥備，以代替對認股權證的行使價及適用股本的股份數目作出任何調整，使每名行使認股權證(或其任何部分)的認股權證持有人：

● 在這種單獨證書分發的記錄日期之前，有權在行使時獲得與股本一起發行的適用股本的股份；以及
● 在該記錄日期之後及該等股本期滿、贖回或終止前，該等認股權證持有人於行使該等股本時，除可於行使時發行的適用股本股份外，亦有權獲得 該等股本 ，數目與持有該等認股權證所持股份數目的該等認股權證持有人有權 根據該等股本權利適用的條款及規定(如該認股權證於緊接有關分派的記錄日期之前行使) 相同的數目收取。

就任何調整而言，由本公司或本公司任何多數股權附屬公司擁有或持有的適用股本股份 不會被視為已發行股份。

對於定期 季度或其他定期或經常性現金股息或現金股息或分配(以留存收益支付為限)，不會對權證的行使價和適用股本的股份數量進行 調整。除上文所述外，認股權證所涵蓋的適用股本的行使價及股份數目，將不會因發行適用股本股份或任何可轉換為或可交換為適用股本股份的證券，或帶有購買上述任何股份權利的證券而作出調整。

在 適用股本的重新分類或變更、涉及我們的合併或合併或將我方的財產和資產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司的情況下，在每種情況下，適用股本股份的持有人 有權以適用股本股份的 換取股票、證券、其他財產或資產(包括現金)，當時尚未發行的認股權證持有人將有權 其後將該等認股權證轉換為他們 於該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓時將會收到的股額及其他證券或財產的種類及數量。

17

認購權説明

以下摘要介紹了購買A類普通股或我們可能向股東提供的其他證券的認購權的一般條款和條款。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。除非美國證券交易委員會的適用規則及規定(包括形成S-3的一般指示)禁止吾等根據非聯屬公司持有的吾等已發行普通股的總市值 向吾等股東進行任何認購權發售，否則吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何認購權發售後未獲認購的已發售證券。每一系列的認購權將根據一份單獨的認購權代理協議發行，該協議將由吾等與作為認購權代理的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。認購權代理 將僅作為與認購權相關證書相關的我們的代理，不會為認購權證書持有人或認購權實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

● 可行使認購權的證券；
● 此類認購權的行使價；
● 向每位股東發行此類認購權的數量；
● 行使認購權後可購買的A類普通股數量或其他有價證券金額；
● 此類認購權可轉讓的範圍(如果有的話)；
● 討論適用於發行或行使此類認購權的美國聯邦所得税的重要考慮因素；
● 行使這種認購權的權利開始行使的日期，以及這種權利到期的日期(以任何延期為準)；
● 此類認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度；
● 如果 適用，我們可能就認購權發售訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及
● 此類認購權的任何其他條款，包括與行使此類認購權有關的條款、程序和限制 。

每項認購權將使認購權持有人有權以現金方式購買我們A類普通股或其他證券的數量，行使價在適用的招股説明書附錄中規定或可確定。認購 認購權可隨時行使，直至適用的招股説明書附錄中規定的認購權的到期日結束為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效， 沒有進一步的效力或效力。

持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的認購權。於收到付款及認購權證書後，本公司將在認購權代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處，在行使認購權後，儘快發行A類普通股或其他可購買證券。除非根據非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值，美國證券交易委員會的適用規則和法規(包括形成S-3的一般指示)禁止我們這樣做，否則如果 行使的認購權少於任何認購權發行中發行的全部認購權，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合 直接向股東以外的人發售任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

適用的招股説明書附錄和其他發售材料中對我們提供的任何認購權的 描述不一定 完整，並將通過參考適用的認購權證書進行完整限定，如果我們提供認購權，該證書的格式將 提交給美國證券交易委員會。我們建議您完整閲讀認購權證書、招股説明書附錄 和其他發售材料的格式。

18

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的單位，以任何組合。將發行每個單位 ，以便該單位的持有者也是該單位包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將 擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。該等單位可根據吾等與單位代理商簽訂的單位協議而發行，詳情見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳情。招股説明書補編 將介紹：

● 單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
● 管理這些單位的任何單位協議的條款説明；
● 對單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明；
● 討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及
● 作為單獨證券發行的單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用的 協議的重要條款的摘要。這些描述並未完整重申這些協議，也可能不包含您 可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們而不是摘要定義了您作為 單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關協議的表格，這些表格將提交給美國證券交易委員會，並將 如標題“通過引用併入信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

19

分銷計劃

我們 可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售證券：

● 或通過承銷商、經紀人或交易商；
● 直接 發送給一個或多個其他買家；
● 在行使分發或發放給我們的證券持有人的權利時；
● 通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可以將大宗證券的一部分定位並轉售為委託人，以促進交易；
● 盡最大努力通過 個代理；或
● 否則， 通過上述任何銷售方式的組合。

我們 可以通過法律允許的任何其他方式出售本招股説明書提供的證券，包括按照修訂後的《1933年證券法》(我們稱為《證券 法》)第415(A)(4)條的定義，出售被視為“在市場上”發行的證券，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在我們證券的任何其他現有交易市場上、或向或通過做市商進行的銷售。

此外，我們可能會簽訂期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們將證券交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們還可以就我們的證券進行對衝交易 。例如，我們可以：

● 在涉及承銷商、經紀商或交易商賣空證券的交易中加入 ；
● 賣空證券並交割股票以平倉；
● 在需要我們將證券交付給承銷商、經紀人或交易商的期權或其他類型的交易中輸入 ，他們將 轉售或轉讓本招股説明書下的證券；或
● 將證券貸款或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的證券，或者在違約的情況下出售質押證券。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話， 第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關。

每次我們銷售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將列出參與發售和銷售證券的任何承銷商、交易商或代理的姓名。招股説明書增刊還將闡述此次發行的條款，包括：

● 證券的買入價和我們將從出售證券中獲得的收益；
● 構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；
● 允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；

20

● 允許或支付給代理商的任何佣金；
● 任何其他募集費用；
● 證券可以上市的任何證券交易所；
● 證券的分配方式；
● 與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及
● 我們認為重要的任何其他信息。

如果在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買。 我們可能會在一次或多次交易中不時出售證券：

● 在 一個或多個可更改的固定價格；
● 按銷售時的市場價格計算；
● 按與該現行市場價格相關的價格計算；
● 按銷售時確定的不同價格；或
● 以 協商價格。

此類 銷售可能受到：

● 在證券銷售時可在其上掛牌或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構的交易。
● 在場外交易市場的交易中；
● 在大宗交易中，參與交易的經紀商或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗交易的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易，或在交叉交易中，同一經紀商在交易雙方 充當代理人；
● 通過 撰寫期權；或
● 通過 其他類型的交易。

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接 發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買已發售證券的義務將受某些先決條件的制約，如果購買了任何已發售證券，承銷商或交易商將有義務購買所有已發售證券。承銷商或交易商允許或轉賣或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

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此外，本招股説明書涵蓋的任何證券，如果根據證券法第144條有資格出售，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

證券可以由我們直接銷售，也可以不時通過我們指定的代理商銷售。參與發售或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將被點名，而吾等支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內以最大努力為基礎行事。

購買本招股説明書所提供證券的要約 可以徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的證券轉售 的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果 在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理將被授權徵集特定機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可與其簽訂這些合同的機構投資者包括：

● 商業銀行和儲蓄銀行；
● 保險公司 ；
● 養老金 基金；
● 投資公司；以及
● 教育機構和慈善機構。

在 所有情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何買方在上述任何合同下的義務 不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)購買證券時不得 根據買方所在司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券 也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交付限制的證券。承銷商和其他代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在本招股説明書下的任何證券發行中，吾等使用的某些承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是吾等或吾等和/或其關聯公司的客户、從事 交易併為其提供服務。 根據可能與吾等簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法項下的責任，並由吾等報銷 某些費用。

在符合與無記名債務證券相關的任何限制的情況下，最初在美國境外出售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何 承銷商被我們出售公開發行和銷售的證券，可以在此類證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預計交割日期將在與此次發行有關的適用招股説明書附錄中説明。

為遵守金融行業監管機構(我們稱為“FINRA”)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售所得收益的8%。

任何FINRA會員均不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，如果該會員根據 FINRA規則5121存在利益衝突，包括根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益(不包括承銷補償)的5%或以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收取，除非有合格的獨立承銷商參與發售或該發售在其他方面符合FINRA 規則5121。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊的 或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

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法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們根據本招股説明書提供的證券的有效性將由Greenberg Traurig，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州傳遞給我們。如果證券的有效性將由任何承銷商、交易商或代理人的律師 傳遞，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

FAT Brands Inc.在截至2020年12月27日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用的綜合財務報表已由獨立會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，其報告中包含的內容 。通過引用併入本招股説明書的該等財務報表是根據Baker Tilly US，LLP作為審計和會計專家的權威提供的報告而如此合併的。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表通過引用併入本招股説明書中，該報告是根據BDO USA，LLP獨立審計師的報告合併的，通過引用併入本招股説明書，並獲得該公司作為會計和審計專家的授權。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日的合併財務報表 截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期間的合併財務報表通過引用併入本招股説明書中，以BDO USA，LLP，獨立審計師的報告為依據，通過引用將其納入本招股説明書，並授權該公司作為審計和會計方面的專家。

Fazoli‘s Group，Inc.及其子公司截至2021年3月31日和2020年4月1日的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書，該綜合財務報表是根據Crowe LLP的報告合併的，Crowe LLP是獨立的 審計師，通過引用結合於本招股説明書中，並獲得該公司作為會計和審計專家的授權。

23

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來 向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的任何報告(I)在提交本招股説明書的登記説明書之日或之後，以及(Ii)在本招股説明書或之後、通過本招股説明書終止發售證券的 之前，將自動更新並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下文件(但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息)：

● 我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月27日的財政年度Form 10-K年度報告；
● 我們將於2021年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月28日的季度報告Form 10-Q季度報告，於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月27日的季度報告，以及於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月26日的季度報告；
● 我們於2020年12月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告，經修正後於2021年3月12日提交給Form 8-K，(Ii)2021年1月11日(不包括第7.01項及其附件99.1)，(Iii)2021年1月28日，(Iv)2021年2月26日，(V)3月31，2021年，由2021年4月1日提交的Form 8-K修正案第1號修訂，(Vi)2021年4月22日，(Vii)2021年4月26日(不包括第7.01項及其附件99.1)，(Viii)2021年4月29日，(Ix)2021年5月19日(不包括第7.01項及其附件99.1)，經2021年6月30日、2021年5月28日、(十一)2021年6月15日、(十二)2021年6月28日(不包括第7.01項及附件99.1)、(十三)2021年7月1日、(十四)2021年7月6日(不包括第7.01項及附件99.1)、(十四)2021年7月6日(不包括第7.01項及附件99.1)、(Xvi)2021年7月29日，(Xvii)2021年8月2日，(Xviii)2021年8月5日，(Xix)2021年8月19日，(Xx)2021年8月25日，(XXI)2021年8月30日、(XXII)2021年9月2日(不含7.01項及附件99.1)、(XXIII)2021年9月16日(不含7.01項及附件99.1)、(XXV)2021年9月29日、(XXV)2021年10月6日(不包括第7.01項及附件99.1)、經2021年10月15日、2021年10月19日、2021年10月22日、2021年10月25日、2021年10月28日、2021年11月3日(不包括第7.01項及其附件99.1)、(Xxxi)2021年11月18日、(XXXII)2021年11月24日(不包括第7.01項及其附件99.1)，(XXXIII)12月 16, 2021年(不包括第7.01項及其附件99.1)，經2022年1月31日、(XXXIV)2021年12月27日和(XXXV)2022年1月26日提交的表格8-K第1號修正案修訂；
●

Our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A, filed with the SEC on September 9, 2021;

● 我們關於附表14C的最終信息聲明，於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會；
●

Our Definitive Information Statement on Schedule 14C, filed with the SEC on August 3, 2021;

● 我們於2017年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們A類普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告；
● 我們於2020年7月7日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中包含的對B系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及
● 我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂的《交易法》)在本招股説明書日期之後、終止發售本招股説明書之前向美國證券交易委員會提交的任何 文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

FAT Brands Inc. 9720 Wilshire Blvd.，Suite 500

加利福尼亞州貝弗利山，郵編：90212

(310) 319-1850

收件人： 投資者關係

此處 您可以找到詳細信息

我們 受《交易法》的信息要求約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並根據證券法提交了與本招股説明書提供的證券相關的S-3表格註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。欲瞭解更多信息，請參考註冊聲明及其附件。

您 也可以通過訪問美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.查看我們的備案文件該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他有關發行人的信息。此外，除此之外， 我們還維護了一個網站http://www.fatbrands.com.。我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用併入本招股説明書。在這些文件或材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在切實可行的範圍內儘快在我們的網站上提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對此類文件的任何修訂。

24

Up to $21,435,000 of

A類普通股
和

8.25% B系列累計優先股(清算優先股每股25.00美元)

胖 Brands Inc.

招股説明書 補編

ThinkEquity

2022年11月14日