美國 美國
證券和交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至 季度：2022年9月30日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期結束：
QSAM生物科學公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(State or Other Jurisdiction ( 公司) |
(佣金) 文件編號(br}) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
9442 德克薩斯州首府高速公路N，廣場1,500套房
德克薩斯州奧斯汀78759
(主要執行辦公室地址 )
(512) 343-4558
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.0001美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。是☐否☒
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條規定提交併張貼的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
(1) Yes ☒ No ☐; (2) Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：
截至2022年11月11日，註冊人擁有1,922,142股已發行普通股。
通過引用併入的文件：無。
QSAM 生物科學公司
表格 10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分--財務報表 | 4 | |
| 項目1.財務報表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和業務計劃的討論和分析 | 19 | |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
| 項目4.控制和程序 | 25 | |
| 第二部分--其他資料 | 26 | |
| 項目1.法律程序 | 26 | |
| 第1A項。風險因素 | 26 | |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 28 | |
| 項目3.高級證券違約 | 28 | |
| 項目4.礦山安全披露 | 28 | |
| 項目5.其他信息 | 28 | |
| 項目6.展品 | 28 | |
| 簽名 | 29 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)，包括《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，包含《1995年私人證券訴訟改革法案》中有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“ ”項目、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“可能”以及此類詞語的變體以及類似的表述 旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。特別是，正如下面更詳細討論的那樣，新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行造成的持續影響和中斷以及政府應對措施可能會對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期， 描述未來計劃和戰略，包含財務和運營預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來事件、行動、計劃或戰略的結果或實際效果的能力從本質上講是不確定的。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與我們的前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。因此, 實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本報告中其他部分討論的內容，包括在“風險因素”項下討論的內容，以及在公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告中，包括公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告 (在“風險因素”標題下和該報告的其他部分)。
Exchange 法案報告要求
交易法第 14(A)節要求所有根據交易法第12(G)節註冊了證券的公司，如我們 一樣，必須遵守第14A條中概述的美國證券交易委員會關於委託書徵集的規則和條例。在股東特別大會或年度大會上或根據書面同意提交給 股東的事項將要求我們向我們的股東提供規則14附表14A(徵求委託書的情況下)或14C(如果已經收到或預計已經收到訴訟的書面同意)中概述的信息(視情況而定)；並且該信息的初步副本必須至少在該信息的最終副本轉發給我們的股東的日期之前 提交給我們的股東。我們還被要求定期向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告，並將被要求 在當前的8-K表格報告中及時披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更；非正常業務過程中的大量資產收購或處置；以及破產)。向美國證券交易委員會提交的所有公開文件均可通過美國證券交易委員會的網站EDGAR www.sec.gov獲得。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目 1：財務報表
QSAM 生物科學公司
精簡的 合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資及相關費用 | ||||||||
| 應計B系列優先股股息 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 債券 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股--A系列；$面值，指定系列A，以及已發行及已發行股份(清盤優先權為$ | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，B系列，$票面價值；授權股份，已發行及已發行股份(清盤優先權為$ | ||||||||
| 優先股，E-1系列，$票面價值；授權股份，截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 未賺取的遞延補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
QSAM 生物科學公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 工資單及相關費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 包括利息在內的融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售權益法投資的收益 | ||||||||||||||||
| 轉換為普通股的債權證損失和應計費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 從Paycheck保護計劃中獲得債務減免 | ||||||||||||||||
| 轉換過橋票據和應計利息的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列優先合同股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| B系列優先合同股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列優先股轉換為普通股時的視為股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證修改後當作股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損：基本虧損和稀釋虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數：基本和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
QSAM 生物科學公司
精簡的 合併股東權益報表(虧損)
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| B系列優先股 | 系列 E-1優先股 | 普通股 股票 | 延期 | 其他內容 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 帕爾 價值 | 股票 | 帕爾 價值 | 股票 | 帕爾 價值 | 以股票為基礎 補償 | 已繳費 資本 | 庫存 訂閲 | 累計 赤字 | 權益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的服務薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債權證及應計費用的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將過渡性票據和應計利息轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，優先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列，將應付票據轉換為優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對僱員和董事的股票薪酬 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服務和權證修改的股票補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證修改所產生的當作股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，優先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對僱員和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的淨虧損期 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證修改帶來的增量價值 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股的累計合同股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，優先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股的累計合同股息轉換為普通股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因授權修改而產生的補償費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對僱員和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股，包括董事 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債權證的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證修改帶來的增量價值 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，優先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 40：1反向拆分分數股調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，優先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加對僱員和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日止三個月的淨虧損期 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，優先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，優先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加對僱員和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日止三個月的淨虧損期 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的服務薪酬 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股及認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列，優先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，優先股合同股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加對僱員和董事的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日止三個月的淨虧損期 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
QSAM 生物科學公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 對僱員和董事的股票薪酬 | ||||||||
| 轉換過橋票據和應計利息的損失 | ||||||||
| 將債券和應計費用轉換為普通股的損失 | ||||||||
| 實物付息可轉換過橋票據 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 免除債務帶來的收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產的減少(增加) | ( | ) | ||||||
| (減少)應付賬款和應計費用增加 | ( | ) | ||||||
| 應計工資總額和相關費用增加 | ||||||||
| 應計利息相關各方增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 本票關聯方的還款 | ( | ) | ||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 發行優先股所得款項--B系列 | ||||||||
| 出售普通股及認股權證 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 以現金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税的繳納 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| A系列合同可轉換優先股的應計項目 | $ | $ | ||||||
| B系列可轉換優先股的合同股息應計 | $ | $ | ||||||
| A系列優先股轉換為普通股時的視為股息 | $ | $ | ||||||
| 認股權證修改後當作派息 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換過橋票據和應計利息轉換為165,692股普通股 | $ | $ | ||||||
| 將債權證和應計費用轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將與關聯方應付的票據轉換為B系列優先股和認股權證 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註
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QSAM 生物科學公司
未經審計的簡明合併財務報表附註{br
注 1-業務的組織和描述
QSAM生物科學公司(以下簡稱“公司”、“我們”)於2004年8月26日在特拉華州註冊成立，目前從事的業務是開發一種治療骨癌的新型候選放射性藥物。本業務於2020年第四財季正式開業，原因是根據本公司於2020年11月6日訂立的綜合分離協議(“分離協議”)，本公司先前的管理堆肥及土壤製造設施的業務(“遺留業務”)透過名為Earth Property Holdings LLC的未合併被投資方 實體(一家特拉華州有限責任公司(“EPH”))進行分離及轉讓。根據分居協議，本公司將與遺留業務有關的所有資產及相關負債轉讓予EPH，以換取債務豁免 。本公司於2021年第一季度以100,000美元將其在EPH的全部股權出售給第三方，目前 不持有EPH的所有權。
2020年4月，本公司成立了QSAM治療公司(“QSAM”)，作為在德克薩斯州註冊成立的全資子公司，並通過QSAM與IGL Pharma，Inc.(“IGL”)簽署了專利和技術許可協議及商標轉讓協議(“許可協議”) 。該許可協議為高通公司提供了有關SAMAIUM-153DOTMP又名CyloSam®(以下簡稱“技術”)的所有專利、產品數據和專有技術的獨家、全球範圍內的可再許可權。
為適應向生物科學領域的轉型，公司於2020年9月4日更名為QSAM Biosciences Inc.，隨後將股票代碼更改為QSAM，以更好地反映其業務的發展。
2022年3月9日，該公司完成了普通股的40：1反向股票拆分。本報告所載的所有股份和股價均已追溯調整 ，以便將這一反向股票拆分視為發生在 這些精簡合併財務報表中所列期間的期初。
在2017年前，該公司擁有將廢燃料和熱能轉化為電力的技術並獲得許可，並於當年8月將其出售給許可證持有人。其中大部分業務是通過本公司名為Q2Power Corp.(“Q2P”)的全資子公司進行的，該子公司仍然存在，但目前沒有業務。Q2P和QSAM有時在本文中統稱為“子公司”， 或僅指QSAM，即“子公司”。以前，該公司的名稱是Q2Power Technologies，Inc.，在此之前，安帕斯集團。
最近新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發正在影響全球經濟活動。新冠肺炎面臨的風險是，我們或我們的 員工和我們的其他合作伙伴可能會被無限期地禁止開展業務活動，包括由於疾病傳播或政府當局可能要求或強制關閉的 。雖然目前 無法評估新冠肺炎可能對我們的業務產生的全部影響，但新冠肺炎的持續傳播可能會擾亂我們的技術研究和開發以及其他相關活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，嚴重或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險。 雖然我們還沒有經歷過任何實質性的業務中斷或其他與新冠肺炎相關的負面後果，但新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展。
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附註 2--陳述和持續經營的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表是根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第8-01條編制的。因此，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。然而，本公司相信，該等未經審核的簡明財務報表所披露的資料足以令所載資料不具誤導性。本文件中包含的未經審計簡明財務報表已按照與年度財務報表相同的基準編制，並在我們看來反映了所有調整，包括根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會關於中期財務報表的規定進行公允列報所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表公司在隨後的任何時期或截至2022年12月31日的日曆年度的業績。這些未經審計的簡明財務報表應與已審計的財務報表以及截至2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財務報表的附註一併閲讀。
截至2021年12月31日，公司發行的價值35,000美元和48,000美元的A系列6%可轉換優先股(“A系列股票”)的可轉換債券出現違約。2022年2月22日，債券持有人以每股6.40美元的價格將35,000美元的全部餘額轉換為5,469股普通股，可轉換債券的餘額目前為0美元。2022年03月9日， 公司與兩名A系列股東簽訂了轉股通知和權利保留協議，據此，該等股東 免除了因公司未能贖回A系列股票而產生的所有違約利息、罰款和手續費，並同意在公司完成承銷股票發行並將其提升至納斯達克後，將該等優先股轉換為普通股；然而，如果此類發行以低於每股6.40美元的價格完成，則A系列股票的轉換價格將降至該較低價格，並且進一步假設，如果在此次發行中發行認股權證，A系列股東 將按類似條款獲得認股權證。2022年第二季度，由於整體市場狀況，本公司終止了對納斯達克的發行和上行計劃，因此，A系列股票仍處於違約狀態。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司在其經營活動中使用的現金淨額為1,560,576美元，運營虧損為4,305,432美元。截至2022年9月30日，公司的累計赤字為33,628,332美元，營運資本赤字為1,699,399美元，手頭現金為899,290美元。
在過去12個月中，公司通過發行普通股、優先股和債務來支持運營。這包括 當前批准的最多350萬美元的普通股和認股權證發行，其中第一批925,000美元於2022年9月30日完成 ，2021年第一季度B系列優先股發行250萬美元，行使與B系列發行相關的約470,000美元認股權證，以及在2021年第四季度進行金額為605,000美元的可轉換債券發行。管理層預計，由於我們的藥物技術目前處於臨牀試驗階段，2022年的費用將會增加， 預計，除非當前普通股和認股權證的餘額完成，否則目前的現金資源只能持續 到2023年第一季度。如果公司確實完成了目前的全部發售，管理層預計現金資源將持續到2023年第三季度，儘管不能保證發售將得到全額認購。因此，我們將需要在2023年籌集 額外資金來支持這些業務。管理層認為，它可以通過舉債或股權融資來實現這一目標，包括 2023年納斯達克崛起或替代融資結構的可能性；然而，不能保證此類計劃會 成功。如果我們不能成功籌集更多資金，我們可能需要推遲臨牀試驗，減少管理費用，或者在最極端的情況下，關閉運營。
這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。不能保證 公司是否能夠產生足夠的收入和/或籌集足夠的資本來支持其運營。公司能否持續經營取決於管理層的計劃，包括實施其商業模式以開發和商業化其候選藥物，尋求戰略合作伙伴關係以推進臨牀試驗和其他研究工作，從而為公司提供額外的 資本，並繼續通過股權或債券發行為公司籌集資金。然而，不能保證公司將成功籌集所需資本，如果資金可用，也不能保證以公司可以接受的條款提供資金。未經審計的簡明財務報表不包括這些 不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註 3--重要會計政策摘要
合併原則
未經審計的簡明財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。除文意另有所指外，此處提及本公司包括本公司及其附屬公司。
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現金 和現金等價物
在現金流量表中，公司將收購時原始到期日不超過90天的現金、短期存款和其他投資視為現金和現金等價物。本公司在一家金融機構維持現金餘額，且存款金額未出現任何損失。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未持有現金等價物。
收入 確認
公司根據ASC主題606“與客户的合同收入(”ASC 606“”)和所有相關修訂確認收入。
ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。ASC 606定義了一個五步流程來實現這一核心原則，在這樣做的過程中，收入確認流程中可能需要 比之前美國公認會計準則要求更多的判斷和估計，包括確定 合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給 每項單獨的履約義務。
該公司在2022年和2021年沒有收入。
公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)718的公允價值方法“股份支付”來核算其對員工和非員工的股票薪酬。該標準規定，補償費用在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在服務期內確認，服務期通常為授權期。公司按授予日公司普通股和其他相關因素的市場價格 對基於股票的薪酬進行估值。
布萊克-斯科爾斯期權定價估價方法用於確定股票期權的公允價值，該估值方法符合ASC 718，即“基於股份的支付”。使用這種方法需要公司對股票波動性、股息收益率、獎勵的預期期限和無風險利率做出假設。
研究和開發
研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2022年9月30日的九個月內，研發成本為704,902美元，這是由於本公司根據2020年第二季度簽署的許可協議 開始其藥物技術臨牀試驗的活動所致。在截至2021年9月30日的九個月內，研發成本為385,785美元，也是許可協議的結果，以及在簽署許可協議之前與技術有關的費用(見附註9-承諾和或有事項)。
權益 方法投資
對我們有重大影響力的合夥企業、合資企業和持股比例低於多數股權的子公司的投資 在權益法下計入。本公司的綜合淨收入包括本公司在淨收益中所佔的比例或我們權益法投資對象的損失。當我們記錄我們在淨收入中的比例份額時，它會增加我們合併運營報表中的收入(虧損)-淨額和我們在該投資中的賬面價值。相反，當我們記錄我們在淨虧損中的比例份額時，它會減少我們綜合損益表中的收入(虧損)淨額和我們在該投資中的賬面價值。 公司在我們的權益法投資對象的淨收益或虧損中的比例份額包括由我們的權益法投資對象記錄的重大運營和非運營項目。這些項目可能會對我們綜合經營報表中的收入(虧損)淨額和我們在這些投資中的賬面價值產生重大影響。該公司於2021年3月剝離了對其股權 方法被投資人的投資。
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所得税 税
所得税按FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)規定的資產負債法入賬。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉的未來税務後果而確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。根據美國會計準則第740條，對遞延税項資產及負債的影響 或税率變動於包括頒佈日期在內的期間內於收入中確認。遞延税項資產減值至通過使用估值準備金變現的估計金額 。當管理層認為該遞延税項更有可能不會被使用時(50%)，則適用估值減值。
若存在本公司可能產生所得税的不確定税務狀況，本公司將評估所採取的不確定税務狀況經税務機關審核後是否存在維持的可能性。如本公司經審核後確定某一持倉可能不會持續，或如需向税務機關支付 併合理估計有關金額，則會為不確定的 税務持倉入賬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司不認為其有任何不確定的税務狀況會導致本公司對税務當局負有責任 。與任何未確認税項優惠相關的利息和罰金在未經審計的簡明綜合財務報表中確認為所得税的組成部分。
每股淨虧損是用普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股攤薄淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均數，加上與發行股票期權有關的任何潛在攤薄股份、發行認股權證所得股份、轉換可轉換優先股所發行股份及轉換可轉換債務所發行股份 。
不計入每股收益計算的反攤薄證券附表
| 來自普通股期權的股票 | ||||
| 普通股認股權證股份 | ||||
| 轉換可轉換票據所得股份及應計利息 | ||||
| 轉換A股所得股份，包括累計股息 | ||||
| 轉換B系列優先股所得股份，包括股息 | ||||
截至2021年9月30日，有以下可能稀釋的證券被排除在稀釋每股淨虧損之外，因為它們的影響將是反稀釋的(所有股票都進行了調整，以反映2022年3月9日生效的40：1反向股票拆分)：
| 來自普通股期權的股票 | ||||
| 普通股認股權證股份 | ||||
| 債權證轉換所得的股份 | ||||
| 從A股轉換而來的股份 | ||||
| B系列優先股轉換所得股份 | ||||
| E-1系列優先股轉換所得股份 | ||||
重要的 估計
美國公認會計原則(“GAAP”)要求公司作出判斷、估計和假設，即： 影響未經審計財務報表之日的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露、期間已報告的收入和費用、現金流和相關腳註披露。 公司持續審查和評估其估計和假設，包括但不限於與基於股票的薪酬的公允價值有關的估計和假設，以及遞延税項資產的估值準備金。實際結果可能與這些 估計值不同。
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最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對不是較小報告公司的公共業務實體 和所有其他實體、2023年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期生效。標準 應在完整或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日起提前採用。自2021年1月1日起，本公司採用ASU 2020-06，並注意到對合並財務報表沒有重大影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，將對其未經審計的財務報表產生實質性影響 。
重新分類
已對上一年的某些金額進行了重新分類，以符合2022年的列報方式。該等重新分類對 先前報告的每股淨虧損或虧損並無影響，主要涉及將以股票為基礎的薪酬由一般 及行政開支重新分類為工資及相關開支。
風險集中
公司預計現金將是最有可能使公司面臨集中信用風險的資產。公司的銀行存款 有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司的政策是在高信用質量的金融機構保持現金 以限制其虧損風險。截至2022年9月30日，公司的現金餘額超過了FDIC的限額，約為649,290美元。
對於放射性藥物候選藥物，該公司面臨與處於臨牀階段的其他公司類似的許多風險，包括對關鍵個人的依賴；需要開發商業上可行的療法；來自其他公司的競爭，其中許多公司 規模更大、資本更充足；知識產權風險；以及需要獲得足夠的額外融資來為其產品的開發提供資金。本公司目前依賴第三方供應商提供其研究和開發製造流程中使用的關鍵材料和服務，並面臨與失去這些第三方供應商或無法 向本公司提供足夠的材料和服務相關的某些風險。
金融工具的公允價值
根據《會計準則彙編》(“ASC”)825《金融工具》，要求披露有關金融工具的公允價值信息 ，無論是否在資產負債表中確認，對其進行估計是可行的。現金按公允價值計價。
其他金融工具，包括應付賬款、應計負債和短期債務，均按成本列賬，考慮到其短期性質，成本接近公允價值。
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延期的 產品成本
在股票發行之前發生的成本 在股票發行之前被資本化。在股權發行時，所有累積成本將從收益中扣除 。如果公司確定不會進行股權發行，累計成本將計入運營費用。
分部 報告
運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在做出有關資源分配和評估業績的決策時進行評估 。到目前為止，本公司 將其運營和業務作為一個部門進行管理。
附註 4-權益法投資
於2018年11月期間，本公司投資50,000美元購入EPH 19.9%的B類有限責任會員權益，並因本公司有能力對EPH施加重大影響而將此交易 記為權益法投資。在記錄了2018財年被投資方淨虧損的比例份額後，對EPH的投資的賬面價值降至零。 2019年1月，在向投資者出售額外的A類單位後，公司承諾通過認購額外的21,588美元，以維持其在EPH的19.9%的乙類有限責任 權益，並於2020年4月全額支付。由於EPH的持續虧損，這筆投資於2020年12月31日的賬面價值為零。2021年第一季度，該公司以100,000美元的價格將這一股權出售給了一家無關的第三方。於2022年或2021年的相關期間，並無從權益法投資收到分派。
注 5-關聯方交易
本公司目前與IGL Pharma，Inc.簽訂了許可協議，IGL Pharma，Inc.是本公司執行主席擔任 總裁的實體，持有購買少於1%的非控股股權的選擇權，每月收取500美元的費用。有關截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內與本許可協議相關的費用的進一步披露，請參閲附註9。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到了45,500美元的應付短期票據收益，本公司的高級管理人員和董事 的利息為10%。截至2022年9月30日，某些短期應付票據的本金仍有7,500美元未償還。在截至2021年9月30日的9個月內，23,000美元的這些短期應付票據按每股1,000美元的轉換比率轉換為公司B系列優先股的23股 ，並以每股14.00美元的行使價購買1,643股普通股 的認股權證，轉換不產生任何收益或虧損。這些認股權證已於2021年10月到期。
附註 6--債券、可轉換過橋票據和可轉換本票
債券
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已發行的原始貼現高級擔保可轉換債券(“債券”)總額分別為0美元 和35,000美元。本公司的所有資產先前均以債券作為抵押。這些鈔票上沒有利息。在2021年第一季度，債券的兩個機構持有人將總計102,500美元轉換為12,927股普通股，公司確認了兩次債券轉換的虧損 356,454美元。2022年第一季度，剩餘的機構持有人將總計35,000美元轉換為5,469股普通股，債券全部註銷。按轉換日期的市價計算，轉換後發行的股份的公允價值估計約為35,000美元。因此，在轉換時沒有記錄任何收益或損失。
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可兑換橋接票據
於2017年、2018年及2019年，本公司共發行2,801,908美元可轉換本票(“過橋票據”)發售，其中包括本公司三名董事將156,368美元及一名股東將11,784美元的先前票據及現金 預支款項(包括其利息)轉換為發售。2020年，290萬美元的橋樑票據，包括本金和應計利息以及資本化利息，以每股8.8美元的價格轉換為332,804股普通股。本公司於該等過橋票據清償時錄得虧損495,320美元，計入過橋票據轉換虧損及應計利息。截至2021年3月31日，所有剩餘的橋式票據(包括本金、應計利息和資本化利息)已與這些票據的持有人結算，這些票據的持有人將其債務轉換為公司共165,692股普通股，公允價值為4,378,488美元，基於轉換日期的公司股價。本公司於截至2021年9月30日止九個月錄得該等過橋票據的清償虧損744,505 ，該等虧損已計入過橋票據轉換虧損及應計利息，作為營運報表內的其他 收入開支。
可轉換票據 應付票據
在2021年第四季度，公司共發行了605,000美元的應付可轉換票據。可轉換票據於2023年12月31日到期，包括到期時支付的6%的簡單年利率。票據可在到期前的任何時間根據持有人的選擇權轉換為普通股，轉換價格為每股8.00美元。如果公司完成股權發行，為公司帶來至少5,000,000美元的總收益，或者公司的股權證券在納斯達克或紐約證券交易所上市，每一種可轉換票據都具有自動 轉換功能。票據的轉換價格為每股8.00美元，並根據股票拆分、股票股息或其他資本重組進行調整。此外，可轉換票據的持有者共發行了25,208份認股權證，以每股24美元的價格購買普通股。權證持有人的行權期於2022年10月31日屆滿(見附註 7)。根據會計準則，認股權證採用布萊克·斯科爾斯模型進行估值，並將認股權證的相對公允價值與可轉換票據進行債務折價72,600美元，導致於2021年12月31日的應付可轉換票據淨額為532,400美元 。截至2022年9月30日的9個月，債務貼現的攤銷費用為27,225美元，幷包括在附帶的簡明經營報表中的融資成本中。截至2022年9月30日，應付可轉換票據的未償還本金為605,000美元，剩餘未攤銷折價為45,375美元，淨應付可轉換票據為 559,625美元。截至2022年9月30日，公司已記錄34,159美元與可轉換本票相關的應計利息 ，計入簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。
附註 7-普通股、優先股和認股權證
普通股 股票
自2022年3月9日起，本公司實施了40：1的反向股票拆分，其中所有股份、每股價格和每股數字均已進行調整，以追溯反映反向股票拆分。
普通股已發行股份一覽表
| 基於股票的服務薪酬 | ||||
| 發行普通股換取現金 | ||||
| 截至2022年9月30日的三個月內發行的普通股總數 |
在截至2021年9月30日的三個月期間，公司發行了以下普通股：
| 發行普通股以轉換B系列優先股 | ||||
| 為所提供的服務發行普通股 | ||||
| 截至2022年9月30日的三個月內發行的普通股總數 |
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了以下普通股：
| 基於股票的服務薪酬 | ||||
| 對以前的董事提供的服務進行股票補償 | ||||
| 債權證的轉換 | ||||
| 發行普通股換取現金 | ||||
| 截至2022年9月30日的9個月內發行的普通股總數 |
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發行了以下普通股：
| 基於股票的服務薪酬 | ||||
| 債權證的轉換及應計費用 | ||||
| 橋樑註釋的轉換 | ||||
| A系列股票的轉換 | ||||
| B系列股票的轉換 | ||||
| 截至2021年9月30日的9個月內發行的普通股總數 |
在截至2022年9月30日的9個月期間，35,000美元的債券以每股6.40美元的價格轉換為5,469股普通股。此外，公司還發行了48,750股用於服務的普通股，以及10,000股用於同期從董事會辭職的董事提供的服務的普通股。此外，該公司還發行了205,556股普通股 ，供認可投資者進行現金投資，每股價格為4.50美元，總收益為925,000美元。
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在截至2021年9月30日的9個月期間，125,007美元的債券和應計費用加上本金和應計利息為1,447,315美元的過渡性票據，總計1,572,315美元的債務分別轉換為15,825股和165,692股普通股，每股價格為8.80美元。此外，12萬美元的A系列股票以每股6.40美元的價格轉換為18,750股普通股。
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月期間，本公司分別確認了根據若干服務協議作為對價發行的普通股股票的基於股票的補償費用70,968美元 和245,000美元 。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，公司確認了325,719美元 和790,231美元 作為若干服務協議下作為對價發行的普通股的基於股票的補償費用。對於作為服務協議補償而發行的股票 ，使用發行時的股票市場價格來確定所發行股票的適當 公允價值。
系列 A可贖回可轉換優先股(“A系列股票”)
截至2022年9月30日，公司已發行和已發行的A系列股票有480股，目前可按公司普通股每股6.40美元(“轉換價格”)進行轉換，轉換價格已調整為與 公司B系列優先股的轉換價格相匹配。A系列股票每年有6%的股息，可計算並每季度以現金或指定證書中確定的額外普通股支付。優先股在 轉換為普通股之前沒有投票權，其清算優先權等於總收購價480,000美元加上應計股息。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司應計優先股股息分別為234,000美元和213,580美元。
A系列股票有價格保護條款，以防公司以低於轉換價格的價格發行任何股票，而不是以低於轉換價格的價格發行。豁免發行包括：(I)根據公司最初合併發行的普通股或普通股等價物 或該交易擬提供的任何資金；(Ii)截至交易完成之日已發行的任何普通股或可轉換證券；(Iii)與戰略性收購相關的普通股或普通股等價物；(Iv)根據計劃向員工、董事或顧問發行的普通股或普通股等價物，但受金額和價格限制；以及(V)其他類似交易。指定證書包含限制性契諾，不得 招致某些債務、回購普通股股份、支付股息或在未經持有A系列股票67%的股東同意的情況下與關聯公司進行某些交易。
管理層 已確定A系列股票更類似於債務證券，而不是股權，主要是因為它包含持有人可選擇的強制性兩年贖回 只有在A系列股票未轉換為普通股的情況下才會發生。因此，管理層將永久股本以外的A系列股票作為夾層股本列報，不計入負債或股本總額。
A系列股票每年有6%的股息，以股票的聲明價值計算，從2016年7月1日開始按季度累計和支付。這些股息在每個報告期應計。它們增加了股票的贖回價值；然而，由於公司 出現累計虧損，這筆費用已在額外的實收資本中確認。
截至2021年12月31日，A系列股票因公司未能贖回而處於技術違約狀態。於2022年03月9日，本公司 與兩名A系列股東訂立換股通知及權利保留協議，據此，該等股東免除因本公司未能贖回A系列股票而產生的所有 違約利息、罰款及手續費，並同意視本公司完成包銷股份發行及提升至納斯達克後，將該優先股 轉換為普通股； 但條件是，如果此類發行以低於每股6.40美元的價格完成，則A系列股票的轉換價格將 降至該較低價格，而且如果在發行中發行認股權證，A系列股東將按類似條款獲得 認股權證。於2022年第二季度，本公司因整體市況 終止向納斯達克發售及上升股，故A系列股仍處於違約狀態；但轉股協議有效期至2023年3月9日，管理層計劃未來繼續推進納斯達克上升股。
B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)
於二0二0年十二月，本公司提交公司章程修訂文件，授權根據指定證書發行最多2,500股B系列優先股，每股面值0.001美元。B系列優先股為持有者 提供10%的年度實物股息，相當於股份購買價(每股1,000美元)的清算優先權，然後 在發生清算或其他退出事件時與普通股股東一起參與的權利，並向持有者 提供基於其所持股份的普通股轉換金額與普通股持有人一起投票的權利。B系列優先股的股票可按每股6.40美元的價格轉換為普通股，在某些證券發行低於該轉換價格的情況下，受反稀釋保護。B系列優先股的股票不可贖回。
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2021年1月，該公司以每股1,000美元的價格完成了B系列優先股的非公開發行，共籌集2,500,000美元，包括先前債務轉換的156,000美元和23,000美元的應付票據，董事轉換為B系列優先股和認股權證 。截至2022年和2021年9月30日，B系列優先股分別發行和發行了1,509股和2,500股， 。在2021年7月27日至8月24日期間，總計991股B系列優先股的15名持有者將其優先股轉換為163,134股普通股，其中包括53,061美元的應計股息。截至2022年9月20日，本公司已記錄了266,619美元的應計股息，並在簡明綜合資產負債表中列報。
系列 E-1優先股
本公司於2020年12月3日提交公司章程修正案，授權根據指定證書發行最多8,500股E-1系列優先股(“E-1股”)；然而，2020年和2021年發行的所有E-1系列股票已於2021年退役，目前沒有流通股，如下所述。E-1系列股票是基於獎勵的、歸屬和可沒收的證券，使持有者有權在出售或再許可其核心許可的放射性製藥技術或出售或合併公司時獲得相當於公司收到的總代價的20%的“溢價” ，而出售或合併是按優先順序支付的。此外，E-1系列股票的持有者能夠在任何時間或在導致溢價支付的事件(如收購公司)之後將其既有優先股轉換為總計212,500股普通股。E-1系列股票的持有者有權根據其所持股份的普通股換算金額與普通股股東一起投票，並有權提名兩名董事會成員。
2020年12月30日，E-1系列股票向五名個人發行了7,650股，其中包括公司執行主席、首席執行官和總法律顧問，這些股票於2021年7月至2023年1月期間歸屬，在歸屬前可由持有人沒收。2021年2月，E-1系列股票的剩餘850股被髮行給一家新任命的董事，一半歸屬於2022年2月 ，其餘部分歸屬於2023年2月。
公司使用期權定價模型和以下假設計算E-1系列股票的總授予日公允價值約為6,528,000美元：(1)對於2020年授予的股票：預期期限為四年，股息率為-0-%，波動率 為96.12%，無風險率為0.27%；和(2)對於2021年授予的股票：預期期限為四年，股息率為0%，波動率為96.12%，無風險利率為0.27%。這些股份的價值將確認為截至2023年2月的歸屬期間的基於股票的薪酬 費用。
於2021年12月6日，本公司與所有E-1股東訂立交換協議及重組計劃(“交換協議”)，據此，E-1系列股票全部股份將交換為合共720,986股本公司普通股 。E-1系列股票的公允價值在交換時被確定為約865萬美元，薪酬委員會獨立主席為公平起見批准了 。在交易所發行的普通股是基於 使用30天加權平均收盤價計算的每股12.00美元的價值，並根據持有者個人持有的E-1系列股票按比例發行。向股東發行的所有普通股遵守與每位股東的E-1系列股票發行協議中最初規定的相同的歸屬時間表，這意味着如果某些持有人不滿足某些僱傭條件，該等普通股 將被沒收。截至2022年9月30日，約681,628股普通股已完全歸屬，約39,358股普通股未歸屬。截至2021年12月31日，E-1系列股票沒有流通股 。
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司確認向員工和董事支付的股票薪酬共計646,226美元 ，涉及將E-1系列股票轉換為普通股的歸屬，包括在簡明綜合經營報表的工資和相關費用 中。截至2022年9月30日，仍有254,516美元的未確認補償，將在截至2023年的歸屬期內確認，並已計入壓縮綜合資產負債表的遞延補償 。
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認股權證
在截至2022年9月30日的9個月中，公司發行了205,556份與普通股發行相關的認股權證。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司對向B系列優先股發行的主要投資者發行的11,875份普通股認股權證進行了兩次修訂，第一次將期限從2022年1月15日延長至2023年1月15日， 第二次將行權價從18.00美元降至10.00美元。本公司在2022年第一季度因修改產生了41,225美元的增量費用 。
以下是截至2022年9月30日所有已發行普通股認股權證的摘要：
所有已發行普通股認股權證摘要
| 手令的數目 | 行權價格 每股 | 平均剩餘年限(年) | ||||||||
| 就發行B系列優先股向主要投資者發行的認股權證 | $ | |||||||||
| 就可轉換票據發行的認股權證 | $ | |||||||||
| 與發行普通股相關而發行的認股權證 | $ | |||||||||
2016年，為了向高級管理人員、董事和其他主要服務提供商發放股權獎勵，董事會批准了2016年綜合股權激勵計劃(“2016計劃”)，最初允許董事會酌情授予4,000股普通股、股票期權、股票權利(受限股票單位)或股票增值權。董事會決議將這一授權金額增加了 倍，最近一次是在2022年1月13日增加到200,000股。目前，2016年計劃下沒有可供未來發行的股份，但董事會可能會每年增加2016年計劃下的授權股份。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司向公司高管和董事發放了150,000份普通股認購權。這些選項的期限為10年。期權具有以下歸屬時間表：
歸屬描述明細表
| 歸屬説明 | 選項數量 | |||
| % | ||||
| % | ||||
| % | ||||
| 董事會設定的業績條件 | ||||
股票期權活動摘要
| 選項 | 加權平均行權價 | 年加權平均剩餘合同期限 年份 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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行權期權的內在價值合計等於公司在每個報告日期的收盤價的公允市值減去行權價格乘以在2022年9月30日為零的已授予期權數量。
截至2022年9月30日，未確認的798,754美元基於股票的薪酬預計將根據期權歸屬要求在未來12個月至28個月內支出。截至2022年9月30日的9個月，已授予期權的加權平均公允價值為每股7.82美元。在截至2022年9月30日的9個月期間，預計將授予的期權的基於股票的薪酬支出為510,449美元 ，包括在薪酬和相關支出中。
我們 使用Black-Scholes期權定價模型，使用授予日我們普通股的公平市場價值和許多其他假設來估計基於股票的獎勵的公允價值。這些假設包括對獎勵的預期期限的估計、對與獎勵的預期期限接近的持續時間內的股票波動性的估計、對無風險比率的估計以及對預期股息率的估計。
使用假設授予的股票期權的公允價值附表
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % - | % | ||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 預期股息收益率 | % |
附註 9--承付款和或有事項
僱傭協議
經修訂的本公司執行主席和首席執行官的僱傭協議均包含終止條款，根據該條款，如果他們 被無故終止或在其中定義的重大變動後被終止，他們將獲得截至終止日期的工資 ，外加終止生效時在全年內獲得的額外24個月的獎金(或全部目標獎金的50%的一次性付款)，所有股票期權將被授予，醫療福利將持續24個月。修訂後的公司總法律顧問僱傭協議包含18個月的遣散費，用於在無 原因或在發生重大變化後終止合同的情況下，如其中所定義。此外，根據僱傭協議，管理團隊的四名成員目前將從他們批准的工資中領取部分工資，差額將從2021年12月1日開始累加。截至2022年9月30日，管理團隊的應計工資和相關工資税為758,751美元。
經修訂的公司執行主席和首席執行官的僱傭協議均包含交易紅利，條件是公司的任何資產被出售或再許可，或者如果公司或其子公司被收購，相當於公司收到的對價的1.75%。經修訂的公司總法律顧問僱傭協議包含類似的交易 獎金，相當於公司收到的對價的0.5%。
許可證 協議
公司全資子公司高通和IGL之間的技術許可協議經修訂後，有效期為20年或直至許可證涵蓋的多項專利到期，並需要多次按里程碑計算的付款，包括：在CyloSam®進入臨牀試驗第三階段時，最高支付410,000美元，以及在商業化時支付2,000,000美元。IGL還獲得了12,500股公司普通股作為額外補償。在商業化後，IGL將獲得持續的 特許權使用費，相當於許可協議中定義的淨銷售額的4.5%，以及我們根據再許可、出售資產或出售QSAM子公司而收到的任何代價的5%。該公司還將支付持續的專利申請和維護費，並有針對侵權索賠為專利辯護的某些要求。
關於許可協議，QSAM與IGL簽署了為期兩年的諮詢和保密協議(“諮詢協議”) ，從簽署後60天起至2022年4月，IGL每月支付8,500美元。諮詢協議 旨在為QSAM提供技術創始人提供的額外諮詢和諮詢服務，以幫助CyloSam的臨牀開發 。截至2022年9月30日，該公司已根據協議支付了9355美元的費用報銷。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月，服務供應商的藥物開發成本分別為704,902美元和385,785美元，其中包括每月8,500美元的固定諮詢費(已在簡明綜合經營報表上反映為研發費用 )。
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第 項2：管理層對財務狀況和經營計劃的討論和分析
前瞻性陳述
本文檔包含受各種風險和不確定性影響的某些前瞻性陳述。前瞻性表述 一般可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“打算”、“預期”、“展望”、“尋求”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”或其他類似的詞語或表述。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含財務和運營預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來事件、行動、計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與我們的前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。可能對我們的前瞻性陳述和我們的業務、運營結果、財務狀況、運營資金、可用於分紅的現金、現金流、流動性和前景產生重大不利影響的因素包括但不限於本文檔中引用的因素，包括以下列出的因素，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告或本報告中更全面地闡述的風險因素：
| ● | 我們 缺乏運營歷史； | |
| ● | 我們預計在業務發展過程中將產生的淨虧損。 | |
| ● | 為我們的技術獲得FDA或其他監管部門的批准或許可； | |
| ● | 實施我們的產品臨牀試驗並取得成功結果； | |
| ● | 説服醫生、醫院和患者相信我們的技術的好處，並改用當前的技術； | |
| ● | 我們產品的用户(在開發時和開發時)獲得第三方報銷的能力； | |
| ● | 任何未能遵守FDA和其他政府法規的行為；以及 | |
| ● | 保護、維護和捍衞我們技術的專利或其他知識產權保護。 |
在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本文檔中的風險因素和其他警示性陳述。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種，這些陳述反映了我們截至 文檔發佈之日的觀點。本文件下面和其他部分總結的事項可能會導致我們的實際結果和業績與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。因此，我們不能保證未來的結果或業績。此外，除法律另有規定外，我們沒有義務也不打算在本文檔的日期 之後更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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A. 運營計劃
我們正在開發下一代核藥物，用於治療癌症和相關疾病。我們最初的技術是Sm-153DOTMP，a/k/a CyloSam®(“CyloSam®”或“技術”)，這是一種針對治療性放射性藥物的臨牀階段骨 。CyloSam®具有專利的低比活度形式的Sm-153， 一種具有短46小時半衰期的貝塔發射放射性同位素，以及螯合劑DOTMP，它選擇性地針對骨骼 礦物週轉率高的部位，並減少腫瘤殺滅輻射的異地遷移。我們相信，使用相同放射性同位素的先前FDA批准的藥物(Quadramet®)在配方和製造方面的改進使我們的候選藥物顯示出更少的雜質、更低的成本和更頻繁的可獲得性。Sm-153和DOTMP形成高度穩定的絡合物，我們相信，當 作為單一療法或與其他更廣泛使用的治療方法(如外照射)一起用於多劑量方案時， 可能在治療原發和轉移性骨癌方面顯示出有意義的疾病改善效果。最終，我們可能尋求為一個或多個市場適應症 進一步開發CyloSam®並將其商業化，或將該技術許可給更大的製藥合作伙伴。
2021年8月，食品和藥物管理局批准了我們的研究新藥(IND)申請，開始了CyloSam®的第一階段臨牀試驗 ，用於治療已從肺癌、乳腺癌、前列腺癌和其他領域轉移到骨的癌症。我們於2021年11月在我們的第一個地點(德克薩斯州休斯頓)啟動了這項試驗，並於2022年4月在這項開放標籤的劑量遞增研究中給我們的第一名患者開出了劑量。我們這一階段的臨牀試驗預計將於2023年下半年結束，屆時我們預計將尋求美國食品和藥物管理局的批准，開始CyloSam®的關鍵2/3期試驗。
同樣在2021年8月，食品和藥物管理局批准了使用CyloSam®治療名為骨肉瘤的原發性骨癌的孤兒藥物名稱，骨肉瘤是一種主要影響兒童和年輕人的破壞性疾病，2022年1月，食品和藥物管理局授予我們該適應症的罕見兒科疾病名稱 。雖然骨肉瘤或尤文氏肉瘤患者有資格參加我們最初的第一階段試驗，但我們預計將在2023年向我們目前的商業IND申請提交一份修訂的方案，視資金情況而定，以開始專門針對這些原發的兒童骨癌的臨牀試驗。2020年3月，CyloSam®也在克利夫蘭診所的一名患者緊急使用的研究新藥中使用。我們相信 我們在克利夫蘭診所進行的研究顯示了與骨髓消融程序相關的有希望的安全結果，包括患者在大劑量下的耐受性。到目前為止，CyloSam®已經完成了對小動物和大動物的動物研究，包括在一所大學獸醫診所治療患者狗的骨癌，人類第一階段試驗已經開始。
臨牀試驗、藥品審批流程和藥品營銷在美國和所有主要外國 國家都受到嚴格監管。在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)和相關法規對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時間未能遵守適用的美國法規要求，可能會使申請人 受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA機構審查委員會(“IRB”) 實施臨牀暫停試驗、FDA拒絕批准未決的申請或補充劑、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰 或刑事起訴。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
什麼 是CyloSam®
CyloSam® 是一種靶向、尋找骨骼的放射性藥物，它將發射貝塔的放射性同位素-153(153Sm)與螯合劑 DOTMP(1，4，7，10-四氮雜環十二烷-1，4，7，10-四亞甲基膦酸)結合在一起。Sm-153是從第三方的核反應堆獲得的，螯合劑以試劑盒的形式提供。絡合劑是一種有機化合物，能夠將金屬離子連接在一起，形成複雜的環狀結構。這種結合形成一種穩定的複合體，將放射性劑量傳遞到骨礦物質快速轉換的部位，如骨癌和腫瘤周圍形成的部位。CyloSam®的物理半衰期為46小時(輻射在46小時內減少一半)，並同時發射產生治療效果的中能β粒子和伽馬光子，使拍攝骨骼圖像以及定位和表徵腫瘤的大小和性質成為可能。使用放射性同位素診斷和治療疾病被稱為“放射診斷學”，是醫學 發現的一個快速增長的領域。
許可證 協議
通過我們的全資子公司QSAM Treateutics，我們於2020年4月20日與IGL Pharma，Inc.(“IGL”)就IsoTreateutics的Jim Simone博士和R.Keith Frank博士關於Sm-153 DOTMP的創新工作簽訂了獨家全球專利和技術許可協議(“許可協議”)。IGL是IsoTreateutics的附屬公司，IGL的總裁 也是我們的執行主席。
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我們與IGL的許可協議有效期為20年或直至許可範圍內的多項專利到期，並要求在CyloSam®通過多個臨牀試驗階段時多次支付高達410,000美元的里程碑式付款，以及在商業化時支付200萬美元 。IGL還獲得了12,500股公司普通股。在商業化後，IGL將獲得持續的 特許權使用費，相當於許可協議中定義的淨銷售額的4.5%，並將獲得根據 從屬許可、出售資產或出售QSAM子公司而收到的任何對價的5%。我們還將支付持續的專利申請和維護費， 我們有一定的要求來保護專利免受侵權索賠。雙方同意相互賠償。
如果違約未解決，任何一方均可在通知後30天終止許可協議，或者在另一方破產或資不抵債的情況下立即終止許可協議。我們可以提前30天通知，以任何理由終止合同。如果IGL因未治癒的 漏洞而終止，IGL將向我們償還25%的直接臨牀成本，以承擔在該過程中獲得的數據和其他信息的所有權。
關於許可協議，QSAM Treeutics與IGL簽署了為期兩年的諮詢和保密協議(“諮詢 協議”)，從簽署後60天開始向IGL提供每月8,500美元的付款。諮詢協議 旨在為我們提供技術創始人提供的其他諮詢和諮詢服務，以幫助CyloSam®的臨牀開發 。諮詢協議規定的按月付款已於2022年4月到期，但我們仍繼續使用IGL的服務。我們的執行主席擔任IGL的總裁，每月收取500美元的費用，並持有收購IGL少於1%股權的選擇權。
股權融資和債務轉換
我們 在過去兩年中通過債務和股權融資籌集了資金，以推動技術的發展。最近，我們於2022年9月30日完成了350萬美元普通股和認股權證的第一批私募，其中包括從四個認可投資者籌集的925,000美元 ，並以每股4.50美元的價格發行了205,556股普通股，以及可以在隨後24個月內以每股6.00美元的價格隨時行使的205,556股普通股認股權證 。
在本次發行之前，我們於2020年11月啟動了250萬美元的B系列優先股發行(“B系列發行”)。 我們於2021年1月完成了B系列發行，籌集了250萬美元，包括156,000美元的債務轉換，併發行了總計2,500股B系列優先股。
為配合B系列發售完成，本公司董事會於2021年1月批准修訂發售條款，並於該月發行共156,750份普通股認股權證。該等認股權證最初於2021年7月8日前以每股14.00美元的行使價行使，其後經本公司董事會修訂至2021年10月15日屆滿，並可按每股10.00美元行使。截至2021年10月15日，B系列認股權證的七名持有人行使了這些認股權證，共獲得46,786股普通股，公司的總對價為467,858美元。同樣在2021年，我們在B系列發行中的主要投資者獲得了11,875股的認股權證，可按每股18.00美元行使，該認股權證原定於2022年1月15日到期，但在2022年1月修改為2023年1月15日到期 ，可按每股10.00美元行使。
於2021年第四季度，吾等與八名認可投資者訂立可換股票據購買協議，據此，吾等 發行合共605,000美元可換股票據(“票據”)。票據將於2023年12月31日到期，若未來股權融資額達500萬美元或以上、納斯達克上市或票據持有人酌情決定，票據可按每股8.00美元轉換為本公司普通股。債券項下的債務為無抵押債務。本公司 已同意就債券的未償還金額按6%的年利率支付單利，直至悉數償還或轉換為止。 在債券發售方面，本公司向票據持有人發行了25,208份認股權證，每份認股權證可轉換為一股普通股，由認股權證日期起至2022年10月31日止，行使價為每股24.00美元。截至2022年9月30日，債券的未償還餘額為605,000美元，不包括應計利息。
2021年12月，該公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書，擬通過由紐約一家投資銀行承銷的普通股發行籌集至多2,000萬美元。同時，該公司向納斯達克股票市場有限責任公司提交了在該國交易所上市的普通股申請。由於市場狀況，公司於2022年5月終止了此次發售；但管理層計劃在未來推動納斯達克的上市。
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截至2022年9月30日，公司擁有899,290美元現金和605,000美元可轉換票據債務(不包括貿易應付款)。 2021年7月，我們從工資保護計劃貸款中獲得的貸款被免除。A系列股票仍未發行，並受到贖回條款的約束，但該公司與這兩個持有人簽訂了轉換協議，有效期至2023年3月 。
我們 的業務有限，目前沒有從業務運營中獲得任何收入。我們的獨立註冊會計師事務所已發佈截至2021年12月31日的年度持續經營意見。這意味着我們的審計人員認為，我們在未來12個月內能否繼續作為一項持續的業務存在很大的疑問。未經審計的簡明財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。公司持續經營的能力取決於管理層的計劃。在過去12個月中，該公司通過發行普通股、優先股和債務來支持運營。這包括目前的普通股和認股權證發行、2021年第一季度的B系列優先股發行 、行使與B系列發行相關的認股權證，以及2021年第四季度進行的可轉換債券 發行。管理層預計，隨着我們的藥物技術通過臨牀試驗取得進展，2022年和2023年的費用將會增加，因此，我們將需要籌集額外的資本來支持這些業務。然而，不能保證公司將成功籌集所需資本，並且如果資金可用，也不能保證按公司可以接受的條款獲得資金。管理層相信，IS有現金支持運營到2023年第一季度，如果當前發行的普通股獲得全額認購，它可以繼續支持運營到2023年第三季度；然而， 不能保證這樣的計劃會成功。我們目前的應付帳款和應計費用比我們手頭的現金大得多，並擴大了我們在這些條件下運營的能力, 管理層已經推遲了很大一部分工資，我們正在與供應商合作，推遲付款，直到我們能夠籌集更多資金。管理層明白，這種努力不可能無限期地持續下去。如果我們不能成功籌集更多資金，我們可能需要推遲臨牀試驗，減少管理費用，或者在最極端的情況下，關閉運營。
B. 管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。 我們正在密切關注這一情況，儘管到目前為止新冠肺炎疫情尚未對運營造成實質性影響，但疫情的最終持續時間和嚴重程度及其對經濟環境和我們業務的影響尚不確定。因此，雖然我們 預計不會對我們的運營產生影響，但我們無法估計疫情的持續時間和對我們業務的潛在影響。 此外，嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們可能推遲 我們籌集資金或開始或完成臨牀試驗的能力。目前，該公司無法估計這一事件對其運營的影響。
截至2022年和2021年9月30日的三個月內的運營業績
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們沒有記錄任何收入。
截至2022年9月30日的三個月，我們錄得淨虧損1,233,741美元，較2021年同期的淨虧損1,054,192美元增加179,549美元。
截至2022年9月30日的三個月，我們的運營費用為1,214,997美元，而截至2021年9月30日的三個月的運營費用為1,196,684美元。運營費用增加18,313美元主要是由於薪酬及相關費用增加232,937美元，研發費用增加81,475美元，一般和行政費用增加68,077美元，但被截至2022年9月30日的三個月專業費用減少364,176美元所抵消。
截至2022年和2021年9月30日的9個月內的運營業績
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們沒有記錄任何收入。
截至2022年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損4,305,432美元，較2021年同期8,364,455美元的淨虧損減少4,059,023美元。
截至2022年9月30日的9個月，我們的運營費用為4,248,348美元，而截至2021年9月30日的9個月的運營費用為7,433,846美元。運營費用減少3,185,498美元，主要是由於薪酬和相關費用減少3,466,900美元，但被2022年期間研究和開發增加237,646美元所抵消。薪酬及相關費用的減少主要是由於E-1系列股票在2021年前九個月的股票薪酬支出為4,825,472美元，而E-1系列股票的股票薪酬支出為428,450美元，從已發行期權中獲得的股票期權薪酬為319,488美元，以及與管理層達成的協議推遲的管理層薪酬，該協議將在2022年前九個月減薪457,917美元。2022年期間研究和開發的增長主要是由於我們的臨牀試驗和與我們的首批患者劑量相關的臨牀試驗活動的增加。
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普通股股東應佔淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為1,278,975美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,924,396美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損包括A系列和B系列優先合同股息和視為股息。截至2022年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損(基本和稀釋後)為每股虧損0.75美元，而2021年同期為每股虧損2.45美元。
截至2022年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨虧損為4,480,353美元，而截至2021年9月30日的9個月為9,947,876美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，普通股股東的淨虧損包括A系列B系列優先合同股息和視為股息。截至2022年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨虧損(基本和稀釋後)為每股虧損2.66美元，而2021年同期每股虧損為14.57美元。
財務狀況、流動性和資本來源
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,560,576美元，反映了我們在 期間的淨虧損4,305,432美元，非現金調整1,509,618美元，以及運營資產淨增加和負債淨減少 1,254,203美元。非現金調整是以股票為基礎的薪酬和債務發行成本的攤銷。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,093,525美元，反映了我們在 期間的淨虧損8,364,455美元，非現金調整7,320,145美元，以及運營資產淨增加和負債淨減少84,216美元。大部分非現金調整包括6,292,531美元的基於股票的補償，142,942美元的Paycheck Protection 計劃收益，744,405美元的橋樑票據轉換為普通股和應計利息的虧損，以及轉換為與非關聯方的債券和本票的普通股的虧損390,068美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，投資活動沒有提供或使用任何現金。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為960,000美元。截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為2,152,508美元。
截至2022年9月30日，我們在一家大型美國銀行持有現金899,290美元。
普通股和認股權證融資。2022年9月30日，我們完成了350萬美元普通股的第一批發行，並進行了私募 。以每股4.50美元出售的每股普通股為投資者提供了一份認股權證，可以在成交後24個月內以每股6.00美元的價格購買一股普通股。我們的初始融資部分包括從四個認可投資者那裏籌集的925,000美元，我們發行了205,556股普通股和205,556股普通股認股權證。
B系列融資。2021年1月，公司完成了B系列優先股定向增發(“B系列發行”) ，以每股1,000美元的價格發行了2,500股股票，籌資總額為250萬美元，其中包括156,000美元的債務轉換 。B系列發行始於2020年，由Checkmate Capital Group，LLC牽頭，這是一家總部位於加利福尼亞州的投資公司，專注於生物技術和其他技術投資。該公司完成此次發行主要是為了推進其藥物開發的新業務 ，包括為公司的候選藥物CyloSam®的臨牀試驗提供資金，以及 一般營運資金和管理費用。2021年7月27日至8月24日期間，總計991股B系列優先股的15名持有者將其優先股轉換為163,134股普通股，其中包括53,061美元的應計股息。B系列優先股的所有剩餘 持有者已同意在緊接承銷發行和納斯達克上市 之前立即將其優先股轉換為總計約271,490股普通股(基於截至2022年9月30日的應計利息)，條件是此類交易在2023年3月31日之前進行，條件是如果此類發行的價格低於其目前的轉換價格，他們將能夠以更低的價格轉換其B系列優先股。
授權 轉換。關於B系列發行，我們於2021年共發行了156,750份普通股認股權證，這些認股權證在2021年7月8日之前可按每股14美元的行使價行使，後來經董事會修訂至2021年10月15日到期，可按每股10美元行使。截至2021年10月15日，B系列認股權證的七名持有人 行使了這些認股權證，共獲得46,786股普通股，公司的總代價為467,858美元。同樣在2021年，我們在B系列發行中的主要投資者獲得了11,875股認股權證，可按每股18美元行使，該認股權證原定於2022年1月15日到期，但 在2022年修改為2023年1月15日到期，並以每股10.00美元的降價行使。
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可轉換 票據融資。於2021年第四季，吾等與八名認可投資者訂立可換股票據購買協議，據此，吾等共發行605,000美元可換股票據(“該等票據”)。票據將於2023年12月31日到期，如果未來股權融資達到或超過500萬美元，則票據可轉換為公司普通股， 納斯達克上市，或由票據持有人酌情決定，轉換價格為每股8美元。票據項下的債務為 無抵押。本公司已同意就債券的未償還金額按年息6%支付單利，直至全部償還或兑換為止。關於票據發售，本公司向票據持有人發行了25,208份認股權證，每份認股權證可由認股權證日期起至2022年10月31日按每股24美元的行使價轉換為一股普通股。截至2022年9月30日，該批債券的未償還餘額為605,000元，不包括應計利息。
之前的 過橋票據融資。本公司於2017、2018及2019年共發行2,851,908美元可換股本票(“過橋票據”) 。大橋票據所得款項用於公司的遺留業務。截至2020年12月31日，共1,965,030美元外加964,525美元的橋樑債券應計利息被轉換為約332,500股普通股 。截至2021年3月31日，剩餘的1,447,312美元本金和利息被轉換為165,692股普通股，截至2022年9月30日，目前沒有尚未發行的橋樑票據。
之前的 首輪股票融資。本公司於2015年11月和2016年1月分別從兩個獨立的認可投資者手中通過A系列6%可轉換優先股(“A系列股票”) 籌集了600,000美元。A系列股票每年支付6%的股息， 可計算並按季度以現金或指定證書確定的額外普通股支付。 A系列股票最初可由持有人酌情以每股260美元的價格轉換，幷包含價格保護條款 ，在我們以較低價格發行股票的情況下，受某些豁免的限制。自A系列股票發行以來，價格已多次重置。最近，由於B系列優先股發行於2021年1月結束， 轉換價格重置為每股6.40美元。A系列股東還獲得了其他權利和保護，包括附帶註冊權、投資於後續發行的優先購買權、對我們資產的擔保(次於我們的債券持有人)、 和某些負面契約擔保，即我們不會產生非普通債務、進行可變定價證券銷售、贖回 或回購股票或進行分配，以及其他類似的擔保。根據2019年3月的修改，A系列股票於2019年7月1日可贖回，目前處於技術違約狀態。A系列股票在轉換為普通股之前沒有投票權。A系列股東還收到了與其投資相關的認股權證，所有認股權證都已於2021年1月到期。
於2022年3月9日，本公司與兩名A系列股東訂立換股通知及權利保留協議，據此，該等股東免除因本公司未能贖回A系列股票而產生的所有違約利息、罰款及手續費，並同意在本公司完成包銷股權發行及上升本公司至納斯達克後，將該等優先股轉換為普通股。然而，如果此類發行以低於每股6.40美元的價格完成，則A系列股票的轉換價格 將降至該較低價格，並且如果在發行中發行認股權證，則A系列股東將按類似條款獲得認股權證。於2022年第二季度，本公司因一般市場情況終止向納斯達克發售及上調 ，因此，A系列股票仍處於違約狀態；然而，轉換 協議的有效期至2023年3月9日，管理層相信A系列股東將遵守本協議至其 終止日期。
這些發行中的所有本票和股票都是根據證券交易委員會根據規則D向完成問卷確認其身份的認可或成熟投資者的登記要求豁免而出售的。 除非本季度報告中另有説明，否則提到的“受限”普通股意味着股票尚未登記，並根據修訂後的1933年證券法第144條規則限制轉售。
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現金 和營運資金
我們 自成立以來從運營中產生了負現金流。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為33,628,332美元，營運資金赤字為1,699,399美元。
關鍵會計政策和估算
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們的 年度報告的 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》(第二部分，第7項)。
第 項3：關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4：控制和程序
在編制本季度報告的過程中，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，公司的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序由1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定。披露控制和程序旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。管理層得出結論，截至2022年9月30日，根據COSO發佈的2013版《內部控制-綜合框架》中的標準，公司的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制季度報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下進行的，旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對財務報告的可靠性和公司對外財務報表的編制提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
| ● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映公司 資產交易和處置的記錄有關； |
| ● | 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且僅根據管理層和董事會的授權進行收支；以及 |
| ● | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險 或政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的標準 對截至2022年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，這些披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
本季度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，我們不需要，也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計，該規則允許我們 在本年度報告中僅提供管理層報告。
財務報告內部控制變更
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間內，與交易法規則13a-15(D)所要求的評估相關的我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目 1：法律訴訟
我們 不參與任何懸而未決的法律程序，據我們管理層所知，目前沒有任何聯邦、州或地方政府機構 考慮對我們提起任何訴訟。在任何訴訟中，董事、我們的高管、關聯公司、或超過5%的普通股的記錄所有者或受益者 均不是對公司不利的一方或擁有對我們不利的重大利益。
第 項：風險因素
我們 面臨與業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的業務相關的風險包括：
| ● | 藥物研發是一個漫長且內在不確定的過程，在研發的每個階段都有很高的失敗風險。 | |
| ● | 我們業務和運營的未來取決於我們的開發和商業化計劃的成功。 | |
| ● | 如果 我們的候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者如果任何批准條款對使用施加了重大限制或 限制，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。 | |
| ● | 我們的業務高度依賴我們的主要候選產品CyloSam®，如果未能獲得監管部門的批准或將我們的產品成功商業化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
| ● | 我們 必須為我們的候選產品設計並進行成功的臨牀試驗，才能獲得監管部門的批准。我們依賴第三方 進行臨牀試驗，這降低了我們對其時間、行為和費用的控制，並可能使我們面臨 利益衝突。臨牀試驗的結果可能是不利的或不確定的，而且通常需要更長的時間和比預期更高的成本。 | |
| ● | 新冠肺炎或冠狀病毒等傳染病的大流行、流行或爆發可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。 | |
| ● | 即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們的創收能力也將取決於公眾對放射性藥物的看法 ，如果我們的產品未被市場接受，或者如果我們為我們的產品選擇的定價策略 不如競爭對手的產品，或者我們無法從第三方付款人或政府機構獲得可接受的價格或足夠的報銷水平，我們的創收能力將會減弱。 |
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| ● | 我們 受到廣泛和持續的監管，這可能代價高昂且耗時，可能會干擾監管部門對我們候選產品的審批，並可能使我們受到意想不到的限制、限制、延遲和罰款。 | |
| ● | 即使在監管部門批准之後，我們的 產品也可能面臨監管、法律或商業挑戰。 | |
| ● | 我們 越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具 會帶來新的風險。 | |
| ● | 我們 的運營歷史有限，目前處於虧損狀態，不能保證我們將實現盈利。 | |
| ● | 由於我們的歷史有限，而且我們面臨激烈的競爭，對我們的任何投資都將固有地存在風險。 | |
| ● | 我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。 | |
| ● | 我們 資金有限，我們需要額外的資金。 | |
| ● | 我們的成功將取決於我們的管理以及關鍵員工的持續服務。 | |
| ● | 我們 的各種功能依賴於第三方。這些安排可能不會為我們提供我們預期的好處。 | |
| ● | 製造資源可能會限制或負面影響我們將產品商業化的能力。 | |
| ● | 如果我們各種候選產品的任何製造商 未能遵守適用的法規要求，我們可能會受到處罰 ，並對我們候選產品的供應產生重大不利影響。 | |
| ● | 如果 我們或第三方(如CRO或CMO)以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。 | |
| ● | 意外的 中斷可能嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的支出。 | |
| ● | 我們的專利和其他知識產權的有效性、可執行性和商業價值都高度不確定。 | |
| ● | 我們 依賴從第三方獲得許可的知識產權以及非專利技術、商業祕密和機密信息。 如果我們失去任何這些權利，包括未能達到里程碑要求或無法滿足其他條件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。 | |
| ● | 如果 我們侵犯了第三方專利或其他知識產權，我們可能需要更改或終止產品開發計劃。 | |
| ● | 我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時的 ，而且不會成功。 | |
| ● | 流動性 與我們的普通股相關的風險。 | |
| ● | 我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會給股東帶來損失。 | |
| ● | 應用“細價股”規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加您 出售這些股票的交易成本。 | |
| ● | 我們 不打算分紅。 | |
| ● | 我們管理層和其他一些股東的股權代表着公司股權和控制權的高度集中 。 | |
| ● | 公司擁有具有額外優先權利的優先股。 | |
| ● | 我們 是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的報告要求降低 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 |
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| ● | 如果 我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》下的規章制度，我們的經營業績、我們經營業務的能力以及投資者對我們的看法可能會受到損害。 | |
| ● | 我們 歷來在財務報告的內部控制中發現某些重大弱點，如果我們對這些重大弱點的補救 無效，或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制系統和財務報告的內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用的法律法規的能力可能會受到損害。 | |
| ● | 由於我們在進行關鍵會計估計方面的經驗有限，如果我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。 |
這些 彙總風險因素全部由公司截至2021年12月31日的10-K表格中提供的風險因素限定。
第 項2：股權證券的未登記銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
在截至2022年9月30日的季度期間，截至本文件提交之日，公司出售了以下未註冊證券。
| 目的/持有者 | 股份數量 | 總價/金額 | ||||||
| 以私募方式出售普通股(1) | 205,556 | $ | 925,000 | |||||
| 為服務發行的普通股(2) | 30,000 | $ | 165,000 | |||||
| (1) | 向四名經認可的投資者發行了 ，他們還獲得了205,556份可行使24個月的權證。 | |
| (2) | 簽發了 ，以提供股東溝通服務。 |
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
第 項3：高級證券違約
沒有。
第 4項：礦山安全披露
不適用 。
第 項5：其他信息
| (a) | 在公司沒有報告的期間，在8-K表格的報告中沒有要求披露的信息。 | |
| (b) | 無， 不適用。 |
物品 6：展品
| 展品 | ||
| 編號 | 描述 | |
| 31.1 | 首席執行官Douglas Baum的302認證 | |
| 31.2 | 302首席財務官亞當·金的認證 | |
| 32 | 906認證 | |
| 101 | 以下財務信息來自QSAM截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)股東虧損簡明合併報表，(Iv)現金流量簡明合併報表，以及(Vi)簡明合併財務報表附註 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 28 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| QSAM 生物科學公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | By: | /s/ 道格拉斯·鮑姆 |
| 首席執行官 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | By: | /s/ 亞當·金 |
| 首席財務官 | ||
| 29 |