美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據《聯合國憲章》第14(A)條發表的聲明

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

PASITHEA治療公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(如不是登記人，提交陳述書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

初步副本主題 於2022年10月31日完成

PASITHEA治療公司。

股東特別大會的通知

TO BE HELD ON , 2022

尊敬的帕西婭股東：

Pasithea Treateutics Corp.、特拉華州一家公司(“Pasithea”或“公司”)的股東特別大會(包括其任何延期、延期或重新安排，“特別會議”)將於2022年6月22日(以下簡稱“Pasithea”或“公司”)舉行。應協和IP2有限公司、ElderHill Corporation、Leonite Capital LLC、Camac Partners、LLC、Camac Capital、LLC、Camac Fund、LP、David Delaney、Avi Geller和Eric Shahian(統稱為“持不同政見者集團”)的正式要求，本公司董事會(“董事會”)召開本次公司股東特別會議，請股東就持不同政見者集團提交的以下提案進行表決。

如果您計劃參加特別會議，請 參閲隨附的聲明(“聲明”)中的出席和註冊信息。

舉行特別會議的目的是 表決持不同政見者小組提交的下列提案(統稱為“提案”)：

董事會一致建議投票反對解除蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士的職務。

董事會一致建議投票反對罷免阿爾弗雷德·諾瓦克。

董事會一致建議投票反對解除勞倫斯·斯坦曼教授的職務。

董事會一致建議投票反對罷免西蒙·杜梅斯尼爾。

董事會一致建議投票反對罷免埃默爾·萊希博士。

提案1A、提案1B、提案1C、 提案1D、提案1E在本文中統稱為《董事下架方案》。

董事會一致建議投票反對董事會空缺提議。

董事會一致建議投票反對廢除提案。

董事會一致建議投票反對休會提議。

董事會一致建議投票反對另一項業務提案。

董事會一致認為採納該等建議並不符合股東的最佳利益，因此鼓勵閣下不要出席會議，亦不要提交任何有關特別會議的委託書，因為此等行動將構成投票反對罷免建議、董事會空缺建議及廢除建議。或者，如果您決定投票，董事會一致建議您 投票反對每個提案。

本通知隨附的聲明中對所有建議進行了更全面的説明。

本特別會議通知(本“通知”) 及隨附的聲明將於2022年左右首次郵寄給於2022年(“記錄日期 日期”)登記的股東。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在特別會議上投票。

您可以從持不同政見者 小組收到有關特別會議的代理材料。我們不對持不同政見者 團體提供的或與持不同政見者 團體有關的任何信息的準確性負責，這些資料包含在由持不同政見者團體或代表持不同政見者團體提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或由持不同政見者團體以其他方式發表的任何其他聲明中。我們建議您忽略可能從持不同政見者 組收到的代理材料。

我們鼓勵您閲讀公司針對特別會議的 聲明全文，並通過不參加特別會議或投票反對每個提案來拒絕持不同政見者團體提交的提案。

如果您有任何問題，請通過免費電話1-866-581-1514與我們的 律師Kingsdale Advisors聯繫，或致電北美以外的對方付費電話646-854-8013，或通過電子郵件 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com.

目錄表

初步副本以完成日期為2022年10月31日為準

PASITHEA治療公司。

股東特別會議將於2022年舉行

陳述

引言

本聲明(“本聲明”) 由我們的董事會(“董事會”)提供給Pasithea治療公司的股東，Pasithea治療公司是特拉華州的一家公司(“Pasithea”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，與我們將於2022年舉行的股東特別會議(包括其任何延期、推遲或重新安排，“特別 會議”)有關。特別會議將於。

只有截至2022年，即確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。

關於特別會議的信息

為什麼公司要召開股東特別會議 ？

董事會召開了本次公司股東特別會議，就協和IP2有限公司、ElderHill Corporation、Leonite Capital LLC、Camac Partners、LLC、Camac Capital、LLC、Camac Fund、LP、David·德萊尼、阿維·蓋勒和埃裏克·沙希尼安(統稱為持不同政見者集團)提交的以下提案進行投票。

提案1：無故罷免公司所有董事(以及在本聲明所提議的任何行動生效之前的任何時間被選舉、任命或指定填補董事會空缺的任何其他人)：Tiago Reis Marques博士(“提案1A”)、Alfred Novak(“提案1B”)、Lawrence Steinman教授(“提案1C”)、Simon Dumesnil(“提案1D”)和Emer Leahy博士(“提案1E”以及提案1A、提案1B、提案1B)提案， 1C和提案1D，統稱為《提案1》或《董事下架提案》)。

提案2：表決一項有關填補因股東罷免一名或多名董事而出現的董事會空缺的提案( “董事會空缺提案”)。

建議3：在2021年4月13日(Pasithea公開披露章程的最後日期)之後，在本建議獲得批准之前，廢除董事會在未經Pasithea股東批准的情況下通過的每項條款 或Pasithea章程修正案(“廢除建議”)。

建議4：如有必要或適當，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在特別會議將審議的事項(“休會 建議”)獲得的票數不足或與批准事項有關的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。

提案5：處理可能提交特別會議的其他事務(“其他業務提案”)。

以上建議統稱為“建議”。

公司董事會如何推薦您投票？

董事會一致認為採納該等建議並不符合股東的最佳利益，因此鼓勵閣下不要出席會議，亦不要提交有關特別會議的任何委託書，因為該等行動將成為投票反對罷免建議、董事會空缺建議及廢除建議。或者，如果您決定在特別會議上投票，我們一致建議您投票反對持不同政見者小組提交的每一項提案。

建議1A。反對無故罷免蒂戈·里斯·馬奎斯博士，稱其為帕西西亞的董事。

建議1B。“反對” 無緣無故將阿爾弗雷德·諾瓦克作為帕西婭的董事移除。

建議1C。反對將勞倫斯·斯坦曼教授作為帕西西婭的董事無故解職。

建議1D。反對將西蒙·杜梅斯尼爾作為帕西西婭的董事無緣無故地移除。

建議1E。反對將埃默爾·萊希博士作為帕西西婭的董事無緣無故移除。

建議2.“反對” 有關填補因股東罷免一名或多名董事而出現的董事會空缺的提案。

建議3.反對董事會在2021年4月13日(Pasithea公開披露章程的最後日期)之後、本建議獲得批准之前，在未經Pasithea股東批准的情況下，廢除Pasithea章程的每一項條款或修正案。

建議4.“反對”在必要或適當時將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以便在特別會議將審議的事項獲得足夠票數或與批准特別會議審議的事項有關的情況下，允許進一步徵集和表決代理人 。

建議5.“反對” 特別會議可能適當處理的其他事務。

我們的董事會鼓勵您不要 出席會議，也不要提交關於特別會議的任何委託書，因為這樣的行為將被視為投票反對 罷免提案、董事會空缺提案和廢除提案。或者，如果您決定參加特別會議，我們的董事會一致建議投票反對董事會罷免提案、董事會空缺提案和廢除提案 ，並敦促您不要簽署、退回或投票持不同政見者團體寄給您的任何委託卡。

如果您已使用持不同政見者小組發送給您的代理卡進行投票，您可以通過向持不同政見者小組申請新的代理卡並簽署、註明日期並退回 此類新的代理卡或在特別會議上投票來撤銷投票。

為什麼我會收到這些材料？

您之所以收到這份文件，是因為您在2022年，也就是特別會議的記錄日期收盤時是我們的股東之一。我們將此 聲明發送給您，以提供特別會議的通知並傳達董事會對提案的反對意見。我們認為 這些提議不符合我們股東的最佳利益，因此要求您不要退還任何委託卡或參加 特別會議，因為此類行動將成為對董事會罷免提議、董事會空缺提議和廢除提議的投票。

您可以從持不同政見者 小組收到有關特別會議的代理材料。我們不對持不同政見者 團體提供的或與持不同政見者 團體有關的任何信息的準確性負責，這些資料包含在由持不同政見者團體或代表持不同政見者團體提交或傳播的任何委託書徵集材料中，或由持不同政見者團體以其他方式發表的任何其他聲明中。我們鼓勵您忽略您可能從持不同政見者團體 收到的代理材料，並且忽略他們的代理卡，並且不在特別會議上投票。

董事會一致認為採納該等建議並不符合股東的最佳利益，因此鼓勵你不要出席會議，也不要提交任何有關特別會議的 委託卡，或如你決定投票，則投票反對每項建議。

專題會議將在何時何地舉行？

特別會議將於美國東部時間2022：00舉行。

持不同政見者團體是誰？他們如何參與特別會議 ？

協和IP2有限公司、ElderHill Corporation、Leonite Capital LLC、Camac Partners、LLC、Camac Capital、LLC、Camac Fund、LP、David·德萊尼、阿維·蓋勒和埃裏克·沙希尼安(統稱為“持不同政見者集團”)已提交一份初步委託書，表明他們打算就特別會議 徵求委託書。您可能會收到來自持不同政見者組織的代理材料和其他徵集材料。本公司不對持不同政見者 團體提交或傳播的或代表持不同政見者 團體提交或傳播的任何委託書或徵集材料中所包含的任何信息的準確性，或持不同政見者團體可能發表的任何其他聲明的準確性負責。有關持不同政見者團體的更多信息，請參閲 本聲明“徵集背景”一節。

董事會鼓勵您完整閲讀本聲明 ，不要支持持不同政見者團體的提議。我們一致認為，該等建議並不符合本公司股東的最佳利益 ，因此鼓勵閣下不要出席特別會議或投票，如閣下決定出席特別會議，請投票反對董事會罷免建議、董事會空缺建議及廢除建議。如果您已使用由持不同政見者團體提供或代表持不同政見者團體提供的代理卡提交投票，則您有權通過再次通過互聯網投票、通過電話或通過填寫並郵寄由持不同政見者團體提供的代理卡來更改您的投票。僅計算您 提交的最後日期的委託書。

如果我收到持不同政見者團體發來的代理卡 ，我該怎麼辦？

我們希望您能收到持不同政見者組織提供的委託書徵集材料，包括聲明和代理卡。我們的董事會一致建議您不要理會您可能從持不同政見者組織收到的任何聲明和代理卡。我們不對持不同政見者團體提供的或與持不同政見者團體有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在持不同政見者團體提交或傳播的或代表持不同政見者團體提交或傳播的任何代理徵集材料中，或 持不同政見者團體可能以其他方式發表的任何其他聲明中。如果您已使用持不同政見者 團體提供的代理卡進行投票，則您完全有權通過執行並退回隨附的另一張 代理卡，或通過電話或通過互聯網按照持不同政見者團體提供的説明進行投票，從而更改您的投票並對每個提案投反對票。僅計算您提交的最近 日期的委託書。如閣下尚未退回委託書並希望根據董事會的建議投票， 閣下應不理會持不同政見者團體所收到的任何委託書，亦不應出席特別會議，因為該等行動將被視為投票反對董事會罷免建議、董事會空缺建議及廢除建議。如果您有任何問題或需要幫助，請通過免費電話1-866-581-1514與我們的律師Kingsdale Advisors聯繫，或致電北美以外的對方付費電話646-854-8013， 或發送電子郵件至郵箱：conactus@kingsdalevisors.com.

互聯網上有哪些信息？

本報表、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他財務文件可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的網站上免費獲取，網址為：Www.sec.gov。這份聲明和我們提交給股東的年度報告也可以在我們公司網站的投資者關係部分獲得，Www.pasithea.com.

誰為公司與特別會議相關的股東募集 買單？

我們將代表公司支付與特別會議相關的全部徵集費用 。我們還將報銷經紀公司、銀行和其他代理將本公司的材料轉發給與特別會議相關的實益擁有人的費用。此外，我們的董事和員工可代表公司親自、通過郵件、電話、互聯網、新聞稿或廣告徵集與特別會議有關的信息。董事和員工將不會因此類徵集獲得任何額外補償，但我們的律師Kingsdale Advisors(“Kingsdale Advisors”)將獲得估計高達 $70,000的徵集服務費用外加費用。Kingsdale Advisors將通過面談、郵件、電話、傳真或電子郵件等方式徵集與特別會議相關的信息。Kingsdale Advisors還將詢問經紀公司和其他託管人和被指定人是否其他人是我們普通股的實益所有者 。

一名獨立的選舉檢查員將收到 ，將委託書製作成表格，並證明結果。

誰可以參加特別會議？

特別會議對我們的所有股東開放。 要參加，您需要在到達時註冊。我們可能會檢查您的名字是否在我們的股東名單上，並要求您出示有效身份證明。 如果您的股票是由您的經紀人或銀行以街頭名義持有的，您應該攜帶您最近的經紀賬户對賬單或其他 您股票所有權的證據。如果我們無法核實您是否擁有本公司的普通股，您可能不會被允許參加特別會議。

誰來清點特別會議上的選票？

董事會將任命一名獨立的選舉檢查員在特別會議上任職。特別會議的選舉獨立檢查員將決定普通股持有人就特別會議將審議的每項事務所投的票數。初步投票結果 將在特別會議上公佈(如果可行)，最終結果將在選舉獨立檢查員 認證後公佈，我們預計最終結果將在特別會議日期後幾個工作日內公佈。

我如何才能找到特別會議的投票結果？

我們將把投票結果包括在當前的8-K表格報告中，我們將在特別會議結束後不遲於四個工作日向美國證券交易委員會提交該報告。 如果獨立選舉檢查人員在提交原始的 當前表格8-K報告時尚未認證結果，我們將修改此文件，以包括最終結果。

召開 特別會議需要多少票數？

為了合法地舉行特別會議， 截至記錄日期的所有普通股已發行和流通股至少三分之一必須親自或委託代表出席特別會議 。這被稱為法定人數。如果您出席特別會議並親自投票，或者如果您適當地返回第三方要求的委託書，您的股份將被視為出席特別會議。棄權和“經紀人不投票” (如下文“什麼是‘經紀人不投票’”問題所解釋的那樣)將被計入以確定 法定人數。

如未能達到法定人數，特別會議可由出席特別會議的過半數股份持有人親自出席或由其代表或由特別會議主席 代表宣佈休會。

我有多少票，我可以累計我的票嗎？

您持有的每一股我們的普通股 都有一票。不允許累積投票。

我可以在特別 會議上親自投票嗎？

是。您可以在特別會議上投票 如果您親自出席，即使您以前提交了委託卡或通過互聯網或電話投票。

董事會一致認為採納該等建議並不符合股東的最佳利益，因此鼓勵閣下不要出席會議，亦不要提交有關特別會議的任何委託書，因為該等行動將構成投票反對罷免建議、董事會空缺 建議及廢除建議。或者，如果您決定投票，您將投票反對每一項提案。

如果我的經紀人在“街名”中持有我的股票，我該如何投票？

如果您的股票以您的銀行或經紀人的名義 持有(這稱為“街道名稱”)，您的銀行或經紀人將向您發送一份關於投票這些股票的指示請求 。許多(但不是所有)經紀公司和銀行參與了由Broadbridge Financial Solutions， Inc.提供的一項計劃，該計劃提供互聯網和電話投票選項。

什麼是“經紀人無投票權”？

如果您通過街頭經紀人持有股票，您可以指示您的經紀人如何投票您的股票。如果您未能在特別會議召開前至少十天向您的經紀人提供 投票指示，並且經紀人沒有對您的 股票投票的自由裁量權，因為根據適用規則，該提案不是“例行公事”，則會發生“經紀人無投票權”。見“棄權和經紀人不投票將如何處理？”和“如果我不提供我的委託書，我以街道名義持有的股票是否會被投票？” 如下。

棄權票和中間人反對票將如何處理？

棄權票和經紀人反對票將被視為出席並有權投票以確定是否有法定人數的股份，但不會被計入投票贊成或反對特定提案的 。

如果我不提供委託書，我以街道名義持有的股票是否會被投票表決？

在某些“例行”事項上，經紀公司有權對客户不提供投票指示的股票進行投票。將在特別會議上表決的事項 均不被視為例行事項，因此，除非您指示您的經紀公司及時投票，否則您的股票將不會在 特別會議上投票。

如果我提交由持不同政見者 組提供的代理卡，它將如何投票？

持不同政見者組代理卡上指定的個人將按照您在代理卡上指定的方式投票給您的代理。

我可以改變主意並撤銷我的委託書嗎？

是。要撤銷根據此 邀請書指定的委託書，您必須：

由於董事會一致認為採納該等建議並不符合股東的最佳利益，董事會鼓勵你不要出席會議，亦不要提交有關特別會議的任何委託書；或如你決定投票或提交持不同政見者團體提供的委託書，則 你會投票反對每項建議。

需要多少票數才能批准董事 移除提案？

罷免一名或多名董事需要有權投票的普通股多數股份的持有者投贊成票。棄權票、經紀人反對票和 未投票您的股票將被視為對董事撤職提案的投票。

需要什麼投票才能批准董事會的空缺提案 ？

根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，董事會因任何原因出現的任何空缺將由董事會獨家填補，並由當時在任的其餘董事的過半數贊成票填補，即使 少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，且不能由股東填補。因此，雖然股東可以對董事會空缺提案進行投票，但這不會阻止其餘董事會成員填補這些空缺。

需要什麼票數才能批准廢除提案

廢除建議要求持有公司普通股已發行和已發行普通股的多數投票權的持有人 投贊成票，以廢除公司章程的某些條款 。棄權、經紀人不投票和不投票您的股票將被視為投票反對廢除提案。 本公司的附例並無因廢除建議而受影響的變動。

需要多少票數才能批准休會提案 ？

休會提案如獲特別會議上所投多數票的持有者批准(假設有法定人數)，將獲得批准。棄權票和中間人反對票將不影響對此類提案的投票。

如果董事的撤職提議罷免了公司的部分或全部董事 ，會發生什麼？

本公司的公司註冊證書 規定，董事會的任何空缺必須完全由董事會填補，並由當時在任的 名董事(即使不足法定人數)的多數贊成票行事，或由唯一剩餘的董事填補，並且不能由股東填補。

如果所有董事都被免職，則根據特拉華州公司法第223條，任何高級職員或任何股東或遺囑執行人，股東的管理人、受託人或監護人，或其他受託對股東的個人或財產負有類似責任的受託人，可根據公司註冊證書或章程召開股東特別會議以選舉董事，或可向特拉華州衡平法院申請法令，簡易下令舉行董事選舉

如有少於全部董事被免任，則根據本公司的公司章程細則，董事會可填補因該等免任而產生的空缺。然而，根據DGCL第223條 ，如果在填補任何董事空缺時，當時在任的Pasithea董事在董事會總席位中所佔的比例低於 多數，則特拉華州衡平法院可應任何一名或多名持有普通股至少10% 股份的股東的申請，立即下令舉行選舉，以填補任何此類空缺或取代由當時的董事選擇的董事。

如果董事下架提案未獲批准，會有什麼後果？

如果董事的罷免建議在特別大會上未獲通過 ，則公司所有董事將留任至2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)為止。

你建議我如何對這些項目進行投票？

如果您決定參加特別會議或以其他方式對提案進行投票，董事會一致建議您投票反對持不同政見者 小組提交的每個提案。或者，董事會建議您不要出席特別會議或提交委託書，因為這樣的行動將作為對罷免建議、董事會空缺建議和廢除建議的投票。

如果我收到持不同政見者團體發來的代理卡 ，我該怎麼辦？

我們預計您將收到持不同政見者組織的委託書 材料，包括委託書和代理卡。我們的董事會一致建議您不要理會您可能從持不同政見者組織收到的任何 委託書和代理卡。我們不對持不同政見者 提供的或與持不同政見者有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由持不同政見者 或代表持不同政見者 提交或傳播的任何代理徵集材料中，或持不同政見者團體可能以其他方式發表的任何其他聲明中。如果您已使用持不同政見者小組提供的代理卡投票，您完全有權按照持不同政見者 小組的指示執行並退回另一張代理卡，或在特別會議上投票來更改您的投票。如果您尚未退還代理卡，並且您希望提案不獲批准，則您 應忽略您收到的任何代理卡，並且不參加特別會議。如果您有任何問題或需要幫助投票，請通過免費電話1-866-581-1514與我們的律師Kingsdale Advisors聯繫，或致電北美以外的對方付費電話646-854-8013，或發送電子郵件至郵箱：conactus@kingsdalevisors.com.

是否可以在特別會議上提出其他事項；會議將如何進行？

不是的。根據章程，在任何股東特別會議上處理的任何業務將僅限於會議通知中所述的目的。

主席或其指定人擁有廣泛的權力 主持特別會議，以確保會議的事務有序和及時地進行。在這樣做的過程中，主席或其指定人擁有廣泛的自由裁量權，可以為會議期間的討論、評論和問題制定合理的規則。主席或其指定人也有權依據關於擾亂或擾亂秩序的適用法律，以確保特別會議 以對所有與會者公平的方式進行。

誰有權投票？

特別會議的記錄日期為2022年的 閉幕。截至記錄日期，普通股股票已發行。只有截至記錄日期的本公司普通股的記錄持有人才有權通知特別會議並在特別會議上投票。

我有多少票？

對於 特別會議議程上的所有提案，截至記錄日期，您持有的普通股每股可投一票。

我該怎麼投票？

登記股東：在您的名下登記的股份

如果您是登記在案的股東，您可以親自在特別會議上投票。您仍可出席特別會議並在會議期間投票，即使您已根據持不同政見者小組提供的代表投票。

受益人：以經紀人或銀行的名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應已收到該經紀人、銀行或其他代理人的投票指示。要 參加特別會議，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表，並提前註冊。 請按照本聲明中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫經紀人或銀行索取委託書。

如果我提交了持不同政見者小組發送給我的代理卡，我還可以參加特別會議嗎？

是。退還持不同政見者 小組提供的代理卡不影響您參加特別會議並在特別會議上投票的權利(如果您選擇這樣做的話)。

是否有一份股東名單可供查閲？

有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議召開前10個工作日內供股東查閲，時間為上午9：00至下午5：00，時間為上午9：00至下午5：00。東部時間。股東名單也將在特別會議期間供登記在冊的股東查閲。

如果需要進一步的信息，我可以聯繫誰？

如果您有任何問題，請聯繫：

戰略股東顧問和委託代理 代理
第五大道745號，5號^這是Floor，New York，NY 10151 北美免費電話：
1-866-581-1514
電子郵件：contactus@kingsdalevisors.com 北美以外對方付費電話：646-854-8013

徵集背景資料

Pasithea 是一家生物技術公司，專注於發現、研究和開發治療中樞神經系統(CNS)疾病的創新療法。該公司於2020年5月12日在特拉華州註冊成立，是一家初創生物技術公司，業務有限。 2021年9月，該公司完成了首次公開募股，以增加其資本和財務靈活性，為其普通股創造一個公開市場，併為其未來進入資本市場提供便利。此次大規模公開募股和隨後的後續融資以高於市場的價格定價，反映了股東履行公司使命的廣泛授權 以及對公司管理層和董事會的明確信念。當時，該公司向投資者表示：“我們 沒有獲準商業銷售的產品或服務，也沒有從產品銷售中獲得任何實質性收入。”

2022年5月13日，本公司為2022年6月23日召開的股東年會 (以下簡稱2022年年會)向美國證券交易委員會提交了董事會最終委託書(以下簡稱《公司説明書》)。

2022年6月1日，持不同政見者集團向美國證券交易委員會提交了初步附表13D(“初步13D”)，報告了集團的創建和公開市場購買 導致持不同政見者集團實益擁有約5.8%的已發行普通股股份。最初的13D包括致董事會的一封信，建議董事會不要採取行動修訂章程，停止任何重大資本分配決定 ，並避免啟動或修改任何人員或董事會成員的僱傭合同。

2022年6月8日，公司首席執行官蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士會見了持不同政見者小組，聽取了他們對公司的關切。

2022年6月16日，持不同政見者集團修改了最初的13D，根據截至2022年5月9日的已發行普通股數量計算，報告了約6.8%的已發行普通股的所有權。

2022年6月17日，馬奎斯博士再次與持不同政見者團體會面，聽取並討論持不同政見者團體對公司的關切。

2022年6月22日，在持不同政見者集團最初的13D之前開始了數月的談判後，該公司宣佈已收購(“Alpha 收購”)Alpha-5 Integrin，LLC(“Alpha-5”)，該公司由Pasithea執行主席兼聯合創始人Lawrence Steinman持有少數股權。

2022年6月23日，持不同政見者集團發佈了一份新聞稿，表達了對Alpha收購的擔憂，並表示持不同政見者集團打算在2022年年會上保留對公司現任董事選舉的投票。

2022年6月23日，公司 召開2022年股東年會，公司每位董事以出席會議的多數票再次當選 。

2022年6月27日，持不同政見者集團提交了對其附表13D的第二次修訂，報告擁有約9.3%的已發行普通股。

持不同政見者集團於2022年7月1日提交初步聲明，徵求股東書面同意召開本公司股東特別大會，就以下建議進行表決：(I)罷免本公司所有董事，(Ii)就有關填補罷免後董事會空缺的建議進行表決，及(Iii)廢除董事會於2021年4月13日後未經本公司股東批准而通過的所有對本公司章程的修訂(統稱為“建議”)。

2022年7月14日，持不同政見者集團向美國證券交易委員會提交了一份關於徵求同意召開股東特別會議的最終聲明。

在2022年6月27日至2022年9月2日期間，持不同政見者集團收購了額外的普通股，使其對普通股的總所有權約佔普通股流通股的11.7%。

2022年9月2日，持不同政見者小組向本公司遞交了召開發行人股東特別會議的通知(“CAMAC通知”)， 聲稱該行動得到了有權在擬議的特別會議上投票的所有普通股至少25%的持有人的同意，並且於2022年9月6日，持不同政見者小組提交了披露CAMAC通知的附表13D第6號修正案。

於2022年9月7日，本公司代表 致函持不同政見者團體，表示持不同政見者團體所提供的資料似乎並未證明持不同政見者團體已取得所需數目的同意以要求召開特別會議，因為 計票所包括的某些投資者投票只在記錄日期後才進行，因此根據本公司的章程，持不同政見者團體並不足夠。

2022年9月13日，持不同政見者小組的代表 向公司代表提供了有關他們計算投票的更多信息，並於2022年9月15日發送了一封電子郵件。持不同政見者小組和公司的代表在2022年9月15日那一週進行了電話交談，討論了計票方面的差異。

2022年9月20日，本公司代表 致函持不同政見者小組的代表，重申本公司的立場，即持不同政見者小組 沒有滿足召開公司股東特別會議的要求，並指出“Pasithea的章程規定，提交的申請必須包括足夠的文件，因此，不能簡單地放棄或以其他方式忽視，因為投資者小組後來發現的文件表明，這些登記的職位 是在相關記錄日期持有的，或者‘認為繼續進行催繳符合每個人的利益[碳化硅]會議。‘“

2022年9月26日，公司代表 致函持不同政見者團體的代表，稱隨持不同政見者團體要求召開特別會議而提交的文件並未證明持不同政見者團體已根據帕西西亞公司章程第3.2節的要求獲得了召開特別會議所需數量的同意。具體地説，就Camac Fund LP、協和IP2有限公司、Funular Funds LP和Leonite Fund I，LP提交的報表均聲稱反映了2022年9月15日之前的普通股持有量，而不是截至記錄日的持有量。

在持不同政見者團體提供額外資料以糾正CAMAC通告的不足之處後，本公司宣佈持不同政見者團體滿足召開股東特別大會所需的 要求，並將根據本公司的 附例召開特別會議。

2022年10月11日，公司 收購了阿洛梅克治療有限責任公司，收購價格包括(I)總計2,700,000股普通股，(Ii)總計1,000,000股認股權證，以每股1.88美元的行使價購買普通股，可在2027年10月10日之前以無現金 方式行使，(Iii)現金支付1,050,000美元，(Iv)獲得某些里程碑付款的權利，金額最高可達5,000,000美元， 和(V)有權獲得藥物CIP-137401淨銷售額的3%至5%不等的或有收益付款，具體取決於適用測算期內此類淨銷售額的金額。阿洛梅克治療有限責任公司是一家生物技術公司，正在開發CIP-137401，它是一種潛在的同類最佳的大環有絲分裂原激活蛋白激酶1/2(MEK)抑制劑，可用於一系列中樞神經系統相關的適應症，包括1型神經纖維瘤病(NF1)和Noonan綜合徵，以及與該公司現有的多發性硬化症(MS)開發計劃的潛在協同作用。

2022年10月31日，持不同政見者集團、協和IP2有限公司、Leonite Capital LLC和Camac Fund，LP的某些成員向特拉華州衡平法院提起訴訟(“訴訟”)， 聲稱Alpha-5和Allomek交易的主要目的是稀釋持不同政見者集團和支持特別會議要求的其他股東持有的股份，同時增加董事會盟友的投票權。審計委員會認為，這些索賠沒有根據 ，並打算積極抗辯。Allomek的交易是保持距離的。在持不同政見者集團披露公司的所有權或權益之前，公司參與了收購Alpha-5和Allomek的談判。這兩筆交易 都與公司之前宣佈的業務戰略一致。

建議1A至1E

董事的去化建議

持不同政見者小組已表示，它打算 將以下提案提交股東在特別會議上批准。董事會一致建議您投票反對這些提案中的每一個。建議如下：

提案1A、提案1B、提案1C、 提案1D和提案1E在本文中統稱為“董事移除提案”。

董事會一致建議投票反對董事的每一項移除提案。或者，董事會一致建議您不要出席特別會議或 提交委託書，因為這樣的行動將作為對每一項董事撤職提案的投票。

董事會一致認為，無故罷免Pasithea董事並不符合本公司股東的最佳利益。我們認為，持不同政見者 組織召開特別會議完全是為了進一步維護自己的利益。董事會質疑持不同政見者集團要求召開特別會議的時機 和動機，因為持不同政見者集團有機會在2023年年會上及時提名董事，並有機會在2022年年會(每位董事都是在該年會上健康當選)當選董事之前向他們表達反對意見。相反，持不同政見者小組似乎想要造成儘可能多的破壞 ，並通過召開特別會議迫使公司產生不必要的費用。持不同政見者集團的行為給公司造成了負擔 ，並將公司資源轉移到可以在2023年年會上解決的事項上，所有這些都是由公司其他股東承擔費用 。持不同政見者集團表示，如果募集成功，它打算要求Pasithea償還其自身的募捐費用，而無需尋求股東的批准。持不同政見者小組很可能還會向公司索要資金，這似乎是其召開特別會議的主要動機。

董事最近是以多數票選出的。持不同政見者團體並未提出任何令人信服的理由，解釋為何應無故罷免現任董事 ，更不用説在特別會議上提出任何令人信服的理由，當時本公司董事在四個月前的2022年年會上以多數票通過。在那次會議之前，持不同政見者小組積極反對提名的董事 ，但董事以所有其他股東投票的壓倒性多數再次當選)。持不同政見者集團提出的取代現任董事會的董事幾乎沒有監管上市公司的實際經驗，也沒有生物技術行業的經驗 。雖然持不同政見者集團輕信地暗示其缺乏經驗的被提名人可以成功運營帕西西亞，但您的高資質 董事會強烈認為，持不同政見者集團的唯一目標是將帕西西亞的現金和資源用於自己的目的 ，並從所有股東那裏竊取巨大的潛在收益。

這不是持不同政見者小組成員 第一次參與旨在更換公司所有董事會的股東徵集活動 。2019年10月，Camac LP和Eric Shahian發起了一場針對Liberated Syn就是Inc.(解放的 辛迪加)的代理權競賽，尋求更換解放辛迪加的整個董事會。作為與解放的 辛迪加達成和解的一部分，Camac LP從解放的辛迪加獲得了高達600,000美元的付款，用於支付他們的費用，Eric Shahian加入了 董事會。在沙希寧先生擔任解放辛迪加董事的任期內，解放辛迪加被要求 重述其財務報表，美國證券交易委員會認為為保護投資者，有必要對解放辛迪加自2020年9月30日止期間未提交任何定期報告而提起公共行政訴訟，其在美國證券交易委員會的註冊被撤銷。持不同政見者集團表示，如果其徵求同意成功，它打算要求Pasithea償還其自身的募集費用，而無需尋求股東的批准。Pasithea堅信 拒絕持不同政見者集團的邀請符合Pasithea股東的最佳利益，因為它代價高昂且分散注意力 而且只會讓持不同政見者集團受益。

如果董事的罷免提議 獲得股東批准，我們的所有董事將立即停止擔任董事，更換他們可能需要幾個月的時間，這將使我們的公司陷入危險境地。我們的公司將沒有董事來監督業務運營， 將被要求參與一個昂貴且耗時的尋找和任命新董事的過程。持不同政見者集團在其提交給美國證券交易委員會的委託書中提到，它可以向特拉華州衡平法院提交請求，迫使另一次特別會議 選舉董事，這對公司來説將是昂貴和耗時的。此外，這種選舉新董事的特別會議可能會在2023年年會前幾個月舉行。持不同政見者小組並未解釋為何認為在持不同政見者小組有機會在2023年股東周年大會上提名董事時，本公司支付這些特別會議的費用符合股東的最佳 利益。持不同政見者集團行動的時機表明，它的行動不是為了所有股東的利益，而是隻為持不同政見者集團的利益服務--試圖以犧牲公司其他股東的利益為代價，迫使公司為持不同政見者集團的利益而進行金錢和解。

持不同政見者組織 沒有為Pasithea確定任何具體計劃，只是泛泛而談。持不同政見者集團唯一的真正計劃是進行戰略審查，以考慮出售、關閉或清算公司的全部或部分，並向股東返還現金，或與其他尚未確定身份的公司進行合併或收購。公司希望股東明白，將公司移交給持不同政見者集團會帶來重大風險，包括：

Pasithea正在實施一項計劃，持不同政見者團體的行動威脅到該計劃。儘管持不同政見者集團提出了相反的主張，但該公司在開發新穎的開創性療法和定位Pasithea方面取得了重大進展， 通過以下方式：

Pasithea兩年前才成立，一年前成為一家上市公司。Pasithea與所有股東保持建設性的持續溝通，並歡迎並重視他們的意見。持不同政見者集團要求在Pasithea 2022年年會後不到一個月召開股東特別會議，這消耗了大量的管理時間和資源，並已經並將繼續導致 公司產生不必要的費用。持不同政見者集團的行動轉移了公司的資源，而此時公司正處於上市公司的早期階段，應該將資源投入到其業務增長中。

我們一致認為，如果貴公司現任董事會和管理層繼續執行公司的增長戰略和業務計劃以提升股東價值，將最大限度地符合您的利益。

要批准董事的除名提議，需要有權投票的普通股過半數持有者的贊成票。任何扣留 的投票將被視為對董事刪除提案的投票。或者，如果您不出席特別會議或提交代理卡，此類行動將被視為投票反對董事的刪除提案。

董事會推薦

董事會一致建議 您投票反對董事的每一項刪除提案。或者，董事會一致建議您不要參加特別會議或提交代理卡，因為這樣的行為將被視為對董事移除提案的投票。

建議2

董事職位空缺提案

持不同政見者小組已表示，它打算 在特別會議上提交以下建議供股東批准：

決議，Pasithea的股東以最強烈的方式敦促董事會採取一切必要步驟，允許股東填補因罷免一名或多名董事而產生的任何董事會空缺 (包括在必要或適當的情況下為 召開股東特別會議，以允許股東投票填補該等空缺)。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書 規定，任何董事會因任何原因而出現的空缺，包括因任何董事去世、辭職、喪失資格或免職而出現的空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，應由董事會獨家填補，並由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事董事 投票填補，且不得由股東填補。我們認為，由其餘董事填補董事會的任何空缺是適當的，因為這可以使管理層更具連續性，並增加符合董事會其他成員所理解的董事會具體需求的董事。此外，由於我們的董事會單獨負責填補我們董事會的空缺 ，我們將不必花費時間和費用召開特別股東大會來選舉董事來填補我們董事會的空缺。

根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，董事會因任何原因出現的任何空缺將由董事會獨家填補，並由當時在任的其餘董事的過半數贊成票填補，即使 少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，且不能由股東填補。因此，雖然股東可以對董事會空缺提案進行投票，但這不會阻止其餘董事會成員填補這些空缺。

董事會推薦

董事會一致建議 您投票反對提案2。或者，董事會建議您不要出席特別會議或提交代理卡 ，因為這樣的行為將被視為投票反對董事空缺提案。

建議3

廢除建議

持不同政見者小組已表示，它打算 在特別會議上提交以下建議供股東批准：

建議3：廢除董事會在2021年4月13日(Pasithea公開披露章程的最後日期)之後、本建議批准之前未經Pasithea股東批准而通過的每一項Pasithea章程的條款或修正案(“廢除 建議”)。

在2021年4月13日之後，我們的章程沒有通過任何條款或修正案。雖然我們的董事會目前預計不會對我們的章程進行任何額外的修訂，但我們的董事會 可能會決定有必要進行額外的修訂，這符合我們公司和股東的最佳利益。本公司董事會相信，董事會正式採納(不論是否經股東批准)對本公司章程的任何修訂(不論其內容如何)的自動廢止，可能會廢除董事會認為對本公司及本公司股東最有利的一項或多項正式採納的細則修訂，併為履行其受託責任而採納，包括因應本公司尚未知悉的未來事件而採納。此外，作為一家受聯邦委託書規則約束的上市公司，本公司在符合本公司和本公司股東最佳利益的適當時間框架內就必要的章程修訂獲得股東批准可能是不可行的--如果不是不可能的話。

由於本公司董事會受其管轄文件及適用法律的充分授權，可根據其受託責任更改、修訂或廢除本公司附例的條款，因此我們認為 本建議除了限制本公司的監管文件及特拉華州法律所允許的其他行動外，並無其他用途。

對於某些附則條款的廢除建議，需要有權投票的普通股多數股東的贊成票才能通過。任何扣留 投票將被視為對廢除提案的投票。或者，如果您不出席特別會議或提交委託書，則此類操作將被視為投票反對廢除提案。

董事會推薦

董事會一致建議投票反對提案3。或者，董事會一致建議您不要參加特別會議或提交代理卡，因為這樣的行為將被視為投票反對廢除提案。

建議4

將特別會議推遲到較晚的日期 或在必要或適當的情況下，如果特別會議沒有足夠的票數或與批准將在特別會議上審議的事項有關的其他情況，允許進一步徵集和表決代表。

持不同政見者小組還提交了一份提案，將特別會議推遲到必要或適當的一個或多個較晚的日期，以便在特別會議審議的事項獲得足夠票數或與批准事項相關的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。董事會認為，如果股東不提交他們的投票或出席 特別會議，特別會議不宜延期。

董事會推薦

董事會一致建議投票“反對”這項提議。

某些受益人和管理層的安全所有權

根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，我們的董事會成員和本公司的某些高級管理人員是本公司徵求與特別會議相關的委託書 的“參與者”。下文闡述了關於這些人(“參與者”)的某些信息。

下表列出了有關截至2022年10月25日擔任董事或高管的人員的某些信息 。

下表列出了截至2022年10月25日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

每個 股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的，這些信息不一定表明 出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有 唯一或共享投票權或投資權的任何股份，其中包括處置或指導處置此類證券的權力。 除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表中名為 的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但受任何社區財產法的約束。

我們普通股的持股百分比是基於截至2022年10月25日已發行的29,248,688股普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，受購股權、受限單位、認股權證或該人士持有的目前可行使或將於2022年10月25日起60天內行使的其他權利所規限的普通股股份視為已發行股份，儘管就計算任何其他人士的持股百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。

要計算股東在普通股實益所有權中的百分比，必須在分子和分母中包括該股東被認為實益擁有的普通股股份以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份。但是，在計算中忽略了其他股東持有的普通股股份和普通股標的期權、認股權證和可轉換證券。因此，用於計算每個股東的受益所有權的分母可能不同 。

除非另有説明，否則以下列出的每個受益所有人的地址為C/o Pasithea Treateutics Corp.，地址為C/o Pasithea Treateutics Corp.，地址：林肯路1111號，Suite500，邁阿密海灘，FL 33139。據我們所知，不存在任何安排，包括任何人對本公司證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致本公司控制權的變更 。

股東對2023年年會的建議

我們的章程規定，對於股東提名董事會或將在年度會議上審議的其他建議，股東必須及時以書面通知公司主要執行辦公室的祕書 。為了及時，股東通知必須在前一年年會週年日之前的第120天的營業時間結束前 ，也不遲於前一年年會週年日的第90天營業結束前 遞送或郵寄給我們，但如果年會的日期不是在該週年日之前或之後的30天內，我們必須在我們首次發出通知或公開披露年會日期的次日的第十個 日內收到通知。假設我們2023年年會的日期沒有提前或推遲，希望在2023財年年會上提出建議的股東必須在不早於2023年2月24日但不遲於2023年3月27日通知我們。此類通知必須提供股東擬在2023財年年會上提出的每一事項的附則所要求的信息。如果您希望獲得我們的章程的免費副本，請聯繫投資者關係部，郵編：33139，郵編：佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路1111號，或發送電子郵件至lwilson@insiteconi.com。

根據美國證券交易委員會規則14a-8，某些股東提案 可能有資格包含在公司2023年股東年會的委託書中。要考慮將股東提案列入明年的委託書，我們的公司祕書必須在不遲於2023年1月13日營業結束前 在我們的主要執行辦公室收到股東提案。

其他事項

根據公司細則，於股東特別大會上處理的事項將僅限於股東特別大會通告及本聲明所載事項。

招攬的開支

本公司將承擔召開特別大會和召開特別會議的費用以及與特別會議有關的委託書徵集費用。這些成本將包括準備、組裝、打印和郵寄代理材料給有記錄的股東和街道名稱股東的費用，以及支付給經紀人、銀行和其他被提名人的合理自付費用，用於將代理材料轉發給股東和從街道名稱股東那裏獲得投票指示的合理自付費用。除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事、高管和某些正式員工還可以代表我們的董事會徵集委託書，而無需支付額外報酬，也可以親自或通過電話徵集委託書。正式員工將是行政人員。

本公司已聘請Kingsdale Advisors就特別會議向股東徵集意見，Kingsdale Advisors將獲得估計最高達70,000美元的費用。 Kingsdale Advisors將以個人面談、郵寄、電話、傳真或電子郵件等方式徵集與特別會議有關的信息。Kingsdale 顧問還將詢問經紀公司和其他託管人和被指定人是否其他人是我們普通股的實益所有者。

代理材料的入庫

根據美國證券交易委員會採用的規則，我們可以將一套代理材料 遞送到我們的兩個或兩個以上股東共享的一個地址。這種交付方式稱為“居家” ，可顯著節省成本。為了利用這一機會，我們僅向共享同一地址的多個股東發送了一套代理材料，除非我們在郵寄日期 之前收到受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東 ，該等文件的單一副本將被遞送到該地址。如果您希望收到通知、委託書或年度報告的單獨副本，請致電1-800-542-1061聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.或以書面方式聯繫Broadbridge，地址：紐約11717，梅賽德斯路51號。

此外，如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且只想收到一份未來通知和您家庭的代理材料的副本， 如果您的股票是在經紀賬户中持有的，您可以通知您的經紀人，或者如果您持有登記股票，您可以通知我們。註冊股東可通過以下方式通知我們：撥打上述電話號碼或地址與Broadbridge Financial Solutions，Inc.聯繫，或向Pasithea Treateutics Corp.發送書面請求，地址：佛羅裏達州邁阿密海灘33139號林肯路1111號，郵編：33139。

評價權

根據特拉華州法律或本公司的管理文件，我們普通股的持有者並不享有與本次募股及股東特別大會通知和本聲明所述事項相關的 評價權。

附錄A：有關 徵集參與者的其他信息

根據適用的美國證券交易委員會規則 及規例，本公司董事會成員保羅·曼寧(控制PD Joint Holdings，LLC，Series 2016-A，實益擁有已發行普通股11.7%的公司股東)、烏代·凱爾(實益擁有已發行普通股5.0%的公司股東)及本公司若干高級職員及董事均為本公司就特別大會 徵求代表委任書的“參與者”。下文闡述了關於這些人(“參與者”)的某些信息。

下表列出了有關截至2022年10月25日擔任董事或高管的人員的某些信息。

下表列出了截至2022年10月25日我們的參與者對我們普通股的實益所有權的信息。

實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的，該信息不一定表明實益擁有 用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。除以下腳註中指出的 外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，受任何社區財產法的約束 。

我們 普通股的持股百分比是基於截至2022年10月25日的29,248,688股已發行普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的、目前可行使或將於2022年10月25日起60天內行使的普通股、受限單位、認股權證或其他權利被視為流通股，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股。

要計算股東在普通股實益所有權中的 百分比，必須在分子和分母中包括該股東被視為實益擁有的普通股股份 以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份。然而，其他股東持有的普通股、普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份在此計算中不予計入。因此，計算每個股東的受益所有權時使用的分母可能不同。

有關普通股所有權和每個參與者的地址的信息，請參閲聲明中的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

自2022年10月25日起60天內。

關於參與者的其他信息

本公司每位董事及行政人員均有權根據公司註冊證書及附例獲得賠償。

本聲明中其他地方的附錄A或 中所述以外的內容，並基於每個參與者提供的信息：

此外，本公司或任何 參與者現在或過去一年內均未與任何人士就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、不會損失或保證盈利、分配虧損或利潤，或給予或扣留委託書。

並無任何重大訴訟程序涉及 參與者或其任何聯繫人為一方或擁有對本公司不利的重大利益。在過去10年中，公司和任何參與者都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

除本聲明中所述人員外，本公司尚未聘用或將僱用任何正式員工就本次委託書徵集向股東進行徵集。 但是，某些行政人員在履行常規職責時可能會被要求履行文書或部長級任務 以促進本次徵集。

除本附錄A或本聲明其他部分所述的情況外，根據每個參與者提供的信息，本公司或任何參與者 或其任何聯繫人均未(I)與任何人就本公司或其任何關聯公司未來的任何僱用，或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易， 或(Ii)在2021年1月1日以來的任何交易或一系列類似交易或目前擬進行的任何交易中擁有直接或間接重大利益， 或或一系列類似交易，本公司或其任何附屬公司曾經或將成為其中一方，涉及金額超過120,000美元。

Zen Healthcare-Purecare Ltd.

我們於截至2020年12月31日的年度內與Purecare訂立經修訂及重訂的Zen Knight sbridge合作協議，並於2021年8月4日修訂及重述，據此，雙方已同意在Purecare位於倫敦的診所合作提供治療。公司已同意，除其他事項外，在法律允許的範圍內銷售治療，安排和支付諮詢室的裝修費用，提供治療所需的設備，開發、運營和維護治療的預訂網站，進行預訂和接受付款，以及聘請或聘用客户服務顧問與臨牀人員聯繫並支付一定的員工費用。Purecare已同意提供諮詢和治療室，申請和維護CQC註冊，僱用或聘用有執照和合格的工作人員，評估患者，並在適當的情況下管理治療，維護設備，並提供治療所需的所有氯胺酮和其他藥物。此類治療的所有收入(減去某些員工成本)應分配30%給公司，70%分配給Purecare。

我們的首席運營官、英國診所和董事的負責人Yassine Bendiabdallah博士是Purecare的聯合創始人、現任管理人員和25%的股東。截至2021年12月31日，尚未根據修訂和重新簽署的禪宗騎士橋合作協議支付任何款項。

Zen Healthcare-波特曼健康有限公司

於截至2020年12月31日止年度內，我們與波特曼訂立經修訂及重訂的Zen Baker街合作協議，並於2021年8月4日起修訂及重述，據此雙方同意合作在波特曼的倫敦診所提供治療。本公司已同意(其中包括)在法律允許的範圍內銷售治療、安排和支付診療室的裝修費用、提供設備、開發、運營和維護治療的預訂網站、進行預訂和接受付款，以及僱用或聘請客户服務顧問與臨牀工作人員聯繫並支付某些員工費用。波特曼已同意提供諮詢和治療室，申請和維護CQC註冊，僱用或聘用有執照和合格的工作人員，評估患者，並在適當的情況下管理治療，維護設備，並提供治療所需的所有氯胺酮和其他藥物。此類治療的所有收入(減去某些員工成本)應分配30%給公司，70%分配給波特曼。

本迪亞布達拉博士是波特曼公司的聯合創始人和16.25%的股東。截至2021年12月31日，尚未根據修訂和重訂的禪宗貝克街合作協議支付任何款項。

α-5整合素，有限責任公司

2022年6月21日，我們從PD Joint Holdings，LLC Series 2016-A和Lawrence Steinman手中購買了Alpha-5 Integrin，LLC(“Alpha-5”)在 交換中的所有已發行和已發行股權，以換取(I)總計3,260,870股公司普通股(“Alpha股份”)，(Ii)總計1,000,000股認股權證(購買普通股，以及(Iii)Alpha-5銷售目前正在開發的藥物所產生的淨銷售額的2%至4%的或有收益支付。勞倫斯·斯坦曼是該公司的執行主席兼聯合創始人。根據本公司的關聯方交易政策，該協議的條款已獲(I)董事會審核委員會的公正成員及(Ii)董事會的公正成員批准。

阿洛梅克治療公司

2022年10月11日，公司收購了阿洛梅克治療有限責任公司(“Allomek”)，收購價格包括(I)總計2,700,000股普通股，(Ii)可按每股1.88美元的行使價購買1,000,000股普通股的認股權證，可在無現金基礎上行使， 至2027年10月10日，(Iii)現金支付1,050,000美元，(Iv)獲得某些里程碑付款的權利，最高可達5,000,000美元，和(V) 有權獲得藥物CIP-137401淨銷售額的3%至5%的或有收益付款，具體取決於適用測算期內此類淨銷售額的金額。阿洛梅克治療有限責任公司是一家生物技術公司，正在開發CIP-137401，這是一種潛在的同類最佳的大環有絲分裂原激活蛋白激酶1/2(MEK)抑制劑，可用於一系列中樞神經系統相關適應症，包括1型神經纖維瘤病(NF1)和努南綜合徵，以及與該公司現有的多發性硬化症(MS)開發計劃的潛在協同作用。關於對Allomek的收購，Uday Kshire實益擁有5.0%的已發行普通股 和認股權證，可購買總計413,230股普通股。見聲明的“某些受益所有人的擔保所有權和管理”。凱爾先生還獲得了與他所擁有的普通股相關的某些登記權。

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