根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
四分之一 一份可贖回的認股權證 |
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
SLAM公司。
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
頁面 | ||||||
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
簡明財務報表 | 1 | ||||
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明業務報表(未經審計) | 2 | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |||||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||||
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 | ||||
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | ||||
第四項。 |
控制和程序 | 24 | ||||
第二部分:其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 | 25 | ||||
第1A項。 |
風險因素 | 25 | ||||
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 25 | ||||
第三項。 |
高級證券違約 | 25 | ||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 25 | ||||
第五項。 |
其他信息 | 25 | ||||
第六項。 |
陳列品 | 26 |
第1項。 |
簡明財務報表 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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(未經審計) |
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資產: |
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流動資產: |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 |
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$ |
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負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損: |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
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流動負債總額 |
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遞延承銷佣金 |
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營運資金貸款關聯方 |
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衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股,$ |
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股東赤字: |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ 不可贖回 截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 |
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B類普通股,$ |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 | ( |
) | ( |
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股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ |
$ |
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截至以下三個月 9月30日, |
在截至的9個月中 9月30日, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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一般和行政費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與一般和行政費用有關的當事人 |
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總運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入(支出): |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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發售成本-衍生認股權證負債 |
( |
) | ||||||||||||||
信託賬户中的投資收入 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股 |
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本B類普通股加權平均流通股 |
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每股基本淨收入,B類普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋後B類普通股的加權平均流通股 |
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稀釋後每股淨收益,B類普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
總計 股東的 赤字 |
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A類 |
B類 |
累計 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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餘額-2021年12月31日 |
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$ |
$ |
$ |
( |
) |
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淨收入 |
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餘額--2022年3月31日(未經審計) |
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增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 |
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— |
— |
— |
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淨收入 |
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— |
— |
— |
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餘額-2022年6月30日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
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— |
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— |
— |
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餘額--2022年9月30日(未經審計) |
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$ |
( |
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$ |
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) | |||||||||||||||||||
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普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
總計 股東的 赤字 |
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A類 |
B類 |
累計 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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餘額-2020年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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A類普通股的增持受可能贖回金額的限制 |
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— |
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) |
( |
) |
( |
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淨虧損 |
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— |
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餘額--2021年3月31日(未經審計) |
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) |
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淨收入 |
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— |
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餘額--2021年6月30日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
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— |
— |
— |
— |
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餘額--2021年9月30日(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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在截至的9個月中 9月30日, |
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2022 |
2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
發售成本-衍生認股權證負債 |
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信託賬户中的投資收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
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應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
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存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
融資活動的現金流: |
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償還應付給關聯方的票據 |
( |
) | ||||||
從首次公開募股收到的收益,毛 |
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私募所得收益 |
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從營運資金貸款關聯方獲得的收益 |
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已支付的報價成本 |
( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變動額 |
( |
) | ||||||
現金--期初 |
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現金--期末 |
$ |
$ |
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補充披露非現金融資活動: |
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計入應計費用的發售成本 |
$ | $ | ||||||
關聯方在本票項下支付的要約費用 |
$ | $ | ||||||
遞延承銷佣金 |
$ | $ |
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
截至9月30日的三個月, |
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2022 |
2021 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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每股普通股的基本和稀釋後淨收益: |
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分子: |
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淨收益分配,基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
攤薄後的淨收入分配 |
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分母: |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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每股普通股基本淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋後每股普通股淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至9月30日的9個月內, |
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2022 |
2021 |
|||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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每股普通股的基本和稀釋後淨收益: |
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分子: |
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淨收益分配,基本 |
$ | |
$ | $ | $ | |||||||||||
攤薄後的淨收入分配 |
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分母: |
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基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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每股普通股基本淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋後每股普通股淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總收益 |
$ | |||
更少: |
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公開認股權證發行時的公允價值 |
( |
) | ||
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
( |
) | ||
另外: |
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A類普通股的增值受可能贖回金額的限制 |
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A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 |
||||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 |
||||
A類普通股,可能於2022年6月30日贖回 |
||||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 |
||||
A類普通股,可能於2022年9月30日贖回 |
$ | |||
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 |
• | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$ |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
• | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
2022年9月30日 |
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描述 |
報價在 活躍的市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
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資產: |
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信託賬户中的投資-貨幣市場基金 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
負債: |
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衍生權證負債--公共認股權證 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
衍生權證負債--私募認股權證 |
$ | — | $ | $ |
2021年12月31日 |
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描述 |
報價在 活躍的市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
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資產: |
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信託賬户中的投資-貨幣市場基金 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
負債: |
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衍生權證負債--公共認股權證 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
衍生權證負債--私募認股權證 |
$ | — | $ | $ |
截至2021年1月1日的衍生權證負債 |
$ | |||
發行非公開認股權證 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2021年3月31日的衍生權證負債 |
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將公有認股權證轉移至第1級 |
( |
) | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2021年6月30日的衍生權證負債 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2021年9月30日的衍生權證負債 |
$ |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
凡提及“公司”、“Slam Corp.”、“Slam”、“Our”、“Us”或“We”時,均指Slam Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與未經審計的中期簡明財務報表以及本報告其他部分包含的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年12月18日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標。我們打算利用首次公開招股和配售認股權證所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的股份所得(根據我們可能訂立的任何遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來完成我們的初始業務合併。
在企業合併中增發新股:
• | 可能會顯著稀釋投資者在我們IPO中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股,那麼這種稀釋將會增加; |
• | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利,則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利; |
• | 如果我們發行了相當數量的A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職; |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
• | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
20
同樣,如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務,可能會導致:
• | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付A類普通股的股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
如隨附的未經審計的簡明財務報表所示,截至2022年9月30日,我們的營運銀行賬户中約有8.3萬美元。此外,我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
流動資金和持續經營考慮
截至2022年9月30日,我們的運營銀行賬户中約有83,000美元,營運資本赤字約為656,000美元。
本公司截至2022年9月30日的流動資金需求是通過保薦人出資25,000美元購買方正股票(定義見附註5)、根據附註5向保薦人提供約196,000美元的貸款(定義見附註5)以及完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足的。本公司於2021年2月25日全額償還該票據。此外,為支付與企業合併有關的交易費用,保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日,週轉貸款下的未償還金額分別為820,000美元和400,000美元
關於我們根據FASB ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估,管理層已確定,流動性狀況、強制清算和解散的日期引發了對我們作為持續經營的持續經營能力的極大懷疑,如果我們不在該日期之前完成業務合併,我們計劃的清算日期將持續到2023年2月25日。我們打算在2023年2月25日之前完成業務合併,但不能保證會發生這種情況。如果本公司在2023年2月25日之後被要求清算,資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
21
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。自成立以來,我們唯一的活動就是組織活動和為IPO做準備的必要活動。首次公開募股後,我們將不會產生任何運營收入,直到我們完成最初的業務合併。首次公開募股後,我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化,自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在首次公開募股後,我們因上市而產生的費用增加(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在截至2022年9月30日的三個月,我們的淨收益約為520萬美元,其中包括約260萬美元的信託賬户投資收入和約330萬美元的衍生權證負債公允價值變化產生的非營業收益,與約665,000美元的一般和行政費用相抵。
在截至2021年9月30日的三個月中,我們的淨收益約為410萬美元,其中包括信託賬户中的投資收入約9000美元,以及衍生認股權證負債公允價值變化產生的約520萬美元的營業外收益,與約110萬美元的一般和行政費用相抵。
截至2022年9月30日的9個月,我們的淨收益約為1,490萬美元,其中包括約350萬美元的信託賬户投資收入和約1,410萬美元的衍生權證負債公允價值變動產生的非營業收益,與約270萬美元的一般和行政費用相抵。
截至2021年9月30日的九個月,我們的淨收益約為1,300萬美元,其中包括約21,000美元的信託投資收入和約1,770萬美元的衍生權證負債公允價值變動產生的非營業收益,被約290萬美元的一般和行政費用以及約180萬美元的與衍生權證負債相關的發售成本所抵消。
合同義務
登記和股東權利
根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議,方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證的持有人(以及因行使私人配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求,要求我們登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
我們授予承銷商45天的選擇權,從招股説明書之日起按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多7,500,000個額外單位。2021年2月25日,承銷商全面行使超額配售選擇權。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計1,150萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計約2010萬美元,將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
22
關鍵會計政策
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據FASB ASC主題480和FASB ASC主題815,我們評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
根據FASB ASC主題815,公開認股權證和私募認股權證被確認為衍生負債。因此,吾等確認該等權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至被行使為止,而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。公開認股權證及私募認股權證的估計公允價值採用Black-Scholes期權定價模型,並使用上市公開認股權證的直接或間接可見重大資料,按公允價值計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更新的信息而發生變化,因此實際結果可能會有很大不同。衍生認股權證負債分類如下非當前負債,因為它們的清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的575,000,000股A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不計入我們簡明資產負債表的股東權益部分。
自首次公開發售結束後,我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加,這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。
每股普通股淨收益
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票,分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以各自期間已發行普通股的加權平均股份。
由於在計算每股攤薄收益時,於計算每股攤薄收益時,並無考慮首次公開發售出售的單位相關認股權證(包括完成超額配售)及私募認股權證購買合共25,708,333股A類普通股的認股權證的影響,因為該等認股權證的行使須視乎未來事件而定,而根據庫存股方法,該等認股權證的納入將屬反攤薄性質。因此,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,稀釋後每股淨收入與每股基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。
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近期會計公告
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,ASC分主題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU修訂ASC 820,以澄清按公允價值衡量股權證券時不考慮合約銷售限制,並引入受按公允價值衡量的合約銷售限制所規限的股權證券的新披露要求。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有者和發行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內對公司有效。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表,允許及早採用。公司仍在評估這一聲明對簡明財務報表的影響。
管理層並不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則若目前採用會對本公司未經審核的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年9月30日及2021年12月31日,我們並無任何《規則》第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排S-K
《就業法案》
《就業法案》包含了一些條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格,根據《就業法案》,我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下,作為一家“新興成長型公司”,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息,(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計及未經審計簡明財務報表(核數師討論及分析)補充資料的核數師報告的任何規定,及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”,以較早的為準。
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的其他信息。
第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制程序和程序於2022年9月30日生效。
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披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。
第二部分--其他資料
第1項。 | 法律訴訟 |
沒有。
第1A項。 | 風險因素 |
截至本季度報告日期,我們在2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和我們的Form季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化10-Q2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的文件,但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
最近美國和其他地方的通脹和利率上升,可能會使我們更難完成最初的業務合併。
最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇,並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷,其中任何一項都可能使我們更難完成最初的業務合併。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化,或未能遵守任何法律、法規、解釋或應用,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受制於國家、地區、州和地方政府以及適用的非美國司法管轄區的法律和法規,以及此類法律和法規的解釋和應用。特別是,我們被要求遵守某些美國證券交易委員會以及潛在的其他法律和監管要求,我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力,而任何業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布擬議規則,除其他事項外,將對SPAC的首次公開募股(IPO)以及涉及SPAC和民營運營公司的業務合併交易提出額外的披露要求;修訂適用於涉及此類公司的業務合併交易的財務報表要求;更新和擴大關於在美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測以及在何時披露與擬議業務合併交易相關的預測的指導意見;增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任;以及影響SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納,無論是以建議的形式還是以修訂的形式,都可能對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,並可能增加與此相關的成本和時間。
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
沒有。
第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
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第六項。 | 展品。 |
展品 |
描述 | |
31.1* | 按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
31.2* | 按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期:2022年11月14日 | SLAM公司。 | |||||
發信人: | /s/喜滿舒古拉提 | |||||
姓名: | 喜滿舒古拉提 | |||||
標題: | 主席 | |||||
(首席行政主任) | ||||||
發信人: | /s/Joseph Taeid | |||||
姓名: | 約瑟夫·泰德 | |||||
標題: | 首席財務官 | |||||
(首席財務會計官) |
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