《貸款和擔保協議》第二十次修正案

貸款和擔保協議的第二十項修正案(本《第二十修正案》)於2022年9月27日(“生效日期”)由eCapital Asset Based Lending Corp.(前身為Gerber Finance Inc.(“貸款人”)、KBS Builders，Inc.(特拉華州一家公司)(“借款人”)、ATRM Holdings，Inc.(明尼蘇達州一家公司)和Star Equity Holdings，Inc.(特拉華州一家公司)(根據上下文可能單獨或共同稱為“擔保人”)簽訂，每個借款人和擔保人的地址均為康涅狄格州老格林威治森林大道53號，郵編06870)。

獨奏會

A.借款人已簽署並向貸款人交付了日期為2016年2月23日的某一本票，原始最高本金為400萬美元(4,000,000.00美元)，應支付給貸款人。

B.貸款人和借款人簽訂了日期為2016年2月23日的貸款和擔保協議，經(I)2016年11月30日的《貸款和擔保協議第一修正案》、(Ii)2016年11月30日的《貸款和擔保協議第二修正案》、(Iii)2017年6月30日的《貸款和擔保協議第三修正案》、(Iv)2017年7月19日的《貸款和擔保協議第四修正案》、(V)2017年9月29日的《貸款和擔保協議第五修正案》、(Vi)2017年12月22日的《貸款和擔保協議第六修正案》；(Vii)2018年1月12日至14日發送的、以《貸款和擔保協議第七修正案》為特徵的各方代表之間的一系列電子郵件；(Viii)2018年10月1日的《貸款和擔保協議第八修正案》；(Ix)2019年2月22日的《貸款和擔保協議第九修正案》；(X)2019年4月1日的《貸款和擔保協議第十修正案》；(Xi)2019年4月15日的《貸款和擔保協議第十一修正案》；(十二)2019年9月10日的《同意和確認協議》及第十二修正案，(十三)2020年1月31日的《貸款與擔保協議修正案》，(十四)2020年3月5日的《貸款與擔保協議修正案》，(十五)2020年4月1日的《貸款與擔保協議第十五修正案》，(十六)2021年1月5日的《貸款與擔保協議修正案》，(十二)2021年2月26日的《第十七修正案》，(十八)7月30日的《貸款與擔保協議修正案》，2021年，和(Xix)2022年3月8日的《貸款和擔保協議第十九修正案》(該貸款和擔保協議經如此修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改, 是“貸款協議”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有貸款協議中所賦予的相應含義。

除其他事項外，貸款以每個擔保人作為公司信貸方(“擔保方”)執行貸款協議的擔保作為擔保。

D.ATRM Holdings，Inc.已於2020年1月31日簽署了修訂和重新簽署的從屬協議，是貸款協議中定義的從屬貸款人。

E.Star Equity Holdings，Inc.已於2021年7月30日簽署了修訂和重新簽署的從屬協議，是貸款協議中定義的從屬貸款機構。

F.Star採購有限責任公司已於2020年1月31日簽署了修訂和重新簽署的從屬協議，是貸款協議中定義的從屬貸款機構。

G.Star Real Estate Holding USA，Inc.已簽署了日期為2021年7月30日的從屬協議，是貸款協議中定義的從屬貸款機構。

H.由借款人和擔保人簽署的票據、擔保、每份從屬協議、貸款協議和所有其他信貸文件和附屬貸款文件

與有效貸款有關的各方和附屬信用證方和/或在本合同日期之前修改的其他各方在下文中統稱為“信用證單據”。

I.Star Equity Holdings，Inc.已向借款人預付並直接提供735萬美元(7,350,000.00美元)(“次級貸款”)，貸款人已同意按某些條款和條件部分償還。

因此，現在，考慮到本公約所載的契諾和協定，考慮到納入本第二十條修正案並使之成為本修正案的一部分的上述敍述，以及出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.現修改信貸文件，將貸款人的名稱改為“eCapital Asset Based Lending Corp.，前身為Gerber Finance，Inc.”，一家紐約公司。

2.現修改由Star Equity Holdings，Inc.於2021年7月30日簽署並交付的修訂和重新簽署的從屬協議，以規定在本協議生效日期，借款人可以向Star Equity Holdings，Inc.償還最多150萬美元(1,500,000.00美元)的從屬貸款，但在償還日期：

(A)當時並不存在失責事件，而緊接該項償還後及因該等還款而導致的失責事件亦不存在；及

(B)在償還該等款項後有足夠的借款人流動資金及資本資源，借款人將不會要求超出或超過根據貸款協議可提供的借款基礎的額外墊款。

3.借款人和Star Equity Holdings Inc.同意、承認並同意上述條款和條件，以償還至多150萬美元(1,500,000.00美元)的次級貸款，並承認在上述償還後，次級貸款的未償還餘額為1305萬美元(5,850,000.00美元)。

4.本合同包含的任何內容均不得限制、損害、終止或撤銷雙方在信用證文件項下的義務，這些義務應根據修改後的信用證文件各自的條款和規定繼續完全有效。借款人在此批准並同意在到期時支付貸款協議或其他信貸文件項下的所有到期或即將到期或欠下的款項，雙方此後應忠實履行其在修改後的信貸文件下的所有義務並受其所有條款的約束，並在此批准並重申其在修改後的信貸文件下的所有義務和責任。

5.本第二十條修正案和與此相關的其他文件的簽署不構成新債務的產生或信用證文件所證明的債務的消滅，也不會以任何方式影響或損害信用證文件所產生的留置權和擔保權益。雙方同意信用證單據產生的留置權和擔保權益繼續完全有效，不受本第二十條修正案的影響和損害，並且該留置權和擔保權益應繼續保持其完善和優先地位，直到信用證單據擔保的義務完全履行為止。

6.借款人、擔保人和信貸方代表自身及其關聯公司、繼承人、繼承人和受讓人(統稱為“解除方”)，特此免除並永遠免除貸款人、貸款的任何受託人、貸款的任何服務商、各自的利息受託人和受讓人以及上述各方的高級職員、董事、合夥人、僱員、投資者、證書持有人和代理人(統稱為“貸款人”)的所有債務、會計、債券、擔保、陳述、契諾、承諾、合同、爭議、協議、索賠、損害賠償、判決、執行、訴訟、任何人的不作為、法律責任、要求或訴因

(B)信貸文件；或(C)貸款人或貸款的任何服務商持有的任何準備金和/或託管餘額。

7.借款人、擔保人和貸款方共同和各自同意償還、辯護、賠償貸款人，並使貸款人不受任何責任、索賠、損害賠償、罰款、合理支出、損失或收費(包括但不限於所有合理的法律費用和法院費用)的損害，這些損失或費用(包括但不限於所有合理的法律費用和法院費用)現在或將來可能因借款人、擔保人或任何貸款方的欺詐行為或因違反任何實質性方面的陳述或保證而發生的或以其他方式發生。

8.借款人同意支付貸款人支付的所有律師費和其他與本第二十條修正案有關的或以其他方式應付的費用(不包括根據信用證單據應支付的費用)，這些費用和費用應自本合同日期起支付。

9.對於本合同項下的所有通知或其他書面通信，此類通知或書面通信應以書面形式發出，並應視為在根據貸款協議交付時生效。

就所有目的而言，本第二十條修正案和與本修正案相關的所有其他文件均應構成票據、擔保、從屬協議、貸款協議和其他信用證文件項下的信用證文件。每份信貸文件中對貸款協議的所有提及應被視為對經本第二十條修正案修訂的貸款協議的提及，並可不時對其進行進一步修訂、重述、替換、補充、續訂、延期或以其他方式修改。每份信用證單據中對信用證單據或任何特定信用證單據的所有提及應被視為對經本第二十條修正案修正的該等信用證單據的提及，且該等信用證單據可能被不時進一步修改、重述、替換、補充、更新、延長或以其他方式修改。信用證單據中對信用證單據某一特定部分的所有提及，應被視為對經本第二十條修正案修正的該信用證單據的特定部分的引用，並可不時對其進行進一步修改、重述、替換、補充、更新、延長或以其他方式修改。

11.除在此明確修改的單據外，每份信用證單據應按照其條款和規定保持完全效力，不對其中的任何條款進行任何放棄、修改或修改。

12.本第二十條修正案不得以任何方式修改、修改或以其他方式更改，除非由本修正案所有各方簽署書面文件。

13.如果本第二十條修正案的任何規定無效、非法或不可執行，應視為對該規定進行了必要的修改，以使其有效、合法和可執行。其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。本第二十修正案中使用的大寫術語，未作其他定義，具有信用證單據中賦予其的含義。

14.本第二十條修正案對本合同雙方的管理人、執行人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但借款人、各信用方和各擔保人只能在信用證單據允許的範圍內轉讓其在本合同項下的權利。

15.本第二十條修正案應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不實施該州的法律衝突條款。

16.本第二十條修正案構成雙方之間與本協議所述事項有關的所有協議，並取代所有其他先前或同時口頭或書面的信件、協議和關於本協議所述事項的諒解。

17.本第二十條修正案可執行任何數量的副本，每個副本在如此執行時均被視為正本，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本第二十條修正案的簽署副本應與交付本第二十條修正案的原始執行副本具有同等效力。任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付本第二十條修正案的執行副本的任何一方也應交付本第二十條修正案的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本第二十條修正案的有效性、可執行性和約束力。

18.保證人、擔保人、每一方信用方和貸款人在此同意不選擇陪審團審判，並完全放棄任何陪審團審判的權利，只要任何此類權利現在或以後存在於本第二十條修正案、信用證文件或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟中。放棄由陪審團審判的權利是在知情和自願的情況下作出的，其目的是逐一涵蓋否則將產生由陪審團審判的權利的每一種情況和每一個問題。在此，貸款人有權在任何訴訟中提交一份本款的副本，作為本豁免的確鑿證據。

[簽名顯示在以下頁面上]

茲證明，下列簽署人已促使本第二十條修正案自上述第一年生效。

貸款人：

ECapital Asset Based Lending Corp.，前身為Gerber Finance，Inc.

By: /s/ Elena Goynatsky

姓名：埃琳娜·戈納茨基

頭銜：高級副總裁

借款人：

KBS Builders，Inc.

By: /s/ Thatcher Butcher

姓名：撒切爾·屠夫

頭銜：總裁

擔保人：

ATRM控股公司

By: /s/ David J. Noble

姓名：David·J.諾布爾

頭銜：總裁

星空股權控股有限公司

By: /s/ Richard K. Coleman

姓名：理查德·K·科爾曼

頭銜：首席執行官

同意第二十條修正案

貸款和擔保協議

我們特此同意並同意《貸款和擔保協議第二十修正案》的附件條款。

ATRM控股公司

(根據修訂及重新訂立的附屬協議作為債權人

日期：2020年1月31日)

By: /s/ David J. Noble

姓名：David·J.諾布爾

頭銜：總裁

明星採購，有限責任公司

(根據修訂及重新訂立的附屬協議作為債權人

日期：2020年1月31日)

By: /s/ David J. Noble

姓名：David·諾布爾

頭銜：經理

星空股權控股有限公司

(根據修訂及重新訂立的附屬協議作為債權人

日期：2021年7月30日)

By: /s/ Richard K. Coleman

姓名：理查德·K·科爾曼

頭銜：首席執行官

星空地產控股美國有限公司。

(根據2021年7月30日的居次協議以債權人身分行事)

By: /s/ David J. Noble

姓名：David·J.諾布爾

職務：總裁和首席執行官