美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2022年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41267
美國反叛分子控股公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
第 18 大道南 909 號，A 套房 田納西州納什維爾 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
| 註冊人的
電話號碼，包括區號： |
| 發給 的來文副本： | ||
| 約瑟夫·盧科斯基，Esq | Anthony N. DeMint，Esq | |
| Adele Hogan，Esq. | Demint Law，PLLC | |
| Lucosky Brookman LLP | 3753 霍華德·休斯公園大道 | |
| 伍德大道南 101 號 | 二樓，314 號套房 | |
| 五樓 | 內華達州拉斯維加斯 89169 | |
| 新澤西州艾斯林 08830 | (702) 714-0889 | |
| (732) 395-4402 | anthony@demintlaw.com | |
| jlucosky@lucbro.com | ||
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2022年11月14日，註冊人已發行普通股的{ br} 數量為16,553,033股。
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
10-Q 表季度報告索引
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 項目 1. | 中期簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
| American Rebel Holdings, Inc. 截至2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日（經審計）的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 美國反叛控股公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的簡明綜合運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月American Rebel Holdings, Inc.的簡明合併運營報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月American Rebel Holdings, Inc.的股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月American Rebel Holdings, Inc.現金流簡明合併報表（未經審計） | 7 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層的討論與分析 | 25 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 35 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分。其他信息 | 36 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 36 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 36 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 37 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 37 |
| 項目 5. | 其他信息 | 37 |
| 項目 6. | 展品 | 37 |
| 簽名 | 39 | |
| 2 |
第一部分財務信息
項目 1.-中期簡明合併財務報表（未經審計）
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 2021 年 12 月 31 日（已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他存款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 商譽和其他無形資產 | ||||||||
| 租賃押金 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 貸款 — 官員-關聯方 | ||||||||
| 貸款 — 營運資金 | ||||||||
| 貸款-非關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； A 系列於 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日發行並尚未發行 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 和 B系列分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日已發行和未兑現 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 3 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併運營報表
對於 這三個人來説 月 已結束 2022 年 9 月 30 |
對於 這三個人來説 月 已結束 2021 年 9 月 30 |
|||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/工資和其他工資費用 | ||||||||
| 租金、倉儲、門店費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出——先發制人的權利 | ( |
) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 清償 債務的收益（虧損） | ( |
) | ||||||
| ( |
) | ( |
) | |||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税 準備金 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股基本收益和攤薄收益 （虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均普通股 已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||
參見 財務報表附註。
| 4 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併運營報表
| 在結束的九個月裏 2022年9月30日 | 對於九個人 幾個月已結束 2021年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 諮詢/工資和其他工資費用 | ||||||||
| 租金、倉儲、門店費用 | ||||||||
| 產品開發成本 | ||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出——先發制人的權利 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 清償債務的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||
參見 財務報表附註。
| 5 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併股東權益表/（赤字）
| 普通股 | 首選 股票 | 常見 股票 金額 | 首選 庫存金額 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為支付費用而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 首選 股票 | 常見 股票 金額 | 首選 庫存金額 | 額外 付費 資本 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售普通股，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為支付費用而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 債務轉換為認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售預先融資的普通股認股權證 $每股，行使價
為 $ | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本和與發行相關的費用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行股票作為補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的認股權證 | | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
參見 財務報表附註。
| 6 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併現金流量表
| 在結束的九個月裏 2022年9月30日 | 對於九個人 幾個月已結束 2021年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊 | ||||||||
| 通過發行普通股支付的費用 | ||||||||
| 貸款折扣的攤銷 | ||||||||
| 為將淨虧損與現金（用於）經營活動進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 應收賬款的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用的變化 | ( | ) | ||||||
| 庫存變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存存款和其他的變化 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用的變化 | ( | ) | ||||||
| 淨現金（用於）經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買冠軍實體 | ( | ) | ||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 淨現金（用於）投資活動 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 貸款的收益（還款）——官員-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 出售預先融資認股權證的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使預先準備金認股權證的收益 | ||||||||
| 營運資金貸款的收益 | ||||||||
| 償還貸款-非關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金的變化 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 通過發行普通股償還債務 | $ | $ | ||||||
參見 財務報表附註。
| 7 |
美國 REBEL HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註
2022 年 9 月 30
（未經審計）
注 1 — 重要會計政策的組織和摘要
普通的
American Rebel Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）主要是品牌保險箱和個人安全 自衞產品的設計者、製造商和營銷商。此外，該公司還設計和生產品牌服裝和其他配飾。
公司主要通過不斷壯大的經銷商網絡、部分地區零售商和當地特產 安全、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線渠道（包括其網站和電子商務平臺，如亞馬遜）來推廣和銷售其產品。
我們網站上的 信息不構成本報告的一部分。
上市、重組 和收購冠軍實體
公司於 2014 年 12 月 15 日根據內華達州法律註冊成立，名為 CubeScape, Inc.。該公司在 S-1 表格上提交了註冊 聲明，該聲明於 2015 年 10 月 14 日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。二十六（26）名投資者以每股0.80美元的價格投資，總額為60,000美元。直接公開募股 於2015年12月11日結束。
於 2017 年 1 月 5 日，公司修改了公司章程，更名為 American Rebel Holdings, Inc.。該公司 於 2017 年 6 月 19 日完成了與其大股東 American Rebel, Inc. 的業務合併。結果，American Rebel, Inc. 成為該公司的全資子公司。
上述對American Rebel, Inc.的收購被視為反向合併，涉及該公司發行217,763股普通股和6,250份認股權證，向American Rebel, Inc.的股東購買普通股，並取消了以前由American Rebel, Inc.擁有的112,500股普通股。
2022 年 6 月 29 日，公司與 Champion Safe Co., Inc.（“Champion Safe”）、Superior Safe, LLC（“Superior Safe”）、Safe Guard Safe, LLC（“Safe Guard”）、Champion Safe Co.，Safe de C.V.（“Champion Safe，Safe Safe”），並與 Champion Safe、Safe Safe 和 Safe 簽訂了股票和會員利息購買共同守衞 （“冠軍實體”）和雷·克羅斯比先生（“賣方”）（“冠軍購買協議”），根據該協議，公司同意收購所有已發行和流通資本賣家提供的冠軍實體 的股票和會員權益。該交易於2022年7月29日完成。我們已將Champion Entities截至該日 的資產和負債以及截至本報告發布之日的後續金融活動納入了我們的簡明合併財務報表。 無論出於何種意圖和目的，Champion 實體已與我們的現有業務整合，並由我們的 管理團隊控制。
的收購是在2022年7月29日完成的。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方
(i) 支付了915萬美元的現金對價，
以及 (ii) 金額為美元的現金存款
就本10-Q表季度報告而言，“American Rebel”、“我們”、“我們”、“我們” 或 的類似提法是指American Rebel Holdings, Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求 。
中期 財務報表和列報基礎
所附的未經審計的中期財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例第8條規定的美國證券交易委員會規章和條例 編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了所有調整（包括 正常的經常性應計收入），這些調整是公允陳述 所列過渡期 業績所必需的。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些財務報表 應與公司10-K表上提交的截至2021年12月31日的年度報告及其附註 一起閲讀。
整合原則
合併財務報表包括公司及其控股子公司American Rebel, Inc.和Champion Entities的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已取消。
年底
公司的年終是 12 月 31 日。
| 8 |
現金 和現金等價物
就現金流量表而言 ，所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資都被視為 的現金等價物。這些投資的賬面價值接近公允價值。
庫存 和庫存存款
庫存 由根據我們的設計製造的揹包、夾克、保險箱和配件組成，用於轉售，以 成本（先入先出法）或市場價值中較低的價位運輸。公司通過定期評估個人庫存水平、預計銷售額和當前經濟狀況來確定流動緩慢或過時庫存儲備的估計值 。公司還對待制造的庫存支付押金 ，這些庫存在貨物進入庫存之前分開存放。
固定 資產和折舊
財產 和設備按扣除累計折舊後的成本列報。增建和改進將資本化，而普通維護 和維修支出在發生時記入費用。折舊是用直線法記錄資產的估計有用壽命 ，介於五到七年之間。
收入 確認
在 中，根據ASC主題 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”），當將 承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認，其金額反映了我們期望為換取這些商品和服務而有權獲得的對價 。為了實現這一核心原則，我們採用以下五個步驟：（1）確定與客户的合同 ；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易 價格分配給合同中的履約義務；（5）在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入。
當收到訂單、商定價格並將產品配送或交付給該買家時，即滿足這些 步驟。
廣告 費用
廣告
費用在發生時記入費用；我們認為產生的廣告成本分別為119,122美元和119,122美元
金融工具的公平 價值
本文討論的公平 價值估計值分別基於截至2022年9月 30日和2021年12月31日管理層獲得的某些市場假設和相關信息。某些資產負債表上金融工具的相應賬面價值接近其公允價值 。這些金融工具包括現金和應付賬款。假設公允價值近似於現金和應付賬款的賬面價值 ，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近公允價值或應按 需求支付。
級別 1：估值工作的首選輸入是 “相同資產或負債在活躍市場上的報價”， 需要注意的是，申報實體必須有機會進入該市場。該級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易 的直接觀察，而不是假設，因此具有卓越的可靠性。但是，實際在活躍市場交易的物品相對較少，尤其是 實物資產。
| 9 |
Level 2：FASB 承認，相同資產和負債的活躍市場相對罕見，即使確實存在， 也可能太薄了，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，董事會提供了第二級輸入 ，可以應用於三種情況。
3級：如果無法獲得第1級和第2級的投入，則財務會計準則委員會（“FASB”）承認，對許多資產和負債進行的 公允價值衡量標準不太精確。董事會將三級輸入描述為 “不可觀察”， 並限制了它們的使用，稱它們 “在沒有可觀測的輸入的情況下應用於衡量公允價值”。 該類別允許 “適用於在衡量 之日資產或負債市場活動很少（如果有的話）的情況”。在標準的早些時候，FASB解釋説，“可觀察的輸入” 是從報告的 公司以外的來源收集的，預計它們將反映市場參與者的假設。
公司根據ASC Topic 505和718中的指導記錄股票薪酬，該指導要求公司確認與員工股票期權獎勵公允價值相關的 支出。這消除了使用內在價值對基於股份的薪酬交易 進行會計處理，而是要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行核算。在獎勵的歸屬期內，公司在分級歸屬的基礎上承認 所有基於股份的獎勵的成本。
根據FASB ASC 718-10和FASB ASC 505-50得出的結論， 公司核算了為換取員工以外的商品或服務而發行的股權工具。成本是按收到的 對價的估計公允市場價值或已發行股票工具的估計公允價值來衡量的，以更可靠的可衡量者為準。根據FASB ASC 505-50的定義，為員工服務以外的對價而發行的股票工具的價值 或商品或服務提供商最早完成業績時確定。
公司遵循ASC Topic 260來計算每股收益。每股普通股基本收益（“EPS”）的計算方法是 將淨收入除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股收益 的計算方法是將淨收益除以普通股和稀釋性普通股 已發行股票等價物的加權平均數。在普通股等價物（如果有）具有反稀釋性的時期， 計算中不將其考慮在內。
所得 税
公司遵循ASC主題740記錄所得税準備金。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表與所得税基礎之間的 差額計算的，使用在相關資產或負債預計變現或結算時適用的已頒佈的邊際税率 。遞延所得税支出或福利基於每個時期資產或負債的變化 。如果現有證據表明部分或整個 遞延所得税資產很可能無法變現，則需要估值補貼將遞延所得税資產減少到 可能性大於未變現的金額。此類估值補貼的未來變化包含在 變更期的遞延所得税準備金中。
遞延 所得税可能源於不同時期為財務會計和税務目的 申報的收入和支出項目產生的暫時差異。遞延税被歸類為流動税或非流動税，具體取決於與之相關的資產和負債 的分類。與資產或負債無關的臨時差異產生的遞延税被歸類為流動税或非流動税，具體取決於臨時差異預計會逆轉的時期。
| 10 |
公司對所有税收不確定性適用了更有可能的確認門檻。ASC Topic 740 僅允許承認 税收優惠在税務機關審查後持續存在的可能性超過百分之五十。截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，公司審查了其税收狀況，並確定沒有未償或追溯性税收狀況 ，經税務機關審查後維持的可能性小於 50%，因此該標準並未對公司產生 重大影響。
公司預計，在未來 12 個月內，其未確認的税收優惠總額不會發生任何重大變化。
公司將與税收相關的罰款和淨利息歸類為所得税支出。在分別截至9月30日 、2022年和2021年9月 的三個月和九個月期間，沒有記錄所得税支出。
使用 的估計值
根據公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估計值會影響財務報表出臺 之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
使用資產和租賃負債的權利
2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-02 號《租賃》（主題 842）。該標準要求承租人將 資產負債表上的幾乎所有租賃視為使用權（“ROU”）資產和租賃負債，並要求將租賃歸類為運營性租賃 或融資類租賃。該標準不包括無形資產或庫存的租賃。該標準自 2019 年 1 月 1 日起對公司 生效。公司使用修改後的回顧性方法採用了ASC 842，將新標準應用於首次申請之日存在的所有 租約。2019年1月 1日之後開始的報告期的業績和披露要求在ASC 842下公佈，而前一時期的金額尚未調整，將繼續根據我們在ASC 840下的歷史會計報告。公司選擇了該標準允許的一攬子實用權宜之計， 還允許公司延續歷史租賃分類。該公司還選擇了與 相關的實用權宜之計，即將租賃和非租賃部分視為所有設備租賃的單一租賃組成部分，並選擇了一項政策豁免 ，允許將原始租賃期少於一年的租賃排除在ROU資產和租賃負債之外。
根據 ASC 842，公司從一開始就確定安排是否為租賃。ROU 的資產和負債根據租賃期內剩餘租賃付款的現值在生效日期 進行確認。為此，公司僅考慮在啟動時固定且可確定的付款 。由於公司的大多數租賃都沒有提供隱含利率， 公司在確定租賃付款的現值時估算了增量借款利率。ROU 資產還包括啟動前支付的任何 租賃付款，並扣除收到的任何租賃激勵措施後入賬。公司的租賃條款可能包括 在合理確定公司將行使此類選擇權時延長或終止租賃的選項。
運營性 租賃包含在公司 合併資產負債表上的運營租賃使用權資產和運營租賃負債（流動和非流動負債）中。
最近的 聲明
公司已經實施了所有生效的新會計聲明，並正在評估任何可能影響其財務報表的聲明。 公司認為已經發布的任何新的會計公告都不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響 。
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注意 2 — 繼續關注
所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，其中考慮了 在正常業務過程中資產的可收回性和負債的償還。如上所述，該公司正處於 發展階段，因此，其計劃運營收入不足以支付其運營費用。自 成立以來，公司一直從事融資活動和執行其業務計劃，並承擔與開發產品和市場身份、獲取庫存、為公共產品發佈做準備以及 最終銷售產品相關的成本 和費用。因此，公司在截至2022年9月30日的九個月中和 2021年分別產生了（6,377,731美元）和（4,890,090美元）、 的淨收益（虧損）。截至2022年9月30日，該公司的累計赤字為（33,347,388美元） ，截至2021年12月31日（26,969,657美元） 。截至2022年9月30日，該公司的營運資金為7,328,272美元，而截至2021年12月31日的赤字為（4,171,277美元） 。2021年12月31日至2022年9月30日營運資金的增加是由於公司於2022年2月完成了 的註冊公開募股，以及隨後於2022年7月完成的公募股權私募投資（“PIPE”） 交易以及對Champion的收購。直到最近，公司自成立以來的活動一直通過 股權和債務融資以及延期支付應付賬款和其他費用得以維持。
公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其通過出售股權籌集資金的能力，以及 最終實現可觀的營業收入。管理層正在與其投資銀行、Benchmark Investments, LLC旗下的 子公司EF Hutton和其他經紀交易商討論其他融資計劃或通過市場進行的融資。
管理層 認為，通過獲得貸款以及未來發行優先股和普通股，可以獲得足夠的資金。但是，無法保證公司將獲得這筆額外的營運資金， ，也無法保證此類資金不會對其股東造成大幅稀釋。如果公司無法從這些來源獲得額外的 資金，則可能被迫更改或推遲其部分業務目標。
這些 財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或金額 和負債分類有關的任何調整，這些調整可能因這種不確定性而產生。
注意 3 — 庫存和存款
庫存 和存款包括以下內容：
庫存和存款表
9月30日 2022 （未經審計） | 十二月三十一日 2021 （已審計） | |||||||
| 庫存-成品 | $ | $ | ||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 庫存和存款總額 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 財產和設備
屬性 和裝備包括以下內容：
財產和設備清單
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 廠房、財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產和設備 | $ | $ | ||||||
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在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，我們分別確認了11,311美元和2744美元的折舊費用。我們在六十 (60) 個月內對這些資產進行折舊，這被視為它們的使用壽命。我們只從收購 Champion 時收購的資產中確認了兩個月零三天的折舊費用。
注 5 — 關聯方應付票據和關聯方交易
在 截至2016年12月31日的年度中，公司從關聯方收購了三輛汽車，並承擔了由 輛每輛車擔保的債務。因此，每輛車的記錄價值是從每筆相關貸款中承擔的債務總額，總額為277,886美元。
Charles A. Ross, Jr. 擔任公司的首席執行官。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月 中，羅斯先生的薪酬分別為55.2萬美元和9萬美元。截至2022年9月30日的九個月的薪酬包括董事會 批准的多項獎金。
道格 Grau 擔任公司總裁。在截至2022年9月30日和2021年9月30日 的九個月中，格勞先生的薪酬分別為27.8萬美元和6萬美元。截至2022年9月30日的九個月的薪酬包括董事會批准的多項獎金。
注 6 — 應付票據 — 非關聯方
自 2016 年 1 月 1 日起，公司從關聯方手中收購了一輛車，以換取承擔與此 車輛相關的責任。截至2022年9月30日和2021年12月31日，承擔的責任如下。
應付給非關聯方的票據清單
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 貸款由旅遊巴士擔保，每月付款 $ | $ | $ | ||||||
| 記為流動負債的總額 | $ | $ | ||||||
當前 和長期部分。由於貸款將在一年內償還，因此將按當前貸款餘額列報。
注 7 — 應付票據 — 營運資金
在 截至2022年9月30日的九個月中，公司通過其全資運營子公司完成了 幾張短期票據的出售，其條款與其他短期票據相似，總額為60,000美元。這些票據由公司當前庫存中的某些 物品的質押和首席執行官的個人擔保擔保。
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在 截至2022年9月30日的九個月中，公司和公司的一家全資運營子公司償還了 2,541,634美元，成功完成了面值為1,950,224美元的短期票據和應計利息轉換為公允價值為2,803,632美元的普通股， 導致清償債務虧損為1,376,756美元我們的簡明綜合運營報表。未償還的 短期應付票據和應計利息的大部分轉換是在2022年2月完成的註冊公開發行時完成的。
2022年9月30日和2021年12月31日，應付營運資金票據的未償餘額分別為603,840美元和3,879,428美元， 。這些金額不包括每個相應時期的應計應付利息。
注意 8 — 所得税
2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉額為33,347,388美元和 $
遞延所得税淨資產的組成部分 ，包括估值補貼，如下：
遞延所得税資產和負債表
9月30日 2022 （未經審計） | 十二月三十一日 2021 （已審計） | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，遞延所得税資產的估值 分別為7,002,951美元和5,663,628美元。在評估 遞延所得税資產的回收情況時，管理層會考慮部分或全部遞延 所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些暫時差額可以扣除的時期內未來應納税 收入的產生。管理層在進行評估時會考慮未來 遞延所得税資產的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。因此，管理層 確定，截至2022年9月30日和2021年12月31日，遞延所得税資產很可能無法變現， 確認了每個時期的100％的估值補貼。
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兩個時期以及截至2021年12月31日的法定税率和有效税率之間的對賬 ：
有效所得税税率核對時間表
| 聯邦法定税率 | ( | )% | ||
| 州税，扣除聯邦福利 | ( | )% | ||
| 估值補貼的變化 | % | |||
| 有效税率 | % |
注意 9 — 股本
公司被授權發行6億股面值0.001美元的普通股和麪值0.001美元 優先股中的1,000,000,000股。
2022年2月7日，公司以1比80的比例對其已發行和流通的普通股進行了反向拆分。 調整了本報告中的股票編號和定價信息，以反映反向股票分割。
普通股 股票和優先股
2022年2月3日，多位B系列可轉換優先股股東將其B系列可轉換優先股的201,358股轉換為公司的251,698股普通股。
2022年2月3日，公司將兩張已發行票據轉換為公司186,067股普通股。
2022年2月10日，公司獲得了10,500,000美元的股權投資，通過註冊公開發行以每股4.15美元的價格購買了公司2,530,121股普通股 。
2022 年 7 月 12 日，我們與 Armistice Capital Master Fund Ltd. 進行了 PIPE 交易，購買和出售價值 12,887,976.31 美元的證券，包括 (i) 每股 1.11 美元的509,311 股普通股，(ii) 可在 11,202,401 股普通股中行使的預先融資認股權證（“預付認股權證”））每份預付認股權證1.10美元，以及（iii）可立即行使的認股權證，以每股0.86美元的初始行使價購買多達23,423,424股普通股，將到期五年自發行之日起。
2022年8月22日，作為2022年2月服務協議的一部分，發行了10萬股普通股以換取服務。
2022年8月，Armistice Capital
Master Fund Ltd.行使了440,441份預付認股權證。連同行使通知和$的付款
在2022年9月，Armistice Capital
Master Fund Ltd.行使了2682,960份預付認股權證。以及幾份行權通知和總額為 $ 的付款
2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和流通的普通股分別為8,474,033股和1,597,370股； 和75,143股和276,501股B系列優先股分別已發行和流通，其 A系列優先股分別發行和流通了10萬股和100,000股。
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PIPE 中發行的預付款 認股權證和認股權證
截至 2022 年 9 月 30 日的 ，有 8,456,843已發行和未償還的預付認股權證。截至 2021 年 12 月 31 日的 ，有 不是 已發行和未償還的預付認股權證。 預付認股權證由認股權證持有人以每份認股權證1.10美元的價格購買。預付認股權證要求額外支付 每份認股權證0.01美元，並向公司發出書面行使通知，將預付認股權證轉換為公司一股 普通股。在截至2022年9月30日的期間，公司收到了關於3,123,491份預付認股權證的通知，該認股權證將 轉換為3,123,491股普通股。
除預付認股權證外，PIPE 投資者
還立即獲得了可行使的認股權證，以購買多達23,423,424股公司普通股，行使價
為美元
截至2022年9月30日 ，共發行和未償還35,867,869份認股權證，其中包括8,456,843份預付認股權證的剩餘餘額。截至2021年12月31日，有701,776份未償還的認股權證 ，用於收購更多普通股。
公司將未償還的認股權證評估為衍生負債，並將通過收益確認公允價值的任何變化。 公司確定，截至2022年9月30日，認股權證的公允價值無關緊要。認股權證不在高度活躍的 證券市場上交易，因此，公司使用Black-Scholes和以下 假設估算了這些普通股等價物的公允價值：
預期 波動率主要基於歷史波動率。歷史波動率是使用最近 週期的每日定價觀測值計算得出的。公司認為，這種方法得出的估計值代表了公司對未來 在預期期限內的波動率的預期，由於其到期期日為三年。該公司沒有理由相信 在這些普通股等價物的預期剩餘壽命內的未來波動率可能與歷史 波動率存在重大差異。由於到期日，預期壽命以三年為基礎。無風險利率基於與普通股等價物的預期期限相對應的美國國債利率 。
公允價值計量時間表
2022年9月30日 （未經審計） | 2021年12月31日 （已審計） | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 期限（預計以年為單位） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 年分紅率 | % | % | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
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股票 購買權證
下表彙總了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九個月的所有認股權證活動。
搜查令活動時間表
| 股份 | 加權- 平均值 運動 每人價格 分享 | 剩餘的 術語 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日尚未償還且可行使 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日尚未償還且可行使 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 在債務轉換中獲批 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已授予預付認股權證 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 在 PIPE 交易中獲得批准 | $ | 5.00 年 | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ) | $ | - | |||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 於 2022 年 9 月 30 日出類拔萃且可行使 | $ | 年份 | ||||||||||||||
注 11 — 承付款和意外開支
不可取消的運營租賃下的租賃 付款
公司擁有兩個製造工廠、三個辦公空間、五個配送 中心和五個零售空間的長期（按月以上）租約。其四個配送中心也有零售業務。不同空間的租賃條款各不相同 ，從最低月到2027年3月到期的租約不等。
以下是 按日曆年分列的租賃下未來最低租金付款時間表：
經營租賃未來最低租金支付時間表
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ | |||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月期間，租金 的總支出分別約為30萬美元和10萬美元。
注意 12 — 後續事件
公司評估了2022年9月30日資產負債表日之後至財務報表 發佈之日的所有事件，並確定存在以下後續事件：
2022年10月，Armistice Capital
Master Fund Ltd.行使了8,079,00份預付認股權證。以及幾份行權通知和總額為 $ 的付款
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美國 REBEL HOLDINGS, INC.
簡明合併財務報表附註
2022 年 9 月 30
未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息
導言
以下未經審計的預估簡明合併財務信息根據美國 Rebel Holdings, Inc.（“公司”）和Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Safe Products, LLC， Champion Safe De Mexico, S.A. 的合併財務報表，提供了未經審計的預估簡明合併資產負債表 和未經審計的預計簡明合併運營報表 V.（統稱為 “Champion”），在 2022 年 7 月 29 日完成的 交易生效後（如公司和Champion在2022年8月4日的最新報告表8-K中披露了 ，以及 附註中描述的相關調整。該交易採用收購會計方法進行核算，這需要由 會計收購方確定。
出於會計目的， 公司被視為Champion的收購方，並將收購價格分配給自收購之日起 Champion資產和負債的公允價值，任何超額收購價格均記作商譽。
截至2022年9月30日的未經審計的預估合併資產負債表數據使該交易生效，就好像 發生在報告當天一樣，順便説一句，該公司於2022年7月29日收購了Champion。截至2022年9月30日的九個月以及截至2021年12月 31日的年度的未經審計的 初步簡明合併運營報表使該交易生效，就好像該交易發生在2021年1月1日，也就是實際收購日期 2022 年 7 月 29 日之前的整整一個日曆年一樣。
未經審計的預估合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。反映該交易的未經審計的 預計調整是根據FASB ASC Topic 805中提供的 業務合併會計指導方針編制的，反映了估計的合併對價對根據估計公允價值假設的收購資產和負債 的初步分配，使用未經審計的預估合併 財務信息附註中規定的假設。公司的歷史合併財務信息已在未經審計的預估中 簡明的合併財務信息進行了調整，以便 (1) 直接歸因於交易、(2) 有事實依據的事件以及 (3) 預計將對合並業績產生持續影響的事件產生形式影響。
未經審計的預估簡明合併財務信息僅供參考，不一定能表明 交易在上文 規定的日期完成後會出現的經營業績或財務狀況，也不代表合併後的公司未來的業績或財務狀況。關於簡明的 合併財務信息，公司使用其最佳公允價值估計值分配了估計的收購價格。分配 取決於某些估值和其他尚未最終的分析。因此，預計的收購價格調整 是初步的，隨着更多信息的獲得和進一步的分析，有待進一步調整。 無法保證最終估值不會導致初步估計的收購價格 分配發生重大變化。未經審計的簡明合併財務信息也未影響與交易相關的稀釋或融資 成本、當前財務狀況的潛在影響、任何預期的協同效應、運營效率 或任何整合成本可能產生的成本節省。此外，未經審計的概要合併財務信息附註中所述，未經審計的預估合併運營報表不包括某些非經常性費用和直接由交易 產生的相關税收影響。
未經審計的預計簡明合併財務信息應與公司和Champion截至2022年9月30日的 未經審計的歷史簡明合併財務報表（包括截至收購日的Champion活動和截至報告期末的 財務活動）以及截至2021年12月31日止年度的經審計的歷史合併財務 報表一起閲讀。
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美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併資產負債表
| 美國
Rebel 控股公司 | 冠軍
Safe 等 公司 | 購買
交易 會計 | 融資
交易 會計 | Pro
Forma | ||||||||||||||||
| 歷史的 | 歷史的 | 調整 | 調整 | 合併 | ||||||||||||||||
| 9 月 30 日至 22 | 9 月 30 日至 22 | 9 月 30 日至 22 | 9 月 30 日至 22 | 9 月 30 日至 22 | ||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 963,402 | $ | 222,176 | $ | - | $ | - | $ | 1,185,578 | ||||||||||
| 應收賬款 | 320,442 | 2,125,847 | 224,894 | - | 2,671,183 | |||||||||||||||
| 預付費用 | 138,559 | 9,274 | - | - | 147,833 | |||||||||||||||
| 庫存 | 873,369 | 5,432,973 | (153,280 | ) | - | 6,153,062 | ||||||||||||||
| 庫存 存款 | 224,894 | - | (224,894 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 流動資產總計 | 2,520,666 | 7,790,270 | (153,280 | ) | - | 10,157,656 | ||||||||||||||
| 財產和 裝備，淨值 | 13,196 | 472,874 | - | - | 486,070 | |||||||||||||||
| 其他 資產： | ||||||||||||||||||||
| 商譽和 購買對價 | 10,247,420 | 315,027 | (6,047,420 | ) | - | 4,200,000 | ||||||||||||||
| (315,027 | ) | |||||||||||||||||||
| 租賃 押金 | 504,750 | 14,883 | (500,000 | ) | - | 19,633 | ||||||||||||||
| 10,765,366 | 802,784 | (6,862,447 | ) | - | 4,705,703 | |||||||||||||||
| 資產總計 | $ | 13,286,032 | $ | 8,593,055 | $ | (7,015,727 | ) | $ | - | $ | 14,863,359 | |||||||||
| 負債 和股東權益（赤字） | ||||||||||||||||||||
| 當前 負債： | ||||||||||||||||||||
| 應付賬款 和應計費用 | 734,404 | 1,577,328 | - | - | 2,311,731 | |||||||||||||||
| 應計利息 | 67,919 | - | - | - | 67,919 | |||||||||||||||
| 貸款 — 官員——關聯方 | - | 291,945 | (291,945 | ) | - | - | ||||||||||||||
| 貸款 — 營運資金 | 603,840 | 500,000 | (500,000 | ) | - | 603,840 | ||||||||||||||
| 貸款 -非關聯方 | 4,152 | - | - | - | 4,152 | |||||||||||||||
| 流動負債總額 | 1,410,315 | 2,369,273 | (791,945 | ) | - | 2,987,642 | ||||||||||||||
| 其他 長期負債 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 負債總額 | 1,410,315 | 2,369,273 | (791,945 | ) | - | 2,987,642 | ||||||||||||||
| 股東 權益（赤字）： | ||||||||||||||||||||
| 優先股票 ，A 類股票 | 100 | - | - | - | 100 | |||||||||||||||
| 優先股票 ，B 類股票 | 75 | - | - | - | 75 | |||||||||||||||
| 普通股， | 8,474 | - | - | - | 8,474 | |||||||||||||||
| 以資本支付的額外 | 45,372,715 | 6,223,782 | (6,223,782 | ) | - | 45,372,715 | ||||||||||||||
| 累計 赤字 | (33,505,647 | ) | - | - | - | (33,505,647 | ) | |||||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | 11,875,717 | 6,223,782 | (6,223,782 | ) | - | 11,875,717 | ||||||||||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | 13,286,032 | $ | 8,593,055 | $ | (7,015,727 | ) | $ | - | $ | 14,863,359 | |||||||||
參見 財務報表附註。
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美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併運營報表
美國反叛者 控股公司 | 冠軍
Safe 等 公司 | 購買
交易 會計 | 融資
交易 會計 | Pro
Forma | ||||||||||||||||
| 歷史的 | 歷史的 | 調整 | 調整 | 合併 | ||||||||||||||||
| 21 年 12 月 31 日 | 21 年 12 月 31 日 | 21 年 12 月 31 日 | 21 年 12 月 31 日 | 21 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 986,826 | $ | 18,304,859 | $ | - | $ | (600,000 | ) | $ | 18,691,685 | |||||||||
| 售出商品的成本 | 812,130 | 14,354,863 | - | (600,000 | ) | 14,566,993 | ||||||||||||||
| 毛利 | 174,696 | 3,949,996 | - | - | 4,124,692 | |||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||||||
| 諮詢 — 業務發展 | 2,012,803 | 1,838,947 | - | - | 3,851,750 | |||||||||||||||
| 產品 開發成本 | 330,353 | 24,558 | - | - | 354,911 | |||||||||||||||
| 營銷 和品牌開發成本 | 171,030 | 828,890 | - | - | 999,920 | |||||||||||||||
| 管理 和其他 | 968,306 | 518,705 | - | - | 1,487,011 | |||||||||||||||
| 折舊 費用 | 3,643 | 24,919 | - | - | 28,562 | |||||||||||||||
| 運營 費用 | 3,486,135 | 3,236,019 | - | - | 6,722,154 | |||||||||||||||
| 營業 收入（虧損） | (3,311,439 | ) | 713,977 | - | - | (2,597,462 | ) | |||||||||||||
| 其他 收入（費用） | ||||||||||||||||||||
| 利息 支出 | (2,061,782 | ) | (77,752 | ) | - | 1,800,000 | (339,534 | ) | ||||||||||||
| 利息 收入 | - | 305 | 305 | |||||||||||||||||
| 工資單 保護貸款已免除 | - | 625,064 | - | 625,064 | ||||||||||||||||
| 清償債務後的收益 （虧損） | (725,723 | ) | - | - | 725,723 | - | ||||||||||||||
| 所得税準備金前 淨收入（虧損） | (6,098,944 | ) | 1,261,594 | - | 2,525,723 | (2,311,627 | ) | |||||||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | $ | (6,098,944 | ) | $ | 1,261,594 | $ | - | $ | 2,525,723 | $ | (2,311,627 | ) | ||||||||
| 基本 和攤薄後的每股收益（虧損） | $ | (1.92 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (0.73 | ) | ||||||||
| 加權 已發行普通股平均值——基本股和攤薄後普通股 | 3,169,000 | - | - | - | 3,169,000 | |||||||||||||||
參見 財務報表附註。
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美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計 簡明合併運營報表
美國的 Rebel Holdings | 冠軍 Safe 等 公司 | 購買 交易 會計 | 融資 交易 會計 | 專業版 Forma | ||||||||||||||||
| 歷史的 | 歷史的 | 調整 | 調整 | 合併 | ||||||||||||||||
| 9 月 30 日至 22 | 9 月 30 日至 22 | 9 月 30 日至 22 | 9 月 30 日至 22 | 9 月 30 日至 22 | ||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 699,948 | $ | 14,373,444 | $ | - | $ | (300,000 | ) | $ | 14,773,392 | |||||||||
| 銷售商品的成本 | 512,700 | 10,786,172 | - | (300,000 | ) | 10,998,872 | ||||||||||||||
| 毛利率 | 187,248 | 3,587,272 | - | - | 3,774,520 | |||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||||||
| 諮詢、工資和相關費用 | 1,514,337 | 1,522,174 | - | - | 3,036,511 | |||||||||||||||
| 產品開發成本 | 146,463 | 8,302 | - | - | 154,765 | |||||||||||||||
| 營銷和品牌開發成本 | 342,022 | 17,881 | - | - | 359,903 | |||||||||||||||
| 行政和其他 | 2,664,634 | 1,336,728 | - | - | 4,001,362 | |||||||||||||||
| 折舊費用 | 1,355 | 40,048 | - | - | 41,4034 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 4,668,811 | 2,925,133 | - | - | 7,593,944 | |||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | (4,481,563 | ) | 662,139 | - | - | (3,819,424 | ) | |||||||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (682,450 | ) | (59,950 | ) | - | - | (742,400 | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | 4,431 | 6,238 | 10,669 | |||||||||||||||||
| 出售資產的收益/損失 | - | 1,995 | - | 1,995 | ||||||||||||||||
| 清償債務的收益（虧損） | (1,376,756 | ) | - | - | - | (1,376,756 | ) | |||||||||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | (6,536,338 | ) | 610,422 | - | - | (5,925,916 | ) | |||||||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (6,536,338 | ) | $ | 610,422 | $ | - | $ | - | $ | (1,885,207 | ) | ||||||||
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | (1.38 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (1.24 | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | 4,743,244 | - | - | - | 4,743,000 | |||||||||||||||
參見 財務報表附註。
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美國 REBEL HOLDINGS, INC.
未經審計的備註簡明合併財務信息附註
注意 1 — 演示基礎
的歷史財務信息已在未經審計的預估簡明合併財務信息中進行了調整，以使 對以下事件生效：(1) 可直接歸因於交易，(2) 有事實依據，以及 (3) 與 運營報表有關的事件生效，這些事件預計將對合並業績產生持續影響。預計調整是初步的，基於對所收購資產和承擔負債的公允價值和使用壽命的估計 ，旨在説明交易和某些其他調整的估計 影響。收購價格分配的最終決定將基於截至交易完成之日（即 2022 年 7 月 29 日）收購的資產和承擔的負債的 公允價值。
公司和Champion的歷史業績反映了截至2022年9月30日的整九個月 未經審計的簡明運營報表、截至2021年12月31日止年度的經審計的運營報表以及截至2022年9月30日的未經審計的 簡明資產負債表。
注意 2 — 交易描述
2022 年 6 月 29 日，公司與 Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe、 LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.（“冠軍實體” 或 “冠軍”） 和雷·克羅斯比先生（“賣方”）簽訂了股票和會員利息購買協議（“冠軍購買協議”），根據該協議，公司同意從賣方手中收購 冠軍實體的所有已發行和未償還股本和會員權益。
的收盤發生在 2022 年 7 月 29 日。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方（i）現金 支付了約915萬美元的對價，以及（ii）35萬美元的現金存款，以及（iii）向賣方償還了自2021年6月30日以來賣方和冠軍實體 完成的約39.7萬美元的協議收購和設備購買以及完成收購所需的約35萬美元的直接支出冠軍的。在支付給賣方的現金對價 中，賣方退還了一家金融機構的約144.2萬美元的信貸額度以及Champion在2022年7月29日之前在其資產負債表上持有的約29.1萬美元的關聯方貸款。
注意 3-重新分類調整
在編制本未經審計的預備簡合併財務信息時使用的 會計政策是公司截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表以及截至2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併財務報表中列出的會計政策。根據目前獲得的信息， 公司已確定，無需進行重大調整即可使Champion的合併財務報表符合公司在編制未經審計的預計簡明合併財務信息時使用的會計政策。
重新分類調整基於當前可用的信息和假設，管理層認為，在這種情況下 ，鑑於目前可用的信息，這些信息和假設是合理的，並且反映了必要的調整，以便像收購完成一樣報告公司的財務 狀況和經營業績。
合併後的公司將完成對會計政策和重新分類的審查，這可能與此處提供的未經審計的預估簡明合併財務信息中列出的金額存在重大差異。目前確定的重新分類 調整如下：
注意 4 —交易對價
的交易對價約為9,900,000美元，由9,897,420美元的實際收購價格確定，如上文 在這份未經審計的概要合併財務信息的附註2中所述。
下表彙總了合併後轉移的對價。
| 按合同支付的押金 | $ | 350,000 | ||
| 收盤時到期的現金付款 | 9,150,000 | |||
| 補償自 2021 年 6 月 30 日以來購買的設備 | 400,000 | |||
| 交易對價 | $ | 9,900,000 |
| 22 |
注意 5 — 對價的分配
在 下，收購的會計方法、收購的可識別資產和承擔的Champion的負債將得到確認， 將在合併截止之日按公允價值計量，並添加到公司的公允價值中。本文提出的交易相關調整中使用的公允價值 的確定是初步的，基於管理層對所收購資產和承擔負債的公允價值和 使用壽命的估計，旨在説明收購的影響。 公司可以利用外部專業人員和估值專家的協助，確定截至2022年9月30日，是否應該對這些估計數字收取任何減值費用 或其他費用。 收購完成後，最終的對價分配將基於Champion在收購之日即2022年7月29日 所收購的資產和承擔的負債，並將取決於多種因素。因此，分配可能與本文提出的交易會計調整 略有不同。分配可能取決於外部專業人士和估值 專家的某些估值和其他研究，這些研究尚未完成，可能要等到公司提交年度報告後才能完成。因此，隨着更多信息的獲得以及分析和估值的完成，對價的預計分配可能會有進一步的 調整。無法保證 這些額外的分析和最終估值不會導致下文 列出的公允價值估計值發生重大變化。
下表根據Champion截至2022年9月30日未經審計的合併資產負債表 列出了對Champion收購的可識別有形和無形資產 和承擔的負債的估計對價的初步分配，其中估計的超額部分計入了商譽：
| 總資產 | $ | 8,278,027 | ||
| 負債總額 | 2,577,328 | |||
| 收購的有形資產淨額 | 5,700,699 | |||
| 善意 | 4,199,301 | |||
| 估計交易對價的分配 | $ | 9,900,000 |
注意 6 — 專業格式調整
未經審計 Pro Forma 簡明合併資產負債表調整
| a. | 自 2022 年 9 月 30 日 起，除交易對價外， 還應記錄預計的營運資本融資（不要求提供）。 |
| 美國反叛控股公司 | 冠軍 | 總計 | ||||||||||||||
| 額外 營運資金 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 以資本支付的額外 | - | - | - | |||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||
| Pro forma 淨調整 | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||
未經審計 Pro Forma 簡明合併運營報表調整
| b. | 要 調整公司之間估計交易的收入和銷售成本： |
九個月 已結束 2022年9月30日 | 年末 2021年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ | (300,000 | ) | $ | (600,000 | ) | ||
| 銷售商品的成本 | (300,000 | ) | (600,000 | ) | ||||
| 預賽淨調整 | $ | - | $ | - | ||||
| c. | 根據與收購相關的營運資本融資（不需要）消除的債務來調整利息支出和債務清償時的損失： |
九個月 已結束 2022年9月30日 | 年末 2021年12月31日 | |||||||
| 利息支出 | $ | - | $ | - | ||||
| 債務消滅造成的損失 | - | - | ||||||
| 預賽淨調整 | $ | - | $ | - | ||||
| 23 |
轉發 看上去的陳述
這份 10-Q表季度報告（“季度報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前 的預期、估計和預測。我們可以使用 “可能”、“可以”、“應該”、“預期”、“項目”、“位置”、“打算”、“打算”、“目標”、“計劃”、 “尋求”、“相信”、“預見”、“展望”、“估計” 等詞語以及這些 詞和類似表達方式的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述並不能保證未來的表現， 受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，難以預測，可能導致 實際業績與所表達或預測的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 以下內容：
| ● | 我們 最近完成了對我們安全的製造商和銷售組織的收購，未來對新制造設施 和/或銷售機構的收購和運營可能會失敗並可能失敗； | |
| ● | 我們的 成功取決於我們推出跟蹤客户偏好的新產品的能力； | |
| ● | 如果 我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或為 保護我們的權利而承擔鉅額訴訟費用； | |
| ● | 由於 我們的收入中有很大一部分來自對我們的保險箱和用於儲存槍支的個人安全產品的需求， 我們依賴於彈藥和槍支儲存的供應和監管； | |
| ● | 隨着 我們繼續整合最近對安全製造商和銷售組織的收購，任何運營能力的下降都可能影響 我們滿足保險箱需求的能力，這反過來又可能影響我們的創收； | |
| ● | 的部件和材料短缺以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本，從而損害 我們的經營業績； | |
| ● | 我們 沒有買家的長期購買承諾，他們取消、減少或延遲訂單的能力可能會減少 我們的收入並增加我們的成本； | |
| ● | 我們 無法有效履行我們的短期和長期義務； | |
| ● | 鑑於 我們的公司歷史有限，很難評估我們的業務和未來前景，也增加了與 投資我們的證券相關的風險； | |
| ● | 我們 無法為營運資金籌集額外資金； | |
| ● | 我們的 有能力在目標市場創造足夠的收入來支持運營； | |
| ● | 我們的融資活動造成了 的顯著稀釋； | |
| ● | 當前和潛在競爭對手採取的行動和舉措； | |
| ● | 我們的 實現業務多元化的能力； | |
| ● | 事實是，我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營業績的基礎， 它們可能需要管理層對本質上不確定的問題做出估計； | |
| ● | 美國公認會計原則或我們運營所在市場的法律、監管和立法環境中的變化 ； | |
| ● | 全球經濟、市場和政治狀況普遍惡化； | |
| ● | 無法有效管理我們的運營； | |
| ● | 無法實現未來的經營業績； | |
| ● | 沒有資金用於資本支出； | |
| ● | 管理層無法有效實施我們的戰略和業務計劃；以及 | |
| ● | 本報告中詳述的 其他風險和不確定性。 |
由於 上述因素可能導致實際結果或結果與我們在任何前瞻性 陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。新因素不時出現， ，它們的出現是我們無法預測的。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。
這份 季度報告應完整閲讀，並理解未來的實際業績可能與我們預期的 有重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述自本季度報告發布之日起作出，在評估 時應考慮本季度報告發布之日之後發生的任何變化。即使我們的情況將來可能會發生變化，我們也不會更新前瞻性 陳述，而且我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
除 上下文另有説明外，本報告中提及的 “公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“我們” 和 “我們的” 均指美國反叛控股公司及其運營的 子公司、American Rebel, Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC，以及 Champion Safe De Mexico，S.A. de C.V. 所有提及 “美元” 或美元的內容均指美利堅合眾國 的法定貨幣。
| 24 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的 討論和分析應與本10-Q表季度報告（“財務 報表”）中包含的財務報表一起閲讀。財務報表是根據美國 州公認的會計政策（“GAAP”）編制的。除非另有披露，否則其中和以下管理層討論 和分析中包含的所有美元數字均以美元報價。
業務描述
概述
公司是保險箱的設計者、製造商和營銷商，也是個人安全產品的設計師和營銷商。 此外，該公司設計和生產帶有隱藏口袋的品牌配飾和服裝。
我們 主要使用美國製造的鋼材作為保險箱和個人安全產品的主要組成部分。我們相信我們的產品 旨在安全地存放槍支，儲存客户的無價紀念品、家庭傳家寶和珍貴的回憶， 旨在讓我們的產品以不同的價位供家庭使用。我們相信我們的產品是為安全性、質量、 可靠性、功能和性能而設計的。
除了品牌保險箱外，我們還以 American Rebel 品牌提供各種個人安全產品以及男士和女士 服裝和配飾。我們的揹包採用我們認為獨特的三明治式隱蔽口袋，我們將其稱為 的個人保護口袋，用於將槍支安全地固定在適當的位置。我們的 Freedom 2.0 隱蔽式 Carry Jackets 上的隱蔽口袋採用磁性封口，可實現靜音開合。
我們 相信，我們有潛力繼續在美國品牌社區中樹立影響力，這在一定程度上要歸功於我們的首席執行官 Charles A. “Andy” Ross 先生，他創作、錄製和演唱了許多關於美國獨立精神的歌曲。 我們相信我們的客户認同我們的首席執行官通過 “American Rebel” 品牌所表達的價值觀。
通過 不斷壯大的經銷商網絡，我們在部分地區零售商和當地專業安全、運動、狩獵 和槍支商店以及電子商務市場推廣和銷售我們的產品。該品牌共同承諾提供我們認為 經久耐用的質量和舒適度的產品，使客户能夠在旅途中保護貴重物品的安全，並表達他們的愛國主義和風格， 是 American Rebel 品牌的代名詞。
我們 通過以下活動創收：
| a. | 保險箱 — w我們提供各種家用、辦公室和個人保險箱型號，有各種尺寸、功能和款式， 由美國製造的鋼製成。所有細分客户對我們保險箱的需求相對強勁，包括尋求保護貴重物品的個人 和家庭、尋求保護貴重物品和文物 和珠寶等不可替代物品的企業，以及為尋求保護庫存和現金流的社區提供服務的藥房。此外，負責任的槍支擁有者、運動員、競技射手和獵人對我們保險箱的需求也相對強勁，他們尋求 優質和負責任的解決方案來保護貴重物品和槍支，防止盜竊和保護親人。我們預計 將受益於未來對槍支安全儲存的認識和需求的提高。以下是我們 目前製作的不同保險箱的摘要： |
| i. | 大型 保險箱— 我們目前的大型保險箱系列 Defender 由六個高級保險箱組成。我們所有的大型保險箱都採用相同的高品質 工藝，由 11 號美國製造的鋼製成，採用雙板鋼門、雙鋼門開窗和 加固門緣。這些保險箱在 1200 華氏度下提供長達 75 分鐘的防火保護。我們的保險箱提供 完全可調節的內部空間，以滿足客户的需求。根據型號的不同，內部的一側可能有架子 ，另一側可能設置為容納長槍。還有一些可選的附加功能，例如步槍桿套件和手槍架，可以增加 保險箱的存儲容量。這些大型保險箱可提供更大的安全存儲和保護容量，我們的保險箱的設計 旨在防止未經授權的訪問，包括在企圖盜竊、自然災害或火災的情況下。我們認為， 高度可見的大型保險箱也可以對任何潛在的小偷起到威懾作用。我們最近推出了物有所值的安全產品線 Freedom。Freedom 系列由 12 號規格 美國製造的鋼製成，表面採用堅固的紋理表面。 | |
| ii。 | 個人 保險箱— 我們緊湊型保險箱系列中的保險箱易於操作和攜帶，因為它們可以放入公文包、辦公桌或 車輛座椅下方。這些個人保險箱符合美國運輸安全管理局 (“TSA”) 的航空公司槍支指導方針， 根據旅行法規的要求可以舒適地放入行李中。 |
| 25 |
| iii。 | Vault 門— 我們的美國製造的金庫門將時尚與我們認為卓越的防盜和防火性能相結合，呈現出優雅的 外觀，適合任何裝飾。新建的高端房屋通常會增加金庫房間，我們相信，我們的金庫門是為便於安全進入此類金庫房間而設計的，為保護貴重物品和避開風暴 或入侵者提供了理想的解決方案。無論是在安全室、避難所還是存放貴重物品的地方，我們的 American Rebel 內擺式和外擺式金庫門都能最大限度地發揮功能，為安全保管室提供便利。American Rebel 金庫門採用 4 ½ 英寸的雙層鋼板厚度 製成，A36 碳鋼面板帶有三明治防火隔熱層，這種設計 可提供更高的剛性、安全性和防火性能。Active bolt 起作用，這種鎖定機制用螺栓將安全 門關閉，使其無法被撬開，一些鎖匠認為它是業內 中最順暢、最堅固的鎖匠之一，還有三個支撐門重量的外部鉸鏈，是金庫門的一些特點。為了安全起見 ，當門用作應急室或安全室時，門內會安裝快速釋放杆。 | |
| iv。 | 藥房 保險箱-我們的 HG-INV Inventory Safe 是為大麻行業量身定製的安全產品，為大麻和園藝植物 家庭種植者提供了可靠和安全的解決方案。我們的 HG-INV Inventory Safe 在設計時考慮到了醫用大麻或休閒大麻藥房，包括 關於加強政府和保險行業監管以在下班後鎖定庫存，可提供高水平的用户體驗。 |
| b. | 個人 安全-我們的隱蔽式便攜揹包系列包括各種尺寸、功能和款式。 | |
| c. | 服裝 和配飾-我們為男士和女士提供各種隱蔽式便攜夾克、背心和外套. 我們還為全家人提供印有 American Rebel 印記的 愛國服裝。我們的服裝系列是 品牌的 “關鍵人物”，通常是人們瞭解 American Rebel 所有事物的第一個曝光點。我們的服裝系列以時尚、愛國和大膽為設計和 品牌。我們強調與發燒友和客户生活方式相得益彰的風格， 代表我們社區的價值觀和典型的美國特色. 我們相信 American Rebel 服裝系列 風格不僅是一種時尚宣言；我們力求在客户 的冒險和生活中培養一種對愛國家庭的歸屬感。 |
我們收入的 成本主要包括生產成本、產品開發、諮詢以及營銷和品牌開發費用。
| 26 |
我們的 經營業績和財務狀況可能會受到某些總體宏觀經濟和全行業 條件的正面和負面影響，例如 COVID-19 疫情的影響。疫情的後果以及對美國和全球經濟的影響 繼續演變，截至本文件提交之日，其影響的全部程度尚不確定。疫情對安全和個人安保行業以及服裝行業產生了重大影響 。如果從 COVID-19 疫情中恢復得不強勁， 的影響可能會長期而嚴重。儘管迄今為止，該公司尚未被要求停止運營，但管理層正在評估其 對辦公空間、虛擬會議等的使用情況。儘管我們的製造能力一直受到影響，並且可能繼續 遭受強制性的強制性生產中斷，這會對我們滿足產品需求的能力產生負面影響， 由於疫情的結果，我們預計 對家庭、辦公室和人身安全和安保需求的增加所產生的新客户將減輕這種流失的影響。目前，COVID-19 疫情將在多大程度上影響我們的 業務、獲得融資的能力或未來的財務業績，尚不確定。由於 COVID-19 的影響，管理層 努力減少不必要的營銷支出，努力改善員工和人力資本支出，同時保持整體 勞動力水平。該公司預計，但無法保證 對保險箱和個人安全產品的需求將在2022年及以後繼續增長，因為客户繼續花更多的時間進行遠程辦公， 在許多州加強監管，要求安全儲存彈藥，加速了對我們負責任的解決方案保險箱的需求，使它們成為 任何家庭的必備設備，為昂貴的槍支和其他貴重物品提供保護。總體而言，管理層的重點是有效定位 公司，以滿足對我們保險箱和更快的生產週轉時間不斷增長的需求。
的最近發展和趨勢
我們的 增長戰略
我們的 目標是提高我們作為高級保險箱和個人安全產品的設計者、製造商和營銷商的地位。我們已經制定了 計劃，通過專注於三個關鍵領域來發展我們的業務：（1）現有市場的有機增長和擴張；（2）有針對性的戰略 收購，以增加我們的內部和在線產品供應、分銷商和零售足跡和/或有能力增加 並提高我們的製造能力和產出，以及（3）將我們的運營活動範圍擴大到藥房美國 社區。
我們 已經制定了我們認為是多管齊下的增長戰略，如下所述，以幫助我們抓住巨大的機遇。 通過有條不紊的銷售和營銷工作，我們相信我們已經實施了多項關鍵舉措，可以用來更有效地發展我們的業務 。我們相信，2021 年，我們在安全行業增長最大的細分市場，即向首次購買 的買家銷售方面取得了重大進展。我們還打算機會主義地推行下述策略，以延續我們的上行軌跡並提高股東 的價值。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素如下：
Organic 在現有市場的增長和擴張——建立我們的核心業務
從歷史上看， 業務的基石一直是安全的產品供應。我們專注於繼續開發我們的家居、辦公室和 個人保險箱產品線。我們正在投資將我們認為獨特的技術解決方案添加到我們的保險箱中。
我們 還在努力增加專用於存放保險箱的佔地面積並加強我們的在線影響力，以便將我們的影響範圍擴大到新的 愛好者，並建立我們忠實的 American Rebel 社區。我們打算繼續努力為零售商和客户 創造和提供我們認為負責任、安全、可靠和時尚的產品，我們希望集中精力定製供應和分銷 物流，以滿足客户的特定需求。
我們 於 2022 年第二季度推出了我們的 Freedom 系列保險箱。Freedom 系列保險箱由 12 號美國製造的 鋼製成，防火等級為 1200 度，續航時間為 60 分鐘。Freedom 保險箱有三種尺寸可供選擇：Freedom 20、Freedom 30、 和 Freedom 50。外部採用堅固的深灰色紋理飾面，內部採用毛絨天鵝絨，內含大容量槍架 和定製的門收納盒。
我們預計將在今年第四季度推出的另一款 新產品是我們的 2A Locker。2A Locker 是為了迴應我們的客户 對帶有安全鎖的輕質鋼櫃的需求。我們的 2A Locker 預計將有三種型號可供選擇：2A Ammo、2A Locker-10 和 2A Locker-14。每個 2A 產品都將使用我們專有的 5 點鎖定機制。
| 27 |
2022 年 9 月，我們與提供全方位服務的美國電動自行車製造商 Sierra E-Life 簽署了一份意向書，意在 探索實現產品多樣化的機會。我們與 Sierra E-Life 合作，設計了三款不同的電動自行車 車型：Patriot 500、Freedom 750 和 Rebel 1000。Patriot 500、Freedom 750 和 Rebel 1000 預計將由 由全球組件在美國製造。我們將繼續探索這個機會以及電動自行車和電子競技行業的其他機會。
雖然 我們目前依賴第三方製造商來生產我們的服裝和配飾系列，但收購 Champion 使安全製造成為公司活動和重點的重要組成部分。
此外， 我們的隱蔽攜帶產品系列和安全系列服務於龐大且不斷增長的細分市場。我們認為，當普通民眾對槍支 的興趣增加時，人們對保險箱的興趣就會增加， 以及作為副產品的免費隱蔽式隨身揹包和服裝的興趣也會增加。就此而言，聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統（NICS）報告了2020年的背景調查數量創歷史新高， 39,695,315，我們認為該系統是槍支銷售的代理 ，因為購買槍支通常需要背景調查。之前的背景調查年度記錄為2019年的28,369,750次。2021年，進行了38,8766,673次背景調查 ，與2020年的年度記錄相似，後者比2019年的年度記錄高出40％。2022年的背景調查 也將繼續以超過2019年的總數的速度進行。儘管我們預計背景調查的增加不一定會轉化為購買相同數量的額外保險箱，但我們確實認為這可能表明 安全市場需求的增加。此外，某些州（例如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州）已開始立法新的 槍支儲存要求，預計這將對保險櫃的銷售產生積極影響。
我們 繼續努力加強我們與現有分銷商、經銷商、製造商、專業 零售商和消費者的關係和品牌知名度，並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。我們相信，我們努力的成功取決於 產品的獨特特性、質量和性能；持續的製造能力和對我們 保險箱的需求的滿足；我們的營銷和銷售計劃的有效性；以及專門的客户支持。
此外，我們力求通過及時和具有成本吸引力的 提供獨特、高質量的產品以及提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意度和忠誠度工作中最重要的 組成部分，但我們也依賴客户服務和支持來發展我們的業務。
此外， 我們打算繼續改善我們的業務運營，包括研發、組件採購、生產流程、 營銷計劃和客户支持。因此，我們將繼續努力通過設備收購、擴大班次和改進流程、提高設備的運營可用性、 減少設備停機時間和提高整體效率來增加每日產量 數量，從而提高產量。
我們 相信，通過提高我們的品牌知名度，我們的市場份額可能會相應增加。業內消息人士估計，美國有7000萬 至8000萬人擁有總計超過4億支槍支，這為我們的 保險箱和個人安全產品創造了巨大的潛在市場。通過收購 Champion，我們通過產品的質量、獨特性和 性能；營銷和銷售工作的有效性；以及競爭性 定價策略的吸引力，專注於高端細分市場。
有針對性的 戰略收購以實現長期增長
我們 一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會，這是我們企業 使命的一部分，即加速為股東創造長期價值並創建綜合價值鏈。
冠軍安全
2022 年 6 月 29 日，公司根據 與 Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico, S.A. de C.V.（“冠軍實體” 或 “Champion”）和雷·克羅斯比先生（“賣方”）簽訂了股票和會員利息購買協議（“Champion 購買協議”）公司同意從賣方手中收購Champion 實體的所有已發行和流通股本和會員權益。
此次收購發生在2022年7月29日。根據冠軍購買協議的 條款，公司向賣方 (i) 支付了約9,15萬美元的現金對價，以及 (ii) 35萬美元的現金存款，以及 (iii) 向賣方償還了自2021年6月30日以來賣方和冠軍實體完成的約40萬美元的協議收購 和設備購買。除了向賣方支付的款項外， 公司還代表收購 Champion 並將其整合到公司 業務中支付了費用，具體涉及35萬美元；向我們的投資銀行家支付了20萬美元，用於分析在 收購 之前的收購和收購 Champion 以及隨後的融資情況，還向Champion的獨立PCOAB註冊會計師事務所支付了15萬美元，用於 開展兩年工作的審計報告和隨後的中期審查報告。
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Champion Safe 總部設在猶他州普羅沃，成立於 1999 年，是北美首屈一指的家用和槍支保險箱設計師、製造商和營銷商 之一。Champion Safe Co. 有三條安全線，我們相信其中有一些最安全、 最高質量的槍支保險箱。
收購後，我們運營Champion Safe 的方式與收購前的運營方式相同。Champion Safe、Superior Safe 和 Safe Guard 安全產品是安全行業中有價值的 知名品牌。我們計劃擴大製造吞吐量以填補大量積壓的訂單，並且 積極開設新的經銷商賬户。作為合併後公司的一個部門，Champion Safe Company將把重點轉移到增加收入和提高合併後的公司的盈利能力上。
合併後的公司將繼續受益於Champion創始人雷·克羅斯比先生的豐富經驗和專業知識。Crosby 先生是 安全行業的基礎人物，在該行業擁有 40 多年的經驗。克羅斯比先生和他的兄弟傑伊於1982年創立了 Fort Knox Safe，並於1988年創立了Liberty Safe，後者最近以大約 1.475億美元的價格出售給了一家中間市場私人投資公司。1999 年，克羅斯比先生創立了 Champion Safe，後來擴展到包括高級安全和 Safe Guard Security 產品。Champion Safe在猶他州的工廠僱用了100多名員工，在美國邊境以南的墨西哥諾加萊斯工廠 僱用了300多名員工。整個行業的大多數中檔和超值保險箱都是在中國製造的，但是 Crosby 先生有遠見，在墨西哥建造自己的工廠，只使用美國製造的鋼材。特朗普政府對 中國製造的保險箱徵收了高額關税，在拜登政府的領導下，這種關税仍在繼續。 中國製造的保險箱的組件價格急劇上漲，進口這些中國製造的保險箱的運輸成本也急劇上漲。事實證明， Crosby先生決定在墨西哥建造自己的設施而不是進口中國製造的保險箱，這很有見解 ，對Champion Safe有利。
Crosby 先生渴望擴大製造業務，抓住安全業務的增長機會。克羅斯比先生與 American Rebel 團隊緊密合作，擴大了他的塗裝生產線容量和鉸鏈裝配工作站。克羅斯比先生在 之前的許多經濟週期中都有經驗，他發現在經濟好時期和壞時期，安全的業務都是穩健的。此外， 目前對安全存儲的重視以及美國反叛分子的資本注入，使冠軍行動得以擴大其足跡。
除了為Champion提供發展業務的資金外，American Rebel還將受益於Champion的350家經銷商、全國性的 分銷網絡以及在購買團體和貿易展覽會中的資歷。由於產能限制限制了American Rebel的庫存和潛在增長，American Rebel也將受益於Champion製造業 吞吐量的增加。Champion 和American Rebel管理團隊之間的合作將側重於提高製造效率和擴大銷量。
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通過提供服務藥房和品牌許可，擴大 的運營活動範圍
我們 不斷尋求瞄準新的消費羣體，以保障我們的安全。由於我們相信保險箱正在成為必備的家用電器， 我們努力通過向更多羣體銷售產品來確立真實性，並通過 我們的網站和我們在全國各地的零售展廳擴大我們直接面向消費者的影響力。
此外， 我們預計大麻藥房行業將成為我們業務的實質性增長領域。一些大麻藥房運營商 表示有興趣有機會幫助他們滿足庫存鎖定需求。大麻藥房有各種保險要求 和地方法令，要求他們在藥房關閉時確保庫存安全。藥房運營商一直在購買 槍支保險箱，並自己獨立取出裏面的東西，這樣他們就可以儲存大麻庫存。我們認識到 對大麻藥房運營商的需求似乎與日俱增，因此我們為大麻行業設計了一種量身定製的安全產品。預計到2025年，合法大麻 的高增長市場將超過430億美元，而且越來越多的州合法種植和種植大麻 （加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷州、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州）， 我們相信我們有能力滿足藥房的需求。American Rebel 有一長串對公司庫存控制解決方案感興趣的藥房運營商、種植者、 和加工商。我們認為，藥房運營商、種植者和加工商 是我們的 Vault Doors 產品的另一個肥沃增長市場，因為大麻領域的許多人選擇安裝整個金庫房間 而不是單獨的庫存控制保險箱——American Rebel Vault Door 一直是實現這一目的的首選。
此外， 我們認為，作為生活方式品牌，American Rebel 的品牌產品具有巨大的潛力。隨着American Rebel Brand 的知名度不斷提高，我們預計從希望與 American Rebel 社區互動的第三方那裏獲得的許可費將產生額外收入。儘管該公司不從許可費中獲得實質性收入，但管理層認為， American Rebel 品牌名稱將來可能會為那些尋求美國反叛者名字將 產品打上品牌推向美國反叛者目標人羣的第三方帶來可觀的許可價值。例如，想要採用另一種外觀和感覺的 營銷計劃的工具製造商可以為其工具系列授權 American Rebel 品牌名稱，並以我們的獨特品牌推銷他們的工具 。該被許可方將受益於強大的American Rebel品牌及其第二系列American Rebel品牌的 工具，因為他們將繼續銷售這兩個系列的工具。相反，作為產品的被許可方 ，American Rebel也有可能從中受益。如果American Rebel確定第三方設計、設計和製造了一種產品，該產品將成為American Rebel產品目錄的有力補充 ，則American Rebel可以向第三方許可該產品並以American Rebel品牌銷售許可產品 。
冠狀病毒 （“COVID-19”）及相關市場影響。
COVID-19 疫情帶來了不斷變化的國內和國際風險和發展，也為我們的 業務帶來了新的機遇。儘管疫情並未對我們的業績和運營產生重大不利影響，但強制強制中斷保險箱的唯一第三方製造商和 戰略合作伙伴可能會對我們滿足 產品需求的能力產生負面影響。任何對通信和旅行的重大幹擾，包括旅行限制和政府機構針對 COVID-19 的其他潛在保護性 隔離措施，都可能使我們難以向客户交付商品和服務。 此外，旅行限制和針對 COVID-19 的保護措施可能導致公司產生額外的意想不到的人力成本 和開支，或者可能限制公司留住公司運營所需的高技能人才的能力。 COVID-19 對公司業務、銷售和經營業績的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展尚不確定，目前無法預測。
此外， 由於 COVID-19，我們隨時都可能面臨運營成本增加、供應中斷以及難以獲得 原材料和組件的影響。為了應對這些挑戰，我們將繼續監控我們的供應鏈。
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我們 預計，對家居、辦公和個人安全和安保產品的需求將保持穩定，部分原因是客户花在 遠程辦公上的時間增加，要求安全存儲的監管越來越多，以及與供應鏈和 國際商品交付相關的巨大不確定性，我們認為，這反過來又轉化為美國 公司對家居和個人保險箱的需求增長。但是，我們無法保證，在 2022 日曆年底及以後，對我們的保險箱和個人安全產品的需求將持續增長。
由於 與疫情的影響、其持續時間和相關的市場影響（包括經濟 刺激活動）相關的巨大不確定性，我們無法預測疫情和相關限制（包括由於Omicron變體或其他原因取消或重新施加 的限制）將對我們的經營業績、流動性或長期財務業績產生的具體影響。
操作結果
從 成立到2022年9月30日，我們的營業赤字為33,347,388美元。我們預計 在截至2022年12月31日的財年及以後，將蒙受額外損失，這主要是由於我們增加了對庫存、營銷費用、 和增長計劃的投資。
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 個月，而截至 2021 年 9 月 30 日的九個月
收入 （“銷售額”）和銷售成本（“銷售成本”）
在截至2022年9月30日的九個月中，我們報告的銷售額為4595,547美元，而截至2021年9月30日的九個月中， 的銷售額為848,357美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，該期間的銷售額增長歸因於對Champion的收購 於2022年7月29日完成。在截至2022年9月30日的九個月中，我們報告的銷售成本為3,462,454美元，相比之下，在截至2021年9月30日的九個月中， 的銷售成本為716,943美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，本季度的銷售成本再次增加 ，這是由於在此期間完成了對Champion的收購。在截至2022年9月30日的九個月 個月中，我們報告的毛利率（“毛利”）為1,133,093美元，而截至2021年9月30日的九個月的毛利為131,414美元。截至2022年9月30日的九個月中，與 相比，截至2021年9月30日的九個月的毛利潤有所增加，這是由於Champion收購的完成。
運營 費用
截至2022年9月30日的九個月中， 的總運營支出為5,446,506美元，而截至2021年9月 30日的九個月為2795,037美元，詳見下文。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們產生的諮詢/工資和其他工資成本為1,937,349美元，而截至2021年9月30日的九個月中，諮詢/薪資 和其他工資成本為1,774,003美元。諮詢/工資和其他工資成本的增加是由於Champion業務整合到公司的運營中。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們承擔了146,463美元的產品開發費用，而截至2021年9月30日的九個月中， 的產品開發費用 為275,780美元。產品開發費用的減少主要與產品開發活動 的減少有關。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們承擔的營銷和品牌開發費用為349,341美元，而截至2021年9月30日的九個月中，營銷和 品牌開發費用為138,783美元。營銷和品牌開發 支出的增加主要與包括大型貿易展覽在內的活動的增加以及我們最近完成的註冊公開募股提供的 營運資金的增加有關。
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在截至2022年9月30日的九個月中，我們產生了一般和管理費用為2687,728美元，而截至2021年9月30日的九個月中， 的一般和行政 支出為603,727美元。一般和管理費用 的增長大部分主要與公司於2022年2月完成的註冊發行以及我們在收購Champion和註冊公開發行時產生的鉅額法律和其他專業費用 有關。
在截至2022年9月30日的九個月中， 的折舊費用為11,311美元，而在截至2021年9月30日的九個月中， 的折舊費用為2744美元。折舊費用的增加主要與新收購的折舊資產數量的增加有關。
其他 收入和支出
在截至2022年9月30日的九個月中，我們產生的利息支出為341,990美元，而截至2021年9月30日的 九個月的利息支出為1,500,744美元。利息支出的減少是由於在截至2022年9月30日的九個月 中全額支付了幾張票據，這主要是由於使用了我們註冊公開募股的收益。在截至2022年9月 30日的九個月中，我們通過攤銷與營運資金貸款及其還款相關的各種普通股發行所記錄的債務折扣 來清償債務的虧損（“額外利息支出”）為1376,756美元，而截至2021年9月30日的九個月中，我們因攤銷記錄的債務折扣 而消滅債務的虧損為725,723美元。
淨虧損
截至2022年9月30日的九個月中， 淨虧損為6,377,731美元，每股虧損為1.34美元，而截至2021年9月30日的九個月為4,890,090美元，每股虧損為4.23美元。淨虧損從截至2021年9月30日的九個月 增加到截至2022年9月30日的九個月，主要是由於公司和融資成本的增加 ，包括髮行普通股在截至2022年9月30日的九個月中產生的1,376,756美元的債務償還損失，從而消除了短期債務和該短期債務的應計利息支出。
截至 2022 年 9 月 30 日的三個 個月，而截至2021年9月30日的三個月
收入 （“銷售額”）和銷售成本（“銷售成本”）
在截至2022年9月30日的三個月中，我們報告的銷售額為4,102,761美元，而截至2021年9月30日的三個月 的銷售額為295,490美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，本季度銷售額的增長歸因於 於2022年7月29日完成了對Champion的收購。在截至2022年9月30日的三個月中，我們報告的銷售成本為3,124,657美元， ，而截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為280,212美元。當前季度銷售成本的增加 是由於該季度的銷售數量與截至2021年9月30日的三個月相比有所增加。在截至2022年9月30日 的三個月中，我們報告的毛利為978,104美元，而截至2021年9月30日的三個月 的毛利為15,278美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月，毛利的增長是 ，這是由於收購Champion的完成。
運營 費用
截至2022年9月30日的三個月， 的總運營支出為2748,350美元，而截至2021年9月 30日的三個月， 的總運營支出為971,882美元，詳見下文。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們產生的諮詢/工資和其他工資成本為1,227,953美元，而截至2021年9月30日的三個月中，諮詢/薪資 和其他工資成本為656,784美元。諮詢/工資和其他工資成本的增加是由於收購後員工人數和公司規模的增加。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們承擔的產品開發費用為0美元，而截至2021年9月30日的三個月 的產品開發費用 為42,720美元。產品開發費用的減少主要與產品開發活動 的減少有關。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們承擔的營銷和品牌開發費用為119,122美元，而截至2021年9月30日的三個月中，營銷和 品牌開發費用為34,669美元。營銷和品牌開發 支出的增加主要與包括大型貿易展覽在內的活動的增加和營運資金的可用性有關。
在截至2022年9月30日的三個月中， 的一般和管理費用為1,077,005美元，而截至2021年9月30日的三個月， 的一般和行政 支出為236,763美元。一般和管理費用 的增長大部分主要與我們在收購Champion 和註冊公開募股時產生的鉅額法律和其他專業費用有關，尤其是在我們接近本季度末的時候。
在截至2022年9月30日的三個月中， 的折舊費用為9,956美元，而截至2021年9月30日的 三個月的折舊費用為946美元。折舊費用的增加主要與收購額外的可折舊 資產有關。
其他 收入和支出
在截至2022年9月30日的三個月中， 產生的利息支出為31,584美元，而截至2021年9月30日的 三個月的利息支出為382,601美元。利息支出的減少是由於在上一季度 中全額支付了幾張票據。在截至2022年9月30日的三個月中，通過攤銷與營運資金貸款相關的普通股而記錄的債務折扣 ，我們在截至2021年9月30日的三個月中因清償債務而蒙受的虧損為87,575美元。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月， 淨虧損為2,147,402美元，每股虧損0.36美元，而截至2021年9月30日的三個月為1426,780美元，每股虧損1.05美元。淨虧損從截至2021年9月30日的三個月 增加到截至2022年9月30日的三個月，主要是由於與收購Champion相關的交易成本。
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流動性 和資本資源
我們 是一家處於開發階段的公司，我們的計劃運營收入不足以支付我們的運營費用。截至2021年12月31日，我們的營運資金 赤字為3,171,277美元，截至2022年9月30日，我們的營運資金 赤字為7,382,272美元，這要歸因於我們的兩筆公共融資交易（一筆在2022年2月，另一筆在2022年7月），從一開始到2022年9月 30日出現了33,347,388美元的赤字。我們主要通過發行股本、可轉換債務和其他證券為我們的運營提供資金。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們通過發行普通股和 優先股籌集了約21,35.8萬美元的淨現金，而截至2021年9月30日的九個月中，淨現金約為64.5萬美元。在截至2022年9月30日 的九個月中，我們通過發行由庫存擔保的應付票據籌集了約6萬美元的淨現金， ，而截至2021年9月30日的九個月中，這一數字約為128萬美元。
隨着 我們將繼續推出我們投入的保險箱和隱蔽式隨身攜帶產品線，並希望繼續在資本支出和營銷、銷售和運營支出領域投入大量 資源。
我們 預計還需要更多資金來進一步發展我們的業務和收購計劃，包括推出更多產品 ，此外還積極推銷我們的保險箱和隱蔽式攜帶產品線。由於無法確定地預測確立盈利能力所需的 時間和資金金額，我們預計我們將通過股票或債務 發行或其他方式籌集額外資金，以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東。
此外，我們預計還需要更多資金來應對商業機遇和挑戰，包括我們持續的運營 支出、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務領域以及增強我們的運營基礎設施。 雖然我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。 此外，我們的融資條款可能會稀釋我們的普通股持有人或以其他方式對普通股持有人產生不利影響。我們也可能通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。如果有的話，我們可能無法以可接受的條件談判任何此類安排 。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要削減或終止 部分或全部產品線。
債務 重組
公司最近參與並完成了財務重組（“債務重組”），其中包括向投資者和第三方債權人延期、 續訂和結構化貸款條款。註冊公開發行 的完成為向投資者和第三方債權人償還多筆貸款提供了必要的資金。
Promissory 票據
作為 債務重組（定義見上文）的一部分，公司還簽訂了替代票據，以延長某些 先前票據的到期日。
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2022年7月1日，公司與一名合格投資者簽訂了60萬美元的無抵押本票。無抵押本票 每年收取 12% 的利息。無抵押本票的本金將於2023年3月31日到期。無抵押本票 包含公司的慣常擔保、契約和陳述。
收購冠軍實體和PIPE交易 用於為收購提供資金
2022年7月12日，我們向機構買家停戰資本主基金有限公司出售了12,887,976美元的證券 。此類證券包括（i）509,311股普通股， 每股1.11美元，（ii）可按每股預付認股權證1.10美元的價格對11,202,401股普通股行使的預付認股權證，以每股0.86美元的初始行使價購買多達23,423,424股普通股， 視設定的調整而定第四，並將自發布之日起五年後到期。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任本次發行的獨家配售代理人，獲得了：（i）收益總額的10％（1,288,798美元）的佣金； （ii）佔總收益1％（128,880美元）的非記名支出；（iii）配售代理費用為12.5萬美元。
2022 年 6 月 29 日，公司與 Champion Safe Co., Inc.（“Champion Safe”）、Superior Safe, LLC（“Superior Safe”）、Safe Guard Safe, LLC（“Safe Guard”）、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.（“Champion Safe Mexico”）以及 Champion Safe、Safe Safe 和 Safe Guard 簽訂了股票 和，統稱為 “冠軍實體”）和 Ray Crosby先生（“賣方”）（“Champion購買協議”），根據該協議，公司同意收購 所有已發行和流通資本來自賣方的冠軍實體的股票和會員權益。
收購於2022年7月29日完成 。根據冠軍購買協議的條款，公司向賣方（i）支付了915萬美元的現金對價， 以及（ii）35萬美元的現金存款，以及（iii）向賣方償還了自2021年6月30日以來賣方和冠軍實體完成的397,420美元的協議收購和設備 購買。
關鍵 會計政策
編制財務報表和相關腳註要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響所報告的 資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。
如果 會計政策要求根據估算時 高度不確定的事項的假設來進行會計估算，如果本可以合理使用的不同估計，或者 合理可能定期發生的會計估算的變化可能會對財務報表產生重大影響，則該政策被認為至關重要。
Financial 第60號報告要求所有公司討論編制 財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於對事情 的假設（在做出估計時高度不確定）的判斷。財務報表附註1包括在本報告其他地方，其中包括 在編制財務報表時使用的重要會計政策和方法的摘要。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 首席執行官小查爾斯·羅斯先生和我們的臨時首席會計官道格·格勞先生評估了截至本報告所涉期末 披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條）的有效性 。根據他們的評估，Ross和Grau先生得出結論，我們的披露控制 和程序可以有效地及時提醒他們注意我們的定期SEC 文件中需要包含的與我們相關的重要信息。公司聘請了一位在創建和管理內部控制系統方面具有經驗的財務專家，以繼續 提高我們內部控制和財務披露控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大 影響或可能產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第 1 項-法律訴訟
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的重大訴訟。在任何法院、公共董事會、政府 機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府 機構、自律組織或機構審理中，也沒有任何未決訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，據我們公司或任何子公司的執行官所知， 威脅或影響我們公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們子公司的 高級管理人員或董事以其身份作出不利決定可能會產生重大的不利影響。
項目 1a — 風險因素
可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中討論的風險因素 。這些風險不是 我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不大的其他風險也可能對公司產生不利影響 。如果任何風險真的發生，我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況都可能受到影響。
第 2 項-股權證券的未註冊銷售
2022年7月12日，我們向機構買家停戰資本主基金有限公司出售了12,887,976美元的證券 。此類證券包括（i）509,311股普通股， 每股1.11美元，（ii）可以每股0.86美元的初始行使價對11,202,401股普通股行使的預先融資認股權證，以每股0.86美元的初始行使價購買多達23,423,424股普通股， 視設定的調整而定第四，並將自發布之日起五年後到期。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任本次發行的獨家配售代理人，獲得了：（i）收益總額的10％（1,288,798美元）的佣金； （ii）佔總收益1％（128,880美元）的非記名支出；（iii）配售代理費用為12.5萬美元。
2022年8月22日，作為公司與其供應商2022年2月服務協議的一部分，發行了100,000股普通股 以換取服務。
2022年8月，Armistice Capital Master Fund Ltd.行使了440,441份預付認股權證。除了行使通知和4,404.41美元的付款外，還發行了440,441股普通股 。
在2022年9月，Armistice Capital Master Fund Ltd.行使了2682,960份預付認股權證。除了幾份總額為26,829.60美元的行使通知和付款外，還發行了2682,960股普通股。
季度末之後的後續發行
2022年10月，Armistice Capital Master Fund Ltd.行使了8,079,00份預付認股權證。除了幾份總額為80,790美元的行使通知和付款外，還發行了8,079,000股 普通股。
根據《證券法》 第4 (a) (2) 條和/或D條的規定，所有上述發行的 作為不涉及公開發行的交易均免於註冊。對於上面列出的每筆交易， 公司或任何代表公司行事的人都沒有提出任何一般性邀請。根據此類豁免發行的所有此類證券均為限制性證券，定義見根據《證券法》頒佈的第144 (a) (3) 條 ，在證券證明文件上已加上適當的標記， 未經註冊或根據豁免不得發行或出售。
發行人 購買股票證券
在截至2022年9月30日的季度中，我們 沒有回購我們的任何股票證券。
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第 3 項 — 優先證券的違約
沒有。
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用。
項目 5 — 其他信息
沒有。
項目 6 — 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 | CubeScape, Inc.、American Rebel, Inc. 及其所列某些個人於2016年6月9日簽訂的證券購買協議（參照2016年6月15日提交的8-K表附錄2.1編入） | |
| 2.2 | Champion Safe Co., Inc. 股票會員利息購買協議，日期為 2022 年 6 月 29 日（參照 2022 年 7 月 6 日提交的表格 8-K 附錄 2.1 納入） | |
| 3.1 | 公司章程（參照 2015 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | CubeScape, Inc. 的章程（參照 2015 年 8 月 4 日提交的 S-1 表格附錄 3.2 註冊成立） | |
| 3.3 | 經修訂和重述的公司章程（參照 2017 年 1 月 10 日提交的表格 8-K 附錄 3.3 合併） | |
| 3.4 | 第二次修訂和重述的公司章程於 2022 年 1 月 22 日生效（參照 2022 年 3 月 31 日提交的 10-K 表附錄 3.4 納入） | |
| 3.5 | 自 2022 年 2 月 9 日起生效的 American Rebel Holdings, Inc. 經修訂和重述的章程（參照 8-K 表附錄 3.1 編入，於 2022 年 2 月 15 日提交） | |
| 4.1 | A 系列優先股指定證書（參照2020年2月24日提交的8-K表附錄4.1合併） | |
| 4.2 | B 系列優先股指定證書（參照 2021 年 6 月 3 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.3 | 經修訂的 B 系列優先股指定證書（參照 2021 年 7 月 28 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 4.4 | 2021 年 9 月 29 日發行給 Cavalvary Fund I, L.P. 的 6% 原始已發行折扣優先擔保可轉換本票（參照2021年10月5日提交的8-K表附錄4.1註冊成立） | |
| 4.5 | 2022 年 2 月 9 日與 Action Stock Transfer 簽訂的認股權證代理協議（參照 2022 年 3 月 31 日提交的 10-K 表附錄 4.14 納入） | |
| 4.6 | 預先注資的認股權證表格（參照 2022 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入） | |
| 10.1† | 2021 年 1 月 1 日的《羅斯僱傭協議》（參照 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附錄 10.1 納入） | |
| 10.2† | 2021 年 1 月 1 日的 Grau 僱傭協議（參照 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表格附錄 10. 2 納入） | |
| 10.3 | 2021 年長期激勵計劃（參照 2021 年 3 月 5 日提交的表格 8-K 附錄 10.3 納入） | |
| 10.4† | 2021 年 4 月 9 日的《史密斯僱傭協議》（參照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附錄 10.40 納入） | |
| 10.5† | 2021 年 4 月 9 日羅斯就業協議修正案（參照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附錄 10.42 納入） | |
| 10.6† | 2021 年 4 月 9 日的 Grau 僱傭協議修正案（參照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附錄 10.43 納入） | |
| 10.7 | Cavally Fund I LP 2021 年 9 月 29 日的證券購買協議 2018 年 6 月 29 日的 250,000 美元營運資金貸款協議、票據和擔保協議（參照 2021 年 10 月 5 日提交的表格 8-K 附錄 10.1 納入） |
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| 10.8 | 2021 年 9 月 29 日，公司與 Cavally Fund I LP 之間的安全協議表格（參照 2021 年 10 月 5 日提交的表格 8-K 附錄 10.2 編入） | |
| 10.9 | 2021 年 9 月 29 日，公司與 Cavally Fund I LP 之間的註冊權協議表格（參照 2021 年 10 月 5 日提交的表格 8-K 附錄 10.3 編入） | |
| 10.10 | 2022 年 7 月 7 日，American Rebel Holdings, Inc. 與停戰資本主基金有限公司之間的證券購買協議（參照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附錄 10.1 納入） | |
| 10.11 | 停戰令表（參照 2022 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附錄 10.2 納入） | |
| 10.12 | 預付費逮捕令的停戰表格（參照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附錄 10.3 納入） | |
| 10.13 | 停戰登記權協議表格（參照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附錄 10.4 納入） | |
| 10.14 | 2022 年 7 月 8 日，American Rebel Holdings, Inc. 與 EF Hutton 之間的訂婚信（參照 2022 年 7 月 18 日提交的 8-K 表格附錄 10.5 而成立） | |
| 31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 31.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對臨時首席會計官進行認證 | |
| 32.1‡ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和臨時首席會計官進行認證 | |
| 99.1 | Champion Entities 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計財務報表（參照2022年7月6日提交的8-K表附錄99.1編入） | |
| 99.2 | 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，以及截至2021年12月31日的年度的Champion Entitys未經審計的財務報表（參照2022年7月6日提交的8-K表附錄99.2編入） | |
| 99.3 | 截至2022年3月31日的三個月，以及截至2021年12月31日的年度註冊人（使收購冠軍實體生效）的未經審計的預備合併財務信息（參照2022年7月6日提交的8-K表附錄99.3納入） | |
| 99.4 | H.C. Wainwright 24第四 2022 年 9 月 8 日的年度全球投資會議新聞稿（參照 2022 年 9 月 14 日提交的 8-K 表附錄 99.1 納入） | |
| 99.5 | 2022 年 9 月 9 日的投資者簡報（參照 2022 年 9 月 14 日提交的 8-K 表附錄 99.2 納入） | |
| 99.6 | 2022 年 9 月 12 日股東信函新聞稿（參照 2022 年 9 月 14 日提交的 8-K 表附錄 99.3 納入） | |
| 99.7 | 2022 年 9 月 14 日發佈的電動自行車新聞稿（參照 2022 年 9 月 14 日提交的 8-K 表附錄 99.4 納入） | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔** | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構** | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算 Linkbase** | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義 Linkbase** | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase** | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫** | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
# 隨函提交。
‡ 隨函提供。
† 表示管理合同或補償計劃或安排。
** 就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，附錄 101 中的 XBRL 相關信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任，也不得以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》提交的 或其他文件，除非此類文件或文件中以具體提及方式明確規定。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
日期： 2022 年 11 月 14 日
| 美國反叛分子控股公司 | ||||
| （註冊人） | ||||
| 來自： | /s/ 小查爾斯·A·羅斯 | 來自： | /s/ Doug E. Grau | |
| 小查爾斯·羅斯，首席執行官 | 道格·格勞 | |||
| （首席執行官） | 總裁（臨時首席會計官） | |||
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