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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2022年9月30日
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39331
System1，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 98-1531250 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
紅木大道4235號 瑪麗娜·德雷, 鈣 | | 90066 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(310) 924-6037
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 海温 | | 紐約證券交易所 |
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | | SST.WS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求：是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
新興成長型公司 | ☒ | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
截至2022年11月4日，有91,455,846A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄表 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
| | |
第一部分--財務信息 | 1 |
| | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 簡明綜合資產負債表 | 1 |
| 簡明綜合業務報表 | 2 |
| 簡明綜合全面收益表(損益表) | 3 |
| 簡明合併股東權益變動表 | 4 |
| 成員(虧損)權益變動簡明綜合報表 | 5 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 47 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
第四項。 | 控制和程序 | 63 |
| | |
第II部分--其他資料 | 67 |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 67 |
第1A項。 | 風險因素 | 67 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 67 |
第三項。 | 高級證券違約 | 67 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 68 |
第五項。 | 其他信息 | 68 |
第六項。 | 陳列品 | 69 |
| | |
簽名 | 71 |
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
系統1，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位為千，面值除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 2022年9月30日 | | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 31,933 | | | | $ | 47,896 | |
| 流動受限現金 | 7,338 | | | | — | |
| 應收賬款 | 78,846 | | | | 90,203 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 8,756 | | | | 7,689 | |
| 流動資產總額 | 126,873 | | | | 145,788 | |
| 受限現金，非流動現金 | 2,772 | | | | 743 | |
| 財產和設備，淨額 | 4,349 | | | | 830 | |
| 內部使用軟件開發成本，淨額 | 12,599 | | | | 11,213 | |
| 無形資產，淨額 | 506,018 | | | | 50,368 | |
| 商譽 | 904,240 | | | | 44,820 | |
| 經營性租賃資產 | 6,893 | | | | — | |
| 其他非流動資產 | 708 | | | | 3,149 | |
| 總資產 | $ | 1,564,452 | | | | $ | 256,911 | |
| 負債和權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | $ | 12,242 | | | | $ | 72,846 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 90,265 | | | | 31,284 | |
| Protected.Net獎勵計劃負債，當前 | 19,266 | | | | — | |
| 遞延收入 | 68,289 | | | | 1,971 | |
| 經營租賃負債，流動 | 2,102 | | | | — | |
| 債務，淨額 | 14,954 | | | | 170,453 | |
| 流動負債總額 | 207,118 | | | | 276,554 | |
| 非流動經營租賃負債 | 6,406 | | | | — | |
| 長期債務，淨額 | 402,273 | | | | — | |
| 認股權證法律責任 | 18,158 | | | | — | |
| 遞延税項負債 | 120,724 | | | | 7,789 | |
| Protected.Net獎勵計劃負債，非流動 | 11,517 | | | | — | |
| 其他負債 | 2,909 | | | | 969 | |
| 總負債 | 769,105 | | | | 285,312 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | | |
| 股權/會員赤字 | | | | |
A類普通股--$0.0001票面價值；250,000授權股份，91,490截至2022年9月30日發行和發行的A類股 | 9 | | | | — | |
C類普通股--$0.0001票面價值；25,000授權股份，21,747截至2022年9月30日發行和發行的C類股票 | 2 | | | | — | |
| 額外實收資本 | 767,169 | | | | — | |
| 累計赤字 | (150,016) | | | | — | |
| 會員赤字 | — | | | | (28,829) | |
| 累計其他綜合收益 | 13 | | | | 428 | |
| 可歸因於System1，Inc.的股本/成員赤字總額。 | 617,177 | | | | (28,401) | |
| 非控制性權益 | 178,170 | | | | — | |
| 總股本/會員赤字 | 795,347 | | | | (28,401) | |
| 總負債和權益/成員赤字 | $ | 1,564,452 | | | | $ | 256,911 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 收入 | $ | 201,176 | | | | $ | 171,446 | | | $ | 587,081 | | | | $ | 52,712 | | | $ | 488,586 | |
| 運營成本和支出： | | | | | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) | 137,681 | | | | 128,885 | | | 410,370 | | | | 41,760 | | | 365,837 | |
| 工資、佣金和福利 | 55,862 | | | | 15,139 | | | 144,876 | | | | 35,175 | | | 48,032 | |
| 銷售、一般和管理 | 16,520 | | | | 7,936 | | | 47,668 | | | | 14,817 | | | 21,163 | |
| 折舊及攤銷 | 33,420 | | | | 3,459 | | | 90,128 | | | | 1,000 | | | 10,260 | |
| 總運營成本和費用 | 243,483 | | | | 155,419 | | | 693,042 | | | | 92,752 | | | 445,292 | |
| 營業收入(虧損) | (42,307) | | | | 16,027 | | | (105,961) | | | | (40,040) | | | 43,294 | |
| 其他費用： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 10,011 | | | | 4,184 | | | 22,111 | | | | 1,049 | | | 12,708 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 4,489 | | | | — | | | 14,111 | | | | — | | | — | |
| 其他費用合計 | 14,500 | | | | 4,184 | | | 36,222 | | | | 1,049 | | | 12,708 | |
| 所得税前收入(虧損) | (56,807) | | | | 11,843 | | | (142,183) | | | | (41,089) | | | 30,586 | |
| 所得税(福利)撥備 | (19,228) | | | | 475 | | | (32,480) | | | | (629) | | | 703 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (37,579) | | | | $ | 11,368 | | | $ | (109,703) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 29,883 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (5,936) | | | | — | | | (18,871) | | | | — | | | — | |
| 可歸因於System1公司的淨收益(虧損) | $ | (31,643) | | | | $ | 11,368 | | | $ | (90,832) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 29,883 | |
| | | | | | | | | | | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.35) | | | | 不適用 | | $ | (1.02) | | | | 不適用 | | 不適用 |
| 加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 91,002 | | | | 不適用 | | 88,716 | | | | 不適用 | | 不適用 |
| 單位基本和攤薄淨收益(虧損) | 不適用 | | | $ | 0.55 | | | 不適用 | | | $ | (1.97) | | | $ | 1.46 | |
| 未清償加權平均單位--基本單位和稀釋單位 | 不適用 | | | 20,488 | | | 不適用 | | | 20,488 | | | 20,488 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 淨收益(虧損) | $ | (37,579) | | | | $ | 11,368 | | | $ | (109,703) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 29,883 | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算收益(虧損) | (354) | | | | 101 | | | (126) | | | | 87 | | | 566 | |
| 綜合收益(虧損) | (37,933) | | | | 11,469 | | | (109,829) | | | | (40,373) | | | 30,449 | |
| 非控股權益應佔綜合損失 | (6,124) | | | | — | | | (19,010) | | | | — | | | — | |
| 可歸因於系統1公司的全面收益(虧損) | $ | (31,809) | | | | $ | 11,469 | | | $ | (90,819) | | | | $ | (40,373) | | | $ | 30,449 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | C類普通股 | | D類普通股 | | | | | | | | | |
| 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 股票 | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益 | | 非控制性權益 | | 股東合計
權益 |
| 繼任者： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額-2022年1月26日 | 52,680 | | $ | 5 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 525,579 | | | $ | (59,184) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 466,400 | |
| 合併交易的影響 | 29,017 | | 3 | | | 22,077 | | 2 | | | 2,900 | | — | | | 157,046 | | | — | | | — | | | 198,691 | | | 355,742 | |
| 餘額-2022年1月27日 | 81,697 | | 8 | | | 22,077 | | 2 | | | 2,900 | | — | | — | | 682,625 | | — | | (59,184) | | — | | — | | | 198,691 | | | 822,142 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (29,991) | | | — | | | (8,068) | | | (38,059) | |
| 與收購業務有關的普通股發行 | 2,000 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 25,500 | | | — | | | — | | | — | | | 25,500 | |
| 將D類股份轉換為A類股份 | 2,900 | | 1 | | | — | | — | | | (2,900) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 因S1 Holdco，LLC投資的外部基差變化而產生的遞延税項淨負債 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (6,752) | | | — | | | — | | | — | | | (6,752) | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (28) | | | (6) | | | (34) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 27,167 | | | — | | | — | | | — | | | 27,167 | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (247) | | | (247) | |
| 餘額-2022年3月31日 | 86,597 | | $ | 9 | | | 22,077 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 728,540 | | | $ | (89,175) | | | $ | (28) | | | $ | 190,370 | | | $ | 829,718 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (29,198) | | | — | | | (4,867) | | | (34,065) | |
| 認股權證的行使 | 3,969 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 27,989 | | | — | | | — | | | — | | | 27,989 | |
| 發行限制性股票，扣除沒收和扣繳税款後的淨額 | 21 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因S1 Holdco，LLC投資的外部基差變化而產生的遞延税項淨負債 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 585 | | | — | | | — | | | — | | | 585 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 207 | | | 55 | | | 262 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 3,888 | | | — | | | — | | | — | | | 3,888 | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,254) | | | (1,254) | |
| 餘額-2022年6月30日 | 90,587 | | $ | 9 | | | 22,077 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 761,002 | | | $ | (118,373) | | | $ | 179 | | | $ | 184,304 | | | $ | 827,123 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (31,643) | | | — | | | (5,936) | | | (37,579) | |
| 發行限制性股票，扣除沒收和扣繳税款後的淨額 | 573 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (2,035) | | | — | | | — | | | — | | | (2,035) | |
| 將C類股轉換為A類股 | 330 | | — | | | (330) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因S1 Holdco，LLC投資的外部基差變化而產生的遞延税項淨負債 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 14 | | | — | | | — | | | — | | | 14 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (166) | | | (188) | | | (354) | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 8,188 | | | — | | | — | | | — | | | 8,188 | |
| 分發給會員 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10) | | | (10) | |
| 餘額-2022年9月30日 | 91,490 | | $ | 9 | | | 21,747 | | $ | 2 | | | — | | $ | — | | | $ | 767,169 | | | $ | (150,016) | | | $ | 13 | | | $ | 178,170 | | | $ | 795,347 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
成員赤字變動簡明綜合報表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會員資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 成員赤字總額 |
| 前任： | | | | | |
| 2022年1月1日至2022年1月26日 | | | | | |
| 餘額-2022年1月1日 | $ | (28,829) | | | $ | 428 | | | $ | (28,401) | |
| 淨虧損 | (40,460) | | | — | | | (40,460) | |
| 累計其他綜合收益 | — | | | 87 | | | 87 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 27,698 | | | — | | | 27,698 | |
| 餘額-2022年1月26日 | $ | (41,591) | | | $ | 515 | | | $ | (41,076) | |
| | | | | |
| 會員資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 成員赤字總額 |
| 前任： | | | | | |
| 2021年1月1日至2021年9月30日 | | | | | |
| 餘額-2021年1月1日 | $ | (47,886) | | | $ | (343) | | | $ | (48,229) | |
| 淨收入 | 6,743 | | | — | | | 6,743 | |
| 累計其他綜合收益 | — | | | 441 | | | 441 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 146 | | | — | | | 146 | |
| 來自OpenMail的貢獻 | 147 | | | — | | | 147 | |
| 餘額-2021年3月31日 | $ | (40,850) | | | $ | 98 | | | $ | (40,752) | |
| 淨收入 | 11,772 | | | — | | | 11,772 | |
| 累計其他綜合收益 | — | | | 24 | | | 24 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 120 | | | — | | | 120 | |
| 分配給Court Square Capital Partners | (1,814) | | | — | | | (1,814) | |
| 來自OpenMail的貢獻 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 分發到OpenMail | (877) | | | — | | | (877) | |
| 餘額-2021年6月30日 | $ | (31,646) | | | $ | 122 | | | $ | (31,524) | |
| 淨收入 | 11,368 | | | — | | | 11,368 | |
| 累計其他綜合收益 | — | | | 101 | | | 101 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 89 | | | — | | | 89 | |
| 分配給Court Square Capital Partners | (4,088) | | | — | | | (4,088) | |
| 來自OpenMail的貢獻 | 109 | | | — | | | 109 | |
| 分發到OpenMail | (3,014) | | | — | | | (3,014) | |
| 餘額-2021年9月30日 | $ | (27,182) | | | $ | 223 | | | $ | (26,959) | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
凝縮合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (109,703) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 29,883 | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 90,128 | | | | 1,000 | | | 10,260 | |
| 基於股份的薪酬 | 79,802 | | | | 27,698 | | | 334 | |
| 債務發行成本攤銷 | 3,540 | | | | — | | | 1,696 | |
| 非現金租賃費用 | (203) | | | | 115 | | | — | |
| 或有對價公允價值變動及CEO股權利潤利益 | — | | | | (9) | | | 4,363 | |
| 認股權證公允價值變動 | 14,111 | | | | — | | | — | |
| 遞延税項優惠 | (37,827) | | | | (816) | | | (731) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | | |
| 應收賬款 | 6,670 | | | | 11,118 | | | (14,449) | |
| 預付款項和其他資產 | 455 | | | | 905 | | | (4,798) | |
| 應付帳款 | 1,981 | | | | (67,600) | | | 12,535 | |
| 應計費用和其他負債 | (19,017) | | | | 57,170 | | | 65 | |
| Protected.Net獎勵計劃負債 | (10,000) | | | | — | | | — | |
| 遞延收入 | 7,133 | | | | 311 | | | 211 | |
| 其他長期負債 | (26,549) | | | | 78 | | | — | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 521 | | | | (10,490) | | | 39,369 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 購置財產和設備 | (3,224) | | | | — | | | — | |
| 資本化的軟件開發成本 | (4,796) | | | | (441) | | | (4,901) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (445,405) | | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (453,425) | | | | (441) | | | (4,901) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 定期貸款收益和授信額度 | 449,000 | | | | — | | | — | |
| 償還定期貸款 | (182,488) | | | | — | | | (9,886) | |
| 會員出資 | — | | | | — | | | 259 | |
| 支付融資成本 | (24,845) | | | | — | | | — | |
| 溢價支付 | (1,715) | | | | — | | | — | |
| 與限制性股票獎勵的淨結算有關的已支付税款 | (2,035) | | | | — | | | — | |
| A類普通股的贖回 | (510,469) | | | | — | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 5,027 | | | | — | | | — | |
| 從後盾處收到的現金 | 246,484 | | | | — | | | — | |
| 因收購公司而支付的或有代價 | — | | | | — | | | (6,715) | |
| 關聯方貸款 | — | | | | — | | | (1,500) | |
| 分發給成員 | (1,511) | | | | — | | | (9,793) | |
| 用於籌資活動的現金淨額 | (22,552) | | | | — | | | (27,635) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (54) | | | | (132) | | | 363 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (475,510) | | | | (11,063) | | | 7,196 | |
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | 517,553 | | | | 48,639 | | | 29,013 | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 42,043 | | | | $ | 37,576 | | | $ | 36,209 | |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 31,933 | | | | $ | 36,833 | | | $ | 36,209 | |
| 受限現金 | 10,110 | | | | 743 | | | — | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 42,043 | | | | $ | 37,576 | | | $ | 36,209 | |
| | | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | | |
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | 1,580 | | | | $ | 175 | | | $ | — | |
| 以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | $ | 2,064 | | | | $ | 7,987 | | | $ | — | |
| 由應付帳款提供資金的資本化資產 | $ | 309 | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 租户改善費用由出租人支付 | $ | 139 | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 計入資本化軟件開發成本的股票薪酬 | $ | 340 | | | | $ | — | | | $ | — | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
1.業務的組織和描述
系統1公司及其子公司(“系統1”或“公司”)運營一個全方位客户獲取平臺，向廣告商提供高意圖客户，並向終端用户客户銷售殺毒軟件。
公司通過其專有的響應式收購營銷平臺提供全方位的客户獲取平臺服務(“RAMP”)。RAMP在主要廣告網絡和廣告類別垂直市場無縫運營，代表其獲得用户，使公司能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡的關係將這些用户貨幣化(“A廣告合作伙伴”)。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)，將用户流量發送到公司擁有和運營的網站，並在這些網站上實現用户流量的貨幣化。RAMP在公司自有和運營的網站及相關產品網絡中運營，使其能夠將從各種收購營銷渠道獲得的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。
本公司透過其全資附屬公司Protected.net Group Limited，一間於英格蘭及威爾士註冊成立的私人有限公司(“Protected.net”)”)，還提供防病毒軟件解決方案，為其客户提供單一套裝解決方案，為最終用户提供保護和報告。該公司將其防病毒軟件解決方案直接提供給世界各地的最終用户客户。防病毒軟件解決方案產品包括一個核心安全包，根據客户的特定需求提供不同級別的額外保護。
該公司的主要業務在美國，在加拿大、英國和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。這些風險包括現行税法的變化，對外國投資和收入匯回的可能限制，政府外匯管制，以及貨幣匯率波動的風險敞口。本公司並無從事對衝活動，以減輕其受外幣匯率波動影響的風險。
就簡明綜合財務報表而言，於2022年1月26日或之前的期間反映S1 Holdco，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“S1 Holdco”)及其合併附屬公司於合併前的財務狀況、經營業績及現金流(定義見附註3-合併)，以及自2022年1月27日或之後開始的期間，反映了公司及其合併子公司因合併而產生的財務狀況、運營結果和現金流，在本文中稱為“繼承者”。
2.重要會計政策摘要
列報依據、合併原則和重要會計政策摘要
本公司為一家特殊目的收購公司，於二零二零年二月十一日以Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)的名稱註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“合併”)。2022年1月27日，該公司完成了合併，最終收購了S1 Holdco和System1 SS Protect Holdings，Inc.(“Protected”)。由於合併，前繼者的經營業績、財務狀況和現金流不能直接進行比較。
基於對會計準則編纂(ASC)805中概述的標準的分析，公司被視為合併中的會計收購人，企業合併。根據一項分析，S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績及(Ii)本公司合併後的綜合業績，包括S1 Holdco及合併完成後受保護的公司。所附財務報表包括前一期間，其中包括截至1月26日的期間，
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
2022年與合併同時進行，繼任期為2022年1月27日至2022年9月30日。在簡明綜合財務報表及簡明綜合財務報表附註的表格中，列明瞭後繼期與前續期之間的黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了對S1 Holdco的新會計基礎。
隨附的簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。隨附的簡明合併財務報表包括System1公司及其子公司在後繼期的賬目，以及S1 Holdco在前續期的賬目。在合併財務報表時，所有公司間賬户和交易都已註銷。簡明綜合財務報表由公司編制，未經審計，符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類美國證券交易委員會規則和規定進行了精簡或遺漏。本文件所載中期簡明綜合財務報表反映管理層認為對所呈報中期的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)。年終簡明綜合資產負債表數據來自S1 Holdco的經審計財務報表以及公司於2022年4月19日根據修訂後的1933年證券法(“招股説明書”)第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(下稱“招股説明書”)，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年9月30日(後繼者)期間的簡明綜合經營報表不一定表明截至2022年12月31日或以後的全年預期結果。
簡明綜合財務報表中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍對所列任何期間的業務結果或財務狀況都沒有影響。
ASC 842採用
2022年1月1日，公司採用ASC 842，租契，在改進的過渡辦法下。這一租賃會計準則為轉型提供了幾種可供選擇的實用權宜之計。公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許公司不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計。公司選擇了短期租約確認豁免。因此，對於符合條件的租賃，本公司不確認處於過渡階段的資產的現有短期租賃的經營租賃資產或經營租賃負債。本公司還選擇了實際的權宜之計，不為其租約分開租賃和非租賃部分。採用租賃標準對其先前報告的簡明綜合經營報表沒有任何影響，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。該公司記錄了$6,786經營租賃資產，美元7,987租賃負債和重新分類的美元1,201延遲的執行ASC 842後，作為對開始經營租賃資產的減少的ED租金負債。看見附註2-主要會計政策摘要-租賃和附註7-租契瞭解更多詳細信息。
資本資源、流動性和集中度
到目前為止，公司的可用流動資金和運營一直通過Trebia的首次公開募股、合併(定義見附註3-合併)、信貸安排和運營現金流。該公司面臨某些業務和運營風險，包括來自替代技術的競爭，以及對關鍵廣告合作伙伴、關鍵員工、關鍵合同和增長的依賴，以實現其業務和運營目標。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
下表説明瞭其主要廣告合作伙伴的集中度佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 谷歌 | 67 | % | | | 84 | % | | 70 | % | | | 88 | % | | 84 | % |
| 微軟 | 3 | % | | | 5 | % | | 3 | % | | | 4 | % | | 5 | % |
截至2022年9月30日，公司擁有(I)二與谷歌簽訂付費搜索廣告合作合同，以及(Ii)一與微軟簽訂付費搜索廣告合作合同。一的合同被續簽，生效日期為2021年3月1日，並具有兩年制任期至2023年2月28日。另一份谷歌合同被續簽，生效日期為2021年8月1日，並有兩年制任期至2023年7月31日。該公司與微軟續簽了廣告合同，生效日期為2022年7月1日，並擁有三年制任期至2025年6月30日。全三協議可由各自的廣告合作伙伴立即終止，或在某些情況下以最低限度的通知終止。
應收賬款主要來自美國境內的廣告合作伙伴。截至2022年9月30日(繼任者)，公司最大的兩個廣告合作伙伴谷歌和雅虎代表64%和12分別佔公司應收賬款餘額的%。截至2021年12月31日(前身)，這些二代表的廣告合作伙伴72%和10分別佔公司應收賬款餘額的%。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用。
這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於：(1)商譽、已獲得的無形資產和長期資產的估值，(2)公司基於股份的補償獎勵的估值和確認，(3)所得税，(4)或有對價和(5)認股權證負債的公允價值的確定。影響簡明綜合財務報表的重大估計乃根據最新及最佳現有資料編制，包括歷史經驗、已知趨勢及本公司認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素。由於環境、事實和經驗的變化，管理層對其估計數進行評估。估計的變化被記錄在它們已知的期間。然而，解決這些估計和假設的實際結果可能與編制簡明綜合財務報表時使用的結果不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物由以銀行存款形式持有的金額組成。
應收帳款
應收賬款主要代表廣告合作伙伴的應收賬款，這些應收賬款以公司預計從未償還餘額中收取的金額列報，不計息。該公司的應收賬款不需要抵押品。在確定特定客户賬户的可收款性時，公司會考慮以下因素：過去與客户的交易歷史和當前的經濟行業趨勢。這些應收賬款歷來都是及時支付的。由於
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
鑑於應收賬款餘額的性質，本公司認為不存在重大的不催收風險，因此不是從2022年9月30日(繼任者)和2021年12月31日(前任)起，需要計提壞賬準備。公司應收賬款的付款條件通常為30幾天。
信用風險集中
現金被存入高信用質量的金融機構，有時，存入任何一家金融機構的這種餘額可能會超過現行監管機構的保險限額。從歷史上看，該公司沒有經歷過與這些現金餘額有關的任何損失，並認為預期未來損失的風險最小。然而，不能保證這些存款不會虧損。
外幣
該公司的報告貨幣是美元。資產負債表賬目已按資產負債表日的有效匯率折算。業務報表金額是按活動所涉月份的平均匯率折算的。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的累計換算調整淨額和外幣交易損益並不重要。
認股權證法律責任
本公司負責公開認股權證及私人配售認股權證(統稱為“認股權證”)的賬目，該等認股權證將於附註13-手令和附註14-公允價值計量)根據ASC 815-40，認股權證不符合權益分類標準，因此必須作為負債入賬。公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值已按公募認股權證的公允價值估計。
金融工具的公允價值
根據ASC 820的規定，公允價值計量和披露("ASC 820"),涉及金融和非金融資產和負債，以及按公允價值經常性列賬的其他資產和負債。ASC 820提供了公允價值的單一權威定義，為計量公允價值制定了框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在該資產或負債的本金或最有利的市場上為該資產或負債在本金或最有利的市場上將收到的交換價格或為轉移一項負債而支付的交換價格或退出價格。
本公司根據三級投入體系計量公允價值，在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在三級體系中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
投入的三級層次如下：
1級：可觀察的投入，如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級：除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或資產或負債的大部分期限的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。
3級：無法觀察到的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。這些投入是基於公司自己對當前市場狀況的假設，需要管理層作出重大判斷或估計。
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金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、按公允價值計入的其他資產、應付賬款、應計負債和認股權證負債。現金等價物和限制性現金按公允價值經常性列報。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值與公允價值大致相同。截至2022年9月30日，該公司的未償債務包括一筆定期貸款，其公允價值是使用可觀察到的市場報價(第2級)估計的。定期貸款的賬面價值和估計公允價值為#美元。368,228及$374,400分別截至2022年9月30日。參考附註12--債務，淨額以獲取更多信息。
除現金、現金等價物和限制性現金外，公司沒有任何要求在2022年9月30日(繼承人)和2021年12月31日(前身)按公允價值經常性列賬的資產。本公司按公允價值計量的負債涉及公開認股權證負債(第1級)、私募認股權證負債(第2級)、S1 Holdco前行政總裁的股權利潤利息負債(第3級)及或有代價(第3級)。
若干資產，包括商譽、無形資產及長期資產，如因減值審查而被視為減值，亦須按公允價值按非經常性基礎計量。本公司通過應用可觀察的輸入來計算這些資產的現值來確定公允價值。到目前為止，這些資產沒有記錄任何重大減值。
受限現金
該公司曾限制現金為#美元。10,110及$743分別截至2022年9月30日(繼任者)和2021年12月31日(前任)。公司截至2022年9月30日(後繼者)的受限現金主要包括(I)在公司的一家金融機構持有作為抵押品的現金，以確保公司根據其位於加利福尼亞州瑪麗納德雷市的公司辦公室的租約向其房東開具的信用證，(Ii)由於公司信用卡處理商扣留某些信用卡資金以支付公司客户可能發起的扣款的安排而持有的信用卡處理商儲備餘額，(Iii)與合併完成時未歸屬股權獎勵部分相關的託管賬户餘額，該部分將以現金結算，並將在服務要求完成時發放給本公司員工；(Iv)與收購RoadWarrior相關的賠償義務相關的託管賬户餘額；及(V)與CouponFollow收購相關的合併後補償安排相關的託管賬户餘額。截至2021年12月31日(前身)的受限現金數額涉及公司的一家金融機構作為抵押品持有的現金，以確保公司根據其位於加利福尼亞州瑪麗納德雷市的公司辦公室的租約向其房東開具的信用證。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。維修和保養在發生時計入費用，而改進則計入資本化。於出售或報廢物業及設備時，該等賬目將撇除成本及相關累計折舊，由此產生的任何損益均計入簡明綜合經營報表。
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在計算折舊時，公司財產和設備的估計使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| 使用壽命 |
| (年) |
| 計算機設備 | 3 |
| 辦公設備 | 3 |
| 軟件 | 4 |
| 傢俱、固定裝置和設備 | 3 | - | 7 |
| 機動車輛 | 4 |
| 租賃權改進 | 租賃改善的剩餘租賃期或估計使用年限中較短的一項。 |
內部使用軟件開發成本，淨額
內部使用的軟件開發成本按成本減去累計攤銷來表示。該公司利用與創建和增強與公司技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些內部使用軟件開發成本，包括繼續開發和部署其RAMP平臺。這些成本包括人員成本，其中包括與軟件項目直接相關並投入大量時間的員工的工資、獎金、基於股票的薪酬和員工福利支出，以及開發或獲得軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化條件的內部使用軟件開發成本作為已發生費用計入，並在簡明合併經營報表中相應計入工資、佣金和福利費用。
內部使用軟件開發活動一般包括三個階段：(一)規劃階段，(二)應用程序和基礎設施開發階段，以及(三)實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段發生的費用，包括與配置後培訓以及已開發技術的維修和維護相關的費用，計入已發生的費用。當初步項目階段完成，管理層已批准為完成項目提供更多資金，項目很可能完成，軟件將按預期運行時，公司將資本化與開發供內部使用的軟件相關的成本。在應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大增強和升級，將計入資本化。一旦項目基本完成，並且軟件和技術準備好部署以達到預期目的，資本化就結束了。內部使用的軟件開發成本使用直線方法在三年的估計使用年限內攤銷(3)年限，從軟件準備就緒可供其預期使用之日起算。直線識別法近似於獲得預期收益的方式。本公司不會將其軟件的所有權轉讓或將其軟件租賃給第三方。
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(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
無形資產
無形資產主要包括獲得的技術、客户關係和商號/商標。本公司根據管理層對收購時適用無形資產剩餘經濟使用年限的估計，確定適當的使用年限。無形資產在其估計的經濟使用年限內攤銷，使用的是一種直線方法，這種方法近似於經濟利益的消耗模式。某些客户關係無形資產根據預期經濟利益的預期時間進行加速攤銷，而預期經濟利益是根據對預期壽命內客户流失率的分析得出的。所收購無形資產的公允價值採用收益法、市場法或重置成本法確定。
本公司無形資產的估計使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| 使用壽命 |
| (年) |
| 發達的技術 | 4 |
| 客户關係 | 3 | - | 5 |
| 商標和商品名稱 | 10 |
| 其他無形資產 | 4 |
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的可回收性。此類事件或情況變化可能包括長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化；可能影響長期資產價值的法律因素或商業環境發生重大不利變化；成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額；當前或未來的經營或現金流損失顯示與長期資產的使用有關的持續虧損；或目前的預期是，長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。本公司通過確定資產組的賬面價值是否可以通過其剩餘使用年限的預計未貼現現金流收回來評估其長期資產的可回收性。如果資產組的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，減值損失將確認和計量為賬面金額超過估計公允價值的金額。減值損失計入管理層確定已發生減值期間的業務。在本季度報告所列期間，本公司已不是沒有記錄任何長期資產的減值。
企業合併
在企業合併中收購的業務的結果自收購之日起計入公司的簡明綜合財務報表。本公司按收購日的公允價值分配收購價格，該價格是所提供的代價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合，在企業合併中為被收購企業的可識別資產和負債支付。任何超過可識別淨資產的支付金額都被記錄為商譽。估計所收購業務的公允價值的過程涉及使用重大估計和假設，包括估計行業平均收購價格倍數、客户和服務流失率以及估計未來現金流。本公司根據本公司管理層認為合理但本身具有不確定性和不可預測性的假設來估計公允價值，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
在計量期結束時，任何後續調整都將反映在公司的簡明綜合經營報表中。
與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入公司簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用。當購買對價包括或有對價時，本公司記錄或有對價截至收購日的公允價值，隨後通過本公司的精簡綜合經營報表按公允價值在每個報告日重新計量或有對價。
商譽
商譽是指收購價格超過企業合併中取得的可識別淨資產和可識別無形資產的公允價值的部分。本公司按照美國會計準則第350條對商譽進行會計處理，無形資產-商譽和其他，這要求公司至少每年在報告單位層面測試商譽減值。
本公司可選擇(I)進行定性分析以評估商譽的可能減值，以確定申報單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值，或(Ii)進行量化減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
公允價值的確定要求本公司作出重大估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度來看的未來預期現金流、貼現率、行業數據和管理層的先前經驗。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
本公司每年於12月31日進行商譽減值測試。在本季度報告中列出的期間，有不是由於確認了觸發事件，因此不需要在中期內計入商譽減值費用。
租契
2022年1月1日，公司採用ASC 842、租約，並在其簡明綜合資產負債表中確認經營租賃資產和經營租賃負債。
在下列情況下，合同是租賃或包含租賃：(1)合同包含已確定的資產，(2)客户從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，並指示在合同期限內如何使用該資產以及用於什麼目的，以換取對價。該公司評估一項安排在合同開始時是否屬於或包含租約。就所有租約而言，除符合短期確認豁免資格的租約外，本公司於租約開始日在資產負債表上確認與租約有關的責任，以及代表本公司在使用期內使用標的資產的權利的相應資產。
公司的經營租賃計入公司截至2022年9月30日(繼承人)的簡明綜合資產負債表中的經營租賃資產和經營租賃負債。經營租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。
經營租賃資產及經營租賃負債最初根據租賃期內租賃付款的現值入賬，其中可包括在開始日期合理確定將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。由於本公司每份租約的隱含利率並不容易釐定，根據
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
租賃開始日期用於確定租賃付款的現值，其中包括税收、保險、水電費和維護成本。
經營租賃資產包括任何租賃激勵措施。包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為一個單獨的租賃組成部分入賬。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。經營租賃費用計入隨附的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
看見附註7-租契瞭解更多詳細信息。
收入
當承諾的服務的控制權轉移給公司的客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
•識別與客户的合同，
•確定合同中的履行義務，
•交易價格的確定，
•將交易價格分配給合同中的履約義務，以及
•在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。
該公司的收入主要來自以下領域：
廣告和其他收入
該公司通過直接獲取其擁有和運營的網站的流量，並利用其RAMP平臺和相關服務將其廣告合作伙伴連接到其擁有和運營的網站來賺取收入。對於這一收入來源，該公司是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從其廣告合作伙伴收到的金額。對於這筆收入，本公司已確定其為本金，因為其與其廣告合作伙伴為貨幣化而收購的流量存在虧損風險，就其擁有和運營的網站而言，本公司維護網站、提供內容並承擔與其網站廣告空間相關的損失成本和風險。
收入也來自與公司網絡合作夥伴的收入分享安排，以使用其RAMP平臺和相關服務，使他們能夠將我們的廣告合作伙伴提供的廣告直接投放到他們的廣告庫存中。本公司已確定其為這些交易的代理商，並按淨額報告收入，因為(A)本公司不控制基本廣告空間，(B)本公司不獲取流量，且不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價採用實質上固定百分比的收入分享安排。本公司根據其收入分享安排保留的金額，即本公司從廣告合作伙伴收到的金額減去根據相關合同匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，按淨額報告這筆收入。
該公司在向其廣告合作伙伴提供流量時，根據每次點擊成本或每千次印象成本確認收入。
訂用收入
中討論的對Protected.net的合併和收購附註3-合併此外，該公司還向客户銷售殺毒軟件、AdBlock、WebShield和VPN軟件即服務訂閲(SaaS)。訂閲業務提供實時防病毒保護、安全瀏覽、廣告攔截、惡意網站攔截和數據泄露監控。訂閲收入主要來自(I)交付殺毒軟件和(Ii)交付附加服務，這些都是以固定價格提供的
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
基礎。與訂閲、維護和支持有關的履約義務在客户合同期限內得到履行，相關的訂閲收入在合同期限內按費率確認，這與控制權轉移是一致的。該公司向客户提供的服務通常是通過記錄為遞延收入的現金收據預先支付的，這是不可撤銷合同下的一項負債。
收入成本
收入成本主要包括流量獲取成本，即向公司網站和訂閲服務投放廣告以獲得客户的成本，以及內容、發佈、域名註冊成本、向Mapquest.com提供地圖服務的許可成本、信用卡手續費以及與殺毒軟件和其他軟件相關的許可成本，這些軟件可通過API向最終客户銷售和分銷其SaaS產品。該公司不預先支付費用。獎勵付款或獎金以及此類成本在發生時計入費用。
薪金、佣金和福利
工資、佣金和福利費用包括工資、獎金、股票薪酬、內部使用軟件開發產生的未資本化的人員成本和員工福利成本。
基於股份的薪酬
與股份支付相關的薪酬成本是根據公司簡明綜合經營報表中“工資、佣金和福利”中發行和確認的單位的公允價值來計量的。本公司已選擇將按時間服務條件的股份支付獎勵僅視為單一獎勵，相關補償費用按直線確認。布萊克-斯科爾斯模型中用來評估前一期間權益的假設依據如下：
•普通股公允價值：S1 Holdco的股權沒有公開交易，因此公允價值由S1 Holdco董事會決定，管理層的意見和第三方估值專家編制的同期估值報告。
•預期期限：獎勵的預期期限是通過考慮獎勵的合同期限和歸屬期限、員工的預期行使行為和授予後的員工流失率來估計的。對於非僱員，預期壽命等於獎勵的合同期限。
•無風險利率：無風險利率是根據美國財政部公佈的基礎獎勵預期期限的利率計算的。
•波動性：波動性是基於標的單位在獎勵預期期限內的預期單價波動，該預期期限基於可比上市公司指數的歷史股價數據。
根據合併，本公司須在系統1中以限制性股票單位(“限制性股票單位”)取代若干利潤利益獎勵(“替換獎勵”)。該公司的這些替代獎勵的公允價值來自其在紐約證券交易所交易的A類普通股的市場價格。合併引發了一次清算事件，因此，與合併相關的、截至合併之日提供的服務相關的替換裁決部分計入轉移的總對價。關於替換獎勵的剩餘部分，公司繼續在每個獎勵的必要服務期內按等級確認補償費用，並在發生沒收時確認沒收。
對於合併後授予的獎勵，公司相關限制性股票單位的公允價值來自其在紐約證券交易所交易的A類普通股的市場價格。由於這些獎勵只受基於時間的服務條件的限制，本公司在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些獎勵的補償費用，並在發生沒收時予以確認。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
責任獎
關於對Protected.net的合併和收購，請參閲附註3-合併，公司為符合資格的接受者實施了一項激勵計劃，該計劃在滿足某些業績和服務條件(“保護.Net獎勵計劃”).
與收購CouponFollow有關，請參閲注4--收購公司為符合資格的獲獎者實施了一項激勵計劃，在滿足某些業績和服務條件(“合作伙伴遵循激勵計劃”).
如果認為有可能達到業績和服務條件，本公司確認這些責任獎勵的補償成本和服務條件。在每個報告期內評估歸屬的可能性時，將考慮到迄今的實際結果，並對預測和補償成本進行調整，以反映具有分級歸屬的服務期的完整部分.參考附註18--基於股份的薪酬有關更多信息，請訪問.
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費、差旅費和娛樂費。這些成本在發生時計入費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要歸因於公司的資本投資，包括固定資產折舊和有限壽命無形資產的攤銷。
所得税
該公司是S1 Holdco的唯一管理成員，因此合併了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，S1 Holdco不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應納税所得額或虧損按比例轉移至其成員公司(包括本公司)，並計入其應納税所得額或虧損。公司需要繳納美國聯邦所得税，此外，公司在S1 Holdco的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及公司產生的任何獨立收入或損失，還需繳納州和地方所得税。該公司的多家子公司在美國和其他國家/地區須繳納所得税。
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”，視情況而定)。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和直接税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認DTA的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可下的結轉潛力，以及經營業績。如果本公司確定其未來無法實現超過其記錄淨額的遞延税項，它將對差餉估值免税額進行調整，這將增加所得税撥備。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務狀況，所得税，根據一個分兩步走的過程，即(1)它確定税務頭寸是否更有可能根據其技術優勢維持，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，它確認最終與相關税務機關結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。本公司在適當情況下，在隨附的簡明綜合經營報表的所得税撥備中確認應計利息和罰款。
非控制性權益
本公司報告了一項非控制性權益，即本公司以外的某些個人和實體持有的S1 Holdco的經濟權益。非控股權益包括於合併完成時透過擁有S1 Holdco的B類單位而保留於S1 Holdco的經濟權益的S1 Holdco的若干出售股權持有人，以及相同數目的本公司相應的C類普通股。非控股股東可不時要求本公司贖回其於S1 Holdco持有的B類單位，並交出其相應的本公司C類普通股，以換取A類普通股。一-以一為一的基礎。隨着未來贖回的發生，這將導致所有權的改變，並減少記錄為非控股權益的金額和額外實收資本的相應增加。隨着公司層面發行額外的A類普通股，S1 Holdco的A類單位被髮行給公司，以維持已發行的A類普通股與公司在S1 Holdco的A類單位的比例為1：1。
下表彙總了截至2022年9月30日(繼任者)在S1 Holdco的所有權權益。
| | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 所有權百分比 |
| S1 Holdco的A類單位 | 91,490 | | | 80.8 | % |
| S1 Holdco的B類單位 | 21,747 | | | 19.2 | % |
近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2016-13，包括後來的修正案，《金融工具信貸損失計量》(專題326)，修改了大多數金融工具的會計方法。指導意見要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本指南在2022年12月15日之後的年度期間內有效，並允許提前採用。該公司預計，採用這一最新情況不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
3.合併
於二零二一年六月二十八日，本公司與S1 Holdco、Trebia及受保護公司(統稱“公司”)訂立業務合併協議(經於2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修訂)(“業務合併協議”)。於2022年1月26日(“截止日期”)，本公司根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司通過“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco和Protected的子公司運營。此外，Trebia的普通股、認股權證和單位停止在紐約證券交易所交易，System1公司的A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。
向S1 Holdco的現有股權持有人支付的與合併相關的受保護的對價是現金、A類普通股和C類普通股的組合。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
業務合併協議項下的現金總對價(“結算現金對價”)為$442,168.
業務合併協議項下的總股本代價為$421,047，由置換獎勵和A類普通股股票組成。A類普通股的公允價值按每股交易收市價$確定。10.00和折扣10%，因為該等股份於發行時未能即時出售，而這項限制被視為證券特性的一項功能。
此外，於截止日期，由S1 Holdco股權持有人保留的S1 Holdco合計B類單位導致非控股權益。這個22,077確定S1 Holdco的B類單位和公司相應的C類普通股的估計價值為#美元。198,691。由於S1 Holdco的B類單位連同公司相應的C類普通股可以一對一地交換為A類普通股，公允價值的確定方法與A類普通股的公允價值相同，交易收盤價為#美元。10.00和折扣10%(由於C類普通股的單位和相應股份在發行時不能立即出售，而這一限制被視為證券特徵的函數)。公允價值$198,691在隨附的簡明綜合資產負債表中被記錄為非控股權益，並在隨附的簡明綜合股東權益變動表中作為非控股權益列報。
關於合併，System1與Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)訂立了一項後備協議(“Backtop協議”)，根據該協議，Cannae同意在其他條款及條件的規限下認購System1 A類普通股，以便為System1股東於完成日期贖回的某一數額的贖回提供資金。由於股東贖回，系統1的股東提供了$7,031用於為結束現金對價提供資金的現金，Cannae提供了#美元246,484根據其在後盾協議下的義務，用於為期末現金對價提供資金的現金。
在合併的同時，系統1與S1 Holdco當時的某些現有成員訂立了一項應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)，根據該協議，除其他事項外，應收税款協議各方同意分配和支付85美國聯邦、州和地方所得税的實際節餘(如果有)的%，這是由於與企業合併協議和未來交換S1 Holdco的B類單位(連同公司相應的C類普通股)交換公司A類普通股的某些税收優惠(如果有)所致。截至截止日期，TRA項下債務的公允價值被確定為零因為任何税收節省都是不確定的。TRA是或有對價，或有負債的公允價值隨後的變化在收益中確認。請參閲中的TRA討論注10--所得税。
使合併生效的企業合併協議還包括Protected.Net獎勵計劃。參考附註18--基於股份的薪酬以獲取更多信息。
本公司於2022年1月1日採納ASU 2021-08號，並據此根據本公司將根據ASC 606記錄的內容，記錄了作為合併的一部分收購的合同資產和合同負債。來自與客户的合同收入，截至收購日期，本公司已按與S1 Holdco相同的日期和相同的條款簽訂原始合同，並受到保護。
本次合併已按企業合併會計收購法入賬。購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整。本公司期望在可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於一年從收購之日算起。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
購買對價分配給下列資產和負債。 | | | | | |
| 金額 |
| 收購的有形資產和承擔的負債： | |
| 現金和有價證券 | $ | 68,748 | |
| 應收賬款 | 79,086 | |
| 預付費用 | 10,804 | |
| 物業、廠房和設備、淨值 | 1,551 | |
| 內部使用軟件開發成本，淨額 | 11,316 | |
| 其他資產 | 6,946 | |
| 應付帳款 | (9,798) | |
| 遞延收入 | (60,768) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (99,726) | |
| 應付票據 | (172,038) | |
| 增值税納税義務 | (12,280) | |
| 遞延税項負債 | (142,806) | |
| 其他負債 | (8,474) | |
| 購置的有形資產和承擔的負債總額 | (327,439) | |
| 無形資產 | 555,500 | |
| 商譽 | 833,845 | |
| 取得的淨資產 | $ | 1,061,906 | |
| |
| 考慮事項： | |
| 現金 | $ | 442,168 | |
| 權益 | 421,047 | |
| 總對價 | 863,215 | |
| 非控股權益 | 198,691 | |
| 總計 | $ | 1,061,906 | |
在截至2022年9月30日的三個月內，公司將與收購相關的DTL減少了$2,468由於與合併前的期間相關的已獲得税項屬性的精煉。這一調整在截至2022年9月30日的三個月內計入計量期調整，相應地，商譽減少了相應的金額。
截至收購結束日的無形資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 加權平均使用壽命(年) |
| 商標 | $ | 243,200 | | | 10 |
| 客户關係 | 115,300 | | | 4 |
| 技術 | 197,000 | | | 4 |
| 總計 | $ | 555,500 | | | |
商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。
客户關係-客户關係的價值代表未來預計收入的公允價值，這些收入將從向獲得的客户的銷售中獲得。公司重視客户關係，使用
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
利用分銷商投入的超額收益法。主要假設包括客户流失率、收入增長率、現有客户收入、遞延收入和貼現率。
技術-技術是指獲得並併入公司現有基礎設施的現有技術。該公司利用公司特有的投入，採用超額收益法對技術進行估值。關鍵假設包括預測收入和貼現率。
商譽餘額主要歸因於公司的應用程序和服務產品、收購的資產和收購的勞動力帶來的預期收入機會。商譽不能在納税時扣除。
未經審核的備考資料
下表提供了未經審計的備考信息，假設合併發生在2021年1月1日。未經審核備考資料反映收購資產及承擔負債的公允價值調整所產生的額外攤銷調整、會計政策調整及交易費用，猶如合併及收購Answers、CouponFollow及RoadWarrior(各自定義見注4-收購)發生在2021年1月1日。預計結果不包括任何預期的成本協同效應或合併後公司的其他影響。因此，備考金額不一定代表收購在指定日期完成時實際會出現的結果，也不代表合併後公司未來的經營業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 九個月結束 |
| 2021年9月30日 | | 2022年9月30日 | | 2021年9月30日 |
| 預計收入 | $ | 218,590 | | | $ | 657,186 | | | $ | 630,822 | |
| 預計淨額(損失) | $ | (22,362) | | | $ | (95,189) | | | $ | (141,058) | |
4.收購
答案控股公司
2022年5月4日，本公司收購了Answers Holdings，Inc.及其子公司的資產，統稱為總現金對價為$4,632。獲取答案構成了ASC 805下的業務組合。
此次收購擴大了該公司擁有和運營的出版網站和搜索目的地的組合，將高等教育和終身學習內容的目的地包括在內。自收購之日起，Answers公司的經營結果已包含在公司的簡明綜合財務報表中。以下期間的收入和淨虧損May 4, 2022截至2022年9月30日(後續)為$607及$456截至2022年9月30日的三個月的收入和淨虧損金額(後續)為$534及$403，分別為。 Answers的經營結果自收購之日起在擁有和運營的部門內前瞻性報告。
購買總價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整，包括營運資金調整。本公司期望在可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於一年從收購之日算起。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
購買對價分配給下列資產和負債：
| | | | | |
| 金額 |
| 收購的資產和承擔的負債： | |
| 營運資本 | $ | 32 | |
商標-10年加權平均使用壽命 | 1,100 | |
| 商譽 | 3,500 | |
| 取得的淨資產 | $ | 4,632 | |
| |
| 總對價： | |
| 現金 | $ | 4,632 | |
此次收購產生的商譽主要包括合併業務帶來的預期協同效應。商譽可在以下税項中扣除15好幾年了。
商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。
下一代購物公司
2022年3月4日，公司收購NextGen Shopping，Inc.(d/b/a“CouponFollow”)，總現金對價為美元75,087，其中$16,446已延期，$5,600被扣留，和$25,500與公允價值相關的2,000已發行的A類普通股。A類普通股的公允價值是利用公司截至2022年3月3日在紐約證券交易所上市的A類普通股的每股收盤價和折扣率確定的7.5%，因為該等股份於發行時並非即時可供出售，而這項限制被視為證券特性的一項功能。在截至2022年6月30日的三個月內，遞延對價為#美元16,446已經付錢了。預留的對價金額將在收購日期後18個月支付，條件是公司滿足任何潛在的完成交易後的購買價格調整和賠償要求。現金支付包括交易費用#美元。3,129公司代表CouponFollow支付了與交易結束有關的費用。對CouponFollow的收購構成了ASC 805下的業務合併。
在進行收購的同時，公司還承諾支付合並後補償#美元。8,500，以現金支付，並由CouponFollow的某些個人繼續提供服務。另外，在進行收購的同時，公司簽訂了CouponFollow激勵計劃，提供最高可達$10,000合併後薪酬，由公司選擇以股票或現金支付，並受某些個人繼續服務的限制，最高可達$25,000根據達到某些財務門檻和CouponFollow的某些關鍵個人的繼續僱用，公司可以選擇以股票或現金支付。參閲附註18-基於股份的薪酬以獲取更多信息。
此次收購利用CouponFollow的聲譽、軟件和龐大的有機流量與公司的坡道平臺垂直整合，併為購物相關產品產生付費流量。CouponFollow在收購之日及之後的經營結果已包括在公司自2022年3月4日起的簡明綜合財務報表中。2022年3月4日至2022年9月30日(後續)期間的收入和淨收入為12,658及$1,882截至2022年9月30日的三個月的收入和淨收入金額(後續)為$5,342及$22，分別為。CouponFollow的經營業績從收購之日起在擁有和運營的部門內前瞻性報告。
購買總價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價是初步的，可能會有額外的調整，
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
包括營運資本調整。本公司期望在可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於一年從收購之日算起。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
購買對價分配給下列資產和負債：
| | | | | |
| 金額 |
| 現金和現金等價物 | $ | 21,232 | |
| 應收賬款 | 5,860 | |
| 其他流動資產 | 446 | |
| 應付帳款 | (116) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (955) | |
| 遞延税項負債 | (8,094) | |
| 取得的資產和承擔的負債 | 18,373 | |
| 無形資產 | 30,300 | |
| 商譽 | 51,914 | |
| 取得的淨資產 | $ | 100,587 | |
| |
| 考慮事項： | |
| 現金 | $ | 75,087 | |
| 權益 | 25,500 | |
| 總對價 | $ | 100,587 | |
於截至2022年3月31日止三個月內於CouponFollow進行初步收購時，本公司錄得總現金代價為$78,426。在截至2022年6月30日的三個月內，公司將這一金額減少了$3,339由於確定對價時出現錯誤。這一調整是在截至2022年6月30日的三個月內記錄的，相應地，商譽減少了相應的金額。
收購產生的商譽主要包括合併業務產生的預期協同效應以及勞動力的價值。商譽不能在納税時扣除。該公司產生了$73在與收購相關的交易成本中在2022年1月27日至2022年9月30日(後續)期間。有幾個不是2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間與收購相關的交易成本。
以下是為CouponFollow收購分配給無形資產的收購價格細節：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 加權平均使用壽命(年) |
| 商標 | $ | 26,400 | | | 10 |
| 軟件 | 3,900 | | | 4 |
| 總計 | $ | 30,300 | | | |
商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。
軟件-軟件技術是指獲得的現有技術，這些技術將被納入公司現有的基礎設施。該公司使用免版税方法對軟件進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該軟件的估計版税費率和貼現率。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
RoadWarrior，LLC
2022年2月9日，本公司以現金總代價$收購了RoadWarrior，LLC(“RoadWarrior”)的資產19,636。對RoadWarrior的收購構成了ASC 805下的業務合併。
此次收購擴大了公司的Mapquest.com網站技術，併為客户提供了以送貨司機和送貨團隊路線規劃為中心的額外功能。RoadWarrior在收購之日及之後的運營結果已包括在公司的簡明綜合財務報表中。該期間的收入和淨收入數額2022年2月9日至2022年9月30日(後繼者)為$3,395及$2,192，以及截至該三個月的收入及淨收入2022年9月30日是$1,158及$500，分別為。公司的經營業績路勇士預期自收購之日起於擁有及營運分部內呈報。
購買總價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整，包括營運資金調整。本公司期望在可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於一年從收購之日算起。
購買對價分配給下列資產和負債：
| | | | | |
| 金額 |
| 營運資本 | $ | 155 | |
| 無形資產 | 4,500 | |
| 商譽 | 14,981 | |
| 取得的淨資產 | $ | 19,636 | |
| |
| 總對價： | |
| 現金 | $ | 19,636 | |
在截至2022年3月31日的三個月內，計入RoadWarrior的初始收購時，公司記錄的總代價為$20,317，其中包括或有對價#美元681。在截至2022年9月30日的三個月內，公司收到了更多信息，澄清了最初指定為或有對價的金額不符合對價的條件。 這一調整在截至2022年9月30日的三個月內計入計量期調整，相應地，商譽減少了相應的金額。
收購產生的商譽主要包括合併業務產生的預期協同效應以及勞動力的價值。商譽可在以下税項中扣除15好幾年了。該公司產生了$286在與收購相關的交易成本中在2022年1月27日至2022年9月30日(後續)期間。
以下是為收購RoadWarrior分配給無形資產的收購價細節：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 加權平均使用壽命(年) |
| 商標 | $ | 2,200 | | | 10 |
| 軟件 | 1,000 | | | 4 |
| 客户關係 | 1,300 | | | 3 |
| 總計 | $ | 4,500 | | | |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。
軟件-軟件技術是指收購併併入公司現有基礎設施的現有技術。該公司使用免版税方法對軟件進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該軟件的估計版税費率和貼現率。
客户關係-客户關係的價值代表未來預計收入的公允價值，這些收入將從向獲得的客户的銷售中獲得。該公司使用超額收益法評估客户關係。主要假設包括客户流失率、收入增長率和貼現率。
5.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 2022年9月30日 | | | 2021年12月31日 |
計算機設備 | $ | 793 | | | | $ | 415 | |
| 機動車輛 | 234 | | | | — | |
傢俱和設備 | 1,112 | | | | 475 | |
租賃權改進 | 2,715 | | | | 976 | |
財產和設備--毛額 | 4,854 | | | | 1,866 | |
減去累計折舊 | (505) | | | | (1,036) | |
財產和設備--淨值 | $ | 4,349 | | | | $ | 830 | |
財產和設備折舊費用總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
折舊費用 | $ | 252 | | | $ | 73 | | $ | 520 | | | $ | 16 | | $ | 243 |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
6.商譽、內部使用軟件開發成本淨額和無形資產淨額
商譽
截至2022年9月30日(繼任者)的商譽，因2022年收購S1 Holdco、Protected.Net、CouponFollow、RoadWarrior和Answers而增加。合併以來按可報告部門劃分的商譽增加和餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 擁有和運營 | | 合作伙伴網絡 | | 訂閲 | | 總計 |
| 2022年9月30日的商譽增加和餘額(繼任者) | $ | 479,606 | | | $ | 28,553 | | | $ | 396,081 | | | $ | 904,240 | |
截至2021年12月31日的商譽(前身)，源於2019年收購ConCourse Media、MapQuest和Watfox，以及之前於2016年收購InfoSpace/How-Stuff-Works和2017年收購Qool Media，Inc.。曾經有過不是2021年1月1日至2022年1月26日期間的商譽活動(前身)。截至2021年12月31日，按可報告部門劃分的商譽如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 擁有和運營 | | 合作伙伴網絡 | | 總計 |
| 2021年12月31日的商譽(前身) | $ | 24,403 | | | $ | 20,417 | | | $ | 44,820 | |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
內部使用軟件開發成本和無形資產
內部使用的軟件開發費用和無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日(繼任者) |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
內部使用軟件開發總成本 | $ | 15,591 | | | $ | (2,992) | | | $ | 12,599 | |
| 無形資產： | | | | | |
發達的技術 | $ | 198,127 | | | $ | (33,399) | | | $ | 164,728 | |
商標和商品名稱 | 272,953 | | | (18,112) | | | 254,841 | |
軟件 | 3,900 | | | (562) | | | 3,338 | |
客户關係 | 116,600 | | | (33,489) | | | 83,111 | |
總無形成本 | $ | 591,580 | | | $ | (85,562) | | | $ | 506,018 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 2021年12月31日(前身) |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 內部使用軟件開發總成本 | $ | 21,274 | | | $ | (10,061) | | | $ | 11,213 | |
| 無形資產： | | | | | |
| 發達的技術 | $ | 8,398 | | | $ | (7,242) | | | $ | 1,156 | |
| 商標和商品名稱 | 69,007 | | | (21,375) | | | 47,632 | |
| 專業服務協議 | 3,100 | | | (2,359) | | | 741 | |
| 客户關係 | 1,500 | | | (661) | | | 839 | |
| 總無形成本 | $ | 82,005 | | | $ | (31,637) | | | $ | 50,368 | |
內部使用軟件開發成本包括未準備好供內部使用的資本化成本#美元5,538及$2,540分別截至2022年9月30日(繼任者)和2021年12月31日(前任)。
內部使用軟件開發成本和無形資產的攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
內部使用軟件開發的攤銷費用 | $ | 1,145 | | | $ | 1,300 | | $ | 4,045 | | | $ | 355 | | $ | 3,545 |
| 無形資產攤銷費用 | $ | 32,023 | | | $ | 2,086 | | $ | 85,563 | | | $ | 629 | | $ | 6,472 |
不是內部使用軟件開發成本或無形資產的減值在列報的任何期間都已確認。
所有無形資產的加權平均攤銷期限為7好幾年了。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
截至2022年9月30日(後續)，與公司無形資產和內部使用軟件開發成本相關的預期攤銷費用如下：
| | | | | |
攤銷費用 | |
| 2022年剩餘時間 | $ | 33,698 |
| 2023 | 109,983 |
| 2024 | 103,467 |
| 2025 | 91,807 |
| 2026 | 40,405 |
| 此後 | 139,257 |
| 攤銷總費用 | $ | 518,617 |
7.租契
本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公設施。在.期間2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年9月30日(後繼者)，該公司在加利福尼亞州的Marina del Rey、華盛頓州的貝爾維尤和加拿大的Guelph租用了辦公設施。
2021年3月，S1 Holdco簽訂了一項協議，轉租加州Marina Del Rey的一個辦公空間設施。轉租的初始期限將於2025年11月到期，目前不提供續簽選項。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 |
| 經營租賃費用 | $ | 404 | | $ | 1,386 | | | $ | 142 |
| 短期租賃費用 | 216 | | 611 | | | 12 |
| 可變租賃費用 | 111 | | 235 | | | — |
| 租賃總費用 | $ | 731 | | $ | 2,232 | | | $ | 154 |
與租約有關的補充資料如下：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2022年9月30日 |
| 加權平均剩餘租賃期限(年)： | 7.1 |
| 加權平均貼現率 | 5.2% |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
截至2022年9月30日，本公司經營租賃的租賃負債到期日如下(繼任者):
| | | | | |
| 繼任者 |
| 截至2022年9月30日 |
| 經營租賃： | |
| 2022年剩餘時間 | $ | 617 | |
| 2023 | 2,508 | |
| 2024 | 2,579 | |
| 2025 | 2,235 | |
| 2026 | 268 | |
| 此後 | 1,489 | |
| 租賃付款總額 | $ | 9,696 | |
| 減去：推定利息 | (1,188) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 8,508 | |
房租費用是$581及$1,643截至2021年9月30日(前身)的三個月和九個月，包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日(前身)，預期未來經營租賃債務如下：
| | | | | |
| 前身 |
| 截至2021年12月31日 |
| 年終 | |
| 2022 | $ | 1,957 | |
| 2023 | $ | 1,950 | |
| 2024 | $ | 1,950 | |
| 2025 | $ | 1,663 | |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
8.應計費用和其他流動負債
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 2022年9月30日 | | | 2021年12月31日 |
| 支付給員工 | $ | 13,142 | | | | $ | 10,091 | |
| 應計營銷費用 | 42,315 | | | | 144 | |
| 應計專業費用 | 1,728 | | | | 6,242 | |
| 增值税納税義務 | 4,718 | | | | — | |
| 應計税項負債 | 1,176 | | | | 361 | |
| 扣留責任 | 6,819 | | | | — | |
應計收入份額1 | 10,973 | | | | — | |
| 或有對價 | — | | | | 1,682 | |
| 前首席執行官利潤利益 | — | | | | 11,132 | |
| 其他負債 | 9,394 | | | | 1,632 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 90,265 | | | | $ | 31,284 | |
1應計收入份額為#美元9,475已計入截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中的應付賬款。
伊恩·温加滕於2019年4月10日受聘為S1 Holdco的首席執行官。他有權獲得一筆現金結算的利潤利息5S1 Holdco價值的%，這取決於：(一)參與門檻為#美元3001,000,000美元(須按S1 Holdco經營協議所述予以調整)及(2)四年制歸屬條款，或者如果控制事務發生限定變更。
2021年2月，Weingarten先生在S1 Holdco的僱傭關係終止，雙方簽訂了分居協議。關於離職協議，S1 Holdco同意按照Weingarten先生的僱用協議的條款支付離職津貼，包括支付#年現金結算利潤利息的應計負債。5S1 Holdco的%，其被視為歸屬於3.75%的利潤和利息，其餘部分則被沒收1.25高於適用的調整後起徵額的利潤利息百分比(視進一步增加至2.5在合併未完成的情況下的利潤利息百分比)。S1 Holdco記錄了這一安排的負債#美元。11,132截至2021年12月31日(前身)。2022年1月，隨着合併的完成，S1 Holdco根據與Weingarten先生的分居協議解決了利潤利息責任。
9.遞延收入
2021年1月1日至2021年12月31日(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年9月30日(後繼者)期間的遞延收入活動如下：
| | | | | |
| 遞延收入 |
| 2021年1月1日(前身) | $ | 1,889 | |
| 加法 | 5,116 | |
| 已確認收入 | (5,034) | |
| 2021年12月31日(前身) | $ | 1,971 | |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
| | | | | |
| 遞延收入 |
| 2022年1月1日(前身) | $ | 1,971 | |
| 加法 | 620 | |
| 已確認收入 | (309) | |
| 2022年1月26日(前身) | $ | 2,282 | |
| | | | | |
| 遞延收入 |
| 2022年1月27日(繼任者) | $ | — | |
| 新增內容* | 187,383 | |
| 已確認收入 | (119,094) | |
| 2022年9月30日(繼任者) | $ | 68,289 | |
*包括$61,156來自2022年的收購。
在2022年1月27日至2022年9月30日(繼任者)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2021年1月1日至2021年12月31日(前身)期間，$0, $309、和$1,889已確認的遞延收入中，已確認的遞延收入分別在各自期間開始時存在。
我們預計將在未來12個月內確認與剩餘業績義務相關的收入。
10.所得税
該公司是S1 Holdco的唯一管理成員，因此合併了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，S1 Holdco不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應納税所得額或虧損按比例轉移至其成員公司(包括本公司)，並計入其應納税所得額或虧損。公司需要繳納美國聯邦所得税，此外，公司在S1 Holdco的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及公司產生的任何獨立收入或損失，還需繳納州和地方所得税。
下表介紹了該公司的所得税(福利)撥備和實際所得税税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
所得税(福利)撥備 | $ | (19,228) | | | $ | 475 | | $ | (32,480) | | | $ | (629) | | $ | 703 |
| 實際税率 | 34 | % | | | 4 | % | | 23 | % | | | 2 | % | | 2 | % |
所得税撥備不同於對所得税前收入(虧損)適用21%的美國法定聯邦税率所計算的所得税金額，這是因為不包括非控制性收入(虧損)、州税、外國税率差異、不可扣除的費用、外部基數調整和全球無形低税收入。
本公司按季度評估其差價協議的可變現程度，並在差價協議可能無法全部或部分變現的情況下，釐定估值津貼。截至2022年9月30日，本公司的估值撥備和本公司對其差額可變現能力的評估沒有重大變化。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
與不確定的税務狀況有關的未確認税收優惠總額為#美元。99從2022年1月27日至2022年9月30日(後續)。
該公司在美國聯邦、州和其他國家提交所得税申報單。就美國聯邦所得税而言，自2022年9月30日(後續)起，2018年及以後的納税年度仍開放供税務機關審查。就外國所得税而言，自2022年9月30日(後續)起，根據荷蘭的五年訴訟時效，2016年及以後的納税年度仍可供税務機關審查。
本公司將CouponFollow的所有淨資產貢獻給一個較低級別的合夥企業--System1 OpCo，LLC(“System1 OpCo”)。該貢獻符合非控股股東之間或與非控股股東之間的交易資格，並作為股權交易入賬。因此，本公司記錄了$6,112根據美國會計準則第740-20-45-11(C)條，在遞延税項負債中列入抵銷分錄的繳入額外實收資本。
應收税金協議
根據本公司根據國税法(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期於S1 Holdco的其他成員贖回或交換有限責任公司權益時，其在S1 Holdco的資產淨值中所佔的税基份額將有所增加。公司打算將任何贖回和交換有限責任公司的權益視為直接購買有限責任公司的權益，以繳納美國聯邦所得税。這些税基的增加可能會減少未來應向各税務機關支付的金額。
2022年1月27日，本公司與S1 Holdco當時的若干現有成員訂立了一項應收税款協議，其中規定本公司支付85本公司實際已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税務優惠金額的百分比，乃由於(I)本公司因贖回或交換任何有限責任公司權益而導致本公司於S1 Holdco的資產淨值中所佔的税基份額增加，(Ii)根據應收税項協議作出的付款所應佔的税基增加，及(Iii)根據應收税項協議(“應收税項協議”)扣減應計利息(“TRA付款”)所致。公司預計將從剩餘的股份中受益15實際可能實現的任何税收優惠的%。
截至2022年9月30日，該公司總共收購了330有限責任公司的權益與贖回有限責任公司權益有關，這導致其在S1 Holdco的投資的課税基準增加，但須受應收税款協議的規定所規限。該公司確認了一筆債務，數額為#美元。1,041對於應付給贖回成員的TRA付款，代表85本公司預期從與贖回有限責任公司權益有關的税基增加而獲得的總税項利益的百分比，因得出結論認為該等TRA付款可能會根據對未來應課税收入的估計而支付。在截至2022年9月30日和2021年9月30日(包括利息)的9個月內，不是已嚮應收税金協議各方支付款項。截至2022年9月30日，根據應收税款協議到期的TRA付款總額為#美元1,041.
11.承付款和或有事項
2021年6月，S1 Holdco與一家服務提供商簽訂了一項多年協議，根據該協議，該公司有義務在合同上花費#美元8,000在2022年7月至2023年6月之間。截至2022年9月30日(繼任者)，t根據合同，該公司仍有義務花費$5,933向這一承諾邁進。
截至2022年9月30日，公司對辦公空間的各種不可撤銷的經營租賃承諾已記錄為經營租賃負債。參考附註7-租契有關租賃承諾的其他信息，請訪問。
訴訟
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。本公司相信，與這些行動有關的最終責任(如果有的話)不會對簡明綜合財務報表中反映的綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。然而，不能保證這類行動的最終解決不會對公司的濃縮綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性或不利影響。當損失被認為是可能的，並且負債可以合理估計時，公司應計損失。
2021年7月，System1 OpCo(f/k/a System1，LLC)收到一家總部設在英國的市場研究公司及其美國子公司(統稱“要求集團”)的律師的初步函件，指控(I)因其在美國使用“SYSTEM1”商號和商標而侵犯商標，(Ii)隨後因其在英國使用“SYSTEM1”商號和商標而侵權。函件要求System1 OpCo停止並停止使用“SYSTEM1”名稱和標誌，並提到如果System1 OpCo不遵守這一要求，可能會採取法律行動。當System1 OpCo積極與要求集團進行討論和通信，試圖解決此事時，要求集團於2021年9月向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“侵權訴訟”)，指控(I)商標侵權、(Ii)虛假原產地説明、(Iii)不正當競爭和(Iv)某些違反紐約商業法的行為，其中包括尋求禁制令、返還利潤、實際損害賠償以及律師費和費用。本公司認為，要求集團的侵權行為以及侵權訴訟中提出的其他指控和索賠可能會受到鬆懈的抗辯等抗辯，本公司打算大力捍衞其在侵權訴訟中的權利和地位。System1 OpCo於2021年11月提出動議，要求駁回這起侵權訴訟，該動議部分(在沒有偏見的情況下)獲得批准，部分被駁回。由於法院對駁回動議的裁決，要求集團於2022年10月提出了修改後的申訴, 這件事仍懸而未決。儘管本公司收到要求集團就其被指在英國侵權使用SYSTEM1商號和商標的類似函件，但並未在英國提起訴訟。本公司不認為其活動侵犯了要求集團在英國的任何權利，因為除其他抗辯外，本公司沒有積極向在英國使用SYSTEM1商標的客户提供服務。本公司的律師已將該等情況通知要求集團的英國律師，而要求集團的英國律師確認已收到此等函件，雙方並未就要求集團在英國侵權使用的指控再作任何有意義的通信。
彌償
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，公司根據這些賠償條款可能需要支付的未來最高潛在金額可能不受與這些賠償相關的索賠的約束。因此，公司認為這些協議的估計公允價值無關緊要。因此，截至2022年9月30日(繼承人)，公司沒有記錄這些協議的負債或2021年12月31日(前身)。
12.債務，淨額
截至2021年12月31日(前身)，S1 Holdco的本金為$172,038根據從Cerberus Business Finance，LLC擔保的定期貸款未償還。攤銷付款為#美元1,750每季度到期，並在交付上一年經審計的合併財務報表時，要求S1 Holdco支付50超額自由現金流的百分比，如定義。S1 Holdco也有一筆$20,000循環信貸額度，以及不是截至2021年12月31日，這一循環信貸額度下的未償還金額。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
擔保融資的利息按倫敦銀行間同業拆息(LIBOR)每月支付，外加7%，LIBOR下限為1%。擔保融資的到期日為2022年8月22日。該機制有某些金融和非金融契約，包括槓桿率。
與合併有關，蘭花合併子II有限公司(S1 Holdco的附屬公司)於2022年1月27日訂立新貸款(“定期貸款”)及循環貸款(“循環貸款”)，提供5.5本金餘額為#美元的一年定期貸款400,000淨收益為#美元376,000，其中部分收益由S1 Holdco使用，以清償未償債務#美元172,038與Cerberus Business Finance，LLC合作。循環貸款提供了最高可達#美元的借款。50,000，其中$49,000是截至2022年9月30日繪製的。2022年10月，公司借入了剩餘的#美元1,000在其循環設施下可用。
就每一利息期而言，定期貸款的利率為經調整的定期擔保隔夜融資利率(“定期SOFR”)加4.75%。定期貸款在每個預定付款日期按季度分期攤銷。定期貸款附帶彈性契約，如果循環貸款的使用率超過35在合併生效日期後的第一個完整季度開始的每個季度末的%，以便第一留置權槓桿率(如信貸協議中所定義)不應超過5.40。到2025年12月31日，$5,000攤銷付款的一部分將按季度支付。2026年3月31日(預定付款日期)及以後7,500攤銷付款的一部分將按季度支付。
循環基金將到期五年在截止日期之後，因此，它被歸類為長期債務，截至2022年9月30日的壓縮綜合資產負債表上的淨額。循環貸款的利率是調整後的SOFR加2.5%，調整後的期限下限為0%。2022年3月，該公司借入美元49,000根據其循環融資機制，為與其CouponFollow收購相關的部分收購價格提供資金。截至2022年9月30日(繼任者)，這筆款項尚未償還。
截至2022年9月30日，未來長期債務的最低本金償付如下：
| | | | | |
| 繼任者 |
| 2022年的剩餘部分 | $ | 5,000 | |
| 2023 | 20,000 | |
| 2024 | 20,000 | |
| 2025 | 20,000 | |
| 2026 | 30,000 | |
| 2027 | 344,000 | |
| 未來最低本金支付總額 | $ | 439,000 | |
| 減：當前部分 | (20,000) | |
| 長期部分 | $ | 419,000 | |
截至2022年9月30日，貸款手續費為1,129定期貸款已記錄為債務賬面金額的減值，並按實際利息法攤銷為利息支出。
13.認股權證
2020年6月，公司在Trebia首次公開發售的同時發行了公開認股權證和私募認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證於2022年4月18日開始可行使，當時根據認股權證協議和業務合併協議的條款要求提交的S-1/A登記聲明被宣佈生效。公開認股權證將會到期五年自合併完成之日起，或者在贖回或清算時更早。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
根據公開認股權證的行使，本公司並無義務交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就涉及公開認股權證的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證可予行使，而本公司有責任在每份認股權證獲行使時發行A類普通股，因為該等認股權證已在美國證券交易委員會登記。
本公司有責任盡其商業上合理的努力，維持根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明及有關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明的效力不能維持，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。此外，如果在行使認股權證時，公司的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)通過(X)公共認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)公共認股權證的行使價格減去公共認股權證的行使價格的剩餘部分乘以(Y)公平市場價值和(B)0.361。“公平市價”是指A類普通股的成交量加權平均價10在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日結束的交易日。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，認股權證的贖回18.00-該公司可贖回尚未發行的認股權證：
全部而不是部分的●；
● at a price of $0.01根據公共授權；
●不低於30向每一認股權證持有人發出提前3天的贖回書面通知，以及
●當且僅當以下情況下，A類普通股的最後報告售價20在一個交易日內30-在向權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股相關股份的有效登記聲明有效，且有關A類普通股的最新招股説明書可於30-日贖回期。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，認股權證的贖回10.00-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證：
全部而不是部分的●；
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
● at $0.10每份手令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證，並收到根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”，參考2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格報告確定的股票數量；
●當且僅當參考值(如上文“當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證”中定義的18.00“)等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)；以及
如果參考值小於$，則為●18.00每股(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)私募認股權證亦須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款(以下所述有關持有人無現金行使認股權證的能力除外)贖回。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
私募認股權證與Trebia首次公開發售時出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於：(X)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30在合併完成後數日，除若干有限例外情況外，(Y)私募認股權證以無現金方式行使。確實有不是截至2022年9月30日的未償還私募認股權證(繼任者)。
公共及私人配售認股權證於各報告期按負債及按市價計價，其公允價值變動計入簡明綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動。
2022年4月，私募認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，以換取3,532公司A類普通股的股份。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，公共權證持有人行使了437以現金為基礎的認股權證，導致向公司支付的總收益為$5,027。截至2022年9月30日，未償還的權證總數為16,813.
股份回購
在……裏面2022年8月，公司董事會授權最高可達25,000用於回購公司的A類普通股和公共認股權證(“2022年回購計劃”)。在2022年10月期間，公司回購了190股票，總購買價為$1,122根據2022年回購計劃。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
14.公允價值計量
下表列出了公司按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次結構，截至2022年9月30日(繼任者)和2021年12月31日(前任)：
| | | | | |
| 2022年9月30日(繼任者) |
| 1級 |
| 公開認股權證 | $ | 18,158 | |
| | | | | |
| 2021年12月31日(前身) |
| 3級 |
| 前首席執行官股權 | $ | 11,132 | |
| 或有對價 | 1,682 | |
| 總計 | $ | 12,814 | |
公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值按公募認股權證的市場報價估計。
S1 Holdco前首席執行官的股權利潤權益的公允價值是通過期權定價模型確定的，並利用重大的不可觀察的投入來折價，因為缺乏市場性和預測的財務信息。公允價值或有對價是根據期權定價模型確定的，幷包含預測財務信息的重大不可觀察投入。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
分別從2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年9月30日(後繼者)以及2021年9月30日終了的9個月(前身)的第1、2和3級金融負債的估計公允價值變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前CEO股權利潤利息** | | 或有對價 | | 認股權證法律責任 |
| 截至2020年12月31日的負債公允價值(前身) | $ | 4,236 | | | $ | 8,240 | | | |
| 聚落 | — | | | (6,715) | | | |
| 公允價值變動 | 4,238 | | | 94 | | | |
| 2021年9月30日負債的公允價值(前身) | $ | 8,474 | | | $ | 1,619 | | | |
| | | | | |
| 負債在2021年12月31日(前身)和2022年1月26日(前身)的公允價值 | $ | 11,132 | | | $ | 1,682 | | | |
| | | | | |
| 負債公允價值於2022年1月27日(繼承人) | | | $ | 1,682 | | | $ | 27,012 | |
| 聚落 | | | (1,715) | | | (22,965) | |
| 加法 | | | 28 | | | — | |
| 公允價值變動 | | | 5 | | | 14,111 | |
| 2022年9月30日(繼任者) | | | $ | — | | | $ | 18,158 | |
*前首席執行官在高管薪酬中進一步描述的股權利潤附註8--應計費用和其他流動負債.
與或有代價有關的公允價值變動及前行政總裁於S1 Holdco的股權利潤權益的總影響，分別計入銷售、一般及行政開支，以及薪金、佣金及福利，並在簡明綜合經營報表中計入。在2022年1月1日至2022年1月26日(前任)、2022年1月27日至2022年9月30日(前任)或截至2021年9月30日的9個月期間，沒有調入或調出水平(前任)。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
15.每股淨收益(虧損)
對於截至2021年9月30日(前身)的三個月、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)以及截至2021年9月30日(前身)的九個月，成員單位的基本淨收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人的淨收益(虧損)除以會員單位的加權平均數量。在截至2022年9月30日(後續)的三個月和2022年1月27日至2022年9月30日(後續)期間，每股基本淨虧損的計算方法是普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.35) | | | | 不適用 | | $ | (1.02) | | | | 不適用 | | 不適用 |
| 分子： | | | | | | | | | | | |
| System1，Inc.的淨虧損。 | (31,643) | | | | 不適用 | | (90,832) | | | | 不適用 | | 不適用 |
| 分母： | | | | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損(單位：千股) | 91,002 | | | | 不適用 | | 88,716 | | | | 不適用 | | 不適用 |
| 單位基本和攤薄淨收益(虧損) | 不適用 | | | $ | 0.55 | | | 不適用 | | | $ | (1.97) | | | $ | 1.46 | |
| 分子： | | | | | | 不適用 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | 不適用 | | | 11,368 | | | 不適用 | | | (40,460) | | | 29,883 | |
| 分母： | | | | | | 不適用 | | | | | |
加權平均未完成成員單位-基本
和稀釋(單位為千) | 不適用 | | | 20,488 | | | 不適用 | | | 20,488 | | | 20,488 | |
2022年1月27日至2022年9月30日(繼承者)期間發行的C類普通股股票，根據IF-轉換方法的應用，被視為A類普通股股票的潛在稀釋，幷包括在每股稀釋虧損的計算中，除非這種影響是反稀釋的。在上表所列期間，共計21,747由於每股淨虧損的影響是反稀釋的，C類普通股的股票不包括在計算中。每股虧損也不包括16,813公共權證，因為它們的效果是反稀釋的。
16.細分市場報告
ASC 280-10, 細分市場報告建立了報告有關運營部門的信息的標準。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席執行官被認為是其首席運營官，他審查在運營部門基礎上提交的財務信息，以做出運營決策和評估財務業績。
CODM根據分部營業收入以及調整後的毛利和其他指標來計量和評估可報告的分部。公司將調整後的毛利率定義並計算為收入減去廣告費用以獲取用户。剩餘的收入成本包括非廣告費用，如建立成本、版税和費用。本公司不計入分部調整後的毛利中的下列項目：
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
財產、設備和租賃改進的折舊和攤銷、無形資產的攤銷，有時還包括某些其他交易或調整，CODM在作出在各分部之間分配資源或評估分部業績的決定時沒有考慮這些交易或調整。雖然這些金額不包括在分部調整後的毛利中，但它們包括在報告的綜合所得税前運營淨收入中，幷包括在隨後的對賬中。
本公司對分部調整毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的措施進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算分部調整毛利。
經營部門不跨部門銷售產品和服務，因此，沒有部門間收入需要報告。分部報告的會計政策與整個系統1的會計政策相同。
公司的CODM按經營部門審查經營結果、評估業績並作出決策。管理層將公司的每一條業務線視為一個運營部門。該公司擁有四業務線和運營部門：出版和潛在客户開發、搜索和應用、合作伙伴網絡和訂閲。
發佈和銷售線索生成以及搜索和應用程序運營部門彙總為一可報告部分，指擁有和運營，基於它們相似的經濟特徵、所利用的技術平臺、提供的服務類型、廣告合作伙伴和成本結構。該公司擁有三可報告的細分市場：擁有和運營、合作伙伴網絡和訂閲。
以下按可報告細分市場彙總了收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 擁有和運營 | $ | 146,880 | | | | $ | 162,606 | | | $ | 440,844 | | | | $ | 49,791 | | | $ | 462,848 | |
| 合作伙伴網絡 | 10,015 | | | | 8,840 | | | 31,314 | | | | 2,921 | | | 25,738 | |
| 訂閲 | 44,281 | | | | — | | | 114,923 | | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 201,176 | | | | $ | 171,446 | | | $ | 587,081 | | | | $ | 52,712 | | | $ | 488,586 | |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
以下按可報告部門彙總了調整後的毛利率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 擁有和運營 | $ | 40,540 | | | | $ | 36,202 | | | $ | 115,885 | | | | $ | 9,310 | | | $ | 105,902 | |
| 合作伙伴網絡 | 10,015 | | | | 8,840 | | | 31,314 | | | | 2,921 | | | 25,738 | |
| 訂閲 | 22,318 | | | | — | | | 57,855 | | | | — | | | — | |
| 調整後的毛利率 | $ | 72,873 | | | | $ | 45,042 | | | $ | 205,054 | | | | $ | 12,231 | | | $ | 131,640 | |
| 其他收入成本 | 9,378 | | | | 2,481 | | | 28,343 | | | | 1,279 | | | 8,891 | |
| 薪金、佣金和福利 | 55,862 | | | | 15,139 | | | 144,876 | | | | 35,175 | | | 48,032 | |
| 銷售、一般和行政 | 16,520 | | | | 7,936 | | | 47,668 | | | | 14,817 | | | 21,163 | |
| 折舊及攤銷 | 33,420 | | | | 3,459 | | | 90,128 | | | | 1,000 | | | 10,260 | |
| 利息支出 | 10,011 | | | | 4,184 | | | 22,111 | | | | 1,049 | | | 12,708 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 4,489 | | | | — | | | 14,111 | | | | — | | | — | |
| 所得税前淨收益(虧損) | $ | (56,807) | | | | $ | 11,843 | | | $ | (142,183) | | | | $ | (41,089) | | | $ | 30,586 | |
下表按地理區域彙總收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月期間 | | 九個月期間 |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 美國 | $ | 156,726 | | | | $ | 167,105 | | | $ | 459,206 | | | | $ | 51,701 | | | $ | 474,735 | |
| 英國 | 44,281 | | | | 107 | | | 114,924 | | | | — | | | 276 | |
| 其他國家 | 169 | | | | 4,234 | | | 12,951 | | | | 1,011 | | | 13,575 | |
| 總計 | $ | 201,176 | | | | $ | 171,446 | | | $ | 587,081 | | | | $ | 52,712 | | | $ | 488,586 | |
下表按可報告部分彙總了財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 2022年9月30日 | | | 2021年12月31日 |
| 擁有和運營 | $ | 10,312 | | | | $ | 830 | |
| 訂閲 | 930 | | | | — | |
| 總計 | $ | 11,242 | | | | $ | 830 | |
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
17.關聯方交易
2018年10月16日，S1 Holdco及其子公司收購了一家50.1受保障權益的百分比為$55,000。在交易進行時，一家名為Lone Investment Holdings(“LIH”)的投資工具是Protected的股東和債權人。李所擁有的7.7受保護股權的%，也是#美元的債權人10,500，關於受保護的債務人是其債務人的股東貸款。Lih的股東主要由公司管理團隊的成員組成。作為合併的結果，LIH對Protected的股東貸款得到了償還，並附帶利息，LIH還獲得了$1,158在出售其股權的收益中。
此外，在2021年期間，S1 Holdco提供了一筆#美元的貸款。1,500與他的離職協議有關的前首席執行官。2022年1月，隨着合併的完成，這筆貸款得到了全額償還。
Protected.net使用多個支付處理器來處理來自其訂閲客户的信用卡支付，包括PaySafe金融服務有限公司(“PaySafe”)。2021年3月，PaySafe完成了與Foley Trasimene Acquisition Corp.II(“Foley Trasimene”)的合併，Foley Trasimene是一家特殊目的收購公司，由威廉·福利的關聯實體發起，威廉·福利也是Trebia收購公司的發起人，也是該公司的董事會成員。Protected.net與PaySafe的支付處理協議是在宣佈(I)合併以及(Ii)PaySafe和Foley Trasimene之間的業務合併之前談判達成的。PaySafe應支付的金額為$1,585截至2022年9月30日(繼任者)。
本公司與京東地產控股有限公司(“京東地產”)(一家由本公司一名董事人士控制的實體)訂立協議，容許本公司在京東地產不時指定的地點佔用京東地產的辦公桌，以換取英鎊42每個月。與JDI的協議將於2026年10月31日到期。此外，該公司使用JDI信用卡，並每月向JDI報銷。欠JDI的金額為#美元。117截至2022年9月30日(繼任者)。
於2022年8月30日，本公司、Protected.Net及Just Development it Limited(“京東國際”)(由本公司旗下一家董事控制的實體)訂立有條件同意、放棄及確認(“放棄”)，據此京東同意放棄其對第3年股票紅利池(定義見下文定義)的權利，包括$50,000應於2024年1月支付的A類普通股，以及日期為2021年6月28日的企業合併協議(經修訂)第12.11(A)節所述，由S1 Holdco、Protected和簽署該協議的其他各方(統稱BCA)支付，以換取$40,000以現金支付，分四次(4)季度分期付款為$10,000分別由2022年8月30日起生效，而在每三年(3)之後的一個月的週年紀念。
關於訂立豁免書，本公司訂立了一項(1)與公司董事會成員兼JDIL的控股股東Christopher Phillips(代表他本人和JDIL)各自簽訂了一年的合同鎖定協議，根據該協議，Phillips先生和JDIL同意不將各自持有的A類普通股股份出售給一年自2022年9月1日至2023年8月30日(“禁售期”)；條件是菲利普斯先生和JDIL可在禁售期內的任何時間以等於或超過$#的價格出售A類普通股。11.00每股。
18.基於股份的薪酬
如注2所述— 重要會計政策摘要，替代獎繼續歸屬於原始標的獎的原始歸屬時間表。該公司確認的股票薪酬支出總額為#美元。27,698在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間完成合並。在合併後，剩餘金額為$11,177將在加權平均期間內攤銷1年。與這些未歸屬的重置獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為#美元。4,552截至2022年9月30日。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
在本報告所述期間，公司記錄了以下以股份為基礎的薪酬支出總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 基於股份的薪酬費用 | $ | 30,583 | | | | $ | 68 | | | $ | 79,802 | | | | $ | 27,698 | | | $ | 334 | |
除更換獎外，該公司還頒發了2,9002022年1月基於市場的RSU和限制性股票獎勵(RSA)，授予公司普通股交易，成交量加權平均價格(VWAP)等於或超過$12.50以每股計算20在一個交易日內30交易日期間。公司普通股價格的VWAP在2022年3月超過門檻，公司記錄了$25,491在2022年1月27日至2022年9月30日(繼任者)期間與這些RSU和RSA歸屬相關的費用。這些RSU和RSA作為D類股本工具被授予，在歸屬後，被轉換為公司的A類普通股。由於這些RSU和RSA有市場條件需要授予，公司使用蒙特卡洛模擬法估計了這些RSU和RSA的公允價值。
用於確定這些以市場為基礎的RSU和RSA的公允價值的主要假設如下：
| | | | | |
| 輸入量 | |
| 無風險利率 | 1.6% |
| 預期股價波動 | 50.0% |
| 權益成本 | 23.6% |
| 預期期限(年) | 5 |
| A類普通股的公允價值 | $10.00 |
2022年4月27日，公司提交了S-8表格的登記説明書，其中包括根據System1，Inc.2022年激勵獎勵計劃發行和授予的股票和獎勵。2022年5月10日，公司董事會授權發行1.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000個替換RSU，與合併時尚未完成的S1 Holdco未歸屬價值創造單位有關，以及4.9授權獎勵計劃股份池中的100萬RSU。
保護.Net獎勵計劃
本公司先前提交的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日期間的未經審計簡明綜合財務報表的附註包括披露錯誤。具體地説，本公司的披露中遺漏了本公司的Protected.Net獎勵計劃的條款，如下所述。雖然截至2022年3月31日的業績目標不被認為有可能實現，因此在2022年第一季度沒有確認任何費用，但公司將在未來提交的文件中修訂截至2022年3月31日的財務報表，以糾正遺漏的披露。管理層已確定，遺漏的披露不會導致先前發佈的中期財務報表出現重大錯報。
關於對Protected.net的合併和收購，請參閲附註3-合併，該計劃已於2022年1月27日完成，公司實施了業務合併協議中對符合條件的接受者的激勵計劃(見附註3-合併)，可能包括僱員和非僱員，包括Protected.net首席執行官，總額高達$100,000以公司A類普通股的完全歸屬股份支付。如果Protected.net業務的最近12個月(“LTM”)現金EBITDA(定義見業務合併協議)超過$55,000在2023年12月31日或之前，獎金池為
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
$50,000自2023年12月31日起，以公司A類普通股的完全歸屬股份(“2023年獎勵”)的形式支付給符合條件的獲獎者。2023年獎項下的股票將在年內向符合條件的獲獎者發行302023年12月31日。此外，如果Protected.net業務的LTM Cash EBITDA超過$65,000在2024年12月31日或之前，額外的獎金池為$50,000也應以公司A類普通股的完全既得股(“2024年獎勵”)支付”)將於2024年12月31日分配給符合條件的受助人。2024年獎項下的股票將在年內向符合條件的獲獎者發行302024年12月31日。2023年獎勵和2024年獎勵下的應付股票數量將根據公司A類普通股在2023年和2024年的成交量加權平均價格來確定20之前連續幾個交易日5在適用的結算日之前的交易日。向2023年和2024年兩個獎項的合格獲獎者分配股份，應由Protected.Net首席執行官單獨決定，如果Protected.Net首席執行官不再受僱於本公司，則由System1，Inc.董事會自行決定。
2022年8月30日，公司修改了2023年獎勵，將該獎勵從以公司A類普通股全歸屬股票支付的獎金改為1美元40,000從修改2023年獎開始，現金支付分四個相等的季度現金分期付款。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司認可的金額18,313及$29,266在簡明合併業務報表的薪金、佣金和福利內，分別用於2023年獎。
儘管2024年獎的LTM Cash EBITDA目標尚未實現，但該公司確定有可能實現這一目標，因此，它按比例記錄了#美元50,000在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表的薪金、佣金和福利內支付這筆獎金.
截至2022年9月30日，股票薪酬已記錄為流動薪酬和非流動薪酬受保護的淨激勵計劃負債在簡明綜合資產負債表內。修改後的2023獎勵的剩餘負債將在剩餘的服務期內記錄，併為每個季度安裝進行分級歸屬恩特。2024年獎的剩餘負債將在剩餘的服務期內入賬，前提是管理層認為有可能實現LTM現金EBITDA目標併發行A系列普通股。
合作伙伴遵循激勵計劃
關於附註4-收購於2022年3月4日完成的對CouponFollow的收購，本公司批准並通過了CouponFollow激勵計劃，其中包括CouponFollow的主要員工，包括CouponFollow的創始人(“主要參與者”及統稱為“參與者”)。CouponFollow獎勵計劃規定支付總額為#美元35,000根據公司的選擇權，以現金或公司A類普通股的完全歸屬股份支付，固定金額為#美元10,000和或有金額#美元25,000，可在2022年、2023年和2024年每年1月1日至12月31日的三個日曆期內賺取(每個日曆期為“業績期間”，統稱為“業績期間”)。為了獲得CouponFollow獎勵計劃下的任何付款，參與者必須在每個績效期間的最後一天保持連續就業，才有資格在以下規定的金額和時間獲得以下收益付款金額(主要參與者除外，如果無故終止或他有充分理由終止僱傭，他仍有資格)：
•固定金額。在績效期間，公司應向每位受僱的合格參與者支付總額為$10,000(“固定金額”)分三次基本相等的分期付款(如每名參與者適用的獎勵協議中所述)60每個表演期結束的天數。
•第1級目標。如果在任何業績期間，CouponFollow業務首次達到第一級TTM EBITDA(定義見CouponFollow激勵計劃)(“Tier 1 Target”)，公司將支付總計$10,000(“第1級金額”)在下表所列時間按基本相等的比例(如每個參與者適用的授標協議所述)計算。
系統1，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(元、股份數目及單位數目(千元，每股或單位金額除外))
•第2級目標。如果在任何業績期間，CouponFollow業務首次達到第二級TTM EBITDA(“第二級目標”)，公司將額外支付$7,500(“第二級金額”)在下表所列時間按基本相等的比例(如各參與者適用的授標協議所述)計算。
•第3級目標。如果在任何業績期間，CouponFollow業務首次達到第三級TTM EBITDA(“第三級目標”，連同第一級目標和第二級目標，統稱為“目標”)，公司將額外支付$7,500(“第三級金額”，連同“第一級金額”和“第二級金額”，統稱為“第二級金額”)在下表所列時間按大致相等的比例(如每名參與者適用的授獎協議所述)計算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效期* | | 固定金額 | | 第1級金額** | | 第2級金額** | | 第3級金額** | | 每個績效期間的最高支付總額 |
| Dec. 31, 2022 | | $ | 3,333 | | | $ | 3,333 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,666 | |
| Dec. 31, 2023 | | 3,333 | | | 3,333 | | | 3,750 | | | — | | | 10,416 | |
| Dec. 31, 2024 | | 3,334 | | | 3,334 | | | 3,750 | | | 7,500 | | | 17,918 | |
| | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | | | $ | 7,500 | | | $ | 7,500 | | | $ | 35,000 | |
| | | | | | | | | | |
*每個適用履約期間的付款將在60適用績效期間結束的日曆天數。 |
| | | | | | | | | | |
| **如果第一個業績期間沒有達到第一級金額，但在第二個業績期間達到，則第一個業績期間的第一級金額應在第二個業績期間結束時支付，如果在第三個業績期間達到，則在第三個業績期間結束時全額支付。如果在第二個業績期間沒有達到第二級金額，但在第三個業績期間達到，則第二級金額將在第三個業績期間結束時支付。如果在第一個履約期內達到第二級金額或第三級金額，則應按上表所示支付此類級別金額。 |
如果參與者的繼續受僱在適用的付款日期之前終止，除上文討論的主要參與者外，公司將按比例沖銷其在與該參與者相關的任何分級金額中的所有先前債務。如果本公司選擇清償本公司A類普通股的任何一級金額的支付義務，則根據CouponFollow獎勵計劃應支付的股數將根據本公司A類普通股的VWAP確定30緊接各自結算日期之前的交易日期間，但無論如何，上限應為4,667合計為公司A類普通股。任何超過最高股數的金額都將以現金結算。
截至2022年9月30日，本公司已確定CouponFollow業務不太可能在業績期間實現任何目標，因此，本公司不記錄CouponFollow激勵計劃中規定的任何分級金額的負債。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司認可的金額2,013及$2,321分別用於簡明合併業務報表中薪金、佣金和福利內的固定數額。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
SYSTEM1管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“系統1”、“我們”及其他類似術語均指系統1公司及其子公司。
以下對系統1財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的日期為2022年4月13日的招股説明書一起閲讀。以下討論和分析還應與題為“業務的組織和説明”的章節一併閲讀，該章節截至2022年9月30日(繼承人)、2022年1月1日至2022年1月26日(繼承人)、2022年1月27日至2022年9月30日(繼承人)以及2021年12月31日終了的年度(前身)。除了歷史信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與這些前瞻性陳述中預測的大不相同的因素包括，但不限於，在題為“風險因素”的章節中討論的那些因素，除非另有説明，否則股票數量和單位數量以千為單位表示，百分比、每股和單位信息除外。
對“附註”的引用是指本公司未經審計的簡明綜合財務報表中包含的附註，該附註出現在本季度報告Form 10-Q的其他部分。
公司概述
我們運營一個全方位的客户獲取平臺，為廣告商和客户提供高意圖的客户向最終用户客户銷售防病毒軟件包。
我們通過我們專有的響應式收購營銷平臺(RAMP)提供全方位的客户獲取平臺服務。RAMP在主要廣告網絡和廣告類別垂直市場上無縫運營，代表我們獲得用户，使我們能夠通過我們與第三方廣告商和廣告網絡(“廣告合作伙伴”)的關係將這些獲得的用户貨幣化。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)將用户流量發送到我們擁有和運營的網站，並在這些網站上將用户流量貨幣化。RAMP在我們擁有和運營的網站和相關產品網絡中運營，使我們能夠將來自各種收購營銷渠道的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。
截至2022年9月30日，通過RAMP，我們每天處理約2700萬次廣告活動優化，並在40多個垂直廣告領域每天獲取60億行數據。我們能夠通過將有關消費者參與度的數據(如第一方搜索數據)與貨幣化和廣告支出數據聯繫起來，有效地實現用户意圖的貨幣化。這種情景豐富的數據與我們專有的和數據科學驅動的算法相結合，創建了一個閉環系統，該系統不依賴於個人身份信息或通過第三方Cookie獲得的信息，但允許RAMP高效地將消費者需求與跨垂直廣告的適當廣告商或廣告體驗相匹配。
S1Holdco，LLC(“S1Holdco”)是在下文描述的合併中收購的實體之一，其業務成立於2013年，專注於將其網絡獲得的用户流量貨幣化。自推出以來，它已經擴展到支持眾多廣告平臺的其他廣告形式，並收購了幾個領先的網站，使其能夠控制用户獲取和體驗，並代表其實現用户流量的貨幣化。今天，S1 Holdco擁有並運營着40多個網站，包括領先的搜索引擎如info.com和Startpage.com，以及出版數字媒體網站和公用事業，如HowStuffWorks、MapQuest和ActiveBeat。
我們還通過Protected.Net提供防病毒軟件解決方案，為我們的客户提供單一套裝解決方案，為最終用户提供保護和報告。我們將我們的防病毒軟件解決方案直接提供給世界各地的最終用户客户。防病毒軟件解決方案產品包括一個核心安全包，根據客户的特定需求提供不同級別的額外保護。這些產品包括可在不限數量的設備上使用的防病毒軟件、廣告塊、ID保護，並經過管理以確保它們為客户羣提供增值服務。該軟件按月或按年訂購，主要通過旗艦品牌TotalAV銷售。截至2022年9月30日，Protected.net的產品擁有超過230萬活躍訂户。
我們的主要業務在美國；我們在加拿大、英國和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。其中的風險包括現行税法的變化，對外國投資和收入匯回的可能限制，政府外匯管制，以及貨幣匯率波動的風險敞口。我們不從事對衝活動，以減輕我們對外幣匯率波動的風險敞口。
合併
於二零二一年六月二十八日，本公司與S1 Holdco、Trebia及受保護公司(統稱“公司”)訂立業務合併協議(經於2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修訂)(“業務合併協議”)。於2022年1月27日(“截止日期”)，本公司根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司通過“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco和Protected的子公司運營。此外，Trebia的普通股、認股權證和單位停止在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，System1 Inc.的A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。
向S1 Holdco的現有股權持有人支付的與合併相關的受保護的對價是現金、A類普通股和C類普通股的組合。根據企業合併協議，總對價為442,168美元現金和421,047美元股本。此外，截至成交日，S1 Holdco股權持有人在S1 Holdco保留的合計B類單位導致非控股權益，估計價值198,691美元。
本公司被視為合併中的會計收購方，而S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。因此，本報告所載財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績；及(Ii)本公司的綜合業績，包括合併完成後受保護的S1 Holdco。隨附的財務信息包括前一時期，其中包括與合併同時發生的截至2022年1月26日的時期，以及從2022年1月27日至2022年9月30日的後繼期。在簡明綜合財務報表及簡明綜合財務報表附註內的表格中，列明瞭後繼期與前續期之間的黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致S1 Holdco採用新的會計基礎。
參考附註3-合併以獲取更多信息。
我們運營結果的組成部分
我們有三個可報告的細分市場：
•擁有和經營(“O&O”)；
•合作伙伴網絡；以及
•訂閲。
收入
收入來自與我們的網絡合作夥伴的收入分享安排，使用我們的RAMP平臺和向他們提供的相關服務，將廣告合作伙伴的廣告定向到他們的廣告空間。我們已確定我們是這些交易的代理商，並按淨額報告這項收入，因為(A)我們不控制基本的廣告空間，(B)我們不獲取流量，也不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價是以實質上固定百分比的收入分享安排的形式進行的。我們根據我們的收入分享安排保留的金額，即我們從廣告合作伙伴收到的金額減去根據相關合同匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，以淨額為基礎報告這一收入。
我們還通過直接獲取我們擁有和運營的網站的流量，並利用我們的RAMP平臺和相關服務將我們的廣告合作伙伴連接到我們擁有和運營的網站來賺取收入。對於這一收入流，我們是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從我們的廣告合作伙伴收到的金額。對於這筆收入，我們確定我們是主體，因為我們在與我們的廣告合作伙伴為貨幣化而獲得的流量上存在損失的風險，就我們擁有和運營的網站而言，我們維護網站，提供內容，並承擔與我們網站的廣告空間相關的損失成本和風險。
我們使用廣告總支出、擁有和運營的會話數、合作伙伴網絡會話數(“Network Session”)、每會話的O&O成本(“CPS”)、每會話的O&O收入(“RPS”)和合作夥伴網絡的每會話收入(“Network RPS”)來跟蹤我們的運營。我們將廣告總支出定義為我們為獲得網站流量而花費的廣告量。我們將O&O會話定義為O&O網站的可貨幣化用户訪問總數。我們將網絡會話定義為我們的網絡合作夥伴向RAMP提供的可貨幣化用户訪問量。可貨幣化訪問不包括被我們的廣告合作伙伴標識為垃圾郵件、殭屍程序或其他無效流量的訪問。我們將CPS定義為廣告支出除以O&O會議。我們將O&O RPS定義為O&O收入除以O&O時段。我們將網絡RPS定義為合作伙伴網絡收入除以網絡會話。
我們在向我們的廣告合作伙伴提供流量時，根據每次點擊或每千次印象的成本來確認收入。與我們的廣告合作伙伴的付款期限通常為30天。
我們還通過Protected.net向客户銷售安全軟件訂閲。訂閲業務提供實時防病毒保護、安全瀏覽功能、廣告攔截、身份竊取保護、攔截惡意網站和數據泄露監控。訂閲收入主要來自(1)提供殺毒軟件和(2)提供額外的附加服務，這些都是以固定價格提供的。與訂閲、維護和支持相關的履約義務在相關客户合同期限內履行，相關訂閲收入在期限內按費率確認，這與控制權轉移一致。向我們的客户提供服務的費用通常是預付的，最初記錄為遞延收入，這是不可撤銷合同下的一項負債。
收入可能會因一系列因素而波動，包括季節性和來自廣告合作伙伴的用户獲取來源組合的變化，以及客户訂閲服務的續約率。
運營費用
我們將我們的運營費用分為以下四類：
收入成本。收入成本主要包括流量獲取成本，即向我們的網站和服務投放廣告以獲取客户的成本，以及內容、發佈、域名註冊成本、向Mapquest.com提供地圖服務的許可成本、信用卡手續費以及與使用與防病毒產品的API相關的防病毒引擎許可的成本。我們不支付任何預付款、獎勵付款或獎金，這些成本在發生時計入費用。
工資、佣金和福利。工資、佣金和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬、開發內部使用軟件所產生的未資本化的人員成本和員工福利成本。
我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持我們的增長。我們預計工資、佣金和福利將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。
銷售、一般和管理。銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費、差旅費和娛樂費。這些成本在發生時計入費用。
我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持我們的增長。我們預計銷售、一般和行政費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。
折舊及攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於公司的資本投資，包括固定資產折舊和有限壽命無形資產的攤銷。
其他費用
其他費用包括以下幾項：
利息支出。利息支出主要與我們的債務有關，債務利率可變。
認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動與我們的負債按市值計價有關--分類為公共認股權證和私人認股權證。
所得税(福利)撥備
本公司是S1 Holdco的管理成員，因此，將S1 Holdco的財務結果合併到其簡明合併財務報表中。S1 Holdco是一家直通實體，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家出於税務目的被歸類為合夥企業的實體，S1 Holdco不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應税收入或虧損都將傳遞給其成員，包括本公司。公司作為一家公司納税，並根據公司在S1 Holdco的經濟利益，就從S1 Holdco分配的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。在美國和其他國家，各種子公司都要繳納所得税。
經營成果
下表列出了我們的綜合經營結果和我們的綜合經營結果佔所列期間收入的百分比。
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| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 201,176 | | | | $ | 171,446 | | | $ | 587,081 | | | | $ | 52,712 | | | $ | 488,586 | |
運營費用： | | | | | | | | | | | |
收入成本 | 137,681 | | | | 128,885 | | | 410,370 | | | | 41,760 | | | 365,837 | |
工資、佣金和福利 | 55,862 | | | | 15,139 | | | 144,876 | | | | 35,175 | | | 48,032 | |
銷售、一般和管理 | 16,520 | | | | 7,936 | | | 47,668 | | | | 14,817 | | | 21,163 | |
折舊及攤銷 | 33,420 | | | | 3,459 | | | 90,128 | | | | 1,000 | | | 10,260 | |
總運營費用 | 243,483 | | | | 155,419 | | | 693,042 | | | | 92,752 | | | 445,292 | |
| 營業收入(虧損) | (42,307) | | | | 16,027 | | | (105,961) | | | | (40,040) | | | 43,294 | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | 10,011 | | | | 4,184 | | | 22,111 | | | | 1,049 | | | 12,708 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 4,489 | | | | — | | | 14,111 | | | | — | | | — | |
| 其他費用合計(淨額) | 14,500 | | | | 4,184 | | | 36,222 | | | | 1,049 | | | 12,708 | |
| 所得税前收入(虧損) | (56,807) | | | | 11,843 | | | (142,183) | | | | (41,089) | | | 30,586 | |
| 所得税(福利)撥備 | (19,228) | | | | 475 | | | (32,480) | | | | (629) | | | 703 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (37,579) | | | | $ | 11,368 | | | $ | (109,703) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 29,883 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (5,936) | | | | — | | | (18,871) | | | | — | | | — | |
| 可歸因於System1公司的淨收益(虧損) | $ | (31,643) | | | | $ | 11,368 | | | $ | (90,832) | | | | $ | (40,460) | | | $ | 29,883 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | 繼任者 | | | 前身 |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
收入 | 100 | % | | | 100 | % | | 100 | % | | | 100 | % | | 100 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 68 | % | | | 75 | % | | 70 | % | | | 79 | % | | 75 | % |
工資、佣金和福利 | 28 | % | | | 9 | % | | 25 | % | | | 67 | % | | 10 | % |
銷售、一般和管理 | 8 | % | | | 5 | % | | 8 | % | | | 28 | % | | 4 | % |
折舊及攤銷 | 17 | % | | | 2 | % | | 15 | % | | | 2 | % | | 2 | % |
總運營費用 | 121 | % | | | 91 | % | | 118 | % | | | 176 | % | | 91 | % |
| 營業收入(虧損) | (21) | % | | | 9 | % | | (18) | % | | | (76) | % | | 9 | % |
| 利息支出 | 5 | % | | | 2 | % | | 4 | % | | | 2 | % | | 3 | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 2 | % | | | — | % | | 2 | % | | | — | % | | — | % |
| 所得税前收入(虧損) | (28) | % | | | 7 | % | | (24) | % | | | (78) | % | | 6 | % |
| 所得税(福利)撥備 | (10) | % | | | — | % | | (6) | % | | | (1) | % | | — | % |
| 淨收益(虧損) | (19) | % | | | 7 | % | | (19) | % | | | (77) | % | | 6 | % |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (3) | % | | | — | % | | (3) | % | | | — | % | | — | % |
| 可歸因於System1公司的淨收益(虧損) | (16) | % | | | 7 | % | | (15) | % | | | (77) | % | | 6 | % |
*由於四捨五入，百分比的總和可能不是
我們截至2022年9月30日止九個月(後續)的經營業績與截至2021年9月30日止九個月(前身)的經營業績的可比性受到上述合併的影響，以及注4--收購。由於這些業務整合到我們現有的業務中，我們最近收購的費用貢獻一般不能單獨確定，因為每個時期的比較都是如此。
截至2022年9月30日(繼任)和2021年9月30日(前任)的三個月、2022年1月1日至2022年1月26日(前任)、2022年1月27日至2022年9月30日(繼任)和截至2021年9月30日(前任)的9個月業務成果的比較
收入
下表按可報告分部列出了我們的收入。
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
收入： | | | | | | |
| 擁有和運營 | $ | 146,880 | | | | $ | 162,606 | | | (10)% |
合作伙伴網絡 | 10,015 | | | | 8,840 | | | 13% |
| 訂閲 | 44,281 | | | | — | | | 100% |
| 總收入 | $ | 201,176 | | | | $ | 171,446 | | | 17% |
請參閲下面的收入討論。
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
收入： | | | | | | | | |
| 擁有和運營 | $ | 440,844 | | | | $ | 49,791 | | | $ | 462,848 | | | 6% |
合作伙伴網絡 | 31,314 | | | | 2,921 | | | 25,738 | | | 33% |
| 訂閲 | 114,923 | | | | — | | | — | | | 100% |
| 總收入 | $ | 587,081 | | | | $ | 52,712 | | | $ | 488,586 | | | 31% |
擁有和運營
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的運營和運營收入下降，主要是由於RPS減少了約0.05美元，以及向這一可報告細分市場發送流量的廣告支出減少。與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的運營和運營收入有所增長，這主要是由於來自國際市場的流量增加、我們最近收購的收入以及我們的坡道技術的重大改進。在截至2022年9月30日的9個月中，與去年同期相比，會議增加了6.99億美元，RPS減少了約0.04美元。
合作伙伴網絡
與去年同期相比，合作伙伴網絡在截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入有所增長，這是由於我們對這項業務的持續投資以及前幾年簽署的合作伙伴的增長。在截至2022年9月30日的9個月中，與上年同期相比，屆會增加了7900萬次，RPS增加了約0.01美元。
訂閲
與合併相關的是，我們收購了Protected.net，並開始確認訂閲收入。
收入成本
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 收入成本 | $ | 137,681 | | | $ | 128,885 | | 7% |
| 收入的百分比 | 68 | % | | | 75 | % | | |
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本以美元計的增長是由於收購了Protected.net，它貢獻了2600萬美元的收入成本增長，但部分被我們運營和運營部門用户獲取成本的下降所抵消。
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 收入成本 | $ | 410,370 | | | $ | 41,760 | | $ | 365,837 | | 24% |
| 收入的百分比 | 70 | % | | | 79 | % | | 75 | % | | |
與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的收入成本以美元計的增長是由於收購了Protected.net，貢獻了6800萬美元的收入成本增長，以及O&O部門用户獲取成本的增加。在截至2022年9月30日的9個月中，用户獲取成本增加了900萬美元，推動了310萬個會話，價格約為0.12美元/秒，而2021年同期為240萬個會話，價格約為0.15美元/秒(前身)。截至2022年9月30日(後繼者)和2021年(前身)的9個月，用户獲取成本分別佔總收入成本的81%和98%。
以下補充表按報告分部列出了我們的調整後毛利。
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 部門調整後毛利潤： | | | | | | |
擁有和運營 | $ | 40,540 | | | | $ | 36,202 | | | 12% |
合作伙伴網絡 | 10,015 | | | | 8,840 | | | 13% |
| 訂閲 | 22,318 | | | | — | | | 100% |
| 調整後毛利合計 | $ | 72,873 | | | | $ | 45,042 | | | 62% |
請參考上面關於收入和收入成本的討論。此外，請參閲附註16--分部報告以獲取更多信息。
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 部門調整後毛利潤： | | | | | | | | |
擁有和運營 | $ | 115,885 | | | | $ | 9,310 | | | $ | 105,902 | | | 18% |
合作伙伴網絡 | 31,314 | | | | 2,921 | | | 25,738 | | | 33% |
| 訂閲 | 57,855 | | | | — | | | — | | | 100% |
| 調整後毛利合計 | $ | 205,054 | | | | $ | 12,231 | | | $ | 131,640 | | | 65% |
請參考上面關於收入和收入成本的討論。此外，請參閲附註16--分部報告以獲取更多信息。
工資、佣金和福利
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
薪金、佣金和福利 | $ | 55,862 | | | $ | 15,139 | | >100% |
| 收入的百分比 | 28 | % | | | 9 | % | | |
2022年9月30日終了三個月的薪金、佣金和福利與上年同期相比有所增加，主要原因是基於股票的薪酬為3100萬美元，其中包括$23與Protected.Net獎勵相關的100萬E計劃，以及自合併以來我們普通股價值的波動；以及600萬美元的工資和獎金相關費用由於合併和我們最近的收購增加了員工人數。有關我們基於股票的薪酬的其他信息，請參閲附註18--基於股份的薪酬.
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
薪金、佣金和福利 | $ | 144,876 | | | $ | 35,175 | | $ | 48,032 | | >100% |
| 收入的百分比 | 25 | % | | | 67 | % | | 10 | % | | |
截至2022年9月30日的9個月的薪金、佣金和福利與上年同期相比有所增加，主要是由於1.08億美元的股票薪酬，其中包括與Protecte有關的4100萬美元D.淨獎勵計劃，合併完成時確認的2,800萬美元；以及應支付的工資和獎金相關費用1,700萬美元合併和我們最近的收購增加了員工人數。有關我們基於股票的薪酬的其他信息，請參閲附註18--基於股份的薪酬.
銷售、一般和管理
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
銷售、一般和管理 | $ | 16,520 | | | $ | 7,936 | | >100% |
收入的百分比 | 8 | % | | | 5 | % | | |
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和管理費用增加，主要是由於與我們最近的收購相關的成本以及與上市公司相關的額外成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
銷售、一般和管理 | $ | 47,668 | | | $ | 14,817 | | $ | 21,163 | | >100% |
收入的百分比 | 8 | % | | | 28 | % | | 4 | % | | |
與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用有所增加，這主要是由於與合併相關的成本、與我們最近收購相關的成本以及與上市公司相關的額外成本。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
折舊及攤銷 | $ | 33,420 | | | $ | 3,459 | | >100% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
折舊及攤銷 | $ | 90,128 | | | $ | 1,000 | | $ | 10,260 | | >100% |
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用分別增加，這主要是由於合併以及隨後的收購增加了無形資產。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 利息支出 | $ | 10,011 | | | $ | 4,184 | | >100% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
| 利息支出 | $ | 22,111 | | | $ | 1,049 | | $ | 12,708 | | 82% |
與上年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出應分別增加。由於我們作為合併的一部分訂立的定期貸款和循環貸款，我們的未償還貸款餘額增加。
認股權證負債的公允價值變動
權證負債的公允價值變動截至2022年9月30日的三個月和九個月， 與上一年同期相比，受合併以來我們A類普通股市值波動的推動。
所得税(福利)撥備
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| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 | | | 截至2021年9月30日的三個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
所得税(福利)撥備 | $ | (19,228) | | | $ | 475 | | >100% |
| 實際税率 | 34 | % | | | 4 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 | | |
| 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 | | 2022 vs. 2021 change (%) |
所得税(福利)撥備 | $ | (32,480) | | | $ | (629) | | $ | 703 | | >100% |
| 實際税率 | 23 | % | | | 2 | % | | 2 | % | | |
上述期間的有效税率與聯邦法定税率21%之間的差異主要是由於不包括非控制性收入(虧損)、州税、外國税率差異、不可扣除的費用、外部基數調整和全球無形低税收入。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日(後繼者)，我們擁有31,933美元的現金和現金等價物。
到目前為止，我們可用的流動性和運營一直通過Trebia的首次公開募股、合併、信貸安排和運營現金流籌集資金。我們受到某些業務風險的影響，包括對關鍵員工的依賴、對關鍵合同的依賴、來自替代技術的競爭以及對實現其業務和運營目標的增長的依賴。
我們的收入依賴於兩個關鍵的廣告合作伙伴，即谷歌和微軟。請參閲我們在注2中與客户的集中討論— 重要會計政策摘要--資本資源、流動性和集中度以獲取更多信息。
我們評估是否發生了任何情況或事件，無論是個別情況還是總體情況，這些情況或事件可能會對我們從財務報表發佈之日起的12個月評估期內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生足夠的現金流來履行我們的財務義務的能力，包括預定的債務支付和到期日。
我們相信，來自運營的預期現金流、現有現金和投資餘額以及目前的融資安排將足以為我們提供必要的流動資金，為我們未來12個月的預期營運資本和資本需求提供資金。
信貸安排
關於上述合併，蘭花合併子II有限公司(S1 Holdco的附屬公司)於2022年1月27日訂立一項新貸款(“定期貸款”)及循環貸款(“循環貸款”)，提供本金餘額400,000美元的5.5年期定期貸款及所得款項淨額376,000美元，其中部分所得款項由S1 Holdco使用，以清償與Cerberus Business Finance，LLC的172,038美元未償還債務。循環貸款是50,000美元。
我們已經能夠，並預計將繼續能夠及時支付本金和利息。截至2022年9月30日，我們遵守了借款契約。
有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲附註12--債務，淨額.
現金 流動
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
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| 繼任者 | | | 前身 |
| (單位：千) | 2022年1月27日至2022年9月30日 | | | 2022年1月1日至2022年1月26日 | | 截至2021年9月30日的9個月 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 521 | | | | $ | (10,490) | | | $ | 39,369 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (453,425) | | | | $ | (441) | | | $ | (4,901) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | $ | (22,552) | | | | $ | — | | | $ | (27,635) | |
經營活動
我們經營活動的現金流主要受我們業務增長、從我們客户那裏收取的時間以及向我們的供應商支付廣告庫存和數據的相關付款的影響。我們通常在從客户那裏收取貨款之前向供應商付款。我們的收款和付款週期可能會因時期而異。此外，季節性因素可能會影響本年度連續季度經營活動的現金流。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，經營活動中使用的現金為10490美元，主要是由於合併造成淨虧損40460美元和應付賬款減少67600美元。由於合併，應計費用增加57170美元，基於股票的薪酬增加27698美元，應收賬款減少11118美元，部分抵消了這一減少額。
在2022年1月27日至2022年9月30日(後續)期間，經營活動提供的現金為521美元，主要原因是折舊和攤銷費用90,128美元，基於股票的補償79,802美元，認股權證公允價值變化14,111美元，遞延收入增加7,133美元，由於合併應收賬款減少6,670美元，債務發行成本攤銷3,540美元，應付賬款增加1,981美元。淨虧損109 703美元、遞延税項優惠37 827美元、其他長期負債減少26 549美元、合併應計費用和其他負債減少19 017美元以及季度付款保護淨獎勵計劃負債減少10 000美元，部分抵消了這一減少額。
在截至2021年9月30日(前身)的9個月中，運營活動提供的現金39,369美元主要來自自有和運營的廣告收入，但被推動增長所產生的用户獲取成本以及工資、佣金和福利成本所抵消。促成因素包括淨收入29 883美元，折舊和攤銷費用增加10 260美元，應付賬款增加12 535美元，原因是用户購置費用增加，但因應收賬款增加14 449美元而部分抵消。
投資活動
我們的主要投資活動包括收購業務，例如在2022年收購S1 Holdco、Protected.net、Answers、CouponFollow和RoadWarrior，以及為內部開發軟件資本化的成本。
在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，用於投資活動的現金441美元是內部開發軟件資本化費用的結果。
在2022年1月27日至2022年9月30日(後續)期間，用於投資活動的現金453,425美元主要來自對S1 Holdco、Protected.net、Answers、CouponFollow和RoadWarrior的收購。
在截至2021年9月30日(前身)的9個月中，用於投資活動的現金4901美元，主要是內部開發軟件的資本化成本。
融資活動
我們的融資活動主要包括借款和償還我們的債務、向成員分配與納税義務有關的款項、與收購相關的或有對價和出售資產的收益。
在2022年1月27日至2022年9月30日(繼承人)期間，用於融資活動的現金22,552美元主要來自贖回Trebia A類普通股510,469美元，償還現有定期貸款182,488美元，以及支付與定期貸款相關的債務融資成本24,845美元，但部分被定期貸款和循環融資所得449,000美元以及Cannae支持246,484美元所抵銷。2022年10月，該公司在其循環貸款項下額外借入1,000美元。
在截至2021年9月30日(前身)的9個月內，用於融資活動的現金為27,635美元，主要原因是償還債務9,886美元，向成員分配9,793美元，以及支付與收購StartPage有關的收購相關或有對價6,715美元。
股份回購
在……裏面2022年8月，我們的董事會批准了高達25,000美元的A類普通股和公共認股權證的回購(“2022年回購計劃”)。在2022年10月期間，我們根據2022年回購計劃回購了190股股票，總回購價格為1,122美元。
表外安排
我們與經常被稱為結構性融資的實體或特殊目的實體沒有任何關係，這些實體是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而設立的。在本報告所述期間，除賠償協議外，我們沒有任何其他表外安排。
合同義務和已知的未來現金需求
服務協議
2021年6月，我們與一家服務提供商達成了一項多年協議，根據該協議，我們必須在2022年7月至2023年6月期間花費8000美元。截至2022年9月30日(後續)，我們仍有合同義務為這一承諾花費5933美元。
收購
有關與我們收購相關的潛在承諾，請參閲附註3-合併和注4--收購.
或有事件
在正常的業務過程中，我們不時會遇到突發事件。當負債很可能已經發生，並且損失的金額可以合理估計時，我們就會記錄或有事項的應計項目。我們目前認為，任何此類或有事項的解決不會對我們的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的簡明綜合財務報表為基礎的，這些簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。
這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於：(1)商譽、已獲得的無形資產和長期資產的估值，(2)公司基於股份的補償獎勵的估值和確認，(3)所得税，(4)或有對價和(5)認股權證負債的公允價值的確定。影響簡明綜合財務報表的重大估計乃根據最新及最佳現有資料編制，包括歷史經驗、已知趨勢及本公司認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素。由於環境、事實和經驗的變化，管理層對其估計數進行評估。估計的變化被記錄在它們已知的期間。然而，解決這些估計和假設的實際結果可能與編制簡明綜合財務報表時使用的結果不同。
企業合併
在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們的精簡綜合財務報表中。我們按收購日的公允價值分配收購價格，該價格是所提供的代價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合，在企業合併中為被收購企業的可識別資產和負債支付。任何超過可識別淨資產的支付金額都被記錄為商譽。估計所收購業務的公允價值的過程涉及使用重大估計和假設，包括估計行業平均收購價格倍數、客户和服務流失率以及估計未來現金流。我們基於我們認為合理但本質上不確定和不可預測的假設來估計公允價值，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，吾等可對收購資產及承擔的負債作出調整，並與商譽作出相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都會反映在我們的簡明綜合經營報表中。
與業務合併相關的交易成本在已發生時計入費用，並計入我們簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。當購買對價包括或有對價時，我們記錄或有對價截至收購日的公允價值，然後在每個報告期通過我們的精簡綜合經營報表按公允價值重新計量或有對價。
商譽
商譽是指收購價格超過收購淨資產和企業合併中可識別無形資產的公允價值的部分。我們根據ASC 350對商譽進行會計處理，無形資產-商譽和其他，這要求我們至少每年在報告單位層面測試商譽減值。
我們可以選擇(I)通過進行定性分析來評估商譽的可能減值，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，或(Ii)進行量化減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
公允價值的確定要求我們做出重大的估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度來看的未來預期現金流、貼現率、行業數據和管理層的先前經驗。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
我們每年在12月31日進行商譽減值測試。於本季度報告所述期間，並無發現觸發事件，因此並無記錄商譽減值費用。
基於股份的薪酬
與股份支付相關的薪酬成本是根據我們的簡明綜合經營報表中“工資、佣金和福利”中發佈和確認的單位的公允價值來計量的。我們已選擇將基於時間服務條件的基於股份的薪酬獎勵僅視為單一獎勵，並在歸屬期(通常為四年)內以直線基礎確認基於股份的薪酬支出。布萊克-斯科爾斯模型中用來評估前一期間權益的假設依據如下：
•普通股公允價值：S1 Holdco的股權沒有公開交易，因此公允價值由S1 Holdco董事會決定，管理層的意見和第三方估值專家編制的同期估值報告。
•預期期限：期權的預期期限是通過考慮期權的合同期限、期權的歸屬期限、員工的預期行使行為和授予後的員工流失率來估計的。對於非僱員，預期期限等於期權的合同期限。
•無風險利率：無風險利率是基於美國財政部公佈的標的期權預期條款的利率。
•波動性：波動率是基於標的單位在期權預期期限內的預期單價波動率，這是基於可比上市公司指數的歷史股價數據。
合併後，我們的RSU的公允價值來自我們在紐約證券交易所交易的A類普通股的市場價格。我們在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償，並在發生沒收時確認沒收。
關於合併和收購Protected.Net，我們為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃(“Protected.Net激勵計劃”)。如果Protected.net業務在2023年12月31日或之前達到某些財務指標，獲獎者將有資格獲得50,000美元的池，以我們A類普通股的完全既得股票支付(“2023年獎”)。2022年8月30日，公司修改了2023年獎勵，刪除了運營目標，並將該獎勵減少到4萬美元，自修改後開始分四個等額的季度現金分期付款結算。此外，如果Protected.Net業務在2024年12月31日或之前達到某些財務指標，獲獎者將有資格獲得單獨的50,000美元池，以我們A類普通股的完全既得股票支付(“2024年獎”)。2024年獎勵下的股票將在2024年12月31日起30天內向獲獎者發行。
在獎勵分別以現金或股票結算之前，我們將這些獎勵中的每一項都歸類為負債分類，因此，當2024年獎勵可能實現時，我們記錄該責任獎勵的基於股票的補償。參考附註18--基於股份的薪酬有關責任分類獎勵的其他信息。
股份薪酬支出計入簡明合併經營報表中的薪金、佣金和福利支出。
近期發佈的會計公告
看見附註2--主要會計政策摘要--最近的會計聲明以討論最近發佈的尚未採用的會計聲明。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《證券交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，我們的披露控制和程序的有效性，如證券交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的，截至本報告所述期間結束時。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對下文所述的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無法有效地確保根據證券交易法必須提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制存在重大缺陷
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，截至2022年9月30日，這些重大弱點仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現的主要弱點如下：
·我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，以便及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，人員有限導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。
·我們沒有針對重大錯報的風險設計並保持有效的控制。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
·我們沒有設計和維護有效的控制措施，以及時分析和記錄收購帶來的財務報表影響。具體地説，我們沒有設計並維持對(I)美國公認會計原則在這類交易中的應用的有效控制，包括對合並後薪酬安排的會計處理，(Ii)審查在衡量收購資產和承擔的負債時使用的投入和假設，包括對收購無形資產進行貼現現金流量分析，以適當的精確度評估收購無形資產的價值，(Iii)收購對財務報表的税務影響，以及(Iv)美國公認會計原則和被收購實體的會計政策與公司的一致。此外，我們沒有設計和保持與監督和持續記錄被收購企業的財務報表結果相關的有效控制。
·我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對業務業績審查、賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制，以及(2)保持適當的職責分工。此外，我們沒有設計和維持對財務報表中賬目和披露的分類和列報的控制。
·我們沒有設計和保持對應計負債和基於股票的薪酬的完整性和準確性的有效控制。
這些重大弱點導致在綜合財務報表印發之前記錄的S1 Holdco，LLC的幾乎所有賬户都出現了重大錯報：
•截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年以及當時結束的年度；
•截至2021年3月31日和2020年以及當時結束的三個月期間；
•截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年以及當時結束的六個月期間；
•截至2021年9月30日和2020年，以及隨後結束的9個月期間。
此外，這些重大弱點導致S1 Holdco，LLC截至2022年1月26日和2022年1月1日至2022年1月26日的財務報表的基於股份的補償費用、交易費用和成員資本賬户進行了重大調整，所有這些都在簡明綜合財務報表發佈之前記錄。
這些重大缺陷還導致對以股份為基礎的補償費用、商譽、額外的實收資本賬户以及System1公司截至2022年3月31日和2022年1月27日至2022年3月31日期間財務報表的幾乎所有賬户進行了重大調整，所有這些都是在簡明合併財務報表發佈之前記錄的。
此外，這些重大弱點還導致對以股份為基礎的薪酬支出進行重大調整，對與業務合併相關的披露以及來自經營、融資和投資活動的現金流量，以及截至2022年6月30日和2022年4月1日至2022年6月30日期間的非控制性利息、商譽、應計費用和其他流動負債賬户進行披露，所有這些都是在簡明合併財務報表發佈之前記錄的。
這些重大缺陷還導致System1公司截至2022年6月30日以及2022年4月1日至2022年6月30日期間的財務報表的遞延税項負債和全面收益(虧損)賬户出現重大錯報。
這些重大缺陷還導致System1公司截至2022年9月30日、2022年7月1日至2022年9月30日以及2022年1月27日至2022年9月30日期間以及2022年1月27日至2022年9月30日期間的財務報表的應計費用、遞延税項負債、基於股份的補償費用、工資費用、銷售、一般和行政費用、所得税費用、全面收益(虧損)和非控制利息賬户的非實質性調整，所有這些都在簡明合併財務報表發佈之前記錄。
此外，這些重大弱點可能導致我們的幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
·我們沒有設計和保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：
i.項目變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT項目和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施；
二、用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；
三、電腦操作控制，以確保關鍵的批處理作業得到監測，數據備份得到授權和監測；以及
四、程序開發的測試和審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT需求保持一致。
這些信息技術缺陷並未造成財務報表的重大錯報；然而，當這些缺陷綜合起來時，可能會影響依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一個或多個斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。因此，我們認為這些信息技術缺陷總體上構成了一個實質性的弱點。
Trebia收購公司(“Trebia”)發現與複雜金融工具的會計有關的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷導致Trebia認股權證負債的重大錯報， Trebia認股權證負債的公允價值、“遠期購買協議負債、遠期購買協議負債的公允價值變化、與Trebia首次公開發行相關發行的A類普通股可贖回股票分類”、“額外實收資本、累計虧損”、“每股收益”以及相關財務披露：
•截至2020年12月31日及2020年2月11日(成立)至2020年12月31日；
•截至2020年9月30日、截至2020年9月30日的三個月期間以及2020年2月11日(開始)至2020年9月30日的期間；
•截至2020年6月30日、截至2020年6月30日的三個月期間以及2020年2月11日(開始)至2020年6月30日的期間；以及
•截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月期間。
這一重大疲軟也導致了對截至2022年3月31日的System1，Inc.認股權證負債的重大調整。
正在對以前發現的重大弱點進行補救
我們開始採取措施，補救已查明的重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
·聘用更多具有適當技術會計知識和上市公司財務報告經驗的高級會計人員，並輔之以第三方資源；
·設計和實施控制，以正式確定角色和審查責任，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制；
·聘請一家會計諮詢公司，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》確立的標準，協助對財務報告的內部控制進行記錄、評價、補救和測試；
·設計和實施與收購會計及其他技術會計和財務報告事項有關的控制措施，包括控制編寫和審查涉及這些事項的會計備忘錄、估值中使用的估值和關鍵假設、税務影響以及對被收購企業財務報表結果的持續記錄；
·設計和實施支持我們期末財務報告進程的正式會計政策、程序和控制措施，包括對編制和審查賬户對賬和日記帳分錄、業務業績審查、公司間交易匯兑損益以及賬目和披露的分類和列報的控制；
·設計和實施對應計負債和基於股票的補償的完整性和準確性的控制；
·設計和實施與複雜金融工具會計有關的控制措施；以及
·設計和實施IT一般控制，包括對變更管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及對程序開發審批和測試的控制。
雖然我們相信這些努力已經並將繼續改善我們對財務報告的內部控制，但彌補重大弱點將需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。因此，截至2022年9月30日，這些實質性弱點尚未得到補救。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制相關的重大弱點。除本文另有描述外，在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第II部
項目1.法律訴訟
關於本項目的信息載於“第一部分--項目1”。附註11--承付款和或有事項“，並以引用方式併入本季度報告的表格10-Q的第II部分。
第1A項。風險因素。
自.起2022年9月30日，與我們最初於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中的披露相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化，後來進行了修訂(Reg.第333-262608號)。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股份回購
在……裏面2022年8月，我們的董事會批准了高達25,000美元的資金，用於回購我們的A類普通股和公共認股權證。在2022年10月期間，我們根據這一授權以1,122美元的價格回購了190股。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
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| | | | 以引用方式併入 | | 隨信存檔或提供 |
| 證物編號： | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 2.1(a) | | 商業合併協議，日期為2021年6月28日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.和簽署該協議的其他各方簽署。 | | 8-K | | 001-39331 | | 2.1 | | 6/29/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1(b) | | 商業合併協議的第1號修正案，日期為2021年11月30日，由Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco，LLC、System1 SS Protect Holdings，Inc.和簽署該協議的其他各方簽署。 | | S-4 | | 333-260714 | | 2.2 | | 12/1/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1(c) | | 由S1 Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉華州一家公司和其他簽字方簽署的2022年1月10日商業合併協議的第2號修正案。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 1/20/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1(d) | | 由S1 Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，System1 SS Protect Holdings，Inc.，特拉華州一家公司和其他簽字方簽署的2022年1月25日商業合併協議的第3號修正案。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 1/26/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | System1，Inc.註冊證書 | | 8-K | | 001-39331 | | 3.1 | | 2/2/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修訂和重新制定System1，Inc.的章程。 | | 8-K | | 001-39331 | | 3.1 | | 7/8/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 作為認股權證代理人的Trebia Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company於2020年6月19日簽署的認股權證協議。 | | 8-K | | 001-39331 | | 4.1 | | 6/2/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 系統1，Inc.2022年激勵獎勵計劃。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.2 | | 2/20/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 由Trebia Acquisition Corp.和Cannae Holdings，Inc.修訂和重新簽署了日期為2022年1月10日的後備設施協議。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.3 | | 1/10/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | | 保護支持協議，日期為2021年6月28日，由附件A所列的每個人、JDI&AFH Limited、Protected.net Group Limited、Protected.Net Group Limited、Protected Security Holdings，LLC和Trebia Acquisition Corp.簽署。 | | S-4 | | 333-260714 | | 10.8 | | 12/16/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | 有條件的同意、放棄和承認，日期為2022年8月30日，由System1，Inc.，Protected.Net Group Limited和Just Development It Limited簽署。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.1 | | 8/30/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5 | | 鎖定協議，日期為2022年8月30日，由System1，Inc.和Christopher Phillips簽署。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.2 | | 8/30/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | | 鎖定協議，日期為2022年8月30日，由System1，Inc.和Nicholas Baker簽署。 | | 8-K | | 001-39331 | | 10.3 | | 8/30/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-15(E)和15d-15(E)條對主要執行幹事的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-15(E)和15d-15(E)條對首席財務和會計幹事的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務和會計幹事的證明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
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| * | | 現提交本局。 |
| ** | | 就1934年《證券交易法》第18條而言，本證明不應被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| System1 Inc. |
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日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Michael Blend |
| | 邁克爾布萊德 |
| | 首席執行官 |
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日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Tridivesh Kidambi |
| | 特里迪維什·基丹比 |
| | 首席財務官 |