本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回與企業合併有關的全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初預期為#美元)按比例贖回其公開股票10.00將分配給贖回其公眾股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。待贖回的公開發行股份按贖回價值入賬，並根據會計準則編碼(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”在首次公開發售完成時分類為臨時權益。

如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，所表決的大多數股份將投票贊成企業合併。如果法律或證券交易所的要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的註冊證書”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人及其獲準受讓人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)、私募股份及在首次公開發售期間或之後收購的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股份的總和超過15%或以上的公眾股份，未經本公司事先同意。

保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的創辦人股份、私募股份及公開股份的贖回權利，(B)如本公司未能在合併窗口(定義見下文)內完成企業合併，則放棄從信託户口贖回與其創辦人股份有關的分派的權利，及(C)不會對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書提出會影響本公司百分之百贖回義務的實質或時間的修訂(100如本公司未完成業務合併，本公司將不會向公眾股東提供贖回其股份的機會(%)，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其股份。

如果公司未能在2023年7月12日之前完成業務合併(或如果公司在2023年7月12日之前已簽署業務合併意向書、原則協議或最終協議)(“合併窗口”)，公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過十(10)之後的營業日，按每股現金價格贖回公開股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許提款後不超過$100,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，(Iii)在本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)。

保薦人已同意，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，保薦人將放棄從信託賬户中清算與方正股份和私募股份有關的分配的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併窗口內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每股公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密或類似協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，則將信託賬户中的存款金額降至以下(I)$10.00或(Ii)截至信託賬户清盤時信託賬户持有的每股公開股份的金額，如少於$10.00由於信託資產價值的減少，在每一種情況下，扣除允許的提款後，每股公開股份。此責任不適用於第三方就某些債務(包括根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)提出的債務)提出的放棄尋求進入信託賬户的任何權利的任何索賠，或根據公司對首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償本公司的可能性。

流動資金和持續經營

截至2022年9月30日，我們擁有現金$2,589,181和營運資本為$3,182,241(加回$之後888,262應繳特許經營税和應付所得税作為這些負債計入隨附資產負債表的應計費用和應付所得税，兩者均允許使用信託賬户結算)。

公司截至2022年9月30日的流動資金需求通過以下方式滿足：25,000出售方正股份(附註5)所得的貸款#500,000根據一張無抵押及無利息的承付票(其未償還餘額已於2021年7月12日全數償還)與關聯方(附註5)，以及完成首次公開發售及信託賬户外的私募所得款項淨額。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

根據ASC子題205-40“財務報表列報-持續經營”對公司持續經營考慮的評估，公司必須在2023年7月12日之前(或如果公司在2023年7月12日之前簽署了商業合併的意向書、原則協議或最終協議)完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，發起人也沒有獲得延期，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，可能的強制清算和隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年7月12日(或如果本公司在2023年7月12日之前簽署了已簽署的意向書、原則協議或最終協議，則在2023年10月12日之前)被要求清算，則資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標業務產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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《2022年通貨膨脹率削減法案》

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票、清算或其他相關，可能需要繳納消費税。與企業合併、延期投票有關的公司是否以及在多大程度上需要繳納消費税。清算或其他方面將取決於多個因素，包括(I)與企業合併、延期或其他方面相關的贖回和回購的公平市場價值；(Ii)企業合併的結構；(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)；以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。此外，消費税可能會降低與本公司的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而可能阻礙本公司達成和完成業務合併的能力。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。此外，任何所需繳納消費税的機制尚未確定。如果發生清算，消費税的應用是不確定的，可能會影響公司股東在任何清算中本來將收到的每股金額。

目前已經確定，IR法案中的任何税收條款都不會對公司2022財年的税收條款產生影響。公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及就投資者關係法案發布的指導意見，以確定未來是否需要對公司的税收規定進行任何調整。

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關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的股份，價格為#美元。10.00每股。這些股票將與私募股票相同。不是截至2022年9月30日和2021年12月31日，營運資金貸款未償還。

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有1,450,000已發行和已發行的A類普通股，不包括50,000,000可能需要贖回的A類普通股，以臨時股本的形式列報。

B類普通股-本公司獲授權發行100,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有12,500,000已發行和已發行的B類普通股。

B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股在完成企業合併時，將自動轉換為A類普通股一-以一人為基礎，可予調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中提供的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數相等，在折算後的基礎上，20首次公開發售完成時所有已發行普通股(不包括定向配售股份)總數的百分比，加上所有A類普通股及與業務合併有關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(扣除與業務合併有關而贖回的A類普通股股份數目)，但不包括向業務合併中的任何賣方發行或將予發行的任何股份或股權掛鈎證券，代價為該賣方於業務合併目標中的權益，以及因轉換向本公司作出的營運資金貸款而發行的任何定向增發股份。

下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：

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